znTL-20260331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

（标记一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2026年3月31日

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________________到______________________的过渡期

委员会文件编号： 001-39263

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州			82-3607803
（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号）

10275科学中心博士 , 套房200			92121
圣地亚哥 , 加州			（邮编）
（主要行政办公室地址）

( 858 ) 263-4333

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元	ZNTL	纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否 ☒

截至2026年5月8日，登记人已 71,186,348 普通股，每股面值0.00 1美元，已发行。


		页
第一部分。	财务资料	3
项目1。	财务报表（未经审计）	4
	简明合并资产负债表	4
	简明合并经营报表	5
	综合亏损简明综合报表	6
	简明合并现金流量表	7
	简明合并报表 s 股东权益	9
	简明综合财务报表附注	10
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	23
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	35
项目4。	控制和程序	35
第二部分。	其他信息	36
项目1。	法律程序	36
项目1a。	风险因素	36
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	91
项目3。	优先证券违约	91
项目4。	矿山安全披露	91
项目5。	其他信息	91
项目6。	附件	91
	签名	93

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表格季度报告或季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所载前瞻性陈述安全港条款含义内的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“设计”、“支持”、“推进”、“努力”、“机会”、“即将到来”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

◦我们的竞争地位，包括与我们的竞争对手及其产品和我们行业中的候选产品有关的信息；

◦我们对我们的资本需求、额外资本需求、未来现金需求融资、成本、费用、收入、资本资源、现金流、财务业绩、盈利能力、纳税义务、流动性、增长、合同义务、我们的现金资源将为我们当前的运营计划提供资金的时间段、我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的预期、预测和估计；

◦我们对azenosertib（ZN-C3）的优先排序以及azenosertib成为first-in-class和best-in-class的潜力；

◦我们的临床试验证明azenosertib的安全性和有效性以及其他积极结果的能力；

◦全球宏观经济环境和通胀水平上升；

◦我们对正在进行和未来的azenosertib临床试验的计划，包括时间安排和重点，包括报告这些研究和试验的数据及其时间安排，包括DENALI Part 2、我们的ASPENOVA单药azenosertib治疗Cyclin E1阳性铂类耐药卵巢癌（“PROC”）患者的3期确认性试验，以及我们评估azenosertib联合化疗方案的MIIR 1b期研究；

◦我们的临床试验的设计，包括我们对我们将在我们的临床试验中招募的患者人数的估计；

◦我们试验中的措施对加强患者监测、指导和支持性护理的潜在好处；

◦azenosertib的有益特性、安全性、有效性及治疗效果；

◦我们和我们的合作者关于azenosertib的开发、制造、供应、批准和商业化的战略、计划和期望及其时间安排；

◦我们的研究的设计以及预期从我们的研究中获得的信息和数据的类型及其预期收益；

◦我们获得和维持任何营销授权的能力以及我们完成相关营销后要求的能力；

◦从或向我们的合作者、资产的许可人和购买者付款的时间和金额，以及我们的合作和许可协议下的预期安排和收益，包括与里程碑和特许权使用费有关的安排和收益；

◦我们筹集额外资金的计划和能力，包括根据我们的市场发售计划，及其条款和时间；

◦我们的管道，包括其潜力，以及我们的相关研发活动；

◦我们与伴随诊断相关的计划，以识别具有Cyclin E1阳性PROC和其他潜在生物标志物以识别患者的患者，及其费用；

◦我们与进一步开发azenosertib相关的计划，包括项目时间表、潜在的注册路径，以及我们可能追求的其他适应症；

◦我们有能力与azenosertib的第三方付款人和任何未来的候选产品（如果获得批准）及时或完全谈判、确保和维持适当的定价、覆盖范围和报销条款和流程；

◦我们计划评估更多的战略机会，以最大限度地提高我们管道的价值；

◦我们计划将azenosertib与其他疗法联合开发，资源允许；

二、

◦我们获得并谈判任何合作、许可或其他可能对开发、制造或商业化azenosertib必要或可取的安排的有利条款的能力；

◦我们的开发和商业化努力的成功时机和可能性；

◦预期里程碑的时间安排，及其公告；

◦azenosertib的广泛特许经营潜力；

◦azenosertib市场机会的估计规模，包括azenosertib在Cyclin E1-阳性PROC中的市场机会，以及我们对其基本假设，包括我们对FR α-高PROC患者与存在Cyclin E1过表达的患者之间重叠有限的估计，以及我们认为azenosertib作为联合疗法在卵巢癌的早期治疗线中以及在其他实体瘤类型中存在额外的市场机会；

◦我们对azenosertib的批准和使用的期望；

◦监管备案和批准的时间或可能性；

◦我们获得并维持对azenosertib和任何未来候选产品的监管批准的能力；

◦我们的监管战略，包括DENALI Part 2的潜力，如果成功，将支持加速批准azenosertib，以及ASPENOVA支持全面批准azenosertib的潜力；

◦美国、欧盟或欧盟和其他司法管辖区的现有法律、法规和监管发展；

◦我们的知识产权地位，包括获得和维护专利，以及与我们的专利和其他专有和知识产权有关的行政、监管、法律和其他诉讼的时间、结果和影响，以及时间和解决方案；

◦我们的设施和租赁承诺；

◦会计准则和估计、其影响、其预计完成时间；

◦网络安全和信息安全；

◦预计将持续依赖第三方，包括在azenosertib和任何未来候选产品的开发、制造、供应和商业化方面；

◦保险范围；

◦关键合同的预计履约期；和

◦雇用人员的潜在需求和我们吸引和留住人员的能力，以及我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。

本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，并受制于若干已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，包括下文“风险因素概要”以及本季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节以及本季度报告其他部分所述的那些因素。

因为前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出我们的控制范围，它们可能会被证明是不准确的，你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、财务状况、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

仙人掌®及其关联的标识为Zentalis的注册商标。本季度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。本季度报告中给出的所有网站地址仅供参考，并非旨在作为主动链接或将任何网站信息纳入本文件。

三、

行业和其他数据

本季度报告包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究调查和研究。行业出版物、研究和调查一般表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息以及我们的管理层对行业状况的理解。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们没有从第三方来源独立核实市场和行业数据。虽然我们认为我们内部的公司研究是可靠的，市场定义是适当的，但这类研究和定义都没有得到独立来源的验证。

我们经营所在的行业受多种因素影响存在风险和不确定性，包括本季度报告第二部分第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

四、

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括本季度报告第二部分第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性。在投资我们的普通股时，你应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•我们的经营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能使您难以评估我们目前的业务并预测我们未来的成功和可行性。

•我们自成立以来已蒙受重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大净亏损。

•我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

•我们在很大程度上依赖于azenosertib的成功，这是我们目前临床开发中唯一的候选产品。如果我们不能及时完成azenosertib的开发、获得批准和商业化，我们的业务将受到损害。

•azenosertib或任何未来候选产品的临床试验可能无法证明安全性和有效性，令美国食品和药物管理局、FDA或前美国监管当局或以其他方式产生积极结果。

•我们预计将被FDA和前美国监管机构要求获得与批准我们的先导适应症azenosertib相关的伴随诊断的批准，并且我们的先导适应症之外的azenosertib的开发和商业化以及未来的候选产品可能需要额外的生物标志物。如果未获得监管批准或任何此类伴随诊断的监管批准出现延迟，我们将无法将azenosertib以及潜在的未来候选产品商业化，我们产生产品收入的能力将受到重大损害。

•FDA和前美国监管机构的监管审批流程冗长、耗时且本质上不可预测。如果我们最终无法获得监管机构对azenosertib或任何未来候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到重大损害。

•我们面临重大竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的技术或产品，我们的商业机会将受到负面影响。

•我们的成功取决于我们保护知识产权和专有平台的能力。如果我们无法充分保护我们的知识产权和我们的专有平台，或者无法获得并维持足以保护azenosertib或任何未来候选产品的已发布专利，那么其他人可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务产生负面影响。

•我们依赖并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和合同研究组织，或CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、遵守适用的监管要求或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管批准或将azenosertib或任何未来的候选产品商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

•我们与第三方签订了生产azenosertib用于临床前研究和正在进行的临床试验的合同，并期望继续这样做用于更多的临床试验并最终用于商业化。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的azenosertib或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

•我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方的专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了他们的所有权，可能会导致赔偿责任或阻止或延迟我们的开发和商业化努力。

•对合格人员的竞争，在我们这个行业特别激烈。如果我们无法留住或聘用关键人员，那么我们可能无法在需要时维持或发展我们的业务。

•不利的美国、全球、政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。

第一部分—财务信息

项目1。财务报表。

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计）

（单位：千，股份金额和面值除外）


	3月31日，		12月31日，
	2026		2025
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	31,930	$	35,995
有价债务证券，可供出售	179,828		209,898


预付费用及其他流动资产	6,338		7,298

流动资产总额	218,096		253,191
物业及设备净额	2,653		2,770
经营租赁使用权资产	25,595		26,271
预付费用及其他资产	4,095		4,108



受限制现金	2,627		2,627
总资产	$	253,066	$	288,967
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	7,378	$	7,208
应计费用	27,858		29,351
流动负债合计	35,236		36,559

长期租赁负债	34,650		35,704
其他长期负债	500		500
负债总额	70,386		72,763
承付款项和或有事项（见附注10）

股权


优先股，$ 0.001 面值； 10,000,000 股授权；无于2026年3月31日及2025年12月31日已发行及流通的股份	—		—
普通股，$ 0.001 面值； 250,000,000 股授权； 71,156,113 和 69,085,980 分别于2026年3月31日及2025年12月31日已发行及流通在外的股份	71		69
额外实收资本	1,409,466		1,407,394
累计其他综合（亏损）收益	( 50 )		196
累计赤字	( 1,226,807 )		( 1,191,455 )
股东权益合计	182,680		216,204


负债和股东权益合计	$	253,066	$	288,967

见简明综合财务报表附注。

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.

简明合并经营报表

（未经审计）

（单位：千，每股金额除外）


	三个月结束 3月31日，
		2026		2025

营业费用
研究与开发		$	28,716	$	27,247

一般和行政		9,139		10,580
重组		—		7,796
总营业费用		37,855		45,623
经营亏损		( 37,855 )		( 45,623 )
其他收入（费用）
投资及其他收入（费用），净额		2,623		( 2,656 )


所得税前净亏损		( 35,232 )		( 48,279 )
所得税费用		120		—

净亏损		$	( 35,352 )	$	( 48,279 )



每股已发行普通股、基本和摊薄净亏损		$	( 0.50 )	$	( 0.67 )


用于计算每股净亏损的普通股，基本和稀释		70,264		71,678

见简明综合财务报表附注。

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.

综合亏损简明综合报表

（未经审计）

（单位：千）


	三个月结束 3月31日，
		2026		2025
净亏损		$	( 35,352 )	$	( 48,279 )
其他综合损失：

有价债务证券未实现亏损		( 246 )		( 200 )
综合亏损总额		$	( 35,598 )	$	( 48,479 )

见简明综合财务报表附注。

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：千）


	三个月结束 3月31日，
	2026		2025
经营活动：
净亏损	$	( 35,352 )	$	( 48,279 )
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
折旧及摊销	151		262
固定资产减值	—		1,152





股份补偿	3,197		6,486


权益证券按市值计价的非现金确认亏损	—		7,023
有价证券折价累计，净额	( 224 )		( 1,034 )



经营性资产负债变动情况：

应收合同	—		5,000
预付费用及其他资产	973		663
应付账款和应计负债	( 1,451 )		( 4,023 )
经营租赁使用权资产和负债，净额	( 250 )		114
经营活动使用的现金净额	( 32,956 )		( 32,636 )
投资活动：
购买有价证券	( 29,952 )		( 19,530 )
有价证券到期收益	60,000		60,000

出售物业及设备所得款项	—		5
购置不动产和设备	( 34 )		—
投资活动提供的现金净额	30,014		40,475
融资活动：


根据股权激励计划发行普通股所得款项	331		189
限制性股票单位归属净额结算	( 1,454 )		—




筹资活动提供的（用于）现金净额	( 1,123 )		189
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额	( 4,065 )		8,028
期初现金、现金等价物和限制性现金	38,622		36,528
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	34,557	$	44,556

下表提供了所列期间合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和受限现金的对账情况：


	3月31日，
	2026		2025
现金及现金等价物	$	31,930	$	41,929
受限制现金	2,627		2,627
简明综合现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金总额	$	34,557	$	44,556

见简明综合财务报表附注。

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.

简明合并股东权益报表

（未经审计）

（单位：千）


	截至2026年3月31日止三个月

	共同			额外实缴资本		累计其他综合收益（亏损）		累计赤字		合计股权
	股份	金额
2025年12月31日余额	69,086	$	69	$	1,407,394	$	196	$	( 1,191,455 )	$	216,204
股份补偿费用	—	—		3,197		—		—		3,197
其他综合损失	—	—		—		( 246 )		—		( 246 )
就限制性股票单位归属发行普通股，净额	1,824	2		( 1,456 )		—		—		( 1,454 )
行使期权时发行普通股，净额	21	—		36		—		—		36



根据员工购股计划发行的股份	225	—		295		—		—		295


净亏损	—	—		—		—		( 35,352 )		( 35,352 )
2026年3月31日余额	71,156	$	71	$	1,409,466	$	( 50 )	$	( 1,226,807 )	$	182,680


	截至2025年3月31日止三个月

	共同			额外实缴资本		累计其他综合收益		累计赤字		合计股权
	股份	金额
2024年12月31日余额	71,282	$	71	$	1,390,952	$	558	$	( 1,054,395 )	$	337,186
股份补偿费用	—	—		6,486		—		—		6,486
其他综合损失	—	—		—		( 200 )		—		( 200 )

与限制性股票单位归属相关的普通股发行和代扣代缴，净额	530	1		( 1 )		—		—		—




根据员工购股计划发行的股份	139	—		189		—		—		189


净亏损	—	—		—		—		( 48,279 )		( 48,279 )
2025年3月31日余额	71,951	$	72	$	1,397,626	$	358	$	( 1,102,674 )	$	295,382

见简明综合财务报表附注。

简明合并财务报表附注

1. 组织和业务

组织机构

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.（“TERM0”、“我们”或“公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，开发azenosertib（ZN-c3），这是一种在研的潜在first-in-class和best-in-class WEE1抑制剂，用于Cyclin E1阳性铂耐药卵巢癌（“Cyclin E1阳性PROC”）患者。为评估业绩和作出经营决策，公司将其业务作为一个单一分部进行管理。该公司的所有有形资产都在美国持有。

流动性

该公司自成立以来已蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大净亏损，因为它正在寻求开发azenosertib。截至2026年3月31日，公司累计亏损$ 1.2 亿美元的现金、现金等价物和有价证券 211.8 万，公司没有任何产品被批准用于商业销售，没有从产品销售中产生任何收入，也不会从产品销售中产生收入，除非并直到其成功完成临床开发、获得监管批准并将其一个或多个候选产品商业化。

当综合考虑的相关条件和事件表明该实体很可能无法在财务报表发布之日起一年内履行到期义务时，对该实体的持续经营能力存在重大疑问。公司认定，在截至2026年3月31日止季度的中期未经审计简明综合财务报表发布之日起的一年内，不存在对其持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件。在该日期之后，公司可能需要通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排相结合的方式筹集额外资金，以实现其更长期的业务目标。

2. 中期未经审计财务报表

列报依据

随附的中期未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）有关10-Q表格季度报告的规则和条例编制的。年终简明综合资产负债表数据来自公司经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些中期未经审计简明综合财务报表及其附注应与公司于2026年3月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司经审计财务报表及其附注一并阅读。本报告所列中期未经审计的财务信息反映了管理层认为对公允列报所列期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整。

随附的中期未经审核简明综合财务报表包括我们的全资附属公司。所有公司间交易和余额已在合并中消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响我们合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和判断，这些估计和判断是基于历史和预期的结果和趋势，以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。就其性质而言，估计数受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与管理层的估计数不同

3. 重组

于2025年1月28日，公司宣布进行企业重组，（“重组”）减少员工约 40 %.就重组而言，该公司记录的重组费用为$ 7.8 百万，主要包括雇员离职费用，这些费用在所附截至2025年3月31日止三个月的简明综合经营报表中作为单独项目列报。截至2025年12月31日，公司已完成重组计划中包含的所有活动，与重组相关的所有成本均在截至2025年3月31日的季度内发生。

4. 分部报告及相关费用说明的分类

为评估业绩和作出经营决策，公司将其经营作为一个单一分部进行管理。单一业务分部的确定与首席执行官作为首席运营决策者（“CODM”）在评估分部业绩和决定如何分配资源时定期审查的综合财务信息一致。

主要经营决策者在评估分部业绩及决定如何分配资源时，使用净收入或亏损来监测预算、预测以及预期和实际的经营现金流。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。

下表列出了有关报告的重大分部费用和净亏损的信息（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
		2026		2025


研究与开发(1):
Azenosertib外部开发成本		$	16,540	$	9,606
未分配的研发费用和已终止的项目		12,176		17,641
研发总额		28,716		27,247
一般和行政		9,139		10,580
其他(2)		2,503		( 10,452 )
净亏损		$	( 35,352 )	$	( 48,279 )
经营活动所用现金的调整：
非现金支出		3,124		13,889
营运资本变动		( 728 )		1,754
经营活动使用的现金：		$	( 32,956 )	$	( 32,636 )

(1)公司按候选产品或开发计划跟踪外部开发成本，但不将人员成本、根据我们的许可安排支付的一般许可付款或其他内部成本分配给特定的开发计划或候选产品。这些费用包括在未分配的研发费用和已终止的项目中。

(2) 其他包括投资和其他收入（费用）、净额、重组费用和所得税费用。

5. 公允价值计量

可供出售的有价债务证券包括以下（单位：千）：


	2026年3月31日
	摊余成本		未实现总收益		未实现损失毛额		估计公允价值

公司债务证券	$	139,950	$	30	$	( 66 )	$	139,914

美国国债	39,928		7		( 21 )		39,914

	$	179,878	$	37	$	( 87 )	$	179,828


	2025年12月31日
	摊余成本		未实现总收益		未实现损失毛额		估计公允价值

公司债务证券	$	159,767	$	167	$	( 11 )	$	159,923

美国国债	49,935		40		—		49,975
	$	209,702	$	207	$	( 11 )	$	209,898

截至2026年3月31日，十一我们的可供出售债务证券的公允市场价值为$ 100.0 万美元的未实现亏损毛额 87 千。十一人一直处于未实现亏损总额$ 87 千不到一年和无一直处于超过一年的未实现总亏损状态。在评估一项投资的减值时，我们会审查诸如减值的严重程度、基础信用评级的变化、预测的回收、我们的出售意图或我们将被要求在其预期的市场价值恢复之前出售该投资的可能性以及继续支付预定现金的可能性等因素。根据我们对这些有价证券的审查，我们认为没有任何未实现损失是由于截至2026年3月31日的信用损失，因为我们不打算出售这些证券，而且我们被要求在收回其摊余成本基础之前出售这些证券的可能性也不大。

可供出售债务证券的合同期限如下（单位：千）：



	2026年3月31日		2025年12月31日
	估计公允价值
一年内	$	179,828	$	209,898
一年后但五年内	—		—
	$	179,828	$	209,898

股权投资收益包括以下内容（单位：千）:


	截至3月31日的三个月，
	2026		2025
期末持有证券年内未实现投资收益变动	$	—	$	( 7,023 )
出售证券期间的投资收益	—		—
股本证券确认的净收益	$	—	$	( 7,023 )

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。公允价值应最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少使用不可观察的输入。本公司采用以下三个层次的输入值确定金融资产和负债的公允价值：

第1级——包含计量日相同资产或负债在活跃市场中报价的输入值。

第2级——直接或间接可观察的输入值（第1级中包含的市场报价除外），例如类似资产或负债的报价；不活跃市场中的报价；或在仪器预期寿命的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——资产或负债的不可观察投入，包括很少或没有市场活动。

金融工具在估值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。

该公司有$ 0.5 截至2026年3月31日和2025年12月31日的百万或有对价负债与终止与Zentera的合作和许可协议的协议有关。或有对价余额限于一以公允价值计量的潜在里程碑付款。或有对价的公允价值是根据里程碑的货币价值折现实现里程碑的可能性和基于预期实现里程碑的时间的现值因素估计的。或有对价余额的价值是基于市场上无法观察到的代表公允价值层次结构内第3级计量的重要输入值。

下表按主要证券类型汇总了我们以经常性公允价值计量并使用公允价值等级进行分类的现金等价物和可供出售的有价证券（单位：千）：


	2026年3月31日
	1级		2级		3级		估计公允价值总额
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	10,330	$	—	$	—	$	10,330


现金等价物总额：	10,330		—		—		10,330

可供出售有价证券：

公司债务证券	—		139,914		—		139,914

美国国债	39,914		—		—		39,914

可供出售有价证券总额：	39,914		139,914		—		179,828



以公允价值计量的资产总额	$	50,244	$	139,914	$	—	$	190,158
金融负债：
或有对价	—		—		500		500
金融负债总额	$	—	$	—	$	500	$	500


	2025年12月31日
	1级		2级		3级		估计公允价值总额

现金等价物：
货币市场基金	$	18,637	$	—	$	—	$	18,637

现金等价物总额：	18,637		—		—		18,637

可供出售有价证券：

公司债务证券	—		159,923		—		159,923

美国国债	49,975		—		—		49,975
可供出售有价证券总额：	49,975		159,923		—		209,898



以公允价值计量的资产总额	$	68,612	$	159,923	$	—	$	228,535
金融负债：
或有对价	—		—		500		500
金融负债总额	$	—	$	—	$	500	$	500

以下重大不可观察输入值用于对应付给Zentera的或有对价的估值，作为控制权里程碑付款变更的可变对价零或$ 15.0 根据我们在2026年3月31日和2025年12月31日终止的合作和许可协议，百万：

或有对价负债

公允价值

截至

2026年3月31日

估值技术

不可观察的输入

范围

（单位：千）

里程碑付款

500

贴现现金流

发生的可能性

1.0 % - 2.4 %

贴现率

40 %

预期任期

永续

下表反映了公司或有对价的活动，使用第3级投入按公允价值计量（单位：千）：


2025年12月31日或有对价	$	500

或有对价公允价值变动	—
2026年3月31日或有对价	$	500

截至2026年3月31日止三个月，公允价值层级之间没有转移。该公司曾一截至2026年3月31日和2025年12月31日被归类为第3级的仪器。截至2026年3月31日和2025年12月31日，非金融资产和负债无需进行重大公允价值调整。

6. 预付费用及其他资产

预付费用和其他资产包括下列各项（单位：千）：


	3月31日，		12月31日，
	2026		2025
预付保险	$	—	$	300
预付费软件许可和维护	494		394
国外研发学分退款	215		142
预付研发费用	5,921		6,682
应收利息	2,101		1,928
递延所得税资产	51		51
转租资产	464		496
其他预付费用	1,187		1,413
预付费用和其他资产合计	10,433		11,406
较少的长期部分	4,095		4,108
预付费用及其他资产合计，流动	$	6,338	$	7,298

7. 物业及设备净额

财产和设备，净额包括以下（千）：


	3月31日，		12月31日，
	2026		2025


租赁权改善	$	4,168	$	4,168
办公设备和家具	1,277		1,277
电脑设备	121		99

小计	5,566		5,544
累计折旧摊销	( 2,913 )		( 2,774 )
物业及设备净额	$	2,653	$	2,770

折旧和摊销费用三个月结束2026年3月31日和2025是$ 151 千和$ 262 分别为千人。

8. 应计费用

应计费用包括以下（单位：千）：


	3月31日，		12月31日，
	2026		2025
应计研发费用	$	17,522	$	14,699
应计雇员开支	4,721		9,777

应计一般和行政费用	531		466
租赁负债	4,001		3,873
或有对价	500		500
应付所得税	317		194
应计法律费用	766		342
应计费用总额	28,358		29,851

较少的长期部分	500		500
应计费用总额，当期	$	27,858	$	29,351

9. 股东权益

股份补偿

自2020年4月起，公司董事会采纳并获公司股东批准的2020年激励奖励计划（“2020年计划”），该计划允许向董事会的选定雇员、顾问和非雇员成员授予。公司目前根据2020年计划授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。可根据2020年计划作出奖励，最高涵盖（1）项的总和 5,600,000 普通股股份；加上（2）在转换未归属的B类普通单位时发行的我们普通股的未归属受限制股份中被没收的任何股份（最多 1,250,000 股份）；加上（3）自截至2021年12月31日止财政年度开始并持续至（包括）截至2030年12月31日止财政年度的每个财政年度的首日的年度增加额，相等于（a）项中较低者 5 在紧接上一个历年的最后一天发行在外的普通股股份的百分比，以及（b）由我们的董事会决定的较小数量的股份。

截至2026年3月31日， 11,648,018 股票受制于2020年计划下的未兑现奖励和 6,717,068 股份可用于未来根据2020年计划授予的股份奖励。

2022年7月，公司董事会通过了《Zentalis Pharmaceuticals, Inc. 2022年就业诱导激励奖励计划》（“2022年诱导计划”），该计划专门用于向新员工授予股权奖励，作为员工进入公司就业的诱导材料。截至2026年3月31日，董事会预留 8,775,000 根据2022年诱导计划授予的奖励发行的公司普通股股份。

截至2026年3月31日， 6,784,792 根据2022年诱导计划和 1,781,708 股份可用于未来根据2022年诱导计划授予的股份奖励。

与股份奖励相关的股份补偿费用总额包括以下（单位：千）：


	三个月结束 3月31日，
		2026		2025
研发费用		$	1,554	$	3,381
一般和行政费用		1,643		3,105
股份报酬支出总额		$	3,197	$	6,486

按股份奖励类型划分的股份补偿费用（单位：千）：


	三个月结束 3月31日，
		2026		2025

股票期权		$	2,141	$	4,745
员工股票购买计划		56		62
RSU		1,000		1,679
		$	3,197	$	6,486

股票期权与限制性股票单位

授予股票期权的行权价格等于授予日公司普通股股票的收盘价。每份期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes模型进行估计。由于公司有限的经营历史和缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，公司根据一组公开交易的类似公司的历史波动率估计预期波动率。历史波动率数据采用所选公司股票在计算出的基于股票的奖励预期期限等效期内的每日收盘价计算得出。公司采用“简易法”估算员工期权预期期限，即预期期限等于期权归属期限和原合同期限的算术平均值（一般 10 年）。无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与授予时有效的期权预期期限一致。公司未派发任何股息，预计在期权存续期内不会派发股息。因此，公司估计股息收益率为零 . 于截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月授出的股票期权的公允价值乃以下述假设厘定：


	2026年3月31日		2025年3月31日
预期波动	66.8 %		55.9 % - 66.8 %
平均预期期限（年）	6.0		5.9 - 6.1
无风险利率	3.8 %		4.0 % - 4.4 %
预期股息率	—	%	—	%

员工股票购买计划

自2020年4月起，公司董事会通过，公司股东批准了Zentalis Pharmaceuticals, Inc. 2020年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划随后进行了修订和重述，自2021年3月15日起生效。截至2026年3月31日，根据ESPP可供发行的公司普通股的最高股份总数为 1,403,033 .根据ESPP条款，公司员工可选择最多 20 他们赔偿的百分比，最高可达$ 21,250 每个自然年度，扣留以购买公司普通股的股份，购买价格等于 85 （i）A股第一个交易日公司普通股每股公允市场价值（收盘时）较低者的百分比% 六个月发售期，或（ii）适用的购买日期，定义为最后交易日六个月募集期。期末ESPP下用于估计股票购买权公允价值的加权平均假设如下：


	截至2026年3月31日

ESPP
波动性	63.1	%
预期任期（年）	0.5
无风险利率	3.8	%
预期股息率	—

补偿费用汇总

按授标类型和预计确认此类费用的加权平均必要服务期划分的未确认估计赔偿成本总额（以千为单位，除非另有说明）：


	2026年3月31日
	无法识别费用		剩余加权-平均认证期（年）
股票期权	$	19,220	2.78

RSU	$	3,823	1.16

在截至2026年3月31日的三个月内，我们发行了 21 与行使股票期权有关的千股普通股。已发行的股票期权和未归属的RSU总计约 15.5 百万股及 2.9 截至2026年3月31日，我们的普通股分别发行了100万股。

10. 承诺与或有事项

法律或有事项

我们可能会不时卷入各种纠纷，包括在日常业务过程中产生的诉讼和索赔，包括与知识产权、就业和合同事项有关的诉讼。这些索赔中的任何一项都可能使我们承担昂贵的法律费用。当已知或认为很可能发生损失且金额可以合理估计时，公司将就这些事项在合并财务报表中记录一项负债。公司在已知额外信息的情况下，在每个会计期间审查这些估计，并在适当时调整损失准备。如果某一事项既有可能导致负债，又能合理估计损失金额，公司对可能发生的损失或损失范围进行必要的估计和披露，以使合并财务报表不产生误导。如果损失不太可能或无法合理估计，我们的合并财务报表中不记录负债。虽然我们确实普遍认为我们有足够的保险来覆盖许多不同类型的责任，但我们的保险公司可能会拒绝承保，或者我们的保单限额可能不足以完全满足任何损害赔偿或和解。如果发生这种情况，支付任何此类奖励可能会对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，任何此类索赔，无论是否成功，都可能损害我们的声誉和业务。我们目前不是任何需要记录损失责任的法律诉讼的当事方。

租约

我们的承诺包括与经营租赁相关的付款。截至2026年3月31日的大约年度未来最低经营租赁付款如下（单位：千）：


年份	经营租赁

2026年（剩余）	$	5,468
2027	7,451
2028	7,760
2029	7,930
2030	8,105
此后	14,984
最低租赁付款总额：	51,698
减：推算利息	13,047
经营租赁负债合计	38,651
减：当期部分	( 4,001 )
租赁负债，扣除流动部分	$	34,650

我们经营租赁的加权平均剩余租期约为 6.5 年。

于2023年3月6日，我们订立转租协议，据此，我们将位于纽约州纽约市百老汇1359号，套房1710和1800的办公空间转租给转租人。截至2026年3月31日止三个月，我们录得租赁收入$ 0.4 百万与我们的纽约转租有关。

11. 每股普通股净亏损

每股普通股基本和摊薄净亏损计算如下（单位：千，每股金额除外）：


	三个月结束 3月31日，
		2026		2025
分子：
净亏损		$	( 35,352 )	$	( 48,279 )
分母：
已发行普通股加权平均数基本和稀释		70,264		71,678





每股普通股净亏损		$	( 0.50 )	$	( 0.67 )

我们的潜在和稀释性证券，包括已发行的股票期权和未归属的RSU，已被排除在计算稀释后的每股普通股净亏损之外，因为其影响是反稀释的。

以下普通股等价物已被排除在稀释后每股普通股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性（以千为单位）。


	3月31日，
	2026	2025
未行使股票期权	15,483	11,214

未归属的RSU	2,949	1,953
	18,432	13,167

12. 后续事件

2026年5月，我们宣布首例患者已在3期ASPENOVA试验中给药。由于我们的3期临床试验开始，公司产生了$ 7.0 截至2026年3月31日的季度后向Recurium IP Holdings，LLC（“Recurium IP”）支付的百万里程碑付款。这笔款项是根据公司全资子公司Zeno Management，Inc.（“ZMI”）与Recurium IP签订的许可协议（“Recurium协议”）支付的，该协议于2023年6月进行了修订。

ZMI根据Recurium协议独家许可的知识产权包括涵盖azenosertib的某些知识产权。根据Recurium协议，ZMI有权分许可其权利，但须符合某些条件。ZMI被要求以商业上合理的努力开发和商业化至少一种产品，该产品包含或包含一种化合物，可调节十个特定的生物靶点之一，并执行某些开发活动。

根据Recurium协议的条款，ZMI有义务支付开发和监管里程碑付款，支付净销售额的特许权使用费，并就包含或包含包括azenosertib在内的十种特定生物靶点之一的化合物调制的产品支付某些分许可付款。ZMI有义务为每个此类许可产品支付高达$ 44.5 万，涵盖此类许可产品获得监管批准的前两个适应症，其中包括$ 7.0 百万里程碑付款在我们上述3期ASPENOVA临床试验开始时支付。如果许可产品在前两个之外的任何额外适应症中获得监管批准，ZMI将有义务为每个此类批准支付额外的一次性里程碑付款。此外，ZMI有义务支付最高$ 150,000 用于某些用于动物的许可产品。ZMI还有义务按中高个位数百分比支付此类许可产品销售的特许权使用费。此外，如果ZMI选择再许可或将其在根据Recurium协议独家许可的某些专利下的权利转让给任何第三方，ZMI必须向Recurium IP支付 20 就该交易收到的某些分许可收入的百分比。

Recurium协议将于2032年12月21日（以较晚者为准）到期，并在逐个国家的基础上于该国家所有许可产品最后到期的特许权使用费期限届满之日到期，除非任何一方因原因或破产事件提前终止。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的中期未经审计简明综合财务报表和相关附注以及本季度报告10-Q表格其他地方包含的其他财务信息，以及我们的经审计综合财务报表和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的相关附注。本讨论和分析中包含的或本季度报告10-Q表格其他地方列出的某些信息包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。由于许多重要因素，包括在“风险因素”下和本季度报告10-Q表格其他地方所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。为便于列报，下文对其中一些数字作了四舍五入处理。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，为卵巢癌和其他肿瘤类型的患者开发azenosertib（ZN-c3），这是一种在研的、可能是同类首创和同类最佳的WEE1抑制剂。在临床试验中，azenosertib具有良好的耐受性，并在多个肿瘤类型中显示出作为单一药物的抗肿瘤活性。我们目前正专注于推进azenosertib在Cyclin E1阳性铂耐药卵巢癌，即PROC中的临床开发。我们认为，我们的DENALI（ZN-c3-005）第2部分关于azenosertib在Cyclin E1阳性PROC患者中的临床试验，如果成功，有可能支持加速批准，但需接受美国食品药品监督管理局（FDA）的审查。我们的3期ASPENOVA临床试验被设计为一项验证性试验，以支持转换为潜在的全面批准，但须视数据结果而定。我们还认为，除了Cyclin E1阳性PROC之外，azenosertib还具有广泛的特许经营潜力。我们独家授权或完全拥有azenosertib的全球开发和商业化权利。

Azenosertib（WEE1抑制剂）

行动机制

Azenosertib是一种研究性、潜在的一流和一流的口服小分子WEE1抑制剂。WEE1是一种DNA损伤反应激酶，它的抑制作用驱使癌细胞进入有丝分裂，而无法修复受损的DNA，导致细胞死亡，从而阻止肿瘤生长，并可能导致肿瘤消退。我们设计的azenosertib与其他针对WEE1的研究疗法相比具有优势，包括优越的选择性和药代动力学或PK特性。

Cyclin E1在PROC中作为一种敏感、特异性预测生物标志物的表达

具有周期蛋白E1激活的细胞通过azenosertib对WEE1抑制非常敏感，因为周期蛋白E1激活进一步加速癌细胞进入DNA复制阶段，而没有足够的DNA修复。因此，我们使用回顾性分析将Cyclin E1确定为一种敏感和特异性的预测生物标志物，可用于识别可能受益于azenosertib的患者。基于已发表的回顾性分析，Cyclin E1改变是标准护理单药化疗在PROC患者中预后差、获益低的生物标志物。此外，在2026年美国癌症研究协会（AACR）年会上展示的两个独立队列（Tempus Lens卵巢癌数据集和我们的历史临床研究）的真实世界数据始终表明，Cyclin E1阳性卵巢癌患者的临床结果更差。

我们正在与诊断合作伙伴合作，以验证一种伴随诊断测试，该测试将使用我们专有的免疫组织化学或IHC截止来识别存在过度表达周期蛋白E1蛋白的PROC患者。该测试的原型正在DENALI Part 2和我们的3期ASPENOVA临床试验中使用。

市场机会

2022年，全球卵巢癌市场规模约为30亿美元，预计未来几年将有显著增长。PROC是卵巢癌市场的一个子集。根据我们的回顾性，利用我们的IHC截止值进行历史分析，我们估计大约50%的PROC患者过度表达周期蛋白E1蛋白，基于2024年的估计，在美国、EU4（法国、德国、意大利、西班牙）和英国，这一比例约为每年21,500名患者。因此，我们认为azenosertib在Cyclin E1阳性PROC患者中存在重要机会。此外，mirvetuximab在具有高叶酸受体α或FR α高表达的PROC患者中的成功上市，突显了对于PROC患者的生物标志物导向疗法的需求。据估计，FRα高PROC患者与存在周期蛋白E1过表达的患者之间的有限重叠不到所有PROC患者的20%，这突显出周期蛋白E1阳性PROC患者的显着未满足需求。

我们认为，azenosertib在卵巢癌的早期治疗线以及其他实体瘤类型中存在额外的市场机会。

临床开发计划

以下正在进行和计划中的研究构成了阿兹诺塞替布目前的临床开发计划：

•单一疗法– PROC 2期临床试验（DENALI-ZN-c3-005）

◦DENALI第1b部分是一项单臂研究，评估了azenosertib单药治疗在 400mg QD 5：2（每日单次给药，间歇五天上两天），在102例PROC患者中。该研究规定了用于生物标志物评估的组织收集，经回顾性分析，根据我们的IHC截止值，大约50%的患者为Cyclin E1阳性。2025年，我们公布了这项研究的临床数据。

◦DENALI第二部正在根据我们专有的IHC截止数据前瞻性地招募具有周期蛋白E1蛋白过表达的PROC患者。第2部分由跨无缝设计的三个队列组成，这些队列可能支持在Cyclin E1阳性PROC患者中加速批准，等待积极的研究结果和与FDA的进一步讨论。书房设计由以下部分组成：

▪第2a部分：1-3行既往治疗患者的剂量确认，或高FR患者在既往mirvetuximab治疗中允许的最多4行α.评估了两个剂量，300mg QD 5：2和400mg QD 5：2，每个剂量组入组约30例患者。2026年4月，我们宣布选择400mg QD 5：2作为关键的单一疗法剂量，并已停止300mg QD 5：2剂量水平的招募。所有参加第2a部分的患者都将为提交给FDA的整体安全数据库做出贡献。

▪第2b部分：在与第2a部分相同的患者群体中以选定的400mg QD 5：2剂量扩大招募范围，最多可达约100名患者，包括第2a部分中该剂量的患者。该队列目前正在招生中。

▪第2c部分：拓宽研究人群，预计将包括大约40名先前接受过含紫杉烷方案的PROC治疗的患者，允许接受1-4行既往治疗，包括先前在高FRR患者中使用过mirvetuximabα.该队列目前正在招生中。

我们预计将在DENALI Part 2的所有队列中完成注册，并在2026年年底前提供试验的顶线读数。FDA已授予azenosertib快速通道指定，用于治疗Cyclin E1阳性PROC患者。

•单一疗法–周期蛋白E1阳性PROC（ASPENOVA – ZN-C3-020）3期临床试验ASPENOVA是一项3期随机、验证性临床试验，旨在支持完全批准azenosertib用于周期蛋白E1阳性PROC患者。该试验预计将招募约420名患者，并将400mg QD 5：2的azenosertib单药治疗与研究者选择的标准护理单药化疗（紫杉醇、聚乙二醇化脂质体多柔比星、吉西他滨或拓扑替康）进行比较。该试验设计基于美国FDA关于在加速批准途径下寻求批准的要求以及支持潜在转换为全面批准的要求的反馈，具体取决于数据结果。2026年5月，我们宣布首例患者在ASPENOVA试验中给药。

•联合– Azenosertib与化疗或贝伐珠单抗治疗卵巢癌的1b期临床试验（MUIR-ZN-C3-002）MUIR是一项多部分、开放标签的1b期临床试验，评估azenosertib联合用于卵巢癌患者的安全性、有效性和初步临床活性。书房设计由以下部分组成：

◦第1部分：接受aazenosertib联合四种化疗方案之一（卡铂、吉西他滨、聚乙二醇化脂质体多柔比星或紫杉醇）治疗的PROC入组患者。主要目标是安全性和耐受性，关键的次要目标包括通过客观反应率、反应持续时间和每RECIST v1.1的无进展生存期评估的临床活性。2026年4月，我们宣布MUIR Part 1的数据重点关注azenosertib联合紫杉醇在PROC中的应用，该数据已在2026年6月的2026年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上被接受展示。

◦第2部分：评估azenosertib联合贝伐珠单抗作为一种维持方案（在一线，或1L，或二线，或2L治疗中）在铂类化疗后晚期卵巢癌、腹膜癌或输卵管癌患者中的应用。剂量递增部分将在每21天周期的第1天确定每日一次口服azenosertib的推荐剂量，21天周期2天休息联合贝伐珠单抗15mg/kg静脉注射。剂量扩展部分将以从剂量递增部分确定的推荐剂量评估azenosertib与贝伐珠单抗联合使用。剂量扩展部分预计将招募约40名2L铂敏感卵巢癌患者，这些患者在使用PARP抑制剂维持1L时出现进展。主要目标是安全性和耐受性；次要目标包括通过剂量扩展部分的无进展生存期评估的联合用药的初步临床活性。剂量扩展部分目前开放注册。

最近的数据和介绍

在2026年4月的AACR年会上，我们展示了一张海报，其中的临床前数据显示了azenosertib组合在初治和ADC耐药三阴性乳腺癌（TNBC）中令人鼓舞的活性和耐受性，支持了在卵巢癌之外的管道扩展潜力。在这次会议上，我们还展示了一张海报，其中包含真实世界的数据，证明Cyclin E1阳性卵巢癌患者的预后明显更差，与CCNE1基因扩增状态无关，这加强了azenosertib解决这些患者未满足需求的潜力。

流动性概览

自我们成立以来，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及进行我们产品管线的研发。我们没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中产生任何收入。我们将不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们成功完成临床开发、获得监管批准并将我们的一个或多个候选产品商业化。我们将需要筹集大量额外资本，以支持我们的持续经营和追求我们的增长战略。

自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2025年12月31日止年度，我们的净亏损为1.371亿美元。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，我们分别净亏损3540万美元和4830万美元。截至2026年3月31日，我国累计赤字12亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损。截至2026年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.118亿美元。我们认为，截至2026年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2027年末的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是不精确的假设进行了这些估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们可用的资本资源。

许可协议和战略合作

Recurium IP Holdings，LLC许可协议

2014年12月，我们的全资子公司Zeno Pharmaceuticals，Inc.与Recurium IP Holdings，LLC或Recurium IP签订了Recurium协议，该协议随后进行了修订，根据该协议，Zeno Pharmaceuticals，Inc.被授予Recurium IP拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可，以开发和商业化用于治疗或预防疾病的医药产品，而不是用于提供疼痛缓解。经过公司重组，我们的全资子公司ZMI成为Recurium协议的Zentalis签约方。ZMI根据Recurium协议独家许可的知识产权包括涵盖azenosertib的某些知识产权。ZMI有权根据Recurium协议对其权利进行再许可，但须符合某些条件。ZMI被要求尽商业上合理的努力开发和商业化至少一种产品，该产品包含或包含一种调节十个特定生物靶点之一的化合物，并执行某些开发活动。

根据Recurium协议的条款，ZMI有义务支付开发和监管里程碑付款，支付净销售额的特许权使用费，并就包含或包含包括azenosertib在内的十种特定生物靶点之一的化合物调制的产品支付某些分许可付款。ZMI有义务为每个此类许可产品支付高达4450万美元的开发和监管里程碑付款，其中涵盖此类许可产品获得监管批准的前两个适应症，并包括因我们的3期ASPENOVA临床试验开始而支付的700万美元里程碑付款。如果许可产品在前两个之外的任何额外适应症中获得监管批准，ZMI将有义务为每个此类批准支付额外的一次性里程碑付款。此外，ZMI有义务为用于动物的某些许可产品支付高达15万美元的里程碑付款。ZMI还有义务按中高个位数百分比支付此类许可产品销售的特许权使用费。此外，如果ZMI选择分许可或将其在根据Recurium协议独家许可的某些专利下的权利转让给任何第三方，ZMI必须向Recurium IP支付就该交易收到的某些分许可收入的20%。

辉瑞开发协议

2022年4月，我们与辉瑞订立开发协议，合作推进azenosertib的临床开发。我们没有授予辉瑞对azenosertib或我们管道其余部分的任何经济所有权或控制权。2022年10月，我们宣布与辉瑞开展首次临床开发合作，在BRAF V600E突变mCRC患者中启动azenosertib联合encorafenib和西妥昔单抗（一种FDA批准的护理标准，称为BEACON方案）的1/2期剂量递增研究。2025年1月，我们宣布，由于资源优先顺序和不断变化的治疗环境，我们不会推进该研究的剂量扩展阶段。

GSK临床试验合作和供应协议

2021年4月，我们与GSK签订了临床试验合作和供应协议，根据该协议，我们评估了GSK的多聚（ADP-核糖）聚合酶（PARP）抑制剂azenosertib和niraparib在PROC患者中的联合用药。2025年1月，我们宣布试验已全部入组，并且由于未达到有效的azenosertib暴露，我们没有进一步进行azenosertib与niraparib联合的开发。根据这项协议，我们负责研究的进行和费用，在由我们的代表和GSK代表组成的联合发展委员会的监督下。GSK提供尼拉帕利用于合作，对我们来说是免费的。

本协议不授予参与未来临床试验的任何优先谈判权，任何一方均不授予对方在任何其他临床研究中评估各自化合物的任何额外权利或能力，无论是作为单一疗法还是与任何其他产品或化合物联合，在任何治疗领域。

与GSK的协议将在各方根据协议承担的所有义务完成或任何一方终止时到期。此外，本协议项下还有标准的提前终止条款。

我们运营结果的组成部分

收入

迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生任何收入。我们已经并可能在未来从根据我们的许可、合作和资产出售协议收到的付款中产生收入，其中包括支付前期费用、许可费、基于里程碑的付款以及对研发工作的补偿。

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品的开发，包括：

•从事研发职能人员的工资、福利和其他相关成本，包括非现金股票薪酬费用；

•根据与第三方的协议产生的费用，包括CRO和代表我们进行研究、临床前活动和临床试验的其他第三方以及制造用于我们的临床前研究和临床试验的药物材料的CMO；

•外部顾问的成本，包括其费用、非现金股票薪酬和相关差旅费用；

•实验室用品以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的成本；

•为研发活动中使用的知识产权支付的许可付款；和

•分摊的费用用于设施租金和维护以及其他运营成本。

我们在发生时将研发费用支出。根据某些合作安排偿还的研发费用记录为研发费用的减少，并在相关费用发生期间确认。

我们按候选产品或开发计划跟踪外部开发成本，但我们不将人员成本、根据我们的许可安排支付的一般许可费用或其他内部成本分配给特定的开发计划或候选产品。这些费用包含在下表中未分配的研发费用和已终止的项目中。

下表按候选产品或开发计划汇总了我们的研发费用：


	截至3月31日的三个月，
		2026			2025
Azenosertib			$	16,540		$	9,606
未分配的研发费用和已终止的项目			12,176			17,641
研发费用总额			$	28,716		$	27,247

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。azenosertib的成功开发，以及我们未来的任何候选产品都具有高度不确定性。目前，我们无法确定我们现有和未来的azenosertib或我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在何种程度上将从我们获得营销批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功获得azenosertib的上市批准，或任何未来的候选产品。我们的候选产品和我们未来可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

•每位患者的试验费用；

•参加每个试验的患者人数；

•批准所需的试验数量；

•纳入试验的地点数量；

•进行审判的国家；

•登记符合条件的患者所需的时间长度；

•患者的退学或停药率；

•临床试验的任何延误，包括由于临床暂停或全球宏观经济环境；

•监管机构要求的潜在额外安全监测；

•患者参与试验和随访的持续时间；

•候选产品的开发阶段；

•候选产品的功效和安全性概况；

•临床试验设计和患者入组率的不确定性；

•我们的候选产品的实际成功概率，包括安全性和有效性、早期临床数据、竞争、制造能力和商业可行性；

•具有重要意义且不断变化的政府法规和监管指导；

•任何上市批准的时间安排和收到；

•提起、起诉、抗辩和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；以及

•我们吸引和留住技术人才的能力。

与候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者入组或其他原因而出现重大延误，我们将被要求在完成临床开发上花费大量额外的财务资源和时间。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于非现金股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费用；差旅费；设施相关费用，其中包括直接折旧成本以及设施租金和维护以及其他运营成本的分配费用。

重组费用

重组费用包括根据一次性福利安排的非自愿雇员解雇福利。

投资及其他收入（费用），净额

投资和其他收入（费用），净额包括现金、现金等价物和可供出售的有价证券所赚取的利息、转租收入以及该期间股本证券的价值变动。

所得税

自我们成立以来，我们和我们的公司子公司在某些司法管辖区产生了累计的联邦、州和外国净经营亏损，由于在各自的结转期内利用这些税收属性的不确定性，我们没有记录任何净税收优惠。

经营成果

截至二零二六年三月三十一日止三个月与截至二零二五年三月三十一日止三个月比较

下表汇总了我们在所示期间的业务结果，以及这些项目的美元变动：


	截至3月31日的三个月，				增加（减少）
	2026		2025
	（单位：千）

营业费用
研究与开发	$	28,716	$	27,247	$	1,469

一般和行政		9,139		10,580		(1,441)
重组		—		7,796		(7,796)
总营业费用		37,855		45,623		(7,768)
经营亏损		(37,855)		(45,623)		7,768
其他收入（费用）
投资及其他收入（费用），净额		2,623		(2,656)		5,279
所得税前净亏损		(35,232)		(48,279)		13,047
所得税费用		120		—		120



净亏损	$	(35,352)	$	(48,279)	$	12,927

研发费用

截至2026年3月31日止三个月的研发费用为2870万美元，而截至2025年3月31日止三个月的研发费用为2720万美元。增加150万美元的主要原因是与临床费用和药物制造有关的费用增加了680万美元，包括与推进DENALI和ASPENOVA试验相关的费用。这一增加被人事费用减少390万美元部分抵消，其中120万美元为非现金股票薪酬，减少120万美元与截至2025年3月31日的季度记录的一次性减值费用有关，分配的间接费用减少20万美元。

一般和行政费用

截至2026年3月31日止三个月的一般和行政支出为910万美元，而截至2025年3月31日止三个月的一般和行政支出为1060万美元。减少150万美元的原因是人事费用减少了200万美元，其中120万美元为非现金股票薪酬。与咨询、外部服务和其他分配费用有关的增加0.5百万美元部分抵消了减少额。

重组费用

2025年1月22日，我们的董事会批准了公司的战略重组，以支持执行azenosertib的后期开发，并将其现金跑道延伸到公司DENALI Part 2研究中可能允许注册的azenosertib数据读出之外，该研究预计将于2026年底完成。与此战略重组相关，公司裁员约40%。

截至2026年3月31日止三个月的重组费用为零，而截至2025年3月31日止三个月的重组费用为780万美元。

投资及其他收入（费用），净额

截至2026年3月31日止三个月的投资和其他收入（支出）净额为260万美元，而截至2025年3月31日止三个月的投资和其他收入（支出）净额为（2.7）百万美元。的增加$5.3百万美元主要是由于截至2025年3月31日的三个月期间，股本证券按市价调整确认的非现金损失700万美元，部分被投资现金和有价债务证券的回报减少170万美元所抵消。

流动性和资本资源

自我们成立以来，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及进行我们产品管线的研发。我们没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中产生任何收入，我们已经蒙受了重大的经营亏损。

因此，我们将需要筹集大量额外资本，以支持我们的持续运营和追求我们的战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。无法保证我们将在需要时成功获得足够水平的融资，以按照我们可接受的条件或根本无法为我们的业务提供资金，特别是考虑到全球宏观经济环境，包括美国与某些前美国之间持续的贸易紧张局势。政府、持续的军事冲突以及波动的通货膨胀和利率。如果我们无法在需要时获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止azenosertib的开发和商业化，或推迟我们寻求潜在的许可或收购。

由于与开发和商业化治疗药物相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法实现盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少或终止我们的运营。

我们目前没有任何获批的产品，也从未从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们主要通过出售股本证券为我们的运营提供资金。从成立到2026年3月31日，我们通过出售普通股和可转换优先股的股票筹集了总计12亿美元的总收益。截至2026年3月31日，我们拥有3190万美元的现金和现金等价物，1.798亿美元的有价债务证券，累计赤字12亿美元。我们将大部分现金和现金等价物存放在主要金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构发生故障，无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。无法获得或延迟获得这些资金可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。截至2026年3月31日，我们没有负债。

ATM程序

2021年5月，公司与SVB Leerink Partners LLC或SVB Leerink作为销售代理订立销售协议或销售协议（“销售协议”），据此，公司可根据公司于2025年3月26日向美国证券交易委员会提交的表格S-3（文件编号：333-286122）的登记声明，不时在“市场上”发行和出售总价值不超过7500万美元的普通股，或ATM。根据销售协议，普通股的销售可以在《证券法》第415（a）条所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接通过纳斯达克全球市场或公司普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。2025年12月，该公司根据销售协议以每股1.40美元的价格出售了3,928，571股普通股，筹集的总收益总额为550万美元，扣除费用和支出为10万美元。截至2026年3月31日，我们的ATM机下仍有6950万美元的普通股可供出售。

股票购买协议

于2025年12月15日，公司与Matrix Capital Master Fund，LP（“Matrix”）（我们当时的股东之一）订立股票购买协议（“股票购买协议”）。根据股票购买协议，公司同意以每股1.33美元的价格从Matrix回购7,500，000股公司普通股，较公司于2025年12月12日的收盘价1.40美元折价（“回购”）。回购于2025年12月15日结束。

现金流

下表汇总了我们所列期间的现金来源和使用情况：


	截至3月31日的三个月，
	2026		2025
	（单位：千）
经营活动使用的现金净额	$	(32,956)	$	(32,636)
投资活动提供的现金净额		30,014		40,475
筹资活动提供的（用于）现金净额		(1,123)		189
现金及现金等价物净增加额	$	(4,065)	$	8,028

经营活动

截至2026年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为3300万美元，主要包括我们的净亏损3540万美元，因为我们为候选产品以及一般和行政活动承担了与研发活动相关的费用，以及经营资产和负债变动70万美元，部分被310万美元的非现金调整所抵消。

截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为3260万美元，主要包括我们的净亏损4830万美元，因为我们发生了与重组事件相关的费用、产品候选者的研发活动以及一般和行政费用，以及经营资产和负债的变化180万美元和非现金调整1390万美元。

投资活动

截至2026年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为3000万美元，主要是有价证券到期收益6000万美元，被超额现金净投资3000万美元抵消。

截至2025年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额4050万美元，来自有价证券到期收益6000万美元，被超额现金净投资1950万美元抵消。

融资活动

截至2026年3月31日止三个月用于筹资活动的现金净额110万美元，是用于限制性股票单位归属净额结算的现金140万美元，部分被根据股权激励计划发行普通股的收益30万美元所抵消。

截至2025年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为18.9万美元，是根据股权激励计划发行普通股提供的。

资金需求

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•azenosertib治疗肿瘤适应症的临床开发；

•其他项目的临床前和临床开发，资源允许；

•与合作伙伴开发伴随诊断，同时我们将azenosertib作为治疗Cyclin E1阳性PROC的单一疗法的临床开发，如适用，为azenosertib的其他生物标志物和任何未来候选产品开发诊断工具；

•其他产品、产品候选者或技术的许可或获得权利的费用；

•与维护、扩展和保护我们的知识产权组合相关的法律费用；

•如有需要，增聘人员；

•为azenosertib治疗Cyclin E1阳性PROC寻求监管批准并支持我们的诊断合作伙伴寻求监管批准伴随诊断以识别Cyclin E1阳性PROC患者的成本，以及资源允许的情况下，寻求监管批准azenosertib用于其他肿瘤适应症的成本，假设有支持性临床数据；和

•在资源允许的情况下，为任何未来的候选产品寻求监管批准的成本，如果需要，为与此类候选产品相关的生物标志物的诊断工具，成功完成临床开发。

截至2026年3月31日，我们的流动和长期租赁负债分别为400万美元和3470万美元。我们认为，截至2026年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2027年末的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是不精确的假设进行了这些估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们可用的资本资源。

由于与药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，很难确定地估计我们的营运资金需求金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

•我们关于azenosertib用于Cyclin E1阳性PROC患者的临床试验的进展、成本和结果，以及在资源允许的情况下，任何额外的适应症，以及任何未来的候选产品；

•开发一种用于识别Cyclin E1阳性PROC患者的伴随诊断的进展、成本和结果；

•我们在未来启动的其他研究项目中的额外研究和临床前研究的进展、成本和结果，如果需要，还可以使用用于azenosertib和任何未来候选产品的额外生物标志物的诊断工具；

•与azenosertib相关的工艺开发和制造放大活动的成本和时间安排，以及在资源允许的情况下，我们通过临床前和临床开发推进产品候选者和其他项目；

•我们建立和维持战略合作、许可或其他协议的能力以及此类协议的财务条款；

•我们在多大程度上许可或获得其他产品、候选产品或技术的权利；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及针对任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；和

•我们吸引和留住技术人才的能力。

此外，我们的经营业绩可能会在未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类经营计划相关的运营需求和资本要求。

在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。

我们目前没有信贷额度或承诺的资本来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金筹集额外资金，协作

协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利或以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

关键会计估计

我们的关键会计估计与我们在截至财政年度的10-K表格年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中的“关键会计估计”中报告的披露没有重大变化2025年12月31日.

表外安排

我们没有订立任何表外安排。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是本报告期较小的报告公司，无需提供本项目下所需的信息。

项目4。控制和程序。

对控制和程序有效性的固有限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）））的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2026年3月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定，在截至2026年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序。

我们不受任何重大法律诉讼的约束。

项目1a。风险因素。

在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本季度报告中表格10-Q中的其他信息，包括我们的中期未经审计简明综合财务报表和相关附注，这些信息出现在本季度报告表格10-Q的其他地方以及标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分中。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份表格10-Q的季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”由于某些重要因素，包括下文所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能使您难以评估我们目前的业务并预测我们未来的成功和可行性。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们已经投入了几乎所有的资源和努力来组织和配备我们的公司、业务规划、执行合作伙伴关系、筹集资金、发现、识别和开发潜在的候选产品、确保相关的知识产权，以及对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，包括正在进行的azenosertib临床试验。我们尚未证明我们有能力获得营销批准、以商业规模供应产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，你可能更难准确预测我们未来的成功或生存能力。

此外，我们可能会遇到临床阶段生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险。我们还可能需要从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。如果我们不能充分解决这些风险和困难或成功地进行这样的过渡，我们的业务将受到影响。

我们自成立以来已蒙受重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大净亏损。

自成立以来，我们几乎在每个报告期都出现了净亏损，迄今为止，我们没有从产品销售中获得任何收入，我们主要通过私人融资、首次公开募股或首次公开募股以及普通股的后续公开发行来为我们的运营提供资金。截至2025年12月31日止年度，我们净亏损1.371亿美元。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，我们分别净亏损3540万美元和4830万美元。截至2026年3月31日，我们累计赤字12亿美元。我们的亏损主要是由于研发候选产品所产生的费用，以及我们在建设业务基础设施时所产生的管理和行政成本以及其他费用。我们预计，在我们拥有商业化产品并从产品销售中产生收入之前，将需要几年时间，如果有的话。即使我们成功获得我们的一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计我们将继续招致

随着我们发现、开发和营销更多的潜在产品，将产生大量的研发和其他费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续我们的研发努力并寻求获得监管批准和azenosertib以及任何未来候选产品的商业化，我们将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们每个季度产生的净亏损可能会有很大的波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能不能很好地表明我们未来的业绩。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率和我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资金以及我们实现和保持盈利的能力产生不利影响。

我们产生产品收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现多项目标的能力。

我们的业务完全取决于azenosertib和任何未来候选产品的成功发现、开发和商业化。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入。我们没有批准商业销售的产品，并且预计未来几年（如果有的话）不会从产品销售中产生任何收入。我们产生产品收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作者实现多项目标的能力，包括：

•成功且及时地完成azenosertib作为单一疗法治疗Cyclin E1阳性PROC的临床开发，成功且及时地完成与诊断伙伴的伴随诊断的开发，以识别Cyclin E1阳性PROC患者，并满足其相关成本，包括我们已经产生并可能继续产生的由于延误而产生的任何不可预见的成本，包括由于公共卫生紧急情况、美国和全球经济问题，例如不断上升的通货膨胀或持续的军事冲突，以及其他原因；

•成功并及时完成azenosertib用于其他肿瘤适应症和任何未来候选产品的临床开发，资源允许；

•如适用，可获得或成功开发用于任何未来候选产品的生物标志物或用于azenosertib的其他生物标志物的诊断工具；

•与CRO和临床站点建立并维持关系，以便在美国和国际上进行azenosertib和任何未来候选产品的临床开发，资源允许；

•及时收到适用监管机构对azenosertib用于治疗Cyclin E1阳性PROC的上市批准，以及在资源允许的情况下，azenosertib的额外肿瘤适应症和任何未来的候选产品，在我们成功完成临床开发的每一种情况下；

•我们的诊断合作伙伴及时收到用于识别Cyclin E1阳性PROC患者的伴随诊断的上市批准，以及（如适用）用于任何未来候选产品的生物标志物诊断工具和用于azenosertib的任何其他生物标志物的上市批准；

•维持上市批准，包括我们的诊断合作伙伴维持其对伴随诊断的上市批准，以识别Cyclin E1阳性PROC患者，并向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺；

•为我们的候选产品开发高效且可扩展的制造工艺，包括获得适当包装销售的成品；

•与第三方建立并维持商业上可行的供应和制造关系，这些关系能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发并满足市场对我们开发的候选产品的需求（如果获得批准）；

•在获得任何营销批准后成功进行商业发布，包括开发商业基础设施，无论是在内部还是与一个或多个合作者合作；

•在我们的候选产品获得任何营销批准后，具有持续可接受的安全性；

•患者、医学界和第三方付款人对我们候选产品的商业接受；

•确定、评估和开发新的候选产品；

•在美国和国际上获得、维护和扩大我们的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术，以及监管排他性；

•保护我们在知识产权组合中的权利；

•为第三方干预或侵权索赔（如有）进行辩护；

•在开发、制造或商业化我们的候选产品可能必要或可取的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条款；

•获得医院、政府和第三方支付方对我们开发的候选产品的充分定价、覆盖和报销；

•应对任何竞争性疗法以及技术和市场发展；和

•吸引、聘用和留住合格人才，特别是在当前劳动力市场上。

我们可能永远不会成功地实现我们的目标，即使我们做到了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或巨大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们维持或进一步我们的研发努力、筹集额外必要资本、发展我们的业务和继续我们的运营的能力。此外，我们目前对单一候选产品的优先排序意味着我们的财务前景与azenosertib的成功密切相关。其开发或商业化方面的任何挫折都可能对我们的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。

我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

开发医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。如果我们的azenosertib开发计划继续成功推进，我们预计随着我们执行计划中的3期验证性临床试验并为潜在的商业化做准备，我们的支出将会增加。即使azenosertib或我们开发的任何未来候选产品被批准用于商业销售，我们预计将产生与任何已批准的候选产品商业化相关的大量成本。如果FDA、欧洲药品管理局、EMA或其他监管机构要求我们在我们目前预期的之外进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出我们的预期。我们正在产生与一家诊断公司合作开发、制造和供应一种伴随诊断以识别Cyclin E1阳性PROC患者的相关费用，并且我们未来可能会产生与与azenosertib相关的生物标志物和任何未来候选产品的额外诊断工具相关的费用。还可能产生其他意外费用。此外，如果我们的任何候选产品（包括azenosertib）获得上市批准，我们预计将产生与药物销售、营销、制造和分销相关的大量商业化费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。我们还承担了并预计将继续承担与作为一家上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营。

截至2026年3月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为2.118亿美元。根据目前的业务计划，我们认为，截至2026年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2027年末的运营费用和资本支出需求，但将不足以为完成azenosertib开发和任何未来候选产品所需的所有活动提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用我们可用的资本资源。不断变化的环境，一些

这可能超出我们的控制范围，可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。

我们将大部分现金和现金等价物存放在美国主要和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构发生故障，无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。无法获得或延迟获得这些资金可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。突发公共卫生事件、美国和全球经济问题、全球供应链中断、国际政治不稳定、贸易紧张局势、军事冲突、通胀上升或其他因素导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。我们未能在需要时或以可接受的条件筹集资金将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一项或多项临床试验或未来商业化努力。

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们在很大程度上依赖于azenosertib的成功，这是我们目前临床开发中唯一的候选产品。如果我们不能及时完成azenosertib的开发、获得批准和商业化，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功取决于我们及时完成临床试验、获得上市批准并成功商业化我们在临床开发中唯一的候选产品azenosertib的能力。我们正在为azenosertib的研发投入大量精力和财政资源，这将需要额外的临床开发、额外的临床、临床前和制造活动、政府监管机构的营销批准、大量投资和大量营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。在我们获得FDA和/或美国前监管机构的营销批准之前，我们不得营销或推广任何候选产品，我们可能永远不会获得此类营销批准。

azenosertib的成功将取决于几个因素，其中包括：

•成功、及时地完成我们正在进行和计划中的临床试验；

•与CRO和临床站点保持并建立关系，以便在美国和国际上进行azenosertib的临床开发；

•临床试验中观察到的不良事件或AEs的频率和严重程度；

•FDA和/或任何美国以外的上市批准监管机构满意的功效、安全性和耐受性概况；

•及时收到适用监管部门的上市许可；

•向适用的监管机构作出任何所需的上市后批准承诺的范围；

•与我们的诊断合作伙伴合作，成功开发了针对我们的azenosertib主要适应症的伴随诊断，并获得或成功开发了针对azenosertib的任何其他生物标志物的诊断工具；

•与第三方原料药和药品供应商和制造商维持现有或建立新的供应安排，用于临床开发azenosertib；

•维持现有的，或与第三方制造商建立新的、规模化的生产安排，以获得适合商业销售的成品

azenosertib，如果获得批准，包括用于我们正在与azenosertib联合测试的药物供应；

•在美国和国际上获得和维护我们的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术，以及监管排他性；

•保护我们在知识产权组合中的权利；

•在获得任何营销批准后成功启动商业销售；

•任何上市批准后持续可接受的安全性特征；

•患者、医学界和第三方支付方的商业接受；以及

•我们与其他疗法竞争的能力。

我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面、对我们的知识产权的潜在威胁以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。如果我们不能及时或根本不能在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将azenosertib或任何未来的候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们没有收到azenosertib的上市批准，或任何未来的候选产品，我们可能无法继续我们的运营。

我们过去和未来可能会与第三方就我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化进行合作。如果这些合作中的任何一项都不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们过去和未来可能会寻求第三方合作者，以研究、开发和商业化我们的一个或多个候选产品。例如，我们与辉瑞、GSK和达纳 Farber就azenosertib的开发进行了合作。我们在未来任何合作安排中可能的合作者包括大中型制药公司和生物技术公司。如果我们要与第三方达成任何合作安排，这些协议可能会限制我们对我们的合作者用于我们可能寻求与他们一起开发的任何候选产品的开发和商业化的资源数量和时间的控制。我们无法预测我们已经进入或可能进入的任何合作的成功。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。

涉及azenosertib和我们可能开发的任何未来研究计划或产品候选者的合作对我们构成风险，包括以下方面：

•合作者在确定他们将应用于这些合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权。

•合作者不得追求我们可能开发的任何候选产品的开发和商业化，或可能选择不继续或更新基于临床试验结果、合作者战略重点或市场考虑的变化的开发或商业化计划，包括由于业务部门或开发职能的出售或处置，或可用资金或外部因素，例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的收购或业务合并。如果发生这种情况，我们可能需要额外的资金来寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。

•合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、以不安全的方式在临床试验中使用我们的候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验。

•如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品。

•受制于一定的勤勉义务，对一种或多种产品拥有营销和分销权的合作者可能不会为此类产品或产品的营销和分销投入足够的资源。

•合作者可能无法正确获取、维护、执行或捍卫我们的知识产权或专有权利，或者可能以可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用专有信息。

•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在适用的情况下，我们将没有将合作知识产权商业化的独家权利。

•我们的合作者和我们之间可能会出现纠纷，导致我们的产品或候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源。

•在我们合作中确定的情况下，我们可能会失去某些权利，包括如果我们发生控制权变更。

•合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。

•协作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作者要参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。

•合作者可能无法保持对适用法律、法规和指南的遵守，包括良好实践质量指南和法规，包括良好实验室规范、良好临床规范或GCP，以及当前的良好生产规范或cGMP，或类似的美国境外要求，或无法确保获得FDA或美国境外监管机构对临床开发计划的批准。

•我们可能会要求我们的合作者提供某些监管、临床、制造、财务和其他信息，如果不及时或根本不提供这些信息，可能会影响我们实现业务目标和/或遵守适用法律、法规和指导的能力。

如果我们没有收到我们根据这些协议所期望的资金或其他资源，我们的候选产品开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。此外，如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的开发计划可能会被推迟，或者商业和金融界对我们的看法可能会受到不利影响。本报告中描述的与产品开发、营销批准和商业化相关的所有风险都适用于我们合作者的活动。

我们可能会在未来决定与制药和生物技术公司合作，以开发我们可能开发的任何候选产品并实现潜在的商业化。这些和其他类似的关系可能要求我们产生非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求合适的合作者方面可能面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。除其他外，我们达成最终合作协议的能力将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对几个因素的评估。如果我们将权利许可给我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品，如果我们无法将这些交易与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现这些交易的好处。

我们的长期前景部分取决于发现、开发和商业化更多的候选产品，这些候选产品可能会在开发中失败或遭受延误，从而对其商业可行性产生不利影响。

继2025年1月的战略重组之后，我们主要专注于azenosertib的后期临床开发。然而，我们的长期成功也可能取决于我们成功发现、开发、获得监管批准和商业化除azenosertib之外的其他候选产品的能力。我们未来的经营业绩取决于我们成功发现、开发、获得监管批准以及将azenosertib以外的候选产品商业化的能力。候选产品可能会在临床前和临床开发的任何阶段意外失败。由于与安全性、有效性、临床执行、医疗标准变化和其他不可预测变量相关的风险，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能无法预测候选产品的后期临床试验将获得的结果。

我们可能开发的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•产生足够的数据以支持临床试验的启动或继续；

•获得启动临床试验的监管许可；

•与必要的当事人签约开展临床试验；

•临床试验患者成功入组，并及时完成；

•及时制造足够数量的候选产品用于临床试验；和

•临床试验中的AEs。

即使我们成功地将任何其他候选产品推进临床开发，它们的成功也将受到本“风险因素”部分其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们无法向您保证，我们将永远能够发现、开发、获得监管批准、商业化或从我们的其他候选产品中产生可观的收入。

FDA和前美国监管机构的监管审批流程冗长、耗时且本质上不可预测。如果我们最终无法获得监管机构对azenosertib或任何未来候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到重大损害。

未获得FDA的上市许可，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。美国以外的监管机构也提出了类似要求。获得FDA和前美国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他数据。即使我们最终完成了临床测试并获得了对我们产品候选者的任何监管备案的批准，FDA和前美国监管机构可能会批准我们的产品候选者用于比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体。我们没有提交或获得任何候选产品的监管批准，并且有可能无论azenosertib还是我们未来可能寻求开发的任何候选产品都不会获得监管批准。

我们的候选产品的申请可能由于多种原因而无法获得监管批准，其中包括：

•FDA或前美国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果；

•FDA或前美国监管机构可能会认定我们的候选产品不安全有效，仅有中等程度的有效性或具有不良或非预期的副作用、毒性或其他特征，从而妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用；

•在临床试验中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的有效性和安全性；

•FDA或前美国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•从我们的产品候选者的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交新药申请或NDA，或生物制品许可申请或BLA，或其他提交或在美国或其他地方获得监管批准；

•我们可能无法向FDA或前美国监管机构证明候选产品对其拟议适应症的风险收益比是可以接受的；

•FDA或前美国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；

•如果FDA或美国前监管机构要求批准或批准特定候选产品的伴随诊断，我们预计单一疗法azenosertib用于治疗Cyclin E1阳性PROC患者就是这种情况，而FDA或类似监管机构未提供此类批准或批准，则该候选产品可能无法批准上市；和/或

•FDA或前美国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。

此外，FDA和美国前监管机构在临床试验方面的政策和做法可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规。例如，近年来FDA发布了指导意见并推出了旨在改革和现代化临床试验申办者在肿瘤药物开发过程中使用的剂量优化程序的计划。由于这些指南是新的，可能会在我们进行临床试验期间发生变化，因此FDA在剂量选择和优化方面的想法变化可能要求我们改变计划中或正在进行的临床试验的设计，或以其他方式进行超出我们目前预期的额外临床前、临床或制造研究，这可能会增加我们的成本和/或延迟我们的候选产品的开发。

此外，欧盟与临床试验相关的监管格局在过去几年中发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的欧盟临床试验条例，即CTR，于2022年1月31日开始适用。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请或CTA，但CTR引入了集中流程，只要求提交单一的多中心试验申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。CTR三年过渡期已于2025年1月31日结束，所有临床试验（包括相关申请）现已完全服从CTR的规定。遵守我们的CTR要求，我们的合作者和第三方服务提供商，例如CRO，可能会影响我们的发展计划。

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，即使我们获得了我们的产品候选者的批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，可能会施加重大限制

以狭义指示、警告和注意事项的形式，或一种风险评估和缓解策略，或REMS，或类似的风险管理措施。监管部门可能不会批准我们打算对我们可能开发的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准一个产品候选者，其标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们的业务。

azenosertib或任何未来候选产品的临床试验可能无法证明安全性和有效性，令FDA或前美国监管机构满意或以其他方式产生积极结果。

在获得FDA或美国前监管机构关于销售我们的候选产品的上市批准之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们的候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成且其最终结果不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，包括潜在的生物标志物，即使在临床前或早期临床试验中得到验证，也可能无法在后期临床试验中得到功能性验证。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其药物的上市批准。我们不能保证FDA或前美国监管当局会像我们一样解释试验结果，在我们能够提交申请寻求批准我们的产品候选者之前，可能需要进行更多的试验，这可能需要我们花费可能无法获得的大量资源和/或导致我们计划的时间表延迟。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。

此外，我们可能部分依赖CRO、我们的合作者和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，为我们的候选产品提交监管文件。虽然我们已经或将会有管理我们与这些第三方的关系的协议，但我们对其实际表现的影响力有限。如果这些第三方没有向我们提供数据，或者，如果适用，没有及时提交监管报告，在每种情况下，根据我们与他们的协议，我们的开发计划可能会被大幅推迟，我们可能需要进行额外的研究或独立收集额外的数据。无论哪种情况，我们的开发成本都会增加。

我们不知道我们未来的临床试验是否会按时开始或按时招募患者，也不知道我们正在进行和/或未来的临床试验是否会如期完成或根本不会完成。临床试验可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

•FDA或前美国监管机构对我们的临床研究的设计或实施存在分歧；

•获得监管授权开展试验或与监管部门就试验设计达成共识；

•与CRO和临床试验场所达成协议的任何失败或延迟，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验场所之间可能有很大差异；

•获得一个或多个机构审查委员会、IRB或伦理委员会的批准；

•IRB或伦理委员会拒绝批准、中止或终止研究地点的试验、排除增列受试者或撤回其对试验的批准；

•临床试验方案变更；

•偏离试验方案或退出试验的临床场所；

•制造足够数量的候选产品或获得足够数量的联合疗法用于临床试验；

•受试者未能以我们预期的速度入组或继续留在我们的试验中，或未能返回进行治疗后随访；

•受试者为正在开发候选产品的适应症选择替代治疗，或参与竞争性临床试验；

•缺乏足够的资金来继续进行临床试验；

•受试者出现严重或意外的药物相关AEs；

•其他企业开展的同类代理试验发生严重AEs；

•选择需要对结果数据进行长时间临床观察或分析的临床终点；

•由于违反cGMP法规或类似的美国以外要求或其他适用要求，或制造过程中候选产品的感染或交叉污染，被FDA或前美国监管机构命令暂时或永久关闭的生产我们的候选产品或其任何组件的设施；

•可能需要或希望对我们的制造工艺进行的任何更改；

•FDA施加的临床暂停，例如我们在2024年6月宣布的在2024年9月取消的azenosertib部分临床暂停，FDA没有要求对azenosertib临床开发计划进行任何更改；

•第三方临床研究人员失去进行我们的临床试验所需的许可或许可，没有按照我们的预期时间表或与临床试验方案、GCP或其他监管要求一致地进行我们的临床试验；

•未及时或准确进行数据收集或分析的第三方承包商；

•第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构禁止或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，我们可能无法使用这些承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销申请；和/或

•如果我们正在与第三方合作进行临床试验，我们的合作者可能不会为我们的临床试验投入足够的资源或优先考虑我们的临床试验。

如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会、FDA或前美国监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类暂停或终止可能是由于多种因素，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或前美国监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致实施临床暂停、意外的安全问题或导致实施临床暂停的不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修订将要求我们将临床试验方案重新提交给IRB或伦理委员会进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。

此外，在美国以外的国家开展临床试验，就像我们对azenosertib所做的那样，会带来额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，前美国国家的入组患者未能遵守临床方案，管理与前美国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类前美国相关的政治和经济风险。国家。

此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或前美国监管机构报告其中的一些关系。FDA或前美国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或前美国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或前美国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的营销批准被拒绝。

如果我们在完成或终止我们的候选产品的任何临床试验方面遇到延迟，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品中产生产品收入的能力将被延迟。此外，任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。

此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或延迟开始或完成临床试验的许多因素也可能最终导致对候选产品的监管批准被拒绝。因此而出现的对我们临床试验的任何延误可能会缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利以及我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场的任何时期，并且我们的候选产品的商业可行性可能会大大降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们预计将被FDA和前美国监管机构要求获得与批准我们的先导适应症azenosertib相关的伴随诊断的批准，并且我们的先导适应症之外的azenosertib的开发和商业化以及未来的候选产品可能需要额外的生物标志物。如果未获得监管批准或任何此类伴随诊断的监管批准出现延迟，我们将无法将azenosertib以及潜在的未来候选产品商业化，我们产生产品收入的能力将受到重大损害。

我们正与一家诊断合作伙伴合作开发一种伴随诊断，以识别与我们的单药疗法azenosertib治疗Cyclin E1阳性PROC患者的临床开发相关的Cyclin E1阳性PROC患者，我们预计FDA和美国前监管机构将要求在批准单药疗法azenosertib用于该适应症时批准这种伴随诊断。此外，在未来，我们可能会开发针对azenosertib和未来候选产品的额外生物标志物的诊断工具，FDA和前美国监管当局可能会要求我们或第三方合作者获得营销批准。

根据FDA的指导，如果FDA确定伴随诊断设备对于安全有效地使用一种新的治疗产品或适应症至关重要，如果伴随诊断也没有被批准或批准用于该适应症，FDA一般不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。许多前美国监管机构对伴随诊断的要求与FDA类似。如果没有可在商业上获得的针对特定生物标志物的令人满意的伴随诊断，例如Cyclin E1阳性PROC，我们将被要求开发或获得此类诊断，这将受到监管批准要求的约束。作为治疗产品进一步标签的一部分的伴随诊断的批准或批准将治疗产品的使用限制在仅表达伴随诊断被开发来检测的特定特征的患者。根据我们临床试验的数据，我们可能会决定在我们的临床试验注册过程中与诊断公司合作，以帮助识别具有我们认为最有可能对我们的候选产品产生反应的特征的患者，我们已经为我们开发用于治疗Cyclin E1阳性PROC的单一疗法azenosertib做了这些工作。获得或创建伴随诊断的过程既耗时又昂贵，可能不会带来任何未来收入。这可能需要我们筹集额外资金，这可能会稀释我们目前的投资者或影响我们未来继续运营的能力。

此外，我们可能难以与诊断合作伙伴建立或维持开发关系，我们将在建立和维持这些合作伙伴关系方面面临来自其他公司的竞争。我们与诊断合作伙伴的关系面临的风险与我们面临的其他合作类似——请参阅“我们已经并且将来可能会与第三方就我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化进行合作。如果这些合作中的任何一项都不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力”，以获取更多信息。

与生物标志物识别和验证相关的风险也有几个。我们与任何诊断合作伙伴合作，可能无法为我们的一个或多个项目识别预测性生物标志物。我们

可能无法在相关临床前验证潜在的生物标志物（例如，某些基因组突变）或其功能相关性体外或体内模型。我们用于识别或验证我们的某些生物标志物-目标关系所依赖的数据库中的数据分析和信息可能无法准确反映潜在的患者群体，或者可能基于不正确的方法。潜在的生物标志物，即使在临床前得到验证，也可能无法在功能上有效或在人体临床试验中得到验证。

商业上可用的诊断也存在相关风险，包括我们可能无法获得此类诊断的可靠供应，以及此类诊断可能无法在未获得监管批准的情况下获得报销。

如果我们与我们的诊断合作伙伴合作，无法成功开发用于azenosertib的Cyclin E1阳性PROC伴随诊断，或在这样做方面遇到延迟，包括延迟获得监管批准，则用于Cyclin E1阳性PROC患者的单一疗法azenosertib的开发将受到不利影响，这将对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果azenosertib的其他适应症或任何未来的候选产品需要伴随诊断或其他诊断工具，而我们与诊断合作伙伴合作，无法成功开发此类工具，或者此类工具无法在商业上获得，或者我们在这样做时遇到延迟，那么此类候选产品的开发将受到不利影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们或我们的合作者也可能在为伴随诊断开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺方面遇到延迟，例如我们的诊断合作伙伴正在开发的用于识别周期蛋白E1阳性PROC患者的制造工艺，或者在将该工艺转让给商业合作伙伴（如果适用）或谈判保险报销计划方面遇到延迟，所有这些都可能阻止我们完成临床试验或将azenosertib和任何未来的候选产品商业化，如果获得批准，如果有的话，及时或有利可图。

我们不时宣布或发布的临床试验的中期、初步、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步、初步或一线数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初步、顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使此类结果符合条件，一旦收到额外数据并进行了充分评估。其中某些数据还受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初始、顶线和初步数据。

我们可能还会不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，或者随着我们临床试验的患者继续对其疾病进行其他治疗，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。

如果我们报告的初始、中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

即使获得批准，azenosertib和任何未来的候选产品也可能无法在医生、患者、医疗支付者和医学界其他取得商业成功所必需的人中获得足够的市场认可。

即使azenosertib和任何未来的候选产品获得监管批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗支付者和医学界其他人中获得足够的市场认可。我们批准的任何候选产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

•与替代疗法相比，临床试验中证明的有效性和安全性概况；

•候选产品以及竞争性产品的市场导入时机；

•候选产品获批的临床适应症；

•如果适用（我们预计单一疗法azenosertib在Cyclin E1阳性PROC中的情况），诊断工具的可用性和/或报销，例如与我们的候选产品或任何其他未来候选产品相关的生物标志物的伴随诊断；

•对使用我们的候选产品的限制，例如标签中的黑框警告或禁忌症，或REMS，或类似的风险管理措施（如果有的话），这些可能不是替代疗法和竞争对手产品所要求的；

•候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

•与替代疗法相关的治疗费用；

•包括政府当局在内的第三方付款人提供的保险范围和充分的报销以及定价；

•对于联合疗法，联合产品的可用性；

•相对便利和便于管理；

•目标患者群体尝试新疗法和医生开出这些疗法的意愿；

•销售和营销工作的有效性；

•与我们的产品或产品候选者或第三方正在开发的类似批准产品或产品候选者有关的不利宣传；和

•针对相同适应症的其他新疗法的批准。

如果azenosertib或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健支付者和患者的适当接受水平，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

如果我们在入组和/或患者继续参与临床试验方面遇到延迟或困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，我们临床试验的时间安排部分取决于我们招募患者参与我们的试验的速度，以及完成所需的随访期。如果我们无法按照FDA或前美国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，以达到每项此类试验的结论，我们可能无法启动或继续进行azenosertib和任何未来产品候选者的临床试验。此外，未来候选产品的某些临床试验可能侧重于患者群体相对较少的适应症，这可能会进一步限制符合条件的患者的入组，或可能导致入组速度低于我们的预期。我们临床试验的资格标准一旦确立，可能会进一步限制可用的试验参与者池。

如果我们的竞争对手针对与我们的产品候选者相同的适应症正在开发中的产品候选者正在进行临床试验，并且患者将

否则有资格参加我们的临床试验，而不是参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。我们任何临床试验的患者入组可能会受到其他因素的影响，包括：

•患者群体的规模和性质；

•被调查疾病的严重程度；

•被调查疾病的获批药物的可得性和有效性；

•方案中定义的相关试验的患者资格标准；

•被研究候选产品的感知风险和收益；

•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新产品；

•努力促进临床试验及时入组；

•医师的患者转诊做法；

•在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；

•前瞻性患者临床试验地点的邻近程度和可用性；

•按临床试验场所对未来患者的持续入组；

•参加临床试验的患者在试验完成前退出试验或因可能是晚期癌症患者而无法在临床试验的全部期限内存活的风险，以及

•地缘政治变化可能会影响入选临床试验国家的注册能力。

我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的营销批准的能力。此外，即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的患者，我们可能很难在试验中维持这样的患者。

FDA的快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得监管批准的可能性。

FDA已授予azenosertib快速通道指定，用于治疗通过Cyclin E1免疫组织化学检测蛋白质水平阳性的铂耐药上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌患者。我们打算在适用时为我们未来的部分或全部候选产品寻求此类快速通道指定。快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品候选者的过程。具体而言，如果药物和生物制剂旨在单独或与一种或多种药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能解决该疾病或状况未满足的医疗需求，则它们有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品与其正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的发起人有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交NDA或BLA，该申请可能有资格获得优先审查。为快速通道候选产品提交的NDA或BLA也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑滚动审查NDA或BLA的部分，如果申办者提供了NDA或BLA部分提交的时间表，FDA同意接受NDA或BLA的部分并确定时间表是可以接受的，申办者在提交申请的第一部分时支付任何所需的用户费用。

FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一称号。即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了我们任何候选产品的快速通道指定，与传统的FDA程序相比，此类候选产品可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它也可能会撤回快速通道指定。此外，这样的指定不会增加azenosertib或任何其他可能被授予快速通道指定的候选产品在美国获得监管批准的可能性。许多获得快速通道指定的候选产品最终未能获得批准。

我们正在与其他疗法联合开发azenosertib，这使我们面临额外的风险。

我们正在开发azenosertib与一种或多种其他已获批准的治疗癌症的疗法相结合，并可能在未来开发azenosertib或与其他已获批准或未获批准的疗法相结合的其他候选产品。如果我们遇到任何这些已获批准或未获批准的疗法的供应意外损失，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新开始或重复。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化用于与其他现有疗法联合使用，我们将继续面临FDA或前美国监管当局可能撤销与我们的产品联合使用的疗法的批准或任何这些现有疗法可能出现的安全性、有效性、制造或供应问题的风险。如果我们与候选产品联合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或前美国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上移除或在商业上不那么成功。

如果我们将azenosertib或其他未来候选产品与一种或多种尚未被FDA或前美国监管机构批准上市的疗法联合进行评估，我们将无法营销和销售我们开发的任何候选产品，如果该未获批准的疗法最终未单独或与我们的候选产品联合获得上市批准，则该联合适应症的未经批准的疗法将无法营销和销售该候选产品。此外，对于目前正在开发和临床试验的产品候选者，未经批准的疗法面临本文所述的相同风险，包括可能产生严重不良影响、临床试验延迟和缺乏监管批准。

如果FDA或前美国监管机构不批准这些其他药物或撤销其对我们选择与我们开发的候选产品联合评估的药物的批准，或者如果出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或营销。

如果我们或我们的战略合作伙伴开发的azenosertib或任何未来候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对可能受益于azenosertib治疗的可寻址患者群体的预测以及我们可能对任何未来候选产品做出的任何未来预测都是基于我们的估计。这些来自各种来源的估计，包括科学文献、对诊所的调查、患者基础和市场调查，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些适应症的估计发病率或流行率。此外，azenosertib和任何未来候选产品的潜在可寻址患者群体最终可能无法接受此类候选产品的治疗。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手治疗的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们或我们的战略合作伙伴开发的此类候选产品的市场机会可能会显着减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

我们面临重大竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的技术或产品，我们的商业机会将受到负面影响。

生物技术和制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈以及对专有和新颖产品和候选产品的强烈重视。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与azenosertib和任何未来产品候选者竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们认为，对于我们目前正在开发azenosertib的适应症以及我们可能尝试开发azenosertib的适应症以及任何未来的候选产品，目前有相当数量的产品正在开发中，并可能在未来商业化。此外，我们的产品可能

需要与医生用于治疗我们寻求批准的适应症的标签外药物竞争。这可能使我们很难用我们的产品取代现有的疗法。

特别是我们所追求的肿瘤领域竞争激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括主要的跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争招聘管理层、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业知识水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还在建立临床试验场所、招募受试者进行临床试验以及在确定和许可新的候选产品方面面临竞争。

我们选择了初步解决经过充分验证的生化靶点，因此预计我们的每一个候选产品都将面临来自现有产品和正在开发中的产品的竞争。有大量的公司开发或营销癌症治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些当前和潜在的竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源以及商业专业知识。尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司也比我们有明显更大的研究和营销能力，也可能有已经获批或处于开发后期的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能会大力投资，以加速新化合物的发现和开发，或获得新化合物的许可，这可能会使我们开发的候选产品过时。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排，以及在获得与我们的项目互补或必要的技术方面。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得FDA或其他类似的美国以外监管机构的批准，或在我们领域发现、开发和商业化产品。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或更不严重、更方便、标签更广泛、营销更有效、获得报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地获得FDA或美国前监管机构对其产品的营销批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选产品获得上市批准，如果届时有任何产品获得批准，它们的定价可能会比竞争产品有明显的溢价，从而导致竞争力下降。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力降低或不经济。如果我们无法有效竞争，我们通过销售我们可能开发的产品产生收入的机会，如果获得批准，可能会受到不利影响。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症确定的候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在azenosertib上的支出和当前的优先顺序，以及未来针对特定适应症的任何候选产品，可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，保留单独开发和商业化权利对我们本来更有利。

候选产品制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着产品候选者从临床前和临床试验进展到上市批准和商业化，通常会在此过程中改变开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，以努力优化产量和制造批次大小，最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用修改后的材料进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟我们的候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化的能力，如果获得批准，并产生收入。

我们的业务会带来产品责任的重大风险，如果我们无法获得足够的保险范围，这种无力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务使我们面临治疗疗法的开发、测试、制造和营销所固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销产品，这种说法可能会导致FDA或其他监管机构对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。FDA或其他监管机构的调查可能会导致我们的产品被召回或更严重的执法行动、对可能用于这些产品的已批准适应症的限制或暂停或撤回批准。无论案情或最终结果如何，责任索赔还可能导致对我们产品的需求减少、损害我们的声誉、相关诉讼的辩护费用、分流管理层的时间和我们的资源以及对试验参与者或患者的大量金钱赔偿。我们目前有产品责任保险，我们认为该保险适合我们的发展阶段，如果获得批准，可能需要在营销我们的任何候选产品之前获得更高的水平。我们拥有或可能获得的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的产品责任索赔造成的损失。适用于药品或生物制品的获得保险范围和报销方面的类似挑战可能适用于我们或我们的合作者开发的诊断工具，例如伴随诊断。

我们开发的任何候选产品都可能受到不利的第三方覆盖和报销做法以及定价规定的约束。

第三方支付方，包括政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司、管理式医疗组织和其他第三方支付方的覆盖范围和范围以及充分的报销，对于大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们获得营销批准的任何候选产品的销售将在很大程度上取决于我们的候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果无法获得报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足以实现适当投资回报的定价。覆盖范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得覆盖和报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

新获批产品的第三方付款人覆盖范围和报销存在重大不确定性。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由美国医疗保险与医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services）或CMS（美国卫生与公众服务部下属机构）或HHS做出。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人第三方支付方通常会遵循CMS关于覆盖范围和

相当程度的报销。然而，一个第三方付款人为候选产品提供保险的决心并不能保证其他付款人也会为候选产品提供保险。因此，覆盖范围确定过程往往既费时又费钱。这一过程将要求我们分别向每个第三方付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证始终如一地适用或在一审中获得覆盖范围和充分的报销。

越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。此外，这类支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性并审查医疗产品候选者的成本效益。新批准的药物在获得覆盖范围和报销方面可能会出现特别严重的延误。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在已获批准的清单（称为处方集）上的特定候选产品，该清单可能不包括针对特定适应症的所有FDA批准的药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们无法确定我们商业化的任何产品的覆盖范围和报销是否可用，如果可以报销，报销水平将是多少。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场法规的约束。我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对治疗药物的定价和使用施加压力，例如azenosertib和我们未来的任何候选产品（如果获得批准）。在许多国家，特别是欧盟成员国，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得上市许可后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。总的来说，这种制度下的产品价格比美国要低得多。其他国家允许企业为产品固定自己的价格，但对企业利润进行监控。额外的美国以外价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够为候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，我们的产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

如果我们无法从第三方付款人建立或维持对azenosertib或任何未来候选产品的覆盖范围和足够的报销（如果获得批准），则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，反过来，如果获得批准，可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。

此外，我们或我们的合作者可能会开发诊断测试，包括伴随诊断测试，以与azenosertib或我们未来的任何候选产品一起使用，例如我们的诊断合作者正在开发的伴随诊断测试，用于识别Cyclin E1阳性PROC患者，这与我们为Cyclin E1阳性患者开发单一疗法azenosertib有关PROC。伴随诊断测试要求覆盖范围和报销与其伴随的药物或生物制品的覆盖范围和报销是分开和分开的。适用于医药产品的获得保险和报销方面的类似挑战将适用于伴随诊断。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化。

与监管审批及其他合法合规事项相关的风险

我们可能无法获得美国或美国以外的监管批准，因此可能无法将azenosertib或任何未来的候选产品商业化。

Azenosertib和我们可能开发的任何未来候选产品均受制于广泛的政府法规，其中涉及研究、测试、开发、制造、安全性、功效、

药品的审批、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告宣传、定价、营销和分销。严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管审批程序必须在美国和许多美国以外的司法管辖区顺利完成，新药才能上市。满足这些和其他监管要求是代价高昂、耗时、不确定的，并且会受到意想不到的延误。我们无法保证azenosertib或我们可能开发的任何未来候选产品将通过所需的临床测试取得进展，并获得我们开始销售它们所需的监管批准。

我们没有完成大规模或关键的临床试验，也没有管理与FDA或任何其他监管机构的监管批准程序。获得FDA和其他监管机构的批准所需的时间是不可预测的，需要成功完成广泛的临床试验，这通常需要很多年，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其前美国同行在评估临床试验数据时使用的标准可能会在药物开发期间发生变化，这使得很难确切预测它们将如何应用。此外，FDA及其前美国同行可能会要求批准或批准特定候选产品的伴随诊断，如果此类监管机构不批准或批准伴随诊断，则可能不会批准该候选产品上市。例如，我们预计FDA及其美国前同行将要求监管部门批准我们的诊断合作者正在开发的伴随诊断测试，以识别与我们为周期蛋白E1阳性PROC患者开发单一疗法azenosertib相关的周期蛋白E1阳性PROC患者，而在获得此类伴随诊断的批准或批准方面的任何延迟同样可能会延迟azenosertib的潜在监管批准。我们还可能会遇到由于新的政府法规，包括未来的立法或行政行动，或FDA或前美国监管当局在药物开发、临床试验和FDA或前美国监管当局监管审查期间的政策变化而导致的意外延误或成本增加。

在寻求或获得所需批准方面的任何延迟或失败将对我们从我们正在开发和寻求批准的特定候选产品中产生收入的能力产生重大不利影响。此外，任何监管机构批准上市药物可能会受到我们可能上市该药物的批准用途或适应症或标签或其他限制的重大限制。此外，FDA有权要求REMS作为批准NDA或BLA的一部分，或在批准后，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。类似的要求可能存在于美国以外的司法管辖区。这些要求或限制可能包括将处方限制在接受过专门培训的某些医生或医疗中心，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，并要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会显着限制该药物的市场规模，并影响第三方付款人的报销。

我们还受到许多除美国以外的监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。美国以外的监管审批流程因国家而异，一般包括与上述FDA批准相关的所有风险以及可归因于满足美国以外地区当地法规的风险。司法管辖区。此外，在美国以外的司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。

Azenosertib或任何未来候选产品在单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时可能会导致严重的AEs、毒性或其他不良副作用

导致安全状况，可能会抑制监管批准、阻止市场接受、限制其商业潜力或导致重大负面后果。

正如一般药品的情况一样，很可能存在与我们的候选产品使用相关的副作用和AEs。我们的临床试验结果可能会揭示副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度。由我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或前美国监管机构延迟或拒绝监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果azenosertib或任何未来候选产品在单独使用或与其他已获批准的产品或在研新药联合使用时与不良副作用相关或在临床前研究或临床试验中具有意外特征，我们可能需要中断、延迟或放弃其开发或将开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更可接受的更狭窄的用途或亚群中。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能阻止我们实现或维持市场对受影响候选产品的认可，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们正在进行和计划进行的临床试验中的患者将来可能会遭受我们的临床前研究或以前的临床试验中未观察到的显着AEs或其他副作用。我们的一些候选产品可能被用作慢性疗法或用于儿科人群，对此监管机构可能会特别审查安全问题。此外，如果我们的候选产品与其他疗法联合使用，我们的候选产品可能会加剧与该疗法相关的AEs。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放射、化疗和其他治疗，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或AEs，但仍可能影响我们临床试验的成功。将重症患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医学事件，原因是此类患者可能正在使用的其他疗法或药物，或由于此类患者疾病的严重性。

如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到显着的AEs或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能会被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发努力。我们、FDA或前美国监管机构或IRB（或类似机构）可能会出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。

此外，在生物技术行业开发的一些潜在疗法，最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会引起副作用，阻止其进一步发展。即使副作用并不妨碍候选产品获得或保持上市批准，由于其相对于其他疗法的耐受性，不良副作用可能会抑制市场的接受度。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，在获得此类批准后，与临床测试期间未见的此类候选产品相关的毒性也可能出现，并可能导致要求进行额外的临床安全性试验、在药物标签中添加额外的禁忌症、警告和注意事项、对产品使用的重大限制或产品退出市场。我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准被撤销。

FDA和前美国监管机构可能不会接受在其管辖范围之外的地点进行的试验的数据。

我们正在进行azenosertib的国际临床试验，并可能在未来进行其他候选产品的国际临床试验。FDA或前美国监管机构对在美国境外或其他司法管辖区进行的临床试验的研究数据的接受可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不会被接受。在来自前美国的临床试验数据旨在作为在美国获得上市批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据前美国的数据来批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）该试验由具有公认能力并根据GCP要求的临床研究人员进行；以及（iii）FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，即使前美国的研究数据并不打算作为批准的唯一基础，如果该试验没有受到IND的其他约束，FDA将不会接受该数据作为上市批准申请的支持，除非该研究按照GCP要求精心设计和进行良好，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证该研究的数据。许多前美国监管部门也有类似的审批要求。此外，这类前美国审判将受制于进行审判的前美国司法管辖区的适用当地法律。无法保证FDA或任何前美国监管机构将接受在其适用管辖范围之外进行的试验的数据。如果FDA或任何前美国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用的司法管辖区获得商业化批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，前美国的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造过程、营销、推广和报销。然而，一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。

获得前美国监管机构的批准以及建立和保持对前美国监管要求的遵守可能会给我们带来重大的延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们或任何未来的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

即使我们的候选产品获得监管批准，它们也将受到重大的上市后监管要求和监督。

我们可能收到的关于我们的候选产品的任何监管批准将要求向监管机构提交报告和监督，以监测候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、注意事项或禁忌相关的重大限制，并且可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要对用药指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或前美国监管机构批准我们的产品候选者，制造工艺、标签、包装、

我们的候选产品的分销、AEE报告、存储、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守cGMP或类似的美国境外要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。此外，CMO及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期、未经宣布的检查，以确保符合cGMP法规或类似的美国以外的要求和标准。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率未预料到的AEs，或制造该产品的设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场撤出该产品或暂停生产。此外，未能遵守FDA和美国以外的监管要求可能会使我公司受到行政或司法制裁，包括：

•延迟或拒绝产品批准；

•对我们进行临床试验的能力的限制，包括对FDA或前美国监管机构正在进行或计划进行的试验的全部或部分临床暂停；

•对产品、制造商或制造工艺的限制；

•警告或无标题的信件；

•民事和刑事处罚；

•禁令；

•暂停或撤回监管批准；

•产品扣押、扣押或禁止进口；

•自愿或强制性的产品召回和公示要求；

•全部或部分停产；和

•对运营施加限制，包括成本高昂的新制造要求。

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化和产生产品收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

FDA和前美国监管机构的政策或现有政策的实施可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，包括由于新的美国总统行政当局，这可能会阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。我们也无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。

FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。如果获得批准，FDA和其他监管机构会严格规范可能对处方产品进行的促销声明，例如我们的候选产品。特别是，不得将产品推广用于未经FDA或该产品批准标签所反映的其他监管机构批准的用途。如果我们收到候选产品的上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开具该产品。如果我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止多家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被更改或限制。如果我们不能成功管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

FDA、SEC和其他政府机构的变化和/或中断，包括由于政府关闭、资金短缺、人员配置变化或限制，或全球健康问题，可能会阻止这些机构像以前那样履行业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和其他监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策变化、总统行政当局的变化、政治波动以及其他可能影响FDA和前美国监管机构履行日常职能的能力的事件。因此，美国FDA和前美国监管机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的变化和/或中断也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在2025年和近年来，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假并停止关键活动。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来或长期的政府关闭或延迟可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。此外，现任美国总统政府已经发布了某些政策和行政命令，旨在减少与包括FDA在内的美国行政机构相关的员工人数和成本，目前尚不清楚这些努力可能在多大程度上限制或以其他方式对FDA开展日常活动的能力产生不利影响。

如果发生政府长期停摆，或者由于人员配置限制、资金短缺或其他原因造成延误和放缓，这些行动和事件可能会严重影响FDA或前美国监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。它还可能影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便为我们的运营提供适当的资金。

如果我们无法从FDA或美国前监管机构获得加速批准或任何其他形式的加速开发或审查，我们可能会被要求进行超出我们预期的额外临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并延迟收到必要的上市批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有验证临床获益，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回加速批准。

我们计划寻求FDA加速批准单一疗法azenosertib用于治疗Cyclin E1阳性PROC，但需获得支持性临床数据和FDA审查。此外，我们可能会在未来寻求加速批准或其他形式的加速开发或审查azenosertib在另一个适应症或未来的产品候选者。根据加速批准计划，FDA可以在确定产品候选者对合理可能预测临床获益的替代终点或中间临床终点产生影响后，向旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品候选者授予加速批准，该疾病提供了相对于现有疗法的有意义的治疗益处。FDA认为临床获益是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆的发病率或死亡率。就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但其本身并不是临床获益的测量。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点，该影响有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。加速批准途径可用于一种新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共卫生的角度来看具有临床意义的重要改进的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于申办者是否同意以勤奋的方式进行额外的验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。如果此类验证性研究未能确认该药物的临床益处，FDA可能会加快撤回对该药物的批准。此外，食品和药品综合

2022年《改革法案》为FDA提供了法定权力，以减轻此前获得加速批准的无效药物的持续营销以及对验证性试验的额外监督对患者的潜在风险。根据这些规定，除其他事项外，FDA可以要求寻求加速批准的产品的赞助商在获得此类批准之前进行验证性试验。

在欧盟，根据集中程序，EMA的人用医药产品委员会可能会对上市许可申请进行加速评估。申请加速评估程序的申请人必须证明候选产品预计具有重大公共卫生利益，特别是从治疗创新的角度来看。欧盟也有条件批准，这类似于FDA的加速批准计划。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准或其他形式的加速开发或审查之前，我们打算寻求FDA或前美国监管机构的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准或其他形式的加速开发或审查的能力。无法保证，在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定追求或提交NDA或BLA（以适用者为准），以进行加速批准或其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定就azenosertib或任何未来的候选产品提交加速批准申请或其他形式的加速开发、审查或批准，则无法保证此类提交或申请将被接受，或任何此类加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本无法保证。FDA或前美国监管机构也可能要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型之前进行进一步研究。未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准azenosertib将导致此类候选产品商业化的时间更长，可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

当前和未来的医疗改革立法或法规可能会增加我们将任何已获批准的候选产品商业化的难度和成本，并可能对我们可能获得的价格产生不利影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟对azenosertib和任何未来候选产品的监管批准，并影响我们以盈利方式销售我们获得批准的产品的能力。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动（包括行政命令）可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。新的和不断变化的法律法规，包括行政命令，也可能对如何解释和适用现有法律法规，包括定价产生不确定性。如果公司被发现存在违法违规行为，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

例如，2010年颁布的《平价医疗法案》（Affordable Care Act）或ACA，从本质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司共同出资的方式，并对美国制药行业产生重大影响。自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更建议。这些变化包括从2024年1月1日开始的2021年美国救援计划法案，该法案取消了法定的医疗补助药物回扣上限。此前，该回扣的上限为药品平均制造商价格的100%。目前尚不清楚其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。

此外，最近政府对药品制造商为其上市产品定价的方式加强了审查，这导致了行政命令、几次美国国会调查以及提出和颁布联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革药品的政府项目报销方法。爱尔兰共和军于2022年颁布。该法规标志着自2010年通过ACA以来，国会就制药行业采取的最重大行动。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，可以谈判的价格有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨；重新设计联邦医疗保险D部分福利；并以新的制造商折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划。CMS

公布了2026年生效的最初十种药物的谈判价格，以及随后的2027年首次生效的十五种药物的谈判价格。康哲药业还公布了下一组将进行谈判的十五种药品。额外的药品将在接下来的每一年成为医保价格谈判项目的对象。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见，尽管医疗保险价格谈判计划目前面临法律挑战。虽然IRA对制药行业的影响尚不能完全确定，但很可能是重大的。

2025年7月颁布的《The One大美丽法案法案》大幅削减了医疗补助计划的资金。这种减少预计将减少参加医疗补助的人数，并减少医疗补助覆盖的服务，这可能会对我们商业化的任何候选产品的销售产生不利影响。

美国现任总统政府正在推行双重策略，以降低美国的药品成本。虽然目前尚不清楚政府的提议是否以及如何实施，但提议的政策可能会对制药行业以及我们为获得批准的候选产品获得足够收入的能力产生负面影响。一方面，美国政府威胁要对不采取最惠国定价等定价政策的制药商征收高额关税，这将使美国的药品价格与其他一组国家的最低价格挂钩。I作为回应，据报道，多家制造商已与联邦政府签订了保密定价协议。另一方面，本届政府正在推行传统的监管路径，以强加药品定价政策，并于2025年12月公布了两项拟议法规，简称Globe和Guard。如果最终确定，这些法规将实施强制性支付模式，根据该模式，符合条件的药品制造商将被要求就其药品中由Medicare报销的部分单位向联邦政府支付回扣，回扣金额基于最惠国定价。在美国实施基于美国以外药品价格的退税将标志着美国医药市场发生了前所未有的剧烈转变，虽然Globe and Guard提议的法规的影响如果最终确定，还无法确定，但很可能是重大的。即使是最终没有生效或最终被视为非法的监管提案或行政行动，也可能对美国制药行业和我们的业务产生负面影响。此外，药品定价和营销长期以来一直是国会和政策制定者之间相当大的讨论主题，国会可能会颁布更多对制药行业产生负面影响的法律。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制某些产品准入和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。一些州还颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，最终可能试图对这些州的某些药品实施价格限制，至少有一个州委员会正在实施支付上限。各州也在寻求对药品实施普遍、全面的价格上限，或者正在寻求对药品分销进行监管。

我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何获批产品的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

已提出立法和监管建议，以扩大批准后要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA或美国以外的法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化可能会对我们的候选产品的上市批准产生什么影响（如果有的话）。此外，国会对FDA批准程序的审查增加可能会显着延迟或阻止上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求。

此外，新的和不断变化的法律、法规、行政命令和其他政府行为，以及政府对法律法规的不断变化的解释，也可能造成如何遵守法律法规的不确定性。可能会宣布对我们的业务产生重大影响的具有约束力的法律标准的变化，我们可能无法有效减轻此类措施带来的所有不利影响。如果我们被发现违反了具有约束力的法律标准，我们可能会面临巨额罚款、政府调查、诉讼和声誉损害，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在欧盟，在欧盟委员会于2020年11月发起的《欧洲药品战略》倡议的背景下，药品立法一直在经历一个完整的审查过程。欧盟委员会关于修订与医药产品相关的多项立法文书的提案于2023年4月26日公布。此后，作为欧盟普通立法程序的一部分，欧洲议会和欧盟理事会讨论并谈判了拟议的修改。欧洲议会和欧盟理事会于2025年12月11日就拟议修订达成临时协议。拟议的修订（影响监管数据保护和市场保护的持续时间，包括针对孤儿药产品、修订加急路径资格等）仍有待两个机构正式采纳。拟议的变更预计不会在2028年之前进入应用程序，并可能在长期内对医药行业产生重大影响。

我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人就我们当前和未来的业务活动建立的关系可能会受到欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律法规的约束。

医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品所通过的业务或财务安排和关系。适用的联邦、州和前美国医疗保健法律法规的限制包括以下内容：

•除其他外，联邦反回扣法规禁止个人和实体明知而故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付。个人或实体无需实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规行为；

•联邦虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》，可由普通公民通过民事举报人或qui tam行动强制执行，除其他外，禁止个人或实体故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔或作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成《民事虚假索赔法》目的的虚假或欺诈性索赔；

•1996年的联邦健康保险可移植性和责任法案（HIPAA）禁止，除其他外，执行或试图执行一项计划，以欺骗任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为；

•联邦《开放支付法》（前称《医师支付阳光法案》）要求适用的医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可支付的涵盖药物、设备、生物制剂和医疗用品的制造商，除特定例外情况外，每年向CMS报告有关支付和

此类法律所定义的向医生、包括医师助理和护士执业在内的某些非医师执业人员和教学医院的其他价值转移，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。报告的信息可在可搜索的网站上公开获取，并要求每年进行披露；和

•类似的州和前美国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。

一些州法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息。一些州法律要求生物技术公司报告某些药物产品的定价信息。

实际或感知的未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能会受到许多州、联邦和前美国的法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会在我们的业务中造成不确定性，影响我们在某些司法管辖区的运营能力或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力，需要接受我们合同中更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外成本。遵守这些法律法规和标准的成本很高，未来很可能还会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或前美国的法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理我们处理个人信息的合同可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在美国，除其他外，HIPAA规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。我们不认为我们目前作为HIPAA下的涵盖实体或业务伙伴行事，因此不会直接受到其要求或处罚，但我们可能会从第三方（包括我们从中获得临床试验数据的研究机构）获得健康信息，这些信息受HIPAA下的隐私和安全要求的约束。根据事实和情节，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。此外，经《加州隐私权法案》（或统称为CCPA）修订的《加州消费者隐私法》要求处理加州居民个人信息的涵盖企业，除其他事项外：向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；接收并响应加州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息的某些披露，并与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商签订具体的合同条款。其他州也通过了类似的法律，反映出美国隐私立法趋于更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规变得具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们在国外的业务也可能受到数据保护当局更多的审查或关注。例如，《欧盟通用数据保护条例》（EU GDPR），以及《2018年英国通用数据保护条例和数据保护法》（United Kingdom General Data Protection Regulation and Data Protection Act 2018），统称为《英国GDPR》，以及

与欧盟GDPR一起，GDPR对处理欧洲经济区或EEA、英国或在我们在EEA和英国的活动背景下的个人个人数据提出了严格的要求。此外，我们就临床试验参与者处理的一些个人数据是GDPR下的特殊类别或敏感个人数据，并受到额外的合规义务和当地法律的克减。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执行、行政处罚和对不遵守规定的潜在罚款，最高可达2000万欧元/1750万英镑或不遵守规定公司全球年收入的4%，以较高者为准。除罚款外，违反GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知（强制审计）和/或民事索赔（包括集体诉讼）。除其他要求外，GDPR对受GDPR约束的个人数据向包括美国在内的未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国的转移进行了监管，欧洲经济区与美国之间当前转移机制的有效性和寿命仍不确定。我们目前依赖欧盟标准合同条款、英国欧盟标准合同条款增编和英国国际数据转移协议，视情况而定，在集团内和第三方转移方面，将个人数据转移到欧洲经济区和英国之外，包括美国。在某些情况下，我们也可能依赖个人同意来转移个人数据。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在，而向美国和更广泛地向其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构加强审查。作为t与数据传输相关的监管指导和执法环境继续发展，我们可能会产生额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间和之间传输个人数据，则可能会影响我们经营业务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们有选择地在我们的业务中使用人工智能，即AI。随着许多联邦、州和外国政府机构和机构已经出台或正在考虑出台更多法律法规，人工智能的监管框架正在迅速演变。此外，现有法律法规的解释方式可能会影响人工智能的运行。因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或市场对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响，并且可能无法始终预测如何应对这些法律或法规。此外，遵守此类法律、法规或决定和/或解释现有法律的指导的成本可能很高，并将增加我们的运营费用（例如通过对我们使用人工智能施加额外的报告义务）。这种运营费用的增加，以及任何实际或被认为未能遵守此类法律法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的雇员、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查员、CRO、CMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查员、CRO、CMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动。这些方面的不当行为可能包括未能遵守FDA和其他前美国当局的规定，向FDA或前美国监管机构提供准确信息，遵守联邦、州和前美国医疗保健欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些当事人的不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。并非总是能够识别和阻止这些方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或

法规。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务产生重大不利影响的成本。

我们一直并可能在未来受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务已经并可能在未来涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也有并可能在未来产生危险废物产品。我们之前与第三方签订了处置这些材料和废物的合同，无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料导致污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置危险和易燃材料（包括化学品和生物材料）而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们的研发活动可能会因可能对动物试验的限制而受到影响或延迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过敦促这些地区的立法和监管以及通过抗议和其他方式扰乱这些活动来阻止动物试验活动。如果这些团体的活动取得成功，我们的研发活动可能会中断、延迟或变得更加昂贵。

我们的业务活动可能会受到美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的约束，以及我们经营所在的其他国家的类似反贿赂和反腐败法律，以及美国和某些前美国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在美国以外市场的竞争能力，如果我们违反这些规定，我们将承担责任。

如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。我们的业务活动可能受FCPA和我们经营所在的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。FCPA一般禁止公司及其雇员和第三方中间人直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务是

受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，政府拥有和运营的医院，以及医生和其他医院雇员将被视为《反海外腐败法》下的前美国官员。在上届美国总统执政期间，SEC和美国司法部加大了对生物技术和制药公司的FCPA执法活动。无法确定我们的所有员工、代理或承包商，或我们的关联公司的员工，将遵守所有适用的法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的管理人员或我们的员工的罚款、刑事制裁、非法所得以及其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品的能力，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，我们的产品和活动可能会受到美国和前美国的出口管制、贸易制裁、关税和进口法律法规的约束。政府对我们产品的进出口进行监管，或我们未能就我们的产品获得任何必要的进出口授权（如适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口的适用监管要求可能会导致我们的产品在国际市场上的推出出现延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁对象的国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围方面，或在此类法规所针对的国家、人员或产品方面的转变做法，都可能导致我们的产品被国际业务的现有或潜在客户使用减少，或导致我们向现有或潜在客户出口我们的产品的能力下降。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们产品的准入的能力都可能对我们的业务产生不利影响。

与员工事项相关的风险、管理我们的增长以及与我们业务相关的其他风险

我们的成功高度依赖于我们吸引和留住高技能执行官和员工的能力。

要取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，我们面临着对有经验人员的重大竞争。我们高度依赖于我们的管理层主要成员以及科学和医疗人员。如果我们不能成功吸引和留住合格人员，特别是在管理层面，可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，如果我们不能及时招聘合适的替代人员或以其他方式解决损失问题，我们的一名或多名执行官的流失可能对我们不利。生物技术领域对合格人员的竞争十分激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住我们业务未来成功所必需的合格人员。我们可能在未来难以吸引有经验的人员加入我们的公司，并且可能需要在我们的员工招聘和保留工作中花费大量的财务资源。

与我们竞争合格人员的许多其他生物技术公司拥有比我们更大的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的前景。这些特征中的一些可能比我们提供的更能吸引高质量的候选人。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们发现、开发和商业化我们的候选产品的速度和成功率将受到限制，成功发展我们业务的潜力将受到损害。

此外，员工流失，包括由于2025年1月宣布的裁员，该裁员在截至2025年12月31日的年度内完成了运营，使我们面临

风险数量，包括未能过渡职责和任务、需要调整或创建系统和流程、对企业文化的影响以及历史知识的损失。

如果我们无法建立有效的销售或营销能力或与第三方达成协议以销售或营销我们的候选产品，我们可能无法成功销售或营销我们获得监管批准的候选产品。

我们从未将候选产品商业化。为了将我们保留商业化权利的任何候选产品商业化（如果获得批准），我们必须建立营销、销售、分销、市场准入、管理和其他非技术能力，或与第三方作出安排，为我们可能获得批准销售或营销我们的候选产品的每个地区提供这些服务。我们可能无法成功地完成这些规定的任务。此外，对于我们不保留商业化权利的候选产品，我们将依靠合作者的协助，成功地将任何获得批准的候选产品商业化。

建立具有技术专长和配套分销能力的内部销售、营销和市场准入团队，以将我们的候选产品商业化将是昂贵和耗时的，并且需要我们的高管给予极大的关注来管理。可能影响我们自行将候选产品商业化的能力的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员、获得或说服足够数量的医生开具我们的候选产品处方以及与创建独立销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。我们内部销售、营销、市场准入和分销能力发展的任何失败或延迟都可能对我们获得上市批准的任何候选产品的商业化产生不利影响，特别是如果我们也没有与第三方作出安排以代表我们提供此类服务。或者，如果我们选择在全球或在逐个地区的基础上与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方进行合作，以增加我们自己的销售队伍和分销系统，或代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们将被要求与这些第三方就拟议的合作进行谈判并达成安排。如果我们无法在需要时、以可接受的条件或根本无法达成此类安排，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们无法成功地将我们批准的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会蒙受重大的额外损失。

为了成功实施我们的长期计划和战略，我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

为了成功实施我们的长期发展和商业化计划和战略，并且随着我们继续作为一家上市公司运营，我们预计在长期内需要额外的管理、运营、销售、营销、财务、法律、合规和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

•识别、招聘、整合、维持和激励更多员工；

•有效管理我们的内部开发工作，包括临床、FDA和前美国监管机构对我们的候选产品的审查过程，同时遵守对承包商和我们可能拥有的其他第三方的任何合同义务；和

•改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务表现以及我们成功开发并在获得批准后商业化我们的候选产品的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

我们目前依赖，并且在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上部分依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床开发和制造的关键方面。我们无法向您保证，独立组织、顾问和顾问的服务将在需要时继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，和/或我们可能无法获得我们的产品候选者的营销批准或以其他方式推进我们的业务。我们无法向您保证，我们将能够以经济上合理的条款管理我们现有的第三方服务提供商或找到其他合格的外部承包商和顾问，或者根本无法做到。

如果我们无法在需要时通过雇用新员工和/或聘请额外的第三方服务提供商来有效扩展我们的组织，我们可能无法成功实施进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果发生信息技术系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。

我们以数字形式收集和维护开展业务所必需的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务，包括我们的移动和基于网络的应用程序。在日常经营过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息、临床试验数据、个人信息，或集中，客户和我们的员工及承包商的机密信息。

尽管实施了安全措施，但我们的信息系统以及我们当前和任何未来的CRO、CMO和其他承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的信息系统很容易受到来自各种威胁行为者和威胁媒介的攻击、破坏和中断，包括计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、恶意代码、错误配置、“bug”或其他漏洞、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降级服务攻击，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或未经授权的访问或使用我们组织内部的人员，或有权访问我们组织内部系统的人员。对信息技术系统的攻击也在增加其频率、持续程度、复杂程度和强度，并由具有广泛动机和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行。由于混合工作环境，我们还可能因依赖互联网技术和远程工作的员工数量而面临更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，人工智能在我们或任何第三方的运营、产品或服务中的任何整合预计都会带来新的或未知的网络安全风险和挑战。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。即使被发现，由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免被发现以及删除或混淆法医证据的工具和技术，我们可能无法充分调查或补救事件或违规行为。无法保证我们以及我们当前和未来的任何CRO、CMO和其他承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统、网络和机密信息。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响t帽子威胁到我们的信息技术系统和机密信息的机密性、完整性和可用性。如果发生此类事件并导致我们的运营中断或导致未经授权获取或访问我们的机密信息，则可能导致我们的药物出现实质性中断

发展计划。一些联邦、州和前美国政府要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这可能是由于我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织经历的漏洞造成的。与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，导致我们产生大量成本，包括法律费用和补救费用。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或重现丢失数据的成本。我们还依赖第三方来制造我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据丢失或损坏，或机密信息的不当披露，我们可能会面临诉讼（例如集体诉讼）和政府调查，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何不遵守某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律的行为而受到巨额罚款或处罚。

我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，未来我们可能无法以经济上合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得。此外，我们的保险可能不涵盖对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有高免赔额，而为诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

美国以外的定价、药品营销和报销规定可能会严重影响我们在欧洲成员国的产品营销和获得保险的能力。

我们可能会寻求批准在美国和选定的前美国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的产品候选者在一个或多个美国以外的司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规则和规定的约束。在一些前美国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府管制和其他市场法规的约束，这可能会对我们的候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们的候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方对我们的候选产品的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

与美国联邦反回扣法规禁令非常相似，向医生提供利益或好处以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或优惠受欧盟成员国的国家法律管辖，例如《2010年英国贿赂法案》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或单个欧盟成员国的监管机构事先通知和/或批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围以及控制供人类使用的医药产品价格的选项。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或者低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。在一些国家，我们可能被要求进行一项临床研究或其他研究，将我们的任何候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。不能保证任何有

对生物制药产品的价格控制或报销限制将允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。第三方付款人或当局公布折扣可能会导致出版国和其他国家内部的价格或报销水平进一步承压。如果定价定在令人不满意的水平，或者如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，我们的销售收入和我们在这些国家的任何候选产品的潜在盈利能力将受到负面影响。

不利的美国、全球、政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济以及美国和全球金融市场的一般情况的不利影响。例如，最近全球经济下滑导致通胀上升，并导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。经济衰退或衰退的恶化或延长可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断，并导致我们的供应价格上涨或导致我们的客户推迟为我们的服务付款。此外，当前的军事冲突和/或内乱可能扰乱或以其他方式对我们的行动以及我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。相关制裁、出口管制或其他行动已经并可能在未来由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家发起（例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等），这可能会对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们开展业务的其他第三方产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

政府和其他利益相关者对环境、社会和治理或ESG、政策和实践的审查和不断变化的预期可能会导致我们产生额外的成本或使我们面临额外的风险。

投资者、患者、活动家、媒体、政府和非政府组织以及其他利益相关者对各种环境、社会和相关事项，包括多样性和包容性做法的公众关注和审查日益增加。有关ESG的预期继续快速演变。未能或被认为未能对相关预期作出回应可能会使我们遭受诉讼或激进主义，对我们的业务和声誉造成损害，并对我们证券的市场价格产生负面影响。此外，我们可能会受到新的或不同的法律或法规的约束，这可能会导致新的或更严格的ESG监督和披露形式，这可能会导致合规支出增加或以其他方式影响我们的业务，包括罚款、调查和诉讼的风险。

业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的行动很容易受到火灾、恶劣天气条件、电力损失、电信故障、恐怖活动、公共卫生危机和流行病疾病、自然灾害、人为灾害或我们无法控制的事件的干扰。我们的设施位于不时经历恶劣天气的地区。我们没有对飓风、龙卷风、洪水、火灾、地震、山体滑坡、其他恶劣天气事件、电力损失、恐怖活动、公共卫生危机、流行性疾病或其他灾害对我们的业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有针对此类灾害的全面恢复计划。此外，我们没有携带足够的保险来赔偿我们可能发生的业务中断造成的实际损失，我们遭受的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2025年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损，即NOL，结转金额分别约为5.913亿美元和3.36亿美元。2018年1月1日之前产生的美国联邦NOL结转在2035年开始到期。2017年后产生的5.771亿美元美国联邦NOL可以无限期结转，每年可用于抵消高达80%的未来应税收入。尽管在前几年产生了美国联邦NOL，但这一限制可能要求我们在未来几年缴纳美国联邦所得税。我们在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的美国联邦NOL不受此限制，但根据适用的美国联邦税法，仅允许结转20个纳税年度，如果不使用，将在2035年开始到期。我们的州NOL将于2035年开始到期。

此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条或该法，如果一家公司发生“所有权变更”（通常定义为一个或多个“5%股东”在滚动三年期间累计变更其所有权超过50个百分点），该公司使用其所有权变更前联邦NOL和某些其他变更前税收属性（包括税收抵免）来抵消其变更后应税收入和所得税负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过此类所有权变更，由于我们的股票所有权发生变化，我们可能在未来经历所有权变更，其中一些是我们无法控制的。我们已经完成了截至2023年6月30日的《国内税收法典》第382条关于NOL结转和其他税收属性限制的分析。根据第382条规则，我们在2015年、2019年和2022年经历了所有权变更。此外，根据第382条规则，我们的几家子公司在2020年经历了所有权变更，当时我们出于税收目的是一个合并集团。我们的属性受到年度限制，有些可能会在到期前到期而未使用。存在未来可能发生额外所有权变更的风险。如果未来所有权发生变化，我们的NOL结转和其他税收属性可能会受到限制或限制。此外，我们在税收合并之前的NOL也受到单独的回报损失年或SRLY规则的约束。SRLY规则可能会限制一名成员在加入合并集团之前用另一名成员产生的损失抵消应税收入。因此，即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法利用我们NOL的重要部分和某些其他税收属性，这可能对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

与在国际上推销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会寻求监管机构对我们的产品候选者在美国以外的地区的批准，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在美国以外地区运营相关的额外风险，包括：

•美国以外国家的不同监管要求和报销制度；

•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；

•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是除美国以外的政治不稳定经济和市场；

•在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

•除美国以外的税收，包括预扣工资税；

•除美国外货币波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务；

•困难的人员配置和管理前美国业务；

•劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•FCPA或类似的美国以外法规下的潜在责任；

•挑战强制执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的前美国国家；

•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和

•地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义。

与我们的国际业务相关的这些和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作关系都可能带来许多风险，包括：

•运营费用和现金需求增加；

•承担额外债务或或有负债；

•发行我们的股本证券；

•同化被收购公司的运营、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；

•我们管理层的注意力从我们现有的计划和举措转移到追求这样的战略合并或收购；

•关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；

•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和营销批准；和

•我们无法从获得的技术和/或产品中产生足以满足我们进行收购的目标甚至抵消相关的收购和维护成本的产品收入。

此外，如果我们在未来进行收购或寻求合作伙伴关系，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务义务、产生大量一次性费用以及收购可能导致未来重大摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种无力可能会损害我们增长或获得对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们现在并将继续遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克 Stock Market，LLC或纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和规定已经增加，并将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露我们在财务报告内部控制方面所做的重大变化。为了维持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能还需要雇用员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致继续

合规事项的不确定性以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们已投资并打算继续投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些新的规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能会被要求接受减少的承保范围，或者为获得承保范围而承担更高的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。通过在要求我们作为一家上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将继续变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

我们生产azenosertib的一部分是通过第三方制造商在包括中国在内的前美国国家进行的。这些制造商的运营出现重大中断、包括中国在内的这些前美国国家发生贸易战或政治动荡，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前将制造业务承包给第三方，临床数量的azenosertib由美国以外的某些第三方制造，包括在中国，我们预计将继续使用这类第三方制造商进行azenosertib。我们在这些前美国国家（包括中国）的制造商的任何生产中断或无法生产足够数量以满足我们的需求，无论是由于自然灾害或其他原因，都可能损害我们日常经营业务和继续开发azenosertib的能力。此外，由于这些制造商位于美国境外，我们面临着在美国或前美国政策发生变化时产品供应中断和成本增加的可能性。这些前美国政府、政治动荡或不稳定的经济状况。国家，包括中国。例如，美国与包括中国在内的某些前美国政府之间持续的贸易紧张局势导致对包括化学品和药品投入在内的广泛进口产品征收、扩大和定期修改关税和其他贸易限制，并可能随时实施额外措施或报复行动。这些行动可能会扰乱或增加与我们现有的临床数量的azenosertib供应链相关的成本，并给我们的业务带来额外成本。此外，《生物安全法》于2025年12月颁布，作为2026财年《国防授权法》的第851条，有可能限制美国生物制药公司从某些“受关注”的中国生物技术公司购买服务或产品或以其他方式与之合作的能力，而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式从美国政府获得资金的能力。尽管我们目前预计azenosertib的供应不会受到《生物安全法》实施的影响，但《生物安全法》或任何相关立法的影响仍不确定，我们正在继续监测监管进展，包括预计到2026年12月公布受关注的指定生物技术公司名单以及随后的实施指南。任何这些事项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何这些制造商的制造中断或未能遵守监管要求可能会显着延迟潜在产品的临床开发，并降低第三方或临床研究人员对拟议试验的兴趣和支持。这些中断或故障也可能阻碍我们候选产品的商业化并损害我们的竞争地位。

此外，我们面临第三方制造商经营所在国家外汇汇率波动的风险。汇率变化可能会增加我们的成本，并且可能难以有效预测或对冲。此外，我们在这些国家（包括中国）的劳动力和运营成本可能会继续上升，原因是通胀压力、对熟练劳动力的需求增加导致的工资率上升、对合格劳动力的竞争以及当地经济条件的变化，这可能会增加制造我们的候选产品和相关材料的成本。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功取决于我们保护知识产权和专有平台的能力。

我们的商业成功部分取决于我们获得和维持对azenosertib和任何未来候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护的能力，我们和我们的许可人在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力，以及我们和我们的许可人成功捍卫我们的专利（包括我们已获得许可的专利）以抵御第三方挑战的能力。如果我们或我们的许可方无法保护我们的知识产权，或者如果我们的知识产权不适合我们的技术或azenosertib或任何未来的候选产品，我们的竞争地位可能会受到损害。我们和我们的许可人通常寻求通过在美国和美国境外提交与我们的产品候选者、对我们的业务很重要的专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们或我们的许可人的专利申请不能针对实践在此类申请中主张的技术的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利，然后仅在发出的权利要求涵盖该技术的范围内。无法保证我们或我们的许可人的专利申请将导致专利被发布或已发布的专利将对拥有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也无法保证专利如果被发布，将受到侵犯或不会被第三方设计。即使是已发布的专利，后来也可能被认定无效或无法执行，或可能在第三方在各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们和我们的许可人专有权利的保护程度是不确定的。可能只有有限的保护，可能无法充分保护我们或我们的许可人的权利，或允许我们或我们的许可人获得或保持任何竞争优势。我们和我们的许可方适当保护与我们的候选产品相关的知识产权的能力存在这些不确定性和/或限制，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们在美国和前美国国家许可已发布的专利，但我们无法确定我们在其他美国未决专利申请、相应的国际专利申请和在某些前美国国家的专利申请中的权利要求将被美国专利商标局（USPTO）、美国法院或前美国国家的专利局和法院视为可获得专利权，我们也无法确定我们已发布专利中的权利要求不会被认定为无效或在受到质疑时无法执行。

专利申请过程受到众多风险和不确定性的影响，无法保证我们或我们的许可人或我们的任何潜在未来合作者将通过获得和捍卫专利成功地保护我们的产品候选者。这些风险和不确定性包括以下方面：

•美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等规定，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或完全丧失专利权；

•专利申请不得导致任何专利被颁发；

•专利可被质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定不可执行或以其他方式不得提供任何竞争优势；

•我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们或我们的许可人更多的资源，并且其中许多人对竞争技术进行了重大投资，可能会寻求、可能已经提交专利申请，或者可能已经获得专利，这些专利将限制、干扰或阻止我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力；

•美国和前美国可能面临重大压力政府和国际政府机构将限制美国境内外对证明成功的疾病治疗的专利保护范围，作为有关全球健康问题的公共政策问题；和

•美国以外的国家的专利法对专利权人的优惠程度可能低于美国法院维持的专利法，这让前美国的竞争对手有更好的机会创造、开发和销售竞争产品。

专利起诉过程也是昂贵和耗时的，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，我们或我们的许可方在来不及获得专利保护之前，可能无法识别我们研发产出的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护针对我们许可的技术的专利，包括我们从许可人和第三方许可的技术。我们也可能要求我们的许可人合作，以强制执行许可的专利权，这种合作可能不会提供。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。我们无法确定我们的许可人的专利起诉和维护活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，这可能会影响此类专利或此类申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去对我们许可的任何适用知识产权的权利，因此，我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

此外，尽管我们与有权获得我们研发产出的可专利方面的各方（例如我们的员工、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问、许可人和其他第三方）签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在专利申请提交之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。

如果我们未能遵守我们从许可人和第三方许可知识产权所依据的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是许可协议的一方，根据这些协议，我们被授予对我们的业务很重要的知识产权权利，我们可能会在未来签订更多的许可协议。例如，我们的全资子公司ZMI是与Recurium IP的许可协议的一方，根据该协议，我们拥有某些知识产权的独家许可，包括涵盖azenosertib的某些知识产权。

这份协议和我们现有的其他许可协议强加给我们，我们预计，我们在许可知识产权的任何未来许可协议将强加给我们、各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，或者我们面临与破产相关的程序，许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。

我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，并且我们无法提供任何保证，即在没有此类许可的情况下，不存在可能对我们的候选产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何这些许可，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害，拥有此类知识产权的第三方可能会寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们与我们的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

•许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•我们向第三方再许可专利的权利和其他权利；

•我们在与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术的使用方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

•我们转让或转让许可证的权利；和

•由我们的许可人及其关联公司和分被许可人以及我们与我们的合作伙伴和分被许可人共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们的某些协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们开展某些活动的能力。例如，如果我们选择分许可或将根据Recurium协议独家许可的某些专利权转让给任何第三方，我们将被要求向Recurium支付与此类交易相关的某些分许可收入的特定百分比。

如果我们的专利保护或我们的许可人获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们的许可人失去我们许可的任何专利保护，我们阻止竞争对手将相似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物制药企业的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。因此，我国专利权的存在、签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被发布以保护我们的产品候选者或有效阻止其他人将竞争产品候选者商业化。

此外，专利申请中的权利要求范围可以在专利问题中的任何权利要求之前大幅缩小，并且可以在签发后重新解释权利要求范围。即使我们在许可中的专利申请目前或将来作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们许可的任何专利可能会被第三方质疑或规避，或者可能会因第三方质疑而缩小范围或作废。因此，我们不知道我们的候选产品是否将受到有效和可执行专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们或我们的许可方的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的许可内专利可能不涵盖我们的产品候选者，或可能在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或卷入反对、派生、撤销、复审、授权后审查或PGR，以及多方审查或知识产权，或在美国专利商标局或前美国专利局对我们的专利权提出质疑的其他类似程序。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于我们或我们的许可人专利的有效性，我们无法确定不存在无效的现有技术，我们或我们的许可人和专利审查员在起诉期间对此并不知情。无法保证已找到与我们的专利和专利申请或我们的许可人的专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术。也无法保证不存在我们或许可人曾经或现在知道的现有技术，但我们认为这些技术不会影响我们的专利和专利申请中或我们的许可人的专利申请中的权利要求的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这会影响权利要求的有效性或可执行性。任何此类提交、程序或诉讼中的不利裁定可能会缩小范围，或使其无效或使

不可执行，我们的专利权，允许第三方将我们的候选产品商业化并与我们直接竞争，无需向我们付款。此类丧失许可内专利权、丧失排他性或专利权利要求被缩小、无效或被认定为不可执行，可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的产品候选者的专利保护期限。此类诉讼还可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层投入大量时间，即使最终结果对我们有利。此外，如果我们的专利和专利申请或我们的许可人的专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于我们的许可人和第三方。

我们或我们的许可人可能无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则就无法获得对其的专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的潜在机会。我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现的缺陷，例如与适当的优先权要求、发明权、书面说明、权利要求范围或专利期限调整请求、专利期限延长或其任何外国等价物有关。如果我们或我们的许可人，无论是当前还是未来，未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们的许可人在任何专利权的起诉、维护或执行方面不完全合作或与我们意见相左，这种专利权可能会受到损害。如果我们的许可专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可执行，并且此类申请可能永远不会导致有效的、可执行的专利。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

作为被许可人，我们可能依赖第三方来提交和起诉专利申请并维护专利，并以其他方式保护我们某些许可协议下的许可知识产权。对于我们的某些专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请以及其他知识产权，我们可能无法对这些活动拥有主要控制权。我们无法确定第三方的此类活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利或其他知识产权。根据与我们的一些许可人签订的许可协议的条款，许可人可能有权控制我们在许可中的专利的执行或对任何声称这些专利无效的索赔的抗辩，即使我们被允许进行此类执行或抗辩，我们也将需要我们的许可人的合作。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的强制执行或对此类索赔的抗辩，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律诉讼的当事方，不利的结果也可能会损害我们的业务，因为这可能会阻止我们继续许可我们经营业务可能需要的知识产权。如果我们的任何许可方或我们未来的许可方或被许可方或未来的合作者未能对涵盖我们任何候选产品的专利进行适当的起诉和维持专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

此外，即使我们有权控制我们从第三方获得或获得许可的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的许可人及其律师在我们取得专利起诉控制权之前发生的作为或不作为的不利影响或偏见。

我们从包括我们的许可人在内的各种第三方获得或获得许可的技术可能会受到保留权利的约束。我们的许可人通常根据其与我们的协议保留某些权利，包括有权将基础技术用于许可给我们的领域以外的领域或用于非商业性学术和研究用途，发布与该技术相关的研究的一般科学发现，以及对与该技术相关的信息进行惯常的科学和学术披露。很难监测

我们的许可方是否将他们对该技术的使用限制在这些用途上，如果发生滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对已获得许可的技术的权利。

如果我们利用已获得或已获得许可的技术的能力受到限制，或者如果我们失去对关键已获得许可的技术的权利，我们可能无法成功开发、超越许可、营销和销售我们的产品，这可能会阻止或延迟新产品的推出。我们的业务战略有赖于将已获得许可和获得的技术成功开发为商业产品。因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能损害我们开发、授权或营销和销售我们的候选产品的能力。

如果确定我们的知识产权是通过政府资助的项目发现的，我们的一些知识产权可能会受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的独家权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已获得或已获得许可或未来可能获得或许可的一些知识产权可能是通过使用美国政府资助而产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。美国政府的这些权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予这些发明中任何一项的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它确定：（i）未采取充分步骤将该发明商业化；（ii）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（iii）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的（也称为“进军权利”）。如果受赠方未向政府披露发明或未在规定期限内提交注册知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现这些发明中的任何一项或通过使用这些发明中的任何一项而生产的产品，基本上都必须在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已做出合理但未成功的努力，以类似的条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国行业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就与此类知识产权相关的产品签订合同的能力。如果我们未来的任何知识产权也是通过使用美国政府资助而产生的，《拜耳-多尔法案》的条款可能同样适用。

知识产权并不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

•其他人可能能够开发与我们的候选产品相似但不在我们拥有或许可的专利权利要求范围内的产品；

•我们或我们的许可人可能不是第一个做出我们拥有或在许可中的已发布专利或专利申请所涵盖的发明的人；

•我们或我们的许可人可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

•他人可自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们的知识产权；

•有可能我们的许可人的未决专利申请不会导致已发布的专利；

•由于我们的竞争对手提出法律质疑，我们拥有或许可中的已发布专利可能被认定为无效或无法执行；

•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；

•我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；和

•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

•如果发生任何这些事件，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方的专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了他们的所有权，可能会导致赔偿责任或阻止或延迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功部分取决于避免侵犯第三方的专利和所有权。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到我们侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的索赔。其他实体可能拥有或获得可能限制、干扰或阻止我们制造、使用、销售、要约销售或进口azenosertib、任何未来候选产品以及未来可能获得批准的产品的能力的专利或专有权利，或损害我们的竞争地位。美国境内外有大量涉及生物制药行业专利和其他知识产权的诉讼和行政诉讼，包括专利无效和侵权诉讼、异议、复审、知识产权诉讼和美国专利商标局、前美国专利局和/或法院的PGR诉讼。在我们正在开发azenosertib和任何未来候选产品的领域中，存在着许多美国和美国以外的第三方已发布的专利和正在申请的专利。可能有第三方专利或专利申请对与使用或制造我们的候选产品有关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利要求。

随着生物制药行业的扩大和更多的专利问题，我们的候选产品可能受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。由于专利申请在一定时期内保持保密，在相关申请公布之前，我们可能不知道我们的任何候选产品的商业化可能侵犯的第三方专利，并且我们无法确定我们是第一个提交与候选产品或技术相关的专利申请的人。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有目前正在申请的专利申请，可能会导致我们的产品候选者可能侵犯的已发布专利。此外，由于专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义，专利检索不完善，因此很难识别可能与我们的技术相关的第三方专利权。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。第三方主张的任何专利侵权索赔都将耗费时间，并可能：

•导致代价高昂的诉讼，可能造成负面宣传；

•转移我们技术人员和管理层的时间和注意力；

•造成开发延迟；

•阻止我们将azenosertib和任何未来的候选产品商业化，直到所主张的专利到期或在法庭上被认为最终无效或无法执行或未受到侵犯；

•要求我们开发不侵权的技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的；

•使我们对第三方承担重大责任；或者

•要求我们签订特许权使用费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供，或者可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的技术。

尽管截至本定期报告之日，没有第三方对我们提出专利侵权索赔，但其他人可能持有可能阻止我们的候选产品上市的专有权利。针对我们要求损害赔偿并寻求禁止与我们的产品有关的活动的任何专利相关法律诉讼

候选者或流程可能会使我们承担潜在的损害赔偿责任，如果我们被确定故意侵权，包括三倍的损害赔偿，并要求我们获得制造或开发我们的候选产品的许可。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的管理层和员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜，或者任何这些专利所要求的任何许可将以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如果有必要，我们无法确定我们是否可以重新设计我们的候选产品或流程以避免侵权。因此，司法或行政程序中的不利裁定，或未能获得必要的许可，可能会阻止我们开发和商业化我们的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

向我们提出索赔的当事人可能能够比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有大得多的资源。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在法庭上受到质疑，我们已发布的专利或我们许可人的专利可能会被认定为无效或无法执行。

竞争对手可能会侵犯我们或我们许可方的知识产权。为防止侵权或未经授权的使用，我们和/或我们的许可人可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，我们的许可人可能需要提出侵权索赔，但他们可能会选择不提出此类索赔。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的专利无效、不可执行和/或未被侵权。如果我们或我们的任何许可人或潜在的未来合作者要对第三方提起法律诉讼以强制执行针对我们的产品候选者之一的专利，被告可以断言此类专利全部或部分无效、未受到侵犯和/或不可执行。在专利诉讼中，被告指控所主张的专利无效和/或不可执行是司空见惯的事。有效性质疑的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括不符合专利资格的标的物、缺乏实用性、缺乏新颖性、明显或缺乏书面描述，或不可启用。不可执行性断言的理由可能包括一项不公平行为的指控，即与专利起诉有关的某人故意隐瞒美国专利商标局或前美国专利局的重要信息，或在起诉期间做出误导性陈述。

如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对此类候选产品的部分专利保护，也许是全部专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请或我们的许可人的专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。这样失去专利保护将对我们的业务产生重大不利影响。

即使以有利于我们的方式解决，与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

此外，由于与知识产权诉讼或与我们的知识产权有关的其他法律程序所要求的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在此类诉讼或其他程序期间披露而受到损害的风险。

知识产权诉讼可能导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下降。

在任何知识产权诉讼过程中，都可以有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁定、诉讼中的其他临时程序等。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股股票的市场价格可能会下降。此类公告还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

为确定发明的优先权，可能需要衍生或干涉程序，而不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方获得许可权利。

由第三方挑起或由我们或我们的许可人提起、或由美国专利商标局宣布或在美国以外的类似程序发起的衍生或干扰程序专利局可能有必要确定与我们或我们的许可人的专利或专利申请相关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们或我们的许可人对此类诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可或建立有助于我们将候选产品推向市场的开发或制造合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。

专利改革立法可能会增加围绕我们或我们的许可人专利申请的起诉以及我们或我们的许可人已授权专利的执行或辩护的不确定性和成本。

2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith Act）签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，也影响专利诉讼。特别是，根据Leahy-Smith法案，美国于2013年3月过渡到“第一发明人申请”制度，在该制度中，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人将有权获得专利，无论是否有第三方首先发明了所要求的发明。因此，在2013年3月之后在美国专利商标局提交专利申请但在我们之前的第三方可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明由该第三方做出之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。此外，我们获得和维持有效和可执行专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术具有专利权。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内都是保密的，我们无法确定我们是第一个（1）提交与我们的产品候选者有关的任何专利申请或（2）发明了我们的专利或我们的许可人的专利申请中声称的任何发明。

Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也影响了专利诉讼。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序（包括PGR、知识产权和派生程序）攻击专利有效性的附加程序。任何此类提交或程序中的不利裁定可能会减少我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

由于与美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准相比，USPTO诉讼中的证据标准较低，因此第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认定索赔无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使索赔无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求本不会被无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或捍卫我们已发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。生物制药行业专利的获取和强制执行涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利成本高、耗时长，且具有内在的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。我们无法预测我们或我们的许可人的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，国会或其他前美国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

例如，美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们或我们的许可人未来获得专利的能力增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或前美国司法管辖区类似当局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们或我们的许可人获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们或我们的许可人可能会受到质疑我们或我们的许可人专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员或其他第三方对我们或我们的许可人的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们或我们的许可人成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利的期限及其提供的保护是有限的。即使获得了针对我们的候选产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会对来自竞争性产品的竞争持开放态度。鉴于产品候选者的开发、测试和监管审查所需的时间，针对我们的产品候选者的专利可能会在此类候选者商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们或我们的许可方没有获得azenosertib和任何未来候选产品的专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。

根据FDA批准azenosertib上市的时间、持续时间和具体情况以及任何未来的候选产品，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。每个FDA批准的产品最多可延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年，并且只能延长涵盖该批准的药物产品、将其用于FDA批准的适应症的方法或制造该产品的方法的权利要求。在我们的产品候选者获得监管批准后，某些美国以外的国家也可以获得专利期限延长或同等期限。然而，我们或我们的许可人可能不会被授予延期，因为例如，未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请、未能尽职尽责地开发产品和寻求监管批准或以其他方式未能满足适用的要求。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们或我们的许可人无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和试验方面的投资，并比其他情况下更早地推出他们的产品。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

虽然我们已经在美国和某些其他国家发布了专利和正在申请的专利，但在世界各国提交、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些前美国国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们或我们的许可方的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多公司在保护和捍卫知识产权方面在前美国司法管辖区遇到了重大问题。许多前美国国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们或我们的许可人的专利或违反我们的专有权利营销竞争产品的行为。强制执行我们或我们的许可人在美国以外司法管辖区的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们或我们的许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们或我们的许可人的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们或我们的许可人在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可

与我们业务相关的任何专利，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守法规和政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

关于专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在我们或我们的许可人的专利和/或申请的整个生命周期内的不同时间点上向美国专利商标局和各种前美国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖第三方在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各种前美国专利局要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，根据适用于特定司法管辖区的规则，可以通过支付滞纳金或其他方式来纠正无意中的失误。但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。如果发生此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了专利，我们依靠对我们商业秘密的保护，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息来保持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问、许可人和顾问签订保密信息和发明协议，但我们无法提供任何保证，即所有此类协议均已得到适当执行，并且这些方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得充分的补救措施。对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张强制执行，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。

而且，第三方仍可能获得这些信息或可能独立获得这些或类似信息，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生这些事件中的任何一个，或者如果我们以其他方式失去对我们商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们或我们的许可人在公开披露之前没有申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式维护我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。

我们可能会受到以下索赔：我们错误地从竞争对手那里雇用了一名雇员，或者我们或我们的雇员错误地使用或披露了其前雇主的所谓机密信息或商业秘密。

正如在生物制药行业中常见的那样，除了我们的员工之外，我们聘请顾问的服务来协助我们开发我们的候选产品。其中许多顾问，以及我们的许多员工，以前曾受雇于其他生物制药公司，或者可能以前曾向其他生物制药公司提供过或目前可能正在向其他生物制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会成为索赔的对象，即我们、我们的雇员或顾问无意或以其他方式使用或披露其前雇主或其前任或现任客户专有的商业秘密或其他信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的监管要求或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管批准或将azenosertib或任何未来的候选产品商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员、顾问和第三方CRO，以开展我们临床前研究和临床试验的某些方面，并为我们正在进行的临床前和临床项目监测和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商，包括CRO，都必须遵守GCP要求，这是FDA和美国前监管机构对我们临床开发中的所有候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些GCP。如果我们或任何这些第三方或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或前美国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规和类似的美国以外要求生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦、州或前美国欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，这些研究人员、CRO和其他第三方不是我们的雇员，我们将无法控制，除了通过合同之外，他们为我们的候选产品和临床试验投入的资源数量，包括时间。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果独立研究人员或CRO未能为我们的候选产品的开发投入足够的资源，或者如果CRO未能成功履行其合同义务或义务或满足预期的最后期限，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟或完全排除。

我们的CRO有权在发生未治愈的重大违约事件时终止其与我们的协议。此外，如果能够合理证明参与我们临床试验的受试者的安全性值得终止，如果我们为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止他们与我们的各自协议。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。此外，CRO可能缺乏能力来吸收更高的工作量或承担额外的能力来支持我们的需求。他们还可能遭受高员工更替率的困扰，这可能使他们至少暂时无法充分满足我们的需求。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们与第三方签订了生产azenosertib用于临床前研究和正在进行的临床试验的合同，并期望继续这样做用于更多的临床试验并最终用于商业化。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的azenosertib或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有基础设施或内部能力来制造azenosertib的供应或用于开发和商业化的任何未来候选产品。我们依赖并期望继续依赖第三方制造商生产azenosertib以及在我们组织成员的指导下进行临床前研究和临床试验的任何未来候选产品。我们没有长期供应协议，我们以采购订单为基础采购我们所需的供应。此外，azenosertib的原材料在某些情况下来自单一来源供应商。如果我们因任何原因（无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因）遭遇azenosertib或我们未来任何候选产品的供应意外损失，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复。

我们预计将继续依赖第三方制造商提供azenosertib的商业供应以及我们获得上市批准的任何未来候选产品。我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

•第三方制造商未能按照我们的时间表生产我们的候选产品，或根本没有生产，包括如果我们的第三方制造商将其他产品的供应置于比我们的候选产品更优先的地位，或以其他方式没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；

•供应商减少或终止生产或交付，或提高价格或重新谈判条款；

•我们的第三方制造商在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签安排或协议；

•第三方制造商违反我们与他们的协议；

•第三方制造商未能遵守适用的监管要求；

•第三方制造商未能按照我们的规格制造我们的候选产品；

•临床用品贴错标签，可能导致供应的剂量量错误或活性药物或安慰剂未被正确识别；

•临床用品不能按时送达临床场所，导致临床试验中断，或药品供应不能及时配送给商业供应商，造成销售损失；以及

•盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。

我们没有完全控制制造过程的所有方面，并且依赖于我们的第三方合同制造合作伙伴遵守cGMP法规或制造活性药物物质和成品药物的类似美国以外的要求。第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似法规要求。如果我们的第三方合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持使用其制造设施制造我们的候选产品的营销批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或前美国监管机构不批准这些设施用于制造我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将显着影响我们开发、获得候选产品的营销批准或营销我们的候选产品的能力。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款，

禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应产生重大不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。我们当前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或药物可能会对我们未来的利润率以及我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

药品制造复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到此类困难，我们为临床试验提供足够的候选产品供应的能力或我们为患者提供的产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。

制造药物，特别是大量制造药物，非常复杂，可能需要使用创新技术。每一批获批药品产品，都要经过身份、强度、质量、纯度、效力等方面的彻底检测。制造药品需要专门为此目的设计和验证的设施，复杂的质量保证和质量控制程序是必要的。制造过程中任何地方的轻微偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、库存回收或变质。生产批次的任何库存回收或有关我们在临床试验中使用的候选产品的类似行动可能会延迟试验或有损于试验数据的完整性及其在未来监管备案中的潜在用途。当制造工艺发生变化时，我们可能会被要求提供临床前和临床数据，显示这些变化前后产品的可比特性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染，这可能会延迟临床试验并对我们的业务造成不利损害。如果我们的制造商由于这些挑战或其他原因而无法生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

如果我们决定在未来建立合作，但无法以商业上合理的条款建立这些合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的开发计划以及azenosertib和任何未来候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来资助开支。我们过去和将来可能会寻求有选择地形成合作，以扩大我们的能力，潜在地加速研发活动，并为第三方的商业化活动提供条件。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。

我们在寻找合适的合作者方面可能面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或前美国监管机构批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争药物的潜力、我们对知识产权和行业所有权的不确定性的存在以及总体市场状况。潜在的合作者可能会认为替代产品候选者或技术更具吸引力。此外，我们为未来候选产品建立合作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段还为时过早，第三方可能不会认为它们具有证明安全性和有效性的必要潜力。

此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。即使我们是

成功达成合作，该合作的条款和条件可能会限制我们与潜在合作者就某些条款达成未来协议。

如果我们寻求进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出以自行资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

与我们普通股所有权相关的风险

我们股票的价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格很可能会高度波动，并受制于各种因素的宽幅波动，其中一些因素我们无法控制。整个股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。除了本“风险因素”部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•我们的候选产品或竞争对手的候选产品的临床前研究和临床试验的时间和结果；

•竞争产品的成功或潜在竞争对手宣布其产品开发努力；

•针对我们的产品或候选产品或竞争对手的产品或候选产品的监管行动；

•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

•美国和其他国家的监管或法律发展；

•专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

•关键人员的招聘或离职；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资、合作或资本承诺；

•证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；

•投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；

•制药和生物技术领域的市场状况；

•医疗保健支付体系结构变化；

•投机买卖、卖空我国普通股，以及“逼空”等交易现象；

•股价和成交量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；

•额外融资努力的公告或预期；

•我们、我们的内部人士或我们的其他股东出售我们的普通股；

•市场僵持或禁售协议到期；和

•一般经济、行业和市场情况。

此外，由于美国和全球经济状况，其他生物制药公司普通股的交易价格一直高度波动。这些事件可能在多大程度上影响我们的

商业、临床前研究和临床试验将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法有把握地预测。

实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生巨大的不利影响。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

•与正在进行的azenosertib或未来开发计划相关的费用水平变化；

•临床试验结果，或增加或终止临床试验或由我们或潜在未来合作伙伴提供资金支持；

•我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们根据潜在未来安排或终止或修改任何此类潜在未来安排可能支付或接收的付款时间；

•我们可能涉及的任何知识产权侵权、盗用或违规诉讼或异议、干扰或撤销程序；

•关键人员的增减变动；

•我们或竞争对手的战略决策，如收购、剥离、分拆、合资、战略投资或经营战略变化；

•如果azenosertib或任何未来候选产品获得监管批准，则此类批准的条款以及市场对此类候选产品的接受和需求；

•影响我们的候选产品或竞争对手的候选产品的监管发展；和

•一般市场和经济状况的变化。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动可能反过来导致我们股票的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，不应被视为我们未来业绩的指标。

我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，并且能够对须经股东批准的事项施加重大影响。

截至2026年3月31日，我们的执行官和董事，加上拥有超过5%普通股的股东，连同他们各自的关联公司，拥有相当大比例的已发行普通股。因此，如果这些股东选择一起行动，他们将能够对提交给我们股东批准的所有事项，以及与我们的管理和事务有关的事项产生重大影响。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。这群股东的利益可能并不总是与你的利益或其他股东的利益重合，他们的行为可能会推进他们的最大利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并且可能会影响我们普通股的现行市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售股票，可能会降低市场

我们普通股的价格。在《证券法》第144条和第701条规则允许的范围内，我们普通股的流通股可以随时在公开市场上自由出售，或者在这些股份已经根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围内。我们还将根据我们的股权补偿计划可能发行的或在行使未行使期权时可发行的所有普通股股份进行登记。这些股份在发行时可在公开市场上自由出售，一旦归属，但须遵守适用于关联公司的数量限制。如果这些额外股份中的任何一股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的市场价格可能会下降。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们以对我们不利的条款放弃对我们的产品候选者的权利。

我们可能会通过多种方式寻求额外资本，包括通过公共或私募股权、债务融资或其他来源，包括战略合作的预付款和里程碑付款。如果我们通过出售股权或可转换债务或股本证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。此类融资可能会导致对股东的稀释、施加债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或者如果他们发布负面或误导性的研究或报告，关于我们、我们的业务或我们的市场，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果覆盖我们的任何分析师发布关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的负面或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，因此会压低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更来压低我们普通股的市场价格。这些规定，除其他外：

•建立分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次选举产生；

•只允许董事会确定董事人数，填补董事会空缺；

•规定董事只能“因故”被罢免，且须经我国三分之二股东同意；

•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划（又称“毒丸”）；

•消除我们的股东召集股东特别会议的能力；

•禁止书面同意的股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

•禁止累积投票；

•授权我们的董事会修订章程；

•对选举我们董事会成员的提名或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定预先通知要求；和

•需要股东的超多数投票才能修改上述某些条款。

此外，特拉华州一般公司法（DGCL）第203条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股份15%的人，自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得我们股本股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下方面的专属法院：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

•主张违反信托义务的索赔的任何诉讼；

•根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；和

•受内部事务原则管辖的任何对我们主张索赔的行动。

这一排他法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。如果法院裁定我们的公司注册证书中的这一排他地法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。根据适用法律，我们的公司注册证书中的任何内容均不排除根据《证券法》或《交易法》主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价值的升值。

我们从未就我们的股本证券宣派或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将限于我们普通股价值的任何增值，这是不确定的。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们就第404节进行的任何测试都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷或

可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们被要求每季度披露我们内部控制和程序的重大变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致我们的财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

不适用。

项目3。优先证券违约。

不适用。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

内幕交易安排和政策。

截至二零二六年三月三十一日止三个月期间，公司没有董事或高级人员通过或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。

项目6。展品。

附件

数

说明

以参考方式纳入

表格

档案编号。

附件

备案
日期

已归档/特此提供

2.1

将Zentalis Pharmaceuticals，LLC（一家特拉华州有限责任公司）转换为Zentalis Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉华州公司）的方案

10-Q

001-39263

2.1

05/15/2020

2.2

将Zentalis Pharmaceuticals，LLC（一家特拉华州有限责任公司）转换为Zentalis Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉华州公司）的转换证书

10-Q

001-39263

2.2

05/15/2020

3.1

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.公司注册证书

S-8

333-237593

4.1

04/07/2020

附件

数

说明

以参考方式纳入

表格

档案编号。

附件

备案
日期

已归档/特此提供

3.2

2023年6月16日Zentalis Pharmaceuticals, Inc.公司注册证书修订证书

8-K

001-39263

3.1

06/16/2023

3.3

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.经修订及重述的章程

8-K

001-39263

3.1

02/15/2024

31.1

根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2

根据《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1

根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

32.2

根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS

内联XBRL实例文档

101.SCH

内联XBRL分类法扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

*随函提交。

**特此提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Zentalis Pharmaceuticals, Inc.

日期：2026年5月12日	签名：	/s/Julie Eastland
		Julie Eastland
		总裁兼首席执行官
		（首席执行官）
日期：2026年5月12日	签名：	/s/Vincent A. Vultaggio
		Vincent A. Vultaggio
		高级副总裁、财务和首席会计官
		（首席财务和会计干事）