附件 99.1
Almaden Minerals Ltd.
（“公司”）
表格51-102F6
高管薪酬声明
薪酬讨论与分析
公司指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）和董事的薪酬由公司董事会（“董事会”）根据董事会薪酬委员会（“委员会”）的建议确定。该委员会由董事会的三名董事组成，分别是Alfredo Phillips、Kevin O’Kane和Ria Fitzgerald，他们都是National Instrument 52-110 – Audit Committees第1.4节所指的独立董事。委员会的所有成员都有为与公司规模相近的公司的高管设定薪酬的经验。
公司没有正式的补偿方案。然而，委员会开会讨论并确定它将就管理层薪酬向联委会提出的建议，而没有提及正式目标、标准或分析。公司薪酬策略的总目标是：（a）以鼓励和奖励高水平业绩和卓越成果的方式对管理层进行薪酬，以期增加股东的长期价值；（b）使管理层的利益与股东的长期利益保持一致；（c）提供与其他同行集团公司相称的薪酬方案，以使公司能够吸引和留住人才；（d）确保总薪酬方案的设计方式考虑到公司因事实而受到的限制它是一家没有盈利历史的矿产勘探公司。
委员会每年根据类似公司的现有信息审议和评估高管薪酬水平，以确保公司的高管薪酬水平在可比规范范围内。在选择同类公司时，该公司主要寻找在业务和规模方面具有可比性的上市公司。
该委员会的NEO薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，其中很大一部分取决于个人和公司的业绩以及对增加股东价值的贡献。委员会认识到，需要提供一个整体薪酬方案，以吸引和留住合格和有经验的高管，并使每位高管的薪酬水平与该高管的责任水平保持一致。
目前，公司高管薪酬方案的主要构成部分为基本薪酬、股票期权形式的长期激励以及每年酌情发放的激励现金红利。薪酬方案是通过从多种来源收集行业内可比公司的竞争性薪酬信息确定的。
虽然委员会认为使用可比数据来帮助其确定高管薪酬的适当范围很重要，但委员会在授予高管薪酬时也会考虑其他因素，例如公司的整体财务实力、勘探成功和股权融资成功。
基本薪酬用于在年内向指定的执行官提供固定金额的资金，期望每位指定的执行官将尽其所能并以公司的最佳利益履行其职责。
| 1 |
激励股票期权的授予提供了管理层薪酬与公司股价之间的联系。它还奖励管理层取得改善公司业绩、从而增加股东价值的成果。股票期权一般在受雇开始时授予执行官，此后定期授予。在确定授予长期激励股票期权是否合适，如果合适，应授予的期权数量时，考虑到：指定执行官持有的尚未行使的激励股票期权的数量和条款；指定执行官当前和预期的未来表现；对股东的潜在稀释和对公司的成本；一般行业标准以及公司股票期权计划（“计划”）和多伦多证券交易所条款规定的限制。公司认为授予激励股票期权是一项特别重要的薪酬要素，因为它允许公司奖励每位指定的执行官为股东增加价值的努力，而无需要求公司使用其库房中的现金。公司授出股票期权的条款及条件，包括归属条文及行使价格，均受计划条款所规限，该等条款于截至及日期为2025年5月20日的公司管理层资料通函（有关公司2025年股东周年大会的“资料通函”）中“根据股权补偿计划授权发行的证券”标题下有所描述。
最后，委员会将考虑向指定的执行官授予酌情现金奖金是否合适，是否符合公司的最佳利益，如果合适，奖金数额是多少。可能会颁发现金奖金，以奖励通过战略性公司交易、财产收购或资产剥离、形成新的战略或合资关系和/或筹资努力为股东带来价值增加的非凡业绩。对公司利益、社区和行业表现出非凡的个人承诺，也可能通过现金奖金获得奖励。
委员会认为，公司薪酬政策和做法的影响和风险是协助董事会批准和监测有关高级职员薪酬和福利的准则和做法的一个因素。特别是，委员会考虑对近地天体和其他高级管理人员的影响，以确保他们不承担不应有的风险。委员会没有在公司现有的薪酬政策和做法中发现任何其认为合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
公司有一项正式政策，不允许NEO或董事购买或出售与公司证券有关的看涨或看跌期权或其他衍生工具。
2024年，向每位非执行董事支付、应付或应计支付的年度董事费为30,000美元。同样在2024年，审计委员会和薪酬委员会主席分别获得了额外的10000美元和5000美元。所有付款均按活跃月份按比例分摊。
2024年，Duane Poliquin通过年薪的方式获得补偿。未发放股票期权、年终奖。这笔薪酬是基于他的高管薪酬合同，目标是保留他的服务，激励高水平的业绩并奖励他的成就和忠诚。薪酬的所有要素均获得董事会批准。D. Poliquin先生的年度薪酬基于行业标准，在支付或授予时，他的年终奖和授予他的股票期权数量反映了他相对于所有其他奖金或期权接受者对公司的责任。请参阅下文“薪酬汇总表”。
2024年，Morgan Poliquin通过年薪的方式获得报酬。未发放股票期权、年终奖。这笔报酬是基于他的高管雇佣合同，目标是保留他的服务，激励高水平的业绩，并奖励他的成就和忠诚。薪酬的所有要素均获得董事会批准。M. Poliquin先生的年薪基于行业标准，在支付或授予时，他的年终奖和授予他的股票期权数量反映了他相对于所有其他奖金或期权接受者对公司的责任。
| 2 |
2024年，Korm Trieu通过年薪的方式获得补偿。未发放股票期权、年终奖。这笔报酬是基于他的高管雇佣合同，目标是保留他的服务，激励高水平的业绩，并奖励他的成就和忠诚。薪酬的所有要素均获得董事会批准。Trieu先生的年薪基于行业标准，在支付或授予时，他的年终奖金和授予他的股票期权数量反映了他相对于所有其他奖金或期权接受者对公司的责任。
2024年，Douglas McDonald通过年薪的方式获得补偿。未发放股票期权、年终奖。这笔报酬是基于他的高管雇佣合同，目标是保留他的服务，激励高水平的业绩，并奖励他的成就和忠诚。薪酬的所有要素均获得董事会批准。McDonald先生的年薪基于行业标准，在支付或授予时，他的年终奖和授予他的股票期权数量反映了他相对于所有其他奖金或期权接受者对公司的责任。
补偿汇总表
指定执行干事
下表包含有关已支付或应付或赚取的薪酬的信息，这些人在2024年12月31日（a）担任公司主席；（b）担任公司首席执行官；（c）担任公司首席财务官；（d）公司其他三位薪酬最高的执行官中的每一位，包括其任何子公司（但其薪酬总额个别不超过150,000美元的人除外）和（e）将被包括在（d）中的任何其他个人，除非该个人既不是公司的执行官也不是其任何子公司，也没有以类似身份行事，截至2024年12月31日。该公司目前有四（4）名指定的执行官，分别是董事长Duane Poliquin、总裁兼首席执行官（“CEO”）Morgan Poliquin、首席财务官（“CFO”）TERM3（“CFO”）Korm Trieu（TERM3）以及执行副总裁（“执行副总裁”）Douglas McDonald（“Douglas McDonald TERM4”）。
| 3 |
下文列出了截至2024年12月31日止三年期间支付给公司指定执行官的薪酬摘要。
| 非股权激励 计划补偿（c）($) |
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| 姓名和主要职位 |
年份* |
工资(a)($) |
基于股份的奖励($) |
基于期权的奖励(b) ($) |
年度激励计划 | 长-任期激励计划 |
养老金价值（美元） |
所有其他Compensation(a) ($) | 赔偿总额(a) ($) | |
| Duane Poliquin椅子 | 2024 | 18,000 | 不适用 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | 18,000 | |
| 2023 | 21,600 | 不适用 | 103,500(3)(4) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | 125,100 | ||
| 2022 | 55,354 | 不适用 | 173,000(6)(7)(8) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | 228,354 | ||
| Morgan Poliquin总统&首席执行官 | 2024 | 34,500 | 不适用 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | 无 | 34,500 | |
| 2023 | 38,813 | 不适用 | 113,500(1)(3)(4) | 11,644 | 不适用 | 不适用 | 无 | 163,957 | ||
| 2022 | 132,618 | 不适用 | 481,250(5)(6)(7)(8) | 33,638 | 不适用 | 不适用 | 无 | 647,506 | ||
| Korm Trieu首席财务官 | 2024 | 68,750 | 不适用 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | 无 | 68,750 | |
| 2023 | 75,000 | 不适用 | 76,000(1)(2)(3)(4) | 26,250 | 不适用 | 不适用 | 无 | 177,250 | ||
| 2022 | 96,100 | 不适用 | 154,700(5)(6)(7)(8) | 22,500 | 不适用 | 不适用 | 无 | 273,300 | ||
| Douglas McDonald 执行副总裁 |
2024 | 150,000 | 不适用 | 无 | 无 | 不适用 | 不适用 | 无 | 150,000 | |
| 2023 | 150,000 | 不适用 | 73,000(1)(2)(3)(4) | 75,000 | 不适用 | 不适用 | 无 | 298,000 | ||
| 2022 | 96,100 | 不适用 | 152,350(5)(6)(7)(8) | 48,125 | 不适用 | 不适用 | 无 | 296,575 | ||
| * | 截至12月31日。 | |||||||||
| (a) | 根据Azucar Minerals Ltd.（“Azucar”）与公司签订的日期为2015年5月15日（经2015年12月16日修订）的行政服务协议（“Azucar协议”），公司向Azucar提供管理服务，而Azucar向公司补偿任何共用人员薪酬和办公室管理费用的8%（2023 – 5%，2022 – 13%）。上表披露的薪酬仅反映公司支付的每个人的薪酬。Azucar协议包含控制权变更条款-见**下面。 根据Almadex Minerals Ltd.（“Almadex”）与公司日期为2018年3月29日的行政服务协议（“Almadex协议”），公司向Almadex提供管理服务，Almadex向公司补偿任何共用人员薪酬和办公室管理费用的66%（2023 – 66%，2022 – 49%）。上表披露的薪酬仅反映公司支付的每个人的薪酬。Almadex协议包含控制权变更条款-见**下面。 |
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| (b) | 由根据公司计划授予的期权组成。授予时归属的所有期权。 | |||||||||
| （c） | 非股权激励计划薪酬所赚取的所有金额均在本财政年度内支付或按其条款在较后日期支付。 | |||||||||
| (1) | 基于期权的奖励价值基于2023年2月13日授予日使用Black-Scholes模型计算的奖励公允价值（0.18美元），假设加权平均无风险利率为3.43%，股息收益率为0%，公司股价加权平均波动率为68.61%，估计期权期限为5年。 | |||||||||
| (2) | 基于期权的奖励价值基于2023年4月3日授予日使用Black-Scholes模型计算的奖励公允价值（0.15美元），假设加权平均无风险利率为2.87%，股息收益率为0%，公司股价加权平均波动率为68.52%，估计期权期限为5年。 | |||||||||
| (3) | 基于期权的奖励价值基于2023年7月10日授予日使用Black-Scholes模型计算的奖励公允价值（0.12美元），假设加权平均无风险利率为3.81%，股息收益率为0%，公司股价加权平均波动率为70.98%，估计期权期限为5年。 | |||||||||
| (4) | 基于期权的奖励价值基于2023年9月19日授予日使用Black-Scholes模型计算的奖励公允价值（0.10美元），假设加权平均无风险利率为3.96%，股息收益率为0%，公司股价加权平均波动率为71.15%，估计期权期限为5年。 | |||||||||
| (5) | 基于期权的奖励价值基于2022年3月7日授予日使用Black-Scholes模型计算的奖励公允价值（0.31美元），假设加权平均无风险利率为1.65%，股息收益率为0%，公司股价加权平均波动率为85.37%，估计期权期限为5年。 | |||||||||
| (6) | 基于期权的奖励价值基于2022年6月10日授予日使用Black-Scholes模型计算的奖励公允价值（0.22美元），假设加权平均无风险利率为3.38%，股息收益率为0%，公司股价加权平均波动率为82.61%，预计期权期限为5年。 | |||||||||
| (7) | 基于期权的奖励价值基于2022年10月4日授予日使用Black-Scholes模型计算的奖励公允价值（0.22美元），假设加权平均无风险利率为3.42%，股息收益率为0%，公司股价加权平均波动率为82.02%，预计期权期限为5年。 | |||||||||
| (8) | 基于期权的奖励价值基于2022年12月16日授予日使用Black-Scholes模型计算的奖励公允价值（0.19美元），假设加权平均无风险利率为3.07%，股息收益率为0%，公司股价加权平均波动率为66.04%，预计期权期限为5年。 | |||||||||
| 4 |
公司与董事长Duane Poliquin签订了经修订的高管雇佣合同（“DP合同”），其中公司同意支付240,000美元的年基本工资，PoliQuin先生选择自2019年5月1日起递延支付40%的工资，自2022年9月1日起同意没收未支付的递延工资总额256,000美元，并自2022年1月1日起减少其年基本工资（目前为144,000美元–见**下文）致D. Poliquin先生为公司提供管理和技术服务。根据DP合同，如果公司无故终止或D. Poliquin先生有正当理由终止合同，D. Poliquin先生有权获得某些利益（见下文“终止和控制权变更利益”）。
公司已与总裁兼首席执行官Morgan Poliquin签订了经修订的高管雇佣合同（“MP合同”），公司同意支付基本年薪（目前为34.5万美元——见**下文）致M. Poliquin先生为公司提供管理和技术服务。根据MP合同，如果公司无故终止或M. Poliquin先生有正当理由终止合同，M. Poliquin先生有权获得某些利益（见下文“终止和控制权变更利益”）。
公司已与其首席财务官Korm Trieu签订了经修订的高管雇佣合同（“KT合同”），根据该合同，公司同意支付年度基本工资（目前为250,000美元–见**下文）致Trieu先生向公司提供财务、行政和行政服务。根据KT合同，如果公司无故终止或Trieu先生有正当理由终止，Trieu先生有权获得某些利益（见下文“终止和控制权变更利益”）。
公司已与执行副总裁Douglas McDonald签订了经修订的高管雇佣合同（“DM合同”），公司同意支付基本年薪（目前为250,000美元——见**下文）致McDonald先生向公司提供行政服务。根据DM合同，如果公司无故终止或McDonald先生有正当理由终止合同，McDonald先生有权获得某些利益（见下文“终止和控制权变更利益”）。
**根据Azucar协议，公司向Azucar提供管理服务，而Azucar向公司补偿任何办公室管理费用的8%（2023 – 5%；2022 – 13%），不包括按时间基准收取的共享人员薪酬。Azucar协议的初始期限为五年，此后每年可自动续签（除非提前六个月发出终止意向通知）。Azucar协议包含控制权变更条款。若Azucar或公司中的任何一方在Azucar协议期限内发生控制权变更，则除非双方书面同意，否则Azucar协议应在控制权变更后48小时内自动终止。然后，控制权变更的对象应向另一方支付200万美元，作为公司非计划终止业务和对Azucar业务造成重大干扰的补偿。“控制权变更”是指在未经控制权变更标的书面同意的情况下，任何人（该术语在《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中定义）提出或不撤回收购要约（该术语在《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中定义）或直接或间接获得该标的普通股数量等于或超过该标的当时已发行普通股的百分之二十（20%）的日期。
**根据Almadex协议，公司向Almadex提供管理服务，Almadex向公司补偿任何办公室管理费用的66%（2023 – 66%，2022 – 49%），不包括按时间基准收取的共享人员薪酬。Almadex协议的初始期限为五年，此后每年可自动续签（除非提前六个月发出终止意向通知）。Almadex协议包含控制权变更条款。如果Almadex或公司中的任何一方在Almadex协议期限内发生控制权变更，除非双方书面同意，否则Almadex协议应在控制权变更后48小时内自动终止。然后，控制权变更的对象应向另一方支付200万美元，作为公司非计划终止业务和对Almadex业务造成重大干扰的补偿。“控制权变更”是指任何人（如该术语在《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中的定义）在未经控制权变更目标书面同意的情况下提出或不撤回收购要约（如该术语在《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中的定义）或直接或间接获得该目标的普通股数量等于或超过该目标当时已发行普通股的百分之二十（20%）的日期。
在最近完成的年度内，任何以股份或期权为基础的奖励计划的条款并无重新定价或其他重大变化。
性能图
下图比较了自2019年12月31日以来投资于该公司普通股的100美元的累计股东总回报与该公司最近完成的五个财年的VanEck Vectors Junior Gold Miners ETF指数（“GDXJ”）的累计总回报。
| 5 |
指定执行官的薪酬与公司股价之间几乎没有相关性。股票价格受矿产勘探行业诸多外部因素的影响，高管管理公司的留用和薪酬不能与股价直接相关。与高管薪酬相比，考虑股价有两个因素很重要：（1）公司的高级管理人员是公司的重要股东，因此股价的变化确实直接影响到他们；（2）计划是薪酬中与指定高管的薪酬直接相关的一部分。
基于期权的奖励
公司目前已制定信息通函中“根据股权补偿计划授权发行的证券”标题下更具体描述的计划，目的是吸引和激励公司的董事、高级职员、雇员和顾问，并通过让这些人有机会通过根据计划授予的购买公司股份的权利获得公司的股权来促进公司的利益。关于股票期权授予的建议最初由委员会提出，随后由董事会审查和确定。设置新的基于期权的奖励时考虑的因素之一是先前授予每个人的基于期权的奖励的数量。
授予该等股票期权的目的是协助公司补偿、吸引、挽留和激励公司高级职员、董事和雇员，并使这些人的个人利益与股东的利益紧密结合。
卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励
下表列出了每位指定执行官截至2024年12月31日所有未兑现的基于股份的奖励和基于期权的奖励。
| 6 |
| 基于期权奖项 | 以股份为基础奖项 | |||||||
姓名 |
证券标的未行权期权数量 (#) |
期权行权价格（美元） |
期权到期日 |
未行使价内期权的价值(1) ($) |
未归属的激励数量（#） |
未归属激励的市场或支付价值 ($) |
既得者的市场或支付价值以股份为基础未支付的奖励或分布式 ($) | |
| Duane Poliquin椅子 | 500,000 | 0.33 | 6月10日，2027 | 无 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|
| 200,000 | 0.30 | 10月4日，2027 | 无 | |||||
| 100,000 | 0.33 | 12月16日，2027 | 无 | |||||
| 350,000 | 0.16 | 7月10日，2028 | 无 | |||||
| 265,000 | 0.18 | 9月19日，2028 | 无 | |||||
| Morgan Poliquin总裁&首席执行官 | 375,000 | 0.38 | 3月7日，2027 | 无 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|
| 1,200,000 | 0.33 | 6月10日，2027 | 无 | |||||
| 200,000 | 0.30 | 10月4日，2027 | 无 | |||||
| 300,000 | 0.33 | 12月16日，2027 | 无 | |||||
| 250,000 | 0.30 | 2月14日，2028 | 无 | |||||
| 600,000 | 0.16 | 7月10日，2028 | 无 | |||||
| 315,000 | 0.18 | 9月19日，2028 | 无 | |||||
| Korm Trieu首席财务官 | 250,000 | 0.38 | 3月7日，2027 | 无 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|
| 225,000 | 0.33 | 6月10日，2027 | 无 | |||||
| 100,000 | 0.30 | 10月4日，2027 | 无 | |||||
| 30,000 | 0.33 | 12月16日，2027 | 无 | |||||
| 125,000 | 0.30 | 2月14日，2028 | 无 | |||||
| 200,000 | 0.26 | 4月3日，2028 | 无 | |||||
| 100,000 | 0.16 | 7月10日，2028 | 无 | |||||
| 115,000 | 0.18 | 9月19日，2028 | 无 | |||||
| Douglas McDonald执行副总裁 | 250,000 | 0.38 | 3月7日，2027 | 无 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|
| 20,000 | 0.33 | 6月10日，2027 | 无 | |||||
| 100,000 | 0.30 | 10月4日，2027 | 无 | |||||
| 255,000 | 0.33 | 12月16日，2027 | 无 | |||||
| 75,000 | 0.30 | 2月14日，2028 | 无 | |||||
| 250,000 | 0.26 | 4月3日，2028 | 无 | |||||
| 100,000 | 0.16 | 7月10日，2028 | 无 | |||||
| 100,000 | 0.18 | 9月19日，2028 | 无 | |||||
| 根据截至2024年12月31日期权基础股票的市值（0.06美元）与期权行使价之间的差额计算。 | ||||||||
| 7 |
激励计划奖励–年内归属或赚取的价值
截至2024年12月31日止年度，未向每位指定执行官授予任何股票期权。
有关公司计划的完整描述，请参阅信息通函中的“股权补偿计划下授权发行的证券”。
养老金计划福利
公司未制定养老金计划或退休福利计划，目前也未提出。
终止及变更控制权利益
除下文另有披露外，没有任何补偿性计划、合同、协议或安排规定在任何终止雇用（无论是自愿、非自愿或建设性的）、辞职、退休或控制权变更后指定执行干事的职责发生变化时、之后或与之相关时向指定执行干事付款。
该公司已与其主席Duane Poliquin签订了无限期的DP合同，并规定如果非因故终止，D. Poliquin先生有权获得以下福利：
| (a) | 无故支付相当于D. Poliquin先生当时基本工资2倍的金额； |
| (b) | 因死亡或残疾，支付相当于D. Poliquin先生当时6个月基本工资的金额； |
| （c） | 由公司在控制权发生变更后无故或由D. Poliquin先生出于正当理由，支付相当于D. Poliquin先生当时基本工资3倍的金额；和 |
| （d） | 如果（c）适用，则提供最长12个月的求职援助。 |
根据（c）和（d）获得上述付款和福利的权利明确取决于是否签署了公司满意的豁免和释放，该豁免和释放使公司及其关联公司免于因D. Poliquin先生受雇及其终止而产生的所有索赔和责任，包括保密条款，该豁免和释放在形式、实质和及时性方面均令公司满意。
公司已与总裁兼首席执行官Morgan Poliquin签订了MP合同，该合同期限无限期，并规定如果非因故终止，M. Poliquin先生有权获得以下福利：
| (a) | 无故支付相当于M. Poliquin先生当时基本工资2倍的金额； |
| (b) | 因死亡或残疾，支付相当于M. Poliquin先生当时6个月基本工资的金额； |
| （c） | 由公司在控制权发生变更后无故支付或由M. Poliquin先生出于正当理由支付相当于M. Poliquin先生当时基本工资3倍的金额；以及 |
| 8 |
| （d） | 如果（c）适用，则提供最长12个月的求职援助。 |
获得（c）和（d）项下的付款和福利的权利明确取决于是否签署了公司满意的豁免和释放，该豁免和释放使公司及其关联公司免于因M. Poliquin先生受雇及其终止而产生的所有索赔和责任，包括保密条款，该豁免和释放在形式、实质和及时性方面均令公司满意。
公司已与其首席财务官Korm Trieu签订了KT合同，该合同是无限期的，并规定如果非因故终止，Trieu先生有权获得以下福利：
| (a) | 无故支付相当于Trieu先生当时基本工资1倍的金额；以及 |
| (b) | 由公司在控制权发生变更后无故支付或由Trieu先生以正当理由支付相当于Trieu先生当时基本工资2倍的金额。 |
获得（b）项下的付款和福利的权利明确取决于是否签署了公司满意的放弃和释放，该放弃和释放使公司及其关联公司免于因Trieu先生受雇及其终止而产生的所有索赔和责任，包括保密条款，该放弃和释放在形式、实质和及时性方面均令公司满意。
公司已与执行副总裁Douglas McDonald签订了DM合同，该合同期限无限期，并规定如果非因故终止，McDonald先生有权获得以下福利：
| (a) | 无故支付相当于麦当劳先生当时基本工资1倍的金额；以及 |
| (b) | 由公司在控制权变更后无故或由McDonald先生支付相当于McDonald先生当时基本工资2倍的金额。 |
获得（b）项下的付款和福利的权利明确取决于是否签署了公司满意的豁免和释放，该豁免和释放使公司及其关联公司免于因McDonald先生受雇和终止雇佣而产生的所有索赔和责任，包括保密条款，该豁免和释放在形式、实质和及时性方面均令公司满意。就每份DP合约、MP合约、KT合约及DM合约（统称“合约”）而言：
“控制权变更”应被视为发生了以下情形：
| （一） | 任何人或任何人及该人的联系人或联属公司，因为这些术语在证券法（不列颠哥伦比亚省）（the "法案”）、提出要约、收购或交换要约、向股东传派代理或采取其他步骤以实现对公司控制权的接管，不论是以反向收购的方式、接管要约、导致选举或委任公司过半数董事或以任何其他方式；或 |
| （二） | 在任何连续十八（18）个月期间（不包括雇员合同生效日期之前的任何期间），在该期间开始时组成公司董事会的个人和任何新的董事，其由董事会任命或由公司股东提名选举的个人，经当时仍在任且在该期间开始时担任董事或其任命或选举提名先前如此批准的董事会至少四分之三（3/4）的投票通过，停止以任何理由构成公司董事会过半数；或 |
| 9 |
| （三） | 任何人或任何人和该人的关联公司或关联人（如法案中定义的这些术语）直接或间接收购该人和该人的关联公司和关联人当时持有的公司普通股，首次合计占公司已发行普通股的百分之二十（20%）或更多；或者 |
| （四） | 公司的业务或业务，主要由雇员提供服务，由公司根据公司的部分或全部清算、解散、合并或合并，或出售或转让公司的全部或大部分资产而处置。 |
尽管合同中有关于终止的任何其他规定，如果上述构成控制权变更的任何事件应已在雇员的合同期间发生，则在雇员根据合同终止雇用时（除非此种终止是由于雇员死亡或残疾、由公司因故或由雇员而非“良好理由”（定义见下文）），雇员应有权并将不迟于第十五（15第）在终止日期的翌日一次性支付一笔金额为上述金额的遣散费。
“正当理由”是指控制权发生变更后，未经员工明确书面同意，有下列情形之一的：
| （一） | 向雇员分派与雇员办公室的地位或权限不一致的任何职责，或雇员被解除该职务，或雇员的权力或职责的性质或地位与紧接控制权变更前有效的性质或地位发生重大变化； |
| （二） | 公司调低员工当时的基本工资，或公司未按员工合同规定或按与公司其他关键员工相称的比例调高员工基本工资； |
| （三） | 控制权变更时员工所在公司办公地点的搬迁（“中投所在地”）前往距离中投公司所在地五十（50）英里以上的地点，或公司要求该员工在距离中投公司所在地五十（50）英里以上的地点（要求在与控制权变更前该员工的商务旅行义务基本一致的范围内出差的情况除外）； |
| （四） | 公司未能继续向该雇员提供至少与该雇员在控制权变更前所享有的同等优惠的福利，公司采取任何将直接或间接实质性减少任何此类福利或剥夺该雇员在控制权变更时所享有的雇员合同项下任何实质性福利的行动，或公司未能向该雇员提供该雇员合同规定的有权休假天数；或 |
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| （五） | 公司未能从任何继任者处获得令人满意的协议以承担并同意履行该雇员的合同，或者，如果主要为该雇员提供服务的公司业务被出售或转让，则该业务的购买者或受让人不得同意向该雇员提供与紧接控制权变更前公司向该雇员提供的相同或类似的职位、职责、工资和福利。 |
在雇员的合同过程中发生控制权变更后，雇员有权以正当理由终止雇员的雇用。
董事薪酬
董事薪酬表
除支付给指定执行官的报酬外，除下文所述的情况外，在截至2024年12月31日止年度内，未向以公司或其子公司董事身份、以董事会委员会或其子公司董事会委员会成员身份、或以顾问或专家身份的董事支付任何报酬。
姓名 |
赚取的费用（美元） |
基于股票的奖励（美元） |
基于期权的奖励 ($) |
非股权激励计划薪酬（美元） |
养老金价值（美元） |
所有其他赔偿 ($) |
共计（美元） |
||
| 凯文奥凯恩 | 30,000(1) | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 30,000 | ||
| 阿尔弗雷多菲利普斯 | 32,500(1)(3) | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 32,500 | ||
| 里亚菲茨杰拉德 | 37,500(1)(2) | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 37,500 | ||
| 董事费。 | |||||||||
| 审计委员会主席费。 | |||||||||
| 薪酬委员会主席费。 | |||||||||
卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励
下表列出截至2024年12月31日公司每位董事（亦为指定执行官的董事除外）的所有期权奖励和股份奖励。
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| 基于期权奖项 | 以股份为基础奖项 | |||||||
姓名 |
证券标的未行权期权数量 (#) |
期权行权价格（美元） |
期权到期日 |
未行使价内期权的价值(1)($) |
激励数量 未归属（#） |
未归属激励的市场或支付价值 ($) |
未支付或分配的既得股份奖励的市场或支付价值（美元） |
|
| Alfredo Phillips | 250,000 | 0.33 | 6月10日，2027 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 500,000 | 0.26 | 4月3日，2028 | 无 | |||||
| 50,000 | 0.16 | 7月10日，2028 | 无 | |||||
| 凯文奥凯恩 | 250,000 | 0.33 | 6月10日，2027 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 500,000 | 0.26 | 4月3日，2028 | 无 | |||||
| 50,000 | 0.16 | 7月10日，2028 | 无 | |||||
| 里亚菲茨杰拉德 | 250,000 | 0.33 | 6月10日，2027 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 550,000 | 0.16 | 7月10日，2028 | 无 | |||||
| 根据截至2024年12月31日期权基础股票的市值（0.06美元）与期权行使价之间的差额计算。 | ||||||||
激励计划奖励–年内归属或赚取的价值
截至2024年12月31日止年度，除同时获委任为行政总裁的董事外，公司并无向每位董事授出任何股票期权。
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