EX-5.1 2 ea178392ex5-1 _ ezgotech.htm MAPLES和CALDER的意见

附件 5.1

我们的参考：CHX/770242-000011/34245462v4

EZGO技术有限公司。

金斯敦·钱伯斯

邮政信箱173

路镇

Tortola，VG1110

英属维尔京群岛

2023年5月17日

亲爱的先生们

EZGO技术有限公司（“公司”）

我们曾担任本公司英属维尔京群岛法律方面的法律顾问，并被要求就本公司根据经修订的1933年《美国证券法》（《证交会法案》）向美国证券交易委员会（“证交会法案”）提交的F-3表格登记声明，包括其所有修订或补充（“登记声明”）提供本法律意见，目的是根据《证交会法案》向委员会登记，向公众发售及出售最多7,104，350股每股面值0.00 1美元的公司普通股（“普通股”），根据ETA（定义见下文）的条款向售股股东发行。

本意见书是根据《注册声明》法律事项一节的规定提出的。

审查的文件

我们审阅了下列文件的原件、副本、草稿或符合格式的副本：

1.1

本公司的公开纪录已存档，并可在英属维尔京群岛公司事务登记处查阅。公司事务登记处"）于2023年5月17日，包括公司的法团证明书及于2023年4月11日登记的组织章程大纲及章程细则备忘录和条款”).

1.2

对2000年1月1日以来保存在司法执行管理系统上的电子记录进行检索后可获得的诉讼记录，并于2023年5月17日在英属维尔京群岛高等法院书记官处供查阅高等法院书记官处”).

1.3

公司董事会2023年5月13日的书面决议决议”).

1.4

由公司的注册代理人Maples Corporate Services（BVI）Limited签发的日期为2023年5月16日的在职证书注册代理人证明书”).

1.5

公司事务注册处处长于2023年5月16日发出的关于公司的良好信誉证明书良好信誉证书”).

1.6

公司董事出具的证明书董事证书"）（其副本附于本意见附录A）。

1.7

注册声明。

1.8

日期为2023年1月25日的股权收购协议埃塔（i）江苏易电新能源科技有限公司，（ii）本公司，（iii）卢耀廷、王楚耀、夏景松、Lei Wang、肖峰、朱景宇、肖金祥、张新娟、季建伟、田飞及窦世杰各自ETA股东（iv）常州思迅科技有限公司，据此向ETA股东发行若干普通股。

假设

以下意见仅针对本意见书发出之日存在并为我们所知的情况和事实事项，并以此为依据。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的英属维尔京群岛法律。在提出以下意见时，我们（在没有进一步核实的情况下）所依据的是，截至本意见书发出之日，注册代理人证明书、处长证明书及良好信誉证明书的完整性及准确性。我们还依据了以下假设，但我们尚未独立核实这些假设：

2.1

ETA已经或将由所有相关方或其代表根据所有相关法律（就本公司而言，英属维尔京群岛法律除外）授权、正式执行和无条件交付。

2.2

根据中华人民共和国法律规定的条款，ETA是或将是合法、有效、有约束力和可对所有有关各方强制执行的相关法律"）和所有其他相关法律（就本公司而言，英属维尔京群岛的法律除外）。

2.3

选择《相关法律》作为《埃塔协定》的管辖法律是出于诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，中华人民共和国法院和任何其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）将作为《相关法律》和所有其他相关法律（英属维尔京群岛法律除外）的事项予以支持。

2.4

如果ETA是以草稿或未注明日期的形式提供给我们的，它将由协议各方正式签署、注明日期并无条件地以与提供给我们的最后版本实质上相同的形式交付；如果我们收到了标记为显示对先前草稿的更改的连续ETA草稿，则所有此类更改都已准确标记。

2.5

提供给我们的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是真实的、完整的副本或最终形式的副本，提供给我们的文件的原件和译文是完整和准确的。

2.6

所有签名、首字母缩写和印章都是真的。

2.7

我们所查阅的公司的所有公开纪录均属准确，而我们在公司事务注册处及高等法院注册处对公司进行的搜查所披露的资料，亦属真实及完整，而该等资料其后并无任何更改，而该等搜查并无不披露任何已交付登记但在搜查当日并无出现在公开纪录内的资料。

2.8

本公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的附属机构、直接或间接附属机构。

2.9

本公司并无任何合约或其他禁止或限制（根据英属维尔京群岛法律产生的除外）对本公司具有约束力，禁止或限制本公司订立和履行其在ETA下的义务。

2.10

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，英属维尔京群岛的法律法规除外）订立、执行、无条件交付和履行各自在ETA下的义务的能力、权力、权限和法定权利。

2.11

根据《埃塔协定》向任何一方支付或为任何一方支付的款项不代表或将代表犯罪行为的收益（如《犯罪行为收益法》（经修订）所界定）。

2.12

任何法律（英属维尔京群岛法律除外）都不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对有关法律进行独立调查。

2.13

本公司或其代表并无向英属维尔京群岛的公众人士发出或将发出任何邀请，以认购任何普通股。

2.14

根据ETA发行的普通股已经或将正式登记，并将继续登记在公司的股东名册上。

2.15

本公司已收到或将收到现金代价或非现金代价作为发行普通股的代价，而：

(a)

没有任何普通股以低于面值的价格发行或将以低于面值的价格发行；及

(b)

凡任何普通股全部或部分以非现金代价发行或将以非现金代价发行，则非现金代价及现金代价（如有的话）的价值不少于该等普通股的贷记额或贷记额。

2.16

现时并无任何情况或事实事项可适当构成申请命令更正公司成员名册的依据。

除上述情况外，我们未获指示就本意见所涉的交易进行任何进一步的查询或尽职调查，亦未进行任何进一步的调查或尽职调查。

意见

基于并以上述假设和下文所列的限定条件为前提，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）成立的有限责任公司。行为"），在公司事务登记处有良好的信誉，根据英属维尔京群岛的法律有效存在，并拥有以自己的名义起诉和被起诉的能力。

3.2

根据登记声明的设想，售股股东将转售的普通股已获正式授权发行，而当本公司根据ETA所载的全部对价并按照ETA所载的条款发行该等普通股时，该等普通股将有效发行、全额支付且不可评估。作为英属维尔京群岛法律的一项规定，只有在将股份记入成员登记册时，才能发行股份。

3.3

仅根据我们对备忘录和章程的审查，本公司被授权发行最多500,010，000股股票，分为500,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股和1,000股每股无面值的优先股。

资格

上述意见有下列限定条件：

4.1

公司根据ETA承担的义务不一定在所有情况下都可以按照其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可以通过破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停执行或其他与保护或影响债权人权利有关的普遍适用的法律加以限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得诸如具体业绩等公平的补救办法，除其他外如果认为损害赔偿是适当的补救办法；

（c）

如果要在英属维尔京群岛以外的管辖区履行义务，这些义务在英属维尔京群岛可能无法执行，只要根据该管辖区的法律履行义务是非法的；以及

（d）

有些索赔可能会根据有关的诉讼时效被禁止，或者可能会或将会受到抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的制约。

4.2

根据英属维尔京群岛的法律，为使公司在公司事务登记处保持良好的信誉，必须在法律规定的时限内向公司事务登记处支付年度申报费并向公司事务登记处提交申报单。

4.3

根据英属维尔京群岛法律，成员登记册为初步证据股份所有权的证据，本登记册不会记录第三方在这些股份中的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，英属维尔京群岛法院有权下令，如果一家公司认为其成员登记册没有反映正确的法律地位，则应纠正该登记册。就第3.2段所提出的意见而言，在本意见书发出之日，我们并不知悉任何情况或事实事项，而该等情况或事项可适当地构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如该等申请是就公司的普通股提出的，则该等股份的有效性可由英属维尔京群岛法院重新审查。

4.4

除特别在此说明外，我们不评论本意见所引任何文件或文书中本公司可能作出的或与本公司有关的任何陈述及保证，亦不评论本意见所涉及的交易的商业条款。

4.5

在本意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东在没有合同安排的情况下，或在没有根据组织章程大纲和章程细则承担义务的情况下，不应对公司的资产有任何进一步贡献的义务（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情况）。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明所载的招股说明书“法律事项”标题下提及本公司。在提供我们的同意时，我们不承认我们属于根据证交会法案第7条或委员会的规则和条例要求我们同意的人。

我们不对ETA的商业条款或这些条款是否代表各方的意图发表任何意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表任何评论。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载的事项，不涉及任何其他事项。

本意见是写给你的，你、你的律师和普通股的受益人可以依据本登记声明予以信赖。本意见仅限于在此详述的事项，不应理解为对任何其他事项的意见。

你忠实的

梅普尔斯和考尔德

附录A

董事证书

至：

梅普尔斯和考尔德

5^第里特楼一层

邮政信箱173

路镇

托尔托拉

英属维尔京群岛

2023年5月17日

亲爱的先生们

EZGO技术有限公司（“公司”）

本人作为本公司董事，知悉现要求贵公司就英属维尔京群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。除非本文另有定义，本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的含义。本人谨此证明：

于2023年4月11日登记的本公司组织章程大纲及细则仍然有效，并无修订。

日期为2023年5月13日的董事决议决议"）已按备忘录及章程细则（包括但不限于公司董事披露权益（如有的话））所订明的方式妥为通过。决议并无在任何方面作出修订、更改或撤销，而公司董事亦无以任何方式限制或限制公司任何未来董事的权力。

就在发行普通股之前，本公司拥有足够的已获授权但未发行的股份，以便按ETA的设想发行普通股。

公司股东股东"）并无以任何方式限制或限制本公司董事的权力。

本公司于决议日期及本证明书日期的董事为Jianhui Ye、Robert Johnson、Guanneng Lai、杨关贵教授及Peiyao Jin。

本公司在其英属维尔京群岛注册办事处备存并备有注册代理人证明书的会议记录簿及法团纪录，在所有重要方面均属完整及准确，而在其中存档的所有会议纪录及决议，均为有关成员及董事（或其任何委员会）（按照备忘录及章程细则妥为召开）的所有会议及会议上通过的所有决议，或以书面决议或同意（视属何情况而定）通过的所有决议的完整及准确纪录。

本公司没有对其任何财产或资产提出任何指控。

在ETA和注册声明生效之前、当时和之后，公司能够或将能够在债务到期或到期时偿付其债务，而与注册声明相关的交易不会导致公司无法在债务到期时偿付其债务。本公司已订立或将订立ETA及登记声明，以取得适当的价值，而不是有意欺骗或故意破坏欠任何债权人的债务，而由此设想的交易不会亦不会给予任何债权人不公平的优惠。

公司的每名董事均认为《注册声明》所设想的交易对公司具有商业利益，并在与本意见所涉及的交易有关的交易方面，本着公司的最佳利益及公司的适当目的而真诚行事。

本公司或其任何附属公司（如有的话）均未在英属维尔京群岛的任何土地上拥有权益。

据我所知和所信，在进行了适当的调查后，本公司不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体。董事及/或股东并无采取任何措施将公司清盘或清盘，亦无采取任何措施将公司清盘。公司的任何财产或资产也未指定任何接管人。

公司从来没有雇员。

经作出适当研讯后，据本人所知及所信，并无任何情况或事实事项可适当构成申请命令更正公司成员名册的理由。

根据ETA发行或将发行的普通股，以及售股股东根据登记声明转售的普通股，已经或将正式登记，并将继续登记于本公司的股东名册。

本公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。

我确认，在你发表意见之日，你方可继续以此证明为真实无误，除非我事先以书面形式亲自通知你。

签名：

姓名：

职位：	董事