附件 99.2

限制性股票协议

本限制性股票协议（“协议”）由特拉华州公司Solidion Technology，Inc.（“公司”）与__________________________（“承授人”）于[日期]（“授予日”）订立及订立。

然而，公司已采纳2023年长期激励计划（“计划”），据此可授出限制性股票单位的奖励；及

然而，公司董事会薪酬委员会（“委员会”）已确定，授予此处规定的限制性股票单位的奖励符合公司及其股东的最佳利益。

现据此，本协议各方，拟受法律约束，约定如下：

1.授予限制性股票单位。

1.1根据该计划第5（a）节，公司特此于授予日向承授人发行奖励，奖励总额包括________个限制性股票单位（“限制性股票单位”）。每个限制性股票代表获得一股普通股的权利，但须遵守本协议和计划中规定的条款和条件。此处使用但未定义的大写术语具有计划中赋予它们的含义。

1.2限制性股票单位应记入公司账簿和记录上为承授人维持的单独账户（“账户”）。记入该账户的所有金额在所有用途中应继续作为公司一般资产的一部分。

2.考虑。授出受限制股份单位乃考虑承授人将向公司提供的服务。限制性股票单位无需支付现金（支付适用的预扣税所需的除外）。

3.归属。

3.1除本文另有规定外，只要承授人在适用的归属日期仍持续服务，限制性股票单位将按照以下时间表归属（限制适用期间，“限制期”）：

限制性股票单位一旦归属，即成为“归属单位”。

3.2尽管有上述归属时间表，如承授人的持续服务在其所有受限制股份单位归属前的任何时间因任何理由而终止，则承授人的未归属受限制股份单位将于该持续服务终止时自动没收，而公司或任何联属公司均不得根据本协议就未归属受限制股份单位向承授人承担任何进一步的义务。

4.限制。除本协议或本计划规定的任何例外情况外，在限制期内，直至限制性股票单位根据第6条结算为止，限制性股票单位或与之相关的权利不得由承授人转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保。任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押受限制股份单位或与其有关的权利的企图均属完全无效，且如作出任何该等尝试，则受限制股份单位将由承授人没收，且承授人对该等单位的所有权利应立即终止，而无须公司支付任何款项或代价。

5.作为股东的权利；没有股息等价物。

5.1承授人不得就受限制股份单位的基础普通股股份享有股东的任何权利，除非且直至受限制股份单位归属并通过发行该等普通股股份结算。

5.2在限制性股票单位结算时及之后，承授人应为限制性股票单位相关普通股股份的记录所有者，除非且直至该等股份被出售或以其他方式处置，并且作为记录所有者应有权享有公司股东的所有权利（包括投票权）。

5.3承授人无权就限制性股票单位获得任何股息等价物，以反映普通股股份应付的任何股息。

6.限制性股票单位的结算。

6.1在符合本条例第9条的规定下，在归属日期后60天内，无论如何不迟于发生该归属的日历年的3月15日，公司须（a）向承授人发行及交付与已归属单位数目相等的普通股股份数目；及（b）就交付予承授人的普通股股份，将承授人的姓名记入公司簿册，作为记录股东。

6.2在承授人未归属任何受限制股份单位的范围内，该等受限制股份单位的全部权益将被没收。承授人在任何被没收的限制性股票单位中没有任何权利或权益。

7.没有继续服务的权利。本计划或本协议均不得授予承授人任何保留在任何职位的权利，作为公司的雇员、顾问或董事。此外，计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司在任何时候终止承授人的持续服务的酌处权，无论是否有因由。

8.调整。如已发行普通股或公司资本结构发生任何变化，如有要求，限制性股票单位应按计划第6条所设想的任何方式进行调整或终止。

9.税务责任及扣缴。

9.1在限制性股票单位结算前，您应支付或作出令公司和/或您的实际雇主（“雇主”）满意的充分安排，以履行公司和/或雇主因限制性股票单位归属或结算而产生的所得税、社会保险、工资税、账款支付或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）的任何或所有预扣义务。在这方面，你授权公司和/或雇主全权酌情通过以下任何一种方式或在当地法律允许的情况下通过这些方式的组合来满足与限制性股票单位有关的任何税务相关项目：（1）承授人提出现金付款，（2）公司和/或雇主因限制性股票单位的归属而从以其他方式可发行或可交付给承授人的普通股股份中扣留普通股股份，但不得预扣任何普通股股份的价值超过法律要求预扣的最高税额，（3）公司和/或雇主从以现金结算的限制性股票中预扣现金，（4）公司和/或雇主预扣以其他方式应支付给承授人的任何金额的款项，（5）允许承授人根据联邦储备委员会根据T条例制定的计划进行“无现金行使”，或（6）委员会批准的任何其他安排。此外，承授人应采取委员会认为必要的一切行动，以满足所有与税务相关的项目。最后，您应向公司和/或雇主支付公司和/或雇主可能因您参与计划、归属限制性股票单位或结算第6节中所述的限制性股票单位而被要求扣留的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面所述的方式满足。如果你未能遵守与本节所述税务相关项目有关的义务，公司可能会拒绝交付普通股股份，如果你在限制性股票单位的适用归属日期发生的日历年度的12月31日或之前不遵守这些义务，则你对普通股股份的权利将被没收。

9.2尽管公司或雇主就任何或所有与税务有关的项目采取任何行动，但所有与税务有关的项目的最终责任是并且仍然是承授人的责任，公司或雇主（a）均不就授予、归属或结算限制性股票或随后出售任何股份的税务后果作出任何陈述或承诺，（b）就与授予有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，限制性股票单位的归属或结算或随后出售任何股份；（c）承诺将限制性股票单位的结构减至最低、减少或消除限制性股票单位的授予、归属或结算的税务后果，以及（d）承诺将限制性股票单位的结构减至最低、减少或消除承授人对税务相关项目的责任。建议每位承授人就限制性股票单位的授予、归属或结算的税务后果咨询其自己的个人税务、财务和其他法律顾问。

9.3作为接受授予限制性股票单位的条件，各承授人（a）同意不向公司、雇主或其任何高级职员、董事、雇员或其关联公司就授予、归属或结算限制性股票单位所产生的税务责任提出任何索赔，以及（b）承认建议该承授人就授予的税务后果咨询其自己的个人税务、财务和其他法律顾问，限制性股票单位的归属或结算，并已这样做或明知而自愿地拒绝这样做。

10.竞业禁止和非邀约。

10.1就受限制股份单位的代价而言，承授人同意及承诺不会：

（a）不招揽客户。承授人同意，在限制期内，承授人不得直接或间接、实际或企图，（i）招揽、诱导或促使任何客户终止、减少或不在任何重大方面与公司续签或延长其合约或其他业务关系；（ii）招揽、诱导或促使任何客户成为承授人或任何其他人或实体的客户或与其就竞争性服务订立任何合约或其他关系；及/或（iii）向任何客户提供或提供任何竞争性服务。上述限制不适用于一般性招揽或广告，包括通过媒体和行业出版物。

（b）不招揽员工和其他供应商。承授人同意，在限制期内，承授人不得直接或间接实际或企图：（i）招揽、诱导或促使公司任何供应商终止、减少或不续签或延长该人士或实体与公司的业务或雇佣关系；或（ii）招揽、诱导或促使公司任何雇员从事竞争性服务。使用并非旨在招揽特定个人或一般而言公司雇员的独立职业介绍所，或由于使用并非专门针对公司雇员或顾问的一般招揽（例如报纸广告或广播或电视，或网上招聘启事），将不会违反本条所载的契诺。

（c）不竞争。在限制期内，承授人不得直接或间接、实际或企图在领土内（定义见下文）从事提供竞争性服务的业务。

（d）定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义。

（i）“竞争性服务”指与公司当时提供的产品和服务相同、相似或以其他方式构成竞争的产品或服务，而公司从中获得的产品或服务至少占其年度毛收入的10%（按终止日期确定），（或承授人在有关时间知悉公司有计划在承授人参与的十二（12）个月内提供的产品或服务）或承授人获得机密信息的产品或服务。

（ii）“客户”指任何公司或个人：（i）向承授人在终止日期前一年内接触或服务的公司购买产品或服务，承授人在限制期内为其监督联络或服务，或承授人就其获得机密资料；及/或（ii）在紧接终止日期前一年内为公司的潜在客户，及（a）承授人就其获得机密资料或（b）与承授人联系，承授人与其联系，或承授人就可能购买公司的产品或服务为其监督联络。

（iii）与承授人采取的活动有关的“直接或间接”包括由承授人直接或间接代表承授人采取的任何活动，但本协议中的任何规定均不得禁止承授人作为被动持有人，仅出于投资目的，不得持有在全国性证券交易所上市的任何公司的已发行股票的不超过百分之五（5%），或在全国性场外交易市场进行活跃交易。

（iv）“限制期”指限制期，其后为期十二（12）个月。

（v）“供应商”指公司的任何服务供应商，包括作为雇员或独立承建商，在终止日期前六（6）个月内提供该等服务，以及（a）承授人获得有关的机密资料或（b）直接为承授人或与承授人合作工作的人，或承授人就该等服务联系的人。

（vi）“终止日期”指承授人的持续服务终止的生效日期。

（vii）“地区”指公司根据当时的业务计划开展业务或正在考虑开展业务的任何州。

10.2如承授人违反第10.1节所载的任何契诺：

（a）所有未归属的受限制股份单位须立即没收；及

（b）承授人特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违约或威胁违约的临时或永久强制令或其他衡平法上的救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害不会提供适当的补救，也无需张贴任何保证金或其他担保。上述衡平法救济应是法律救济、金钱损害赔偿或其他可用的救济形式的补充，而不是代替。

11.遵纪守法。普通股股票的发行和转让须在公司和受让人遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司普通股股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求的情况下进行。除非且直至州和联邦法律及监管机构的任何当时适用的要求得到公司及其律师满意的完全遵守，否则不得发行或转让普通股股份。

12.通知。根据本协议须向公司交付的任何通知均应以书面形式送达至公司各主要公司办公室的公司首席财务官。根据本协议规定须交付予承授人的任何通知，须以书面形式发出，并按公司纪录所示的承授人地址发给承授人。任何一方均可不时以书面（或以公司认可的其他方式）指定其他地址。

13.管辖法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

14.解读。有关本协议解释的任何争议，应由承授人或公司提交委员会审查。委员会对该等争议的解决为最终决定，并对承授人及公司具有约束力。

15.受计划规限的受限制股份单位。本协议以公司股东批准的方案为准。本计划的条款和规定可能会不时修订，现以引用方式并入本文。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的任何条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准并以其为准。

16.继任者和分配人。公司可转让其在本协议项下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。受限于本协议规定的转让限制，本协议将对承授人和承授人的受益人、遗嘱执行人、管理人以及限制性股票单位可能通过遗嘱或血统或分配法律转让给的人具有约束力。

17.可分割性。本计划或本协议的任何条款无效或不可执行不影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内可分割和可执行。

18.计划的自由裁量权性质。该计划是酌情决定的，公司可随时酌情修订、取消或终止该计划。本协议中限制性股票单位的授予不会产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得任何限制性股票单位或其他奖励。未来的奖励（如有）将由公司全权酌情决定。计划的任何修订、修改或终止均不构成承授人受雇于公司的条款和条件的变更或损害。

19.修正。委员会有权修改、更改、暂停、终止或取消限制性股票单位，前瞻性或追溯性的；但未经承授人同意，此种修改不得对承授人在本协议下的重大权利产生不利影响。

20.第409a节。本协议旨在豁免经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“法典”），作为财政部条例第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”，其解释和解释方式应与《法典》第409A条规定的避免额外税收或处罚的要求一致。尽管有上述规定，公司概不就根据本协议提供的付款及利益符合或豁免《守则》第409A条作出任何陈述，且在任何情况下，公司概不对承授人因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

21.对其他福利无影响。为计算任何遣散费、退休金、福利、保险或类似雇员福利，承授人的受限制股份单位的价值并非其正常或预期补偿的一部分。

22.同行。本协议可在对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些协议加在一起将构成一份相同的文书。以传真传送、以便携式文件格式（.pdf）的电子邮件或以任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本协议的对应签名页，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。

23.接受。承授人特此确认收到该计划和本协议的副本。承授人已阅读及理解其条款及规定，并接受受限制股份单位，但须遵守计划及本协议的所有条款及条件。承授人承认，限制性股票单位的归属或结算或相关股份的处置可能会产生不利的税务后果，并且已建议承授人在此类归属、结算或处置之前咨询税务顾问。此外，承授人确认收到公司的内幕交易政策。

[签名页如下。]

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。

[ RSU协议签署页]