美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

为从_________到______________的过渡期

 

委托档案号：001-42016

 

新概念国际集团控股有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

海景中心10楼
海埠路139-141号
观塘
香港九龙
（主要行政办公室地址）

 

郭富城刘辉辉

电话：（852）2798-8639

电邮：patrick.lau@neo-concept.com.HK

海景中心10楼
海埠路139-141号
香港观塘九龙

（公司联系人姓名、电话、电子邮件及地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.0000625美元		新华保险		The 纳斯达克 资本市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

认股权证，每份认股权证购买一股普通股

班级名称

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

 

 

截至2024年12月31日，注册人已发行在外流通普通股20,320，000股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

☐大型加速申报器		☐加速申报器		☒ 非加速披露公司
				☒ 新兴成长型公司

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

 

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒美国公认会计原则

☐国际财务报告 国际发布的标准 会计准则委员会

☐其他

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

 

 

目 录

 

前瞻性陈述	三、
定义	四、
第一部分	1
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。提供统计数据和预期时间表	1
项目3。关键信息	1
B.资本化和负债。	1
C.要约原因及所得款项用途。	1
D.风险因素。	1
项目4。有关公司的资料	20
A.公司的历史与发展。	20
B.业务概况。	21
C.组织结构。	34
D.财产、厂房和设备。	36
项目4a。未解决的工作人员评论	36
项目5。经营和财务审查及前景	36
A.行动结果。	37
B.流动性和资本资源。	43
C.研发、专利和许可等	47
D.趋势信息。	47
E.关键会计估计	47
项目6。董事、高级管理层和员工	48
A.董事和高级管理人员。	48
B.赔偿。	50
C.董事会惯例。	51
D.雇员。	53
E.股份所有权。	53
F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动。	54
项目7。主要股东及关联方交易	55
A.主要股东。	55
B.关联交易。	55
C.专家和法律顾问的利益	57
项目8。财务资料	58
A.合并报表和其他财务信息。	58
B.重大变化。	59
项目9。要约及上市	59
A.要约及上市详情。	59
B.分配计划。	59
C.市场。	59
D.出售股东。	59
E.稀释。	59
F.发行费用。	59

 

 

项目10。补充资料	59
A.股本。	59
B.组织章程大纲和章程。	60
C.物资合同。	66
D.外汇管制。	66
E.税收。	66
F.股息和支付代理。	68
G.专家声明。	68
H.展出的文件。	68
一、子公司信息	68
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	68
项目12。股票证券以外证券的说明	69
第二部分	70
项目13。违约、拖欠股息和拖欠	70
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改	70
项目15。控制和程序	70
项目16a。审计委员会财务专家	71
项目16b。Code of Ethics	71
项目16c。首席会计师费用和服务	71
项目16d。审计委员会的上市标准豁免	72
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券	72
项目16F。注册人核证会计师的变动	72
项目16g。企业管治	72
项目16h。矿山安全披露	72
项目16i。关于阻止检查的外国管辖权的披露	72
项目16J。内幕交易政策	73
项目16K。网络安全	73
第三部分	74
项目17。财务报表	74
项目18。财务报表	74
项目19。展览	74
独立注册会计师事务所的报告	F-2
合并资产负债表	F-3
综合业务报表	F-4
合并股东权益报表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

前瞻性陈述

 

本年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

 

前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

	●	未来业务发展的时机；
	●	我们业务运营的能力；
	●	预期未来经济表现；
	●	我们市场的竞争；
	●	我们的服务和产品持续获得市场认可；
	●	保护我们的知识产权；
	●	影响我们运营的法律变化；
	●	通货膨胀与外币汇率波动；
	●	我们获得和维持开展业务所需的所有必要的政府认证、批准和/或许可的能力；
	●	继续发展我国证券公开交易市场；
	●	遵守当前和未来政府法规的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响；
	●	有效管理我们的增长；
	●	收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；
	●	经营业绩波动；
	●	依赖我们的高级管理层和关键员工；以及
	●	广泛健康发展的影响，包括新冠疫情大流行，以及对其的应对措施（例如自愿和在某些情况下，强制隔离以及对旅行和商业、社会和其他活动的关闭和其他限制，以及有效疫苗或治疗的提供），以及经济进一步向新冠疫情重新开放的影响。

 

这些说法是主观的。因此，它们涉及已知和未知的风险。

 

 

它们主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类声明中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素。由于与衡量未来发展相关的原因，实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括：

 

	1.	正确衡量和识别影响我们业务的因素；
	2.	其可能影响的程度；和/或
	3.	关于我们的业务战略所基于的因素的公开可用信息的准确性和完整性。

 

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证。它们不一定会准确地表明我们的业绩或成果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述是基于做出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的看法。因此，它们受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。

 

可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的重要因素包括但不限于在项目3.D.“风险因素”下讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

 

定义

 

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告采用以下定义：

 

“组织章程大纲”、“组织章程大纲”、“章程细则”或“组织章程细则”为自2025年3月3日起生效的第二次经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则（经不时修订），并经不时修订、补充及/或以其他方式修订。

 

●

“BVI”指英属维尔京群岛。

 

●

“中国”或“中国”是指中华人民共和国，包括香港、澳门，就本报告而言，不包括台湾。

 

●

《公司法》是指《开曼群岛公司法》（经修订），经不时修订、补充或以其他方式修订。

 

●

“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“NCI”为Neo-Concept International Group Holdings Limited，一家于2021年7月29日根据《公司法》在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，普通股。

 

●

“控股股东”为Eva Yuk Yin Siu女士，她实益拥有11,895，055股A类普通股和2,631，300股B类普通股，合共14,526，355股普通股，占已发行及已发行股份总数的71.5%。

 

●

“新冠疫情”是对2019年的冠状病毒病。

 

●

“欧洲”是指欧盟，不包括英国。

 

●

“交易法”是经修订的1934年美国证券交易法。

 

 

●

“IPO”是指公司首次公开发行2,320，000股普通股证券，每股面值0.0000625美元。

 

●

“HKD”或“港元”是指香港的法定货币港元（s）。

 

●

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

 

●

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币英镑。

 

●

“独立第三方”指独立于或并非5%拥有人的个人或公司，不受任何5%拥有人控制，也不受任何5%拥有人控制或与任何5%拥有人共同控制，且不是公司任何5%拥有人的配偶或后代（通过出生或收养）。

 

●

“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区。

 

●

“中国大陆”指中国或中国，仅就本报告之目的，不包括香港、澳门和台湾。

 

●

普通股

 

●

“NCA”指Neo-Concept Apparel Group Limited，一家在BVI注册成立的BVI商业股份有限公司，是NCI的直接全资子公司。

 

●

“NCH”指Neo-Concept（Holdings）Company Limited，一家于1990年在香港注册成立的有限责任公司，作为一家综合服装服务解决方案提供商，并于2021年根据重组计划将其子公司Neo-Concept HK和Neo-Concept UK分拆给NCI。

 

●

“NCI集团”是指公司及其子公司NCA、Neo-Concept HK和Neo-Concept UK。

 

●

“Neo Concept Group”是指母公司集团及其包括NCH但不包括NCI集团的子公司。

 

●

“Neo-Concept（BVI）Limited”是指“Neo-Concept（BVI）Limited，一家在BVI注册成立的BVI商业股份有限公司，以及于本报告日期持有67.91% A类普通股及100% B类普通股的控股公司。

 

●

「 Neo-Concept HK 」指Neo-Concept International Company Limited，一间于香港注册成立的有限责任公司，为NCI的间接全资附属公司及我们于香港的主要营运附属公司。

 

●

“Neo-Concept UK”是指Neo-Concept（UK）Limited，一家在英国注册成立的有限责任公司，是NCI的间接全资子公司，也是我们在英国的运营子公司。

 

●

“运营子公司”指Neo-Concept HK和Neo-Concept UK。

 

●

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0000625美元，每股拥有一票表决权。

 

●

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0000625美元，每股有30票。

 

●

“中国”或“中国”是指中华人民共和国，包括香港、澳门，为本报告的目的，不包括台湾。

 

●

“母公司集团”为Neo-Concept（BVI）Limited、Ample Excellence Limited、Splendid Vibe Limited。

 

●

“SEC”或“Securities and Exchange Commission”是指美国证券交易委员会。

 

●

“证券法”是经修订的1933年美国证券法。

 

●

“美元”或“美元”或“美元”或“美元”是指美国的法定货币美元（s）。

 

●

“英国”之于英国。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

B.资本化和负债。

 

不适用。

 

C.要约原因及所得款项用途。

 

不适用。

 

D.风险因素。

 

在对我们的A类普通股股票进行投资之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下文描述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险的一个或多个组合可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。在任何这种情况下，我们的A类普通股普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们与NCH的交易可能不如与非关联第三方谈判达成的类似协议对我们有利。

 

在截至2023年、2022年及2021年12月31日止三年期间，我们与控股股东NCH控制下的关联公司进行了一系列交易。这些交易包括聘请NCH作为合约制造商为我们的客户生产某些服装产品。与与非关联第三方协商的情况相比，此类交易的条款可能对我们不利。因为我们是一家“受控公司”，未来此类交易的条款将由审计委员会审查，以确保它们对我们的有利程度不会低于与非关联第三方协商的情况。此外，只要我们处于控股股东的控制之下，他们的影响可能使我们难以在合同违约的情况下向NCH提出法律索赔，尽管我们可能不时与NCH或控股股东控制下的其他关联公司订立的交易和其他协议项下的合同权利。

 

我们的业务与关联公司NCH有直接竞争关系。

 

NCH还主要在北美和欧洲作为综合服装解决方案服务提供商运营。因此，NCH与我们在这些地区的业务存在直接竞争。为解决这一问题，我们与Neo-Concept（BVI）Limited、Ample Excellence Limited和Splendid Vibe Limited（统称“母公司集团”）、NCH的控股公司以及我们控股股东共同控制下的其他子公司签订了一份独家领土和不竞争协议（“协议”）。根据我们与母公司集团订立的协议，我们已同意，在竞业禁止期间（将于我们的控股股东首次停止拥有我们当时已发行证券的合计至少20%投票权的日期后（1）两年及（2）公司首次公开发售完成五周年后），母公司及其附属公司，包括NCH，但不包括NCI集团）（“Neo Concept Group”），在我们目前通过我们在北美和欧洲的运营子公司开展的业务，即在英国、欧洲和北美（“受保护领土”）的服装解决方案服务业务以及服装产品零售业务方面，将不会与本公司竞争。然而，由于我们正在进行且尚未获得某些客户所要求的所有认证，以保证其原材料采购符合国际标准，我们已同意Neo Concept Group将继续为其在需要额外认证的受保护领土上的现有客户组合提供服务，前提是一旦NCI Group获得并提供证明投资组合客户所要求的必要认证已获得的文件，Neo Concept Group将尽最大努力在45天内将投资组合客户转让给NCI Group。如果Neo Concept Group无法、不成功或投资组合客户不愿意将其账户转移至NCI Group，那么NCI Group将有权从该投资组合客户那里获得向Neo Concept Group承保的经济利益，该经济利益以Neo Concept Group向该投资组合客户提供的所有销售和服务的10%的特许权使用费计量。

 

 

截至本报告日期，我们共有二十个客户向其提供服装解决方案服务，每个客户都不是NCH的现有客户，因此受到协议条款的保护。根据协议条款，我们保留向NCH现有客户组合中的任何一家进行销售的权利。

 

然而，只要我们的控股股东继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向NCH提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和不时订立的其他公司间交易享有合同权利。

 

我们的控股股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

 

我们的控股股东，拥有71.5%的已发行在外流通普通股，代表总投票权的84.64%。因为控股股东将控制我们大部分的卓越投票权，我们将是纳斯达克上市公司公司治理规则下的“受控公司”。因此，控股股东将能够对我们的管理层和需要股东批准的事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。由于控股股东同时也是NCH的控股股东，这与我们在某些地区的业务存在直接竞争，并产生潜在的利益冲突，因此这种所有权集中可能不符合我们所有股东的最佳利益。

 

我们的控股股东与Neo-Concepts（BVI）Limited的关系可能会导致有利于我们的控股股东而不是我们其他股东利益的战略业务决策。

 

虽然我们公司是一家独立的公司，但我们希望运营，只要我们的控股股东是我们的控股股东，作为Neo-Concept（BVI）Limited的关联公司。我们的控股股东可能会不时做出其认为符合Neo-Concept（BVI）Limited整体最佳利益的战略决策，包括我们公司。这些决定可能与我们自己会做出的决定不同。我们的控股股东有关我们或我们的业务的决定可能会以有利于我们的控股股东的方式解决，这可能与我们其他股东的利益不一致。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，解决方案可能对我们不利，而不是我们与非控股股东打交道。即使双方寻求以旨在近似于非关联方之间本可实现的条款进行业务交易，这在实践中也可能不会成功。

 

我们可能与我们的控股股东存在利益冲突，由于我们的控股股东对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

 

我们的控股股东实益拥有71.5%的已发行普通股和84.64%的总投票权。因此，我们的控股股东可能在决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果方面具有重大影响力，例如合并、合并、更改我们的名称以及修订我们的组织章程大纲和章程细则。

 

所有权和投票权的集中可能会导致交易的发生方式可能不利于您作为我们A类普通股的持有人，并可能阻止我们进行对您有利的交易。我们的控股股东与我们之间可能在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域产生利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

 

●

新客户获取。由于我们与控股股东共同控制下的关联公司NCH均从事提供服装解决方案服务，这种潜在的利益冲突可能会限制我们吸引新客户的能力，这些新客户是NCH的现有客户，因此会损害我们扩大市场份额的能力，这可能不符合我们股东的最佳利益。

 

 

●

员工招聘和保留。由于我们与控股股东共同控制下的关联公司NCH均在香港以外地区从事提供服装解决方案服务，我们可能会在招聘新员工方面与控股股东产生竞争。我们订立了一项协议，并有一项不招揽安排，限制NCH雇用我们的任何员工。

 

●

我们的董事会成员或执行官可能存在利益冲突。我们的董事会主席兼首席执行官Eva Yuk Yin Siu女士和我们的董事Man Chi Wai女士也是其他公司的董事，这些公司包括但不限于NCH，并从事以下业务，例如（i）为中国、北美和欧洲的客户提供服装解决方案服务，（ii）纺织和服装制造，（iii）在中国的服装产品零售销售，以及（iv）其他非服装相关业务，例如食品和饮料的零售和批发。因此，他们可能没有足够的能力在NCI履行职责。当这些人面临可能对我们的控股股东和我们产生不同影响的决定时，这些重叠的关系可能会产生或似乎会产生利益冲突。

 

●

与我们控股股东的竞业禁止安排。我们与NCH的控股公司Neo-Concept（BVI）Limited以及与我们公司从事竞争业务的其他子公司签订了独家区域和不竞争协议，根据该协议，Neo-Concept（BVI）Limited同意不在我们经营的任何区域与我们竞争，除非在与我们竞争的任何公司中拥有非控股股权，并且他们可以在过渡期内继续为现有客户提供服务。

 

●

与我们NCH的竞争对手发展业务关系。只要我们的控股股东仍然是我们的控股股东，我们与NCH的竞争对手，例如其他合同制造商开展业务的能力可能会受到限制。这可能会限制我们为NCI和我们其他股东的最佳利益提供服务的能力。

 

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的B类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双重类别投票结构，A类普通股持有人将有权就需要股东投票的事项获得每股一（1）票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股三十（30）票的投票权。由于与我们的两类普通股相关的投票权不同，我们的控股股东Eva Yuk Yin Siu女士实益拥有11,895，055股A类普通股和2,631，300股B类普通股，占已发行和流通股总数的71.5%。他们的利益可能与您的利益不一致，他们可能会做出您不同意的决定，包括有关董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。

 

我们的董事和高级管理人员可能会将他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。

 

我们的董事和高级管理人员不需要将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们的董事和高级管理人员正在从事其他几项业务努力，并可能致力于其他实体。我们的董事和高级管理人员没有义务每周为公司事务贡献任何特定的小时数。如果我们的董事和高级管理人员的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间用于公司事务的能力，这可能会对我们高效运营的能力产生负面影响。

 

特别是，Siu女士和Wai女士与其他实体，即NCH有关联，从事与我们开展的业务活动类似的业务活动。由于现有的从属关系，Siu女士和Wai女士可能有受托义务在向我们提供潜在商业机会之前向这些实体提供潜在的商业机会，这可能会引起额外的利益冲突。我们不能向你保证，这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。

 

请参阅本报告题为“管理层——董事的利益冲突/职责。”的部分，详细讨论我们的董事的其他业务事务。

 

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

NCI是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何一家子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

 

开曼群岛没有关于公司为购买或认购其自己、其控股公司或子公司的股份而向他人提供财务资助的法定禁令。因此，一间公司可提供财务资助，而该公司的董事在建议给予该等财务资助时，履行其注意义务并以诚信行事，以达到适当的目的，并符合公司的利益。这种援助应该在公平的基础上进行。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及公司组织章程大纲和章程细则的规定（如有），公司可以从其股份溢价账户中支付股息和分派。此外，根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法，股息可能会从利润中支付。开曼群岛不对支付给开曼群岛股东的股息征收预扣税。

 

根据香港法律，在香港法律允许的情况下，股息只能从可分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有任何限制外汇在NCI及其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金，也没有任何限制和限制将我们的业务和子公司的收益分配给NCI和美国投资者和所欠金额。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

 

根据BVI商业公司法2004年（经修订），英属维尔京群岛公司可进行股息分配，但条件是在分配之后，该公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时支付其债务。

 

根据英国法律，英国公司不得支付股息，除非（i）公司根据《2006年英国公司法》（经修订）的规定和英国普遍接受的会计原则有足够的利润可供分配，以及（ii）公司章程中规定的任何适用限制或要求已得到遵守。

 

对我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务业绩的能力，或防止可能影响我们A类普通股的市场和价格的欺诈行为。

 

我们的独立注册会计师事务所目前没有被要求对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2024年12月31日的合并财务报表过程中，我们的管理层没有从我们的独立注册公共会计师事务所收到任何关于我们对财务报告的内部控制缺陷的报告。作为一家规模较小的公司，我们正在建立和完善内部控制。根据我们独立注册会计师事务所的建议，随着我们业务的发展和财务人员的增加，我们将完善内部控制管理。

 

我们已实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括任命独立董事和成立旨在加强公司治理的审计委员会。

 

我们将受制于我们维持内部控制以及管理层对我们内部控制的有效性进行定期评估的要求。有效的财务报告内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。我们可能无法及时发现任何问题，在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的A类普通股，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。未来可能会发现其他实质性弱点或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法制作准确、及时的财务报表，我们的股价可能会出现下滑，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

 

 

与在运营子公司经营所在辖区开展业务有关的风险

 

我们的关键业务在香港。然而，由于中国现行法律法规的长臂规定，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能很快，很少提前通知，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。

 

NCI是一家控股公司，我们通过我们的运营子公司Neo-Concept HK在香港开展业务。截至本报告发布之日，我们没有受到中国政府近期声明的重大影响，这些声明表明有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。然而，由于现行中国法律法规中的长臂条款，在中国实施和解释法律方面仍存在监管不确定性，因为它们可能会影响香港。中国政府可能会选择对香港行使额外的监督和酌处权，而我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律执行可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。因此，中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行以及我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念就其本质而言是不确定的。此外，这些中国法律法规可能会被不同的机构或当局解释和适用不一致，这可能会导致与我们当前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

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延缓或阻碍我们的发展；

 

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导致负面宣传或增加我们的运营成本；

 

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需要大量的管理时间和注意力；和

 

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使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

 

我们知道，最近，中国政府在很少提前通知的情况下，在中国某些领域发起了一系列监管行动和声明，以规范业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围和扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，高度不确定中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，或将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），或任何此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生何种潜在影响。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，并可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。在每种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力产生不利影响的新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的A类普通股的价值可能会减少或变得一文不值。

 

 

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资于中国的发行人施加更多监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，2021年12月28日，CAC联合有关部门公布了《网络安全审查办法（2021）》，即《审查办法2021》，该办法于2022年2月15日生效，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法（2020）》。2021年审查办法规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、网络平台运营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《2021年审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。而且，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理人必须自行或聘请数据安全服务提供者进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网安部门提交上一年度的数据安全年度审查报告。鉴于《2021年审查办法》发布时间较近，《网络数据安全管理条例》尚待生效，对其解释和实施普遍缺乏指导，存在较大不确定性。

 

目前尚不清楚香港公司是否应受制于《2021年审查措施》。但我们认为，我们的香港子公司既不是《2021年审查措施》所定义的“关键信息基础设施”运营商，也不是《2021年审查措施》所定义的在线平台运营商，后者在美国上市前必须提交网络安全审查，因为（i）Neo-Concept HK在香港注册成立并运营，而《2021年审查措施》仍不清楚其是否应适用于香港公司；（ii）Neo-Concept HK在中国大陆运营时没有任何子公司或VIE结构；（iii）截至本报告日期，Neo-Concept HK并无收集及储存中国个别客户的任何个人资料；及（vi）截至本报告日期，Neo-Concept HK并无获任何中国政府机构告知其提出网络安全审查的任何要求。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果Neo-Concept HK被视为《2021年审查措施》中定义的“关键信息基础设施运营商”或“在线平台运营商”，Neo-Concept HK的运营以及我们的A类普通股在美国上市可能会在未来接受CAC的网络安全审查。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。《试行办法》连同《指导规则》和《通知》重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行上市的备案要求作了基本相同的规定，但与境外上市条例草案相比作了以下更新：（a）进一步明确了禁止境外发行上市的情形；（b）在实质重于形式的原则下进一步明确了间接境外上市的标准，（c）通过为不同类型的境外发行和上市设置不同的备案要求，增加更多备案程序和要求的细节。根据《试行办法》、《指导规则》和《通知》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内向证监会报告相关信息。2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

 

 

公司了解，于本报告日期，集团在中国内地并无业务，亦无需根据《试行办法》的要求完成向中国证监会的备案手续。虽然本集团目前在中国大陆并无业务，但倘我们未来在中国大陆有任何业务，且我们（i）未能获得或维持该等许可或批准，（ii）无意中得出不需要该等许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化并要求我们在未来获得该等许可或批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办（“CAC”）或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构还可能对我们在中国的业务施加罚款和处罚，以及限制我们在中国境外支付股息的能力、限制我们在中国的业务、延迟或限制将我们IPO或其他发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。我们可能被要求重组我们的业务以遵守此类法规或可能完全停止在中国的业务。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使其在我们的A类普通股结算和交付之前停止未来的发行，这对我们来说是可取的。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对我们的发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

截至本报告日期，NCI或我们的任何附属公司均无须获得香港当局的任何许可或批准以经营我们的业务。基于管理层的内部评估，即公司及其附属公司目前在中国没有重大业务，管理层理解，截至本报告日期，公司在美国上市和向外国投资者发行我们的A类普通股之前，无需获得中国当局的任何许可或批准，包括CAC或中国证监会，是因为（i）中国证监会目前并无就像我们的首次公开招股一样的发行是否受此规定规限发布任何确定的规则或解释；及（ii）公司在香港营运，且不包括在其外国证券发行须接受中国证监会或CAC审核的行业及公司类别内。我们还了解到，截至本报告日期，NCA、Neo-Concept HK和Neo-Concept UK无需获得任何中国当局的任何许可或批准来经营其业务。没有任何权限或批准被公司申请或被任何相关部门拒绝。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化。

 

如（i）中国政府扩大了我们须取得该等许可或批准的外国证券发行须予中国证监会或CAC审核的行业及公司类别；或（ii）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制我们的运营子公司可获得的法律保护。

 

香港是中国的特别行政区（“特区”）。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内继续有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权可能会受到损害，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

 

 

尽管本报告中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计员编写的，但无法保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计员编写，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则HFCAA可能会禁止我们的证券交易。此外，2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》颁布，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。PCAOB目前无法在没有中国政府当局批准的情况下进行检查。目前，我们的美国审计机构正在接受PCAOB的检查，我们在中国大陆没有业务。然而，如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能会面临与在中国运营的公司类似的监管风险，我们无法向您保证，我们的审计师的工作将继续能够接受PCAOB的检查。

 

PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国大陆开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师的工作文件中有任何组成部分在未来成为位于中国大陆，这类工作文件将不会受到PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

 

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议的《确保在我国交易所上市的境外上市（“Equitable”）法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，对连续三年被SEC列入名单的发行人从美国国家证券交易所（如纳斯达克）退市做出了规定。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与投资于中国发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

 

 

2021年3月24日，SEC通过了有关在HFCAA中实施某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法进行检查或调查。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。最终修订要求任何已确定的注册人向SEC提交文件，证明注册人不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还要求（其中包括）在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对这些注册人的影响。根据HFCAAA，如果我们的审计师连续三年未受到美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被退市。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月23日颁布的AHFCAA，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCAAA的设想确定董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。

 

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。第6100条规则为PCAOB提供了一个框架，供其按照HFCAAA的设想，在确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场（“经委员会认定的发行人”）。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，证明如果属实，该文件不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的。修正案还要求，作为《交易法》规则3b-4中定义的“外国发行人”的经委员会认定的发行人，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，该新闻稿还提供了有关SEC已建立的程序的通知，以根据HFCAA的要求识别发行人并对某些经委员会识别的发行人的证券实施交易禁令。SEC将在2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。最终修订自2022年1月10日起生效。

 

2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAAA下的责任提供了框架。该报告进一步在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们的审计机构WWC，P.C.总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并未作为报告的一部分出现在其附录A或附录B的列表下。

 

 

2022年8月26日，证监会、财政部、财联社签署《议定书声明》（“议定书”），允许财联社对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，与HFCAAA一致，并要求财联社在2022年底前重新评估其认定。根据SEC披露的与议定书有关的情况说明书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。

 

如果PCAOB无法在2023年及以后对位于中国的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，或者我们未能（其中包括）满足PCAOB的要求，包括保留一家PCAOB确定其能够完全检查和调查的注册公共会计师事务所，我们将被确定为“委员会认定的发行人”，并且在HFCAA和相关法规规定的适用不检查年限届满时，A类普通股将被摘牌，不得进行场外交易。这样的退市或禁止将严重损害你出售或购买A类普通股的能力，与退市相关的风险和不确定性将对A类普通股的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。未来在增加美国监管机构获取审计信息方面的发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。

 

虽然中国证监会、财政部和PCAOB已就检查中国大陆的PCAOB注册会计师事务所订立SOP协议，但无法保证，如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，或者如果我们的审计师工作文件的任何组成部分将来位于中国大陆，我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。我们的A类普通股退市将迫使我们的A类普通股持有人出售其A类普通股。我们的A类普通股的市场价格可能会因这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

 

SEC最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用更多更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

 

几乎所有业务都在中国（包括在香港）的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

 

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动，包括在欺诈事件中的困难等事项的声明。

 

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地管辖范围内的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月23日颁布的《加速控股外国公司责任法》，修订HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。

 

2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

由于这些审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们份额价值的显着下降。

 

中国《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）的颁布可能会影响我们的香港子公司，这基本上代表了我们所有的业务。

 

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过了《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类犯罪——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》（HKAA），使其成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权作出实质性贡献的个人和实体实施阻制性制裁。2020年8月7日，美国政府对包括前香港特区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。HKAA进一步授权对故意与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能会直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响，这基本上代表了我们所有的业务。如果我们的子公司被主管当局认定违反了香港国家安全法或HKAA，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们最近受到涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或辩护这件事，这可能会损害我们的业务运营、任何未来的发行和我们的声誉，并可能导致您对我们的A类普通股股票的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的解决和解决。

 

在过去几年中，几乎所有业务都在中国的美国上市上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构的严格审查。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下还涉及欺诈指控。作为审查的结果，多家在美国上市的中国公司的公开交易股票已成为此类审查的对象，其价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

 

如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，并可能分散我们管理层对我们正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

 

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，可能对市场造成的影响可能会对公司的业务运营产生不利影响。香港是中国的一个特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港的宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

 

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中国政府则负责其外交和防务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。基于最近的某些事态发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《香港国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自治权，当时特朗普总统签署了一项行政命令和《香港自治法》（HKAA），以取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定对侵蚀香港自治权作出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

 

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制我们大多数客户所在市场的增长。

 

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商以及我们的其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

关税可能会增加服务和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来的行动，或影响贸易关系的升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们无法就这些行动是否会发生或它们可能采取的形式提供任何保证。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

我们的收入和开支将主要以港元计值。虽然自1983年以来，港元兑美元的汇率一直与美元挂钩，但我们不能向你保证，港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何重大波动可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们依赖一个主要客户，如果我们未能吸引新客户、留住现有客户，或维持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都会受到损害。

 

我们依赖一个主要客户，该客户分别为我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的总收入贡献约71.3%、91.4%及94.5%。我们与我们的前五大客户没有任何长期协议，他们的采购是按订单进行的。我们与客户的业务一直，并且我们预计将继续，根据不时收到的实际订单进行。我们的客户没有任何义务以任何方式继续向我们下订单相同或增加水平，或根本没有。我们的客户对我们的服装产品的需求水平可能会在不同时期有很大的波动。这种波动主要归因于客户需求的变化，包括他们的业务战略、运营需求、产品组合和对时尚趋势的解读。失去我们的主要客户，或如果我们无法吸引新客户或如果我们的现有客户减少对我们提供的产品的支出，未能对我们的产品进行重复购买，将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

 

我们可能无法及时准确地应对时尚趋势和消费者偏好的变化。

 

我们是一站式服装解决方案服务的供应商，我们为客户提供内部产品设计服务。我们还从事向消费者销售服装产品的零售业务。我们必须紧跟新出现的消费者偏好，预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们认为，我们的成功在很大程度上归功于我们的设计和产品开发人员设计出能够响应消费者偏好变化的服装产品的能力。由于流行趋势的高度主观性和服装流行趋势的快速变化以及我们的客户和消费者的偏好，我们可能无法捕捉或预测未来的流行趋势并继续为我们的客户开发有吸引力的设计。如果我们未能及时捕捉、预测或响应市场偏好的变化，并及时推出有吸引力且具有商业可行性的服装设计，我们的客户可能会选择与具有市场敏感性设计的竞争对手合作，或从竞争对手那里购买产品。

 

我们对使用可持续材料和环保制造工艺和供应链做法的关注可能会增加我们开展业务的成本并阻碍我们的增长。

 

我们致力于优先考虑可持续材料、环保供应链以及共同限制我们环境足迹的制造工艺。随着我们业务的扩张，以具有成本效益的方式获得足够多的可持续来源材料以支持我们的增长并实现我们的可持续发展目标，同时实现并保持盈利能力，可能会变得越来越具有挑战性。此外，我们与核心客户扩展新产品类别或扩大现有产品组合的能力部分取决于我们识别适合我们产品的新的可持续材料的能力。我们无法以足够的数量采购满足我们可持续性要求的材料，这可能会导致增长放缓、成本增加和/或净利润下降。此外，随着我们业务的扩展，我们可能无法确定具有反映我们对可持续发展承诺的商业行为的供应商和制造商，这可能会损害我们扩大供应链以满足业务预期增长的能力。如果这些因素中的任何一个阻止我们实现可持续发展目标或增加我们任何产品的碳足迹，那么它可能会对我们的品牌、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

美国颁布《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）以及我们子公司经营所在地区的类似待决立法可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

UFLPA禁止向美国进口全部或部分在中国使用强迫劳动制造的商品，特别是来自新疆维吾尔自治区（“新疆”）的商品。它确立了一个可反驳的推定，即进口全部或部分在新疆开采、生产或制造的任何货物、商品、物品和商品，无权进入美国，并要求记录进口商遵守规定的条件，并通过明确和令人信服的证据，证明这些货物、商品、物品或商品不是使用强迫劳动生产的。我们的合约制造商位于中国，而中国84%的棉花来自新疆。

 

 

该公司经营所在的其他地区（英国、欧盟和加拿大）的政府正在推进类似措施，以应对任何国家的强迫劳动生产的商品进入全球供应链的风险，以确保其业务不会与新疆的强迫劳动同谋，用中国棉花制造的纱线、纺织品和服装受到强迫劳动和监狱劳动的污染的风险极高。违反UFLPA可以授权美国海关和边境保护局扣留、排除或扣押货物并评估罚款。

 

公司的供应链管理系统未能反驳其产品被强迫劳动或监狱劳动污染的推定，可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖两家主要供应商提供原材料供应、制造服务和物流服务。

 

我们于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度销售或采购的服装产品，主要由两家合约制造商生产，其中一家为我们的关联公司。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的两家合约制造商合计分别占我们采购总额的100%、93.9%及80.1%。我们以单个项目为基础聘请合同制造商，并依赖第三方服务提供商提供服务，包括采购材料和为成品提供物流服务。我们没有与供应商订立任何长期合同，他们提供的服务条款可能会受到定价、时间和质量方面波动的影响。与我们的主要供应商的业务关系可能会恶化，现有的采购安排可能会在不提前通知的情况下发生变化。原材料价格上涨导致更高的采购成本由我们的合同制造商承担，可能会作为整体生产服务成本的一部分转嫁给我们。最近的通胀压力影响了我们服装产品中使用的某些原材料的采购成本。虽然我们没有面临任何会对我们的运营产生重大不利影响的短缺或价格大幅上涨，但我们不得不采取措施缓解我们关键原材料价格的波动。这些措施包括但不限于在生产季节之前根据预测和销售估计为我们的部分原材料需求下批量订单，并将替代材料纳入我们的产品或修改产品设计的规格。然而，我们执行这些措施的能力有限，我们不能保证我们将能够成功地缓解原材料价格的波动或上涨。我们可能不得不接受大幅提高价格，或者在某些情况下大幅减少供应数量，尤其是当我们无法及时和/或以可比较的商业条款找到替代供应商时。此外，我们无法确保供应商遵守适用的法律法规。我们的任何供应商未能遵守适用的法律法规可能会损害我们的企业形象，并对我们的客户关系产生不利影响。

 

我们依赖供应商生产我们的产品可能会导致我们的供应链出现问题。

 

我们不生产我们的产品或为他们生产的原材料，而是依赖供应商。我们与我们的任何供应商或制造来源没有生产我们的面料和服装的长期合同，我们与其他公司竞争生产。

 

如果我们的需求显着增加，或者如果我们需要更换现有供应商，我们可能无法以我们可以接受的条款找到额外的制造产能，或者根本无法找到任何有足够能力满足客户要求或及时完成我们的订单的供应商或制造商。即使我们能够扩展现有的或寻找新的制造，我们可能会遇到生产延迟和增加的成本，这是因为需要对我们的供应商和制造商进行方法、产品和质量控制标准方面的培训。如果新供应商的位置离我们的市场或供应链中的其他参与者更远，则由于运输时间的增加，也可能出现与供应商变更相关的延误。我们产品制造的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和运营收入下降。

 

客户可选择直接通过线上平台与供应商开展业务。

 

我们的客户为我们的服务付费，以利用我们的行业知识、市场联系和物流管理能力。然而，品牌商和零售商通过线上平台直接向制造商下订单的情况越来越普遍。如果我们无法向客户提供产品设计研发、生产管理和物流管理等其他增值服务，我们将面临失去现有客户的风险，尤其是那些有信心和精明的在线订购服装产品的客户。随着互联网在当前经济环境中变得越来越普遍，市场对我们服务的需求可能会减少。

 

任何有关我们产品或服务的负面宣传都可能损害我们的业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们价值的一个组成部分是我们作为可持续和道德品牌的声誉，我们的客户期望我们的产品和服务具有高标准。我们保持这一价值和业务声誉的能力是我们持续成功的关键。尽管我们致力于产品创新、质量和可持续性，并在设计（包括材料）和质量控制方面持续投资，但我们无法向您保证，我们的供应商和制造商将遵守同样的承诺。关于我们的供应商或制造商的负面宣传也可能对我们的声誉和销售产生不利影响，并可能迫使我们确定和聘用替代供应商或制造商。关于我们的任何行为或任何负面宣传可能会对消费者对我们的品牌、我们的产品和我们的服务的看法产生不利影响。任何涉及我们公司、我们的供应商或制造商或我们销售的产品的事件都可能侵蚀客户的信任和信心，并损害我们的品牌实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。

  

 

我们不能保证我们能够保护或执行我们的“les 100 ciels”商标的知识产权，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

在我们经营所在的国家，法律或执法实践可能无法像在美国那样充分保护我们的知识产权，因此我们可能无法获得或限制知识产权保护，我们可能更难成功挑战这些国家的其他方使用我们的知识产权。例如，我们的一些商标或商业外观申请可能无法获得适用的政府当局的批准，因为它们被认定缺乏足够的独特性，即使获得批准，也可能因同样的原因受到第三方的质疑。如果我们不能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会被削弱，我们的竞争地位可能会受到影响。

 

我们面临客户的信用风险。

 

我们面临客户的信用风险。我们无法获得所有必要的信息，以形成对信用的全面看法。客户的完整财务和运营状况并不总是向我们提供，我们可能无法获得此类信息。因此，如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难，并且未能按照商定的信贷条款结清应付我们的未偿金额，我们的营运资金状况可能会受到不利影响。

 

我们面临与需求季节性波动相关的风险。

 

我们的成衣成品销售一般在8-12月最高，我们预计将继续经历季节性波动。因此，我们在一个日历年内某一期间的经营业绩，或在任何中期期间之间的经营业绩，可能无法正确地表明我们在整个日历年度的业绩。潜在投资者在对我们的经营业绩进行任何比较时，都应该意识到这种季节性波动。

 

港口或我们的供应商或制造商的劳动力或其他中断可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的业务取决于我们及时采购和分销产品的能力和成本效益。因此，我们依赖于通过全球开放和运营港口的货物自由流动，并且始终如一地来自我们的供应商和制造商。不同港口或我们的供应商或制造商的劳资纠纷和中断可能会给我们的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷在我们的进口或制造旺季期间导致工作放缓、运营减少、停工、罢工或其他中断。例如，由于劳动力减少、航运积压和运力限制、集装箱短缺和其他中断，新冠疫情导致港口出现延误和中断。这已经导致并可能继续导致库存交付慢于计划，并推迟向客户销售。如果我们在接收和分销我们的产品方面遇到重大延误或中断，这可能会对我们的业务产生不利影响，可能会导致客户取消订单、意外的库存积累或短缺、交付我们产品的费用增加（包括空运）以及净收入和净收入减少或净亏损增加。

 

不一致的质量控制可能会对我们的声誉和客户关系产生不利影响。

 

我们的客户对他们的服装产品有特定的要求，这些要求可能会从一个纸箱变成另一个纸箱，即使是相同类型的产品具有相同的设计。我们依靠我们的内部质量控制人员来检查成品并纠正任何缺陷，以便能够以符合客户质量期望的形式将货物交付给我们的客户。如果我们未能满足客户的规格要求，我们可能无法时刻监控供应商的质量。对于不符合质量标准或我们客户规格的服装产品，我们可能被迫延迟向我们的客户提供产品或取消他们的订单，我们在行业中的声誉和客户关系将受到不利影响，我们可能遭受销售损失并面临商业索赔。

 

我们的利润率可能会受到原材料和劳动力成本上涨的不利影响。

 

原材料或人工成本的变化，间接影响我们的成本结构。我们利用第三方合同制造商来生产我们所有的服装产品。生产成本的任何增加，包括原材料的采购成本和劳动力成本的增加，可能会转嫁给我们，而我们可能无法将后续成本增加的全部或任何部分转嫁给我们的客户，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

我们不与供应商订立长期合约。我们通常与我们的供应商签订固定价格合同，包括与我们接受每个客户订单同时签订的原材料合同，但在某些情况下，短暂的时间差可能是不可避免的。在我们将原材料采购外包给我们的合同制造商的情况下，不断上涨的原材料成本可能会由我们的合同制造商转嫁给我们，并对我们的利润率造成压力。任何增加服装制造业工人的工资和改善工作条件的资本支出都可能增加我们供应商的运营成本，导致他们提高我们的合同价格。如果我们无法控制我们的成本和/或将此类额外成本转嫁给我们的客户或将此类生产工作按可比条款分配给其他质量相似的供应商，我们的利润率可能会下降，我们可能会在我们的一些项目中录得亏损。

 

 

我们面临市场上其他参与者的激烈竞争。

 

香港的服装供应链服务行业和英国的服装零售行业都有大量参与者，这使得该行业高度分散，竞争激烈。我们与其他公司竞争的基础是服务质量和定价。我们的一些竞争对手可能拥有更多种类的服务、更大的定价灵活性、更好的内部技术、更强的品牌认知度、更长的经营历史和更成熟的客户群。因此，这些竞争对手可能对我们在目标细分市场的潜在客户具有更大的可信度。他们可能有更多的资源来支持他们的服务和产品供应，例如更好的内部技术基础设施、更强的品牌和定价灵活性。除非我们保持竞争力，否则我们可能会面临越来越大的定价压力以及订单和客户的逐渐流失。

 

我们依赖于我们的关键高管、管理团队和专业员工。

 

我们拥有一支经验丰富、称职的管理团队，负责监督财务状况和业绩、分配和预算人力资源以及制定业务战略。例如，营运附属公司的创办人Eva Yuk Yin Siu女士和Man Chi Wai女士各自在时尚服装行业拥有超过30年的经验。凭借他们在行业中的经验和网络，我们一直在成功地扩大我们的客户群以及交易和交易的来源。然而，鉴于行业内对经验丰富和称职的人员的激烈竞争，我们无法向您保证，如果他们中的任何一个人终止与我们的合作，我们可以保留我们的主要高管、人员和管理团队成员的服务，并找到合适的替代人员。

 

除了我们的高级管理层，我们还依靠我们在不同业务运营中的专业员工来实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，管理我们的合规和风险，识别和捕捉商业机会，与客户保持关系并获得新客户。我们专业员工的流失和未能招聘到替代人员将对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

我们可能无法以我们可以接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。

 

未来我们业务的扩张可能需要我们产生额外的借款，并使资金来源多样化。我们是否能够以我们可以接受的成本筹集额外资金，取决于我们当前业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施。这可能受到各种金融、经济和市场状况等因素的影响，其中有些因素是我们无法控制的。如果我们无法以可接受的条款获得足够的银行融资以满足我们的运营和扩张需求，这可能会对我们的现金流和我们成功实施扩张计划的能力造成压力。

 

我们的保险范围可能不足以保护我们免受潜在损失。

 

根据我们现有的保险单，我们可能无法为我们的损失全额投保。我们不保有任何业务中断或关键人物人寿保险。我们的贸易信用保险可能不足以覆盖我们在未付款情况下的所有损失。有某些类型的损失，例如战争、恐怖主义行为和某些自然灾害，我们无法以合理的成本获得保险，或者根本无法获得保险。如果发生其中任何一种情况，可能会导致我们蒙受重大损失和我们的资源被转移，而这些不在我们的保险范围内。这可能反过来对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们或我们的运营子公司可能会面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

 

我们或我们的运营子公司可能会在我们的日常业务过程中受到仲裁索赔和诉讼。截至本报告日期，我们或我们的运营子公司均不是我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，也不知道有任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。一项重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们该时期的业绩，或可能对我们的声誉造成重大损害，从而可能损害我们的业务前景。

 

我们的服务取决于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以及实施、维护和升级我们的信息技术和安全措施的能力。

 

我们的服务依赖于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以便在任何时候都能高效可靠地运行。某些紧急情况或突发事件可能会发生，例如自然灾害或严重停电，这可能会暂时关闭我们的设施和计算机系统。此外，我们运营子公司的服务器可能受到计算机病毒、黑客攻击、故意破坏、物理或电子入侵和其他干扰，这可能导致数据丢失。此外，如果技术和运营平台和能力变得过时，我们在与竞争对手竞争时将处于劣势。此外，我们未能及时备份我们的数据和信息可能会对我们的业务运营造成重大干扰，因此可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

 

我们可能无法成功实施我们未来的业务计划和目标。

 

我们的成功取决于，除其他外，我们适当和及时地执行我们的未来业务计划。我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争，随着我们的业务和客户基础的扩大，我们应对财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的高敞口的能力，以及我们提供、维持和提高为客户提供服务的人力资源和其他资源水平的能力。因此，我们无法保证我们未来的业务计划将实现，或我们的目标将全部或部分实现，或我们的业务战略将为我们产生最初设想的预期收益。如果我们未能成功实施我们的业务发展战略，我们的业务表现、财务状况以及未来前景和增长可能会受到重大不利影响。

 

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资都可能导致被收购公司的潜在负债风险和重大交易成本，还可能带来与进入额外市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

 

我们的内部控制制度可能会变得无效或不充分。

 

我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们建立、维护和依赖由一系列政策和程序组成的内部控制制度。鉴于我们经营所处的快速变化的金融和监管环境，无法保证现有的内部控制系统将在任何时候证明是充分和有效的，以应对所有可能的风险。我们无法保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有的局限性，或能够充分防止我们的员工不当行为。此类缺陷或固有限制可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

新冠疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

自2019年12月下旬以来，一种新冠病毒毒株——后来被命名为新冠病毒——的爆发在中国迅速蔓延，随后又蔓延到世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布此次疫情为PHEIC，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠疫情的爆发导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制疫情传播的措施，包括关闭边境、旅行禁令、隔离措施、保持社交距离、限制商业活动和大型集会。虽然新冠肺炎的传播在2021年得到了实质性控制，但在世界不同地区出现了几种新冠病毒变种，某些城市不时重新实施限制措施，以应对零星爆发的疫情。例如，2022年初，中国上海出现了由传染性极强的奥密克戎变种引起的病例上升。上海的疫情蔓延至中国其他多个省市，我们用来生产我们所有产品的代工厂商就位于这些地方。针对这些新增病例，中国各地实施了旅行限制和其他限制措施。鉴于新冠疫情的迅速扩大性质，我们认为新冠疫情已经并将可能继续影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

这次新冠疫情的爆发导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴对工作日程和旅行计划实施临时调整，强制要求员工在家工作并远程协作。因此，我们可能在内部和外部经历了更低的效率和生产力，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。而且，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染或怀疑感染了新冠疫情，这些员工将被要求隔离，他们可能会将其传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

 

 

此外，我们的运营结果受到了新冠疫情爆发的严重影响。由于全球金融市场不稳定以及新冠疫情带来的其他经济和金融挑战，我们的业务和客户受到旅行限制的不利影响，这些限制阻止了往来香港的旅行。更广泛地说，新冠疫情的爆发威胁着全球经济，并导致市场大幅波动和总体经济活动下滑。这可能严重打击了全球市场和潜在客户的信心。

 

未来对我们业务结果的任何影响将在很大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠病毒大流行持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动以及新冠疫情爆发对服装解决方案服务市场的普遍负面影响，我们无法向您保证，我们将能够保持我们所经历或预测的增长率。我们将继续密切关注2023年全年及以后的形势。

 

全球气候变化和相关法律法规发展可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响

 

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化影响，例如干旱、热浪、洪水、野火、风暴严重程度增加、海平面上升、停电或电力短缺，特别是在我们经营的某些地区，可能会对我们的业务产生重大不利影响。中国，我们的大部分制造业务是通过合同制造商进行的，目前正经历60年来最严重的热浪，同时还面临着长期干旱导致水库干涸和水电站瘫痪的问题。这导致电力短缺，工厂不得不停止或限制生产业务。虽然该公司的合同制造商的运营没有出现任何中断，但任何此类中断都可能对其业务、运营、流动性和财务状况产生重大不利影响。

 

全球经济的严重或长期低迷，无论是由经济或政治不稳定造成的，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

最近由新冠疫情引发的全球市场和经济危机导致大多数主要经济体出现衰退。对潜在的长期和广泛的衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题、新冠肺炎及其新变种以及信贷的可用性和成本的持续担忧，导致市场波动加剧，并降低了对全球经济增长的预期。艰难的经济前景对企业和消费者信心产生了负面影响，并导致了显着的波动。

 

包括香港在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍存在不确定性。也有人担心几个地理区域的骚乱，这可能会导致市场大幅波动。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

我们运营子公司的业务基本上集中在北美，其中加拿大的一名客户占我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度收入的约71.3%、91.4%和94.5%，因此严重依赖北美经济。北美的经济状况对全球经济状况很敏感。如果北美经济出现任何显着下滑，而我们无法在其他地理位置产生业务，我们的收入、盈利能力和业务前景将受到重大影响。此外，重大的市场混乱和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响，或损害我们的借贷能力或作出任何未来财务安排。

 

乌克兰战争影响了全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司的历史与发展。

 

历史Structure

 

NCI于2021年7月根据开曼群岛法律注册成立，是我们运营子公司Neo-Concept HK和Neo-Concept UK的控股公司。通过我们的运营子公司，NCI是一站式服装解决方案服务提供商，提供服装供应链的全套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制，以及服务于欧洲和北美市场的物流管理。

 

在2021年重组之前，我们的运营子公司是NCH的一部分，这是一个由垂直整合公司组成的财团，提供全方位的服装供应链服务，包括但不限于服装贸易和制造、零售和服装解决方案服务。NCH的业务遍及中国香港、东亚、英国、欧洲和北美，过去和现在都处于我们控股股东的共同控制之下，后者既重组了NCH的业务，又创立了NCI。为避免因共同控制而产生任何潜在的利益冲突，NCH的控股公司NCI、Splendid Vibe Limited、Ample Excellence Limited和Neo-Concept（BVI）Limited已订立一项专属领土和不竞争协议（“协议”），该协议确定了各自的专属经营地理区域并针对NCH的现有客户。参见“公司历史沿革及Structure —专属领土和不竞争协议。”

 

作为上市前重组的一部分，2021年10月29日，NCI从控股股东和文志伟女士手中收购了NCA的全部股份，成为NCA、Neo-Concept HK、Neo-Concept（NY）Corporation和Neo-Concept UK的控股公司。Neo-Concept HK的全资附属公司Neo-Concept（NY）Corporation于截至2020年12月31日及2021年12月31日止两个年度并无重大营运，而于2021年11月12日，Neo-Concept HK向控股股东控制的联属公司Neo-Concept（BVI）Limited出售Neo-Concept（NY）Corporation的全部股份。

 

股份重新指定及股份合并

 

2025年3月3日，公司股东决议通过如下决议：

 

a)

公司法定股本应通过将每股面值0.0000625美元的780,000，000股重新分类为每股面值0.0000625美元的780,000，000股A类普通股（“A类股”，每股该等股份每股拥有一（1）票表决权，所有权利、限制和特权与公司现有股份相同）和每股面值0.0000625美元的20,000，000股重新分类为每股面值0.0000625美元的20,000，000股B类股（“B类股”，每股该等股份每股拥有该等权利的三十（30）票表决权，新并购（定义见下文）（A类股份连同B类股份，“股份”）（“重新分类”）中规定的限制和特权，以便将公司法定股本从50,000美元分为800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份变更为50,000美元分为800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份，其中包括780,000，000股每股面值0.0000625美元的A类股份和20,000，000股每股面值0.0000625美元的B类股份，该等股份有权，新并购中规定的限制和特权（定义如下）；

 

b)

（一）

于重新分类生效时同时，公司每股面值0.0000625美元的已发行股份须重新指定为已发行A类股份（「重新指定」），其所有权利、限制及特权仍与公司现有已发行股份相同；及

 

（二）

紧随重新指定后，Neo-Concept（BVI）Limited（“NCBVI”）当时持有的3,000，000股A类股份将由公司回购并注销，作为对价，公司将向NCBVI（或指示的其他人）配发和发行3,000，000股B类股份，记为缴足；

 

c)

第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，载有按附件一所载格式修订现有经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，获批准及采纳为新的公司组织章程大纲及章程细则，以取代及排除现有经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则；

 

于2025年5月9日，公司股东议决及批准，自该日期及时间起生效，该日期及时间由公司董事会厘定，而该日期及时间无论如何不得迟于2025年7月1日：

 

●

每五股已发行及未发行股份（即公司股本中每股面值0.0000625美元的A类普通股及每股面值0.0000625美元的B类普通股）合并为每股面值0.0003125美元的一（1）股股份（“股份合并”），故公司法定股本将由50,000美元组成，包括每股面值0.0000625美元的800,000，000股A类普通股和每股面值0.0000625美元的20,000，000股B类普通股，改为50,000美元，包括每股面值0.0003125美元的160,000，000股A类普通股和每股面值0.0003125美元的4,000，000股B类普通股；

 

截至本年度报告日期，股份合并尚未生效。

 

Neo-Concept International Group Holdings Limited的办公室

 

我们的主要行政办公室位于香港九龙观塘海汶道139-141号海景中心10楼。我们的电话号码是（+ 852）27988639。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited的办事处，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。

 

我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42^nd街，18号^第地板纽约，NY 10168。我们的网站位于http://www.neo-ig.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本报告的一部分，亦不应以引用方式并入本报告。

 

B.业务概况

 

概述

 

NCI是一家一站式服装解决方案服务提供商。我们在服装供应链中提供全套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制，以及通过Neo-Concept HK为位于欧洲和北美市场的客户提供物流管理服务。由于我们从开发过程的初始阶段就参与其中，我们努力使用可持续的解决方案来满足客户的需求。我们的流程首先进行市场趋势分析，以确定时尚趋势的变化。我们与客户讨论他们对即将到来的季节的要求，并在考虑了新兴趋势和客户需求的情况下推销各种设计。我们利用技术迭代样本，既减少了浪费，又让我们加快了整体开发过程。我们聘请合同制造商生产原型，一旦设计完成，我们将进行批量生产。在生产过程中，我们密切监控生产进度，并在最终交付给客户之前对成品进行质量控制。

 

我们致力于通过回收、清洁工艺、可追溯采购和其他环保做法来减少对环境的影响。

 

2000年，Neo-Concept UK开始通过其零售店以“les 100 ciels”品牌在英国销售服装产品。

 

2024年，我们集团与阿拉伯联合酋长国的一家公司成立了一家合资企业，目的是在中东和北非地区以“les 100 ciels”品牌销售我们的自有品牌产品。

 

2025年3月，中东地区首家“les 100 ciels”商店在阿拉伯联合酋长国阿布扎比开业。

 

我们的竞争优势

 

我们认为，以下优势使我们有别于竞争对手，并为我们的成功做出了贡献：

 

关注可持续性

 

我们的创始人萧女士和韦女士拥有数十年创造可持续服装的经验，我们认为这使我们与众不同，并赋予我们在服装服务行业的独特专长。我们对可持续做法有着坚定的承诺。例如，我们要求原材料供应商在采购和生产美利奴羊毛和羊绒等天然纤维方面实施清洁和合乎道德的流程。

 

我们还专注于为我们的羊绒产品的生产创造一个更清洁、更合乎道德的流程。我们要求我们的羊绒纤维来自内蒙古的道德农场，并且在人们越来越担心工人被虐待的情况下，生产中的每一步都要记录在案，以实现最大的透明度。为了减少我们工艺中的化学染色和清洁水消耗，我们还提倡使用再生羊绒和未染色羊绒。我们是纺织品交易所的成员，这是一家总部位于美国的非营利组织，其使命是促进整个纺织品价值链的可持续发展，并在我们使用的所有工厂和合作伙伴设施中严格遵守技术和社会合规全球标准。我们的供应链已通过纺织品交易所的责任羊毛标准（RWS）认证。该标准用于通过监管链跟踪我们产品中使用的羊毛，以便通过我们的供应链一直到最终产品，保持材料的身份及其运动。

 

 

鉴于最近对气候变化和可持续性的重视，绿色品牌正在蓬勃发展，越来越多的零售商正在将可持续做法融入他们的生产中。我们认为，这一趋势将在北美、英国和欧洲市场持续下去。因此，对我们服务的需求增长了，我们利用环保材料和工艺与我们的客户开发了各种产品线。为了展示我们对可持续实践的承诺，我们还申请并收到了以下认证/注册：

 

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全球回收标准4.0（一项主要涉及通过供应链跟踪和验证回收原材料含量的全球产品标准）；

 

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有机含量标准3.0（对经认可的国家有机标准认证的农场所产物资提供监管链验证的国际标准）；

 

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全球有机纺织品标准6.0（一项全球标准，要求确保纺织品从原料收获，到制造和标签，直至产品到达最终客户的有机状态）；和

 

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Better Cotton Initiative Platform（Better Cotton Initiative拥有的一个在线系统，用于在通过供应链时以电子方式记录大量来源为“Better Cotton”的棉花）。

 

我们相信，我们的认证将增加我们在未来吸引更广泛客户的好感度和能力。详见“业务—我们的业务运营—原材料采购”。这些认证还将促进NCH向我们过渡现有的NCH客户，这些客户在我们的专属领土内，并且需要此类认证，以便我们向他们提供产品和服务。参见“公司历史沿革及Structure —专属领土和不竞争协议”。

 

与我们的主要客户和战略合作伙伴的密切关系

 

我们与顶级客户——一家总部位于加拿大的知名零售商——的关系对我们目前的成功至关重要。自2012年以来，我们一直与该客户进行经常性合作。随着他们的成长，我们得以增加向他们提供的服务和产品的规模和数量。

 

作为核心客户的战略合作伙伴，我们为品牌提供各种价格实惠的奢侈服饰产品和全方位的服饰供应链解决方案服务。

 

此外，通过与我们的核心客户密切合作，我们能够推进原本不可行的举措。例如，我们的一位顶级客户正在与我们合作一个新的回收项目，以回收生产期间煮熟的羊毛废料，并将其回收为可用于新生产运行的材料。通过创建循环生产流程，我们减少了浪费，并帮助客户实现了可持续增长目标。我们还作为原创设计制造商与多个品牌合作，帮助他们实现可持续发展目标。

 

我们提供一站式服装解决方案服务

 

作为一站式服装解决方案服务提供商，我们的优势在于我们能够为客户提供简化和全面的供应链体验。我们的服务涵盖从最初的设计理念、采购、制造，到质量保证、包装、物流的每一步。通过供应链活动的设计、规划、执行、控制和监控，我们为客户提供具有竞争力的基础设施。以高效和经济高效的方式为客户提供供应链上的解决方案，因此他们能够优先考虑自己的核心竞争力和业务目标。

 

 

我们的管理层成员拥有深厚的行业知识和可靠的业绩记录

 

我们的管理层成员带来了平均超过30年的服装行业经验，他们于1990年共同创立了NCH。萧女士，我们运营子公司的联合创始人、董事会主席、首席执行官，专注于我们的发展计划和业务战略。她在服装制造和贸易方面拥有超过30年的管理、业务和市场营销及运营经验。Wai女士，我们运营子公司的联合创始人，主要负责运营效率和绩效。她在服装行业拥有超过30年的经验，积极参与服装采购和贸易业务。我们相信，我们凝聚的企业文化激发创新，激励优质服务，鼓励协作。我们管理层集体的行业知识和技能使我们有能力管理风险，对市场趋势做出及时反应，并捕捉到有利可图的市场机会。我们相信，我们管理层的深入行业经验、供应链管理知识以及与客户建立的联系使我们有别于竞争对手。

 

我们的策略

 

我们的目标是通过以下关键战略，进一步加强我们的市场地位，并继续成为具有竞争力的服装解决方案服务企业：

 

加强我们的设计开发能力

 

我们认为，我们根据最新的时尚趋势和风格开发设计的能力对我们在行业中取得成功至关重要。我们的设计和开发团队对最新的流行趋势进行市场趋势分析，并与我们的客户合作制作定制设计。为进一步提升我们的设计和开发能力，我们打算扩大我们的设计和开发团队。通过加强我们的设计和开发能力，我们的目标是在未来的设计和开发阶段将更多的可持续材料纳入产品组件中。

 

将可持续发展融入产品采购和环境营销

 

我们的目标之一是将可持续性融入我们商业模式的每个方面。我们成功地采用了创新的可持续性概念，例如，要求制造商在生产线中使用回收材料，例如纺纱和生产过程中的损耗。我们将寻求寻找机会，进一步减少我们的环境足迹，特别是在与客户优先事项同步的领域。此外，我们将环境营销融入与客户的咨询中，就如何实现可持续发展目标提供指导和建议。我们在提供环保纱线组合物和使用可回收、再生和可追溯的纱线产品方面取得了成功，这些产品属于客户的预算和规格范围。

 

为了展示我们对可持续实践的承诺，我们还申请了全球再生标准4.0、有机含量标准3.0、全球有机纺织品标准6.0的认证，并已注册为Better Cotton平台的用户。我们相信这将增加我们的吸引力和能力，以在未来吸引更广泛的客户。

 

扩大我们的客户基础，并与我们的客户共同努力扩大我们的产品组合并维护客户关系

 

随着零售商和消费者越来越意识到道德消费主义以及环境、社会和治理（“ESG”），我们预计对我们服装服务的需求将继续增长。我们的目标是将自己定位为可持续服装解决方案服务的领先提供商，并成为寻求在北美和欧洲“走向绿色”的品牌的首选。随着我们的客户不断增长，我们将带来我们的专业知识和创造性愿景，以增强和扩大我们现有的产品组合。我们还将增加与现有客户联络的频率，以更好地了解他们的需求，并增强我们量身定制的服装解决方案服务。我们将继续拓宽我们经手的服装产品范围，并加强我们在不同品类的设计和开发能力，以便我们能够开拓新市场，吸引新客户。

 

 

收购公司和/或组建合资公司

 

我们打算收购公司的股权及/或与潜在业务伙伴组建合资企业，以期支持本集团的业务增长，并使我们的收入来源多样化。截至本报告发布之日，我们尚未确定任何潜在收购或合资的目标。

 

虽然我们没有确定任何具体目标，但我们计划有选择地进行收购和组建合资企业，以补充我们现有的业务、促进我们的业务战略以及加强我们的产品、增强我们的生产能力和/或扩大我们在核心市场的市场占有率，以便最大限度地发挥我们公司的潜在价值和能力。我们收购和组建合资公司的潜在目标将集中在有业务和产品的公司，这些公司将提高我们的市场份额，并为我们的业务带来协同效应。我们将根据包括每个候选人的市场份额、声誉和客户基础在内的各种因素来选择潜在的目标。

 

我们的业务运营

 

我们是一站式服装解决方案服务商。我们提供服装供应链全套服务，包括市场趋势分析、产品设计研发、原材料采购、生产和质量控制、物流管理等。通过我们在香港成立的运营子公司Neo-Concept HK，我们向位于北美和欧洲的客户提供我们的服装解决方案服务。我们的360度供应链服务在流程的每个阶段传递价值。

 

下图说明了我们360度供应链服务的运营流程：

 

 

我们经手的服装产品种类繁多，可以归类为成衣。我们处理的每一系列服装产品都可以说是独一无二的，因为它们是根据客户的规格制造的。

 

市场趋势分析

 

我们的目标是跟上全球时尚趋势的变化和当地市场对不同风格的反应。我们定期与线上时尚零售商、纺织品制造商和服装采购代理商会面，以加深我们对市场、预算和季节设计的了解。

 

我们利用我们的市场情报来制定我们未来几个季节的商业计划。我们的季节性商业计划通常包括战略性采购原材料，特别是天然纤维，并根据消费者的季节偏好创建设计草图。

 

 

产品设计与开发

 

我们拥有一支内部设计团队，在时尚行业拥有深入的技术服装知识和经验。他们制作季节性系列，以符合客户品牌精神的设计、趋势、材料和技术方面的想法来激励客户。或者，我们致力于满足客户自己设计的规格，以根据客户的预算和时间框架交付产品。

 

我们通常会经历一个使用软件向客户呈现虚拟样品的过程，并通过多次迭代确定适合他们需求和规格的产品设计。或者，客户可以提交他们自己的设计，在这种情况下，我们将进行修改，以便服装产品可以在他们的预算和其他规格范围内生产，例如纳入可持续材料的使用。一些客户向我们展示他们的概念，我们根据他们的概念协同生成设计，一起对设计进行修改。

 

原材料采购

 

我们要求我们的合同制造商从拥有一定认证的选定第三方供应商处采购原材料，以保证其符合国际标准和个人客户需求。Neo-Concept HK已获得以下行业认证：

 

认证		有效性		说明
负责任的羊毛标准（“RWS”）		2024年5月12日		RWS是一种工具，可确保羊毛来自根据‘五大自由’饲养的羊，确保土地得到负责任的管理，并提供一个强大的监管链系统，以验证所有产品索赔的材料来源。   五大自由：   1.免于饥渴的自由； 2.不舒服的自由； 3.免于痛苦、伤害或痛苦的自由； 4.表达正常行为的自由；以及 5.免于恐惧和痛苦的自由。
全球再生标准（“GRS”）4.0		2024年8月8日		GRS是一个全产品标准，通过供应链验证和跟踪回收的原材料。它还包括防止使用潜在危险化学品的处理标准，并验证设施的积极社会或环境生产。GRS使用内容索赔标准（“CCS”）的监管链要求。 GRS的目标是增加再生材料在产品中的使用，并减少/消除其生产造成的危害。
有机含量标准（“OCS”）3.0		2024年8月8日		OCS是一项国际性、自愿性标准，规定了经认证的有机投入和监管链的第三方认证要求。OCS的目标是提高有机农业产量。
全球有机纺织品标准（“GOTS”）6.0		2023年10月4日		GOTS由领先的标准制定者开发，用于定义世界范围内公认的有机纺织品要求。从原材料的收获、对环境和社会负责的制造，到标签，获得GOTS认证的纺织品为消费者提供了可信的保证。
Better Cotton Platform（“BCP”）		2024年5月31日		BCP是Better Cotton Initiative（一项棉花可持续性计划，旨在通过将Better Cotton发展为可持续的主流商品来改变棉花生产）拥有的一个在线系统，9000多家轧花厂、raders、纺纱厂、布料厂、服装和终端产品制造商、采购代理商和零售商在通过供应链时使用该系统以电子方式记录作为“Better Cotton”来源的大量棉花。通过访问BCP，各组织可以通过记录作为Better Cotton来源的含棉订单信息、管理所需文件以及记录向客户销售的含棉信息，以电子方式参与Better Cotton监管链。

 

 

我们制定了质量控制程序，以评估我们的合同制造商在整个生产过程中使用的原材料的性能。我们的评估基于多个因素，包括可持续性努力、技术能力、质量、制造能力、行业声誉、多年经验、及时交付记录、成本和付款条件。我们对随机样品进行实验室测试，并对制造过程中使用的原材料进行现场检查，以确保它们符合国际标准以及我们的客户规范。

 

我们产品使用的原材料包括美利奴羊毛、羊绒、棉花、皮革和其他合成材料，包括各种可持续的、创新的、符合道德标准的材料，如再生尼龙。再生尼龙是由深海捕鱼活动中浪费的渔网制成，并被重新用作纺织品的原材料。幽灵渔网由零碳工厂再生生产，可适用于所有类型的纱线和面料。它可以进行物理和化学回收，也被证明具有生物降解性。

 

 

生产管理与质量控制

 

我们不拥有或经营任何制造业务，我们的所有服装产品（包括样品产品和成品）均由合同制造商生产。作为我们服装解决方案服务的一部分，我们负责整体生产管理、监控生产进度、评估制造服务并对成品进行质量控制。在生产过程中，我们定期与厂家沟通，检查他们的生产进度，确保他们能够按时交付成品。我们还定期对原材料、半成品、成品进行现场质量检查，以进行质量控制。

 

我们在整个供应链中都有严格的质量控制程序。我们的员工接受了实施我们的全面质量管理体系（TQM）的培训。该系统与InspectLink软件集成，确保从材料开发和采样到生产和最终成衣的整个制造过程中对成衣进行检查。如果发现任何缺陷，我们会要求供应商对缺陷进行整改。

 

作为我们可持续发展努力的一部分，我们监测市场，以确定新的创新材料和工艺，这些材料和工艺可以帮助减少我们生产的环境足迹，无论是碳排放、水消耗还是废物污染。

 

 

例如，通过采用干染料等工艺™（又称ZERO-D®染液）我们可以实现我们多项纺织品的水性印花解决方案，污染水排放为零，用水量减少99%以上。

 

物流管理

 

我们的物流管理服务涵盖客户供应链中库存的每一次流动。我们依赖第三方服务提供商或我们的合同制造商为目的港或我们客户的仓库提供运输服务，并跟踪流程以监控库存的去向，以确保在客户规定的时间内交付。

 

品牌服装产品的零售销售

 

我们自有品牌的服装产品主要包括以特许品牌“les 100 ciels”销售的针织品。我们通过数字和实体零售地点的混合来推动销售。我们在英国的零售业务是通过我们在英国成立的运营子公司Neo-Concept UK进行的。

 

 

除了我们在英国的三家实体店和我们的网站，我们还通过第三方在线平台销售我们的服装产品，以利用我们的数字曝光。我们利用总部位于英国的Wolf & Badger来帮助推动英国的增长。我们以“les 100 ciels”品牌销售的服装产品主要由羊绒制成的针织品组成。

 

 

les 100 ciels女装

 

 

通过直接向消费者销售，我们还可以避免与传统批发商相关的成本，创造更高效的成本结构和更高的毛利率，我们相信这使我们能够向客户提供更实惠的产品和更好的体验。我们相信，与传统批发模式相比，我们的模式使我们能够提供价格更低的高质量产品。

 

客户

 

我们的客户主要包括品牌商、服装采购代理和在线时尚零售商，主要位于北美和欧洲。我们在加拿大和美国拥有特别强大的客户群，占总收入的86.98%以上，我们与所有主要客户保持稳定和持续的业务关系。

 

我们的最大客户是一家在多伦多证券交易所上市的加拿大零售商，该公司分别贡献了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度收入的约49.05%和71.3%。Neo-Concept HK自2012年以来一直为我们的顶级客户提供我们的服装解决方案服务。在这段时间里，它扩大了服务范围，覆盖了更广泛的产品。我们目前与我们的顶级客户的七个品牌/子品牌合作，每个品牌都有其独特的品牌标识，跨越不同的产品类别，包括针织品、梭织、裁剪和缝制的精细针织品以及各种配饰。尽管我们的客户集中度极高，但我们相信这是我们的业务战略的自然结果，即与我们的客户一起有机地增长和扩展我们的产品供应。

 

我们的目标是与我们的客户长期合作，以创建和扩展我们的产品供应，并将自己定位为开发过程中的重要合作伙伴。我们将继续加强我们的设计和开发能力，并为每一个新的季节向我们的客户扩展我们的产品和服务。我们还将致力于通过扩大“les 100 ciels”产品的线上和线下零售额，实现客户群和收入来源的多样化。

 

我们不与客户订立长期协议，我们认为这符合市场惯例。

 

供应商

 

我们有两个主要供应商，（i）由我们的控股股东控制的联属公司NCH，及（ii）一个位于香港并在中国大陆设有制造设施的独立第三方，我们已委聘该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度为我们的客户生产大部分服装产品并安排交付给我们的客户。我们选择这些供应商是因为他们的业绩基于一套预先定义的标准，包括规模、质量、信誉、价格和准时交货记录。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的两家主要供应商合计分别占我们采购总额的100%和93.9%。我们认为，服装供应链行业的市场参与者建立对少数供应商的依赖是很常见的。与拥有成熟能力和处理广泛产品类别能力的强大供应商建立并保持长期战略合作伙伴关系，使我们能够增强我们自己的产品供应并在市场上更具竞争力。

 

我们不与供应商订立任何长期供应协议，我们认为这符合市场惯例。

 

定价

 

我们的收入主要来自北美和欧洲，我们的产品以美元报价。我们通常采取成本加成的定价策略，一般根据以下因素为我们的服装服务定价：（i）原材料的性质；（ii）设计的复杂性；（iii）来自第三方供应商的报价，例如原材料、合同制造服务和运输的成本；（iv）订单量；（v）时间要求；（vi）市场上同类服装产品的零售价格；（vii）行业内的利润率。

 

我们的品牌产品零售销售也是基于成本加成的定价模式。

 

 

产品回报

 

自有品牌服饰产品的销售

 

我们的成品服装没有产品退货或保修政策。客户有权在交货前对成品进行检验，是否存在缺陷和偏离规格的情况。我们不承担成品交付到客户指定地点后的损坏或损失风险。为了与客户保持长期的业务关系，我们在完成特定项目后跟进以征求反馈意见。

 

自有品牌服装产品零售额

 

对于通过我们的实体和数字渠道销售我们的“les 100 ciels”产品，我们为客户提供28天的未穿过服装退货窗口，以及长达35天的物品价值信用票据。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们并不知悉就有缺陷产品向我们提出任何重大索赔，亦不知悉客户作出任何重大产品退货。

 

营销

 

我们实施多项营销推广措施，争取新客户。我们的新客户主要是来自现有客户的推荐，在我们看来，这反映了他们对我们服务的满意度。我们还利用我们的业务网络向新的合作伙伴和客户进行介绍。我们的战略是充分了解客户的产品和服务需求，并共同努力以具有成本效益的方式实现他们的需求。我们的营销活动还包括创建季节性销售工具来展示我们的能力，以及通过趋势信息图表和内部收藏来激励我们的客户，以展示我们的技术能力和设计。我们在面对面会议期间使用这些，让我们的客户了解我们最新的设计系列，并显着增强与我们的客户体验。

 

季节性

 

服装市场根据一年中的不同时间呈现出趋势和消费者偏好动态变化的季节性。7月至9月服装销售额通常最高，主要归因于气候和这几个月频繁的线上销售事件。于该等月份产生的总销售额占我们截至2024年12月31日止年度总收入约49.58%。

 

竞争

 

我们经营的行业规模庞大、分散且竞争激烈。我们在产品的设计、价格、质量控制和产品交付方面面临着服务商之间的激烈竞争。我们的竞争对手包括其他服装服务提供商和一站式服装制造商，包括我们的附属公司，NCH也为北美和欧洲的客户提供服装解决方案服务。为避免因共同控制而产生任何潜在利益冲突，我们与NCH的控股公司Neo-Concept（BVI）Limited、Ample Excellence Limited、Splendid Vibe Limited订立协议。进一步详情请见“公司历史沿革及Structure —专属领土及不竞争协议”。

 

在市场分散的同时，我们的许多直接竞争对手经营规模更大，拥有比我们大得多的资源。进入离岸制造业和电子商务的增长使新公司更容易进入我们竞争的市场，进一步增加了已经竞争激烈的服装行业的竞争。

 

尽管竞争激烈，我们相信我们提供的综合供应链解决方案和增值服务使我们处于有利地位。我们专注于可持续实践、创新材料和产品，以及与核心客户的合作伙伴关系，使我们能够在行业中成功竞争。

 

 

新冠疫情更新

 

自2019年12月下旬以来，一种新的冠状病毒毒株——后来被命名为新冠病毒——的爆发在中国迅速蔓延，后来又蔓延到世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例应急委员会宣布此次疫情为“国际关注的突发公共卫生事件（PHEIC）”，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠疫情的爆发导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、旅行禁令、隔离措施、保持社交距离以及限制商业活动和大型集会。虽然2021年新冠疫情的传播得到了实质性控制，但在世界不同地区出现了几种新冠疫情的变种，某些城市不时重新实施限制措施，以应对零星爆发的疫情。例如，2022年初，中国上海的病例有所上升，这是由高度传染性的奥密克戎变种引起的。上海的疫情蔓延至中国其他多个省市，我们用来生产所有产品的代工厂商就位于这些地方。针对这些新增病例，中国各地实施了旅行限制和其他限制措施。

 

新冠疫情也已经并将继续对零售业和我们的客户产生重大影响。例如，2020年3月，在世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病后，我们最大的客户根据当地政府当局的指导方针，暂时关闭了其在加拿大和美国的所有零售门店。此后，该公司分阶段重新开放其零售门店，截至2021年7月，所有门店均已重新开放。

 

鉴于新冠疫情的迅速扩大性质，我们认为新冠疫情已经并将可能继续影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

新冠疫情导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴对工作日程和旅行计划实施临时调整，要求员工在家工作并远程协作。因此，我们可能经历了内部和外部较低的效率和生产力，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。而且，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染或被怀疑感染了新冠疫情，这些员工将被要求隔离，他们可能会将其传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

 

此外，我们的行动结果受到新冠疫情的严重影响。由于全球金融市场的不稳定以及新冠疫情带来的其他经济和金融挑战。新冠疫情威胁全球经济，导致市场大幅波动和总体经济活动下滑。这可能严重打击了全球市场和潜在客户的信心。

 

未来对我们业务结果的任何影响将在很大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠病毒大流行持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出我们的控制范围。我们将继续密切关注2023年全年及以后的形势。

 

条例

 

有关我们在香港的业务营运的规例

 

有关服务供应商的香港规例

 

商业登记要求

 

《商业登记条例》（香港法例第310章）规定，每名经营任何业务的人须按订明方式向税务局局长提出申请，要求注册该业务。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快登记提出商业登记申请的每项业务，并就有关业务或有关分支（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。

 

于本报告日期，Neo-Concept HK持有有效的商业注册证书。

 

 

有关就业和劳动保护的条例

 

雇佣条例（香港法例第57章）

 

《雇佣条例》（香港法例第57章）或EO，是为（其中包括）保障雇员的工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而订立的条例。根据EO，雇员一般有权（其中包括）获得终止其雇佣合同的通知；代通知金；怀孕雇员的情况下的生育保护；每七天期间不少于一个休息日；遣散费或长期服务金；疾病津贴；法定假期或替代假期；以及视受雇期间而定的最多14天的带薪年假。

 

于本报告日期，Neo-Concept HK已遵守执行章程项下的条文。

 

《雇员补偿条例》（香港法例第282章）

 

《雇员补偿条例》（香港法例第282章），即《雇员补偿条例》（ECO），是为规定向在受雇过程中受伤的雇员支付补偿而订立的条例。正如《经济合作组织》所规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非就该雇员而言已有一份由保险人签发的保险单，金额不少于《经济合作组织》附表4就雇主的法律责任所指明的适用金额。根据ECO附表4规定，公司员工不超过200人的，投保金额不低于100,000，000元/件的HKD。任何雇主违反这项规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处以罚款和监禁。根据ECO投保的雇主，须在其雇用任何雇员的每一处场所的显眼处展示规定的投保通知书。

 

于本报告日期，已为Neo-Concept HK的所有雇员取得雇员补偿保险。

 

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）

 

《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章），或称为《强积金条例》，是为规定设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而订立的条例。强积金条例要求每名年满18岁或以上但未满65岁的雇员的雇主采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高相关收入水平的情况下，雇主及其雇员均须向强积金计划缴付雇员相关收入的5%。任何雇主违反这一要求，即构成刑事犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。

 

于本报告日期，公司相信已作出根据MPFSO规定的所有供款。

 

有关个人资料的规例

 

个人资料（私隐）条例（香港法例第486章）

 

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）或《个人资料条例》，规定资料使用者须遵守《个人资料条例》附表1所载的六项资料保护原则（“资料保护原则”）的规定的法定责任。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：

 

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原则1 —收集个人数据的目的和方式；

 

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原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间；

 

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原则3 —个人数据的使用；

 

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原则4 —个人数据安全；

 

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原则5 —信息要普遍可得；以及

 

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原则6 —获取个人数据。

 

 

不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知书，以指示资料使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成违法行为，可能导致罚款和监禁。

 

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

 

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数据使用人有权被告知数据使用人是否持有个人作为数据主体的个人数据；

 

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资料使用者持有该等资料的，须获提供该等资料的副本；及

 

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有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

 

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据定为犯罪行为。个人因个人数据违反PDPO而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。

 

于本报告日期，Neo-Concept HK符合PDPO的规定。

 

与我们在英国的业务运营相关的法规

 

英国有关产品零售销售的法规

 

货物销售

 

1979年《货物销售法》（“SoGA”）在企业对企业货物销售合同中包含了一些重要条款，特别是与货物所有权和货物质量有关的条款。它还规定了大量推定，在没有明示相反措词的情况下，这些推定适用于企业对企业销售货物合同。SoGA所暗示的关键条款是：（a）卖方有权出售货物（即良好的所有权）；（b）货物没有未披露的费用或产权负担，买方将享有对货物的悄悄占有；（c）如果货物是通过描述出售的，则货物将与该描述相对应；（d）如果货物是在业务过程中出售的，则货物的质量令人满意；以及（e）如果货物是在业务过程中出售的，而买方明示或暗示，让卖家知道他们想要货物的目的，即货物将合理地适合该目的。SoGA赋予买家拒绝不合格商品并收回购买价格（如果已经支付）的权利。SoGA的某些其他条款将适用于商业对消费者销售商品合同（例如关于根据英国法律订立合同的时间点），但上述所讨论的隐含条款现已作为强制性标准纳入具体消费者权利立法，如下所述。

 

消费者权益

 

英国有关消费者权利的法律法规范围广泛，适用于零售销售，包括《2015年消费者权益法》（“CRA”）、《2002年电子商务（EC指令）条例》（“E-Commerce Regs”）、《2013年消费者合同（信息、取消和额外收费）条例》（“CCRs”）和《2008年消费者保护免受不公平交易条例》（“CPUT”）。这些法规管理向英国消费者销售商品和服务，包括在线和店内销售。它们授予消费者最低标准的权利（包括关于所有权、用途适宜性、冷静期、产品交付和退货以及有缺陷或误导性描述的商品），以及在签订合同之前和之后就必须向消费者提供的信息对商家提出要求。该法规还管理企业营销和推广消费品的方式，以及他们与所有业态（无论是在线还是店内）的消费者的沟通。

 

数据保护

 

适用于英国公民数据处理的关键相关法规是《2018年英国数据保护法》（“DPA”）和保留的英国版欧盟通用数据保护条例（“英国GDPR”）（统称“DP立法”）。DP立法的目的是确保英国在世个人（例如雇员、客户）的个人数据得到保护，确保此类数据得到安全、公平和透明的处理，并限制此类数据与包括国际在内的第三方共享的方式。DP立法还规定了个人的某些权利，这些权利可能会针对公司强制执行，包括访问其数据或将其删除的权利。

 

DP立法包括对不遵守规定的严厉处罚，包括高达一个组织全球年营业额4%的罚款。该立法要求受其约束的实体向数据主体（将包括客户、供应商和其自己的工作人员）提供特定类型的信息和通知，在某些情况下，在为某些目的收集或使用其数据之前征求这些数据主体的同意，包括但不限于某些营销活动。

 

 

电子通讯

 

《2003年隐私和电子通信条例》（“PECR”）对企业规定了与英国消费者进行任何电子通信的义务。PECR与DPA并肩，授予英国个人与电子通信相关的特定隐私权，包括对营销电话、电子邮件、短信和传真实施特定规则；放置cookie（像素、标签和类似技术）；保持通信服务安全；以及与交通和位置数据、分项计费、线路识别和目录列表有关的客户隐私。该规定的目的是保护消费者免受未经请求的营销，并赋予他们对电子营销通信的接收更大的控制权。

 

适用于英国公司的其他英国关键法规

 

反贿赂与腐败

 

英国《2010年反贿赂法》（the“BA”）对英国企业规定了义务，旨在防止贿赂和腐败。英国央行具有“域外”效应，目的是防止行贿或收受贿赂（包括低水平的便利或“油脂”付款），无论此类行为发生在何处——即无论是在英国还是世界上任何其他国家。

 

英国广播公司包括一项“未能防止贿赂”的公司罪行，这让公司有责任制定一套“适当程序”，以在其组织和全球供应链中防止贿赂——这些程序可能包括员工和供应商培训；政策；高层承诺；以及对供应商和关联方的尽职调查。英国航空管理局规定了民事和刑事罪行，而对违反立法的处罚包括罚款和监禁（包括对董事的处罚，即公司因未能防止贿赂而承担责任）。

 

现代奴隶制

 

2015年《现代奴隶制法案》（“MSA”）对英国企业施加了义务，旨在防止英国企业及其全球供应链中的现代奴隶制。MSA要求某些大型组织（营业额达到或超过3600万英镑）发布年度《现代奴隶制法案透明度声明》，其目的是让这些组织，总而言之，列出他们已经采取的措施，并提供他们正在采取的所有步骤的详细情况，以确保他们的业务和供应链没有现代奴隶制。

 

英国有关就业的条例

 

1996年《就业权利法》（“ERA”）是管理Neo-Concept UK与其在英格兰和威尔士工作的雇员之间关系的主要立法。ERA规范了诸如就业细节、工资保护、举报、就业不受损害保护、休假、产假、陪产假和领养假、共享育儿假和育儿假、灵活工作、终止雇佣、不公平解雇、裁员和裁员津贴等事项。

 

Neo-Concept UK还受适用于其在英格兰和威尔士的就业安排的其他各种法规的约束，包括（a）1998年工作时间条例，其中涵盖了假期和假期工资等事项，工作时间和休息时间；（b）涵盖定期雇员待遇的2002年固定期限雇员（防止较不利待遇）条例；（c）涵盖非全时工人待遇的2002年非全时工人（防止较不利待遇）条例；（d）2010年平等法案，提供保护，防止就业中的非法歧视；（e）涵盖职业健康和安全的1974年健康和安全工作法案；（f）2006年转让企业（保护就业）条例，其中，除其他外，对与转职有关的不同就业条款和条件作出限制；（g）1992年《工会和劳资关系（合并）法》，其中除其他外，规定了集体解雇的协商要求；（h）1998年《国家最低工资法》，其中实施了政府规定的最低小时工资率，适用于所有超过义务教育离校年龄的工人；以及（i）1988年《版权、外观设计和专利法》和1977年《专利法》，它们共同为雇主创造了一个法定框架，以拥有其雇员在其就业过程中制造或创造的发明和文学作品。

 

 

C.组织结构。

  

下面的图表说明了我们的公司结构，并确定了截至本报告发布之日我们的子公司：

 

 

姓名		背景		所有权
Neo-Concept Apparel Group Limited（“NCA”）		-一家BVI公司 -于2008年8月成立 -已发行股本100美元 -中间控股公司		NCI 100%持股
新概念 International Company Limited（“Neo-Concept HK”）		-香港公司 -1992年10月成立 -已发行股本HKD 100,000港元 -提供一站式服装解决方案服务		NCA 100%持股
Neo-Concept（UK）Limited（“Neo-Concept UK”）		-一家英国公司 -2000年8月成立 -已发行股本100英镑 -提供服装产品的线上和线下零售额		Neo-Concept HK拥有100%股权
Neo-Concept Exquisite Couture Limited（“NCEC”）		-一家BVI公司 -于2024年5月成立 -已发行股本100美元 -中间控股公司		NCA 100%持股
Neo Concept Elite Fashion Company L.L.C.（“NCEF”）		-阿联酋一家公司 -于2024年5月成立 -已发行股本100,000迪拉姆 -中间控股公司		NCEC 100%持股
Lineowa Fashion and Life Style L.L.C.（“Lineowa”）		-阿联酋一家公司 -于2024年10月成立 -AED100已发行股本 -提供服装产品的线上和线下零售额		NCEF持股50%

 

 

我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，因为我们的控股股东拥有我们已发行在外的A类普通股总数的71.5%，占总投票权的84.64%。

 

在每次股东大会上，每位亲自出席或委托代理人出席的股东（或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表出席）将对该股东所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权。根据开曼群岛的法律，没有禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。

 

专属领土和不竞争协定

 

NCH还主要在北美和欧洲作为综合服装解决方案服务提供商运营。因此，NCH与我们在这些地区的业务存在直接竞争。为解决这一问题，我们与Neo-Concept（BVI）Limited、Ample Excellence Limited和Splendid Vibe Limited（统称“母公司集团”）、NCH的控股公司以及我们控股股东共同控制下的其他子公司签订了一份独家区域和不竞争协议（“协议”）。

 

根据我们与母公司集团订立的协议，我们已同意在非竞争期间（将于我们的控股股东首次停止拥有我们当时已发行证券的合计至少20%投票权的日期后（1）两年及（2）我们的首次公开招股完成五周年后的较晚者），母公司及其附属公司，包括NCH，但不包括NCI集团）（“Neo Concept Group”），在我们目前通过我们在北美和欧洲的运营子公司开展的业务，即英国、欧洲和北美（“受保护领土”）的服装解决方案服务业务以及服装产品零售业务方面，将不会与本公司竞争。然而，由于我们正在进行且尚未获得某些客户所要求的所有认证，以保证其原材料采购符合国际标准，我们已同意Neo Concept Group将继续为其在需要额外认证的受保护领土上的现有客户组合提供服务，前提是一旦NCI Group获得并提供证明投资组合客户所要求的必要认证已获得的文件，Neo Concept Group将尽最大努力在45天内将投资组合客户转让给NCI Group。如果Neo Concept Group无法、不成功或投资组合客户不愿意将其账户转移至NCI Group，则NCI Group有权从该投资组合客户处获得向Neo Concept Group承保的经济利益，按Neo Concept Group向该投资组合客户提供的所有销售和服务的10%的特许权使用费计量。

 

截至本报告日期，我们提供服装解决方案服务的客户共有11个，每个客户都不是NCH的现有客户，因此受到协议条款的保护。根据协议条款，我们保留向NCH任何现有客户组合进行销售的权利。

 

该协议还规定了不招揽义务，因此NCH不得在竞业禁止期间未经NCI同意，在其雇佣或咨询服务终止后六个月内雇用或招揽NCI或其子公司的任何在职雇员或向其提供咨询服务的个人，或NCI或其子公司的任何前雇员或向其提供咨询服务的个人，但通过不针对此类雇员或个人的一般性非定向广告进行的招揽活动不会导致在竞业禁止期间内聘用。

 

 

D.财产、厂房和设备。

 

我们不拥有任何不动产。

 

我们的主要行政办公室位于香港观塘海汶道139-141号海景中心10楼。该办公室的面积约为10,700平方英尺。我们从我们的关联公司NCH租赁我们在香港的办公室。我们就该处所订立正式租赁协议，并将相关成本作为租赁费用入账。详见“关联交易”。

 

我们目前在英国伦敦租赁了五家零售店，总面积约为4,100平方英尺，在阿拉伯联合酋长国阿布扎比租赁了一家零售店，总面积约为1,969平方英尺，并租赁了一间面积约为700平方英尺的办公室。

 

我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，将以商业上合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何扩展。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下讨论应与本年度报告其他地方出现的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本年度报告其他部分讨论的因素，包括“项目3”下所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息—— D.风险因素。”

 

汇率信息

 

NCI是一家控股公司，通过其在香港的主要运营子公司Neo-Concept HK使用港元在香港开展业务。Neo-Concept HK的报告货币为港元。将金额从HKD换算成美元仅为方便读者，是按照美国联邦储备委员会H.10统计发布中公布的中午买入汇率1美元= HKD 7.76 77计算得出。概不表示该HKD金额可能已经或可能已按该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。我们不对本报告中提及的HKD或美元金额可能已经或可能按照任何特定汇率转换为美元或HKD（视情况而定）作出任何陈述。

 

 

A.经营成果

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
收入，净额			347,451,568				174,202,627				235,667,734				30,339,448
收入成本
-关联方			(103,159,420	)			(34,213,521	)			(7,915,189	)			(1,018,987	)
-外部			(202,457,187	)			(104,940,795	)			(178,307,992	)			(22,955,056	)
			(305,616,607	)			(139,154,316	)			(186,223,181	)			(23,974,043	)
毛利			41,834,961				35,048,311				49,444,553				6,365,405
费用
销售和营销			(2,631,231	)			(3,132,277	)			(4,392,521	)			(565,486	)
一般和行政			(20,268,417	)			(22,869,509	)			(33,480,608	)			(4,310,234	)
费用总额			(22,899,648	)			(26,001,786	)			(37,873,129	)			(4,875,720	)
营业收入			18,935,313				9,046,525				11,571,424				1,489,685
其他收入（支出）
利息收入			1				92,951				31,954				4,114
利息支出			(6,133,455	)			(5,759,182	)			(3,759,032	)			(483,931	)
其他收益			2,586,019				2,662,360				1,304,894				167,989
其他费用			(7,444	)			(302,784	)			—				—
其他费用共计，净额			(3,554,879	)			(3,306,655	)			(2,422,184	)			(311,828	)
税前收入			15,380,434				5,739,870				9,149,240				1,177,857
所得税费用			(2,979,918	)			(1,325,137	)			(1,085,909	)			(139,798	)
净收入			12,400,516				4,414,733				8,063,331				1,038,059

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们通过两个收入来源产生收入：自有品牌服装产品的销售和自有品牌服装产品的零售销售。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
自有品牌服饰产品			156,316,352				196,736,307				25,327,485
自有品牌服饰产品			17,886,275				38,931,427				5,011,963
合计			174,202,627				235,667,734				30,339,448

 

我们的收入从截至2023年12月31日止年度的174,202，627港元增加35.3%至截至2024年12月31日止年度的235,667，734港元（30,339，448美元）。该增加主要是由于自有品牌服装产品的销售额从截至2023年12月31日止年度的156,316，352港元增加25.9%至截至2024年12月31日止年度的196,736，307港元（25,327，485美元），这主要是由于商业客户数量从2023年的18名增加至2024年的21名客户，原因是成功的标记和促销策略，例如社交媒体营销和促销活动，以及自有品牌服装产品的销售额从截至2024年12月31日止年度的17,886，275港元增加117.7%至38,931，427港元（5,011，963美元），2023年，这主要是由于业务扩张包括在伦敦再建立四家零售店并导致零售额增加。

 

收益成本

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
自有品牌服饰产品			134,239,759				178,307,992				22,955,056
自有品牌服饰产品			4,914,557				7,915,189				1,018,987
合计			139,154,316				186,223,181				23,974,043

 

我们的收入成本从截至2023年12月31日止年度的139,154，316港元增加33.8%至截至2024年12月31日止年度的186,223，181港元（23,974，043美元）。该增长与我们增加销售收入相对应。

 

 

毛利及毛利率

 

		截至12月31日止年度，
		2023																2024
产品类别		收入				成本 收入				毛额 利润				毛额 利润 保证金				收入				成本 收入				毛额 利润				毛额 利润 保证金
		HKD				HKD				HKD				%				HKD				HKD				HKD				%
自有品牌服饰产品			156,316,352				134,239,759				22,076,593				14.1	%			196,736,307				178,307,992				18,428,315				9.4	%
自有品牌服饰产品			17,886,275				4,914,557				12,971,718				72.5	%			38,931,427				7,915,189				31,016,238				79.7	%
合计			174,202,627				139,154,316				35,048,311				20.1	%			235,667,734				186,223,181				49,444,553				21.0	%

 

我们的整体毛利从截至2023年12月31日止年度的35,048，311港元增加41.1%至截至2024年12月31日止年度的49,444，553港元（6,365，405美元），主要是由于我们在英国销售自有品牌服装产品的收入增加，因为公司新设立了4家零售店。我们的整体毛利率由截至2023年12月31日止年度的20.1%增加0.9个百分点至截至2024年12月31日止年度的21.0%，主要由于我们增加了利润率较高的产品的销售。

 

截至2024年12月31日止年度，我们自有品牌服装产品的毛利由截至2023年12月31日止年度的22,076，593港元下降16.5%至18,428，315港元（2,372，429美元）。减少的主要原因是向供应商采购的成本增加。由于2024年从供应商采购的整体成本增加，我们截至2024年12月31日止年度自有品牌服装产品的毛利率从截至2023年12月31日止年度的14.1%下降4.7个百分点至9.4%。

 

我们的自有品牌服装产品毛利从截至2023年12月31日止年度的12,971，718港元增加139.1%至截至2024年12月31日止年度的31,016，238港元（3,992，976美元）。增长主要是由于业务扩张，包括在英国开设新零售店。截至2024年12月31日止年度，我们自有品牌服装产品的毛利率由截至2023年12月31日止年度的72.5%增加7.2个百分点至79.7%。增长主要是由于利润率较高的产品销量增加。

 

销售和营销费用

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
运输费用			333,257				1,177,462				151,584
营销和展示费用			2,799,020				3,215,059				413,902
合计			3,132,277				4,392,521				565,486

 

我们的销售和营销费用从截至2023年12月31日止年度的3,132，277港元增加40.2%至截至2024年12月31日止年度的4,392，521港元（565,485美元），主要是由于销售增加导致业务扩张导致营销和展示费用增加，包括在英国开设新零售店。

 

一般和行政费用

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
人事费			13,260,898				18,486,483				2,379,917
折旧			3,260,273				4,551,567				585,961
摊销			112,049				1,481,738				190,756
预期信用损失准备			1,383,316				1,253,368				161,356
专业费			2,204,622				2,840,139				365,634
其他			2,648,351				4,867,313				626,610
合计			22,869,509				33,480,608				4,310,234

 

我们的一般及行政开支从截至2023年12月31日止年度的22,869，509港元增加46.4%至截至2024年12月31日止年度的33,480，608港元（4,310，234美元），增加的主要原因是（i）业务扩张，包括在英国开设四家新零售店，导致员工成本、租赁费用和整体一般行政费用增加，（ii）2024年作为收购商标的无形资产摊销增加，（iii）预期信贷亏损及应收款项减值亏损增加及（iv）审计费用及业务扩展谘询的法律及专业费用增加。

 

利息支出

 

我们的利息支出为保理费用和银行借款的利息支出，较截至2023年12月31日止年度的5,759，182港元减少34.7%至截至2024年12月31日止年度的3,759，032港元（483,931美元）。减少乃主要由于（i）偿还银行借款及（ii）加权平均利率下降。

  

 

其他收益

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
代理收入			2,662,034				1,170,664				150,709
其他			326				134,230				17,280
合计			2,662,360				1,304,894				167,989

 

我们的代理收入代表就在英国推广NCH的产品而向关联方NCH收取的服务费，较截至2023年12月31日止年度的2,662，034港元减少56.0%至截至2024年12月31日止年度的1,170，664港元（150,709美元）。该减少主要与2024年来自Neo-Concept UK的可自由支配收入减少有关。

 

其他费用

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
汇兑损失，净额			(168,356	)			—				—
处罚			(134,428	)			—				—
合计			(302,784	)			—				—

 

截至2024年12月31日止年度，我们的其他开支由截至2023年12月31日止年度的302,784港元减少100%至零。

 

计提所得税费用

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
当前：
香港			928,973				348,835				44,908
英国			388,288				—				—
			1,317,261				348,835				44,908
延期：
香港			7,876				(206,806	)			(26,623	)
英国			—				943,880				121,513
合计			1,325,137				1,085,909				139,798

 

所得税费用拨备为当期利得税。现时利得税代表在香港入账的税项。

 

香港当期利得税产生于Neo-Concept HK在香港的运营，其适用税率为16.5%。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为应课税利润最高不超过港币2,000，000元的8.25%，应课税利润任何部分超过港币2,000，000元的税率为16.5%。

 

我们的所得税费用从截至2023年12月31日止年度的1,325，137港元减少18.1%至截至2024年12月31日止年度的1,085，909港元（139,798美元），主要是由于子公司Neo-Concept（UK）Limited利用税收亏损。

 

我们的有效税率从截至2023年12月31日止年度的23.1%增加11.2个百分点至截至2024年12月31日止年度的11.9%。有效税率下降主要是由于子公司Neo-Concept（UK）Limited利用税收损失。

 

净收入

 

我们的净收入从截至2023年12月31日止年度的4,414，733港元增加82.6%至截至2024年12月31日止年度的8,063，331港元（1,038，059美元）。净收入的增长主要是由于我们在2024年的收入增加。

 

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们通过两个收入来源产生收入：自有品牌服装产品的销售和自有品牌服装产品的零售销售。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2023
		HKD				HKD				美元
自有品牌服饰产品			336,306,554				156,316,352				20,012,592
自有品牌服装产品零售额			11,145,014				17,886,275				2,289,912
合计			347,451,568				174,202,627				22,302,504

 

我们的收入从截至2022年12月31日止年度的347,451，568港元减少49.9%至截至2023年12月31日止年度的174,202，627港元（22,302，504美元）。该减少乃主要由于自有品牌服装产品的销售额从截至2022年12月31日止年度的336,306，554港元减少53.5%至截至2023年12月31日止年度的156,316，352港元（20,012，592美元），这主要是由于我们最大客户的订单减少。

 

收益成本

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2023
		HKD				HKD				美元
自有品牌服饰产品			301,429,220				134,239,759				17,186,208
自有品牌服饰产品			4,187,387				4,914,557				629,193
合计			305,616,607				139,154,316				17,815,401

 

我们的收入成本从截至2022年12月31日止年度的305,616，607港元下降54.5%至截至2023年12月31日止年度的139,154，316港元（17,815，401美元）。这一减少与我们的销售收入减少相对应。

 

毛利及毛利率

 

		截至12月31日止年度，
		2022																2023
产品类别		收入				成本 收入				毛额 利润				毛额 利润 保证金				收入				成本 收入				毛额 利润				毛额 利润 保证金
		HKD				HKD				HKD				%				HKD				HKD				HKD				%
自有品牌服饰产品			336,306,554				301,429,220				34,877,334				10.4	%			156,316,352				134,239,759				22,076,593				14.1	%
自有品牌服饰产品			11,145,014				4,187,387				6,957,627				62.4	%			17,886,275				4,914,557				12,971,718				72.5	%
合计			347,451,568				305,616,607				41,834,961				12.0	%			174,202,627				139,154,316				35,048,311				20.1	%

 

我们的整体毛利从截至2022年12月31日止年度的41,834，961港元下降16.2%至截至2023年12月31日止年度的35,048，311港元（4,487，103美元），主要是由于我们的收入减少。然而，我们的整体毛利率从截至2022年12月31日止年度的12.0%增加8.1个百分点至截至2023年12月31日止年度的20.1%，主要是由于我们增加了利润率较高的产品的销售。

 

截至2023年12月31日止年度，我们自有品牌服装产品的毛利由截至2022年12月31日止年度的34,877，334港元下降36.7%至22,076，593港元（2,826，383美元）。该减少主要与我们最大客户的订单减少导致收入减少有关。然而，由于我们在2023年增加了利润率较高的产品的销售，我们的自有品牌服装产品的毛利率从截至2022年12月31日止年度的10.4%增加了3.7个百分点至截至2023年12月31日止年度的14.1%。

 

自有品牌服装产品毛利由截至2022年12月31日止年度的6,957，627港元增加86.4%至截至2023年12月31日止年度的12,971，718港元（1,660，720美元）。增长主要是由于业务扩张，包括在英国开设新零售店。截至2023年12月31日止年度，我们自有品牌服装产品的毛利率由截至2022年12月31日止年度的62.4%增加10.1个百分点至72.5%。增长主要是由于利润率较高的产品销量增加。

 

 

销售和营销费用

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2023
		HKD				HKD				美元
运输费用			1,057,957				333,257				42,666
营销和展示费用			1,573,274				2,799,020				358,348
合计			2,631,231				3,132,277				401,014

 

我们的销售和营销费用从截至2022年12月31日止年度的2,631，231港元增加19.0%至截至2023年12月31日止年度的3,132，277港元（401,014美元），主要是由于业务扩张导致营销和展示费用增加，包括在英国开设新零售店，这部分被销售减少导致的运输成本下降所抵消。

 

一般和行政费用

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2023
		HKD				HKD				美元
人事费			12,436,317				13,260,898				1,697,743
折旧			3,205,017				3,260,273				417,401
保险			59,595				66,393				8,500
摊销			137,358				112,049				14,345
预期信用损失准备			—				1,383,316				177,101
专业费			3,654,819				2,204,622				282,249
其他			775,311				2,581,958				330,558
合计			20,268,417				22,869,509				2,927,897

  

我们的一般及行政开支从截至2022年12月31日止年度的20,268，417港元增加12.8%至截至2023年12月31日止年度的22,869，509港元（2,927，897美元）。增加主要是由于业务扩张导致租金和办公开支增加，包括在英国开设新零售店、预期信贷损失和应收账款减值损失，由于专业人员协助我们筹备IPO项目的聘用减少，这部分被法律和专业费用的减少所抵消。

 

利息支出

 

我们的利息支出为保理费用和银行借款的利息支出，截至2022年12月31日止年度和2023年分别保持相对稳定，分别为6,133，455港元和5,759，182港元（737,326美元）。

 

其他收益

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2023
		HKD				HKD				美元
代理收入			2,586,019				2,662,034				340,810
其他			—				326				42
合计			2,586,019				2,662,360				340,852

 

我们的代理收入，即向关联方NCH收取的服务费，用于在英国推广NCH的产品，于截至2022年12月31日止年度和2023年分别保持相对稳定，分别为2,586，019港元和2,662，034港元（340,810美元）。

 

 

其他费用

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2023
		HKD				HKD				美元
汇兑损失，净额			(7,444	)			(168,356	)			(21,554	)
处罚			—				(134,428	)			(17,210	)
合计			(7,444	)			(302,784	)			(38,764	)

 

我们的其他开支由截至2022年12月31日止年度的7,444港元增加3,967.5%至截至2023年12月31日止年度的302,784港元（38,764美元），增加主要是由于汇兑亏损增加，净额是由于货币波动及正常业务过程中产生的罚款增加。

 

计提所得税费用

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2023
		HKD				HKD				美元
当前：
香港			2,979,918				928,973				118,941
英国			—				388,288				49,703
			2,979,918				1,317,261				168,644
延期：
英国			—				7,876				1,008
合计			2,979,918				1,325,137				169,652

 

所得税费用拨备为当期利得税。现时利得税代表在香港入账的税项。

 

香港当期利得税产生于Neo-Concept HK在香港的运营，其适用税率为16.5%。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为应课税利润最高不超过港币2,000，000元的8.25%，应课税利润任何部分超过港币2,000，000元的税率为16.5%。

 

我们的所得税开支由截至2022年12月31日止年度的2,979，918港元减少55.5%至截至2023年12月31日止年度的1,35，137港元（169,652美元），主要由于应课税溢利减少。

 

我们的有效税率由截至2022年12月31日止年度的19.4%增加3.7个百分点至截至2023年12月31日止年度的23.1%。有效税率的提高主要是由于Neo-Concept UK由亏损转为盈利。

 

净收入

 

我们的净收入从截至2022年12月31日止年度的12,400，516港元减少64.4%至截至2023年12月31日止年度的4,414，733港元（565,202美元）。净收入减少主要是由于我们在2022年的收入减少。

 

 

B.流动性和资本资源

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
流动资产
现金及现金等价物			5,849,306				9,166,020				1,180,017
应收账款，净额			32,343,592				34,169,661				4,398,943
预付款项及其他流动资产			20,225,722				24,387,730				3,139,633
可追缴税款			—				994,950				128,088
库存，净额			5,320,199				3,616,821				465,623
流动资产总额			63,738,819				72,335,182				9,312,304
流动负债
银行借款			30,753,400				27,105,722				3,489,543
应计费用和其他应付款			3,205,705				7,292,824				938,865
应付关联方款项			34,243,244				638,243				82,167
经营租赁负债			708,829				3,890,482				500,854
应缴税款			916,436				372,485				47,953
流动负债合计			69,827,614				39,299,756				5,059,382
净流动（负债）资产			(6,088,795	)			33,035,426				4,252,922

  

应收账款，净额

 

应收帐款是指由我们的销售所产生的应收客户款项。我们一般会根据客户的信誉、交易历史和购买的产品，给予客户30至60天不等的信用期。我们的应收账款从截至2023年12月31日的32,343，592港元增加5.6%至截至2024年12月31日的34,169，661港元（4,398，943美元），公司利用保理业务保持应收账款的稳定性。

 

截至2023年12月31日，我们的应收账款从截至2022年12月31日的10,339，186港元增加212.8%至32,343，592港元（4,140，828美元），原因是我们使用较少的应收账款保理以节省高额安排费。

 

预付款项及其他流动资产

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
递延IPO成本			8,148,021				—				—
预付款项			12,021,838				24,384,141				3,139,171
其他			55,863				3,589				462
合计			20,225,722				24,387,730				3,139,633

 

截至2024年12月31日，我们的预付款和其他流动资产从截至2023年12月31日的20,225，722港元增加20.6%至24,387，730港元（3,139，633美元）。这一增长主要是由于为确保我们的生产和业务供应而向供应商支付的预付款增加，这部分抵消了上市时递延IPO成本的下降。

 

截至2023年12月31日，我们的预付款项和其他流动资产从截至2022年12月31日的4,380，864港元增加361.7%至20,225，722港元（2,589，425美元）。这一增长主要是由于为确保我们的生产和业务供应而向供应商支付的预付款增加。

 

 

库存

 

我们在伦敦零售店的库存代表了欧文品牌的服装产品。截至2024年12月31日，我们的存货减少32.0%至3,616，821港元（465,623美元）。我们维持截至2024年12月31日的库存水平，以最大限度地降低其库存成本。

 

截至2023年12月31日，我们的存货增加309.3%至5,320，199港元（681,125美元）。我们提高了截至2023年12月31日的库存水平，以应对零售额的增长，因为我们于2023年在伦敦开设了一家额外的零售店。

 

我们定期审查我们的库存水平。我们认为，保持适当水平的库存可以帮助我们更好地规划原材料采购和交付我们的产品，以及时满足客户需求，而不会使我们的流动性紧张。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的陈旧及滞销存货分别为零、68,536港元及23,585港元。

 

应计费用和其他应付款

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
应计项目			—				1,087,478				140,000
应付薪金			2,185,617				2,366,113				304,609
应付利息			46,397				—				—
增值税			834,902				2,435,091				313,489
收到的定金			—				814,863				104,904
其他			138,789				589,279				75,863
合计			3,205,705				7,292,824				938,865

 

截至2024年12月31日，我们的应计费用和其他应付款项从截至2023年12月31日的3,205，705港元增加127.5%至7,292，824港元（938,865美元），主要是由于（i）审计费用的应计费用增加，（ii）英国业务扩张导致采购成本增加导致增值税增加，以及（iii）从客户收到的定金增加。

 

截至2023年12月31日，我们的应计及其他应付款项从截至2022年12月31日的2,242，615港元增加42.9%至3,205，705港元（410,413美元），主要是由于主要由于在英国的业务扩张导致的员工人数增加和应付增值税导致应付工资增加。

 

经营租赁负债

 

我们的经营租赁负债主要与我们在香港的办事处和在英国的零售商店有关。

 

现金流

 

我们对现金的使用主要与经营活动和支付股息有关。我们历来主要通过我们的运营产生的现金流和关联方的预付款为我们的运营提供资金。

 

下表列出了我们在所示年份的现金流量信息摘要：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
年初现金及现金等价物			1,428,243				8,593,063				5,849,306				753,029
经营活动产生（使用）的现金净额			(42,759,538	)			(49,014,516	)			428,243				55,131
投资活动所用现金净额			(73,526	)			(1,275,847	)			(19,167,148	)			(2,467,545	)
筹资活动产生的现金净额			49,997,884				47,546,606				21,891,118				2,818,224
外币折算对现金及现金等价物的影响			—				—				164,501				21,178
			8,593,063				5,849,306				9,166,020				1,180,017

 

 

经营活动产生的现金（用于）

 

我们的经营活动现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付采购原材料、员工成本和其他经营费用。

 

截至2022年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额为42,759，538港元（5,480，936美元），主要来自经营活动的净收入12,400，516港元（1,589，505美元），并根据非现金项目以及经营资产和负债的变化进行了调整。非现金项目的调整包括：（i）财产和设备折旧11,114港元（1,425美元）；（ii）无形资产摊销137,358港元（17,607美元）。经营资产及负债变动主要包括（i）预付款项及其他流动资产增加3,796，835港元（486,680美元），原因是我们的递延IPO成本增加；（ii）存货增加619,878港元（79,456美元），以应付2023年我们在伦敦开设额外零售店导致的零售销售额增加；及（iii）应付账款减少74,184，359港元（9,508，987美元），因为我们加快结算应付账款以利用批量采购；部分被（i）应收账款减少19,369，617港元（2,482，807美元）所抵销，因为我们加快了以保理方式收回应收账款的速度，以加强我们截至2022年12月31日止年度的流动性；（ii）应计费用和其他应付款项增加921,015港元（118,056美元），主要是由于应付增值税增加；以及（ii）应付税款增加3,001，914港元（384,787美元）。

 

截至2023年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额为49,014，516港元（6,275，143美元），主要来自我们经营活动的净收益4,414，733港元（565,202美元），并根据非现金项目以及经营资产和负债的变化进行了调整。非现金项目的调整包括（i）财产和设备折旧33,091港元（4,237美元）；（ii）无形资产摊销112,049港元（14,345美元）；存货准备金68,536港元（8,774美元）；预期信用损失准备金1,383，316港元（177,101美元）。经营资产和负债的变动主要包括（i）贸易应收款项增加23,387，722港元（2,994，242美元），因为我们使用了较少的应收账款保理业务；（ii）预付款项和其他流动资产增加14,332，426港元（1,834，926美元），原因是为确保我们的生产和业务供应而向供应商支付的预付款增加；（iii）存货增加4,088，840港元（523,479美元），以应对2023年我们在伦敦开设的额外零售店导致的零售额增加；（iv）应付账款减少10,429，941港元（1,335，306美元），因为我们增加了预付款以确保我们的生产；（v）如应付税款3,969，112港元（508,150美元）因我们于2023年的应课税利润减少而减少，并被（i）应计费用和其他应付款项增加1,173，924港元（150,293美元）部分抵销，这主要是由于主要由于在英国的业务扩张导致的员工人数增加和应付增值税导致的应付工资增加。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金净额为428,243港元（55,131美元），主要来自经营活动产生的净收益8,063，331港元（1,038，059美元），并根据非现金项目以及经营资产和负债的变化进行了调整。非现金项目的调整包括（i）财产和设备折旧685,245港元（88,217美元）；（ii）无形资产摊销1,481，738港元（190,756美元）和预期信用损失准备金1,253，368港元（161,356美元）。经营资产和负债的变动主要包括（i）贸易应收款项增加3,079，437港元（396,441美元），主要是由于公司收入增加；（ii）预付款项和其他流动资产增加12,940，934港元（1,665，992美元），原因是向供应商预付款项增加，以确保我们在英国四家新零售店的生产和业务供应以及租金押金；（iii）由于租赁付款导致租赁负债减少，以及（iv）由于公司在2024年预付所得税，应付税款减少543,951港元（70,027美元），部分抵销（i）存货减少1,679，793港元（216,254美元），原因是在英国开设四家新零售店导致存货周转天数增加；（ii）应计费用和其他应付款项增加4,087，119港元（526,168美元），主要是由于英国业务扩张导致采购成本增加的应计审计费、增值税以及从客户收到的定金增加。

 

投资活动所用现金

  

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为73,526港元（9,425美元），与购置计算机和办公设备有关。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,275，847港元（163,342美元），这与购置计算机和办公设备以及租赁物改良有关。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为19,167，148港元（2,467，545美元），这与购置计算机和办公设备、租赁物改良和商标有关。

 

 

筹资活动产生的现金净额

 

截至2022年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额49,997，884港元（6,408，752美元）包括（i）银行借款所得款项508,716，999港元（65,207，588美元），其影响被（i）偿还银行借款452,377，168港元（57,985，922美元）部分抵销；及（ii）预付关联方款项6,341，947港元（812,914美元）。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额47,546，606港元（6,087，213美元）包括（i）银行借款所得款项115,018，274港元（14,725，356美元）；及（ii）关联方垫款101,130，691港元（12,947，380美元），其影响被（i）偿还银行借款168,602，359港元（21,585，523美元）部分抵销。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额21,891，118港元（2,818，224美元）包括（i）银行借款所得款项222,497，624港元（28,643，951美元）；及（ii）首次公开发售所得款项65,641，784港元（8,450，607美元），其影响被（i）偿还银行借款226,145，302港元（29,113，547美元）；及（ii）偿还关联方40,102，988港元（5,162，788美元）部分抵销。

 

现金流充足

 

为了满足我们企业的债务义务和经营需要，我们的管理层期望通过（i）与银行保持稳定的关系以在到期时更新银行贷款或安排额外的银行融资以在必要时使用来满足现金流需求；（ii）密切监控应收账款的收款状况并积极跟进我们的客户进行结算；（iii）继续以保理的方式加快应收账款的收款，以加强我们的现金状况；（iv）多样化和扩大我们的客户群以避免对特定客户的依赖并扩大我们的收入和现金流来源；（v）在必要时有效管理应付账款并与供应商协商更长的信用期。

 

我们认为，考虑到目前可用的财务资源，包括目前的现金水平和经营活动产生的现金流量，以及上述措施，将足以满足其自本报告日期起至少未来十二个月的预期现金需求。

 

资本支出

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别发生了73,526港元、1,275，847港元和19,167，148港元（2,467，545美元）的资本支出，这与收购计算机和办公设备以及租赁物改良和收购商标有关。

  

合同义务

 

下表汇总了截至2024年12月31日我们未贴现的合同义务：

 

各期到期付款

小于 1年

2至3 年

4至5 年

超过 5年

合计

港币

港币

港币

港币

港币

合同义务：

经营租赁义务

7,073,089

14,809,755

14,312,538

21,572,644

57,768,026

 

表外安排

 

我们没有表外安排，包括会影响其流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

 

 

C.研发、专利和许可

 

迄今为止，我们拥有某些专利、版权或商标，包括Les100Ciels和.我们通过我们的运营子公司拥有并维护注册域名www.les100ciels.com和www.neo-ig.com

 

D.趋势信息

 

有关我们的趋势信息，请参见上面的项目5.a“运营结果”。

 

E.关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响（i）我们的资产和负债的报告金额；（ii）在每个报告期末披露我们的或有资产和负债；以及（iii）每个报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估以及我们基于现有信息对未来的预期来评估这些判断、估计和假设，这些共同构成我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

 

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括以下内容：（i）收入确认；（ii）经营租赁；（iii）长期投资。有关该等会计政策的披露，请参阅附注2 —我们的综合财务报表的重要会计政策摘要。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断。

 

应收账款

 

应收账款主要指应收客户公司融资服务款项，该款项在扣除集团呆账备抵后入账。集团不向客户授出信贷条款。在评估应收账款余额的可收回性时，集团考虑了具体的证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。本集团定期审查呆账备抵的充分性和适当性。应收账款在所有催收工作停止后核销。截至2024年12月31日及2023年12月31日，呆账准备分别为1,414，818港元及2,668，186港元。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如适用）列账。本集团在资产的预计可使用年限内采用直线法计算折旧如下：

 

租赁权改善		超过较短期限的 租约或续期时的5年 的租约是无条件的
家具、固定装置、办公设备		6年至7年

 

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失均计入综合经营报表。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计将延长资产使用寿命的增加、更新和改进则资本化。该集团还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否需要对使用寿命进行修订估计。

 

无形资产，净值

 

无形资产主要向第三方和控股股东共同控制下的公司Neo-Concept（Holdings）Company Limited购买。购置的无形资产在购置时按成本进行初始确认和计量。使用寿命可确定的无形资产，按资产使用情况在其预计使用寿命内进行摊销，采用直线法近似如下：

 

计算机软件–销售点系统		10年
商标		6年

 

租赁

 

集团为公司办公场所不可撤销经营租赁的承租人。集团在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁资产和负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率为集团根据租赁开始日可获得的信息确定的增量借款利率。本集团在计算使用权资产和负债时一般采用基准、不可撤销的租赁期限。

 

 

本集团可按直线法在综合经营报表中确认租赁付款，超过该等付款的债务发生期间的租赁期限和可变租赁付款（如有）。租赁安排下的租赁付款是固定的。

 

租赁准则为实体的持续会计提供了实用的权宜之计。集团选择在开始时将短期租赁例外适用于租期为12个月或以下的租赁安排。用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括集团无法合理确定在租赁开始时行使的任何延长、续签或终止租赁的选择权。因此，经营租赁使用权资产和负债不包括租赁期为12个月或以下的租赁。

 

本集团未采用允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分的实用权宜之计。非租赁部分包括支付建筑物管理、水电费和物业税。它将非租赁部分与其相关的租赁部分分开。

 

本集团对其使用权资产的减值评估与对其其他长期资产采用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本集团审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本集团已选择将融资及经营租赁负债的账面值计入任何经测试的资产组，并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，集团并无经营租赁使用权资产的任何减值亏损。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明其资产（资产组）的账面值可能无法完全收回时，本集团对其长期资产（资产组），包括物业和设备以及经营租赁使用权资产的可收回性进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面值与使用该资产（资产组）及其最终处置预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。预期未折现现金流量之和低于资产（资产组）账面值的，本集团按照资产（资产组）账面值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产（资产组）预期产生的现金流量进行折现确定，当市场价格不是现成的。调整后的资产账面值为新的成本基础，在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，未确认长期资产减值。

 

最近的会计公告

 

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对近期会计公告的讨论。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员。

 

下表提供截至本报告日期有关公司执行人员及董事的资料：

 

董事和执行官		年龄		职务
Ms. Eva Yuk Yin Siu		63		董事、董事会主席、首席执行官
文志伟女士		67		董事
郭富城先生FAI Lau		52		首席财务官
BILY Chun FAI Tang先生		52		独立董事
马克·加里·辛格先生		68		独立董事
Josephine Yan Yeung女士		43		独立董事

   

Eva Yuk Yin Siu女士自2021年7月起担任董事会主席兼NCI董事。2022年5月，她被任命为首席执行官。她负责NCI的整体管理、运营、规划和业务发展。1992年10月，她与他人共同创立了Neo-Concept International Company Limited，并自1992年12月起担任其董事。2000年8月，她还与他人共同创立了Neo-Concept（UK）Limited。这些子公司集时尚、功能、创意、创新和工匠精神于一身。萧女士也是Neo-Concept（Holdings）Company Limited及其部分成衣制造子公司的创始人和董事。萧女士在时尚服装行业拥有30多年的经验，她的时尚嗅觉和对时尚趋势的洞察力为我们的业务奠定了坚实的基础。

 

 

文志伟女士自2021年7月起担任董事。Wai女士主要负责协助我们董事会主席全面管理和运营NCI及其子公司。1992年10月，她与他人共同创立了Neo-Concept HK，并自1992年10月起担任其董事。2000年8月，她还与他人共同创立了Neo-Concept UK。1983年，Wai女士加入Bonds Group of Companies，担任国际贸易部门的行政秘书。1986年至1990年，她在Bonds Group of Companies担任商业项目部门行政经理。Wai女士还自1992年9月起担任NCH的董事，该公司是一家于1990年10月在香港注册成立的公司，以及NCH集团旗下的某些子公司。NCH及其子公司是一家综合服装服务解决方案提供商，通过其位于中国的工厂提供服装供应链中的一系列服务，包括纺织品和服装制造。Wai女士在时尚服装行业拥有30多年的经验，并拥有广泛的运营和洞察力，这对我们的快速增长和独特的企业文化做出了相当大的贡献。Wai女士获得了商学高级文凭。

 

Patrick Kwok Fai Lau先生自2022年5月起担任本公司首席财务官。刘先生自2021年12月起担任Neo-Concept HK的首席财务官。从2020年9月至2021年11月，刘先生担任我们的关联公司NCH的首席财务官。刘先生在会计、审计、财务顾问和公司治理方面拥有广泛的专业知识。在1996年至2011年期间，他在多家国际会计师事务所获得了宝贵的工作经验，在那里他提供审计和财务咨询服务。2011年至2019年，刘先生分别在京投铁路运输技术控股有限公司（HKSE：1522）和国际联盟金融租赁有限公司（HKSE：1563）担任多个关键职位。

 

刘先生于2014年11月获得香港浸会大学企业管治及董事（杰出）理学硕士学位。他亦于2004年6月取得香港会计师公会破产专业文凭。刘先生自2003年7月起担任香港会计师公会会员，并自2007年12月起担任特许公认会计师公会资深会员。他自2014年4月起成为Beta Gamma Sigma Hong Kong的成员。

 

刘先生自2024年12月起担任Numans Health Food Holdings Company Limited（HKSE：2530）的独立非执行董事，自2020年2月起担任Ximei Resources Holding Limited（HKSE：9936），自2023年3月起担任中天建设（湖南）集团有限公司（HKSE：2433）的独立非执行董事。刘先生亦曾于2017年9月至2020年6月担任Jinhai International Group Holdings Limited（HKSE：2225）的独立非执行董事，于2020年12月至2024年1月担任Sundy Service Group Co. Ltd（HKSE：9608）的独立非执行董事，并于2018年1月至2025年1月担任FDB Holdings Limited（HKSE：1826）的独立非执行董事。

 

Mark Gary Singer先生是NCI的独立董事、提名和公司治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。Singer先生拥有30多年的管理经验，为从初创公司到中型股的众多公司提供销售、供应链、运营和后勤支持。从1988年5月到1996年6月，Singer先生在August Silk（前身为Diane Gilman）工作，最后一个职位是集团销售、生产和采购副总裁。1996年7月至1998年8月，Singer先生担任17 North（Cable and Gauge Label）生产和产品开发部副总裁。1998年3月至2002年4月，Singer先生在Jones Apparel Group担任销售、市场营销和产品开发总监。2002年5月至2013年5月，辛格先生担任Neo-Concept（NY）Corporation的首席执行官。2014年9月，辛格先生创立了MGS Consulting Services，这是一家位于纽约的咨询服务公司，与时尚行业内的早期到中型直接面向消费者和批发商的公司合作。Singer先生目前担任MGS咨询服务公司总裁。2019年10月至2021年2月，Singer先生在KBL Group International担任总裁兼兼职首席运营官。自2021年10月以来，Singer先生在Sophie Loo Jacobsen担任兼职首席运营官，该公司从事直接面向消费者和美国、欧洲、英国和澳大利亚的主要批发客户销售玻璃家居用品的业务。自2022年3月起，辛格先生在Love，SVW担任兼职首席运营办公室，这是一家总部将设在纽约并从事配件销售的初创公司。Singer先生在提供长期增长战略方面拥有丰富的经验。Singer先生于1979年6月在纽约州汉密尔顿的高露洁大学获得历史和经济学文学士学位。

 

Billy Chun Fai Tang先生担任公司独立董事、薪酬委员会主席及审计委员会、提名委员会和公司治理委员会成员。唐先生为LFG投资控股有限公司（3938.HK）的执行董事，该公司的公司在香港联交所上市。他于2020年4月1日获委任为执行董事。唐先生于2018年12月加入LFG投资控股有限公司，现任Lego Corporate Finance Limited董事总经理。自2019年6月起，唐先生担任力高企业融资有限公司负责《证券及期货条例》项下第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的主管人员，以及力高证券有限公司负责《证券及期货条例》项下第1类（证券交易）受规管活动的持牌代表。

 

唐先生在会计和投资银行行业拥有超过25年的经验。在加入本集团之前，彼于2009年7月至2018年12月期间任职于高银金融有限公司，其最后职务为投资银行分部董事及第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的负责人员。在此之前，他曾任职于Optima Capital Limited，担任Type6（advising on corporate finance）受监管活动的负责官员。他还曾在交银国际控股有限公司、德勤企业融资有限公司和普华永道任职。

 

唐先生于1996年5月获得美国马萨诸塞大学阿默斯特分校工商管理学士学位。

 

 

Josephine Yan Yeung女士担任公司独立董事、审计委员会主席及薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。Yeung女士在审计、财务管理、内部控制和公司治理方面拥有约19年的经验。2003年9月至2009年7月，杨女士在安永香港担任多个职位，她最后一次担任鉴证及顾问业务服务部经理，专门从事香港上市公司的审计工作。从2009年8月至2017年5月，Yeung女士曾任职于Verdant Group Ltd，这是一家总部位于香港的专注于中国的私人投资公司，她的最后一个职位是集团财务总监。她是香港会计师公会的执业会员，自2017年5月起在总部位于香港的审计事务所Noble Partners CPA Company执业。

 

杨女士于2003年11月毕业于香港科技大学，获得会计学工商管理学士学位。她分别于2007年2月和2012年2月被英国特许公认会计师公会接纳为会员和会士。她分别于2008年2月及2017年10月获接纳为香港会计师公会会员及会士。现为香港执业注册会计师。Yeung女士于2018年4月至2019年5月期间担任阳光照明（1977）控股有限公司（港交所：8451）联席公司秘书成员。她还曾于2019年6月至2020年6月担任Tu Yi Holding Company Limited（HKSE：1701）的公司秘书。

 

家庭关系

 

除上文所披露者外，我们的董事或执行官均不存在S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

B.赔偿。

 

截至2024年12月31日止年度，我们向董事支付的现金（包括薪金及强制性公积金）合共为2,037，625港元。我们的香港子公司根据法律规定，必须为其强制性公积金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的供款。我们没有与我们的董事或执行官达成任何协议，在终止雇佣时提供福利。

 

股权补偿方案信息

 

我们没有采取任何股权补偿计划。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有未完成的股权奖励。

 

 

C.董事会惯例。

 

我们的董事会将由五名董事组成，其中包括两名执行董事和三名独立董事，根据SEC对本报告所包含的注册声明的有效性声明。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。在根据我们的发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则向董事会作出适当披露的情况下，董事可就任何合约、建议合约或他或她感兴趣的安排就任何该等事项进行投票，该董事应考虑其董事的职责。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未收回的资本，并在借入款项时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

 

董事会多元化

 

我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑多项因素来实现董事会多样性，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于功绩和被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献。

 

我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们有三位不同行业背景的独立董事，代表了我们董事会的大多数成员。我们还实现了性别多元化，在总共三名独立董事中有一名女性独立董事。我们的董事会与NCI和我们的子公司的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Josephine Yan Yeung女士、Mark Gary Singer先生和Billy Chun Fai Tang先生组成，并由Josephine Yan Yeung女士担任主席。我们确定这三位董事提名人均满足《纳斯达克上市规则》的“独立性”要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Josephine Yan Yeung女士符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

选定独立注册会计师事务所，对独立注册会计师事务所允许从事的一切审计和非审计业务进行事前审批；

 

●

与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难及管理层的回应；

 

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

 

●

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

 

●

定期向董事会报告。

 

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Billy Chun Fai Tang先生、Mark Gary Singer先生和Josephine Yan Yeung女士组成，并由Billy Chun Fai Tang先生担任主席。我们确定这些董事中的每一位都满足了《纳斯达克上市规则》中关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

●

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、计划或其他类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会将由Billy Chun Fai Tang先生、Mark Gary Singer先生和Josephine Yan Yeung女士组成，并由Mark Gary Singer先生担任主席。我们确定这些董事中的每一位都满足了《纳斯达克上市规则》中关于“独立性”的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

向董事会推荐被提名人，以供选举或重新选举董事会成员，或委任以填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，其特点包括独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供的服务；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

●

制定、审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

 

●

从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事会多元化矩阵（截至2025年5月14日）

 

主要执行办公室的国家		香港
外国私人发行人		有
母国法律禁止披露		无
董事总数			5

 

第一部分：性别认同		女				男				非二进制				没有 披露 性别
董事			3				2				0				0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人			0				0				0				0
LGBTQ +			0				0				0				0

 

 

外国私人发行人豁免

 

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

 

●

免于以表格10-Q提交季度报告，免于就年度或特别股东大会提交附表14A或14C的代理征集材料，或免于在其发生后四（4）天内就披露重大事件的表格8-K提供当前报告，以及免于监管FD的披露要求。

 

●

豁免关于内部人士出售A类普通股的第16条规则，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面数据。

 

●

豁免适用于要求在任何确定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四（4）个工作日内披露的境内发行人的纳斯达克规则。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可能会选择不按照外国私人发行人豁免允许的情况，以纳斯达克规则中规定的方式披露该豁免。

 

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守了纳斯达克的不合规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

股权补偿方案信息

 

我们没有采取任何股权补偿计划。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有未完成的股权奖励。

 

追回政策

 

于2023年12月1日，我们的董事会通过了一项回拨政策（“回拨政策”），允许公司寻求补偿公司任何现任和前任执行官（由董事会根据《交易法》第10D条和纳斯达克规则确定）以及可能不时被董事会视为受回拨政策约束的其他高级管理人员/员工（统称“涵盖的高管”）收到的激励薪酬。将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的激励薪酬超过董事会确定的如果基于重述结果本应支付给涵盖高管的激励薪酬的部分。如果董事会不能直接从会计重述中的信息确定被覆盖高管获得的超额激励薪酬的金额，那么它将根据对会计重述影响的合理估计来确定。有关公司的回拨政策，请参阅本年报的附件 97.1。

 

D.雇员。

 

截至2023年12月31日，我们共雇用24名全职员工，其中13名在香港，11名在英国。我们的员工受雇于人力资源和行政、管理、产品设计和开发、采购和物流以及质量控制等领域。提供给我们员工的薪酬待遇一般包括基本工资、奖金和现金津贴或补贴。我们根据所有适用的法规和内部政策为员工提供社保福利。

 

E.股份所有权。

 

下表列出了截至本报告发布之日，我们的高级职员、董事以及5%或更多的A类普通股实益拥有人对我们A类普通股的实益所有权的信息。我们已知没有任何其他人或关联人士团体实益拥有我们A类普通股的5%以上。除法律另有规定外，我们A类普通股的持有人有权对每股一（1）票进行投票，并对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。

 

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所列人员对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

		A类								乙类
		普通股								普通股
		实益持有								实益持有
						约								约
						百分比								百分比
						优秀								优秀
		数量				A类				数量				乙类
董事		普通 股份				普通 股份				普通 股份				普通 股份
董事和执行官(1)
Ms. Eva Yuk Yin Siu(2)			11,895,055				68.68	%			2,631,300				87.71	%
文志伟女士(3)			321,415				2.37	%			392,515				2.37	%
郭富城先生FAI Lau			—				—				—				—
马克·加里·辛格先生			—				—				—				—
BILY Chun FAI Tang先生			—				—				—				—
Josephine Yeung Yan女士			—				—				—				—
全体董事和执行官为一组（6人）			14,918,870				71.05	%			14,918,870				90.08	%
5%主要股东：
Ms. Eva Yuk Yin Siu(2)			11,895,055				68.68	%			2,631,300				87.71	%
资产帝国国际有限公司(2)(6)			11,895,055				68.68	%			2,631,300				87.71	%
锦绣盛景有限公司(2)(3)(6)			13,561,800				78.30	%			3,000,000				100.00	%
新概念（BVI）有限公司(4)(6)			11,761,800				67.91	%			3,000,000				100.00	%
充足卓越有限公司(5)(6)			1,800,000				10.39	%			—				—

 

	(1)	除下文另有说明外，本公司董事及行政人员的营业地址为香港九龙观塘海汶道139-141号海景中心10楼。
	(2)	董事会主席、行政总裁兼公司董事Eva Yuk Yin Siu女士拥有Asset Empire International Limited全部已发行股本。Asset Empire International Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，持有Splendid Vibe Limited已发行股份的87.71%。Splendid Vibe Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，拥有Ample Excellence Limited及Neo-Concept（BVI）Limited的全部已发行股本。
	(3)	公司董事Man Chi Wai女士拥有Ultra Sky Group Holdings Limited全部已发行股本。Ultra Sky Group Holdings Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，持有Splendid Vibe Limited已发行股份的2.37%。Splendid Vibe Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，拥有Ample Excellence Limited及Neo-Concept（BVI）Limited的全部已发行股本。
	(4)	Neo-Concept（BVI）Limited，一间于BVI注册成立的有限责任公司，拥有公司72.6%的已发行股份。
	(5)	Ample Excellence Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，拥有公司已发行股份的8.9%。
	(6)	每一个列出的这些实体的注册办公地址是Aegis Chambers，1st Floor，Ellen Skelton Building，3076 Sir Francis Drake’s Highway，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动。

 

不适用。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东。

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易。

 

我们通过了审计委员会章程，要求委员会持续审查所有关联交易，所有此类交易均由委员会批准。

 

关联方名单

 

关联方名称		与公司的关系
Eva Yuk Yin Siu女士（"萧女士”)		董事长、董事、控股股东
Neo-Concept（Holdings）Company Limited（“NCH”)		控股股东的同一控制下公司

 

应收（应付）关联方款项

 

下表列出截至所示日期我们应收关联方款项的细目：

 

				截至12月31日，
		关系		2022				2023				2024				2024
				HKD				HKD				HKD				美元
应收（予）萧女士		控股股东			70,001				(59,106	)			—				—
应收（致）NCH款项		萧女士控制的共同			16,202,732				(34,184,138	)			(638,243	)			(82,167	)

 

应付（给）关联方的款项为无抵押、免息且无具体还款条款。Neo-Concept（Holdings）Company Limited（“NCH”）是一家于香港注册成立的公司，由公司控股股东萧女士控制。截至2022年12月31日，应收NCH款项为非贸易性质，为向NCH的一般经营垫付资金。截至2023年12月31日及2024年12月31日，应付NCH及萧女士的款项为非贸易性质，为公司一般营运向NCH及萧女士垫付的资金。

 

2023年6月30日，NCH同意免除公司应付NCH的款项HKD 5500万港元（约合702万美元）。该金额记入额外实收资本。被免除的金额为截至2023年12月31日止年度从NCH转移至公司以支持公司一般运营的资金。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，与关联方的最大未偿还金额为应付萧女士的100,000港元及应付NCH的39,333，707港元。截至2023年12月31日止年度，与关联方的最大未偿还金额为来自萧女士的55,002港元及应付NCH的33,086，018港元。截至2024年12月31日止年度，与关联方的最大未偿还金额为应付NCH的638,243港元。

 

 

与关联方的交易

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止三个年度的关联交易

 

				截至12月31日止年度，
				2022				2023				2024				2024
				HKD				HKD				HKD				美元
新概念（控股）有限公司(1)		租金支出(2)			2,586,019				2,662,034				1,170,664				150,709
新概念（控股）有限公司(1)		购买服装产品(3)			103,159,420				34,213,521				7,915,189				1,018,987
新概念（控股）有限公司(1)		购买无形资产(4)			—				—				15,023,180				1,934,057
新概念（控股）有限公司(1)		收到的代理收入(5)			720,000				720,000				720,000				92,692

  

(1)

一间于香港注册成立的联属公司，由控股股东间接全资拥有。

(2)	租金开支由Neo-Concept HK支付，用于租赁位于香港观塘海汶道139-141号海景中心10楼的办公用房。
(3)	Neo-Concept HK在正常业务过程中聘请NCH作为供应商为其客户生产和安排产品交付。NCH收取的费率与Neo-Concept HK的独立第三方供应商收取的标准费率一致。我们认为，向NCH支付的服务费，与服务条款是公平磋商的。
(4)	于2024年5月29日，公司与Siu女士控制的公司Neo-Concept（Holdings）Company Limited订立资产购买协议，以购买该商标，代价为15,023，180港元（1,931，000美元）。这些商标是在香港、中国内地、欧盟、美国、卡塔尔和阿拉伯联合酋长国申请的品牌名称。
(5)	代理收入是指从NCH收到的其他收入，这是在达成预定的年度销售目标后向Neo-Concept UK支付的在英国推广NCH产品的酌情付款。

 

 

银行融资和其他借款

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日的银行借款情况如下：

 

				成熟度				利息 截至 12月31日，				利息 截至 12月31日，				截至12月31日，
贷款人		类型		日期		货币		2023				2024				2023				2024				2024
																HKD				HKD				美元
DBS银行（香港）有限公司（i）		交易金融		1年内		HKD			6.46	%			—				5,884,863				—				—
香港上海汇丰银行有限公司（i）		交易金融		1年内		HKD			7.14	%			6.05	%			21,568,885				8,579,162				1,104,466
华侨银行（i）		交易金融		1年内		HKD			—				7.40	%			—				2,400,446				309,029
中国建设亚洲银行（i）		交易金融		1年内		HKD			—				6.29	%			—				10,645,199				1,370,444
花旗银行新界香港分行（ii）		交易金融		1年内		HKD			7.40	%			7.44	%			3,299,652				5,480,915				705,604
合计																	30,753,400				27,105,722				3,489,543
减：本期到期																	(30,753,400	)			(27,105,722	)			(3,489,543	)
非流动到期																	—				—				—

 

（一）

就我们在香港的业务而言，Neo-Concept HK连同一间相关公司Neo-Concept（Holdings）Company Limited（“NCH”），一间于香港注册成立并由萧女士控制的公司，就合并银行融资与香港的银行订立（如有需要，按年续期或补充）若干银行融资，由Neo-Concept HK及NCH共同分享。银行融资已获担保，详情载列如下：

 

(a)

萧女士无限个人担保；

 

(b)

萧女士作为次级贷款人对Neo-Concept HK及NCH所欠的所有款项；

 

（c）

就萧女士及萧女士的直系亲属所拥有的若干物业及车位进行法律指控，亦向物业及车位转让租金；

 

（d）

对NCH在相关银行持有的某些存款账户的法律费用；

 

（e）

对NCH在相关银行持有的某些投资基金的法律指控；

 

（f）

NCH在相关银行持有的人寿保险保费资产的利益转让；

 

（g）

萧女士拥有权益的关联公司Pure Diamond Limited持有的人寿保险保费资产在相关银行的利益转让；

 

（h）

NCH给予相关银行的赔偿；

 

（一）

由NCH的附属公司Neo-Concept Fashion（Zhanshan）Co.，Ltd担保，金额为1.31亿港元；及

 

（j）

由Neo-Concept HK和NCH担保的跨企业；

 

（二）

有关银行融资已获担保，详情载列如下：

 

(a)

由萧女士及萧女士直系亲属个人担保；

 

(b)

由Neo-Concept HK、Siu女士控制的公司Neo-Concept（BVI）Limited及NCH担保的跨企业；及

 

（c）

对NCH在相关银行持有的某些存款账户的法律费用；

  

关联交易的政策与程序

 

我们的董事会设立了审计委员会，并通过了审计委员会章程，要求委员会对所有关联交易进行审查和批准。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息。

 

见“项目18。财务报表》，供我们经审计的合并财务报表之用。

 

法律程序

 

截至本报告日期，我们和我们的子公司不是我们的管理层认为可能对我们或我们的子公司的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁。

 

我们可能会不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼。除上述民事诉讼程序外，我们不涉及任何具有重大意义的诉讼、仲裁或索赔，也不涉及适用法律法规方面的任何重大影响不合规事件或系统性不合规事件。

 

股息政策

 

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

在截至2024年12月31日和23日的年度内，NCI没有宣布或支付任何其他股息，并且NCI及其子公司之间没有资产转移。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，NCI及其子公司没有向美国投资者宣派或支付任何股息或分配。

 

任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，但须遵守有关偿付能力的适用开曼群岛法律。我们的董事会将考虑到一般经济和商业状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我公司可在股东大会上宣布以任何货币向成员支付股息，但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定，公司可以从其股份溢价账户中支付股息和分配。此外，根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法，股息可能会从利润中支付。

 

由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用的资金。我们向股东支付股息的能力将取决于（其中包括）我们的子公司能否获得股息。

 

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

 

 

B.重大变化。

 

除本年报其他地方所披露的情况外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情。

 

不适用。

 

B.分配计划。

 

不适用。

 

C.市场。

 

不适用。

 

D.出售股东。

 

不适用。

 

E.稀释。

 

不适用。

 

F.发行费用。

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本。

 

截至本报告日期，公司法定股本为50,000美元，包括800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份，包括780,000，000股每股面值0.0000625美元的A类普通股和20,000，000股每股面值0.0000625美元的B类普通股，但须始终遵守《公司法》（经修订）和章程，公司有权赎回或购买其任何股份，并将上述股份或其中任何股份细分或合并，并有权发行其全部或任何部分资本，不论其原始股本、赎回股本、增加股本或减少股本是否附带或不附带任何优先、优先权、特别特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制，因此，除非发行条件另有明文规定每一次发行的股份，不论是否声明，优惠或其他方式须受制于本公司上述规定的权力。

 

 

B.组织章程大纲和章程。

 

以下是我们第二份经修订和重述的组织章程大纲及章程细则的重要条款摘要，因为它们与我们的A类普通股的重要条款有关。

 

普通股

 

一般

 

本公司于采纳本章程之日的法定股本为50,000美元，分为800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份。包括780,000，000股每股面值0.0000625美元的A类普通股及20,000，000股每股面值0.0000625美元的B类普通股。A类普通股和/或B类普通股的持有人，在符合条款规定的情况下：

 

（a）每股有权投一票，但每股B类普通股有三十（30）票；

 

（b）有权获得董事会不时宣布的股息；

 

（c）在公司清盘或解散的情况下，不论是自愿或非自愿，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，均有权获得公司的剩余资产；和

 

（d）一般有权享有股份所附带的所有权利。

 

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

一旦直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或由该等数目的B类普通股的持有人通过投票代理或以其他方式直接或间接转让或转让该等数目的B类普通股所附带的投票权予并非由B类普通股的创立人或另一持有人或该另一持有人的关联人最终控制的任何个人或实体，该持有人持有的所有B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

 

在任何直接或间接出售、转让、转让或处置其已发行和未偿还的有表决权证券的多数，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置其全部或几乎全部资产时，B类普通股的持有人，如果是既非创始人也非B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联公司的任何个人或实体的实体，则其持有人持有的所有B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股

 

为免生疑问，转让须于公司在其名册登记该等转让后生效。

 

任何将B类普通股转换为A类普通股的方式，应通过将相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股或在遵守该法案、赎回或回购相关B类普通股以及发行A类普通股作为对价的情况下进行。该等转换须于公司股东名册作出记项后立即生效，以记录有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股或赎回有关B类普通股及发行A类普通股作为代价。

 

转换后，公司须将B类普通股的有关持有人作为因B类普通股转换而产生的相关数目A类普通股的持有人的姓名记入或促使其进入公司的成员名册，并对其作出任何其他必要及相应的更改，并须促使就有关A类普通股取得该等证书，连同B类普通股持有人交出的证书中包含的任何未转换的B类普通股的新证书，将发行给A类普通股和B类普通股的持有人（视情况而定）。

 

除条款明文规定外，包括第6条，A类普通股和B类普通股享有同等地位，享有同等权利、优惠、特权和限制，并在任何时候对股东提交表决的所有决议作为一个类别进行投票。

  

 

股息

 

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我公司可在股东大会上宣布以任何货币向会员支付股息，但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。

 

除任何股份所附带的权利或发行条款可能另有规定外：

 

（一）

所有股息均应根据支付股息所涉股份的已缴足金额宣派和支付，但为此目的，任何提前催缴股份的已缴足金额均不得视为已缴足股份；

 

（二）

所有股息应按照在支付股息的期间的任何部分所支付的股份金额按比例分配和支付；和

 

（三）

我们的董事会可以从任何应付给任何成员的股息或其他款项中扣除他目前因催缴、分期付款或其他原因而应付给我们公司的所有款项（如有）。

 

凡本公司董事会或本公司于股东大会上决议派发或宣派股息，本公司董事会可决议：

 

（AA）

该等股息须全部或部分以记为缴足股款的股份配发形式支付，但有权获得该等股息的成员将有权选择以现金收取该等股息（或部分）以代替该等配发；或

 

（BB）

有权获得该等股息的成员将有权选择获得记为已缴足的股份配发，以代替我们董事会认为合适的全部或部分股息。

 

根据我们董事会的建议，我们公司可就我们公司的任何一项特定股息以普通决议确定，它可完全以贷记为已缴足的股份配发的形式满足，而不向成员提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

 

任何以现金支付给股份持有人的股息、红利或其他款项，可通过邮寄的支票或认股权证支付。每份该等支票或认股权证须按寄出者的命令支付，并须由持票人或共同持票人承担风险寄出，而开出该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对本公司的良好解除。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产给予有效收据。

 

每当我们的董事会或我们的公司在股东大会上决议支付或宣布股息时，我们的董事会可进一步决议通过分配任何种类的特定资产来全部或部分支付该股息。

 

我们的董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项的成员处，以金钱或金钱的价值收取其所持有的任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或分期应付款项，而就全部或任何如此垫付的款项，可按我们的董事会所决定的年利率不超过20%的利率（如有的话）支付利息，但是，在催缴前提前付款不应使该成员有权获得任何股息或作为成员就该成员在催缴前已垫付款项的股份或到期部分行使任何其他权利或特权。

 

所有宣布后一年内无人认领的股息、红利或其他分配，可由我们的董事会为本公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止，而本公司不得就此构成受托人。所有在宣布后六年内未领取的股息、红利或其他分配可能会被我们的董事会没收，一旦没收，将归还给我们公司。

 

 

本公司就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项，概不对本公司承担利息。

 

如该等支票或认股权证连续两次仍未兑现，或在该等支票或认股权证首次被退回而未交付后，我公司可行使权力，停止以邮递方式寄发有关股息权利或认股权证的支票。

 

投票权

 

在任何股东大会上，任何类别或任何类别的股份当其时所附带的任何特别权利、限制或特权的规限下：（a）在投票表决时，每名亲自或透过代表出席的成员，或如成员为法团，由我们的正式授权代表对每一A类股份拥有一票表决权，或对在我们公司成员名册中以其名义登记的已缴足或记为缴足的每一B类股份拥有三十票表决权，但为此目的，在催缴或分期付款前缴足或记为缴足股份的任何金额均不被视为已缴足股份；及（b）在举手时每名亲自出席的成员（或，如成员为法团，由我们的正式授权代表）或委托代理人对每一A类股拥有一票表决权或对每一B类股拥有三十票表决权。凡一名会员委任一名以上代理人，即为结算所（定义见本章程）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则每名该等代理人应在举手表决时拥有一票表决权。在投票中，有权获得多于一票的成员不必使用他的所有选票或以相同方式投出他确实使用的所有选票。

 

普通股转让

 

根据《公司法》和我们的《公司章程》，所有股份转让均应通过通常或共同形式的转让文书或我们的董事会可能批准的其他形式进行，并且可能在手，如果转让人或受让人是清算所（如章程中所定义）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则应在手或通过机器印记签名，或通过我们的董事会可能不时批准的其他执行方式。

 

转让文书的执行应由转让人和受让人或其代表执行，但我们的董事会可以免除转让人或受让人对转让文书的执行或接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名就该股份进入我公司的成员名册。

 

我们的董事会可在任何时间及不时以绝对酌情决定权将主名册上的任何股份移至任何分支名册，或将任何分支名册上的任何股份移至主名册或任何其他分支名册。除非我们的董事会另有同意，否则不得将主体名册上的股份移至任何分支名册，亦不得将任何分支名册上的股份移至主体名册或任何其他分支名册。所有移除及其他所有权文件，如属任何分支登记册上的股份，须在登记办事处提交登记及登记，如属主要登记册上的股份，则须在主要登记册所在地提交登记及登记。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝将任何股份（并非已缴足股款的股份）登记转让予其不认可或本公司拥有留置权的人士。它也可以拒绝登记根据任何购股权计划发行的任何股份的转让，而转让限制仍然存在，或将任何股份转让给四个以上的共同持有人。

 

我们的董事会可能会拒绝承认任何转让文书，除非已向我公司支付一定的费用，最高可达纳斯达克可能确定应支付的最高金额，转让文书已正确盖章（如适用），仅就一类股份而言，并在我们的注册办事处或主要登记册所在的地方提交，并附有相关的股份证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利（如果转让文书是由其他人代表他签署的，则该人这样做的权力）。

 

 

在符合纳斯达克的任何通知要求后，可在我们的董事会可能决定的时间和期间（不超过任何一年中的整个三十天）暂停股份或任何类别股份的转让登记。

 

缴足股款的股份不受任何转让限制（除纳斯达克允许的情况外），也不存在任何留置权。

 

关于清算的程序

 

我司被法院清盘或自愿清盘的决议，为我司股东特别决议。

 

受限于任何特别权利、特权或关于分配清算时可用剩余资产的任何特别权利、特权或限制，当其时附加于任何类别或类别的股份：

 

（一）

我公司清盘的，向全体债权人清偿后剩余的剩余资产，由成员分别按其所持股份的缴足资本比例进行分割；和

 

（二）

如果我公司清盘，成员之间可供分配的剩余资产不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，但以可能按特殊条款和条件发行的任何股份的权利为限，以便尽可能近地由成员分别按其所持股份的实收资本比例承担损失。

 

如果我公司被清盘（无论清算是自愿的还是法院强制的），清算人可以在特别决议的制裁和《公司法》要求的任何其他制裁下，以实物或实物形式在成员之间分割我公司的全部或任何部分资产，无论该资产是由一种或不同种类的财产组成，清算人可以为此目的，对拟如此分割的任何一个或多个类别或多个财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员与每个类别内的成员之间进行这种分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将受托人资产的任何部分归属于该等信托，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他财产。

 

关于普通股的催缴和没收普通股

 

在符合本条款及配发条款的规限下，我们的董事会可不时就其分别持有的股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）而非根据在固定时间作出的配发该等股份的条件，向成员作出其认为合适的催缴。看涨期权可以一笔支付，也可以分期支付。如任何催缴或分期付款的应付款项未在指定支付当日或之前支付，则该等款项到期的人须按本公司董事会自指定支付当日起至实际支付时所订定的年利率不超过20%的利率支付该等款项的利息，但本公司董事会可全部或部分放弃支付该等利息。本公司董事会如认为合适，可从任何愿意以金钱或金钱价值垫付相同款项的成员处收取其所持任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或分期付款，而就全部或任何如此垫付的款项，本公司可按本公司董事会决定的年利率（如有）不超过20%支付利息。

 

 

如会员未能在指定的付款日期支付任何催缴或分期付款，我们的董事会可在催缴或分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向会员送达不少于14天的通知，要求支付未支付的催缴或分期付款的金额，连同可能已累积及直至实际付款日期仍可能累积的任何利息。通知书须指明另一日期（不早于通知书日期起计14日届满之日），在该日期或之前须缴付通知书所规定的款项，并须指明须缴付款项的地点。通知还应载明，如果在指定时间或之前未付款，则被要求赎回的股份将可能被没收。

 

如任何该等通知的规定未获遵从，则在其后任何时间，在该通知所要求的付款作出之前，任何已发出该通知所涉及的股份，可由我们的董事会就此作出决议予以没收。该等没收将包括就被没收股份宣派且在没收前未实际支付的所有股息及红利。

 

股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向我公司支付在没收之日由他就股份应付我公司的所有款项，连同自没收之日起（如我们的董事会酌情要求）的利息，直至按我们董事会可能订明的不超过每年20%的利率支付为止。

 

赎回普通股

 

在符合《公司法》、我们的公司章程以及（如适用）纳斯达克上市规则或任何其他法律的规定下，或在任何法律不加禁止的情况下，以及在符合授予任何类别股份持有人的任何权利的情况下，我们公司购买或以其他方式收购其全部或任何自有股份（本条中使用的表达方式包括可赎回股份）的任何权力，可由我们的董事会以其认为合适的方式、按其认为合适的条款和条件行使。

 

根据《公司法》、我们的公司章程，以及授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特殊权利，股份可按我们公司或其持有人可选择的条款发行，可按我们董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

 

股份的权利变动

 

根据《公司法》及在不损害本公司章程的情况下，如在任何时候本公司的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议的批准而更改、修改或废除。章程细则有关股东大会的条文须经比照适用于每一次该等单独的股东大会，但须使必要的法定人数（不论是在单独的股东大会或其续会上）不得少于一名或多于一名共同持有（或如成员为法团，则由我们的正式授权代表）或由代理人代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的人士。该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其所持有的每一该等股份获得一票，而该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人出席，要求进行投票。

 

授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利，除非该等股份的发行条款所附权利另有明确规定，不得被视为因创设或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

 

股东大会

 

除本公司通过本公司章程的会计年度外，本公司必须在每个会计年度召开年度股东大会。

 

 

临时股东大会可应一名或多于一名会员的要求召开，于存放申请之日，不少于我公司在股东大会上有表决权的实收资本的十分之一。该等申请须以书面向本公司董事会或本公司秘书提出，目的是要求本公司董事会就该等申请中指明的任何业务的交易召开临时股东大会。该会议应在该请求书交存后两个月内召开。如在该存款后21天内，我们的董事会未能着手召开该会议，申购人（他们自己）可以以同样的方式这样做，申购人因我们的董事会失败而产生的所有合理费用应由我公司偿还给申购人。

 

我公司每次股东大会应至少提前10个整日以书面通知方式召开。该通知不包括送达或当作送达的日期及发出该通知的日期，并须指明会议的时间、地点及议程，以及将在该次会议上审议的决议的详情，以及该业务的一般性质。

 

虽然本公司的会议可能会以比上述规定更短的通知召开，但如如此同意，该会议可能会被视为已妥为召开：

 

（一）

如属股东周年大会，则由本公司有权出席并在会上投票的所有成员；及

 

（二）

在任何其他会议的情况下，以有权出席会议和参加表决的成员人数的过半数在我们全体股东大会上持有不少于总表决权的95%。

 

在临时股东大会上处理的所有事务均视为特别事务。在股东周年大会上处理的所有业务也应被视为特殊业务，但选举董事应被视为普通业务的情况除外。

 

除委任会议主席外，任何大会不得处理任何事务，除非会议进行时达到法定人数并持续出席直至会议结束。

 

股东大会的法定人数应为两名有权投票并亲自出席（或在成员为法团的情况下，由我们的正式授权代表）或由代表在整个会议期间不少于本公司已发行有表决权股份总数面值的三分之一（1/3）的代理人出席。

 

查阅簿册及纪录

 

我们的股东没有一般权利查阅或获取我们公司的会员名册或公司记录的副本。然而，他们将拥有本公司章程可能载列的权利。

 

资本变动

 

根据《公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

 

(a)

以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的权利、优先次序及特权；

 

(b)

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份数额更大的股份；

 

（c）

将我们的股份或其中任何一股细分为我们的股份，其金额低于我们公司组织章程大纲所确定的金额，因此，在细分中，已支付的金额与每一减持我们的股份的未支付金额（如有）之间的比例应与我们所减持股份所衍生的股份的比例相同；

 

（d）

注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并减少我们的股本金额，减除如此注销的股份金额；及

 

（e）

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份。

 

根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

 

 

C.物资合同。

 

除在日常业务过程中及本年度报告所述以外，我们并无订立任何重大合约。

 

D.外汇管制。

 

开曼群岛没有有效的外汇管制条例或货币限制。

 

E.税收。

 

以下是对投资A类普通股的某些开曼群岛和香港所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛和香港法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

香港税务

 

以下根据香港法律订立的若干有关税务条文的摘要，乃基于现行法律及惯例，并可能会在其中作出变动。本摘要并不旨在解决与购买、持有或出售我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，也没有考虑到任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束。因此，持有者或潜在购买者（尤其是那些受特殊税收规则约束的人，例如银行、交易商、保险公司和免税实体）应就购买、持有或出售我们的A类普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。根据香港现行法律：

 

●

香港对出售A类普通股的资本收益不征收利得税。

 

●

在香港从事某行业、专业或业务的人士出售我们A类普通股的收益，而该收益来自或产生于该行业、专业或业务在香港，将被征收香港利得税，目前对公司征收16.5%的税率，对个人和非法人企业征收最高15%的税率。

 

●

出售A类普通股所产生的收益，如果A类普通股的购买和销售是在香港以外地区进行的，例如在开曼群岛，则不应征收香港利得税。

 

根据香港税务局目前的税务惯例，就A类普通股支付的股息将不需要缴纳任何香港税。

 

买卖A类普通股无须缴付香港印花税。

 

英属维尔京群岛税务

 

NCA向非英属维尔京群岛居民支付的所有分配、利息和其他金额均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的约束。对于NCA的任何股份、债务义务或其他证券，非BVI居民的人无需支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。所有与向NCA或由NCA转让财产有关的文书，以及与NCA的股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与NCA业务有关的其他交易有关的所有文书，只要不涉及BVI的房地产，均可豁免在BVI缴纳印花税。英属维尔京群岛目前没有适用于NCA或其股东的预扣税或外汇管制规定。

 

英国税务

 

以下陈述属于一般性质，并不旨在完整分析收购、持有和处置我们的A类普通股的所有潜在英国税务后果。它们基于英国现行税法和英国税务与海关总署（“HMRC”）目前公布的做法，截至本报告发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。它们仅旨在解决我们的A类普通股持有人的某些英国税务后果，这些持有人是（且仅在）英国的税务居民，就个人而言，住所在（且仅在）英国的个人是我们的A类普通股及其支付的任何股息的绝对实益拥有人，并且作为投资（个人储蓄账户或自投个人养老金除外）持有我们的A类普通股。它们不涉及可能与我们A类普通股的某些类别持有人相关的英国税务后果，例如交易员、经纪人、交易商、银行、金融机构、保险公司、投资公司、集体投资计划、免税组织、受托人、与我们或我们集团成员有关联的人、作为对冲或转换交易的一部分持有我们A类普通股的人、已（或被视为已）凭借职务或就业获得我们A类普通股的A类普通股持有人。这些声明不适用于任何直接或间接持有或控制我们10%或更多股本（或其类别）、投票权或利润的我们A类普通股的持有人。

 

 

本摘要的编写依据是，公司目前和现在都是英国境外的税务居民，因此不受英国税收制度的约束（任何英国来源收入除外）。在此基础上，公司支付的任何股息将不被视为英国股息。

 

以下内容仅作为一般指南，无意、也不应被视为向我们A类普通股的任何特定潜在认购人或购买者提供法律或税务建议。因此，我们的A类普通股的潜在认购人或购买者如对其在收购、拥有和处置我们的A类普通股方面的税务状况有任何疑问，或在英国以外的司法管辖区须缴税，应咨询他们自己的税务顾问。

 

股息征税

 

预扣税

 

我们将不会被要求在支付我们的A类普通股股息时从源头上预扣英国税款。

 

所得税

 

我们的A类普通股的个人持有人，如果是英国税务居民，可能会根据他或她的特定情况，就从我们收到的股息缴纳英国税款。

 

我们A类普通股的英国居民个人持有人从我们或其他来源收到的所有股息将构成该持有人所得税目的总收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。我们的A类普通股持有人在截至2024年4月5日的纳税年度收到的第一笔1,000英镑的应税股息收入将适用零税率所得税。自2024年4月6日起，受此零税率（“股息津贴”）约束的股息收入金额将减少至500英镑。在确定超出股息津贴的收入是否属于基本税率、较高税率或额外税率税阶时，将考虑零税率股息津贴范围内的收入。股息收入高于股息免税额的，将按零税率收取与股息免税额相等的股息收入金额，超出部分将按8.75%征税。以超出部分属于基本税率税阶的为限，为33.75%。以超出部分属于较高税率税阶的为限，为39.35%。以超出部分属于附加税率税阶的为限。

 

公司税

 

我们的A类普通股的公司持有人，如果是英国税务居民，只要股息符合豁免条件且满足某些条件（包括反避税条件），就不应就从我们收到的任何股息缴纳英国公司税。

 

处置征税

 

作为英国税务居民的此类股份的个人或公司持有人对我们的A类普通股的处置或视同处置，可能会根据该持有人的情况并在任何可用的豁免或减免（包括，例如，目前为6,000英镑的个人年度豁免金额，但将从2024年4月6日起减少至3,000英镑）的情况下，为英国对应课税收益征税的目的产生应课税收益或允许损失。

 

任何应课税收益（或可容许亏损）一般将参照处置我们的A类普通股所收到的对价减去持有人获得此类股份的可容许成本来计算。

 

我们A类普通股的个人持有人在处置这些股份时实现收益的适用税率，广义上讲，基本税率纳税人为10%，较高税率和附加税率纳税人为20%。我们A类普通股的公司持有人在处置此类股份时实现收益的适用税率目前为25%。如果公司持有人在相关期间的利润超过250,000英镑。

 

英国印花税（「印花税」）及英国印花税储备税（「 SDRT 」）

 

我们的A类普通股的发行不应产生英国印花税或SDRT。

 

根据任何可用的豁免，原则上将对在英国签立的任何A类普通股转让文书或与位于英国的任何财产、或与在英国已做或将要做的任何事项或事情有关的任何转让文书支付0.5%的英国印花税。

 

但A类普通股并未登记在由我们或代表我们在英国维持的任何登记册中，且未与英国注册公司发行的任何股份配对，则任何转让A类普通股的协议将不受SDRT的约束。

 

 

F.股息和支付代理。

 

不适用。

 

G.专家声明。

 

不适用。

 

H.展出的文件。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们需要向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们需要在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格，并以6-K表格为掩护提交其他信息。我们向SEC提交的年度报告和其他信息可能会在SEC维护的公共参考设施中接受检查，地址为Room 1024,100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，所有或任何部分的副本可在支付规定费用后从这些办公室获得。您可以致电SEC 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作的更多信息，您可以在支付复制费后通过写信给SEC索取文件副本。此外，SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关注册人（包括我们）的报告和其他信息，可在www.sec.gov上访问。

 

我们的互联网网站是wwneo-ig.com。我们在向SEC以电子方式提交每份报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们关于表格20-F的年度报告以及对此类报告的任何修订。此外，我们还应要求免费提供我们的文件副本。我们网站上包含的信息不属于向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。

 

一、子公司信息

 

有关我们的子公司列表，请参见ITEM 4.C和附件 8.1。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

信用风险

 

我们可能面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和应收账款。

 

我们认为，由Neo-Concept HK所在司法管辖区的信誉良好的金融机构持有的香港现金不存在重大信用风险。如果个人/公司持有合资格存款的银行发生故障，香港存款保障委员会将支付最高限额为500,000港元（约合63,806美元）的赔偿。截至2023年12月31日，在香港的金融机构维持现金余额为913,267港元（约合116,922美元），由香港存款保障委员会投保的现金余额约为HKD 500,000港元。

 

截至2023年12月31日，HKD 4,723，157港元（约合604,689美元）存放于位于英国的金融机构，该款项根据金融服务补偿计划获得重大保险。因此，它没有面临重大信用风险。

 

我们设计的信贷政策的目标是尽量减少其信贷风险敞口。我们的应收账款是短期性质的，相关风险很小。我们对客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。在确定呆账备抵时，我们主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素，定期评估现有客户的信誉。

 

我们还面临应收账款带来的风险。这些资产接受信用评估。在适用的情况下，将为参考过去违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回的金额计提备抵。

 

 

客户集中风险

 

有关截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度来自占总收益超过10%的客户的收益的资料如下：

 

		2022				2023				2024
占总收入的百分比
客户A			91.4	%			71.3	%			41.0	%
客户B			*				*				13.4	%

 

*

客户B占截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度总收入的比例均低于10%。

 

有关截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度来自占应收账款总额10%以上的客户的收益的资料如下：

 

		2023				2024
占应收账款总额的百分比
客户A			44.7	%			24.7	%
客户B			10.1	%			30.1	%
客户C			—				15.8	%
客户D			11.0	%			12.4	%
客户e			21.6	%			—

 

供应商集中风险

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，来自那些占采购总额10%以上的供应商的收入信息如下：

 

		2022				2023				2024
占购买总额的百分比
供应商A			44.2	%			69.3	%			60.9	%
供应商B			35.9	%			24.6	%			37.6	%

 

有关供应商集中风险的详情，请参阅标题为“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖两个主要供应商提供原材料供应、制造服务和物流服务。”的部分。更多信息。

 

利率风险

 

我们的公允价值利率风险敞口主要来自于我们在银行的定期存款。我们还有现金流利率风险敞口，这主要是由我们在银行的存款和银行借款产生的。

 

关于报告期末我们持有的现金存款和银行借款等浮动利率非衍生金融工具产生的现金流利率风险敞口，由于利率预计不会发生重大变化，我们不存在重大利率风险敞口。

 

外汇风险

 

我们主要通过以与其相关的业务的功能货币以外的货币计价的销售而面临外汇风险。引发这种风险的货币主要是美元。由于HKD目前与美元挂钩，我们对外汇波动的风险敞口很小。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

我们没有发生任何债务违约，也没有任何拖欠支付股息的情况。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

见“第10项。附加信息”对股东权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

2024年4月22日，公司与Revere作为其指定的承销商订立承销协议，涉及其以每股4.00美元的价格首次公开发行2,320，000股普通股（“IPO”）。公司最初于2024年11月1日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的IPO表格F-1（文件编号：333-275242）上的注册声明（经修订，“注册声明”）于2024年4月1日由委员会宣布生效。与我们的IPO相关的我们公司账户产生的总费用约为2030万港元（260万美元），其中包括IPO的承销折扣和佣金70万美元以及IPO的其他成本和费用约190万美元。我们从IPO中获得了约5230万港元（约合6.7美元）的净收益。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。没有直接或间接向我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司支付IPO的净收益。

 

我们IPO收到的未使用净收益主要作为银行存款留存。截至2023年12月31日，我们没有分别将任何所得款项用于加强公司融资顾问业务及其他一般公司用途。

 

正如F-1表格的注册声明所披露，我们计划将IPO的所得款项净额用于以下用途：

 

●

约20%用于开发具有可持续材料和工艺的新产品；

 

●

约10%用于拓宽客户基础；

 

●

约30%用于潜在收购公司及/或组建合营企业；及

 

●

余额40%为我们现有业务的营运资金和其他一般公司用途提供资金。

 

由于市场状况的变化，我们打算重新分配最初分配给提升我们的品牌和扩大我们的办公室运营的10%净收益，以资助我们的营运资金和其他一般公司用途。我们打算使用我们在F-1表格上的注册声明中披露的IPO所得的剩余收益

 

项目15。控制和程序

 

a.披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

 

 

b.管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

c.注册会计师事务所的鉴证报告

 

本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。管理层的报告没有根据SEC的规则接受我们的注册公共会计师事务所的认证。

 

d.财务报告内部控制的变化

 

除上述事项外，截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定Josephine Yan Yeung女士具有“审计委员会财务专家”的资格，并且就《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条而言是独立的。

 

项目16b。商业行为和道德守则

 

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则旨在阻止不法行为，并促进公司向SEC和其他机构提交或提交的完整、公平、准确、及时和易于理解的报告的道德行为和报告。我们已提交我们的商业行为和道德准则，作为本年度报告的附件。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出与我们的主要外部独立注册会计师事务所在2023年和2024年提供的某些专业服务有关的按类别划分的合计费用。

 

		2023				2024				2024
		港币				港币				美元
审计费用			1,014,000				1,092,000				140,000
审计相关费用			—				—
税费			—				—				—
所有其他费用			—				—				—
合计			1,014,000				1,092,000				170,000

 

审计费用

 

审计费用是指为审计我们的年度财务报表而收取的费用总额。

 

 

审计相关费用

 

不存在未在上述“审计费用”项下报告的与审计业绩合理相关的保证及相关服务在最近两个会计年度内由总会计师收取的其他审计相关费用。

 

审计委员会事前审批政策和程序

 

董事会审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务均由审计委员会预先批准，该委员会考虑（其中包括）此类服务的履行对审计师独立性的可能影响。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

没有。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

没有。

 

项目16g。企业管治

 

在纳斯达克的上市标准下，我们的公司治理实践与美国国内公司的公司治理实践没有实质性差异。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

 

项目16J。内幕交易政策

 

公司已采纳“关于公司证券交易的政策声明”，以规范董事、高级管理人员和员工购买、出售及其证券的其他处置，这些行为经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及公司于2024年4月23日上市时适用的任何纳斯达克规则。

 

项目16K。网络安全

 

公司认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。除其他外，这些风险包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私和安全法。

 

我们维护各种网络安全措施和协议，以保护我们的系统和数据，并持续监测和评估潜在威胁，以先发制人地应对任何新出现的网络风险。我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的各种流程，这些流程已纳入我们的整体风险管理框架。这些流程包括对组织系统的访问控制、数据加密和安全意识活动，旨在系统地评估潜在的漏洞和网络安全威胁，并最大限度地减少它们对我们组织的运营、资产和利益相关者的潜在影响。我们的网络安全风险管理流程与我们更广泛的风险管理流程共享共同的方法、报告渠道和治理流程。通过将网络安全风险管理嵌入到我们更广泛的风险管理流程中并使其与之保持一致，我们的目标是确保采取全面和主动的方法来保护我们的资产和运营。

 

我们聘请顾问和专家来提高我们的网络安全流程的有效性，增强我们的内部能力，验证我们的控制，并与不断变化的网络安全风险和最佳实践保持同步。

 

截至2024年12月31日止年度，我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。

 

监管网络安全风险的责任被纳入我们的管理团队，其中包括我们的董事和首席财务官。如有需要，我们将考虑利用第三方服务提供商来监测、检测和评估网络安全风险和事件。这些第三方服务提供商还被用于某些IT相关服务，酌情评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面。因此，我们还实施流程，以监督和识别与我们使用我们在物质上依赖的第三方服务提供商相关的重大网络安全风险。

 

我们的服务提供商目前由在风险管理、网络安全和信息技术方面具有专长的IT专业人员组成。这些人有，而且任何未来的人都有望拥有与其角色相关的证书，其中包括以前在类似角色和正规教育中工作的经验。预计服务提供商还将与网络安全最佳实践和程序保持同步。服务提供商负责评估、识别和缓解重大网络安全风险，包括在战略层面，监测、防御和补救网络安全事件，并实施和改进我们的整体网络安全战略。

 

由于我们没有专门专注于网络安全的董事会委员会，我们的全体董事会负责监督我们网络安全战略的实施，以及网络安全风险，目的是保护我们的利益和资产。我们的网络安全战略是由我们的管理团队、服务提供商制定的，并得到我们管理层的批准。如果注意到与网络安全有关的任何违规行为，董事会将收到我们的服务提供商的报告。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

附件 数		附件的说明
1.1*		第二次修订及重列公司组织章程大纲及组织章程细则
2.1*		A类普通股的样本证明
2.3*		证券说明
4.1**		行政总裁协议表格，由注册人与EVA Yuk Yin Siu签署及由注册人与EVA Yuk Yin Siu签署
4.2**		行政总裁协议表格，由注册人与Patrick Kok Fai Lau签署及签署
4.3**		董事协议表格，由注册人与Eva Yuk Yin Siu签署及由注册人与EVA Yuk Yin Siu签署
4.4**		董事协议的格式，由注册人与文志围订立及由他们之间订立
4.5**		注册人与其独立董事之间的独立董事协议表格
4.6**		赔偿协议的形式
4.7**		Neo-Concept（Holdings）Company Limited与Neo-Concept International Company Limited签订的办公室租赁合同，日期为2022年1月1日
4.8**		Neo-Concept（Holdings）Company Limited与注册人签订的商标许可协议，日期为2022年1月1日
4.9**		截至2022年7月14日由Neo-Concept（BVI）Limited、Splendid Vibe Limited、Ample Excellence Limited和注册人签署的专属领土和不竞争协议
4.10**		Neo-Concept（Holdings）Company Limited、Neo-Concept HK及DBS银行（香港）有限公司日期为2022年2月15日的银行融资函件
4.11**		Neo-Concept（Holdings）Company Limited、Neo-Concept HK与香港上海汇丰银行有限公司于2021年9月24日的银行融资函件
8.1**		子公司名单
11.1**		商业行为和道德准则
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
13.1*		根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第906节作出的核证
97.1**		追回政策
101*		以下财务信息来自截至2023年12月31日的财政年度表格20-F年度报告，采用XBRL（可扩展业务报告语言）格式，并在此以电子方式提交：（i）综合资产负债表；（ii）综合经营报表；（iii）综合股东权益变动表；（iv）综合现金流量表；（v）综合财务报表附注。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

随此提交

**

先前提交

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司
日期：2025年5月14日	签名：	/s/EVA Yuk尹萧
	姓名：	EVA Yuk尹萧
	职位：	首席执行官兼董事 （首席执行官）

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司
合并财务报表的指数

 

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1171）		F-2
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的综合收益及综合收益表		F-4
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度合并股东（赤字）权益变动表		F-5
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

至：	董事会及股东 新概念国际集团控股有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Neo-Concept International Group Holdings Limited及其附属公司（统称“公司”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的相关合并损益表和综合收益表、股东（亏损）权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对我们的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

WWC，P.C。

注册会计师

PCAOB编号：1171

 

我们自2022年起担任审计机构。
加利福尼亚州圣马特奥

 

2025年5月14日

 

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司
合并资产负债表
截至2023年12月31日和2024年12月31日

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			5,849,306				9,166,020				1,180,017
应收账款，净额			32,343,592				34,169,661				4,398,943
预付款项及其他流动资产			20,225,722				24,387,730				3,139,633
可追缴税款			—				994,950				128,088
库存，净额			5,320,199				3,616,821				465,623
流动资产总额			63,738,819				72,335,182				9,312,304
非流动资产
物业及设备净额			1,297,682				4,746,078				611,002
使用权资产，净额			23,884,854				42,491,805				5,470,320
无形资产，净值			—				13,541,442				1,743,301
其他非流动资产，净额			1,695,474				2,326,379				299,494
递延所得税资产			—				206,806				26,624
非流动资产合计			26,878,010				63,312,510				8,150,741
总资产			90,616,829				135,647,692				17,463,045
负债和股东的（赤字）权益
流动负债
银行借款			30,753,400				27,105,722				3,489,543
应计费用和其他应付款			3,205,705				7,292,824				938,865
应付关联方款项			34,243,244				638,243				82,167
经营租赁负债			708,829				3,890,482				500,854
应缴税款			916,436				372,485				47,953
流动负债合计			69,827,614				39,299,756				5,059,382
非流动负债
经营租赁负债			23,176,025				38,601,323				4,969,466
递延所得税负债			—				920,142				118,457
非流动负债合计			23,176,025				39,521,465				5,087,923
负债总额			93,003,639				78,821,221				10,147,305
承诺与或有事项
股东的（赤字）权益
普通股（面值$ 0.0000625 每股； 780,000,000 A类普通股授权， 15,000,000 截至2023年12月31日已发行和流通的A类普通股及 17,320,000 截至2024年12月31日已发行和流通的A类普通股； 20,000,000 B类普通股授权， 3,000,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的B类普通股）*			8,775				9,906				1,275
额外实收资本			55,091,225				106,085,870				13,657,308
累计其他综合收益			844,791				998,965				128,605
累计亏损			( 58,331,601	)			( 50,268,270	)			( 6,471,448	)
股东（赤字）权益合计			( 2,386,810	)			56,826,471				7,315,740
负债和股东（赤字）权益合计			90,616,829				135,647,692				17,463,045

 

*	赋予（i）于2023年7月14日按1比1.6的比例进行股份分割的所有11,250，000股已发行及流通在外的股份追溯效力；及（ii）于2025年3月3日将股份重新分类为A类普通股及B类普通股.

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司
综合收入报表和综合收入报表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
收入，净额			347,451,568				174,202,627				235,667,734				30,339,448
收入成本
-关联方			( 103,159,420	)			( 34,213,521	)			( 7,915,189	)			( 1,018,987	)
-外部			( 202,457,187	)			( 104,940,795	)			( 178,307,992	)			( 22,955,056	)
			( 305,616,607	)			( 139,154,316	)			( 186,223,181	)			( 23,974,043	)
毛利			41,834,961				35,048,311				49,444,553				6,365,405
费用
销售和营销			( 2,631,231	)			( 3,132,277	)			( 4,392,521	)			( 565,486	)
一般和行政：
折旧–关联方			( 720,000	)			( 720,000	)			( 720,000	)			( 92,692	)
折旧			( 2,485,017	)			( 2,540,273	)			( 3,831,567	)			( 493,269	)
摊销			( 137,358	)			( 112,049	)			( 1,481,738	)			( 190,756	)
员工成本			( 12,436,317	)			( 13,260,898	)			( 18,486,483	)			( 2,379,917	)
专业费			( 3,654,819	)			( 2,204,622	)			( 2,840,139	)			( 365,634	)
预期信用损失准备			—				( 1,383,316	)			( 1,253,368	)			( 161,356	)
其他			( 834,906	)			( 2,648,351	)			( 4,867,313	)			( 626,610	)
费用总额			( 22,899,648	)			( 26,001,786	)			( 37,873,129	)			( 4,875,720	)
营业收入			18,935,313				9,046,525				11,571,424				1,489,685
其他收入（支出）
利息收入			1				92,951				31,954				4,114
利息支出			( 6,133,455	)			( 5,759,182	)			( 3,759,032	)			( 483,931	)
代理收入–关联方			2,586,019				2,662,034				1,170,664				150,709
其他收益			—				326				134,230				17,280
其他费用			( 7,444	)			( 302,784	)			—				—
其他费用共计，净额			( 3,554,879	)			( 3,306,655	)			( 2,422,184	)			( 311,828	)
税前收入支出			15,380,434				5,739,870				9,149,240				1,177,857
所得税费用			( 2,979,918	)			( 1,325,137	)			( 1,085,909	)			( 139,798	)
净收入			12,400,516				4,414,733				8,063,331				1,038,059
外币折算调整			2,514,162				( 1,125,947	)			154,174				19,848
综合收入总额			14,914,678				3,288,786				8,217,505				1,057,907
普通股加权平均数*:
基本和稀释			18,000,000				18,000,000				19,603,716				19,603,716
每股收益–基本和稀释			0.69				0.25				0.41				0.05

 

*	赋予（i）于2023年7月14日按1比1.6的比例进行股份分割的所有11,250，000股已发行及流通在外的股份追溯效力；及（ii）于2025年3月3日将股份重新分类为A类普通股及B类普通股.

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司
合并股东（赤字）权益变动表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年

 

		普通股								加法				累计 其他 综合								合计
		编号 股份*				帕尔 价值				实缴 资本				（亏损） 收入				累计 损失				股东’ （赤字）权益
						HKD				HKD				HKD				HKD				HKD
余额，2022年1月1日			18,000,000				8,775				91,225				( 543,424	)			( 75,146,850	)			( 75,590,274	)
净收入			—				—				—				—				12,400,516				12,400,516
外币换算			—				—				—				2,514,162				—				2,514,162
余额，2023年1月1日			18,000,000				8,775				91,225				1,970,738				( 62,746,334	)			( 60,675,596	)
净收入			—				—				—				—				4,414,733				4,414,733
关联方余额的宽恕			—				—				55,000,000				—				—				55,000,000
外币换算			—				—				—				( 1,125,947	)			—				( 1,125,947	)
余额，2023年12月31日			18,000,000				8,775				55,091,225				844,791				( 58,331,601	)			( 2,386,810	)
净收入			—				—				—				—				8,063,331				8,063,331
首次公开发售所得款项			2,320,000				1,131				50,994,645				—				—				50,995,776
外币换算			—				—				—				154,174				—				154,174
余额，2024年12月31日			20,320,000				9,906				106,085,870				998,965				( 50,268,270	)			56,826,471
余额，2024年12月31日（美元）							1,275				13,657,308				128,605				( 6,471,448	)			7,315,740

 

*	赋予（i）于2023年7月14日按1比1.6的比例进行股份分割的所有11,250，000股已发行及流通在外的股份追溯效力；及（ii）于2025年3月3日将股份重新分类为A类普通股及B类普通股.

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司
合并现金流量表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
经营活动产生的现金流量
净收入			12,400,516				4,414,733				8,063,331				1,038,059
调整以调节净收入与经营活动提供的净现金（用于）
财产和设备折旧			11,114				33,091				685,245				88,217
无形资产摊销			137,358				112,049				1,481,738				190,756
库存拨备			—				68,536				23,585				3,036
预期信用损失准备			—				1,383,316				1,253,368				161,356
递延所得税费用			—				7,876				713,336				91,833
经营资产和负债变动
应收账款			19,369,617				( 23,387,722	)			( 3,079,437	)			( 396,441	)
预付款项及其他流动资产			( 3,796,835	)			( 14,332,426	)			( 12,940,934	)			( 1,665,992	)
可追缴税款			—				—				( 994,950	)			( 128,088	)
库存			( 619,878	)			( 4,088,840	)			1,679,793				216,254
应付账款			( 74,184,359	)			( 10,429,941	)			—				—
应计费用和其他应付款			921,015				1,173,924				4,087,119				526,168
应缴税款			3,001,914				( 3,969,112	)			( 543,951	)			( 70,027	)
经营活动产生的现金（用于）			( 42,759,538	)			( 49,014,516	)			428,243				55,131
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备			( 73,526	)			( 1,275,847	)			( 4,143,968	)			( 533,487	)
购买无形资产			—				—				( 15,023,180	)			( 1,934,058	)
投资活动所用现金			( 73,526	)			( 1,275,847	)			( 19,167,148	)			( 2,467,545	)
筹资活动产生的现金流量
银行借款所得款项			508,716,999				115,018,274				222,497,624				28,643,951
偿还银行借款			( 452,377,168	)			( 168,602,359	)			( 226,145,302	)			( 29,113,547	)
首次公开发行股票所得款项			—				—				65,641,784				8,450,608
偿还关联方款项			( 6,341,947	)			—				( 40,102,988	)			( 5,162,788	)
关联方还款			—				16,272,733				—				—
关联方垫款			—				84,857,958				—				—
筹资活动产生的现金			49,997,884				47,546,606				21,891,118				2,818,224
现金及现金等价物净增加（减少）额			7,164,820				( 2,743,757	)			3,152,213				405,810
外币折算对现金及现金等价物的影响			—				—				164,501				21,178
年初现金及现金等价物			1,428,243				8,593,063				5,849,306				753,029
年末现金及现金等价物			8,593,063				5,849,306				9,166,020				1,180,017
补充现金流信息
收到的利息			1				92,951				31,954				4,114
已付利息			( 6,102,137	)			( 6,134,748	)			( 3,314,316	)			( 426,679	)
已缴税款			( 21,996	)			( 3,314,625	)			( 1,887,737	)			( 243,024	)
非现金投融资活动：非现金投融资活动补充时间表：
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产			1,406,891				23,153,141				21,089,828				2,715,067

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

 

1.组织和主要活动

 

商业

 

Neo-Concept International Group Holdings Limited（“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”或“NCI”）通过其全资子公司从事一站式服装解决方案服务，提供服装供应链全套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制，以及服务于欧洲、北美市场的物流管理。此外，自2000年以来，我们通过我们的零售店以特许品牌“les 100 ciels”在英国（“英国”）销售服装产品。NCI及其子公司以下简称“集团”。

 

组织和重组

 

NCI于2021年7月根据开曼群岛法律注册成立，是本集团的控股公司。

 

Neo-Concept Apparel Group Limited（“NCA”）是一家于2008年8月注册成立的英属维尔京群岛（“BVI”）商业股份有限公司，是Neo-Concept International Company Limited（“Neo-Concept HK”）的直接控股公司。NCA的股权最终由Eva Yuk Yin Siu女士（我们的“控股股东”，或“Siu女士”）持有94%，由Man Chi Wai女士（“Ms. Wai”）于集团重组前通过若干中间控股公司持有6%（见下文）。

 

Neo-Concept HK是一家于1992年10月在香港注册成立的有限责任公司，是Neo-Concept（UK）Limited的直接控股公司，是我们在香港的运营子公司。

 

Neo-Concept（UK）Limited（“Neo-Concept UK”）是一家于2000年8月在英国注册成立的有限责任公司，是Neo-Concept HK的直接全资子公司，是我们在英国的运营子公司。

 

Neo-Concept（NY）Corporation（“Neo-Concept NY”）是一家于1999年6月2日在美利坚合众国（“美国”）注册成立的有限责任公司，为Neo-Concept HK的直接全资附属公司，于2021年12月通过分销方式处置。

 

Neo-Concept Exquisite Couture Limited（“NCEC”）是一家于2024年5月22日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，是NCA的直接全资子公司。

 

根据一项集团重组（「集团重组」）以理顺公司及其附属公司的架构以筹备我们的股份上市，公司于2021年10月29日成为集团的控股公司，其中涉及Siu女士及Wai女士向公司转让100股NCA股份（代表NCA已发行股份的100%），以换取公司当时100%控股的附属公司Neo-Concept（BVI）Limited（“NC（BVI）”）的100股股份（代表NC（BVI）已发行股份的100%，将转让予Splendid Vibe Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，并由Siu女士持有94%及Wai女士最终持有6%。公司连同其全资附属公司在集团重组前后均由同一股东有效控制，即最终由萧女士持有94%及由围女士持有6%，因此集团重组被视为同一控制下实体的资本重组。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账。对于商誉或收购人在被收购方可辨认资产、负债和或有负债的公允价值净值中的权益超过共同控制合并时成本的部分，不确认任何金额。综合收益及全面收益表、综合股东赤字变动表及综合现金流量表的编制犹如现行集团架构于截至二零二零年十二月三十一日止全年及集团重组发生前期间，或自相关实体各自成立/成立日期（其中较短期间）起存在一样。

 

集团重组后，截至2024年12月31日止，附属公司详情如下：

 

姓名		背景			所有权
新概念服饰集团有限公司		●	一家BVI公司		100 NCI拥有的百分比
		●	2008年8月成立
		●	已发行股本100美元
		●	中间控股公司

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

 

1.组织和主要活动（续）

 

姓名		背景			所有权
新概念国际有限公司		●	一家香港公司		100 NCA拥有的百分比
		●	1992年10月成立
		●	已发行股本100,000港元
		●	提供一站式服装解决方案服务
Neo-Concept（UK）Limited		●	一家英国公司		100 Neo-Concept HK拥有的%
		●	2000年8月成立
		●	已发行股本100英镑
		●	提供服装产品线上线下零售额
Neo-Concept Exquisite Couture Limited		●	一家BVI公司		100 NCA拥有的百分比
		●	2024年5月22日成立
		●	已发行股本100美元
		●	休眠

 

 

首次公开发行股票（“IPO”）

 

2024年4月22日，公司宣布结束首次公开发行2,320，000股普通股，每股面值0.0000625美元，发行价格为每股4.00美元，募集资金总额为9,280，000美元。公司募集资金净额总额为65,641，784港元（8,375，900美元），在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后反映在综合现金流量表中。递延IPO成本14,646，008港元（1,885，501美元）借记额外实收资本，与IPO所得款项相抵。公司普通股于2024年4月23日开始在美国纳斯达克股票市场交易，代码为“NCI”。

 

2.重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据美国证券交易委员会的规则和条例提供信息。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。

 

涉及同一控制下主体的企业合并的合并会计处理

 

合并财务报表纳入发生同一控制合并的合并实体或业务的财务报表项目，如同自合并实体或业务首次处于控制方控制下之日起合并。

 

合并主体或业务的净资产，从控股方的角度，采用现有账面价值进行合并。在控制方利益延续的范围内，不就商誉或收购方在被收购方可辨认资产、负债和或有负债公允价值净值中的权益超过共同控制合并时成本的部分确认任何金额。

 

合并综合收益表包括每一合并实体或业务自最早呈报之日起或自合并实体或业务首次处于同一控制下之日起的结果，其中这是一个较短的期间，而与同一控制合并的日期无关。

 

对前期财务报表的非实质性修订

 

公司在2024年5月14日提交的20-F表格中的综合现金流量表中报告了截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金净额以及现金及现金等价物余额的错误金额。公司认定该错报对截至2023年12月31日止年度的综合财务报表并不重要。为进行比较，公司已对本20-F表所列截至2023年12月31日止年度的综合财务报表作出更正。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

 

2.重要会计政策摘要（续）

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。最重要的估计涉及应收账款坏账准备、存货估值、无形资产减值、财产和设备的使用寿命和减值、递延税项资产的估值准备、金融工具的公允价值和或有事项。实际结果可能与所使用的估计和假设有所不同。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。重新分类对净收入和财务状况没有影响。

 

功能货币和外币换算

 

我们使用港元（“HKD”）作为报告货币。公司及其于开曼群岛及BVI注册成立的附属公司的功能货币为美元（“美元”），其香港附属公司的功能货币为港元（“HKD”），其英国附属公司为英镑（“英镑”）。相应功能货币的确定是基于会计准则编纂（“ASC”）830，外币事项的标准。

 

以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生日权威银行通行汇率折算为记账本位币。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益在综合全面收益表中记作其他收入（费用）净额。

 

本集团的综合财务报表由记账本位币换算为HKD。资产负债按资产负债表日的汇率折算。使用适当的历史汇率将当期产生的收益以外的权益账户折算为HKD。收入和费用、损益采用当年的定期平均汇率换算为HKD。换算调整作为外币换算调整列报，并在综合综合收益表中作为其他综合收益（费用）的组成部分列示。

 

便民翻译

 

将截至2024年12月31日止年度的综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表中的金额由HKD换算为美元，仅为方便读者阅读，并按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中公布的中午买入汇率1美元= HKD 7.76 77计算得出。概不表示该HKD金额可能已经或可能已按该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

 

2.重要会计政策摘要（续）

 

现金及现金等价物

 

我们认为所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。

 

应收账款和预期信用损失准备金

 

应收账款，净额按原始金额减去此类应收账款的预期信用损失备抵后列示。预期信用损失准备是根据我们对包括历史经验、应收账款余额的账龄、当前一般经济状况、未来预期以及可能影响我们客户支付能力的客户特定数量和质量因素等多种因素的评估进行估计的。当有客观证据可供我们合理估计可能损失的金额时，也计提备抵。公司定期检讨呆账备抵的充分性及适当性。应收款项在所有催收工作停止后予以核销。

 

其他非流动资产，净额

 

其他流动资产为租金存款。

 

预付款项及其他流动资产

 

预付款和其他流动资产，净额主要包括递延IPO成本、预付款和其他。

 

递延发行成本

 

公司遵守了ASC 340-10-S99和SEC员工会计公报（“SAB”）主题5A —“发行费用”的要求。根据ASC 340-10-S99-1，直接归属于股本证券发行的首次公开发行费用递延，并将作为额外实收资本的减少从发行所得款项总额中扣除。递延发行成本包括与建议公开发行直接相关的专业费用和注册费用。倘放弃进行中的股权融资，递延发行成本将立即作为综合收益表及综合收益表的经营费用支出。截至2023年12月31日，公司已产生递延发售成本8,148，021港元。2024年4月22日，递延发行成本14,646，008港元（1,885，501美元）借记额外实收资本，与IPO所得款项相抵。

 

库存，净额

 

存货，代表待售产成品，采用加权平均法按成本与可变现净值孰低列示。我们通过定期但至少每年审查可变现净值来评估与过时、滞销和不可销售存货相关的减值需求。只有缺陷产品才有资格退回给我们的材料供应商。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，存货减值分别为零、68,536港元及23,585港元（3,036美元）。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及任何减值亏损列账。重大更新、改进和改进资本化为资产账户，而不改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修则计入运营费用。在财产和设备退役或以其他方式处置时，资产和相关累计折旧免除适用金额。退休或出售的收益或损失记入或记入运营。

 

我们采用直线法对财产和设备进行折旧如下：

 

租赁权改善	超过租约期限中较短者或无条件续期租约时的5年
家具、固定装置、办公设备	6年 到 7年

 

无形资产，净值

 

无形资产主要是从第三方和Siu女士控制的公司Neo-Concept（Holdings）Company Limited购买的。购置的无形资产在购置时按成本进行初始确认和计量。使用寿命可确定的无形资产按资产使用情况在其预计使用寿命内摊销，采用直线法近似如下：

 

计算机软件–销售点系统	10 年
商标–品牌名称	6 年

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

 

2.重要会计政策摘要（续）

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，即对代表财产和设备以及使用寿命有限的无形资产的长期资产进行减值审查。我们根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置资产所得款项净额（如有）低于资产的账面价值时确认减值损失。如果识别出减值，我们将根据贴现现金流量法将资产的账面值降低至其估计的公允价值，或在可获得且适当的情况下，降低至可比市场价值。截至2023年12月31日和2024年12月31日，未确认长期资产减值。

 

公允价值计量

 

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露我们持有的金融工具的公允价值。

 

会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次定义如下：

 

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

除另有披露外，公司其他金融工具的公允价值包括现金及现金等价物、应收账款净额、预付款项、其他流动资产、应付关联方款项、应计费用及其他应付款、应收税款、应付税款等，由于其期限较短，均与其入账价值相近。

 

应计费用和其他应付款

 

应计费用和其他应付款主要包括应付工资、应付利息、增值税和其他应计费用和应付款。

 

租约

 

我们于2020年1月1日采用了ASC 842，“租赁”（“ASC 842”），采用的是修改后的追溯过渡法，通过在采用期间进行累积效应调整，而不是追溯调整前期和一揽子实务权宜之计。我们将合同期限超过十二个月的租赁归类为经营租赁或融资租赁。由于采用ASC 842，截至2020年1月1日，经营使用权（“ROU”）资产确认为港币541,625元，经营租赁负债为港币541,625元。对采用时的累积赤字没有影响。

 

ROU资产代表我们在租赁条款中使用基础资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内的租赁付款额的现值，减去收到的租赁奖励，加上任何初始直接成本，使用开始日租赁的贴现率确认。如果租赁中的隐含利率对于我们的经营租赁不是很容易确定，我们一般使用基于估计利率的增量借款利率在类似期限的租赁付款在起始日。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们选择不将非租赁部分与租赁部分分开；因此，当办公室租赁的租赁合同中只有一个供应商时，它将把租赁部分和非租赁部分作为一个单一的租赁部分进行核算。租赁付款是固定的。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

 

2.重要会计政策摘要（续）

 

对于经营租赁，租赁费用在租赁期内的经营中按直线法确认。

 

任何期限为12个月或更短的租约都被视为短期租约。根据ASC 842的允许，短期租赁不包括在合并资产负债表的使用权资产和租赁负债中。

 

取决于租赁物未来用途的租赁付款额，例如租赁期内的销售量，属于或有租金，因此，根据ASC 840-10-25-5，不计入全部最低租赁付款额。因此，这些或有租金不包括在综合资产负债表上的使用权资产和租赁负债中。集团位于英国的零售店铺的租赁付款是根据租赁期内的销售量收取的，因此不包括在综合资产负债表上的使用权资产和租赁负债的确认范围内。

 

银行借款

 

借款最初按公允价值确认，扣除已产生的前期费用。借款按摊余成本进行后续计量。所得款项（扣除交易费用）与赎回金额之间的任何差额，采用实际利率法在借款期间确认为损益。

 

员工福利计划

 

根据《香港强制性公积金计划条例》向强制性公积金计划及其他司法管辖区的国家管理退休福利计划支付的款项，在雇员提供服务使其有权获得供款时，确认为开支。

 

关联方

 

我们对关联方的识别和关联交易的披露采用了ASC 850，“关联方披露”。

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的关联交易详情，以及截至2023年12月31日及2024年12月31日的余额载于附注12。

 

收入确认

 

我们采用了ASC主题606，“与客户签订的合同产生的收入”，以及所有后续于2017年4月1日修改ASC 606的ASU，使用了完全追溯法，该方法要求我们在列报所有期间的财务报表时，就好像主题606已应用于所有以前期间一样。我们的收入主要来自销售自有品牌服装产品和在我们的零售店销售自有品牌服装产品。与客户订立合约的收入按以下五个步骤确认：

 

1.

确定与客户的合同；

 

2.

识别合同中的履约义务；

 

3.

确定交易价格；

 

4.

将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

5.

当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

 

2.重要会计政策摘要（续）

 

合同包含向客户转让商品或服务的承诺（或承诺）。履约义务是一种明确的承诺（或一组承诺）。交易价格是公司期望从客户那里获得的作为提供商品或服务的交换条件的对价金额。

 

收入确认的记账单位为履约义务（货物或服务）。合同可能包含一项或多项履约义务。履约义务可区分的，单独核算。如果客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从该商品或服务中受益，并且该商品或服务在合同范围内是可区分的，则该商品或服务是可区分的。否则，履约义务将与其他承诺的商品或服务合并，直到我们识别出可区分的一揽子商品或服务。合同中不导致货物或服务转让的承诺不属于履约义务，也不属于行政性质的承诺，或在合同范围内不重要的承诺。我们讨论了向客户承诺的各种商品和服务是否代表不同的履约义务。我们应用了ASC主题606-10-25-16到18的指导，以验证哪些承诺应被评估以分类为可明确区分的履约义务。

 

我们在零售店和数字渠道销售自有品牌服装产品和销售自有品牌服装产品的收入在某个时间点得到确认。

 

交易价格以承诺的商品或服务的相对单独售价为基础分配给合同中的每项履约义务。以前未单独销售过的商品或服务的单独单独销售价格，根据将交易价格分配给具有可观察的单独销售价格的商品和/或服务后的交易价格的剩余部分确定。

 

交易价格是我们预期有权获得的合同中的对价金额，以换取转让所承诺的商品或服务。交易价格是固定的，如果合同包含重要的融资成分，则根据货币时间价值进行调整。如果我们没有从客户那里获得单独的可识别利益，则应付给客户的对价将从交易价格中扣除。收入按时点确认。典型的履约义务对于过程描述如下的产品，履约义务在时间点上得到满足。

 

该公司目前的收入主要来自以下几个方面：

 

自有品牌服饰产品销售-定制原创设计厂家

 

我们目前的收入来自销售自有品牌的服装产品。我们是一家原创设计制造商。我们为客户提供定制化的设计和制造服务。我们通常会从经营零售店的客户那里收到采购订单，订单会列出包括交易价格、要交付的产品、交付条款和付款条款在内的条款和条件。条款作为我们为确认收入而必须履行的履约义务的基础。只有一项履约义务，因为这一收入流的一系列服务是相互关联的，并且由于我们的客户无法从独立任务中受益（即客户没有获得除成品之外的任何利益）而不能分离或区分。关键履约义务是在客户指定的地点将成品交付给客户，此时该资产的所有权转移给客户。这一赚钱过程的完成，以书面客户认可表示收到产品为凭证。采购订单中规定的典型付款条件从发票日期算起30天到90天不等。

 

由于我们没有销售退货政策，也没有提供销售退货，因此交易价格不包括可变对价的退货权准备。公司收益中不含退货权。

 

 

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合并财务报表附注

 

2.重要会计政策摘要（续）

 

零售自有品牌服装产品-“les 100 ciels”

 

我们目前通过实体和数字渠道销售自有品牌服装产品产生收入。销售点的零售收入按向客户进行销售时收到的对价的公允价值计量，扣除折扣。客户以现金或信用卡结算对价。对于线上销售，我们选择将运输和处理视为履行活动，而不是单独的履约义务。因此，我们在商品控制权转移给客户时确认我们与在线销售相关的单一履约义务的收入，这通常是在发货时。

 

由于我们有销售退货政策，交易价格包含了退货权的可变对价准备。我们根据我们的历史退货模式和管理层认为合理的各种其他假设记录估计商品退货的备抵。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们并不知悉有任何针对我们的有缺陷产品的重大索赔，也不知悉客户有任何重大产品退货。

 

在采用ASC 606之后，我们考虑了ASC 340-40中规定的指导意见，确定一项资产将从为履行ASC下的合同而发生的成本中确认，只有当这些成本满足以下所有标准时：

 

●

这些费用直接涉及实体可以具体确定的合同或预期合同（例如，与现有合同续签下将提供的服务有关的费用或设计尚未获得批准的特定合同下将转让的资产的费用）。

 

●

成本产生或增强实体未来用于履行（或继续履行）履约义务的资源。

 

●

成本有望收回。

 

如果资产的摊销期本应为一年或更短，公司选择适用实务变通办法，将获得合同的增量成本确认为费用。

 

与合同直接相关的成本包括从供应商处购买自有品牌和自有品牌服装产品的成本。

 

我们选择将客户获得相关货物控制权后公司承担的运输和装卸费用视为履行活动，并在销售和营销费用中列为运输成本。

 

与制作广告相关的成本，如写作、印刷和其他成本，在发生时计入费用。与已经制作的传播广告相关的成本，例如杂志成本，在广告事件发生时计入费用。

 

收入成本

 

与创收交易直接相关的自有品牌服装产品的收入成本和我们零售店的自有品牌服装产品的收入成本，主要包括从供应商处购买自有品牌和自有品牌服装产品的成本，以及入境运输和装卸成本。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括运输和分销费用以及营销和展示费用。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

 

2.重要会计政策摘要（续）

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括与人事有关的补偿开支，包括我们的营运及支援人员的薪金及相关社会保险开支、办公室租金及办公开支、保险、无形资产摊销、存货减记、呆账备抵、折旧、专业服务费，以及与一般营运有关的其他开支。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用在发生时计入费用。与将供应商的产品带到公司零售店相关的入境运输和处理成本包含在收入成本中。与向客户运送和交付产品相关的出境运输和装卸费用包含在销售和营销费用中。

 

所得税

 

我们根据ASC主题740“所得税”对所得税进行会计处理。所得税按资产负债法提供，用于财务会计和所得税的报告。子公司在该年度支付的任何税款均记录在案。当期税项是根据就所得税目的而言不应课税或不容许课税的项目所调整的日常活动的利润或亏损，并使用于资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算。ASC主题740还要求对合并财务报表与资产和负债的计税基础之间差异的预期影响，以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC主题740还要求建立估值备抵，以反映递延所得税资产变现的可能性。递延税项资产的变现，包括与美国净经营亏损结转相关的资产，取决于未来收益（如果有的话），其中时间和金额是不确定的。

 

我们采用了ASC主题740-10-05，“所得税”，它为确认和计量不确定的税务状况提供了指导，它规定了一个税务状况必须满足的门槛条件，以获得将在合并财务报表中确认的不确定税务状况的任何利益。它还为终止确认、分类和披露这些不确定的税务状况提供了会计指导。

 

我们对与未确认的所得税头寸相关的所有利息和罚款（如果有）进行分类的政策是将其作为所得税费用的组成部分列报。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

 

2.重要会计政策摘要（续）

 

增值税（“增值税”）

 

我们在英国的子公司须就销售产品产生的收入缴纳增值税和相关附加费。集团录得扣除增值税的收入。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，英国增值税的主要适用税率为20%。

 

综合收益

 

我们按照ASC主题220“综合收益”列报综合收益。ASC主题220规定，所有根据会计准则要求确认为综合收益组成部分的项目均应在合并财务报表中报告。综合收益的组成部分为年度净收益及外币换算调整。

 

承诺与或有事项

 

在正常的业务过程中，我们会受到或有事项的影响，包括与广泛事项相关的法律诉讼和业务产生的索赔，例如政府调查和税务事项。我们在确定很可能已经发生损失，并能够对损失作出合理估计的情况下，确认此类或有事项的负债。我们在进行这些评估时可能会考虑很多因素，包括历史和每件事的具体事实和情况。

 

分部报告

 

ASC 280，即分部报告（“ASC 280”），为公司在其合并财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。

 

根据ASC 280建立的标准，首席运营决策者（“CODM”）已被确定为公司的首席执行官。主要经营决策者已确定公司作为单一经营分部经营，并在作出有关资源分配和业绩评估的决策时，以净收益（亏损）和营业收入（亏损）作为综合基础上的损益计量。主要经营决策者在作出有关分配资源及评估公司整体表现的决策时，会审查综合业绩，因此，我们只有一个可报告分部。

 

每股收益

 

我们按照ASC 260，“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量标准是净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股稀释效应，就好像它们是在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换的一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，并无摊薄股份。

 

近期发布的会计公告

 

公司在评估新会计公告对其财务报告的影响方面保持积极主动的态度。在发现对其合并财务报表的潜在影响后，公司进行彻底分析，以评估对其合并财务报表的必要调整。此外，公司进行全面审查，以了解这些变化的影响，并确保实施适当的控制措施，以保障其合并财务报表的准确性和完整性。

 

公司采用的新标准和修订标准：

 

会计准则更新（ASU）第2023-07号，可报告分部披露的改进（主题280）：分部报告

 

2023年11月27日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新，对可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”）。ASU 2023-07修订ASC 280，分部报告（“ASC 280”）以扩大分部披露，要求披露定期向公司主要经营决策者（“CODM”）提供的重大分部费用、其他分部项目的金额和说明、主要经营决策者的标题和地位，以及解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量方法。ASU2023-07进一步允许披露不止一种分部损益的衡量标准，并将ASC 280的全面披露要求扩展到具有单一可报告分部的公司。公司已于2024年1月1日采用ASU2023-07，追溯适用于所有呈报的先前期间。

 

 

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合并财务报表附注

 

2.重要会计政策摘要（续）

 

尚未采用的新会计准则：

 

会计准则更新2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU要求年度财务报表在费率调节中包括一致的类别和更多的信息分类，以及按司法管辖区分类支付的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的临时期间对公共企业实体有效；允许提前采用。收养要么采用前瞻性方法，要么采用完全追溯的过渡方法。公司计划于2025年1月1日开始的年度采用ASU2023-09。该公司目前正在评估更新后的指引将对其披露产生的影响。

 

会计准则更新2024-03，综合收益（专题220）：损益表费用分拆

 

2024年11月4日，FASB发布ASU第2024-03号，费用分类披露（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03修订了ASC 220，综合收益，以扩大损益表费用的披露，并要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU2024-03要求在2026年12月15日之后开始的财政年度采用，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。

 

3.分段信息

 

有关公司净收入和营业收入的信息在合并损益表中披露。分部开支及其他项目由主要经营决策者按综合收益表呈列的相同基准进行审核。

 

公司有一个可报告分部：销售服装产品。分部是根据公司的内部报告以及首席运营决策者（“CODM”，即公司的首席执行官）如何评估业务表现来确定的。销售服装产品分部通过提供一站式服装解决方案服务和通过零售店销售自有品牌服装产品产生收入。公司所有资产均位于香港和英国，并根据地理位置产生收入。

 

 

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合并财务报表附注

 

3.分部信息（续）

 

各分部的主要财务业绩计量如下：

 

		结束的岁月 12月31日，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
收入，净额			347,451,568				174,202,627				235,667,734				30,339,448
收入成本
-关联方			( 103,159,420	)			( 34,213,521	)			( 7,915,189	)			( 1,018,987	)
-外部			( 202,457,187	)			( 104,940,795	)			( 178,307,992	)			( 22,955,056	)
			( 305,616,607	)			( 139,154,316	)			( 186,223,181	)			( 23,974,043	)
毛利			41,834,961				35,048,311				49,444,553				6,365,405
费用
销售和营销			( 2,631,231	)			( 3,132,277	)			( 4,392,521	)			( 565,486	)
一般和行政：
折旧–关联方			( 720,000	)			( 720,000	)			( 720,000	)			( 92,692	)
折旧			( 2,485,017	)			( 2,540,273	)			( 3,831,567	)			( 493,269	)
摊销			( 137,358	)			( 112,049	)			( 1,481,738	)			( 190,756	)
员工成本			( 12,436,317	)			( 13,260,898	)			( 18,486,483	)			( 2,379,917	)
专业费			( 3,654,819	)			( 2,204,622	)			( 2,840,139	)			( 365,634	)
预期信用损失准备			—				( 1,383,316	)			( 1,253,368	)			( 161,356	)
其他			( 834,906	)			( 2,648,351	)			( 4,867,313	)			( 626,610	)
费用总额			( 22,899,648	)			( 26,001,786	)			( 37,873,129	)			( 4,875,720	)
经营收入			18,935,313				9,046,525				11,571,424				1,489,685
其他收入（支出）
利息收入			1				92,951				31,954				4,114
利息支出			( 6,133,455	)			( 5,759,182	)			( 3,759,032	)			( 483,931	)
代理收入–关联方			2,586,019				2,662,034				1,170,664				150,709
其他收益			—				326				134,230				17,280
其他费用			( 7,444	)			( 302,784	)			—				—
其他费用共计，净额			( 3,554,879	)			( 3,306,655	)			( 2,422,184	)			( 311,828	)
税前收入支出			15,380,434				5,739,870				9,149,240				1,177,857

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
总资产			90,616,829				135,647,692				17,463,045
负债总额			( 93,003,639	)			( 78,821,221	)			( 10,147,305	)
净（负债）资产			( 2,386,810	)			56,826,471				7,315,740

  

4.库存，净额

 

库存净额由以下部分组成：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
自有品牌服饰产品			5,388,735				3,708,942				477,482
减：存货拨备			( 68,536	)			( 92,121	)			( 11,859	)
合计			5,320,199				3,616,821				465,623

 

存货减记费用为零，截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度分别为68,536港元和23,585港元（约合3,036美元）。

 

 

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5.应收账款，净额

 

应收账款，净额由下列各项组成：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
应收账款			33,758,410				36,837,847				4,742,440
预期信贷损失备抵			( 1,414,818	)			( 2,668,186	)			( 343,497	)
合计			32,343,592				34,169,661				4,398,943

 

预期信贷损失备抵，净额包括以下内容：

 

		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
期初余额，1月1日			31,502				1,414,818				182,141
加法			1,383,316				1,253,368				161,356
期末余额，12月31日			1,414,818				2,668,186				343,497

 

6.预付款项和其他流动资产

 

预付款项和其他流动资产包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
递延IPO成本			8,148,021				—				—
预付款项			12,021,838				24,384,141				3,139,171
其他			55,863				3,589				462
合计			20,225,722				24,387,730				3,139,633

 

 

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7.物业及设备净额

 

财产和设备，净额包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
家具、固定装置、办公设备			603,082				858,303				110,496
租赁权改善			2,169,258				5,999,129				772,318
合计			2,772,340				6,857,432				882,814
减：累计折旧			( 1,474,658	)			( 2,111,354	)			( 271,812	)
物业及设备净额			1,297,682				4,746,078				611,002

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度确认的折旧费用分别为11,114港元、33,091港元和685,245港元（约合88,217美元）。

 

8.净无形资产

 

无形资产，净值由以下各项组成：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
Software			1,277,753				1,277,753				164,496
商标（注（a））			—				15,023,180				1,934,057
合计			1,277,753				16,300,933				2,098,553
减：累计摊销			( 1,277,753	)			( 2,759,491	)			( 355,252	)
无形资产，净值			—				13,541,442				1,743,301

  

注（a）：

于2024年5月29日，公司与Siu女士控制的公司Neo-Concept（Holdings）Company Limited订立资产购买协议，以代价港币购买该商标 15,023,180 （美元 1,931,000 ).这些商标是在香港、中国内地、欧盟、美国、卡塔尔和阿拉伯联合酋长国申请的品牌名称。

 

截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度确认的摊销分别为137,358港元、112,049港元和1,481，738港元（约合190,756美元）。

 

9.应计费用和其他应付款

 

应计费用和其他应付款包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
应计项目			—				1,087,478				140,000
应付薪金			2,185,617				2,366,113				304,609
应付利息			46,397				—				—
增值税			834,902				2,435,091				313,489
收到的定金			—				814,863				104,904
其他			138,789				589,279				75,863
合计			3,205,705				7,292,824				938,865

 

10.银行借款

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日的未偿还银行借款余额包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
银行借款：
抵押和担保			30,753,400				27,105,722				3,489,543
			30,753,400				27,105,722				3,489,543
减：本期到期			( 30,753,400	)			( 27,105,722	)			( 3,489,543	)
非流动到期			—				—				—

 

 

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10.银行借款（续）

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日的银行借款情况如下：

 

				成熟度				利息 截至 12月31日，				利息 截至 12月31日，				截至12月31日，
贷款人		类型		日期		货币		2023				2024				2023				2024				2024
																HKD				HKD				美元
DBS银行（香港）有限公司（i）		交易金融		1年内		HKD			6.46	%			—				5,884,863				—				—
香港上海汇丰银行有限公司（i）		交易金融		1年内		HKD			7 .14	%			6.05	%			21,568,885				8,579,162				1,104,466
华侨银行（i）		交易金融		1年内		HKD			—				7.40	%			—				2,400,446				309,029
中国建设亚洲银行（i）		交易金融		1年内		HKD			—				6.29	%			—				10,645,199				1,370,444
花旗银行新界香港分行（ii）		交易金融		1年内		HKD			7.40	%			7.44	%			3,299,652				5,480,915				705,604
合计																	30,753,400				27,105,722				3,489,543
减：本期到期																	( 30,753,400	)			( 27,105,722	)			( 3,489,543	)
非流动到期																	—				—				—

 

（一）	就我们在香港的业务而言，Neo-Concept HK连同一间相关公司Neo-Concept（Holdings）Company Limited（“NCH”），一间于香港注册成立并由萧女士控制的公司，就合并银行融资与香港的银行订立（如有需要，按年续期或补充）若干银行融资，由Neo-Concept HK及NCH共同分享。银行融资已获担保，详情载列如下：

 

(a)

萧女士无限个人担保；

 

(b)

萧女士作为次级贷款人对Neo-Concept HK及NCH所欠的所有款项；

 

（c）

就萧女士及萧女士的直系亲属所拥有的若干物业及车位进行法律指控，亦向物业及车位转让租金；

 

（d）

对NCH在相关银行持有的某些存款账户的法律费用；

 

 

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10.银行借款（续）

 

（e）

对NCH在相关银行持有的某些投资基金的法律指控；

 

（f）

NCH在相关银行持有的人寿保险保费资产的利益转让；

 

（g）

萧女士拥有权益的关联公司Pure Diamond Limited持有的人寿保险保费资产在相关银行的利益转让；

 

（h）

NCH给予相关银行的赔偿；

 

（一）

新概念时尚（中山）有限公司担保，NCH的附属公司，金额为HKD131百万；和

 

（j）

由Neo-Concept HK和NCH担保的跨企业；

 

（二）	有关银行融资已获担保，详情载列如下：

 

(a)

由萧女士及萧女士直系亲属个人担保；

 

	(b)	由Neo-Concept HK、Siu女士控制的公司Neo-Concept（BVI）Limited及NCH担保的跨企业；及
	（c）	对NCH在相关银行持有的某些存款账户的法律费用；

 

 

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11.使用权资产和租赁负债

 

我们的经营租赁主要包括办公场所和展厅的租赁。对合同安排是否包含租赁的确认，是通过评估该安排是否传递了使用已识别资产的权利，以及我们是否从该资产获得了实质上所有的经济利益并有能力指导该资产的使用而作出的。

 

经营租赁资产和负债列入合并资产负债表经营租赁使用权资产净额、经营租赁负债流动部分和经营租赁负债非流动部分项目。

 

我们于2020年1月1日采用了修订后的追溯采用法，采用了ASU第2016-02号和相关准则（统称为ASC 842，租赁），以取代之前的租赁会计准则。我们选择了过渡方法权宜之计，该方法允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求。由于选择了这一过渡方法，以前的期间没有重述。此外，采用新准则导致截至2020年1月1日，使用权资产和相关租赁负债分别录得约541,625港元和541,625港元。

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
经营租赁：
经营租赁使用权资产			23,884,854				42,491,805				5,470,320
当前经营租赁义务			708,829				3,890,482				500,854
非流动经营租赁义务			23,176,025				38,601,323				4,969,466
经营租赁债务总额			23,884,854				42,491,805				5,470,320

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的经营租赁开支分别为2,580，711港元、3,271，053港元及3,866，322港元（497,744美元）。

 

未贴现的未来最低租赁付款时间表如下：

 

截至12月31日止年度，		HKD				美元
2025			7,073,089				910,577
2026			7,308,606				940,897
2027			7,501,149				965,685
2028			7,752,154				997,999
2029年或之后			28,133,028				3,621,796
租赁付款总额			57,768,026				7,436,954
减：推算利息			( 15,276,221	)			( 1,966,634	)
经营租赁负债合计			42,491,805				5,470,320

 

截至目前公司经营租赁的其他补充资料：

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024
加权平均贴现率			7.91	%			7.71	%
加权平均剩余租期（年）			9.0				6.1

  

我们的使用权资产和相关租赁负债源自我们在香港租用的办公场所和在英国的零售商店。

 

 

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12.关联方余额及往来

 

应付关联方款项包括：

 

				截至12月31日，
		关系		2023				2024				2024
				HKD				HKD				美元
由于萧女士		控股股东			( 59,106	)			—				—
由于NCH		萧女士控制的共同			( 34,184,138	)			( 638,243	)			( 82,167	)

 

应付（予）关联方的款项为无抵押、免息且无具体还款条款。应收（应付）NCH的款项为非贸易性质，为向NCH的经营垫付资金。

 

除了这些合并财务报表其他地方详述的交易和余额外，我们还与关联方进行了以下交易：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
Neo-Concept UK从NCH获得的代理收入			2,586,019				2,662,034				1,170,664				150,709
向NCH购买服装产品			103,159,420				34,213,521				7,915,189				1,018,987
向NCH购买无形资产			—				—				15,023,180				1,934,057
支付给NCH的租金费用			720,000				720,000				720,000				92,692

 

13.分类收入

 

下表分别显示截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度按主要产品类别分列的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
自有品牌服饰产品			336,306,554				156,316,352				196,736,307				25,327,485
自有品牌服饰产品			11,145,014				17,886,275				38,931,427				5,011,963
合计			347,451,568				174,202,627				235,667,734				30,339,448

 

 

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13.分类收入（续）

 

下表分别显示截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度按主要产品类别分列的收入成本：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
自有品牌服饰产品			301,429,220				134,239,759				178,307,992				22,955,056
自有品牌服饰产品			4,187,387				4,914,557				7,915,189				1,018,987
合计			305,616,607				139,154,316				186,223,181				23,974,043

 

下表列出我们截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的毛利及毛利率细目：

 

		截至2024年12月31日止年度
产品类别		收入				成本 收入				毛额 利润				毛额 利润 保证金
		HKD				HKD				HKD				%
自有品牌服饰产品			196,736,307				178,307,992				18,428,315				9.4	%
自有品牌服饰产品			38,931,427				7,915,189				31,016,238				79.7	%
合计			235,667,734				186,223,181				49,444,553				21.0	%

 

		截至2023年12月31日止年度
产品类别		收入				成本 收入				毛额 利润				毛额 利润 保证金
		HKD				HKD				HKD				%
自有品牌服饰产品			156,316,352				134,239,759				22,076,593				14.1	%
自有品牌服饰产品			17,886,275				4,914,557				12,971,718				72.5	%
合计			174,202,627				139,154,316				35,048,311				20.1	%

 

		截至2022年12月31日止年度
产品类别		收入				成本 收入				毛额 利润				毛额 利润 保证金
		HKD				HKD				HKD				%
自有品牌服饰产品			336,306,554				301,429,220				34,877,334				10.4	%
自有品牌服饰产品			11,145,014				4,187,387				6,957,627				62.4	%
合计			347,451,568				305,616,607				41,834,961				12.0	%

 

在下表中，收入按客户的地理位置分列：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
地理位置：
美国和加拿大			328,293,299				132,124,783				171,354,373				22,059,859
英国			11,145,014				17,898,073				39,906,752				5,137,525
其他			8,013,255				24,179,771				24,406,609				3,142,064
合计			347,451,568				174,202,627				235,667,734				30,339,448

 

 

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14.其他收益

 

其他收入包括以下内容：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
代理收入			2,586,019				2,662,034				1,170,664				150,709
其他			—				326				134,230				17,280
合计			2,586,019				2,662,360				1,304,894				167,989

 

代理收入指来自NCH的其他收入，这是向Neo-Concept UK支付的酌情付款，用于在达成预先确定的年度销售目标时在英国推广NCH的产品。没有可执行的权利和义务，金额记录在一个时间点。

 

15.税收

 

所得税

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于某些票据的某些印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对本公司具有重大意义的其他税项。

 

英属维尔京群岛

 

NCA在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

 

香港

 

Neo-Concept HK在香港注册成立，须就其法定财务报表内呈报的应课税收入按有关香港税法作出调整而征收香港利得税。香港适用税率为16.5%。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为最高可达2,000，000港元的应课税利润的8.25%，以及超过2,000，000港元的任何部分的应课税利润的16.5%。根据香港税法，Neo-Concept HK对其外国所得收入免征所得税，并且在香港没有汇出股息的预扣税。

 

其他法域

 

在英国和美国等其他司法管辖区产生的税收按相关司法管辖区的现行税率计算。

 

自2023年4月1日起，英国目前的公司税主要税率为25%。

 

所得税拨备的重要组成部分如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
当前：
香港			2,979,918				928,973				348,835				44,908
英国			—				388,288				—				—
延期：
香港			—				7,876				( 206,806	)			( 26,623	)
英国			—				—				943,880				121,513
所得税拨备总额			2,979,918				1,325,137				1,085,909				139,798

 

 

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15.税收（续）

 

下表将开曼群岛法定税率与我们的有效税率进行了核对：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
开曼群岛所得税税率，永久免税期			0	%			0	%			0	%
香港法定所得税率			16.5	%			16.5	%			16.5	%
不同税率的影响			( 0.6	)%			2.1	%			15.1	%
费用不可扣除			4.3	%			7.0	%			1.8	%
暂不承认			0.3	%			0.4	%			0.6	%
税收损失的利用			—				—				( 20.2	)%
税收优惠			( 1.1	)%			( 2.9	)%			( 1.9	)%
实际税率			19.4	%			23.1	%			11.9	%

 

递延所得税资产（负债）

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产（负债）包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
递延所得税资产：
税收损失			4,351,234				2,456,246				316,213
预期信贷损失备抵			233,445				440,251				56,677
递延所得税资产总额			4,584,679				2,896,497				372,890
估价津贴			( 4,584,679	)			( 2,689,691	)			( 346,266	)
递延税项资产，扣除估值备抵			—				206,806				26,624
递延税项负债：
折旧			—				( 920,142	)			( 118,457	)
递延所得税负债总额			—				( 920,142	)			( 118,457	)

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团分别有17,404，936港元及9,824，984港元（1,264，851美元）的税项亏损结转。出于财务报告目的，由于资产变现的不确定性，递延税项资产净额的金额已被估值备抵部分抵消。该公司所采取的管理层评估立场“很有可能”在适当的税务机关审查后得以维持。该公司认为，其所得税申报头寸和扣除额将持续存在，预计不会有任何调整导致其财务状况发生重大变化。因此，没有为不确定的税务头寸记录准备金。

 

16.风险和不确定性

 

信用风险

 

我们可能面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和应收账款。

 

我们认为，由Neo-Concept HK所在司法管辖区的信誉良好的金融机构持有的香港现金不存在重大信用风险。如果个人/公司持有合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高限额为50万港元（约合64,369美元）的赔偿。截至2024年12月31日，香港金融机构的现金余额为1,876，495港元（约合241,576美元），由香港存款保障委员会投保的现金余额约为668,551港元（约合86,068美元）。

 

 

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16.风险和不确定性（续）

 

我们认为，英国的现金不存在重大信用风险，这些现金由Neo-Concept UK所在司法管辖区的知名金融机构持有。如果个人/公司持有合格存款的银行倒闭，金融服务补偿计划将支付最高限额为8.5万英镑（约合106,375美元）的补偿。截至2024年12月31日，英国金融机构的现金余额为7,289，525港元（约合938,441美元），由金融服务补偿计划承保的现金余额约为826,290港元（约合106,375美元）。

 

我们设计的信贷政策的目标是尽量减少其信用风险敞口。我们的应收账款本质上是短期的，相关风险很小。我们对客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素，在确定呆账备抵时定期评估现有客户的信誉。

 

我们还面临应收账款带来的风险。这些资产接受信用评估。在适用的情况下，将为参考过去违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回的金额计提备抵。

 

客户集中风险

 

有关截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度来自占总收益超过10%的客户的收益的资料如下：

 

		2022				2023				2024
占总收入的百分比
客户A			91.4	%			71.3	%			41.0	%
客户B			*				*				13.4	%

 

*

客户B占截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度总收入的比例均低于10%。

 

有关截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度来自占应收账款总额10%以上的客户的收益的资料如下：

 

		2023				2024
占应收账款总额的百分比
客户A			44.7	%			24.7	%
客户B			10.1	%			30.1	%
客户C			—				15.8	%
客户D			11.0	%			12.4	%
客户e			21.6	%			—

 

供应商集中风险

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，来自那些占采购总额10%以上的供应商的收入信息如下：

 

		2022				2023				2024
占购买总额的百分比
供应商A			44.2	%			69.3	%			60.9	%
供应商B			35.9	%			24.6	%			37.6	%

 

 

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16.风险和不确定性（续）

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，无应付账款。截至2023年12月31日和2024年12月31日，没有其他供应商占我们应付账款的比例超过10%。

 

我们注重供应商的多元化，从而最大限度地降低供应商集中风险。

 

利率风险

 

我们的公允价值利率风险敞口主要来自于我们在银行的定期存款。我们还有现金流利率风险敞口，这主要是由我们在银行的存款和银行借款产生的。

 

关于报告期末我们持有的现金存款和银行借款等浮动利率非衍生金融工具产生的现金流利率风险敞口，由于利率预计不会发生重大变化，我们不存在重大利率风险敞口。

 

外汇风险

 

我们主要通过以与其相关的业务的功能货币以外的货币计价的销售而面临外汇风险。引发这种风险的货币主要是美元。由于HKD目前与美元挂钩，我们对外汇波动的风险敞口很小。

 

市场和地域风险

 

该公司的业务在香港进行。因此，香港的政治、经济、法律环境，以及香港经济的一般状况，可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

 

美国总统于2025年初发布行政命令，指示美国对来自加拿大、墨西哥和中国的进口商品实施新的关税。这些关税对公司运营的影响仍不确定。该公司向美国公司销售服装产品可能会受到新的或增加的关税、出口管制或其他阻碍与中国公司签订合同的措施的重大影响。随着这种情况的发展，公司正在评估贸易保护主义措施对运营的直接和间接影响。

 

17.股东（赤字）权益

 

普通股

 

为进行公司普通股的公开发行，公司进行了一系列重组交易，导致11,250，000股已发行和流通在外的普通股已追溯重列至呈报的第一个期间的期初。该公司只有一个单一类别的普通股作为永久股权入账。

 

2023年7月14日，我们以1比1.6的比例进行了股份分割。由于股份分割，我们现在有800,000，000股授权普通股，每股普通股面值为0.0000625美元，截至本协议日期已发行和流通在外的普通股为18,000，000股。

 

2024年4月22日，公司宣布结束首次公开发行2,320，000股普通股，每股面值0.0000625美元，发行价格为每股4.00美元，募集资金总额为9,280，000美元。公司募集资金净额总额为50,995，776港元（6,565，106美元），在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后反映在综合现金流量表中。公司普通股于2024年4月23日开始在美国纳斯达克股票市场交易，代码为“NCI”。

 

 

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18.承诺与或有事项

 

诉讼

 

我们不时涉及在日常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。根据目前可获得的信息，我们不认为任何未解决事项的最终结果，无论是单独的还是总体的，都有可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，诉讼受制于固有的不确定性，我们对这些事项的看法可能会在未来发生变化。我们在既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额的情况下记录负债。我们定期审查任何此类负债的必要性。

 

19.随后发生的事件

 

公司评估了自2024年12月31日至2025年5月14日期间的所有事件，即这些合并财务报表可供发布的日期，除下文披露的情况外，没有其他需要在这些合并财务报表中披露的重大后续事件。

 

于2025年3月3日，公司召开临时股东大会，通过将每股面值0.0000625美元的780,000，000股股份重新分类为每股面值0.0000625美元的780,000，000股A类普通股（“A类股”，每股该等股份每股拥有一（1）票表决权，所有权利、限制和特权与公司现有股份相同）及每股面值0.0000625美元的20,000，000股股份重新分类为每股面值0.0000625美元的20,000，000股B类股（“B类股”，每股载有三十（30）票的该等股份，其权利、限制及特权载于第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则，以便公司法定股本由50,000美元分为800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份更改为50,000美元分为800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份，其中包括780,000，000股每股面值0.0000625美元的A类股份及20,000，000股每股面值0.0000625美元的B类股份，拥有第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则所载的权利、限制及特权的股份。

 

于2025年5月9日，公司举行公司临时股东大会，批准每五股已发行及未发行股份（即公司股本中每股面值0.0000625美元的A类普通股及每股面值0.0000625美元的B类普通股）合并为一（1）股每股面值0.0003125美元的股份（“股份合并”），故公司法定股本将由50,000美元组成，包括每股面值0.0000625美元的800,000，000股A类普通股及每股面值0.0000625美元的20,000，000股B类普通股，改为50,000美元，包括每股面值0.0003125美元的160,000，000股A类普通股及每股面值0.0003125美元的4,000，000股B类普通股。截至本年度报告日，股份合并尚未生效。

 

美国总统于2025年初发布行政令，指示美国对来自加拿大、墨西哥和中国的进口商品实施新的关税。这些关税对公司运营的影响仍不确定。该公司向美国公司销售服装产品可能会受到新的或增加的关税、出口管制或其他阻碍与中国公司签订合同的措施的重大影响。随着这种情况的发展，公司正在评估贸易保护主义措施对运营的直接和间接影响。

 

 

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20.仅家长财务资料

 

以下简明扼要介绍Neo-Concept International Group Holdings Limited的母公司唯一财务信息。

 

简明资产负债表

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
流动资产
应收股东款项			8,775				—				—
应收附属公司款项			—				35,644,714				4,588,838
现金及现金等价物			—				15,851				2,041
			8,775				35,660,565				4,590,879
非流动资产
无形资产			—				13,541,442				1,743,301
于一间附属公司的权益			780				780				100
			780				13,542,222				1,743,401
总资产			9,555				49,202,787				6,334,280
负债和股东（赤字）权益
流动负债
应计			—				1,087,478				140,000
应付一间附属公司款项			149,867				—				—
负债总额			149,867				1,087,478				140,000
股东（赤字）权益
普通股（面值$ 0.0000625 每股； 780,000,000 A类普通股授权， 15,000,000 截至2023年12月31日已发行和流通的A类普通股及 17,320,000 截至2024年12月31日已发行和流通的A类普通股； 20,000,000 B类普通股授权， 3,000,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的B类普通股）*			8,775				9,906				1,275
额外实收资本			—				50,994,645				6,564,961
累计亏损			( 149,087	)			( 2,889,242	)			( 371,956	)
股东（赤字）权益合计			( 140,312	)			48,115,309				6,194,280
负债和股东（赤字）权益合计			9,555				49,202,787				6,334,280

 

*	赋予（i）所有的追溯效力 11,250,000 于2023年7月14日按1比1.6的比例进行股份分割而已发行及流通的股份；及（ii）于2025年3月3日将股份重新分类为A类普通股及B类普通股.

 

简明损失表

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
营业费用
摊销			—				—				1,481,738				190,756
专业费			—				—				1,087,478				140,000
其他一般及行政开支			42,000				77,088				170,939				22,007
总营业费用			42,000				77,088				2,740,155				352,763
所得税前亏损			( 42,000	)			( 77,088	)			( 2,740,155	)			( 352,763	)
所得税			—				—				—				—
净亏损			( 42,000	)			( 77,088	)			( 2,740,155	)			( 352,763	)

 

 

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20.仅父母财务信息（续）

 

简明现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
经营活动产生的现金流量
净亏损			( 42,000	)			( 77,088	)			( 2,740,155	)			( 352,763	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
无形资产摊销			—				—				1,481,738				190,756
经营负债变动
应计			—				—				1,087,478				140,000
经营活动使用的现金			( 42,000	)			( 77,088	)			( 170,939	)			( 22,007	)
投资活动产生的现金流量
购买无形资产			—				—				( 15,023,180	)			( 1,934,058	)
向附属公司垫款			—				—				( 50,440,589	)			( 6,493,632	)
投资活动所用现金			—				—				( 65,463,769	)			( 8,427,690	)
筹资活动产生的现金流量
首次公开发行股票所得款项			—				—				65,641,784				8,450,608
从股东预支			—				—				8,775				1,130
应付关联方款项			42,000				77,088				—				—
筹资活动产生的现金			42,000				77,088				65,650,559				8,451,738
现金及现金等价物净增加额			—				—				15,851				2,041
年初现金及现金等价物			—				—				—				—
年末现金及现金等价物			—				—				15,851				2,041

  

（一）

列报依据

 

公司于2021年7月29日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，并为控股公司。

 

Neo-Concept Apparel Group Limited（“NCA”），一家英国维尔京群岛商业股份有限公司，是Neo-Concept International Company Limited的直接控股公司，后者反过来持有Neo-Concept International Company Limited（一家在香港注册成立的有限责任公司）和Neo-Concept（NY）Corporation（一家在美利坚合众国注册成立的有限责任公司）的全部股权。

 

NCA的股权最终由Eva Yuk Yin Siu女士（“Siu女士”）持有94%，并由Man Chi Wai女士（“Wai女士”）通过若干中间控股公司持有6%。

 

于二零二一年十月二十九日，NCA的全部股权（代表100股）由Siu女士及Wai女士转让予公司，以换取公司当时100%持有的附属公司Neo-Concept（BVI）Limited的100股股份予Splendid Vibe Limited（一家于BVI注册成立的公司，并由Siu女士持有94%及Wai女士最终持有6%。据此，NCA成为公司的全资附属公司。

 

 

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

 

20.仅父母财务信息（续）

 

在简明的仅限母公司的财务报表中，公司对NCA的投资自收购之日起按NCA未分配收益中的成本加权益列示。公司应占NCA净亏损采用权益法计入简明亏损及综合损失表。这些简明的仅限母公司的财务报表应与合并财务报表及其附注联系起来阅读。

 

简明的仅限母公司的财务报表呈列，犹如公司的成立及其对NCA的收购已于2020年1月1日及于集团重组前日期的整个期间发生。

 

（二）

受限净资产

 

S-X条例第5-04条附表I要求，当截至最近完成的会计年度结束时，合并子公司的受限制净资产超过合并净资产的25%时，应提交注册人的简明财务信息。就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，子公司未经第三方（即贷款人、监管机构、外国政府等）同意，不得以贷款、垫款或现金分红等形式向母公司转让的注册人在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

 

如果Neo-Concept International Group Holdings Limited的附属公司的受限制净资产超过Neo-Concept International Group Holdings Limited合并净资产的25%，则简明母公司财务报表必须根据规则第12-04条、S-X条例附表I编制。公司在香港及英国的附属公司支付股息的能力不受限制。对此，本公司附属公司的受限制净资产不超过本公司合并净资产的25%，因此以上简明母公司仅Neo-Concept International Group Holdings Limited的财务资料呈列，以供补充参考。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，公司不存在重大或有事项、长期义务的重大拨备、可赎回股票的强制股息或赎回要求或担保，但已在合并财务报表中单独披露的除外（如有）。

 

 

F-33