附件 10.2
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Mineralys Therapeutics，INC。
2023年奖励计划
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第一条。
目的
该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿性机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。计划中使用的大写术语在XI中定义。
第二条。
资格
服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。
第三条。
行政和代表团
3.1行政管理.该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，并酌情采纳、修订及废除计划行政规则、指引及做法。管理人可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何授标协议中的缺陷和模棱两可、供应疏漏和调和不一致之处，以管理计划和任何授标。署长根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。
3.2委员会的委任.在适用法律许可的范围内，董事会或管理人可将其在计划下的任何或全部权力转授予公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级人员委员会。管理局或署长（如适用）可随时撤销任何该等转授、废除任何该等委员会或委员会及/或重新赋予其本身任何先前转授的权力。
第四条。
可用于奖励的股票
4.1股票数量.根据第八条和本第四条的条款进行调整后，可根据覆盖整体股份限额的计划进行奖励。自该计划生效之日起，公司将停止根据先前计划授予奖励；然而，先前计划奖励将继续受制于先前计划的条款。根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。
4.2股份回收.如果一项奖励或一项先前计划奖励的全部或任何部分到期、失效或被终止、以现金交换或结算、放弃、回购、取消而未被完全行使或没收，在任何情况下，以导致公司以不高于参与者就该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）或不发行该奖励所涵盖的任何股份的方式获得该奖励或先前计划奖励所涵盖的股份或
先前计划奖励，奖励或先前计划奖励所涵盖的未使用股份将（如适用）成为或再次可用于计划下的奖励授予。此外，参与者为满足奖励或先前计划奖励的适用行使或购买价格和/或满足与奖励或先前计划奖励有关的任何适用预扣税款义务（包括公司从奖励或先前计划奖励中保留的股份正在被行使或购买和/或产生纳税义务）而向公司交付的股份（通过实际交付或证明）将（如适用）成为或再次可用于该计划下的奖励授予。以现金支付股息等值连同任何未偿还的奖励不得计入整体股份限额。
4.3激励股票期权限制.尽管有任何与此相反的规定，根据激励股票期权的行使，可发行不超过100,000，000股。
4.4替补奖项.就实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代裁决可按署长认为适当的条款授予，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励将不计入总股份限额（也不应将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据该计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或公司或任何附属公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供出售的股份，而不是在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到上述计划下可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员、顾问或董事的个人作出。
4.5非职工董事薪酬.尽管计划中有任何相反的规定，管理人可不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守计划中的限制。管理人将不时酌情决定所有该等非雇员董事薪酬的条款、条件及金额，并根据其业务判断，同时考虑其认为不时相关的因素、情况及考虑因素，但前提是任何现金补偿或其他补偿的总和，以及价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718于授予日确定，或其任何继任者）授予非雇员董事的奖励，作为在公司任何日历年作为非雇员董事的服务的补偿，不得超过750,000美元（在非雇员董事作为非雇员董事的初始服务的日历年或非雇员董事担任董事会主席或首席独立董事的任何日历年增加至1,500，000美元，该限制不适用于公司任何非雇员董事的补偿，该非雇员董事除担任非雇员董事的任何身份外，并因其获得额外补偿或在日历之后的日历年度之前支付给任何非雇员董事的任何补偿
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计划生效日期发生的年份）。管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，这是管理人可酌情决定的，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。
第五条。
股票期权和股票鉴赏权
5.1一般.管理人可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守计划中的限制，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）在行使股票增值权的可行使部分时有权从公司获得按行使日一股股票的公允市场价值超过股票增值权每股行使价格的部分乘以股票增值权行使的股份数量所确定的超额部分（如有）所确定的金额，受计划的任何限制或管理人可能施加并以现金支付的限制，按公平市场价值估值的股份或管理人可能在授予协议中确定或规定的两者的组合。
5.2行权价格.管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中明确行权价格。行权价格将不低于期权授予日（受第5.6节限制）或股票增值权公允市场价值的100%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价（如适用）可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。
5.3持续时间.每份期权或股票增值权将可在授予协议规定的时间和时间行使，但根据第5.6节的规定，期权或股票增值权的期限将不超过十（10）年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，在适用法律许可的范围内，如参与者在期权或股票增值权期限结束前违反任何雇佣合同、保密和保密协议或参与者与公司或其任何子公司之间的其他协议的不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契约条款，则参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利应在该违反后立即终止，除非公司另有决定。
5.4运动.期权和股票增值权可通过向公司交付由获授权行使期权或股票增值权的人签署的以管理人批准的形式（可能是电子形式）的书面行使通知，以及（如适用）全额支付（i）第5.5条规定的行使奖励的股份数量和（ii）第9.5条规定的任何适用税款来行使。除非管理人另有决定，不得为一股股份的零头行使期权或股票增值权。
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5.5行使时付款.根据第10.8节、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律的规定，期权的行权价格必须通过以下方式支付：
（a）现金、电汇即时可用资金或以支票支付予公司的订单，但如以下一种或多种付款表格被允许，公司可限制使用上述其中一种付款表格；
（b）如在行使时有股份公开市场，除非公司另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够资金以支付行使价，或（b）参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项；
（c）在管理人允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的按其公允市场价值估值的股份；
（d）在管理人允许的范围内，交出当时可在期权行使时按其在行权日的公允市场价值发行的股份；
（e）在署长许可的范围内，交付本票或署长认为属良好及有价值代价的任何其他财产；或
（f）在公司许可的范围内，经管理人批准的上述付款表格的任何组合。
5.6激励股票期权附加条款.管理人可仅向《守则》第424（e）或（f）条分别定义的公司、其任何现有或未来的母公司或子公司的员工以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予激励股票期权。激励股票期权授予大于10%的股东的，行权价格不低于期权授予日公允市场价值的110%，期权期限不超过五（5）年。所有激励股票期权将受《守则》第422条的约束和一致解释。通过接受激励股票期权，参与者同意将在（i）自期权授予日起两（2）年内或（ii）该等股份转让予参与者后一（1）年内作出的根据期权取得的股份的处分或其他转让（控制权变更除外）及时通知公司，具体说明处分或其他转让的日期以及参与者在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。如果激励股票期权未能或不再符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的资格，公司或管理人均不对参与者或任何其他方承担责任。任何激励股票期权或其部分因任何原因不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，包括因公平市场价值超过《财政部条例》第1.422-4条规定的100,000美元限制的股票而变得可行使，将属于不合格股票期权。上述条款应被纳入任何证明拟作为激励股票期权的期权的奖励协议，但以使该奖励符合此种资格为必要。
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第六条。
限制性股票；限制性股票单位
6.1一般.管理人可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份），如果在管理人为此类授予设定的适用限制期或期间结束之前，未满足管理人在授予协议中指定的条件。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些限制性股票单位可能在适用的一段或多段限制期内受到授予协议规定的归属和没收条件的约束。
6.2限制性股票.
(a)股息.持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或分配以股份支付，或包括股息或分配给普通现金股息以外的财产普通股持有人，则股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。尽管有任何与此相反的规定，除非管理人另有决定，就任何限制性股票的授予而言，在归属前支付给普通股持有人的股息只应在归属条件随后得到满足的情况下支付给持有此类限制性股票的参与者。所有此类股息支付将不迟于股息支付权变得不可没收的日历年的下一个日历年的3月15日进行。
(b)股票凭证.公司可要求参与者向公司（或其指定人）存入任何就限制性股票股份发行的股票证书，连同一份空白背书的股票权力。
6.3限制性股票单位。
(a)结算.管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在参与者选择时以旨在遵守第409A条的方式推迟。
(b)股东权利.除非且直至该等股份以结算方式交付限制性股票，否则参与者将不会就任何限制性股票所规限的股份享有股东的权利。
第七条。
其他股票或现金类奖励；股息等价物
7.1其他股票或现金奖励.可能会向参与者授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予参与者有权获得未来交付的股票的奖励，以及包括年度或其他定期或长期现金奖金奖励（无论是否基于特定的绩效标准或其他），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将作为付款形式在结算中提供
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其他奖励，作为独立付款和作为代替补偿的付款，参与者在其他情况下有权获得。其他基于股票或现金的奖励可能以股票、现金或其他财产支付，由管理人决定。
7.2股息等价物.授予限制性股票单位或其他股票或现金奖励可向参与者提供收取股息等价物的权利，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并受到与支付股息等价物的奖励相同的可转让性和可没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反的规定，除非管理人另有决定，与奖励有关的股息等价物只应在归属条件随后得到满足的情况下支付给参与者。所有此类股息等值支付将不迟于获得股息等值支付的权利变得不可没收的日历年之后的日历年的3月15日支付，除非管理人另有决定或除非以旨在遵守第409A条的方式推迟。
第八条。
普通股变动的调整
和某些其他事件
8.1股权重组（a）。就任何股权重组而言，尽管本条第VIII款有任何相反规定，管理人将酌情公平调整每项未完成的奖励以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未完成奖励和/或奖励的行权价或授予价（如适用）约束的证券数量和类型，向参与者授予新的奖励，并向参与者支付现金。根据本第8.1节提供的调整将是非酌处性的和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定一项调整是否公平。
8.2公司交易.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权变更、发行认股权证或其他权利以购买公司的普通股或其他证券、其他类似的公司交易或事件，其他影响公司或其财务报表的不寻常或非经常性交易或事件或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动（但可在此类变更后的合理期限内采取行动以实现适用法律或会计原则的变更），特此授权，每当管理人确定为（x）防止稀释或扩大公司拟根据该计划提供的利益或潜在利益，或就根据该计划授予或发放的任何奖励，（y）促进此类交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效时，均可采取以下任何一项或多项行动：
（a）订定取消任何该等裁决的条文，以换取价值相当于本可在
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行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利（如适用）；但如果在行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额在任何情况下等于或小于零，则该奖励可被终止而无需付款；此外，条件是，如署长根据本条（a）采取行动，则董事会成员所持有的奖励将在适用事件发生时或紧接其之前以股份结算；
（b）规定即使计划或该裁决的条文有任何相反规定，该裁决须归属并在适用范围内可就该裁决所涵盖的所有股份行使；
（c）规定此种裁决由继承者或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的裁决取代，并在所有情况下对股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格作出适当调整，由管理人确定；
（d）对受未偿奖励限制的股份（或其他证券或财产）的数量和类型以及/或根据计划可能授予的奖励（包括但不限于调整第四条中关于可能发行的股份的最大数量和种类的限制）和/或条款和条件（包括授予或行使价格或适用的业绩目标）以及未偿奖励中包含的标准进行调整；
（e）以管理人选定的其他权利或财产取代该裁决；和/或
（f）规定奖励将终止，且不能在适用事件后归属、行使或成为应付款项。
8.3控制权变更中的非假设影响.尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变更，且参与者的奖励没有继续，则由（a）公司或（b）继承实体或其母公司或子公司转换、承担或替换为基本相似的奖励（an "假设"），并在参与者没有终止服务的情况下，则在紧接控制权变更之前，管理人可规定此类裁决将成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），并且对此类裁决的所有没收、回购和其他限制将失效，在这种情况下，此类奖励应在控制权变更完成后取消，以换取有权收取根据控制权变更文件（包括但不限于任何托管、盈利或其他递延对价条款）或管理人可能规定的其他条款和条件一般适用于普通股持有人的控制权变更对价（i），以及（ii）参照受此类奖励约束的股份数量并扣除任何适用的行使价后确定；前提是如果任何裁决构成“不合格的递延补偿”，可能无法在根据第409A条发生控制权变更时支付而不根据第409A条对其征税，则此类支付的时间应受适用的授标协议的约束（受控制权变更文件下适用的任何递延对价条款的约束）；和提供，进一步，如在控制权变更时，参与者在结算或行使该奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可被终止而无须付款。一个奖项将被视为被一个类似的奖项所取代，如果该奖项是
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以现金或其他财产的金额交换，其价值等于在该控制权变更（由管理人确定）中结算该裁决时本可获得的金额，即使就该裁决的未归属部分应付的该现金或其他财产在该控制权变更后仍受类似归属条款的约束。尽管有上述规定，管理人将拥有充分和最终的权力来确定是否发生了与控制权变更有关的假定裁决。
8.4行政立场不变.如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份价格的特别交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，为行政便利，管理人可在该交易之前或之后最多六十（60）天内拒绝允许行使任何奖励。
8.5一般.除计划中明文规定或管理人根据计划采取的行动外，任何参与者将不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数目增减或公司或其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除就根据第8.1节进行的股权重组或管理人根据该计划采取的行动作出明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券将不会影响且不会就受奖励或奖励授予或行使价格约束的股份数量作出调整。该计划、任何授标协议和根据本协议授予的奖励的存在将不会以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并解散或清算或出售公司资产或（iii）任何出售或发行证券，包括权利高于股份或可转换为股份或可交换为股份的证券的证券。管理人可以根据本条第八条对参与者和奖励（或其部分）区别对待。
第九条。
适用于奖项的一般条文
9.1可转移性.除管理人在授标协议中或就激励股票期权以外的其他授予确定或规定外，不得自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式设押奖励，但某些指定受益人指定除外，不得通过遗嘱或世系和分配法律，或在征得管理人同意的情况下，根据家庭关系令，并且在参与者的有生之年，将只能由参与者行使。除适用法律规定的情况外，本协议项下的任何许可转让裁决均应不予考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人特别批准的参与者的授权受让人的提及。
9.2文档.每一项裁决将在一份裁决协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。每个奖项可能包含除计划中规定的条款和条件之外的其他条款和条件。
9.3自由裁量权.除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项授予参与者的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。
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9.4终止地位.管理人将决定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或声称的变化如何影响裁决，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可以在何种程度上行使裁决规定的权利以及在何种期间（如适用）。
9.5扣缴.每位参与者必须在产生纳税义务的事件发生之日向公司缴纳适用法律要求的与此类参与者的奖励有关的任何税款，或作出令管理人满意的支付规定。公司可根据适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率），从任何其他类型的应支付给参与者的款项中扣除足以满足该等税务义务的金额。如果公司没有作出相反的决定（或者，关于根据下文第（ii）条对受《交易法》第16条约束的个人所持裁决的扣缴，管理人作出相反的决定），所有扣缴税款义务将根据最低适用的法定预扣率计算。根据第10.8节和任何公司内幕交易政策（包括禁售期），参与者可以（i）以现金、电汇立即可用的资金、以应付公司订单的支票履行此类纳税义务，但如果以下一种或多种付款形式被允许，公司可以限制使用上述付款形式，（ii）在管理人允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括通过证明交付的股份和产生纳税义务的裁决保留的股份，按其在交割日的公允市场价值估值，（iii）如果在履行纳税义务时有股票公开市场，除非公司另有决定，（a）交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式）由公司可接受的经纪人作出的不可撤销的无条件承诺，即迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或（b）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付扣缴税款的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项，或（iv）在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。尽管计划另有规定，根据紧接前一句第（ii）款可如此交付或保留的股份数量，应限于在交付或保留之日具有公平市场价值的股份数量，不超过根据扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或为避免根据美利坚合众国公认会计原则对适用裁决进行负债分类而可能要求的其他税率）计算的此类负债总额；但前提是，如果参与者从公司获得此类股份作为补偿，则这些股份必须已持有适用会计规则要求的最短期限，以避免为财务报告目的对公司收益进行收费；此外，前提是，任何已交付或保留的此类股份应四舍五入至最接近的整股股份，但四舍五入至最接近的整股股份不会导致根据美国公认会计原则对适用裁决进行负债分类。如根据上文第（ii）条，任何扣缴税款义务将因公司从裁决中保留股份而产生税务义务，且在履行税务义务时存在股份公开市场，则公司可选择指示任何经确定为公司可为此目的接受的经纪公司代表适用的参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得款项汇给公司或其指定人，及每名参与者接受计划下的奖励将构成参与者对公司的授权及
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指示并授权该经纪公司完成本句所述的交易。
9.6裁决的修订；重新定价.管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括通过替换相同或不同类型的另一项奖励、更改行权或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在裁决下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第八条或根据第10.6节允许更改，否则将需要参与者同意此类行动。尽管有上述规定或计划中任何与之相反的规定，管理人可以不经公司股东批准，降低未行使期权或股票增值权的每股行权价格或注销行权价格超过公允市场价值的未行使期权或股票增值权，以换取每股行权价格低于原期权或股票增值权的每股行权价格的现金、其他奖励或期权或股票增值权。
9.7股票交割条件.公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消至公司满意为止，（ii）由公司决定，有关该等股份的发行和交付的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，以及（iii）参与者已签署并向公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议以满足任何适用的法律。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
9.8加速度.管理人可随时规定，任何奖励将立即归属并可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现。
9.9现金结算.在不限制计划任何其他条文的概括性的情况下，管理人可酌情在授标协议中或授标后规定，任何授标可以现金、股份或其组合结算。
9.10经纪人协助销售.如果经纪人协助出售股份涉及支付参与者根据计划或奖励所欠或与之相关的金额，包括根据第9.5节最后一句应支付的金额：（a）将通过经纪人协助出售的任何股份将在付款首次到期之日出售，或其后在切实可行范围内尽快；（b）该等股份可作为与计划中所有参与者收取平均价格的大宗交易的一部分出售；（c）适用的参与者将负责支付所有经纪人费用和其他出售费用，并且通过接受裁决，每个参与者同意赔偿并使公司免受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或开支的损害；（d）如果公司或其指定人收到的此类出售收益超过所欠金额，公司将在合理可行的范围内尽快以现金向适用的参与者支付该等超额部分；（e）公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排该等出售；及（f）如该等出售所得款项不足以履行参与者的适用义务，则该参与者可被要求在向公司或其指定人提出要求后立即向公司或其指定人支付足以履行该参与者义务的任何剩余部分的现金金额。
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第十条。
杂项
10.1没有就业权或其他地位.任何人将不会有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励将不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其任何附属公司的任何其他关系。公司及其附属公司明确保留随时解除或以其他方式终止其与参与者的关系的权利，免于根据计划或任何奖励承担任何责任或索赔，但奖励协议或计划中明确规定的除外。
10.2没有作为股东的权利；证书.根据授标协议，在成为该等股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人将不会就根据授标将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则公司将无须向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，相反，该等股份可记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可将管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的图例放置在根据该计划发行的股票证书上。
10.3计划生效日期及期限.除非董事会提前终止，否则该计划将于定价日生效，并将一直有效至（i）董事会通过该计划之日或（ii）公司股东批准该计划之日（以较早者为准）之十周年，但先前授予的奖励可能会根据该计划延长至该日期之后。该计划将在董事会通过该计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。
10.4计划的修订及终止.管理人可随时修订、暂停或终止该计划；但除增加整体股份限额外，任何修订均不得在未经受影响参与者同意的情况下对该修订时尚未完成的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励将继续受计划和奖励协议的管辖，如在此类暂停或终止之前有效。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
10.5外国参与者的规定.管理人可以修改授予属于外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。
10.6第409a款.
(a)一般.公司打算所有奖励的结构都符合或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经参与者同意的情况下，修订本计划或授标、采纳政策及程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修订、政策、程序及追溯行动），以维持授标的预期税务处理，包括任何该等
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旨在（a）豁免本计划或任何裁决不受第409A条约束，或（b）遵守第409A条的行动，包括条例、指导、合规计划和可能在裁决授予日期之后发布的其他解释性权威。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。根据本条第10.6条或其他规定，公司将没有义务根据第409A条避免与任何裁决有关的税款、罚款或利息，并且如果根据该计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须遵守第409A条规定的税款、罚款或利息。
(b)离职.如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在参与者的服务提供商关系终止时支付或结算此类裁决的任何款项或结算，在根据第409A条避税所需的范围内，将仅在参与者“离职”时支付（在第409A条的含义内），无论此类“离职”发生在参与者的服务提供商关系终止时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。
（c）支付予特定雇员的款项.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何因其“离职”而需要支付的“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，在紧接此类“离职”后的六（6）个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将于紧接该六（6）个月期限后的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。在参与者“离职”后超过六（6）个月支付的此类裁决项下的任何“不合格递延补偿”付款将在其他预定支付的时间或时间支付。此外，尽管该计划或任何授标协议有任何相反的规定，根据该计划可能分期支付的任何“不合格递延补偿”款项应被视为获得一系列单独和可区分的付款的权利。
10.7赔偿责任的限制.尽管计划有任何其他规定，任何作为公司或任何附属公司的董事、高级人员、其他雇员或代理人行事的个人将不会就与计划或任何裁决有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，且该个人不会因以公司或任何附属公司的管理人、董事、高级人员、其他雇员或代理人的身份签立的任何合同或其他文书而对计划承担个人责任。公司将就与本计划有关的任何作为或不作为所产生的任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括为解决经管理人批准的索赔而支付的任何款项），对公司或任何子公司的每位董事、高级职员、其他雇员和代理人进行赔偿，并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
10.8锁定期.公司可应任何承销商代表或其他方面的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的发行而言，禁止参与者在《证券法》生效日期后最多一百八十（180）天的期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券
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根据《证券法》提交的公司注册声明，或由承销商确定的更长期限。
10.9数据隐私.作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和明确地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”).为实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据转让给公司或参与者可选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关有关该参与者的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本节10.9中的同意，无需费用。如果参与者拒绝或撤回本条第10.9条中的同意，公司可以取消参与者参与计划的能力，并且根据管理人的酌情决定权，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
10.10可分割性.如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行为已排除非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动将是无效的。
10.11管理文件.如计划与任何授标协议或管理人已批准的参与者与公司（或任何附属公司）之间的其他书面协议发生任何矛盾，则该计划将适用，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的特定条款将不适用。
10.12管治法.该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据其解释，不考虑任何州要求适用除特拉华州以外的司法管辖区法律的法律选择原则。
10.13追回条款.所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售任何奖励相关的股份时）须受公司实施的任何追回政策的规定所规限，包括但不限于任何
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为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则或条例）而采取的追回政策，并在该追回政策或授予协议规定的范围内。
10.14标题和标题.计划中的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。
10.15遵守证券法.参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。
10.16与其他福利的关系.在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，将不会考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面明确规定。
第一条XI。
定义
计划中所使用的下列词语将具有以下含义：
11.1 “管理员”指董事会或委员会，只要董事会根据该计划的权力或授权已授予该委员会。
11.2 “适用法律”指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则，与股权激励计划的管理有关的要求。
11.3 “奖项”指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。
11.4 “授标协议”是指证明裁决的书面协议，可能是电子式的，其中包含管理人确定的、与计划的条款和条件一致并受其约束的条款和条件。
11.5 “板”指公司董事会。
11.6 “原因”指（i）如果参与者是与公司或其任何子公司的书面雇佣、遣散或咨询协议或定义“原因”一词的授予协议的一方（a“相关协议”）、相关协议中定义的“原因”，以及（ii）如果不存在相关协议，（a）管理人认定参与者未能实质性履行参与者的职责（参与者残疾导致的失败除外）；（b）管理人认定参与者未能执行，或遵守董事会或参与者的直接主管的任何合法合理的指示；（c）参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密
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或其任何附属公司或任何重大违反参与者与公司之间的书面协议的行为；（d）发生可合理预期会导致（或已导致）参与者被定罪、不抗辩、nolo抗辩的任何作为或不作为，或因任何重罪或可公诉罪行或涉及道德败坏的罪行而被判处未经裁定的缓刑；（e）参与者在公司或其任何附属公司的处所内或在履行参与者对公司或其任何附属公司的义务和责任时非法使用（包括受影响）或持有非法药物；或（f）参与者对公司或其任何附属公司实施欺诈、挪用、挪用、不当行为或违反诚信义务的行为。
11.7 “控制权变更”是指并包括以下各项：
（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条所使用的术语）所依据的交易或系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股或满足以下（c）款第（i）和（ii）条要求的交易或系列交易）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或“人”除外，在该交易之前，直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制）直接或间接获得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或者
（b）在连续两（2）年的任何期间内，在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以达成（a）或（c）款所述交易的人士所指定的董事除外）共同组成董事会，而该等董事的董事会选举或公司股东的选举提名已获当时仍在任且在两（2）年期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事的至少三分之二的投票批准，则因任何理由而停止构成该等董事的多数；或
（c）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并，或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：
（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继任实体"））直接或间接地、至少在紧接交易后继承实体的已发行有表决权证券的合并投票权的多数，以及
（ii）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的50%或以上的有表决权证券；提供了,然而，则就本条第（ii）款而言，任何人士或团体不得视为实益拥有50%或以上
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继任实体的合并投票权仅为交易完成前在公司持有的投票权的结果。
尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或任何裁决的一部分）有关的支付事件，其中规定了受第409A条约束的补偿的递延，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）或（c）款中所述的与该裁决（或其一部分）有关的交易或事件，只有在该交易也构成“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。
管理人应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以根据上述定义最终确定控制权变更是否已经发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使应与该条例一致。
11.8 “代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的法规。
11.9 “委员会”指在适用法律允许的范围内，董事会的一个或多个委员会或小组委员会，其中可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守规则16b-3规定所需的范围内，在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员将是规则16b-3含义内的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格，不会使委员会授予的根据该计划以其他方式有效授予的任何裁决无效。
11.10 “普通股”是指公司的普通股。
11.11 “公司”是指Mineralys Therapeutics, Inc.、特拉华州公司或任何继任者。
11.12 “顾问”指任何非雇员的人，包括任何顾问或顾问，以及受聘于公司或其任何附属公司向该实体提供服务的人，在每种情况下均可获授予有资格在表格S-8注册声明上注册的奖励。
11.13 “指定受益人”是指如果参与者死亡或丧失行为能力，则参与者指定的受益人或受益人，以管理人确定的方式收取到期金额或行使参与者的权利。没有参与者的有效指定，“指定受益人”将是指参与者的遗产。
11.14 “董事”是指董事会成员。
11.15 “残疾”指经修订的《守则》第22（e）（3）条规定的永久和完全残疾。
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11.16 “股息等价物”指根据该计划授予参与者的权利，以收取就股份支付的等值（现金或股份）股息。
11.17 “雇员”指公司或其附属公司的任何雇员。
11.18 “股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，从而影响股票（或公司其他证券）的数量或种类或普通股（或公司其他证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。
11.19 “交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
11.20 “公平市值"是指，截至任何日期，按以下方式确定的普通股股份的价值：（a）如果普通股在任何已成立的证券交易所上市，其公允市场价值将是该交易所在该日期所报的普通股的收盘价，或者如果在该日期没有发生出售，则是在发生出售的该日期之前的最后一天，如华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；（b）如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统报价，则在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，如华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；或（c）在普通股没有既定市场的情况下，管理人可酌情确定公平市场价值。尽管有上述规定，就定价日授予的任何奖励而言，公允市场价值是指公司向美国证券交易委员会提交的有关其首次公开发行的最终招股说明书中所载的股份的首次公开发行价格。
11.21 “好理由”指（a）参与者在公司（或其雇用该参与者的子公司）的职位变动，实质上减少了参与者的权力、义务或责任，（b）参与者的基本薪酬水平大幅减少，但与具有类似地位和责任的公司人员的基本薪酬普遍减少或（c）参与者的工作地点迁移超过50英里有关的情况除外，前提是此类变更、减少或迁移是由公司（或其雇用该参与者的子公司）在未经参与者同意的情况下进行的。尽管有上述规定，只有当参与者应在上述任何事件或条件最初发生后六十（60）天内向公司提供书面通知，而公司或任何继任者或关联公司未能在收到参与者关于该事件或条件的书面通知后三十（30）天内消除构成良好理由的条件时，才应存在良好理由。参与者因“正当理由”辞去公司工作，必须在上述事件或情况之一最初发生后的六（6）个月内发生。尽管有上述规定，如果参与者是与公司（或其子公司）签订的书面雇佣或咨询协议的一方，其中定义了“良好理由”一词，则“良好理由”应为适用的书面雇佣或咨询协议中定义的该术语。
11.22 “大于10%的股东”指当时拥有（在《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司或其母公司或附属公司所有类别股票总合并投票权超过10%的个人（在《守则》第424（d）条的含义内）。
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11.23 “激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。
11.24 “非合格股票期权”指无意或不符合激励股票期权条件的期权或其部分。
11.25 “期权”是指购买股票的期权，它将是一种激励股票期权或不合格股票期权。
11.26 “其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股份奖励以及根据第七条授予参与者的股份或其他财产而全部或部分估值或以其他方式为基础的其他奖励。
11.27 “整体股份限制"指（i）4,650，000股的总和；（ii）根据第四条根据计划可供发行的受先前计划奖励约束的任何普通股股份；（iii）自2024年1月1日起至2033年1月1日（含）止的每个日历年的第一天的年度增加额，等于（a）上一个日历年最后一天的已发行普通股股份总数的4%和（b）董事会确定的较小数量的股份中的较低者。
11.28 “参与者”是指获得奖励的服务提供商。
11.29 “业绩标准”是指管理人可能为奖励选择的标准（和调整），以确定业绩期间的业绩目标，其中可能包括：净收益或亏损（在一项或多项利息、税收、折旧、摊销和基于非现金股权的补偿费用之前或之后）；毛额或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入（税前或税后）或调整后净收入；利润（包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净运营利润或经济利润），利润回报率或营业利润率；预算或营业收入（税前或税后或企业间接费用和奖金分配前后）；现金流（包括经营现金流和自由现金流或现金流资本回报率）；资产回报率；资本回报率或投入资本回报率；资本成本；股东权益回报率；总股东回报率；销售回报率；成本，成本削减和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规；与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标的实施、完成或实现；市场份额；经济价值或经济增值模型；划分，集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；招聘和维持人员；人力资本管理（包括多样性和包容性）；对诉讼和其他法律事项的监督；战略合作伙伴关系和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的那些）；债务水平或减少；与销售相关的目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资来源活动；和营销举措，其中任何一项都可以以绝对值或与任何增量或减少进行比较来衡量。此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩，或基于相对于其他公司业绩的业绩或基于相对于其他公司业绩的任何业绩指标的比较。
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11.30 “计划”是指这份2023年激励奖励计划。
11.31 “定价日期”指公司就普通股的注册包销公开发售向证券交易委员会提交的表格S-1的注册声明生效之日。
11.32 “先前计划”指Mineralys Therapeutics, Inc.修订重述的2020年股权激励计划。
11.33 “先前计划奖”是指截至定价日，根据先前计划未兑现的奖励。
11.34 “限制性股票”指根据第六条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。
11.35 “限制性股票”指在适用的结算日收取一股股份或经管理人确定在该结算日根据第六条授予参与者的同等价值的现金或其他对价的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。
11.36 “规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。
11.37 “第409a款”指《守则》第409A条及其下的所有条例、指引、合规计划和其他解释性权威。
11.38 “证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
11.39 “服务提供商”指雇员、顾问或董事。
11.40 “股份”是指普通股的股份。
11.41 “股票增值权”指根据第五条授予的股票增值权。
11.42 “子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一家实体以外的每一家实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链中任何一家其他实体中所有类别证券或权益的总合并投票权的50%。
11.43 “替补奖项”指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或公司发行的股份，在每种情况下由公司或任何附属公司收购的公司或公司或与其合并的任何附属公司。
11.44 “终止服务”是指参与者不再是服务提供者的日期。
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Mineralys Therapeutics，INC。
2023年奖励计划
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股票期权授予通知
本股票期权授予通知中未具体界定的大写术语（简称“批出通知书”）具有2023年激励奖励计划（经不时修订的“计划”）的资料来源：Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”).
本公司特此授予下列参与者（“参与者”）本授予通知书所述的股票期权（“期权"），但须遵守本计划的条款及条件以及本协议所附的股票期权协议为附件 A（the "协议”），两者均以提述方式纳入本批给通知书。
| 参与者： | 【插入参与者姓名】 | ||||
| 授予日期： | [插入授予日期] | ||||
| 每股行使价： | 【插入行权价】 | ||||
| 受期权规限的股份： | [插入选项数量] | ||||
| 最终到期日： | 【插入授予日十周年】 | ||||
| 归属开始日期： | 【插入归属开始日期】 | ||||
| 归属时间表： | 【插入归属时间表】 | ||||
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期权类型（选择一个）:
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☐激励股票期权
☐非合格股票期权
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如果公司使用电子资本表系统（如E*Trade、Shareworks或Carta）和本授予通知中的字段为空白或以其他方式以不同格式以电子方式提供的信息，空白字段和其他信息将被视为来自电子资本化系统，并被视为本授予通知的一部分。
通过接受（无论是以书面、电子或其他方式，包括通过公司使用的电子资本表系统接受）期权，参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参与者已审阅计划、本授出通知书及协议全文，已收到有关计划的招股章程副本，已有机会在执行本授出通知书前取得大律师的意见，并全面了解计划、本授出通知书及协议的所有条文。参与者在此同意接受管理人就计划、本授予通知或协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。
计划材料的互联网可用性.公司将以电子方式向参与者提供与计划有关的计划材料（包括计划、招股说明书、10-K表格的年度报告和代理声明以及提供给公司股东的其他信息），而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个有资格参与计划的人。这一过程旨在加快参与者收到计划材料，降低印刷和分发这些材料的成本，并有助于保护自然资源。这些材料可通过公司的电子资本表系统（如E*Trade、Shareworks或Carta）以及向我们的股东提供的10-K表格和代理声明的年度报告和其他信息也可在
本公司网站[插入位置].该计划可于[插入位置].但是，如果参与者希望免费获得提供给公司股东的计划材料或信息的打印副本，请联系：Mineralys Therapeutics, Inc.，收件人：秘书，[地址]，电话：[电话]，邮箱：[邮箱]。
| Mineralys Therapeutics，INC。 | 与会者 | ||||||||||
| 签名： | 签名： | ||||||||||
| 打印名称： | 打印名称： | ||||||||||
| 职位： | |||||||||||
展品A
股票期权协议
本协议中未具体定义的大写术语具有授予通知中指定的含义，如果未在授予通知中定义，则具有计划中指定的含义。
第一条。
将军
1.1授予期权.公司已向参与者授出自授出通知书所载授出日期起生效的期权（“授予日期”).
1.2纳入计划条款.期权受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款将予以控制。
第二条。
可行权期
2.1可行权开始.期权将根据授予通知中的归属时间表归属并成为可行使（“归属时间表”），但期权将归属或可行使的任何股份零头将被累积，并将仅在整个股份累积时才归属和成为可行使。期权将不会就零碎股份行使。尽管在批给通知书、计划或本协议中有任何相反的规定，除非管理人另有决定，否则选择权将立即到期，并被没收任何在参与者因任何理由终止服务时未归属和可行使的部分。
2.2可行使期限.归属时间表是累积的。期权的任何归属并成为可行使的部分将保持归属和可行使，直至期权到期。期权到期后将立即被没收。
2.3期权到期.在符合计划第5.3节的规定下，在以下第一种情况发生后，任何人不得在任何程度上行使期权，并将于以下第一种情况发生时届满：
（a）批给通知书内的最后届满日期，在任何情况下均不会超过批给日期起计十（10）年；
（b）如果该期权被指定为激励股票期权，且参与者在授予期权时是超过10%的股东，则自授予日起五（5）年届满；
（c）除署长另有批准外，自参与者终止服务之日起三（3）个月届满，除非参与者终止服务是由于原因或因参与者死亡或残疾；
（d）除署长另有批准外，自参与者因参与者死亡或残疾而终止服务之日起一（1）年届满；
B-1
（e）除署长另有批准外，参加者因故终止服务的日期；及
（f）除上文（c）或（d）条另有规定外，就选择权的任何未归属部分而言，日期为参与者因参与者死亡或残疾而终止服务后三十（30）天，或管理人可能确定的较短期限。
第三条。
行使选择权
3.1合资格行使的人.在参与者的有生之年，只有参与者可以行使选择权，除非已根据家庭关系令经管理人同意处置。在参与者去世后，期权的任何可行使部分可在根据本协议第2.3节不可行使期权的时间之前，由参与者的指定受益人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律有权这样做的任何人行使。
3.2运动方式.期权或其任何可行使部分，可在期权或其该部分根据第2.3条变得不可行使的时间之前，仅通过向公司秘书或秘书办公室或管理人可能确定的其他地点交付以下所有内容来行使，但该期权仅可就全部股份行使：
（a）以署长订明的格式发出的行使通知，该通知可为电子表格（以下简称"行权通知”）；以及
（b）在符合计划第5.5条的规定下，通过以下方式全额支付行使期权或其部分的股份（该款项可由参与者支付）：
（i）现金、电汇即时可动用资金或支票，须按公司订单支付；或
（ii）经管理人同意，向公司交出或由公司扣留在行使按其公平市场价值估值的期权时可发行的已归属股份的净数；或
（iii）经管理人同意，交付（通过实际交付或认证）按其公允市场价值估值的参与者所拥有的股份；或
（iv）如股份在行使时有公开市场，除非公司或管理人另有决定，透过（a）交付（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）由公司可接受的经纪人作出的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够资金以支付行使价，或（b）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价的支票，但在任何一种情况下，须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项；或
B-2
（（v）经署长同意，根据计划第5.5条准许的任何其他付款形式；或
（vi）上述允许的付款方式的任何组合；和
（c）在符合计划第9.5节的规定下，全额支付下文第3.3节规定的任何适用的预扣税款义务（定义见下文）；和
（d）如选择权或其部分将根据第3.1节由参与者以外的任何人或多人行使，则适当证明该人或多人行使选择权的权利。
3.3税收；扣缴税款.
（a）不论采取任何行动，公司、任何附属公司或参与者的雇佣公司，如有不同，（以下简称“雇主，“以及，统称为”公司集团”）就任何或所有税务义务（定义见下文）采取，参与者理解，参与者（而不是公司）应负责任何税务义务，这可能超过公司集团实际预扣的金额。参与者同意就任何此类税务义务对公司集团进行赔偿并保持其受赔偿。
（b）公司集团没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表就期权可发行股份的证书，除非且直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因授予、归属、行使或结算期权、分配与之相关的可发行股份或与期权相关的任何其他应税事件而产生的所有税务义务的金额。公司集团将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇出足以满足任何税务义务的金额，包括但不限于有权从公司集团应付给参与者的其他补偿中扣除该等金额。参与者承认，如果参与者在多个司法管辖区承担税务义务，公司集团可能会被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算税务义务。参与者同意向公司集团支付无法通过本计划第3.3节或第9.5节所述方式满足的任何税务义务。
（c）除非参与者根据计划第9.5节选择以其他方式履行税务义务，否则公司集团将对因期权归属、行使或结算而产生的税务义务拥有权利，但不承担义务，将参与者未能根据计划第9.5节及时提供付款视为参与者通过要求公司集团扣留当时公允市场价值不超过根据计划第9.5节履行税务义务所需金额的期权以其他方式可发行的已归属股份的净数量来满足税务义务的选择（前提是如果参与者受《交易法》第16节的约束，公司的任何此类行动将需要获得管理人的批准）。
（d）在符合计划第9.5节规定的限制的情况下，公司集团可通过考虑适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）（但在任何情况下均不得超过根据美利坚合众国公认会计原则避免期权的负债分类可能要求的税率）来预扣或核算税务义务。如发生超额预扣，参与者可获得任何超额预扣金额的现金退款及（以不
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等值股份的权利）或如未退还，参与者可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司集团支付任何额外的税务义务。
（e）公司或任何附属公司均未就授予、归属或行使期权或随后出售股份向参与者作出有关税务处理的任何陈述或承诺。尽管公司集团可能会努力（i）根据美国法律或美国以外的司法管辖区将期权限定为有利的税务待遇或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），公司集团不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契诺，计划或本协议中的任何相反内容。参与者向公司声明，参与者已与参与者自己的税务顾问审查了本裁决的税务后果以及授予通知和本协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司和/或受托人或其任何代理人的任何声明或陈述。
（f）就本协定而言，"税务义务”指（i）适用于参与者应税收入的所有联邦、州、地方和外国预扣税或其他税项，加上（ii）如果参与者居住的司法管辖区的法律允许，公司集团在任何司法管辖区的所得税、预扣税、工资税、团结附加费以及任何其他与就业相关的税项或社会保障缴款的任何责任，在每种情况下均因授予、归属或行使期权、参与者收购股份、处置任何股份，或根据本协议以其他方式产生，或与期权相关的任何其他应税事件。
第四条。
其他规定
4.1授标不可转让；其他限制.在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下，裁决将受到计划第9.1节中规定的可转让性限制的约束。在不限制本条例任何其他条文的概括性的原则下，参加者在此明确承认第10.8节（"锁定期“）及第10.13条（”追回条款"）的计划明确纳入本协议，并适用于根据本协议发行的股份。
4.2调整.参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些事件中，期权可能会受到调整、修改和终止。
4.3通知。根据本协议的条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发出，并由公司秘书在公司主要办公室或秘书当时的电子邮件地址或传真号码保管。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并在公司人事档案中以参与者最后已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参与者（或，如果参与者随后已去世，则发送给有权行使选择权的人）。根据本条发出的通知，任何一方当事人均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何通知将被视为在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信（要求回执）发送并预付邮资存放在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递运输公司交付或在收到传真传输确认时正式发出。
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4.4标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。
4.5遵守证券法.尽管计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和期权将受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对规则16b-3的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。参与者承认，该计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为在符合上述适用法律或前一句中所述的任何此类豁免规则的必要范围内进行了修订。
4.6继任者和分配人。公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将对公司的继承人和受让人有利。受制于本计划中规定的转让限制，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
4.7整个协议.计划、授予通知和本协议以及本协议的任何附录构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的所作的所有承诺和协议。本协议可由公司根据计划第9.6节修订。
4.8协议可分割.在授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效的情况下，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分离，且该条款的非法或无效将不被解释为对其产生任何影响。
4.9对参与者权利的限制.参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不得解释为创建信托。无论是该计划还是任何基础计划，就其本身而言，都没有任何资产。参与者将仅拥有公司一般无担保债权人就期权的贷记金额和应付利益（如有）的权利，以及在根据本协议条款行使时不超过作为一般无担保债权人就期权收取股份的权利的权利。
4.10作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书（可能采用记账式形式）已发出并记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中，并交付给参与者（包括通过电子方式交付至经纪账户）。除本文另有规定外，在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东关于此类股份的所有权利，包括但不限于收取此类股份的股息和分配的权利。
4.11不是雇佣合同.本计划、授予通知或本协议中的任何规定均不授予参与者任何继续受雇于公司或任何附属公司或以任何方式干扰或限制公司及其附属公司的权利（特此明确保留这些权利），以任何理由随时解除或终止参与者的服务
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无论有无因由，除非公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。
4.12对口部门.授予通知可在一个或多个对应方签署，包括以任何电子签字的方式签署，但须遵守适用的法律，每一份将被视为正本，所有这些将共同构成一份文书。
4.13管治法.该计划的规定和根据该计划作出的所有裁决，包括期权，将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑任何州的法律的法律选择原则，这些原则将要求适用该州以外的司法管辖区的法律。
4.14激励股票期权.如果该期权被指定为激励股票期权，除计划第5.6节规定的条款外，以下规定将适用于该期权：
（a）参与者承认，在任何日历年度内，拟符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”资格的股票期权（包括期权）可由参与者首次行使的股份的合计公平市场价值（在授予股份的期权时确定）超过100,000美元，或者如果由于任何其他原因，此类股票期权不符合或不再符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”待遇，该等股票期权（包括期权）将作为不合格股票期权处理。参与者进一步承认，将根据《守则》第422（d）节确定的授予顺序，通过考虑期权和其他股票期权来适用前一句中规定的规则。参与者承认，根据计划对期权作出的修订或修改将导致期权成为非合格股票期权，不会对参与者在期权下的权利产生重大或不利的影响，并且任何此类修订或修改将不需要参与者的同意。参与者还承认，如果期权在参与者作为雇员终止服务后超过三（3）个月被行使，而不是由于死亡或残疾，则该期权将作为不合格股票期权征税。期权为激励股票期权且截至授予日参与者为持股比例大于10%的股东的，期权期限自授予日起不超过五（5）年。
（b）如根据本协议取得的任何股份的任何处置或其他转让（a）在授出日期起计两（2）年内或（b）在该等股份转让予参与者后一（1）年内作出，则参与者将就该等处置或其他转让迅速向公司发出书面通知。该通知将指明此类处分或其他转让的日期以及参与者在此类处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。
4.15承认计划和权利的性质.在参与该计划时，参与者承认：
（a）就雇佣和劳动法而言，期权和行使期权时可发行的任何股份属于非常项目，不构成向公司集团提供的任何种类服务的任何种类的工资，且权利的授予不在参与者的雇佣或服务合同（如有）的范围内；
（b）就就业和劳动法而言，期权和行使期权时可发行的任何股份不属于任何目的的正常或预期工资或薪金的一部分，
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包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费或应享权利、终止或赔偿通知、代替该通知的补偿或损害赔偿、奖金、假期工资、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对公司集团过去服务的补偿或以任何方式与之相关；
（c）期权和行使期权时可发行的任何股份无意成为补偿的组成部分或取代任何养老金权利或补偿；
（d）《计划》的权利或任何条文或依据《计划》所采纳的政策，均不授予任何参与者任何有关服务或雇用或继续现有服务或雇用的权利，且不得解释为与公司集团构成服务或雇用合同或关系；
（e）标的股份的未来价值未知，无法确定地预测；
（f）如果基础股份没有增值，该权利可能没有价值；
（g）如果参与者行使期权并获得股份，购买时获得的股份的价值可能会增加或减少，甚至低于期权的行权价；
（h）就根据本协议授予期权而言，期权终止不会产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，公司集团终止参与者的雇佣（无论出于任何原因，无论是否有因由，无论是否事先通知，以及是否违反当地就业或劳动法）导致的没收期权均不会产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，且参与者不可撤销地解除公司集团可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何该等申索如经有管辖权的法院裁定已产生，则参与者须被视为不可撤销地放弃参与者进行该等申索的权利；及
（i）就该选择而言，终止服务将被视为自参与者不再积极向公司提供服务之日起发生（无论该终止服务的原因为何，以及其后是否被认定为无效或违反参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或参与者的雇佣条款或其他服务协议（如有）。参与者的雇用或服务关系不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期不会因任何合同通知期或“园假”期或参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的就业法规定的类似期限，或参与者的雇用或其他服务协议条款（如有）而延长）。除非计划另有明文规定或由公司决定（a）参与者的期权归属权利（如有）将于服务终止日期终止，及（b）服务终止后可行使期权的期间（如有）将于该日期开始。尽管有上述规定，管理人应拥有专属酌处权，以确定何时发生了为选择而终止服务的情况（包括当参与者在休假期间不再被视为积极提供服务时）。在参与者请假的情况下，期权的归属应受公司请假政策的约束，该政策可能会不时修订，并符合适用的法律。
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4.16电子交付和验收。公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的期权或未来可能根据该计划授予的期权有关的任何文件或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
4.17语言。参与者承认，参与者精通英语，并理解本协议和计划中的规定，或有能力与足够精通英语的顾问进行磋商，以使参与者能够理解本协议的条款以及与期权相关的任何其他文件。此外，如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
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Mineralys Therapeutics，INC。
2023年奖励计划
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限制性股票单位授予通知书
本次限制性股票授予通知中未具体界定的大写词语（以“批出通知书”）具有2023年激励奖励计划（经不时修订的“计划”）的资料来源：Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”).
本公司特此授予下列参与者（“参与者”）本授予通知书所述的限制性股票单位（“RSU"），但须遵守该计划的条款及条件以及本计划所附的《限制性股票协议》作为附件 A（the "协议”），两者均以提述方式纳入本批给通知书。
| 参与者： | 【插入参与者姓名】 | ||||
| 授予日期： | [插入授予日期] | ||||
| RSU数量： | [插入RSU数量] | ||||
| 归属开始日期： | 【插入归属开始日期】 | ||||
| 归属时间表： | 【插入归属时间表】 | ||||
如果公司使用电子资本表系统（如E*Trade、Shareworks或Carta）和本授予通知中的字段为空白或以其他方式以不同格式以电子方式提供的信息，空白字段和其他信息将被视为来自电子资本化系统，并被视为本授予通知的一部分。
通过接受（无论是以书面、电子或其他方式，包括通过公司使用的电子资本表系统接受）RSU，参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参与者已审阅计划、本授出通知及协议的全部内容，已收到计划的招股章程副本，已有机会在执行本授出通知前获得大律师的意见，并充分了解计划、本授出通知及协议的所有条款。参与者在此同意接受管理人就计划、本授予通知或协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。
计划材料的互联网可用性.公司将以电子方式向参与者提供与计划有关的计划材料（包括计划、招股说明书、10-K表格的年度报告和代理声明以及提供给公司股东的其他信息），而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个有资格参与计划的人。这一过程旨在加快参与者收到计划材料，降低印刷和分发这些材料的成本，并有助于保护自然资源。这些材料可通过公司的电子资本表系统（如E*Trade、Shareworks或Carta）以及向我们的股东提供的10-K表格和代理声明的年度报告和其他信息也可在公司网站上查阅，网址为【插入位置].但是，如果参与者希望收到打印的副本
免费提供给公司股东的计划材料或信息，请联系：Mineralys Therapeutics, Inc.，Attn：Secretary，[ Address ]，Telephone：[ Phone ]，Email：[ Email ]。
| Mineralys Therapeutics，INC。 | 与会者 | ||||||||||
| 签名： | 签名： | ||||||||||
| 打印名称： | 打印名称： | ||||||||||
| 职位： | |||||||||||
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展品A
限制性股票单位协议
本协议中未具体定义的大写术语具有授予通知中指定的含义，如果未在授予通知中定义，则具有计划中指定的含义。
第一条。
将军
1.1授予RSU。公司已向参与者授出自授出通知书所载授出日期起生效的受限制股份单位（“授予日期”).按照本协议的规定，每个RSU代表获得一股股份的权利。在受限制股份单位归属的时间（如果有的话）之前，参与者将无权分配任何股份。
1.2纳入计划条款。RSU受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款将予以控制。
1.3无担保承诺。在结算前的任何时候，受限制股份单位都将代表一项无担保的公司债务，只能从公司的一般资产中支付。
第二条。
归属；没收和解决
2.1归属；没收。受限制股份单位将根据批给通知书内的归属时间表（“归属时间表”），但任何原本会归属的受限制股份单位的零头将会累积，并且只会在整个受限制股份单位累积时才会归属。除授予通知书另有规定外，如参与者因任何理由终止服务，所有未归属的受限制股份单位将立即自动取消及没收，除非管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议另有规定。除非及直至受限制股份单位已按照批给通知书所载的归属附表归属，否则参与者将无权就该等受限制股份单位进行任何分派。
2.2结算。
（a）受限制股份单位将在适用的受限制股份单位归属后在行政上切实可行的范围内尽快以股份支付，但在任何情况下不得超过适用的归属日期后六十（60）天。尽管有上述规定，公司可延迟根据本协议支付公司合理确定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定支付款项不会导致此类违反的最早日期（根据库务署条例第1.409A-2（b）（7）（ii）条），但公司合理地认为该延迟不会导致根据第409A条征收消费税。
（b）所有分派须由公司以普通股整股形式作出。
（c）不得更改与受限制股份单位有关的股份分派时间或形式，但署长根据《守则》的计划及第409A条及其下的库务署规例所准许的情况除外。
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第三条。
税收和税收减免
3.1预扣税款。
（a）公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表与受限制股份单位有关的可发行股份的证书，除非且直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式满足适用法律要求的与受限制股份单位的归属、行使或结算、与其相关的可发行股份的分配或与受限制股份单位有关的任何其他应税事件有关的所有联邦、州、地方和外国税款的金额（“扣税义务”).在符合计划第9.5节的规定下，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足任何扣税义务的金额，包括但不限于有权从公司应付给参与者的其他补偿中扣除该等金额。
（b）除非参与者选择根据计划第9.5条以其他方式履行扣税义务，否则公司将对因归属、行使或结算受限制股份单位而产生的扣税义务拥有权利，但不承担义务，将参与者未能根据计划第9.5节及时提供付款视为参与者的选择，以满足预扣税义务，方法是要求公司根据当时的公平市场价值不超过满足预扣税义务所需金额的RSU（前提是，如果参与者受《交易法》第16条的约束，公司的任何此类行动将需要管理人的批准）预扣税义务（前提是，如果参与者受制于《交易法》第16条，则公司的任何此类行动将需要管理人的批准）。
3.2参与者责任；无公司责任。参与者承认，参与者对与RSU相关的所有所欠税款负有最终责任和责任，无论公司或任何子公司就与RSU相关的任何预扣税款义务采取任何行动。本公司或任何附属公司均未就与授予、归属或结算受限制股份单位或随后出售股份有关的税务处理向参与者作出任何陈述或承诺。公司及其子公司不承诺也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的纳税义务。
3.3代表权。参与者向公司声明，参与者已与参与者自己的税务顾问审查了本裁决的税务后果以及授予通知和本协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。
第四条。
其他规定
4.1裁决不可转让；其他限制。在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下，裁决将受到计划第9.1节中规定的可转让性限制的约束。在不限制本条例任何其他条文的概括性的原则下，参加者在此明确承认第10.8节（"锁定期“）及第10.13条（”追回条款"）的计划明确纳入本协议，并适用于根据本协议发行的股份。
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4.2调整。参与者承认，在本协议和计划规定的某些事件中，受限制股份单位和受限制股份单位的股份可能会受到调整、修改和终止。
4.3通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发出，并由公司秘书在公司主要办公室或秘书当时的电子邮件地址或传真号码保管。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并以参与者最后已知的邮寄地址、电子邮件地址或公司人事档案中的传真号码发送给参与者。根据本条发出的通知，任何一方当事人均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何通知将被视为在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号邮件发送（要求回执）并以预付邮资方式存放在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递运输公司交付或收到传真传输确认时正式发出。
4.4标题。此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。
4.5遵守证券法。尽管计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和RSU将受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对规则16b-3的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。参与者承认，该计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为在符合上述适用法律或前一句中所述的任何此类豁免规则的必要范围内进行了修订。
4.6继任人和受让人。公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将有利于公司的继承人和受让人。受制于计划中规定的转让限制，本协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
4.7全部协议。该计划、授予通知和本协议以及本协议的任何附录构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的所作的所有承诺和协议。本协议可由公司根据计划第9.6节修订。
4.8协议可解除。在授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效的情况下，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分离，且该条款的非法或无效将不被解释为对其产生任何影响。
4.9对参与者权利的限制。参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不得解释为创建信托。无论是该计划还是任何基础计划，就其本身而言，都没有任何资产。参与者将仅拥有公司一般无担保债权人对贷记金额和应付利益（如有）的权利，与
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关于受限制股份单位，以及在根据本协议条款结算时不超过作为一般无担保债权人就受限制股份收取股份的权利。
4.10作为股东的权利。参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书（可能采用记账式形式）将已发出并记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中，并交付给参与者（包括通过电子方式交付至经纪账户）。除本文另有规定外，在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东就此类股份的所有权利，包括但不限于收取此类股份的股息和分配的权利。
4.11不是雇佣合同。计划、授予通知或本协议中的任何内容均不授予参与者任何继续受雇或服务于公司或任何子公司的权利，或以任何方式干扰或限制公司及其子公司的权利，这些权利在此明确保留，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有因由，除非公司或子公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定。
4.12对应方。授予通知可在一个或多个对应方签署，包括以任何电子签名的方式签署，但须遵守适用法律，每一份将被视为原件，所有这些将共同构成一份文书。
4.12管治法.该计划的规定和根据该计划作出的所有裁决，包括RSU，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑任何州的法律的法律选择原则，这些原则将要求适用该州以外的司法管辖区的法律。
4.13第409a款.
（a）尽管计划、本协议或批给通知有任何其他规定，但计划、本协议和批给通知均应按照《守则》第409A条（连同财政部的任何条例和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于在批给日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导，“第409A条”）解释，并纳入其要求的条款和条件。管理人可酌情通过对计划、本协议或授予通知的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取管理人认为为遵守第409A条的要求而必要或适当的任何其他行动。
（b）本协议无意规定任何受《守则》第409A条规限的延期补偿，因此，根据本协议下的受限制股份单位可发行的股份应不迟于以下日期（a）该等受限制股份单位不再有被没收的重大风险的参与者的第一个纳税年度之后的第三个月的第十五（15）日，以及（b）该等受限制股份单位不再有被没收的重大风险的公司第一个纳税年度之后的第三个月的第十五（15）日，根据第409A节和根据该节发布的任何财务条例和其他指南确定。
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4.14承认计划和权利的性质.在参与该计划时，参与者承认：
（a）就雇佣和劳动法而言，受限制股份单位及在受限制股份单位结算时可发行的任何股份为非常项目，不构成向公司集团提供任何种类服务的任何种类的工资，且权利的授予不在参与者的雇佣或服务合同（如有）的范围内；
（b）就雇佣及劳动法而言，受限制股份单位及在受限制股份单位结算时可发行的任何股份，并非任何目的的正常或预期工资或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终了付款或应享权利、终止或赔偿通知、代替该通知的补偿或损害赔偿、奖金、假期工资、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，且在任何情况下均不应被视为对公司集团过去服务的补偿或以任何方式与之相关；
（c）受限制股份单位和在受限制股份单位结算时可发行的任何股份无意成为补偿的组成部分或取代任何退休金权利或补偿；
（d）《计划》的权利或任何条文或依据《计划》所采纳的政策，均不授予任何参与者任何有关服务或雇用或继续现有服务或雇用的权利，且不得解释为与公司集团构成服务或雇用合同或关系；
（e）标的股份的未来价值未知，无法确定地预测；
（f）如果基础股份没有增值，该权利可能没有价值；
（g）如果受限制股份单位归属和结算，而参与者获得股份，则在结算时获得的股份的价值可能会增加或减少；
（h）就根据本协议授予受限制股份单位而言，并无因终止受限制股份单位而产生的申索或获得补偿或损害的权利，亦无因公司集团终止参与者的雇佣而导致的受限制股份单位被没收而产生的申索或获得补偿或损害的权利（无论出于任何原因，无论是否有因由，无论是否有事先通知，以及是否违反当地雇佣或劳动法），且参与者不可撤销地解除公司集团可能产生的任何该等申索；如果，尽管有上述规定，任何该等申索如经有管辖权的法院裁定已产生，则参与者须被视为不可撤销地放弃参与者进行该等申索的权利；及
（i）就受限制股份单位而言，终止服务将被视为自参与者不再积极向公司提供服务之日起发生（不论该终止服务的原因为何，以及其后是否被认定为无效或违反参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或参与者的雇佣条款或其他服务协议（如有）。参与者的受雇或服务关系不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期不会因任何合约通知期或“园假”期间或参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的就业法规定的类似期间而延长，
A-5
或参与者的雇佣条款或其他服务协议（如有）。除非计划另有明文规定或由公司决定，否则参与者归属于受限制股份单位的权利（如有）将自服务终止之日起终止。尽管有上述情况，署长仍拥有专属酌情权，以决定何时为注册会计师的目的而发生服务终止（包括当参与者在休假期间不再被视为积极提供服务时）。在参与者请假的情况下，归属受限制股份单位应受公司的请假政策管辖，该政策可能会不时修订，并根据适用法律。
4.15电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的RSU或未来可能根据该计划授予的奖励有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
4.16语言.参与者承认，参与者精通英语，并理解本协议和计划中的规定，或有能力与足够精通英语的顾问进行磋商，以使参与者能够理解本协议的条款以及与RSU相关的任何其他文件。此外，如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
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A-6
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Mineralys Therapeutics，INC。
2023年奖励计划
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限制性股票授予通知
本限制性股票授予通知书中未具体界定的大写术语（简称“批出通知书”）具有2023年激励奖励计划（经不时修订的“计划”）的资料来源：Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”).
本公司特此授予下列参与者（“参与者”）公司普通股的股份数量（“股份”）在本授予通知中所述，但以本计划的条款和条件以及本协议所附的限制性股票协议为附件 A（the "协议”），两者均以提述方式纳入本批给通知书。
| 参与者： |
【插入参与者姓名】
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| 授予日期： |
[插入授予日期]
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| 限制性股票发行数量： |
【插入限制性股票的股份数量】
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| 归属开始日期： |
【插入归属开始日期】
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| 归属时间表： |
【插入归属时间表】
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如果公司使用电子资本表系统（如E*Trade、Shareworks或Carta）和本授予通知中的字段为空白或以其他方式以不同格式以电子方式提供的信息，空白字段和其他信息将被视为来自电子资本化系统，并被视为本授予通知的一部分。
通过接受（无论是以书面、电子或其他方式，包括通过公司使用的电子资本表系统接受）股份，参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参与者已审阅计划、本授出通知书及协议全文，已收到计划的招股章程副本，已有机会在执行本授出通知书前取得大律师的意见，并全面了解计划、本授出通知书及协议的所有条文。参与者在此同意接受管理人就计划、本授予通知或协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、结论性和最终的决定。如协议第4.4节所述，如果参与者希望提交第83（b）节选举，则参与者必须在授予日期后30天内提交。
计划材料的互联网可用性.公司将以电子方式向参与者提供与计划有关的计划材料（包括计划、招股说明书、10-K表格的年度报告和代理声明以及提供给公司股东的其他信息），而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个有资格参与计划的人。这一过程旨在加快参与者收到计划材料，降低印刷和分发这些材料的成本，并有助于保护自然资源。这些材料可通过公司的电子资本表系统（如E*Trade、Shareworks或Carta）以及向我们的股东提供的10-K表格和代理声明的年度报告和其他信息也可在公司网站上查阅，网址为【插入位置].但是，如果参与者希望收到打印的副本
免费提供给公司股东的计划材料或信息，请联系：Mineralys Therapeutics, Inc.，Attn：Secretary，[ Address ]，Telephone：[ Phone ]，Email：[ Email ]。
| Mineralys Therapeutics，INC。 | 与会者 | ||||||||||
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2
展品A
限制性股票协议
本协议中未具体定义的大写术语具有授予通知中指定的含义，如果未在授予通知中定义，则具有计划中指定的含义。
第一条。
将军
1.1授予限制性股票.公司已向参与者授出自授出通知书所载的授出日期起生效的限制性股票的股份数目（“授予日期”).
1.2纳入计划条款.股份受本协议及计划所载条款及条件所规限，该等条款及条件以引用方式并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款将予以控制。
第二条。
发行股份
2.1发行股份.根据该计划并在符合本协议的条款及条件下，自授予日起生效，公司不可撤销地向参与者授予授予通知中所载的限制性股票的股份数量，以考虑到参与者为公司提供的服务，管理人已确定参与者尚未获得全部补偿，并且管理人已确定公司因此类服务而获得的利益的价值超过了股份的总面值，当根据本协议的条款发行时，该股份，应全额支付，不可评估。
2.2发行机制.在授予日，公司应向参与者发行股份，并应（a）安排将一份或多份代表股份的股票证书登记在参与者的名下，或（b）安排以簿记形式持有该等股份。发行股票的，应当交付公司保管，并带有下文第5.1节要求的限制性图例。如果股份以账面记账形式持有，则该记账将反映股份受本协议的限制。参与者在此同意应公司的请求以公司可接受的形式就股份执行股票转让。
第三条。
没收和转移限制
3.1没收限制.除下文第3.2节的条文另有规定外，如参与者因任何理由终止服务，则所有未获释放的股份（定义见下文）须随即被没收，而公司无须采取任何进一步行动（“没收限制”).一旦发生该等没收，公司将成为该等未获释放股份及其中或与之有关的所有权利及权益的合法及实益拥有人，而公司有权保留及将参与者被没收的未获释放股份数目转移至其本身名下。未获解除的股份及由参与者签立的任何股份转让，须由公司根据第3.3条持有，直至该等股份按照本第3.1条的规定被没收为止，直至该等未获解除的股份完全解除没收限制为止，或直至
本协议不再有效的时间。参与者特此授权并指示公司秘书或管理人指定的其他人将根据本第3.1节被没收的未释放股份从参与者转让给公司。
3.2股份解除没收限制.股份须根据授予通知书所载的归属时间表解除没收限制。任何不时尚未解除没收限制的股份，在此称为“未发行股份.”在任何股份解除没收限制后，公司须在行政上切实可行的范围内尽快（如适用）向参与者交付代表公司所管有的属于参与者的该等股份的证书，或如股份以簿记形式持有，则公司须移除簿记表格上的标记。参与者（或在参与者死亡或丧失行为能力的情况下的受益人或参与者的个人代表，视情况而定）应向公司交付公司或其代表认为与任何此类交付有关的必要或可取的任何陈述或其他文件或保证。
3.3代管.参与者在接受本裁决后，须被视为委任公司及其每名获授权代表为参与者的实际代理律师，以根据计划或本协议的要求向公司进行任何被没收未获释放股份的转让，并签立公司或该等代表认为与任何该等转让有关的必要或可取的陈述或其他文件或保证。公司或其指定人不对其在以托管方式持有股份以及在善意行事和行使其判断时可能做或不做的任何行为承担责任。
第四条。
税收和税收减免
4.1扣税.
(a)公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表与奖励相关的可发行股份的证书，除非且直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式满足适用法律要求的与奖励相关的所有联邦、州、地方和外国税款的金额，或与奖励相关的任何其他应税事件（“扣税义务”).在符合计划第9.5节的规定下，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足任何扣税义务的金额，包括但不限于有权从公司应付给参与者的其他补偿中扣除该等金额。
(b)除非参与者根据计划第9.5节选择以其他方式履行预扣税款义务，否则公司将有权而非义务就与裁决有关的预扣税款义务，将参与者未能根据计划第9.5节及时提供付款视为参与者的选择，以满足预扣税义务，方法是要求公司根据计划第9.5节预扣当时公平市场价值不超过满足预扣税义务所需金额的、以其他方式根据奖励发行的已归属股份的净数量（前提是如果参与者受《交易法》第16条的约束，公司的任何此类行动将需要管理人的批准）。
2
4.2参与者责任；无公司责任.参与者承认，无论公司或任何子公司就与奖励相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都应对与奖励相关的所有所欠税款承担责任和责任。本公司或任何附属公司均未就与奖励或随后出售股份有关的税务处理向参与者作出任何陈述或承诺。公司及其子公司没有承诺也没有义务组织奖励以减少或消除参与者的纳税义务。
4.3代表权.参与者向公司声明，参与者已与参与者自己的税务顾问审查了本裁决的税务后果以及授予通知和本协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。
4.4第83（b）节选举.参与者了解到，《守则》第83（a）条将支付的股份金额（如果有的话）与此类股份的没收限制失效时此类股份的公平市场价值之间的差额作为普通收入征税。参与者理解，尽管有前一句，参与者可根据《守则》第83（b）条（an“83（b）选举”）在授予日的30天内与美国国税局。如果参与者提出83（b）选举，参与者将确认普通收入，金额等于为股份支付的金额（如有）与截至授予日该等股份的公平市场价值之间的差额。与会者进一步理解，这种83（b）选举表格的额外副本应与本协议日期所在日历年度的与会者联邦所得税申报表一起提交。参与者承认，上述内容仅是美国联邦所得税对根据本协议授予股份的影响的摘要，并不旨在完整。参与者还承认，公司不负责提交参与者的83（b）选举，公司已指示参与者就《守则》的适用条款、参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法以及参与者死亡的税务后果寻求独立意见。
第五条。
限制性传说和停止转让订单
5.1传说.参与者理解并同意，公司可能会导致将反映股份限制的图例与州或联邦证券法可能要求的任何其他图例一起放置在任何证明股份所有权的证书上。
5.2拒绝转让；停止转让通知.公司不得被要求（a）在其账簿上转让任何违反本协议任何条款已出售或以其他方式转让的股份，或（b）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如有），并且，如果公司转让自己的证券，则可在自己的记录中作出适当的相同含义的标记。
5.3移除传说.在有关股份的没收限制失效的时间后，并应参与者的要求，一份或多于一份代表该等股份的新证书
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股票应在没有第5.1节中提及的图例的情况下发行，并交付给参与者。如股份以帐面记账形式持有，公司须促使取消帐面表格上注明的任何限制。
第六条。
其他规定
6.1授标不可转让；其他限制.在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下，未获释放的股份将受制于计划第9.1节中规定的可转让性限制。在不限制本条例任何其他条文的概括性的原则下，参与者在此明确承认第10.13条（“追回条款"）的计划明确纳入本协议，并适用于根据本协议发行的股份。
6.2调整.参与者承认，根据本协议和计划的规定，受授予的股份可能会在某些事件中进行调整、修改和终止。
6.3通告.根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发出，并由公司秘书在公司主要办公室或秘书当时的电子邮件地址或传真号码保管。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并以参与者最后已知的邮寄地址、电子邮件地址或公司人事档案中的传真号码发送给参与者。根据本条发出的通知，任何一方当事人均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何通知将被视为在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号邮件发送（要求回执）并以预付邮资方式存放在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递运输公司交付或收到传真传输确认时正式发出。
6.4标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。
6.5遵守证券法.尽管计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和裁决将受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对规则16b-3的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。参与者承认，该计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为修订到符合上述适用法律或前一句中所述的任何此类豁免规则的必要范围。
6.6继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将有利于公司的继承人和受让人。受制于本计划中规定的转让限制，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
6.7整个协议.计划、授予通知和本协议以及本协议的任何附录构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的所作的所有承诺和协议。本协议可由公司根据计划第9.6节修订。
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6.8协议可分割.在授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效的情况下，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分离，且该条款的非法或无效将不被解释为对其产生任何影响。
6.9对参与者权利的限制.参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不得解释为创建信托。无论是该计划还是任何基础计划，就其本身而言，都没有任何资产。参与者将仅拥有公司一般无担保债权人就裁决的贷记金额和应付利益（如有）的权利，以及在根据本协议条款结算时不超过作为一般无担保债权人就裁决收取股份的权利。
6.10作为股东的权利.除本协议另有规定外，在公司发行股份时，参与者应享有股东对上述股份的所有权利，但受本协议的限制，包括对股份的投票权以及就该等股份收取股息和分配的权利。
6.11不是雇佣合同.计划、授予通知或本协议中的任何内容均不授予参与者任何继续受雇或服务于公司或任何子公司的权利，或以任何方式干扰或限制公司及其子公司的权利，这些权利在此明确保留，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有因由，除非公司或子公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定。
6.12对口部门.授予通知可在一个或多个对应方签署，包括以任何电子签字的方式签署，但须遵守适用法律，每一份将被视为原件，所有这些将共同构成一份文书。
6.13管治法.该计划的规定和根据该计划作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑任何州的法律的法律选择原则，这些原则将要求适用该州以外的司法管辖区的法律。
6.14承认计划和权利的性质.在参与该计划时，参与者承认：
(a)就雇佣和劳动法而言，根据本裁决的股份为非常项目，不构成向公司集团提供的任何种类服务的任何种类的工资，且权利的授予不在参与者的雇佣或服务合同（如有）的范围内；
(b)就雇佣和劳动法而言，根据本裁决的股份不属于任何目的的正常或预期工资或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费或应享权利、终止或赔偿通知、代替该通知的补偿或损害赔偿、奖金、假期工资、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，并且在任何情况下均不应被视为对公司集团过去服务的补偿或以任何方式与之相关；
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（c）根据本裁决作出的股份无意成为补偿的组成部分或取代任何退休金权利或补偿；
（d）本计划的权利或任何条文或根据本计划所采纳的政策，均不授予任何参与者任何有关服务或雇用或继续现有服务或雇用的权利，且不得解释为与公司集团构成服务或雇用合同或关系；
（e）标的股份未来价值未知，无法确定性预测；
（f）标的股份不增值，该权利可能没有价值；
（g）参与人取得股份的，取得的股份价值可以增加或者减少；
（h）就授予本裁决而言，并无因终止裁决而产生申索或获得补偿或损害赔偿的权利，亦无因公司集团终止参与者的雇用而导致没收裁决（不论是否有因由，不论是否有事先通知，亦不论是否违反当地的雇佣或劳动法）而产生申索或获得补偿或损害赔偿的权利，且参与者不可撤销地解除公司集团可能产生的任何该等申索；如果尽管有上述规定，任何该等申索如经有管辖权的法院裁定已产生，则参与者应被视为已不可撤销地放弃参与者进行该等申索的权利；及
（一）就裁决而言，终止服务将被视为自参与者不再积极向公司提供服务之日起发生（无论该终止服务的原因为何，以及其后是否被认定为无效或违反参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或参与者的雇佣条款或其他服务协议（如有）。参与者的雇用或服务关系不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期不会因任何合同通知期或“园假”期或参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的就业法规定的类似期限，或参与者的雇用或其他服务协议的条款（如有）而延长）。除非计划另有明文规定或由公司决定，否则参与者的奖励归属权利将自服务终止之日起终止。尽管有上述情况，署长仍拥有专属酌情权，以决定何时为裁决目的发生服务终止（包括当参与者在休假期间不再被视为积极提供服务时）。如果参与者请假，没收限制的失效应受公司请假政策的约束，该政策可能会不时修订，并符合适用的法律。
6.15电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与计划下的奖励或未来可能根据计划授予的奖励有关的任何文件或请求参与者同意以电子方式参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
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6.16语言.参与者承认，参与者精通英语，并理解本协议和计划中的规定，或有能力咨询足够精通英语的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款以及与奖励有关的任何其他文件。此外，如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
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83（b）选举和指示的形式
如果您选择根据经修订的《国内税收法》第83（b）条就转让给您的Mineralys Therapeutics，Inc.的普通股股份进行选择，则提供这些说明将为您提供帮助。请咨询您的个人税务顾问，结合您的个人税务情况，这种性质的选举是否符合您的最佳利益。
第83（b）节选举的已执行原件必须在股份转让给您之日后30天内向美国国税局提交。未按时报备没有补救办法。应遵循以下概述的步骤，以确保选举得到正确和及时的邮寄和归档。如果你作出第83（b）条的选择，该选择是不可撤销的。
填写第83（b）条选举表格（附后为附件1）并将经签署的选举表格复印四（4）份。你的配偶，如果有的话，也应该签署第83（b）条选举表格。
准备给美国国税局的求职信（样本信附后为附件2).
通过挂号信将附信连同最初执行的第83（b）节选举表格和一（1）份副本寄出，在您提交个人纳税申报表的国内税务局地址退回要求的收据。我们建议您把包裹日期戳在邮局。邮局会为您提供一份包含有日期邮戳的认证收据。请附上一个回信地址、盖章的信封，这样美国国税局可能会将一份盖有日期戳的副本退回给您。但是，如果您没有收到美国国税局的确认，您的邮戳收据就是您及时提交第83（b）条选举的证明。
必须将一（1）份副本发送给Mineralys治疗公司以供记录。
保留美国国税局文件盖章副本（返回时）以供记录。
请咨询您的个人税务顾问，了解您应该将选举表格邮寄到的国内税务局办公室的地址。
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附件1
根据内部收入守则第83（b）条进行选举
经修订的1986年《国内税收法》第83（b）条规定，下列签署人特此选择将与纳税人收到股份有关的任何应向纳税人征税的补偿金额（“股份”）的特拉华州公司Mineralys Therapeutics, Inc.的普通股（“公司”).
下列署名纳税人的姓名、地址和纳税人识别号为：
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SSN：__________________________
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SSN：__________________________
纳税人配偶的姓名、住址和纳税人识别号为（适用时齐全）：
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___________________________
___________________________
SSN：__________________________
___________________________
___________________________
SSN：__________________________
关于正在进行选举的财产的说明：
__________________（______）股公司普通股。
财产过户的日期是______________。本次选举所涉及的纳税年度为日历年____。
财产所受限制的性质：
股份须于若干事件发生时由公司或其受让人回购。这一回购权的失效是基于纳税人在一段时间内持续履行服务的情况。
股份转让时的公允市场价值（根据财政部条例第1.83-3（i）节的定义，在不考虑任何失效限制的情况下确定）为每股__________美元。
纳税人为该股份支付的金额为每股_____________。
本对账单的副本已提供给公司。
日期：_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
A-1
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Mineralys Therapeutics，INC。
2023年奖励计划
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股票期权授予通知
本股票期权授予通知中未具体界定的大写术语（简称“批出通知书”）具有2023年激励奖励计划（经不时修订的“计划”）的资料来源：Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”).
本公司特此授予下列参与者（“参与者”）本授予通知书所述的股票期权（“期权"），但须遵守本计划的条款及条件以及本协议所附的股票期权协议为附件 A（the "协议”），两者均以提述方式纳入本批给通知书。
| 参与者： |
【插入参与者姓名】
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| 授予日期： |
[插入授予日期]
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| 每股行使价： |
【插入行权价】
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| 受期权规限的股份： |
[插入选项数量]
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| 最终到期日： |
【插入授予日十周年】
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| 归属开始日期： |
【插入归属开始日期】
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| 运动时间表： |
允许提前锻炼
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| 归属时间表： |
这一选择权可在署长确定的时间内立即、全部或部分行使。根据协议第4.1节的规定，受此选择权约束的股份将根据以下时间表归属和/或解除公司回购权：
【插入归属时间表】
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期权类型（选择一个）:
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非合格股票期权
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如果公司使用电子资本表系统（如E*Trade、Shareworks或Carta）和本授予通知中的字段为空白或以其他方式以不同格式以电子方式提供的信息，空白字段和其他信息将被视为来自电子资本化系统，并被视为本授予通知的一部分。
通过接受（无论是以书面、电子或其他方式，包括通过公司使用的电子资本表系统接受）期权，参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参与者已审阅计划、本授出通知书及协议全文，已收到有关计划的招股章程副本，已有机会在执行本授出通知书前取得大律师的意见，并全面了解计划、本授出通知书及协议的所有条文。参与者在此同意接受管理人就计划、本授予通知或协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。
计划材料的互联网可用性.公司将以电子方式向参与者提供与计划有关的计划材料（包括计划、招股说明书、10-K表格的年度报告和代理声明以及提供给公司股东的其他信息），而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个有资格参与计划的人。这一过程旨在加快参与者收到计划材料，降低印刷和分发这些材料的成本，并有助于保护自然资源。这些材料可通过公司的电子资本表系统（如E*Trade、Shareworks或Carta）以及向我们的股东提供的10-K表格和代理声明的年度报告和其他信息也可在公司网站上查阅，网址为【插入位置].该计划可于[插入位置].但是，如果参与者希望免费获得提供给公司股东的计划材料或信息的打印副本，请联系：Mineralys Therapeutics, Inc.，收件人：秘书，[地址]，电话：[电话]，邮箱：[邮箱]。
| Mineralys Therapeutics，INC。 | 与会者 | ||||||||||
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| 职位： | |||||||||||
展品A
股票期权协议
本协议中未具体定义的大写术语具有授予通知中指定的含义，如果未在授予通知中定义，则具有计划中指定的含义。
第1条。
将军
1.1授予期权.公司已向参与者授出自授出通知书所载授出日期起生效的期权（“授予日期”).
1.2纳入计划条款.期权受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款将予以控制。
第二条。
可执行性
2.1归属.期权将根据授予通知中的归属时间表（“归属时间表”），但期权将归属的股份的任何零头将被累积，并且仅在整个股份累积时才会归属。期权将不会就零碎股份行使。尽管批给通知书、计划或本协议中有任何与此相反的规定，除非管理人另有决定，否则该选择权将立即到期，并被没收在参与者因任何理由终止服务时未归属的任何部分。归属时间表是累积的。
2.1可行使性.期权的任何部分或全部期权可在期权或其部分根据第2.3条变得不可行使的时间之前的任何时间全部或部分行使，但行使期权所涉及的每一股未归属股份（每一股a "受限制股份"）将受制于公司回购权（定义见下文第4.1节），只要根据本协议的条款，有关该股份的期权仍未归属。限制性股票将解除第4.1节规定的公司回购权。为免生疑问，除管理人另有规定外，所有行使期权的股份将在任何时候根据本协议的条款在尽可能大的范围内被假定为限制性股份。
2.3期权到期。在符合计划第5.3节的规定下，在以下第一种情况发生后，任何人不得在任何程度上行使期权，并将于以下第一种情况发生时届满：
（a）批给通知书内的最后届满日期，在任何情况下均不会超过批给日期起计十（10）年；
（b）除署长另有批准外，自参与者终止服务之日起三（3）个月届满，除非参与者终止服务是由于原因或由于参与者死亡或残疾；
（c）除署长另有批准外，自参与者因参与者死亡或残疾而终止服务之日起一（1）年届满；
|美国DOCS \ 167573255.2 | |
（e）除署长另有批准外，参加者因故终止服务的日期；及
（f）除上文（b）或（c）条另有规定外，就选择权的任何未归属部分而言，日期为参与者因参与者死亡或残疾而终止服务后三十（30）天，或管理人可能确定的较短期限。
第三条。
行使选择权
3.1有资格行使的人。在参与者的有生之年，只有参与者可以行使选择权，除非已根据家庭关系令经管理人同意处置。在参与者去世后，期权的任何可行使部分可在根据本协议第2.3节不可行使期权的时间之前，由参与者的指定受益人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律有权这样做的任何人行使。
3.2锻炼方式。期权或其任何部分可仅通过在期权或其任何部分根据第2.3条变得不可行使的时间之前向公司秘书或秘书办公室或管理人可能确定的其他地点交付以下所有内容来行使，但该期权仅可针对全部股份行使：
(a)以署长订明的格式发出的行使通知，该通知可为电子表格（"行权通知”）；以及
(b)除计划第5.5条另有规定外，就行使期权或其部分的股份全额付款（该款项可由参与者支付），方式为：
（i）现金、电汇即时可动用资金或支票，须按公司订单支付；或
（ii）经管理人同意，向公司交出或由公司扣留在行使按其公平市场价值估值的期权时可发行的已归属股份的净数；或
（iii）经管理人同意，交付（通过实际交付或认证）按其公允市场价值估值的参与者所拥有的股份；或
（iv）如股份在行使时有公开市场，除非公司或管理人另有决定，透过（a）交付（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）由公司可接受的经纪人作出的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够资金以支付行使价，或（b）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价的支票，但在任何一种情况下，须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项；或
（（v）经署长同意，根据计划第5.5条准许的任何其他付款形式；或
（vi）上述允许的付款方式的任何组合；和
（c）在符合计划第9.5节的规定下，全额支付下文第3.3节规定的任何适用的预扣税款义务（定义见下文）；
（d）如选择权或其部分将由参与者以外的任何人或多人依据第3.1节行使，则适当证明该人或多人行使选择权的权利及
（e）如期权或其部分将就受限制股份行使，以下（统称"附加文件”):
（i）以公司可接受的形式进行的股份转让（以下简称“股票转让”）；以及
（ii）如参与者有参与者的配偶，且如公司提出要求，则由参与者的配偶签立的以公司可接受的格式的配偶同意书。
3.3税收；扣缴税款.
(a)无论采取任何行动公司、任何附属公司或参与者的雇佣公司，如不同（“雇主，“以及，统称为”公司集团”）就任何或所有税务义务（定义见下文）采取，参与者理解，参与者（而不是公司）应负责任何税务义务，这可能超过公司集团实际预扣的金额。参与者同意就任何此类税务义务对公司集团进行赔偿并保持其受赔偿。
(b)公司集团没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表与期权相关的可发行股份的证书，除非且直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式履行因期权的授予、归属、行使或结算、与之相关的可发行股份的分配或与期权相关的任何其他应税事件而产生的所有税务义务的金额。公司集团将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇出足以满足任何税务义务的金额，包括但不限于有权从公司集团应付给参与者的其他补偿中扣除该等金额。参与者承认，如果参与者在多个司法管辖区承担税务义务，公司集团可能会被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算税务义务。参与者同意向公司集团支付无法通过本计划第3.3节或第9.5节所述方式满足的任何税务义务。
（c）除非参与者根据计划第9.5节选择以其他方式履行税务义务，否则公司集团将对因期权归属、行使或结算而产生的税务义务拥有权利，但不是义务，将参与者未能根据计划第9.5节及时提供付款视为参与者选择通过要求公司集团扣留当时公平市场价值不超过根据第9.5节履行税务义务所需金额的期权以其他方式可发行的已归属股份的净额来满足税务义务。
计划（前提是如果参与者受《交易法》第16条的约束，公司的任何此类行动将需要获得管理人的批准）。
（d）根据计划第9.5节规定的限制，公司集团可通过考虑适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）（但在任何情况下均不得超过为避免根据美利坚合众国公认会计原则对期权进行负债分类而可能要求的税率）来预扣或核算税务义务。在发生超额预扣的情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款和（不享有等值股份的权利）或如果未退还，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，参与者可能会被要求直接向适用的税务机关或公司集团支付任何额外的税务义务。
（e）本公司或任何附属公司均未就有关授予、归属或行使期权或随后出售股份的税务处理向参与者作出任何陈述或承诺。尽管公司集团可能会努力（i）根据美国法律或美国以外的司法管辖区将期权限定为有利的税务待遇或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司集团对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契诺，计划或本协议中的任何相反情况。参与者向公司声明，参与者已与参与者自己的税务顾问审查了本裁决的税务后果以及授予通知和本协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司和/或受托人或其任何代理人的任何声明或陈述。
（f）就本协定而言，"税务义务”指（i）适用于参与者应税收入的所有联邦、州、地方和外国预扣税或其他税项，加上（ii）如果参与者居住的司法管辖区的法律允许，公司集团在任何司法管辖区的所得税、预扣税、工资税、团结附加费以及任何其他与就业相关的税项或社会保障缴款的任何责任，在每种情况下均因授予、归属或行使期权、参与者收购股份、处置任何股份，或根据本协议以其他方式产生，或与期权相关的任何其他应税事件。
3.4第83（b）款）.参与者承认，就行使限制性股票的非合格股票期权而言，除非参与者向美国国税局和必要时向适当的州税务机关提出选择，在购买股票后三十天内，根据《守则》第83（b）条（以及类似的州税收规定，如适用）选择就股票购买价格与其在购买之日的公平市场价值之间的任何差额目前征税，否则将确认参与者的应税收入，以超出部分计量，如有，股份的公平市场价值，在公司回购权失效时超过股份的购买价格。参与者表示，参与者已就购买股份或根据《守则》第83（b）条和类似的税务规定提交选举咨询了参与者认为可取的任何税务顾问。
参与者承认，根据《守则》第83（b）条及时提交选举是参与者的唯一责任，而不是公司的责任，公司及其代表没有义务或授权代表参与者进行此项提交。
第四条。
没收和转移限制
4.1公司回购权.
第一条。公司回购权.于参与者因任何理由终止服务时，公司将有权及选择权向参与者或参与者的受让人或法定代表人（视属何情况而定）回购全部受限制股份，购买价格相当于就该等受限制股份所支付的每股股份价格（“公司回购权”).
(a)公司回购权的行使.公司可通过在参与者终止服务之日起九十日内向参与者（或其受让方或法定代表人，视情况而定）交付表明公司拟行使公司回购权的书面通知并载明截止日期的方式行使公司回购权，最迟不迟于该通知发出之日起三十日内。闭幕式将在公司办公室举行。在收盘时，受限制股份的证书持有人将交付证明受限制股份的股票证书或证书，公司将因此交付购买价格。根据其选择，公司可选择向公司选定的银行支付受限制股份的款项。公司将通过向参与者发出书面通知，说明银行的名称和地址、关闭日期，并放弃在公司办公室关闭，来利用这一选择权。若公司未选择在参与者终止服务之日后九十日内以发出必要通知的方式行使公司回购权，则公司回购权将终止。
(b)解除限售股份.根据本协议的条款，限制性股份将于有关该等股份的期权归属时解除公司回购权。为免生疑问，除管理人另有规定外，所有行使期权的股份将在任何时候根据本协议的条款尽可能被假定为限制性股份。零碎股份将向下取整至最接近的整份股份。
4.2授标不可转让；其他限制.在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下，期权和限制性股票（如适用）将受计划第9.1节中规定的可转让性限制的约束。在不限制本条例任何其他条文的概括性的原则下，参与者在此明确承认第10.13条（“追回条款"）的计划明确纳入本协议，并适用于根据本协议发行的股份。股份的任何受让人将持有该等股份，但须遵守本协议的所有规定以及计划以及参与者就该等股份签立的行权通知和附加文件。
4.3限制性股票；作为股东的权利.除本文另有规定外，在行使期权并向参与者发行股份时（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），参与者将拥有股东关于限制性股票的所有权利，包括收取向限制性股票支付或就限制性股票作出的任何现金或股票股息或其他分配的权利。
4.4限制性传说和停止转让订单.
(a)传说.参与者理解并同意，公司可能会导致将反映股份限制的图例与州或联邦证券法可能要求的任何其他图例一起放置在任何证明股份所有权的证书上。
(b)拒绝转让；停止转让通知.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的股份，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可以向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如果有），并且，如果公司转让自己的证券，它可以在自己的记录中作出适当的相同含义的标记。
4.5代管.参与者在接受本裁决后，须被视为委任公司及其每名获授权代表为参与者的实际代理律师，以根据计划或本协议的要求向公司进行任何被没收未获释放股份的转让，并签立公司或该等代表认为与任何该等转让有关的必要或可取的陈述或其他文件或保证。公司或其指定人不对其在以托管方式持有股份以及在善意行事和行使其判断时可能做或不做的任何行为承担责任。
第五条。
其他规定
5.1调整.参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些事件中，期权可能会受到调整、修改和终止。
5.2通告.根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发出，并由公司秘书在公司主要办公室或秘书当时的电子邮件地址或传真号码保管。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并在公司人事档案中以参与者最后已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参与者（或，如果参与者随后已去世，则发送给有权行使选择权的人）。根据本条发出的通知，任何一方当事人均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何通知将被视为在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信（要求回执）发送并预付邮资存放在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递运输公司交付或在收到传真传输确认时正式发出。
5.3标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。
5.4遵守证券法.尽管有计划或本协议的任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和期权将受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对规则16b-3的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。参与者确认，该计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内与所有适用
法律，并在适用法律允许的范围内，将被视为在必要的范围内进行了修改，以符合上述适用法律或前一句所述的任何此类豁免规则。
5.5继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将有利于公司的继承人和受让人。受制于本计划中规定的转让限制，本协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
5.6整个协议.该计划、授予通知和本协议以及本协议的任何附录构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的所作的所有承诺和协议。参与者在此同意执行公司要求的进一步文书并采取进一步行动，以实现本协议和计划的目的和意图，包括但不限于对股份可转让性的限制。本协议可由公司根据计划第9.6节修订。
5.7协议可分割.在授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效的情况下，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分离，且该条款的非法或无效将不被解释为对其产生任何影响。
5.8对参与者权利的限制.参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不得解释为创建信托。无论是该计划还是任何基础计划，就其本身而言，都没有任何资产。参与者将仅拥有公司一般无担保债权人就期权的贷记金额和应付利益（如有）的权利，以及在根据本协议条款行使时不超过作为一般无担保债权人就期权收取股份的权利的权利。
5.9作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书（可能采用记账式形式）将已发出并记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中，并交付给参与者（包括通过电子方式交付至经纪账户）。如果股份以账面记账形式持有，则该记账将反映股份受本协议的限制。参与者在此同意应公司的请求以公司可接受的形式就股份执行股票转让。除本文另有规定外，在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东就此类股份的所有权利，包括但不限于收取此类股份的股息和分配的权利。
5.10不是雇佣合同.计划、授予通知或本协议中的任何内容均不授予参与者任何继续受雇或服务于公司或任何子公司的权利，或以任何方式干扰或限制公司及其子公司的权利，这些权利在此明确保留，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有因由，除非公司或子公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定。
5.11对口部门.授予通知可在一个或多个对应方签署，包括以任何电子签字的方式签署，但须遵守适用的法律，每一份将被视为正本，所有这些将共同构成一份文书。
5.12管治法.该计划的规定和根据该计划作出的所有裁决，包括期权，将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑任何州的法律的法律选择原则，这些原则将要求适用该州以外的司法管辖区的法律。
5.13承认计划和权利的性质.在参与该计划时，参与者承认：
(a)就雇佣和劳动法而言，期权和行使期权时可发行的任何股份属于非常项目，不构成向公司集团提供任何种类服务的任何种类的工资，且授予权利不在参与者的雇佣或服务合同（如有）范围内；
(b)就雇佣和劳动法而言，期权和在行使期权时可发行的任何股份不属于任何目的的正常或预期工资或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终了付款或应享权利、终止或赔偿通知、代替此类通知的补偿或损害赔偿、奖金、假期工资、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对公司集团过去服务的补偿或以任何方式与之相关；
（c）期权和行使期权时可发行的任何股份无意成为补偿的组成部分或取代任何养老金权利或补偿；
（d）本计划的权利或任何条文或根据本计划所采纳的政策，均不授予任何参与者任何有关服务或雇用或继续现有服务或雇用的权利，且不得解释为与公司集团构成服务或雇用合同或关系；
（e）标的股份未来价值未知，无法确定性预测；
（f）标的股份不增值，该权利可能没有价值；
（g）如果参与者行使期权并取得股份，购买时获得的股份的价值可能会增加或减少，甚至低于期权的行权价；
（h）就根据本协议授予期权而言，期权终止不会产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，公司集团终止参与者的雇佣（无论出于任何原因，无论是否有因由，无论是否事先通知，以及是否违反当地就业或劳动法）导致的没收期权均不会产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，且参与者不可撤销地免除公司集团可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何该等申索如经有管辖权的法院裁定已产生，则参与者须被视为不可撤销地放弃参与者进行该等申索的权利；及
（一）就该选择而言，终止服务将被视为自参与者不再积极向公司提供服务之日起发生（无论该终止服务的原因是什么，以及之后是否被认定为无效或违反参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或参与者的雇佣条款或其他服务协议（如有）。参与者的雇佣或服务关系不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期不会因任何合约通知期或“园假”期或参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的就业法规定的类似期限，或参与者的雇佣或其他服务协议条款（如有）而延长）。除非计划另有明文规定或由公司决定（a）参与者的期权归属权利（如有）将于服务终止日期终止，及（b）服务终止后可行使期权的期间（如有）将于该日期开始。尽管有上述规定，管理人应拥有专属酌处权，以确定何时发生了为选择的目的而终止服务（包括当参与者在休假期间不再被视为积极提供服务时）。在参与者请假的情况下，期权的归属应受公司请假政策的约束，该政策可能会不时修订，并符合适用的法律。
5.14电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的期权或未来可能根据该计划授予的期权有关的任何文件或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
5.15语言.参与者承认，参与者精通英文，并理解本协议和计划中的规定，或有能力与足够精通英文的顾问进行磋商，以使参与者能够理解本协议的条款以及与期权相关的任何其他文件。此外，如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
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83（b）选举和指示的形式
如果您选择根据经修订的《国内税收法》第83（b）条就转让给您的Mineralys Therapeutics，Inc.的普通股股份进行选择，则提供这些说明将为您提供帮助。请咨询您的个人税务顾问，结合您的个人税务情况，这种性质的选举是否符合您的最佳利益。
第83（b）节选举的已执行原件必须在股份转让给您之日后30天内向美国国税局提交。未按时报备没有补救办法。应遵循以下概述的步骤，以确保选举得到正确和及时的邮寄和归档。如果你作出第83（b）条的选择，该选择是不可撤销的。
填写第83（b）条选举表格（附后为附件1）并将经签署的选举表格复印四（4）份。你的配偶，如果有的话，也应该签署第83（b）条选举表格。
准备给美国国税局的求职信（样本信附后为附件2).
通过挂号信将附信连同最初执行的第83（b）节选举表格和一（1）份副本寄出，在您提交个人纳税申报表的国内税务局地址退回要求的收据。我们建议您把包裹日期戳在邮局。邮局会为您提供一份包含有日期邮戳的认证收据。请附上一个回信地址、盖章的信封，这样美国国税局可能会将一份盖有日期戳的副本退回给您。但是，如果您没有收到美国国税局的确认，您的邮戳收据就是您及时提交第83（b）条选举的证明。
必须将一（1）份副本发送给Mineralys治疗公司以供记录。
保留美国国税局文件盖章副本（返回时）以供记录。
请咨询您的个人税务顾问，了解您应该将选举表格邮寄到的国内税务局办公室的地址。
附件1
根据内部收入守则第83（b）条进行选举
经修订的1986年《国内税收法》第83（b）条规定，下列签署人特此选择将与纳税人收到股份有关的任何应向纳税人征税的补偿金额（“股份”）的特拉华州公司Mineralys Therapeutics, Inc.的普通股（“公司”).
下列署名纳税人的姓名、地址和纳税人识别号为：
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SSN：__________________________
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SSN：__________________________
纳税人配偶的姓名、住址和纳税人识别号为（适用时齐全）：
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SSN：__________________________
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SSN：__________________________
关于正在进行选举的财产的说明：
__________________（______）股公司普通股。
财产过户的日期是______________。本次选举所涉及的纳税年度为日历年____。
财产所受限制的性质：
股份须于若干事件发生时由公司或其受让人回购。这一回购权的失效是基于纳税人在一段时间内持续履行服务的情况。
股份转让时的公允市场价值（根据财政部条例第1.83-3（i）节的定义，在不考虑任何失效限制的情况下确定）为每股__________美元。
纳税人为股份支付的金额为每股__________。
本对账单的副本已提供给公司。
日期：_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
B-1