附件 10.1
SALESFORCE，INC。
经修订及重报的2013年股权激励计划
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
•向员工、董事和顾问提供激励，并
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖金奖励、业绩单位和业绩股份。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
(a)“管理员”指根据计划第4节，将管理该计划的董事会或其任何委员会。
(b)“附属公司”指由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合营企业）。
（c）“适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
（d）“奖项”指根据该计划单独或合计授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖金奖励、业绩单位或业绩股份。
（e）“授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（f）“奖励转让计划”是指由管理人制定的任何计划，允许参与者有机会将任何未完成的奖励以价值转让给经管理人批准的金融机构或其他个人或实体。凡参与人为善意遗产规划目的而将授标转让予管理人认可的信托或其他遗嘱载体，则不得视为根据本计划发生“价值”转让。
（g）“板”指公司董事会。
（h）“原因”指，除非参与者的授标协议或雇佣或服务合同另有定义，以下任何一种情况：（i）参与者盗窃、不诚实或伪造任何参与公司文件或记录；（ii）参与者不正当地使用或披露参与公司的机密或专有信息；（iii）参与者对参与公司的声誉或业务产生不利影响的任何行为；（iv）参与者在参与公司书面通知后未能或无法履行任何合理指派的职责，以及合理的补救机会，（v）参与者对参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议的任何实质性违反，该违反不根据该协议的条款予以纠正；或（vi）参与者对损害参与者在参与公司履行其职责的能力的任何犯罪行为的定罪（包括任何认罪或nolo contendere）。
（一）“控制权变更”是指发生下列任一事件：
（一）在任何一人或多于一人作为集团行事的日期发生的公司所有权变动（“人"），取得该公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成该公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但条件是，就本条款（i）而言，（1）任何被视为实益拥有公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上的人取得额外股票的实益所有权，将不被视为控制权变更；及（2）如紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其拥有的比例与紧接所有权变更前的公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，直接或间接实益拥有公司股票总投票权的百分之五十（50%）或以上，该事件不应被视为本条款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；
（二）在任何十二（12）个月期间内董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
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（三）在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购之日止的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司大部分资产的所有权变动；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票相关的，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件，否则该交易将不被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，一项交易将不构成控制权变更：（i）其主要目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其主要目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（j）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》或根据其订立的规例的特定条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的法例或规例的任何类似条文。
(k)“委员会”指根据本条例第4节由董事会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或经正式授权的董事会委员会。
（l）“普通股”是指公司的普通股。
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(m)“公司”是指赛富时公司、特拉华州的公司或其任何继任者。
（n）“顾问”指公司或母公司或子公司或其他关联公司聘用的任何自然人，包括顾问，为该实体提供服务。
（o）“董事”是指董事会成员。
（p）“残疾”指《守则》第22（e）（3）节所定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（q）“股息等值”是指由管理人酌情决定或计划另有规定的贷记给参与者账户的款项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每一股份就一股股份支付的现金股息。
（r）“雇员”指受雇于或以其他方式被视为公司或公司任何母公司或子公司或其他关联公司的普通法雇员的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司或关联公司的“雇佣”。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就截至公司作出裁定时个人在该计划下的权利（如有的话）而言，公司作出的所有该等裁定均为最终、具约束力及结论性的，即使公司或任何法院或政府机构随后作出相反裁定。
（s）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
（t）“交流计划”指一项计划，根据该计划，（i）放弃或取消行使价超过股份公平市值的未兑现奖励，以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，除与第15条下的公司交易有关外；（ii）参与者将有机会参与奖励转让计划；（iii）未偿奖励的行使价降低或未偿奖励被取消，取而代之的是行使价较低的奖励；和/或（iv）根据美国公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动（“公认会计原则”).管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
（u）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
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（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是确定当日在该交易所或系统报价的该股票的收盘销售价格（或普通股的收盘出价和要价的平均值，如果没有报告销售情况，正如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源所报道的那样。如有关日期不是普通股在该证券交易所或市场系统进行交易的日期，则公平市场价值的确定日期应为普通股在有关日期之前如此交易的最后一天，或由管理人酌情决定的其他适当日期；
（二）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公平市场价值将是在确定之日（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日）普通股的高出价和低要价之间的平均值，如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告的那样；或者
（三）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。
（五）“会计年度”是指公司的会计年度。
（w）“财政季度”是指公司一个会计年度内的一个会计季度。
（x）“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的一种期权，而该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。
（y）“内部董事”是指作为雇员的董事。
（z）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（AA）“军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（BB）“期权”指根据该计划授予的股票期权。
（CC）“外部董事”是指不是员工的董事。
（dd）“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
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（ee）“参与者”是指杰出奖项的持有者。
（ff）“参与公司”指公司或任何关联公司。
（gg）“绩效奖金奖”是指第12条规定的现金奖励。
（hh）“业绩目标”是指管理人（酌情决定）确定的适用于某项裁决的参与者的目标（或合并目标）。根据署长的决定，适用于某一奖项的业绩目标可规定使用以下一项或多项措施的目标水平或成就水平：
（一）收入；
（二）毛利率；
（三）营业利润率；
（四）营业收入；
（五）营业利润或净营业利润；
（六）税前利润；
（七）收益（可能包括息税折旧前利润、税前利润和净收益）；
（八）净收入；
（九）现金流（包括经营现金流或自由现金流）；
（x）费用；
（十一）普通股的市场价格；
（十二）每股收益；
（十三）股东权益回报率；
（十四）资本回报率；
（十五）资产报酬率或净资产报酬率；
（十六）股本回报率；
（十七）投资回报率；
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（十八）经济增加值；
（十九）客户数量；
（XX）股价；
（xxi）标普 500指数或其他指数上相对于移动平均线的股东价值增长；
（二十三）市场份额；
（二十三）合同授予或积压；
（二十四）间接费用或其他费用减少；
（二十五）信用评级；
（二十六）客观的客户指标；
（二十七）新产品发明或创新；
（二十八）实现研发里程碑；
（二十九）生产力的提高；和
（xxx）管理员认为合适的任何其他措施或指标。
绩效目标可能因参与者和奖项而异。所使用的任何标准可酌情衡量，（i）以绝对值衡量，（ii）结合另一项或多项业绩目标（例如，但不是以限制的方式，作为比率或矩阵），（iii）以相对值衡量（包括但不限于其他时期的结果、时间的推移和/或针对另一家或多家公司或一项或多项指数），（iv）以每股或人均为基础，（v）对照公司整体或公司分部的业绩（包括但不限于公司与任何附属公司、分部的任何组合，合营企业、附属公司及/或其他分部）及/或（vi）税前或税后基准。管理人应确定是否应将任何重要要素或项目包括在与任何参与者相关的任何绩效目标的计算中或排除在外（例如，但不是通过限制方式，合并和收购的影响）。根据管理人的酌处权，特定奖励的绩效目标的实现情况可以根据公司的财务报表、根据公认会计原则编制的报表或根据公认会计原则以外的基础进行计算，包括根据某些成本、费用、损益进行调整，以提供非公认会计原则的经营业绩衡量标准。
（二）“履约期”是指管理员自行决定必须达到绩效目标的时间段。
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（jj）“业绩份额”指以股份计价的奖励，可在达到管理人根据第11条确定的绩效目标或其他归属标准时全部或部分获得。
（千方）“业绩股"指以现金计价的奖励，可在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时全部或部分赚取，并可根据第11条以现金、股份或其他证券或上述各项的组合结算。
（ll）“计划”是指这份经修订和重述的2013年股权激励计划。
（mm）“限制性股票”指根据计划第8条下的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。
（nn）“限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（oo）“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（pp）“第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
（qq）“第409a款”指《守则》第409A条，以及任何拟议的、临时的或最终的《财政部条例》和《美国国税局指南》，每一条都可能不时修订。
（rr）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（ss）“服务提供商”指雇员、董事或顾问。公司应本着诚意并行使酌情权，确定个人是否已成为或已不再是服务提供者，以及该个人作为或停止作为服务提供者的地位的生效日期。就截至公司作出裁定时个人在该计划下的权利（如有的话）而言，公司作出的所有该等裁定均为最终、具约束力及结论性的，即使公司或任何法院或政府机构随后作出相反裁定。
（TT）“分享”是指根据计划第15条调整的普通股份额。
（uu）“股票增值权”或“特区”指根据第10条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（vv）“子公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后都存在。
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（WW）“税务义务”指与奖励相关的税收和社会保险责任义务和要求，包括但不限于（a）公司或雇佣关联公司要求代扣的所有联邦、州和地方税收（包括参与者的联邦保险缴款法案（FICA）义务），（b）参与者的以及在公司（或关联公司）要求的范围内，公司（或关联公司）的附带福利税收责任（如果有的话），与授予、归属或行使股票奖励或出售相关，以及（c）任何其他公司（或关联公司）对参与者所承担的责任征税，或已同意承担，就该等奖励（或行使该等奖励或根据该等奖励发行股份）。
3.受计划规限的股份.
(a)受该计划规限的股票.在符合该计划第15条的规定下，根据该计划可发行的最高股份总数为396,700，000股，另加（i）截至股东初步批准该计划之日已获保留但未根据2004年股权激励计划授予的任何奖励而发行的任何股份（“2004年计划“）和/或2004年外部董事股票计划（以下简称”董事计划”，以及与2004年计划一起提出的“先前计划”和每一个，一个“先前计划"），且不受根据该计划授予的任何奖励所规限，根据本条（i）所提述的奖励所规限的股份记入根据该计划可授予的股份总数，作为每一（1）股受其规限的股份的一（1）股股份，及（ii）根据先前计划授予的股票期权或其他奖励所规限的任何股份，而在股东最初批准该计划的日期后，根据先前计划授予的奖励而到期或以其他方式终止的股份，如根据先前计划授予的奖励而发行的股份，在股东最初批准该计划的日期之后，由于未能归属而被公司没收或回购，以及在股东最初批准该计划的日期之后，如果不是适用的先前计划终止，根据该先前计划的条款（如适用）将再次可供未来使用的根据先前计划授予的奖励的股份，与受本条款（ii）所提述的奖励规限的股份，即可根据本计划授予的股份总数记为每一（1）股受其规限的股份可获记为一（1）股的股票期权及/或股票增值权，及受本条款（ii）所提述的奖励规限的股份，即根据该计划可获授的股份总数贷记的股票期权或股票增值权以外的奖励，为每一（1）股受其规限的股份的百分之二和百分之十五（2.15）股。尽管有上述规定，根据前一句第（i）条将向计划增加的最大股份数目应等于23,800，000股，而根据前一句第（ii）条将向计划增加的最大股份数目应等于54,332，000股。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。任何须获授予期权或股票增值权的股份，须按本条第3款的数字限制计算为每一（1）股受其规限的股份的一（1）股。除期权或股票增值权外，任何根据计划获授奖励的股份，须按每一（1）股受其规限的股份计算为二股及一百五十一（2.15）股，并须按每一（1）股退回或当作未获发行的股份计算为二股及一百五十一（2.15）股
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根据本第3款从计划中提取。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。
(b)失效奖项.如果一项奖励到期或无法行使而未被全额行使、根据交换计划被放弃，或者就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或被没收或回购的股份的期权或股票增值权以外的奖励）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。在行使以股份结算的股票增值权时，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数，无论是否根据该行使实际发行，将根据该计划停止提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会根据该计划可供日后分派；但条件是，如根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励而发行的股份由公司回购或因未能归属而没收予公司，则该等股份将可供日后根据该计划授出。尽管有上述规定，用于支付期权或SAR以外的奖励的行使价或购买价或用于履行与期权或SAR以外的奖励相关的预扣税义务的股份将可用于未来根据该计划授予和/或出售；用于支付行使价或购买期权或SAR或用于履行与期权或SAR相关的预扣税义务的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果计划下的奖励（包括等值股息）以现金而非股份支付，无论是根据业绩奖金奖励还是其他奖励，此类现金支付将不会导致根据计划可供发行的股份数量减少。尽管计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，根据根据任何奖励转让计划转让的奖励实际发行的股份将无法再次根据计划授予。尽管有上述规定，但经第15条规定的调整，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据本第3（b）条根据计划可供发行的任何股份。
（c）股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的行政管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
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（二）规则16b-3。在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下所设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
（三）其他行政当局。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律。署长可酌情并在适用法律许可的范围内，向包括但不限于由一名或多于一名主席团成员组成的委员会，转授授予一项或多于一项裁决的权力，而无须署长进一步批准，按署长酌情认为适当的条款和条件。就署长的任何转授而言，计划和任何授标协议中对署长的提述也应视为包括对适用的转授的提述。
（四）日常行政权力下放;官员的权威。除适用法律禁止的范围外，管理人可将本计划的日常管理以及本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。任何高级人员均有权就任何由公司负责或分配给公司的事项、权利、义务、裁定或选举代表公司行事，但该高级人员在该事项、权利、义务、裁定或选举方面具有明显的权力。
(b)管理员的权力。在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（一）确定公允市场价值；
（二）选择根据本协议可授予奖励的服务提供商；
（三）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
（四）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（五）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、根据任何裁决购买的股份的支付方法、清偿与裁决有关的任何预扣税款义务的方法、可行使裁决的时间或时间（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何裁决或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
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（六）确定任何交换方案和/或授标转让方案的条款和条件并经公司股东同意，建立交换方案和/或授标转让方案（前提是管理人未经公司股东同意，不得建立交换方案和/或授标转让方案）；
（七）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（八）订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例；
（九）修改或修订每项奖励（受计划第21条规限），包括但不限于加速授予奖励的酌情权、免除任何没收限制和延长奖励的终止后可行权期以及延长期权的最长期限（受计划关于激励股票期权的第7（b）条规限）；
（x）允许参与者以计划第17条规定的方式履行预扣税义务；
（十一）授权任何人代表公司签立任何文书，以执行署长先前根据署长所决定的程序所授予的裁决；
（十二）允许参与者在遵守所有适用法律（包括但不限于第409A条）的情况下，推迟收到根据一项裁决应支付给该参与者的现金付款或交付股份；
（十三）决定奖励是否以股份、现金或其任何组合方式结算；
（十四）如署长认为为行政目的或为符合适用法律而暂停行使裁决是必要或适当的，则可暂时暂停行使该裁决；
（十五）对参与者的任何转售或参与者随后对因或根据一项裁决而发行的任何股份的其他转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，以及（b）对使用特定券商进行此类转售或其他转让的限制；
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（十六）规定参与者与某项奖励有关的权利、付款和利益（包括在结算或行使奖励时收到的金额），除奖励在授予时的奖励协议中可能指明的任何其他适用的归属或履行条件外，还应在发生某些特定事件时予以减少、取消、没收或补偿，或在（a）适用法律要求公司采取要求此类减少、取消、没收或补偿的政策，或（b）根据对未完成奖励的修订的情况下更晚；和
（十七）更正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何被认为对管理计划必要或可取的授标作出所有其他决定和采取此类其他行动。
（c）管理人决定的效力。管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并应得到法律允许的最大尊重。
5.资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股。绩效奖金奖励可能只授予员工。激励股票期权可仅授予公司员工或公司母公司、子公司员工。
6.限制.
(a)激励股票期权.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。如果对《守则》进行修订以规定与本节所述不同的限制，则此种不同的限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类选择而生效。此外，如果由于任何原因，指定为激励股票期权的期权（或其部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据该计划授予的非法定股票期权。就本第6（a）节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。
(b)雇员奖励限制.以下限制适用于该计划下的奖励：根据第15条的规定进行调整，在任何财政年度内，将不会授予任何雇员：
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（一）涵盖总数超过20,000，000股股份的期权和/或特别行政区；但条件是，就其首次受雇而言，雇员可被授予期权和/或特别行政区，涵盖在其作为雇员首次开始服务的财政年度内最多总计8,000，000股额外股份；
（二）限制性股票和/或限制性股票单位和/或业绩股份覆盖10,000，000股以上；但条件是，就其首次受雇而言，雇员可在其作为雇员的服务首次开始的财政年度获得限制性股票、限制性股票单位和/或业绩股份覆盖总计4,000，000股额外股份；
（三）初始值大于15000000美元的绩效单位；但条件是，就其最初受雇而言，雇员可在其作为雇员的服务首次开始的财政年度获得初始价值不超过5000000美元的额外绩效单位；和
（四）绩效奖金奖励，可能导致这类员工在任何一个财政年度获得超过10,000，000美元。
如某项裁决在授予该裁决的同一财政年度被取消（与第15（c）节所述交易有关的除外），则被取消的裁决将计入本款（b）规定的限额。
（c）外部董事奖励限制.尽管该计划或公司任何政策中关于应付外部董事的报酬有任何相反的规定，但任何外部董事不得在任何财政年度获得根据该计划授予的价值超过100万美元的奖励，如果与作为外部董事服务所赚取的现金保留金或其他报酬相结合，或任何担任非执行主席或首席独立董事的外部董事的价值超过150万美元。为此目的的奖励价值将根据公认会计原则和公司确定外部董事奖励授予日公允价值的常规估值方法确定。个人在担任雇员期间，或在担任顾问但不是外部董事期间所获得的任何授予的奖励或现金或其他补偿，均不计入本限制的目的。
7.股票期权.
(a)授予期权.根据计划的条款和条件，可随时不时向服务提供商授予选择权，这将由管理人全权酌情决定。根据第6条及计划的其他条款及条件，管理人将拥有完全酌情权决定授予任何服务提供商的股份数量。每份期权应以一份授标协议（可能为电子形式）为凭证，该协议应指明行权价格、到期日
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期权、期权所涵盖的股份数量、行使期权的任何条件以及管理人酌情决定的其他条款和条件。
(b)期权期限.每份期权的期限将在授标协议中载明；但条件是该期限自本协议授予之日起不超过七（7）年。就激励股票期权而言，期限为自授予之日起七（7）年或授予协议可能规定的较短期限。此外，如果授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（c）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：
（一）激励股票期权的
（a）授予在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10%）以上的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
（b）授予除紧接上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不少于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。
（2）在非法定股票期权的情况下，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。
（3）尽管有上述规定，可根据《守则》第424（a）条所述的交易并以与其一致的方式，以低于授出日期每股公平市值百分之百（100%）的每股行使价授出期权。
（二）等待期及行使日期.根据第6条和计划的其他条款和条件，在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
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（三）考虑的形式.管理人将确定可接受的行使期权的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等对价可全部包括但不限于：（1）现金；（2）支票；（3）本票，在适用法律允许的范围内，（4）其他股份，条件是该等股份在退保之日的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，且前提是接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据无现金行使计划（无论是通过经纪人，净行权计划或其他方式）由公司就该计划实施；（6）通过减少公司对参与者的任何负债金额，（7）通过净行权；（8）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（9）上述支付方式的任何组合。
（d）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或收取股息、股息等价物或作为股东的任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第15条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息、股息等值或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参加者不再是服务提供者，除因参加者死亡或伤残或因故终止而终止服务时外，该
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参与者可在授标协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该期权期限届满时）。在授标协议未规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的九十（90）天内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处规定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后在授标协议规定的期限内行使选择权，但该选择权在死亡之日归属（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使），由参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将期权转让给的人。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后十二（12）个月内继续可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。如果参与者在参与者作为服务提供者终止后的九十（90）天内（或由管理人酌情决定的较长期限）内死亡，则参与者的服务提供者身份应被视为因死亡而终止。
（五）因故终止.尽管计划另有相反规定，如参与者的服务供应商地位因
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因，期权应终止，并在作为服务提供商终止时立即停止行使。
（e）如运动被法律阻止可延期.尽管有上述规定，除因故终止服务外，如果下文第26条的规定阻止在第7（d）条规定的适用期限内行使期权，则该期权应一直可行使至公司通知参与者该期权可行使之日后的九十（90）天（或管理人酌情决定的较长期限），但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该期权期限届满。
（f）如参加者受第16（b）条规限而延期.尽管有上述规定，除因故终止服务外，如果在第7（d）节规定的适用时间段内出售在行使期权时获得的股份将使参与者根据《交易法》第16（b）节提起诉讼，则该期权应一直可行使，直至（i）参与者出售此类股份将不再受到此类诉讼之日后的第十（10）天最早发生，以及（ii）授标协议规定的此类期权期限届满。
8.限制性股票.
(a)授予限制性股票。除第6条及计划的其他条款及条件另有规定外，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由管理人全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.根据该计划的条款及条件，每项限制性股票的授予将由一份授予协议（可能为电子形式）证明，该协议将指明任何归属条件、授予的股份数量，以及管理人将全权酌情决定的其他条款及条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制（如有）失效。
（c）可转移性.除本条第8款、第14款或授标协议另有规定外，限制性股票的股份在适用的归属期（如有）结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（一）一般限制.根据该计划的条款和条件，管理人可根据持续就业或服务、绩效目标或其他特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础设置限制。
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（e）取消限制.除本第8条另有规定外，根据该计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于归属期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理人可酌情制定有关解除股份托管和/或移除传说的程序，视需要或适当，以尽量减少公司的行政负担。
（f）证书上的图例.管理人可酌情要求在代表限制性股票的证书上放置一个或多个图例，以就适用的限制发出适当通知。
（g）投票权.在归属期内，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（h）股息及其他分派.在归属期内，持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。尽管本文有任何相反的规定，与尚未归属的限制性股票股份有关的贷记/应付的股息或其他分配将受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属之前不会支付。
（一）将限制性股票归还公司.于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并在符合第3条的规定下，再次可根据该计划获授。
9.限制性股票单位.
(a)格兰特.在符合第6条及计划的其他条款及条件下，署长可随时及不时向服务供应商批出受限制股份单位，金额由署长全权酌情决定。
(b)授标协议.根据该计划的条款及条件，每项限制性股票单位的授予将由一份授予协议（可能为电子形式）证明，该协议将指明任何归属条件、授予的限制性股票单位数量，以及由管理人全权酌情决定的其他条款及条件。
（c）归属标准和其他条款.根据计划的条款和条件，管理人将酌情设定归属标准（如有），这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。
（一）一般限制.在符合计划的条款及条件下，署长可根据持续就业或
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服务、实现绩效目标或其他特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标）、适用的联邦或州证券法或由管理人酌情确定的任何其他依据。
（d）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。
（e）支付的形式和时间.已赚取的限制性股票单位的付款将在管理人确定并在授标协议中规定的日期后尽快支付；但条件是，付款时间在所有情况下均应在适用于授标的范围内遵守第409A条。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
（f）取消.在授标协议规定的日期，所有未到期的限制性股票单位将被没收给公司，并在符合第3条的规定下，再次可根据该计划授予。
（g）投票权、股息等价物及分派.参与者在限制性股票单位所代表的股份发行之日（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不得就该等股份拥有表决权。然而，管理人可酌情在证明任何限制性股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就在该参与者所持有的限制性股票单位结算日期之前有记录日期的股份的现金股息的支付收取股息等值。股息等值的结算可以现金、股份或管理人确定的两者的组合进行。除授标协议另有规定外，股息等价物（如有），应于股份派发该等现金股息之日（或截至记录日期）通过贷记额外整体受限制股份单位的方式计提如限制性股票单位在记录日期或之后且在现金红利支付日期之前结算）及须如此入账的额外限制性股票单位数目（四舍五入至最接近的整数），则须按（a）于该日期已支付（或将支付）的现金红利金额相对于先前记入参与者的限制性股票单位所代表的股份数目除以（b）截至该等股息等价物入账之日的每股公平市场价值确定。任何该等额外受限制股份单位须受制于相同的条款及条件，包括但不限于归属条件，并须以与原受制于限制性股票奖励的受限制股份单位相同的方式及同时（或其后于切实可行范围内尽快）结算。为免生疑问，该等额外受限制股票单位或其他股息等价物将不会在原奖励归属时间之前归属或支付。如发生第15条所述因公司资本结构发生变化而支付的股息或分派或作出的任何其他调整，则应对参与者的限制性股票奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时获得其所代表的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外）
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参与者将因在裁决结算时可发行的股份而享有权利，所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于裁决的相同归属条件的约束。
10.股票鉴赏权.
(a)授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b)股票数量.根据第6条和该计划的其他条款和条件，管理人将拥有完全的酌情权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
（c）行使价及其他条款.根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授出日期每股公平市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易，并以与其一致的方式，可授予股票增值权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。在就股票增值权发行股票之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），就受股票增值权约束的股份而言，不存在投票权或作为股东获得股息、股息等价物或任何其他权利。
（d）股票增值权协议.根据计划的条款和条件，每笔股票增值权授予将由一份授标协议（可能为电子形式）证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，有关最长期限的第7（b）条规则以及有关行使的第7（d）、7（e）和7（f）条也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（一）股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍
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（二）行使股票增值权的股份数量。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
11.业绩单位和业绩份额.
(a)授出业绩单位/股份.根据该计划的条款及条件，表现单位及表现股份可随时及不时授予服务供应商，由管理人全权酌情决定。根据第6条和计划的其他条款和条件，管理人在确定授予每位参与者的绩效单位和/或绩效份额的数量方面将拥有完全的酌处权。
(b)授标协议.根据该计划的条款及条件，每项绩效股份及绩效单位的奖励将由一份奖励协议（可能为电子形式）证明，该协议将指明任何归属条件、授予的绩效股份或绩效单位的数量（如适用），以及由管理人全权酌情决定的其他条款及条件。
（c）业绩单位/股份价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。
（d）绩效目标和其他条款.根据第6条和计划的其他条款和条件，管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位）（如有），这将取决于满足的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位或绩效份额（如适用）的数量或价值。业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“履约期.”每项绩效单位和绩效份额的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。
（一）一般限制.根据计划的条款和条件，管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标或其他绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。
（e）业绩单位/股份的收益.在适用的履约期结束后，履约单位或履约股份持有人（如适用）将
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有权收取参与者在履约期内赚取的绩效单位或绩效股份数量（如适用）的支付，将根据相应绩效目标或其他归属条款的实现程度确定。
（f）履约单位/股份的支付形式及时间.所得业绩单位和业绩份额的付款将在适用的业绩期限届满后或由管理人另行确定后在切实可行范围内尽快支付；但条件是付款时间在所有情况下均应在适用于裁决的范围内遵守第409A条。管理人可全权酌情决定以现金、股份或其组合的形式支付已赚取的业绩单位和业绩股份。
（g）业绩单位/股份注销.在授标协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位或业绩股份（如适用）将被没收予公司，并在符合第3条的规定下，将再次可根据该计划授予。
（h）投票权、股息等价物及分派.参与者对由履约单位和/或履约股份所代表的股份没有投票权，直至该等股份发行之日（如公司或公司正式授权的转让代理人在账簿上的适当记项所证明）。然而，管理人可酌情在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股份结算日期之前有记录日期的股份的现金股息支付收取股息等值。股息等价物的结算可以现金、股份或管理人确定的两者的组合进行，并且可以按照与相关业绩份额结算相同的基础支付。除授标协议另有规定外，股息等价物（如有），应通过在股份支付该等现金股息之日（或截至记录日期）将额外的整体业绩股份记入参与者的方式计提如业绩股份于记录日期或之后及现金股息支付日期之前结算）及须如此入帐的额外业绩股份数目（四舍五入至最接近的整数），则须按（a）于该日期已支付（或将支付）的现金股息金额与先前记入参与者的业绩股份所代表的股份数目除以（b）截至该等股息等价物入账之日的每股公平市场价值厘定。任何该等额外表现股份须受相同条款及条件规限，包括但不限于归属条件，并须以与原受表现股份奖励规限的表现股份相同的方式及同时（或其后在切实可行范围内尽快）结算。为免生疑问，该等额外业绩股份或其他股息等价物将不会在原奖励归属时间之前归属或支付。不得就业绩单位支付股息等值。如发生以股份支付的股息或分派，或如第15条所述因公司资本结构变动而作出的任何其他调整，则应在参与者的业绩股份奖励中作出适当调整，如此
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其代表有权在结算时收取参与者因在结算时可发行的股份而有权获得的任何及所有新的、替代或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外），而所有该等新的、替代或额外的证券或其他财产应立即受到适用于该裁决的相同归属条件的约束。
12.业绩奖金奖.
(a)绩效奖金奖励的授予.根据该计划的条款和条件，可随时不时向雇员授予绩效奖金奖励，这将由管理人全权酌情决定，形式为在实现绩效目标和/或管理人确定的其他绩效目标时支付的现金奖金，在每种情况下均在指定日期或日期或在管理人确定的任何期间或期间内支付。
(b)根据第6条和该计划的其他条款和条件，管理人将拥有完全的酌处权来确定根据绩效奖金奖励可以获得的现金奖金的金额。
13.缺席/地点间转移许可.除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在公司批准的休假以外的任何无薪个人休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将被暂停，这样，归属将在任何该等无薪个人休假的第一天停止，并仅在恢复现役时才重新开始。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司或关联公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假到期后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一（1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
14.奖励的可转让性.
(a)除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内，只能由参与者（或参与者的监护人或法定代表人）行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。尽管计划中有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都无权在未经股东批准的情况下确定和实施任何授标转让计划的条款和条件。
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15.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式，但正常现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、重新组建公司、重新分类、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格、计划第3节中的数字股份限制和第6节中的每人数字股份限制。尽管有前述规定，受任何授标规限的股份数目始终为整数。依据第15（a）条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而在任何情况下，任何授标下的行使或购买价格均不得减至少于受该授标规限的股份的面值（如有的话）的数额。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。如先前未被行使（就期权或SAR而言）或未被授予（就期权或SAR以外的裁决而言），则裁决将在紧接该提议行动完成之前终止。
（c）控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或合并为另一家公司或其他实体或控制权发生变更，则每项未完成的裁决将按管理人确定的方式处理（在符合以下段落规定的情况下），包括但不限于承担每项裁决或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的同等选择权或权利。管理员将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励。
在继承法团不承担或替代奖励的情况下，参与者将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或可行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于绩效归属的奖励而言，除非管理人另有决定，所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足。此外，如果期权或股票增值权在控制权发生变更时未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
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就本（c）款而言，如果在控制权发生变更后，该奖励授予在紧接控制权发生变更之前就每一股受该奖励约束的股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行股份的持有人选择的对价类型），则该奖励将被视为假定；前提是，但是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在征得继承公司同意的情况下，就在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票、业绩单位或业绩份额时将收到的对价，就每一受该奖励约束的股份作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第15（c）款有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后公司结构的变更而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
（d）外部董事奖项.对于授予外部董事的被承担或替代的奖励，如果在该承担或替代之日或之后，参与者作为继任或收购公司（如适用）的董事或董事的地位被终止，而不是在参与者自愿辞职时（除非该辞职是应收购人的请求），则该参与者将完全归属并有权就该奖励所依据的所有股份行使期权和/或股票增值权，包括那些不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，除非管理人另有决定，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）和所有其他条款和条件得到满足时实现。
16.延期.管理人可全权酌情允许参与者推迟收到根据裁决应支付给该参与者的现金或股份交付。任何该等延期选举须受署长全权酌情决定的规则及程序规限，除非署长另有明确决定，否则须符合第409A条的规定。
17.税.
(a)扣缴要求.在根据一项裁决交付任何股份或现金（或行使该裁决）或任何税务义务到期的较早时间之前，
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公司将有权力和权利扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足所有税务义务的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，指定参与者履行此类税务义务的一种或多种方法。经管理人不时酌情决定，这些方法可包括以下一种或多种方式：（a）支付现金，（b）让公司扣留其他可交付的现金或公允市场价值等于管理人要求或允许扣留或汇出的金额的股份，（c）向公司交付公允市场价值等于管理人要求或允许扣留或汇出的金额的已拥有的股份，（d）通过管理人全权酌情决定的方式（不论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的可交付给参与者的股份，其数量相当于管理人要求或允许代扣代缴或汇出的税务义务，（e）从工资或应付给参与者的其他金额中保留具有足够价值以满足税务义务的现金，或（f）管理人全权酌情决定既符合适用法律又符合计划宗旨的任何其他方式。税务义务的金额将被视为包括管理人同意在作出任何有关预扣税款的选择时可以预扣的任何金额，但不得超过在确定将预扣或汇出的税款或社会保险责任金额之日使用适用于参与者或公司（如适用）的最高法定费率就裁决确定的金额，前提是此种预扣金额不会产生不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样。除非管理人另有决定，拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值应自要求代扣代缴税款之日起确定。
（c）遵守第409a款.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第409A条的要求，从而使赠款、付款、结算或延期不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。本计划和每份授标协议项下的每笔付款或福利旨在构成《财务条例》第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。该计划、该计划下的每项授标和每项授标协议旨在豁免或以其他方式满足第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，包括但不限于模棱两可和/或模棱两可的条款，除非管理人全权酌情另有具体决定。如某项裁决或付款，或其结算或递延受第409A条规限，则该裁决将以符合第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的规限。
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18.对就业或服务没有影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何有关继续该参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利，无论是否有因由。
19.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
20.计划期限.在符合计划第29条的规定下，该计划将在获得公司股东批准后生效。除非根据该计划第21条提前终止，否则该计划将自2026年3月26日起继续有效，为期十（10）年。为免生疑问，2018年计划的修订和重述，以及随后的任何修订和/或重述，均不旨在也不应被解释为修改公司股东在2018年年度会议上批准本计划的修订和重述之前授予的任何奖励，只要此类修改将导致《守则》第162（m）节规定的扣除损失。
21.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）修订或终止的效力.除非适用法律要求或参与者与管理人之间相互同意，否则计划的任何修改、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
22.建筑.此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
23.可分离性.如有任何一项或多项条文（或其任何部分） 本计划在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，应对该等规定进行修改，使其有效、合法和可执行，并将其有效性、合法性和
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计划其余条款（或其任何部分）的可执行性不应因此受到任何影响或损害。
24.零碎股份.如署长如此决定，公司可在任何裁决行使或结算时发行零碎股份，但在其他方面则无须发行零碎股份。
25.未偿还债务.参与人具有公司一般无担保债权人地位。根据该计划应付给参与者的任何金额应为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求任何参与公司将任何款项与其普通资金分离，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维持，不得在管理人或任何参与公司与参与者之间创建或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得利益或实益权益。参与者不得就公司可能就该计划投资或再投资的任何资产的价值变动向任何参与公司提出索赔。
26.发行股份时的条件.
(a)法律合规.根据该计划授予奖励以及发行和交付股份应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。股份将不会根据奖励的行使或归属而发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行和交付将符合适用的法律、规则和条例，并将进一步取决于公司大律师就该等合规的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时作出陈述并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要作出该等陈述。
27.无法获得授权.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会的规则和条例、同一类别股票随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构规定的股份的任何注册或其他资格要求，公司的大律师认为该授权、注册、资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司就未能发行或出售该等证券而承担的任何法律责任
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将不会获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的股份。
28.没收事件.在适用范围内，裁决应受公司不时维持的任何追偿、补偿、追回和/或其他没收政策的约束。管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益应在发生某些特定事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重述财务报表、因故终止雇佣、违反重要的公司和/或子公司政策、违反不竞争、保密或可能适用于参与者的其他限制性契约，或参与者的其他损害公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。署长亦可要求就先前授予参与者的任何授标适用本条，即使在适用法律所要求的范围内，任何适用的授标协议中并无任何指明的条款。
29.股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
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