咨询协议
本磋商协议（"协议”）由特拉华州公司Precision生物科学公司（该公司的营业地点为302 East Pettigrew Street，Dibrell Building，Suite A-100，Durham，NC 27701）（“公司”），以及Stanley R. Frankel博士，医学博士，一名在[***]（the“独立承包商"）截至二零二五年六月二十三日止（本“生效日期”).
公司希望保留独立承包商的服务以担任公司的临床顾问，独立承包商希望为公司提供某些服务，包括审查和批准临床试验方案和安全相关提交或关注等责任。
考虑到本协议所载的相互契诺和承诺以及其他良好的、有价值的对价，现就其收到和充分性由本协议各方予以确认，各方同意如下：
1.服务的参与。
本公司特此委聘独立承建商，而独立承建商接受委聘，以向本公司提供本公司不时合理要求的谘询、谘询及相关服务（“服务”），包括：
•审查和批准任何临床方案、ICF、数据监测委员会（“DMC”）章程和类似的修订/修订，包括在需要时签署此类文件。
•审查提交给监管机构的所有与安全相关的提交，包括DSUS、IND安全报告、SUSAR等。
•在DMC会议期间从医学角度代表公司，并审查DMC会议的所有文件和材料。
•向DMC以及调查人员提出、讨论和裁决任何安全问题。
•负责审查和裁决SAE或任何出现的新出现的安全信号，包括与调查员和DMC的互动。
•审查和批准所需的监管通信和/或备忘录。
•参与涉及调查人员关切事项或审判期间可能出现的新安全关切事项的讨论/审查。
•如果站点或研究人员提出对患者安全或研究执行的担忧，则提供临床视角。每月审查和批准安全数据库，作为赞助商监督的一部分。
所有服务将由独立承包商以勤勉和专业的方式执行，并可远程执行。预计在任期内，与服务相关事项（不包括差旅）的时间承诺将需要每月大约四十（40）小时。
2.现金补偿。
考虑到独立承包商根据本协议将提供的服务，公司将向独立承包商支付（i）每月33000美元的现金保留金，以换取截至2025年12月31日的每月四十（40）小时的服务，以及（ii）每小时825美元（825美元）的统一费率，用于在任期内（如本文所定义）提供服务所花费的额外时间。本公司与独立承建商将不迟于2025年12月5日举行会议，以诚意协商自2026年1月1日起至剩余期限期间将适用的每月保留金金额。独立承包商应每月提交履行服务所花费时间的书面报告。公司应按月向独立承包商支付应付款项。当赔偿总额达到11万美元时，公司将通知独立承包商。发票将提交给accounts.payable@precisionbiosciences.com.独立承包商理解并承认，要让独立承包商收到付款，公司必须从独立承包商收到填妥并经过签署的IRS表格W-9或W-8（如适用）以及ACH信息。
3.费用。
独立承包商在履行服务过程中发生的所有合理和必要的、有文件证明的自付旅费和相关业务费用，将由独立承包商获得补偿（“费用”），并根据随附的公司差旅和费用政策。独立承包商应每月提供费用报销报表，公司应在收到后三十（30）天内向独立承包商报销。
4.发明。
独立承包商同意，独立承包商将为公司的唯一权利和利益以信托方式持有，并特此将独立承包商可能单独或共同构想或开发或简化为实践的任何和所有发明、作者的原始作品、发展、概念、专有技术、改进或商业秘密以及其中的所有知识产权（无论是否可根据版权或类似法律获得专利权或可注册）在世界各地的所有权利、所有权和利益转让给公司或公司的指定人，或导致在履行本协议项下的服务期间或与之相关或与使用机密信息（统称“发明”).独立承建商将按照公司要求的形式及时向公司沟通和披露所有信息、细节和
与发明有关的数据；独立承包商同意执行并向公司交付独立承包商可能需要或要求的正式转让和转让以及其他文件和文件，以允许公司或公司指定的任何个人或实体提交和起诉专利申请，并就版权材料而言，获得其版权。独立承包商同意在本协议期限内以及在其终止或到期后的六（6）个月内保持并保持独立承包商（单独或与他人联合）所作出的所有发明的充分和当前的书面记录。记录的形式可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或记录、实验室笔记本和任何其他格式。这些记录将在任何时候提供给公司，并且仍然是公司的唯一财产和机密信息（定义见下文），除非另有协议共享发明权到位。
5.代表和授权书。
独立承包商声明并保证，独立承包商有权且不受限制地签订本协议并履行其在本协议中所载的所有义务。在不限制上述规定的情况下，独立承包商声明并保证其有权根据第5节将工作产品的全部权利、所有权和权益转让给公司。
独立承包商和公司理解并同意，独立承包商有责任确保本协议项下提供的服务不使用任何第三方的专有或机密信息或利用第三方的时间或资源，并且本协议项下拟提供的服务符合独立承包商的其他咨询关系。
6.没有辩论。
独立承包商声明并保证，独立承包商、其任何雇员或其聘请的任何其他人均不得提供服务：
a.目前因个人或实体可根据1992年《通用药物执法法》（21USC335a）或任何国家的任何类似法律或法规（统称“行为”);
b.目前被任何政府实体起诉或以其他方式刑事或民事指控犯有个人或实体根据该行为可被取消资格或取消资格的行为种类；
c.将聘用或以其他方式聘用任何已（i）被取消资格或被取消资格的个人或
（ii）被裁定犯有个人或实体根据该等行为可被取消资格或被取消资格的罪行，以与服务有关的任何身分。
如果独立承包商知悉任何可能导致上述陈述和保证不真实的情况，包括独立承包商因被取消资格或被取消资格而受到任何政府机构的调查或被取消资格或被取消资格，独立承包商应立即通知公司。
7.独立承包者关系。
独立承包商与公司的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为建立合伙、代理、合资或雇佣关系。独立承包商无权享受公司可能向其雇员提供的任何福利，包括但不限于团体健康（医疗、牙科、视力）、人寿和残疾保险（包括IDI）、医院赔偿、利润分享或退休福利。独立承包商无权代表公司作出任何陈述、合同或承诺，除非公司执行官特别要求或书面授权这样做。独立承包商全权负责并将及时提交与本协议项下的服务提供和费用收取有关的所有需要向任何联邦、州或地方税务机关提交或作出的纳税申报和付款。独立承包商全权负责并必须保持充分的记录，在履行本协议项下的服务过程中发生的费用。公司不会为支付与独立承包商有关的任何社会保障、联邦、州或任何其他雇员工资税而预扣。公司将根据法律要求，通过向美国国税局提交1099-MISC表格，在适用的情况下定期报告支付给独立承包商的金额。如果美国的任何机构或其他税务机关应确定按本协议规定支付的金额需预扣税款，独立承包商同意就可能被认定到期和拖欠的任何税额、利息或罚款对公司进行赔偿并使其免受损害。
8.机密信息。
独立承包商同意在本协议期限内及其后的任何时候，除为公司利益外，严格保密，不使用或未经公司高级人员书面授权向任何人、公司、公司或其他实体披露向独立承包商披露的任何公司机密信息，或独立承包商观察、发现、获得或创建的任何公司机密信息。独立承包商进一步同意，除非公司授权，否则不复制此类机密信息。独立承包商理解“机密 信息”指任何公司专有信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究、开发计划、产品计划、服务、供应商、财务、价格和成本、市场、软件、开发、发明、实验室笔记本、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、许可、财务、预算或公司在本协议期限内直接或间接以书面、口头或通过图纸或观察或独立承包商创建的方式披露或提供给独立承包商的其他商业信息，包括任何发明。独立承包商理解，机密信息一词包括但不限于（i）与公司业务的任何方面有关的信息，这些信息要么是公司的实际或潜在竞争对手不知道或无法获得的信息，要么是公司或其客户的专有信息或
供应商，无论是否具有技术性质；（ii）独立承包商编制的任何说明、分析、汇编、研究、解释、备忘录或其他文件，只要它们包含、反映或全部或部分基于公司的任何机密信息。独立承包商进一步理解，机密信息不包括上述任何项目，前提是这些项目通过独立承包商或对所涉项目或项目负有保密义务的其他人的不法行为而公开和广泛知晓并普遍提供。如果独立承包商在法律上被迫披露任何机密信息，独立承包商将向公司提供有关潜在披露的及时书面通知，以便公司可以获得保护令和/或放弃遵守本协议的规定。如果未获得此类保护令，或公司放弃遵守本协议的条款，独立承包商应仅提供法律要求独立承包商披露的那部分机密信息，并尽合理努力获得可靠保证，即将对机密信息进行保密处理。独立承包商承认，公司可能会收到来自第三方的机密或专有信息。独立承包商同意以最严格的保密方式持有所有此类机密或专有信息，并且不向任何人、公司或公司披露或使用这些信息，除非在根据公司与该第三方的协议为公司开展独立承包商工作时有必要。独立承包商在任何时候都不应发布工作范围、预算、战略信息、公司产品信息或任何其他未公开披露的信息。
9.文件、设备和材料、数据。
在本协议因任何原因终止时，或在公司提出要求的任何其他时间，独立承包商将立即向公司交付属于或由公司提供的、由独立承包商为公司编制或以其他方式与公司业务有关的所有文件、材料和财产，不保留任何形式的副本，包括但不限于独立承包商拥有的包含任何机密信息的所有书面和有形材料，但独立承包商为维护本协议项下的保密义务可能会保留一份副本。独立承建商进一步同意，位于公司房地内并由公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区域，均须接受公司人员随时检查，无论是否通知。公司拥有并将继续拥有对公司任何数据的所有权利、所有权和权益，包括但不限于人员信息、信息、文件和档案，（“公司数据”）提供给独立承包商或由独立承包商在执行服务过程中访问。独立承包商不得使用公司数据，除非为履行本协议项下的服务所必需。独立承包商将维护为保护、保密和完整公司数据而设计的商业上合理的行政、物理和技术保障措施，此类安全措施至少与独立
承包商用来保护自己的类似性质的数据。未经公司书面同意，独立承包商不得修改公司数据或向任何第三方提供公司数据。如果公司向独立承包商发出了访问公司工具或公司数据的唯一账户，独立承包商应负责维护账户的机密性，并确保该账户仅供独立承包商使用。独立承包商全权负责使用或访问独立承包商账户后进行的所有活动。独立承包商同意在两（2）个工作日内将涉及公司数据的任何合理怀疑或已知的安全事件或违规行为（包括但不限于存储公司数据的设备丢失或被盗，或未经授权使用或访问公司提供的独立承包商账户）以书面形式通知公司。本协议终止或到期后，独立承包商应终止对公司数据的所有访问，并返回或销毁其任何有形实施例。
10.没有利益冲突。
独立承建商声明，他有权利和权力订立本协议，这样做不会违反任何现有协议。
11.任期和终止。
a.条款：本协议的期限自生效之日起至2026年6月30日止，除非本协议经双方书面协议延长或按以下规定提前终止（“任期”).独立承包商对根据本协议获得的任何特定机密信息项目的保密义务应继续遵守第8节，尽管本协议已终止或到期。
b.公司终止：公司可在向独立承包商发出三十（30）天的终止书面通知后，随时终止本协议，无论是否有因由，且在不损害其因独立承包商未能履行其在本协议下的义务（包括未能以勤勉和专业的方式履行服务）而可能拥有的任何权利或补救措施的情况下。如果公司终止独立承包商在本协议项下的服务，公司应（i）及时向独立承包商支付截至终止通知日期到期的所有款项，并（ii）向独立承包商支付在终止通知日期之前根据本协议产生的不可撤销的费用。
c.独立承包商终止：独立承包商可在向公司发出三十（30）天的书面终止通知后随时终止本协议，无论是否有因由。
d.终止影响；存续：一旦根据第11B或11C条发出终止通知，除非公司就三十（30）天终止通知期限另有书面要求，独立承包商应停止本协议项下的所有工作，并且不会产生本协议项下的进一步费用。如果独立承包商在该三十（30）天内应公司的书面请求提供额外服务或产生额外费用
期间，公司应向独立承包商支付此类服务的费用，并向独立承包商偿还此类费用。（“发明”）、（“陈述和保证”）、（“机密信息”）、（“文件、设备和材料、数据”）、（“无利益冲突”）、（“准据法”）和（“违约禁令救济”）中包含的权利和义务在本协议的任何终止或到期后仍然有效。
12.个人信息披露。
个人身份信息（“PII”）是可以单独使用或与其他信息一起用于识别、联系或定位一个人的信息（例如，姓名、地址、社会安全号码或其他识别号码或代码、电话号码、电子邮件地址），或用于在上下文中识别个人。在履行本协议的条款时，公司可能会向公司的第三方供应商或机构提供独立承包商的PII，例如完全执行的W-9表格。独立承包商特此同意公司与公司的第三方供应商或机构之间传输此类PII。
13.赔偿
公司应在适用法律允许的范围内，就独立承包商向公司提供的服务可能导致或产生的针对独立承包商的所有第三方索赔、损失、损害、费用、费用（包括合理的律师费）、费用和判决（“损失”），对独立承包商进行抗辩、赔偿并使其免受损害。尽管有上述规定，公司没有义务就独立承包商的重大过失或故意不当行为引起的损失向独立承包商进行赔偿，最终根据本协议第17条确定。
14.继任者和任务。
未经公司事先书面同意，独立承包商不得分包或以其他方式转授其在本协议项下的义务或转让本协议，任何未经此类同意的尝试均为无效。本协议将为公司的继任者和受让人的利益服务，并在遵守上述句子的情况下，对独立承包商的受让人具有约束力。
15.通知。
本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式送达，并应按如下方式送达，并视同所示发出通知：（i）亲自送达时以亲自送达的方式送达；
（i）经书面验证收到后由隔夜快递；（iii）经确认收到电子传输后由电传或传真传送；或（iv）经核证或挂号邮件，经验证收到后要求退回收据。通知应发送至下列地址或任何一方以书面指明的其他地址。
16.治理法。
本协议应受北卡罗来纳州法律管辖并根据其构建，不包括被称为法律选择的法律体系，并对美国和世界各地的协议各方具有约束力。
17.强制性仲裁。
根据本协议产生或与本协议有关的任何争端，应完全按照当时有效的美国仲裁协会商业仲裁规则，通过具有约束力的仲裁解决。仲裁员的决定应是最终的和具有约束力的，当事人放弃陪审团审判的权利。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得解释为阻止任何一方在任何有管辖权的法院寻求禁令或衡平法救济和/或具体履行的法令。
18.可分离性。
如本协议的任何条款被法院认定为非法、无效或不可执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。
19.弃权。
公司对独立承包商违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对独立承包商的任何其他或随后的违约行为的放弃。
20.违反的禁止性救济。
独立承包商在本协议下的义务具有独特性质，赋予其特殊价值；违反或任何威胁违反任何此类义务将导致公司遭受无法弥补的持续损害，而在法律上将没有足够的补救措施；并且，如果发生此类违约，公司将有权获得禁令救济和/或特定履行的法令，以及可能适当的其他和进一步的救济（包括适当的金钱损失）。
21.全部协议。
本协议构成双方就本标的事项达成的全部协议，并取代此前或同期就该标的事项达成的所有口头或书面协议。本协议的条款将适用于独立承包商为公司提供的所有服务。本协议只能通过双方授权代表的书面相互协议进行变更。本协议及任何相关修改可通过传真或PDF格式并在一个或多个对应方中签署和交付，每一份均应视为原件，所有这些共同构成一份文件。
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[咨询协议签署页]
作为证明，双方自生效之日起已签立本协议。
Precision BioSciences, Inc.独立承包商
标志：/s/辛迪·阿特维尔标志：/s/Stanley R. Frankel
姓名：辛迪·阿特维尔姓名：Stanley R. Frankel博士
职位：首席开发和业务官日期：7/10/2025
日期：7/10/2025
[故意省略–公司的差旅&费用政策】