表10.8

经修订和重述的就业协议

这项经修订和重述的就业协议（ “协议” ）于2015年2月25日由特拉华州的一家公司Mavenir Systems，Inc. （ “公司” ）和德克萨斯州的一名居民Bahram Jalalizadeh（ “高管” ）达成。

1.工作；职责；全职工作。本公司特此聘请高管，高管接受聘任，担任本公司全球销售和业务发展执行副总裁。执行人员应以执行职务的身分，不时为公司及其附属公司履行公司行政总裁及总裁所指派或委予执行人员的执行职责及行使权力，并须直接向公司行政总裁及总裁汇报，并须受公司行政总裁及总裁的指示规限。行政契约并同意，在行政人员任职期间的任何时候，行政人员均须将行政人员的全部业务时间及努力投入行政人员作为公司雇员的职责，而行政人员在行政人员任职期间不会直接或间接从事或参与任何其他业务或专业活动，非盈利性组织的活动不干扰或违背本公司的义务，以及公司董事会不时批准的其他活动除外。

2.随意雇用。公司同意聘用行政人员，而行政人员同意在“自愿”的基础上为公司服务，这意味着公司或行政人员可根据下文第7及8条的规定，以任何时间及任何理由终止执行人员在公司的雇用。

3、补偿。在高管任职期间，公司应向高管支付以下补偿:

（a）基薪。公司应按每月25,000.00美元（年化至300,000美元）的费率向高管支付基本工资（ “基本工资” ） ，扣除适用的预扣税款，按照公司正常的工资惯例支付。基薪可由董事会或经适当授权的委员会全权酌情增加。此外，董事会或其正式授权的委员会，在董事会或该委员会确定财务紧急情况需要减少时，可减少基薪，但公司所有高管的薪酬也应同时以基本相称的方式减少。基薪的增减（连同当时的现有基薪）应作为本协议规定的未来就业的“基薪” 。

（b）股权补偿。根据公司2005年股票计划的修改和重述、2013年股权激励计划的修改和重述，可以根据公司董事会或董事会正式授权委员会的酌情决定，授予执行人员股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股票或业绩的股权奖励（每项奖励

公司董事会可以采用的任何其他股权激励计划（每一种，股权计划） 。任何该等奖励的条款，包括归属时间表（如有的话） ，将以公司董事会或其正式授权委员会所厘定的形式，在奖励协议（ “奖励协议” ）内订明。除适用的奖励协议另有规定外，任何此种奖励的归属时间表应按本协议第7节所述进一步加快。

4.其他补偿及福利。除第3条所指明的补偿外，公司须向执行人员提供下列补偿:

（a）激励计划参与。执行人员有资格参加公司的销售激励计划、销售补偿计划或任何其他此种激励计划（每一种， “销售激励计划” ） ，但须由公司董事会或其正式授权委员会决定；但，任何此种参与和支付应在所有方面以公司董事会或其正式授权委员会确定的销售激励计划和业绩指标会议的条款为准。公司董事会或其正式授权的委员会应为每个日历年设定由高管根据销售激励计划赚取的目标报酬（ “目标可变报酬” ） 。执行人员和公司同意，截至2015年12月31日止年度，执行人员根据销售激励计划的目标可变薪酬应为执行人员基薪的100% 。

（b）福利。在行政人员的雇用期间，行政人员有权

（i）根据公司的休假政策休假，并根据该政策休假； （ii）公司雇员一般可获得的假期和病假，以及（iii）在符合资格的情况下，有权参加公司为其高级管理人员维持的任何利润分享计划、退休计划、401（k）计划、团体人寿保险计划和（或）其他保险计划或医疗费用计划或牙医费用计划，如适用，他们的家人。

（c）董事及高级人员保险。只要执行人员仍是公司的执行人员或董事，执行人员应在公司现有或未来获得该保险的范围内，由公司的董事和高级人员保险负责。

5.业务费用。公司应向执行人员偿还执行人员履行本协议规定的执行职责所产生的一切合理和必要的业务和旅行费用。“合理和必要”的确定应由董事会全权决定。该等开支须按照公司的业务开支指引、限额及程序偿还，并在出示适当的开支凭单或收据后偿还；但在任何情况下，本项下符合资格的开支均不得迟于产生该等开支的课税年度的最后一天偿还，而本项下的偿还权利不得换取任何其他利益。

 

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6.死亡或伤残时终止。当高管去世时，或在公司书面通知的三十（30）天前，如果出现残疾，高管的就业将自动终止。就本条第6款而言， “残疾”是指行政人员在接到通知时，由于行政人员因身体或精神状况而丧失工作能力，且如法律规定须提供合理的住宿，则在合理的住宿后，连续六（6）个月内不少于60（60）个工作日，无法在本协议下履行行政人员的职责。在因死亡或伤残而终止时，行政人员有权领取（i）直至终止生效之日为止的行政人员底薪； （ii）在法律规定和可供使用的范围内，有权按行政人员的成本继续领取眼镜蛇所规定的医疗福利； （iii）有权行使股票期权（如有的话） ，但须受各期权的条款的约束和约束，（iv）偿还执行人员根据上文第5条有权获偿还但尚未获偿还的所有开支，以及（v）没有任何其他遣散费或任何种类的福利。

7.无故非自愿终止；无故辞职。

（a）终止的效力。在任何情况下，公司均有权在没有通知的情况下及有或无因（定义如下）而终止执行，而在任何情况下，执行人员有权在有或无正当理由（定义如下）而辞职；但如公司在无因或无因（定义如下）而非自愿终止执行，而执行人员有理由辞职，则执行人员有权获得:

（i）直至终止日期为止的基薪及根据任何销售激励计划赚取的任何补偿，直至终止日期为止，但只在任何该等销售激励计划另有特别规定的范围内除外；

（ii）就执行人员所持有的权益计划下的所有奖项而言，加速归属，使根据权益计划而只根据时间的推移（而不是根据表现条件归属）而在终止日期后十二（12）个月内归属的所有奖项，自终止日期起生效，但只在任何奖励协议另有特别规定的范围内有效；

（iii）继续遣散费，其比率相当于当时执行人员基本薪金的100% （较不适用的扣缴税款） ，自该终止日期起计为期6（6）个月，并须按照公司的一般薪金惯例定期支付（但第7（c）及7（d）条另有规定） ；

（iv）在行政人员符合资格并根据眼镜蛇选择继续承保范围的范围内，偿还行政人员为使行政人员及行政人员受扶养人的健康及牙医护理继续承保而招致的与在职雇员相同的费用，为期6（6）个月，由该终止日期起计，在任何情况下，任何符合条件的费用，不得迟于发生费用的应纳税年度的最后一天偿还，且不得以任何其他利益换取偿还的权利；

 

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（v）偿付根据上文第5条有权获偿付的所有开支，但该等开支仍未获偿付；但在任何情况下，本项下符合资格的开支的偿付，不得迟于该等开支发生的课税年度后的行政人员应课税年度的最后一天作出，而本项下的偿付权利不得换取任何其他利益；及

（vi）没有任何其他遣散费或任何种类的福利。

（b）控制权变更后终止的效力。在任何情况下，公司均有权在没有通知的情况下及在有或无因由（定义如下）的情况下终止执行，而在任何情况下，在任何时间，公司均有权在无因由或无因由（定义如下）的情况下终止执行；但如公司在控制权变更后的二十四（24）个月内或在该二十四（24）个月内，非自愿地终止执行，而无因由或无因由执行，则执行人员有权接获:

（i）直至终止日期为止的基薪及根据任何销售激励计划赚取的任何补偿，直至终止日期为止，但只在任何该等销售激励计划另有特别规定的范围内除外；

（ii）就执行人员所持有的权益计划下的所有奖项而言，加速归属，使所有奖项自该终止日期起全部有效，但如任何奖励协议另有特别规定，且仅限于该奖励协议另有规定，即如某项奖励协议有“控制权变更”或“控制权变更”的定义，而该定义与本协议所载“控制权变更”的定义不同，则属例外，该其他定义仅适用于根据第7（b） （ii）条加速将该等裁决归属；

（iii）继续遣散费，其比率相当于当时执行人员基本薪金的100% （较不适用的扣缴税款） ，自该终止日期起计为期12（12）个月，须按照公司的一般薪金惯例定期支付（但第7（c）及7（d）条另有规定） ；

（iv）在行政人员符合资格并根据眼镜蛇选择继续保险的范围内，偿还行政人员为使行政人员及行政人员受扶养人的健康及牙医护理继续保险而招致的与在职雇员相同的费用，自终止保险当日起计为期12（12）个月，为期12（12）个月；在任何情况下，任何符合条件的开支，不得迟于该开支发生的课税年度的最后一天偿还，而该等开支不得换取任何其他利益，

 

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（v）凡行政人员有权根据上文第5条获偿付，但行政人员尚未获偿付的所有开支，均须获偿付；但在任何情况下，本项下符合资格的开支，不得迟于该开支发生的课税年度的最后一天偿付，而本项下的获偿付权利不得换取任何其他利益；

（vi）四（4）付款（每一笔“销售奖励付款” ） ，须于执行人员终止后根据销售奖励计划下的未来四（4）定期付款的日期支付，每一笔付款相当于执行人员终止的适用年度目标可变补偿的（a）百分之二十五（25% ）中的较大部分，（b）如该公司仍雇用该公司的高管，则该高管在该销售激励计划的付款日期本应有权收取的销售激励付款的实际数额（但须符合第7（c）及7（d）条的规定） ，则在每宗个案中，该高管均须按照该公司的正常工资惯例（但须符合第7（c）及7（d）条的规定）支付:但该高管不得收取总金额，根据在执行人员被终止的适用年度超过目标可变报酬的销售奖励付款，执行人员在获得与目标可变报酬相等的总额后，不再有权获得任何额外的销售奖励付款；以及

（vii）没有任何其他遣散费或任何种类的福利。

（c）第409A条。尽管本协议另有相反规定，但根据本协议，如与任何其他遣散费或离职福利一并考虑，并根据经修订的《1986年内部收入守则》 （ “守则” ）第409A条以及根据该守则颁布的最后条例和任何指导（ “第409A条” ）被视为递延补偿，则不向任何执行人员支付或提供遣散费或福利（如有的话） ，“延期付款” ）将支付或以其他方式提供，直至行政人员在第409A条所指的“离职服务” 。同样，在第409A条所指的行政人员“离职”之前，不会根据本协定向行政人员支付任何根据财务条例第1.409A-1（b） （9）条豁免于第409A条的遣散费（如有的话） 。如执行人员在执行人员终止服务时（并非由于死亡）是第409A条所指的“指定雇员” ，则在执行人员离职后的头6（6）个月内须支付的延期付款，将在执行人员离职后6（6）个月或之后发生的第一个发薪日期及在执行人员离职后1（1）天支付。所有随后的延期付款，如果有，将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管与此相反，如果行政人员在行政人员离职后死亡，但在离职6（6）个月之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政人员死亡之日之后在行政上切实可行的范围内尽快一次性支付，所有其他延迟支付将按照适用于每一方的付款时间表支付。

 

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付款或福利。根据本协议应支付的每笔款项和福利，都是为了《财务条例》第1.409A-2（b） （2）条的目的而单独支付的。上述条文旨在符合第409A条的规定，使根据第409A条须提供的遣散费及福利均不受根据第409A条所施加的额外税项的规限，而在此所作的任何含煳之处，均会解释为符合该规定。公司与执行人员同意真诚合作，考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向执行人员实际支付之前，征收任何额外的税款或收入确认。本协议中提及的终止执行人员的雇用，是指根据《守则》第414（b）或（c）条，在导致根据第409A条赋予该词的含义“离职”的情况下，终止执行人员与公司和所有须与公司合并并作为一名雇主处理的实体的雇用。

（d）先决条件。任何遣散费（根据第7条支付基薪除外） 、归属和（或）上文第7条所设想的福利，均以执行（i）继续遵守下文第9条的所有规定和保密协议的条款（定义如下）为条件，（ii）签署及不撤销分家协议及解除申索，规定解除所有与公司或其继任人、其附属公司及母公司及其各自的董事、高级人员及股东有关的申索及（或）本协议，不包括公司须向尚未根据公司与执行人员之间的书面协议或法律规定以令公司满意的形式作出或交付的执行人员支付款项及（或）利益的申索，其母公司或其继承人（ “释放” ） ；但该释放须在终止日期后的六十（60）天或该释放所规定的较早日期（该截止日期即“释放截止日期” ）后生效及不可撤销。如该释放在释放截止日期前不生效，则执行人员将丧失根据第7条或本协议其他条款享有的任何遣散费或福利的权利。本协议项下被视为延期付款（如第7（c）条所界定）的任何遣散费或其他福利，将在执行人员离职后的第60（60）天支付，如属分期支付，则直至执行人员离职后的第7（c）条规定的时间之后的第60（60）天才开始支付。除第7（c）条另有规定外，本应在行政人员离职后60天内向行政人员支付的任何分期付款，但前一句话将在行政人员离职后60天支付给行政人员，其余款项将按照本协议的规定支付，但须受本协议所述6个月付款延迟的限制。本协议项下不被视为延期付款的任何遣散费，将在分期付款的情况下支付，或在分期付款的情况下，将不会开始支付，在发布生效之日或之后发生的第一个发薪日期，以及在发布生效之日之前本应向高管支付的任何分期付款，但对于前一句话，将在发布生效之日或之后发生的第一个发薪日期支付给高管。

 

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（e）定义。

（i）因由。就本协议而言， “因由”指: （a）行政人员继续未能实质履行行政人员在公司的职务的主要职责和义务（除因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此种不履行外） ，而该等不履行在收到公司书面通知后十（10）个营业日内不能补救； （b）任何蓄意的个人不诚实行为，（c）行政人员故意违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规，而该法律或法规违反了或相当可能对公司造成重大和明显的伤害； （d）行政人员犯有重罪，或根据美国法律对重罪指控提出抗辩。国家或任何国家；或（e）行政人员故意违反本协定或行政人员保密协定第9条的规定，就第7（e） （i）款而言，任何作为或不作为均不得视为“故意的” ，除非该作为或不作为是在没有合理相信该作为或不作为符合或不反对公司的最大利益的情况下作出或不作出。根据第7（e） （i）及（iii）条，董事会（如执行人员当时是董事会成员，则不包括执行人员）须就终止作出所有决定，包括但不限于就因由作出任何决定。

（ii）控制权的变更。就本协议而言， “控制权变更”指通过以下任何一项交易对公司的所有权或控制权进行的变更:

（a）由经修订的1934年《证券交易法》 （简称《交易法》 ）第13D-5（b） （1）条所指的“集团”组成的任何个人或团体（公司或个人除外，在进行此种交易之前，直接或间接控制的）收购、合并或经公司股东批准的其他重组，以改变公司的所有权或控制权。（在《交易法》第13D-3条的含义范围内）由公司控制或与公司共同控制的）实益拥有的证券占公司在外证券总合并投票权的50%以上（50% ） （以董事会成员选举投票权衡量） ；

（b）终止出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；

 

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（c）根据《交易法》第13D-5（b） （l）条，任何人或任何由“集团”组成的“集团”所指的任何交易或一系列关联交易的结束（直接或间接控制此种交易或一系列关联交易之前由公司或与其共同控制或共同控制的人除外） ，该公司）直接或间接（无论是由于一次收购，还是由于在最近一次收购结束的12个月期间内的一次或多次收购）实益拥有（在《交易法》第13D-3条的含义范围内）占该公司证券总合并投票权的50%以上（50% ）的证券（以董事会选举投票权衡量） 。会员）在该等交易或一系列关联交易完成后立即未完成的，该交易是否涉及公司直接发行或收购公司一名或多名现有股东持有的未偿还证券；或者

（d）在连续三十六（36）个月或少于36个月的期间内，董事会的组成发生变动，以致董事会的多数成员因一次或多于一次有争议的选举而终止，该选举由（x）自该期间开始以来一直是董事会成员的个人组成，或（y）在该期间至少有过半数的人当选或被提名为董事会成员。第（x）条所述的董事会成员，在董事会批准该等选举或提名时仍留任。

尽管有上述情况，但仅就受第409A条约束并在控制权变更时应支付的任何裁决而言， “控制权变更”一词应指在本定义的上述一项或多项规定中所述的事件，但仅在该事件也构成Treas.Reg含义范围内的“控制权变更事件”的情况下。1.409A-3（i） （5） 。

理由充分。为本协议的目的， “充分理由”是指在未经执行人员同意的情况下发生下列任何一种情况: （a）执行人员的职责或责任相对于执行人员的职责或责任的重大减少，而该减少是在紧接该减少之前生效的；然而，规定执行人员的职责或责任的任何减少，仅由由较大实体收购并成为其一部分的公司而产生和同时发生的（例如，（b）除第3（a）条另有规定外，行政人员的基本薪金在紧接该等削减前已实际大幅削减； （c）除第3条另有规定外，公司在雇员福利种类或水平上大幅削减，包括销售激励计划下的补偿（根据销售激励计划的条款规定，这种激励计划在进行实质性削减时生效） ，行政人员在削减之前有权获得补偿，结果是行政人员的总体福利待遇大幅减少；或者（d）行政人员搬迁到离行政人员当时所在地点50英里以上的设施或地点。

 

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8.因原因非自愿终止；无故辞职。

（a）效力。尽管本协议另有规定，公司可随时因原因终止执行人员的雇用，而执行人员可随时自愿辞职而无正当理由。因原因而终止的，除非双方另有约定，否则自公司根据本协议向高管发出终止通知之日起生效。除非双方另有约定，高管无正当理由辞职，自高管根据本协议通知公司辞职之日起生效。

（b）终止的效力。如公司因原因而终止执行人员的雇用或执行人员无正当理由而辞去执行人员的雇用，则执行人员有权领取（i）截至终止雇用生效之日的基薪和截至终止雇用之日根据任何销售激励计划赚取的补偿； （ii）根据当时生效并以书面公布的公司任何标准遣散计划就终止雇用而须支付的任何福利，（iii）在法律规定及可供使用的范围内，有权按行政人员的成本继续根据眼镜蛇享有的医疗福利； （iv）有权根据及按照各自的期权条款行使任何股票期权； （v）偿还行政人员根据上文第5条有权获偿还但行政人员尚未获偿还的所有开支，及（vi）没有任何其他遣散费或任何种类的福利。

9.公司事项；限制性契约。

（a）专有信息及发明。执行人员已签署雇员专有信息协议（ “保密协议” ） ，该协议须由公司每名雇员执行。

（b）机密资料。

（i）公司资料。执行人员在执行人员任职期间和此后的任何时候都同意以最严格的信心持有公司的任何机密信息，除公司的利益外，不得使用公司的任何机密信息；或向任何人、商号或公司披露公司的任何机密信息，但经公司董事会书面授权的除外，或如经公司管理层明确授权，则根据充分保护机密信息的书面不披露协议。高管理解， “机密信息”是指与公司实际或预期的业务或研发、技术数据、商业秘密或专有技术有关的任何信息，包括但不限于与公司产品或服务及其市场有关的研究、产品计划或其他信息、客户名单和客户（包括但不限于公司的客户，在高管任职期间，高管与谁通话或与谁相识） 、软件、开发、发明、流程、公式技术，设计，图纸，工程，硬件配置信息，市场，财务或其他商业信息。执行人员进一步理解，保密信息不包括上述任何项目，这些项目是或变得不公开，因为没有行政人员或其他对所涉项目或项目负有保密义务的人的不法行为或不作为，也不包括这些项目或项目的改进或新版本。

 

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提供机密资料。在本协议执行之前，本公司已提供并在本协议执行之后，本公司同意继续向执行人员提供有关本公司的机密资料，使执行人员能够并将继续使执行人员能够优化执行人员对本公司的职责的履行。

（c）风险投资。如在执行人员任职期间，执行人员从事或与公司及任何第三方参与的任何项目、计划或创业的规划或实施有关，则该项目、计划或创业中的所有权利均属于公司（或在公司与第三方之间的任何协议所规定的范围内属于第三方） 。除经公司正式批准外，除本协议规定须支付予执行人员的薪金或其他补偿外，执行人员无权享有该等项目、计划或创业项目的任何权益，亦无权享有与该等项目、计划或创业项目有关的任何佣金、探索费或其他补偿。

（d）不征求意见。

（i）不招揽雇员。在雇用期间及在雇用结束后十二（12）个月内，执行人员不会（直接或间接代表执行人员或任何第三方）雇用公司的任何雇员、承包商或顾问，或招揽、诱使、招聘或鼓励公司的任何雇员、承包商或顾问离职或终止与公司的关系。

不征求客户和潜在客户的意见。在就业期间及在就业结束后十二（12）个月内，行政人员因任何理由同意遵守以下限制:

（a）执行人员不得干扰该公司现有的客户关系（即在过去两年内已为该公司进行了至少一个项目的客户） ，亦不得招揽或企图带走该公司在执行人员终止雇用时正在进行或即将开始的任何业务。

（b）执行人员不得以任何方式干扰或竞争已在进行中的公司的任何建议工作（即向某一特定客户或客户发送或正在为该特定客户或客户开发的建议，或拟由该公司在雇用结束时十二（12）个月内向该特定客户或客户提交的建议） 。

 

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（c）执行人员不得在终止前的两（2）年内，为执行人员或另一人的利益，以对公司业务有竞争力的方式，利用执行人员在受雇于公司期间发展并用作业务用途的任何个人关系或业务联系。

（e）不竞争的契约。

（i）执行人员同意在执行人员任职期间及在紧接执行人员与公司的关系终止后的12（12）个月期间内，由于任何原因（不论是否有因由） ，在公司或执行人员有权选择的情况下（不论是否有通知） ，执行人员不会直接或间接地（i）担任顾问、代理人、顾问、董事、雇员、职员、合伙人、东主或以其他方式，（ii）在根据经修订的1933年《证券法》 （即《证券法》 ）或《交易法》第12条注册的证券实体中，有任何拥有权益（只有百分之一（1% ）或以下的实体的被动拥有权益除外）或（iii）参与组织、融资、营运、管理或控制任何与公司业务相竞争的业务，而该业务是由公司在执行人员在公司任职期间进行的。上述公约应涵盖行政人员在领土各地区的活动。“领土”指（i）德克萨斯州的所有县， （ii）美利坚合众国的所有其他州和（iii）世界上的所有其他国家；但就（ii）及（iii）条而言，公司须在该等地理区域内维持非琐碎的营运、设施或客户，直至执行人员与公司的关系终止之日为止。

（ii）执行人员承认，执行人员履行本协议及保密协议所载的义务，包括但不限于执行人员除为公司的利益外，不使用或披露公司机密资料的义务，以及执行人员不竞争上文第9（e） （i）段所载的义务，是保护公司机密资料及维护公司价值及商誉所必需的。行政人员进一步承认，行政人员根据上文第9（e） （i）款承担的义务在时间、地域和范围上的限制是合理的，特别是鉴于公司希望保护其机密信息，如果行政人员在上述期间和领土内有义务不与公司竞争，则行政人员不会被排除在有报酬的工作之外。

（iii）上文第9（e） （i）款所载的契诺，须解释为一系列不同的契诺，而该契诺适用于该领土内任何地理区域的每个城市、郡及州。除地域范围外，每项该等分开的盟约，须视为与第9（e） （i）款所载的盟约相同。如法院在任何司法程序中拒绝强制执行任何该等分开的契诺（或其任何部分） ，则该等不可执行的契诺（或该部分）须在必要的范围内从本协议中剔除，以容许强制执行余下的分开的契诺（或其部分） 。如第9（e） （i）款的条文被当作超越适用法律所容许的时间、地理或范围限制，则该等条文须改为该等法律所容许的最大时间、地理或范围限制（视属何情况而定） 。

 

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（f）确认。执行人员承认，执行人员在本协议中规定的非邀约和非竞争性契约是保护公司合法利益的合理和必要的。高管进一步承认，高管在本协议和保密协议中所包含的不披露承诺是为了换取公司在本协议和保密协议中所包含的向高管提供公司机密信息和商业机密的承诺。

（g）终止时的其他义务。在终止执行人员的雇用后，执行人员应:

（i）立即（并同时生效）辞去执行人员可在公司或其任何联属公司担任的任何董事职位、办事处或其他职位；

（ii）立即将所有与公司的业务或事务或其业务联系有关的文件、簿册、资料、纪录、信件、文件及资料（不论在任何媒体上或在任何地方）交付公司，而该等文件、簿册、资料、纪录、信件、文件及资料，以及公司的任何钥匙及公司的任何其他财产，而该等财产是由执行人员管有或由执行人员控制的；

（iii）不可撤销地删除与公司的业务有关的任何资料，而该等资料存放于任何磁盘或光盘或存储器上，而该等资料是由该公司的行政人员管有或在该公司的处所以外的行政人员控制下的来源所衍生的所有事宜；及

（iv）向公司提供一份签署声明，表明执行人员已充分履行第9（g）条所规定的执行人员的义务。

（h）通知新雇主。如果高管离职，高管同意公司向高管的新雇主通知高管根据本协议和保密协议享有的权利和义务。

10.税。如根据本协议或与本公司的任何其他协议或计划，包括但不限于限制性股票、股票期权、认股权证及其他长期激励措施（合计“付款总额” ）的任何部分的遣散费，或根据本协议或与本公司的任何其他协议或计划所支付的任何其他款项，将须缴付经修订的《守则》第4999条所施加的消费税，或以后可征收的任何相类税款（该等消费税连同任何相类税款在下文统称为“消费税” ） ，则执行人员有权从公司收取额外款项（即“总付款项” ）

 

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（即，除该等其他遣散费或根据本协议所作的任何其他付款外）在计算及扣减该等付款总额的所有消费税及该等付款总额的所有联邦、州及地方所得税、就业税及该等付款总额后，由行政人员保留的款项总额及毛增税净额，须与该等付款总额相等。尽管本条第10条另有相反规定，但在《守则》第409A条允许的范围内，或在税务局根据该条发出的任何规管指引下，本条所界定的“消费税”一词，须包括就该等消费税所施加的任何利息或惩罚。除第7（c）条另有规定外，任何毛付款须在行政人员将有关税款汇出后在切实可行范围内尽快作出，但在所有情况下，毛付款须在行政人员将有关税款汇出税务局后30（30）日内作出。

11.激励补偿的收回。执行人员承认，在适用法律或任何书面公司政策所要求的范围内，董事会或经其适当授权的委员会可酌情通过以执行该法律的要求（包括但不限于2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第304条和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条） ，向执行人员支付的赔偿应受到任何必要的追回、没收，回收或类似要求。执行人员同意，本协议的条款及条件须视不时需要而自动修订，以确保执行人员、公司及本协议遵守该等政策或适用法律。根据第11条所设想的任何政策所采取的任何补偿的收回，均不得导致行政人员有理由辞职的权利。

12.杂项。

（a）预扣税款。公司可根据任何法律、政府法规或裁决，扣留根据本协议应支付的所有联邦、州、市或其他税款，不支付所有薪金、奖金或其他福利。

（b）全部协议；具有约束力的效力。本协议及保密协议（连同上文第3（b）条所设想的任何股本计划及任何授予协议）列明双方对本协议主题事项的全部理解，并取代所有先前的协议、承诺、陈述、书面及讨论；而双方均不受本协议主题事项、保密协议的任何义务、条件、保证或陈述的约束，任何股权计划或任何授予协议，但如在本协议或其中明确规定，或在本协议日期或之后由受约束的一方的适当和充分授权的代表在本协议中正式规定的除外。本协议对执行人员及公司、执行人员及公司的继任人及指定人（不论是通过转让、法律运作或其他方式）具有约束力；但在未经另一方事先书面同意的情况下，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由执行人员或公司转让（但公司有权就控制权变更转让本协议除外） 。

 

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（c）没有冲突。高管代表并保证，高管在此所描述的公司的就业不会与任何先前的就业或咨询协议或关系相冲突，也不会受到任何约束。执行人员还同意，在执行人员受雇于公司期间，执行人员不会不当使用或披露任何前雇主或同时存在的雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，而该执行人员不会将任何属于该雇主、个人或实体的未公布文件或专有信息带到公司的处所，除非该雇主、个人或实体书面同意。

（d）仲裁。

（i）将军。在考虑到执行人员对公司的服务、其承诺对所有与雇用有关的争议进行仲裁以及执行人员收到公司支付给执行人员的补偿和其他福利的情况下，执行人员同意任何和所有的争议、索赔或争议（仅限于保密协议可能产生的争议除外） ，（a）根据本协议的规定，由执行人员根据本协议向本公司提供服务或以其他方式向本公司提供服务而产生、与本协议有关或因执行人员根据本协议向本公司提供服务或以其他方式终止执行人员与本公司的服务而产生或导致的任何人（包括本公司及本公司任何雇员、高级人员、董事、股东或福利计划，或以其本身或其他方式的身份） ，包括任何违反本协议的行为，均须按照本协议所载的争议解决程序予以解决，根据美国仲裁协会规定的仲裁规则（ “规则” ）和德克萨斯州法律，应受有约束力的仲裁的约束。行政机关同意进行仲裁，从而同意放弃陪审团审判的任何权利的争议，包括根据州或联邦法律提出的任何法定要求。执行人员进一步理解，本仲裁协议也适用于公司与执行人员可能发生的任何纠纷。

程序。任何仲裁都将由美国仲裁协会（ “AAA” ）管理，并将以符合其解决就业争端的国家规则的方式选出一名中立仲裁员。仲裁程序将在得克萨斯州理查森进行，并将允许根据《解决就业争端国家规则》中规定的规则进行发现。仲裁员有权在仲裁开庭前对仲裁当事一方提出的任何请求作出裁决，包括作出简易判决和（或）裁决的请求，以及驳回和抗辩的请求。仲裁员应当就裁决的是非曲直作出书面决定，包括事实认定和法律结论。仲裁员有权根据适用的法律对任何补救办法，包括律师费和费用作出裁决。公司将支付仲裁员或AAA收取的任何行政或听证费用，但执行人员应支付与执行人员发起的任何仲裁相关的任何备案和（或）管理费用中的前125美元。仲裁员应以符合AAA《解决就业纠纷国家规则》的方式管理和进行任何仲裁。

 

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补救措施。对于高管与公司之间的任何争议（除保密协议和本协议第9条可能引起的争议外） ，仲裁应是唯一、排他性和最终的补救办法。因此，除本文另有规定外，任何高管或公司均不得就须受仲裁的申索提起法院诉讼。尽管如此，仲裁员将无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，仲裁员不得命令或要求公司采纳公司尚未采纳的法律另有规定的政策。

有无强制性救济。任何一方如声称或声称违反本协定或保密协定，包括但不限于违反上文第9节中的限制性盟约，也可向法院申请强制救济。当任何一方寻求强制救济时，不需要任何担保，当事方有权收回合理的费用和律师费。

（e）协议的自愿性质；法律权利。执行人员自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。执行人员承认，执行人员有机会就本协议的规定与律师协商，或者获得律师的咨询，或者知情地放弃寻求咨询的机会。执行人员仔细阅读了这份协议，并提出了执行人员理解这份协议的条款、后果和约束效果所需的任何问题，并充分理解这份协议，包括执行人员正在放弃执行人员获得陪审团审判的权利。

（f）豁免。任何一方均不得被视为放弃本协议或本协议的任何规定所规定的任何权利、权力或特权，除非该放弃已以书面正式执行，并获被控放弃的一方承认。任何一方在任何时候不坚持履行本协议的任何条款，不得解释为放弃该等条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的效力。对任何违反本协议的行为的放弃不得视为对任何其他随后的违反行为的放弃。

（g）改革。如果本协议的任何句子、段落或条款或其组合违反了任何适用的法律或法规，或因任何原因不能执行或无效，则应在不违反适用的法律或法规的情况下，对该句、段落、条款或其组合进行必要的修改，以实现对该条款的意图。尽管如此，协议的其余部分仍对双方具有约束力。

（h）通知。本协议所要求或允许发出的所有通知、批准、同意、请求或要求，均应以书面形式发出，并应视为在收到实际收据的较早时间（二）在存入美国邮件、注册或认证、预付邮资后三个工作日内（三）送达后（四）在送达后一天内（四）以人手送达，如在营业日后一营业日以传真（收到确认书）或（v）向信誉良好的隔夜快递寄存，以便在下一个营业日寄出，运费已预付。每种情况下的通知应在下列地址（或缔约方随后指定的其他地址）发给有权收到通知的缔约方:

 

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公司:		Mavenir Systems, Inc. 1700国际大道200号套房 德克萨斯州理查森75081 传真:469.916.4397
		特里·亨格尔
副本如下:		（并不只是通知而已） Alan Bickersaff Andrew Kurth LLP 111Congress Ave，Suite1700 德克萨斯州奥斯汀78701 传真:512.542.5219
执行:		Bahram Jalalizadeh

管辖法律；管辖权。本协议应受德克萨斯州就业法和其他法律的管辖，并按照这些法律解释和执行，因为它们适用于居民在其中订立和完全履行的合同。此外，双方不可撤销地和无条件地同意，本协议引起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序只能在德克萨斯州的州或联邦法院提起。

（j）可分割性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法的、不能执行的无效，本协议将在没有该条款的情况下继续有效和有效。

（k）标题的效力。本条及分节标题只为方便起见，并不影响本条例的构造。

（l）对应方.本协定可由多个对应方执行，每个对应方均应视为正本，所有对应方仅构成一项文书。

 

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双方自上述年份和日期起，已将其手和印章立为证。

 

Mavenir Systems, Inc.

行政雇佣协议签署页