不列颠哥伦比亚省最高法院VANCOUVER REGIS TRY MAR 092023 The Supreme Court of British Columbia No. 5230798 Vancouver Registry--------in the MATTER OF SECTION 192 of the CANADA BUSINESS CORPORATIONS ACT，R.S.C. 1985，C.44，as Amended and I N The MATTER OF A PROPOSED ARANGEMENT INVOLVING NEOVASC INC.。和SHOCKWAVE医疗公司。Neovasc Inc.PETITIONER ORDER MADE AFTER Application BEFORE tit _ c（vt i 1 An a）09/Mar/2023 ON THE Application of the Petitioner，Neovasc Inc.（“Neovasc”）：[ x ] coming for hearing at Vancouver，British Columbia on March 9,2023 and UPON Hearing Alexandra Luchenko，lawyer to Neovasc，and no one appearing for the holders of the common shares of the Neovasc（the“Neovasc Neovasc shares”），the holders of the outstanding option to purchase Neovasc shares，the holders of the outstanding restricted share units of Neovasc and the虽然已妥为送达；及在阅读呈请时，休斯大师于2023年2月3日作出的命令（“临时命令”）、Chris Clark于2023年2月1日宣誓的宣誓书# 1、Chris Clark于2023年3月6日宣誓的宣誓书# 2和安吉拉·布拉德利于2023年2月2日宣誓并提交的宣誓书# 1，以及安吉拉·布拉德利于2023年3月8日宣誓的宣誓书# 2；51369499

_ 2本法院命令并宣布：1。根据经修订的《加拿大商业公司法》第192条，《1985年加拿大商业公司法》，c. C-44（“CBCA”），《安排计划》所规定的安排，包括安排的条款和条件，在程序上和实质上对Neovasc和将在《安排计划》所规定的交换中得到考虑的人是公平和合理的。2.根据《安排计划》第192条的规定，现批准《安排计划》中所规定的安排。3.该安排可根据临时命令的条款加以修订，并须在该临时命令所界定的生效时间，按照《安排计划》的条款生效。4.呈请人有权就本命令的实施寻求本法院的指示，或申请适当的进一步命令。下列各方批准本命令的形式，并同意以上所示的每一项命令，如有：请愿人Alexandra Luchenko J.的律师签名，由法院签署。登记员

附表“A”根据《加拿大商业公司法》第1条第192节的安排计划I NTERPRETATION第1.1节的定义除非另有说明，在本安排计划中使用的大写但未定义的术语应具有《安排协议》中规定的含义，以下术语应具有以下含义（这些术语的语法变体应具有相应的含义）：“安排”是指根据《加拿大商业法典》第192节根据本安排计划中规定的条款和条件作出的安排，除根据《安排协议》或本《安排计划》第5.1节的条款对本《安排计划》作出的任何修订或更改外，或在公司及买方事先书面同意下，应法院在《最后命令》中的指示而作出的任何修订或更改外，每一方均须合理行事。“安排协议”指买方与公司于2023年1月16日订立的安排协议（包括其附表），该协议可根据其条款不时修订、修订或补充。“安排决议”是指批准本安排计划供会议审议的特别决议，基本上以《安排协定》附表B的形式提出。“异见权”具有第3.1节中规定的含义。“异议持有人”是指截至会议记录日期已有效行使异议权且未撤回或被视为已撤回异议权行使的股份登记持有人，但仅限于该持有人有效行使异议权的股份。“生效时间”是指生效日期的上午12：01（温哥华时间），或双方在生效日期之前书面同意的其他时间。“递送函”指买方经公司（合理行事）批准而拟备并送交股份持有人以供就该安排使用的递送函。“安排计划”是指根据CBCA第192条提出的本安排计划，以及根据本安排计划的条款、安排协议的条款作出的任何修订或更改，或根据《安排协议》的条款作出的任何修订或更改，或根据《安排协议》的条款作出的任何修订或更改，或根据《安排协议》的条款作出的任何修订或更改，或根据《安排协议》的条款作出的任何修订或更改，或根据《

经公司及买方事先书面同意，法院在最后命令中作出指示，双方均应合理行事。第1.2节某些解释规则。在本安排计划内，除非另有指明：（1）标题等。本《安排图》分为条款和章节，加上标题，仅供参考，不影响本《安排图》的构造或解释。（2）货币。所有提到美元或$的地方都是指美元。（3）性别和人数。任何提及性别的内容都包括所有性别。导入单数的单词只包含复数，反之亦然。（4）某些短语及提述等。“including”、“include”和“include”是指“不受限制地包括（或包括或包括）”，“的总和”、“的总和”、“的总和”或含义类似的短语是指“的总和（或总和或总和），但不重复”。除另有说明外，“条款”和“部分”后面加上数字或字母是指并指本安排计划中规定的条款或部分。“安排计划”、“本”、“本”和类似表述是指本安排计划（可能会不时修改、修改或补充），而不是指本安排计划的任何特定条款、章节或其他部分，并包括本安排计划的任何补充或附属文书。（5）规约。凡提及一项规约，均指该规约和根据该规约订立的所有规则和条例，因为该规约或它们可能已经或可能不时被修订或重新颁布，除非另有说明。（6）时间的计算。一段时间的计算方法是，如果该期间的最后一天是营业日，则从该期间开始的事件的次日开始，到该期间最后一天下午4：30结束；如果该期间的最后一天不是营业日，则计算方法是在下一个营业日下午4：30结束。（7）时间参考。参考时间是当地时间，温哥华，不列颠哥伦比亚省。第2条安排第2.1节的安排本安排计划是根据《安排协议》第192条作出的安排，是根据《安排协议》的规定作出的，并受《安排协议》的规定的约束。第2.2节约束效力本安排计划和安排在《安排条款》提交和《安排证书》签发后即生效，并对公司、买方所有股东（包括异议持有人）和期权、受限制股份单位和特别行政区的持有人、其任何代理人或转让代理人以及保存人和权利

除本安排计划明文规定的情况外，在生效日期当日及之后的代理人，无须任何人作出任何进一步的作为或办理任何形式的手续。第2.3节根据本安排作出的安排，除非另有说明，在每种情况下，下列每一事件均应发生，并应被视为按下述顺序发生，而无需任何进一步的授权、行为或形式，自生效时间起每隔五分钟生效：（1）下列交易应同时发生：（a）每一未行使的期权、RSU和SAR应按照其条款归属；（b）每一未行使的期权应在不由其持有人或代表其采取任何进一步行动的情况下发生，被视为由该持有人转让给公司，以换取作为现金期权的每份期权（I）等于现金部分减去该期权适用的每股行使价，以及（ii）一份CVR减去任何适用的预扣，该期权应立即被取消。为提高确定性，公司或买方均无义务就任何并非价内期权且未在生效时间之前行使的期权支付对价或任何其他金额，任何该等期权应立即取消，不作任何对价；（c）每个未清偿的受限制股份单位，在其持有人或其代表未采取任何进一步行动的情况下，应被视为由该持有人转让给公司以换取对价，减去任何适用的预扣，而该受限制股份单位应被临时取消；（d）每个未清偿的特别行政区应，如该持有人或其代表不采取任何进一步行动，则该持有人须当作已转让予法团，以换取代价减去任何适用的预扣款项，而该特别行政区须立即取消；（e）（I）每名尚未行使的期权、受限制股份单位或特别行政区的持有人均不再是该等期权、受限制股份单位或特别行政区的持有人，（ii）该持有人的姓名须从各适用的名册上删除，（iii）股票期权计划、受限制股份单位计划及特别行政区计划，以及与该等期权有关的任何及所有协议，（iv）其后，该持股人只有权在该等持股人根据第2.3（1）（b）条、第2.3（1）（c）条或第2.3（1）（d）条（视属何情况而定）所有权收取的代价（如有的话），在该等持股人所持有的每一股已有效行使异议权的未偿还股份，须当作已由持股人在没有任何进一步作为或手续的情况下，转让予买方，（a）该异议持有人不再享有作为股东的任何权利，但不享有买方根据第3条向其股份的公允价值支付的权利；

（3）（b）该持有人的姓名须从由公司或代表公司备存的股份持有人名册上除名；及（c）买方须被记录为如此转让的股份的持有人，并须当作为该等股份的合法及实益拥有人；在第（2）步的同时，每一股未偿还股份（有效行使该等持有人各自的异议权的异议持有人所持有的股份除外）须由该等股份的持有人无须任何进一步作为或手续而转让予买方，以换取每股代价减去任何适用的预扣，及：（a）该等股份的持有人除有权按照本安排计划获得每股代价外，不再享有作为股东的任何权利；（b）该等股份持有人的姓名须从由公司或代表公司备存的股份持有人名册上除名；及（c）买方须被记录为如此转让的股份的持有人，并须当作该等股份的合法及实益拥有人；及第3条异议权利第3.1节异议权利（1）截至会议记录日期的股份登记持有人，可根据经临时命令、最终命令及本第3.1节修订的CBCA第190条规定的方式，行使与该安排有关的异议权利（“异议权利”），但尽管CBCA第190（5）款另有规定，公司必须在紧接会议日期前两个营业日的下午5时（代替收件的地方时间）在其注册办事处收到对CBCA第190（5）款所指的安排决议的书面反对（该反对可不时延期或延期）。（2）持不同政见者如妥为行使其异议权，须当作已按照第2.3（3）条的规定，将其所持有并已就其有效行使异议权的股份转让予买方，而如该等股份最终：（a）有权就该等股份获得公平价值，则有权由买方获得该等股份的公平价值，减去任何适用的扣留款，而该等公平价值即使在CBCA第XV部有相反规定，须于安排决议通过前一日的营业时间结束时确定，并无权收取任何其他款项或代价，包括在该等持有人未就该等股份行使其异议权的情况下根据该安排应支付的任何款项；或（b）因任何理由无权就该等股份获得公允价值的付款，须当作已按与未就该等股份行使异议权的股东相同的基准参与该安排，并有权

收取未行使异议权的股东根据本条例第2.3（3）条有权获得的每股对价，减去任何适用的预扣。第3.2节异议持有人的承认（1）在任何情况下，公司、买方或任何其他人均不得被要求承认行使异议权的人，除非该人（a）是在会议记录日期和行使异议权截止日期寻求行使异议权的股份的登记持有人；（b）严格遵守行使异议权的程序，且在生效时间之前未撤回异议权。在任何情况下，公司、买方或任何其他人均无须承认任何在生效时间后行使异议权的股份持有人为该等股份的持有人。股东撤回或被视为撤回其行使异议权的权利，应被视为自生效时间起已参与该安排，并有权获得未行使异议权的股东根据本协议第2.3（3）条有权获得的现金付款和CVR，减去任何适用的预扣款项。（4）除根据CBCA第190条作出的任何其他限制外，以下任何一项均无权行使异议权：（a）期权、受限制股份单位或特别行政区的持有人，及（b）投票或已指示代理持有人投票赞成安排决议的该等股份的股东（但仅限于就该等股份）。第4条证书和付款第4.1节支付对价（1）在本安排章程提交前，买方应按本安排计划的要求，为股份持有人（异议持有人除外）的利益将现金存入或安排存入保存人，并将现金存入权利代理人，已行使异议权的每股金额视为为此目的的每股对价。（2）在向保存人交出紧接生效日期前代表依据第2.3（3）条转让的未偿还股份的证明书，连同一份妥为填妥及签立的转递函件及保存人合理要求的其他文件及文书后，该已交出证明书所代表的股东有权收取作为交换的款项，而保存人须向该持有人交付该持有人根据该安排有权收取的现金付款及CVR，减去依据第4.3条扣留的任何款额，而如此交还的任何证明书须随即注销。（3）在生效日期后，买方须安排公司（按照第2.3（1）（b）条）将每个受限制股份单位的持有人（按照

第2.3（1）（c）条）及每名特别提款权持有人（根据第2.3（1）（d）条）、该等期权、受限制股份单位或特别提款权持有人根据本安排有权收取的现金付款及任何CVR（如有的话）。除CVR外，就第2.3节所列的期权、RSU和SAR支付的款项，应在扣除适用的预扣款项后，于生效日期后在合理可行范围内尽快支付，但无论如何应在生效日期起计的十个营业日内支付（受1986年《美国国内税务法》第409A条规定约束的期权、RSU或SAR除外，在此情况下，付款须在符合该条的规定而可支付的最早日期支付）。（4）在按本条第4.1条所设想的方式交出之前，紧接在生效时间之前代表股份的每份证明书，须当作在生效时间后只代表在交出该等证明书时收取持有人有权收取的现金付款及CVR的权利，以代替本条第4.1条所设想的该等证明书，减去依据第4.3条扣留的任何款额。任何曾代表在生效日期第五（5）周年或之前未妥为交出的股份的该等证明书，即不再代表任何种类或性质的股份的任何前持有人向公司或买方或在公司或买方提出的申索或权益。在该日期，该前持有人有权获得的所有现金付款和CVR应被视为已向买方或公司（视情况而定）交还，并应由保存人向买方支付或按买方的指示支付。（5）保存人（或公司，如适用的话）按照本安排计划作出的任何付款，如在生效时间的第五（5）周年或之前尚未存入或已退还保存人（或公司），或在其他情况下仍无人认领，而在生效时间的第五（5）周年仍未清偿的任何根据本安排付款的权利或申索，即不再代表任何种类或性质的权利或申索，以及持有人收取有关股份的适用代价的权利，根据本安排计划，期权、受限制股份单位及特别行政区应予终止，并视为已交还及没收予买方或公司（如适用的话），不作任何代价。（6）任何股份、期权、受限制股份单位或特别行政区的持有人均无权收取与该等股份、期权、受限制股份单位或特别行政区有关的任何代价，但该持有人根据第2.3条及本第4.1条有权收取的现金付款及现金流量比率（如有的话）除外。任何股份、期权、受限制股份单位或特别行政区的持有人均无权收取与安排协议所设想的任何付款有关的任何利息、股息、溢价或其他付款。在生效日期后宣布或作出的股息或其他分配，不得交付任何在紧接生效日期前代表已发行股份的未交回证券的持有人，而该等证券的纪录日期在生效日期当日或之后。第4.2条遗失证明书（1）如在紧接生效日期前代表依据第2.3条转让的一份或多于一份股份的任何证明书，在声称该证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章后，即已遗失、被盗或毁灭，而该人在紧接生效日期前已在由公司或代表公司备存的股份登记册上列为该证明书的登记册持有人，则保存人须交付该证明书以换取遗失、被盗或

该持有人根据本安排计划根据该持有人的转递函有权就该等股份收取的已销毁的证明书、现金付款及CVR。在授权支付该等款项以换取任何遗失、失窃或毁坏的证明书时，获交付该等现金的人，须作为交付该等款项的先决条件，给予买方及保存人（各自合理行事）满意的保证金，其款额须按买方所指示的款额计算，或以其他方式，就可能就所指称遗失、失窃或毁坏的证明书而向公司或买方提出的申索，向公司及买方作出令公司及买方（各自合理行事）满意的赔偿。第4.3条预扣权（1）公司、买方、保管人、权利代理人和任何其他第三方付款代理人（视情况而定）均有权从根据本安排计划应支付或以其他方式交付给任何人的任何金额中扣除或预扣，根据《税法》、1986年《美国国内税收法》、《条例》和《预扣税裁决》，公司、买方、保管人或权利代理人在合理的情况下决定，就此项付款应予以扣除或预扣的金额，如果获得，或任何其他法律的任何规定，并应将此种扣减和扣缴汇交有关的政府实体。在如此扣除或扣留的款额的范围内，就本协议的所有目的而言，此种扣除或扣留的款额应视为已支付给被扣缴的人。（2）尽管有上述条文的规定，但在扣缴税款裁定中另有相反条文的规限下，如就以色列税务取得该裁定，则须支付予每名股东及受限制股份单位、特别行政区和期权的持有人（各为“受款人”）的代价，须由TERM0保管人、权利代理人或公司（如适用的话）予以保留，为每名该等受款人的利益，在有关CVR的付款生效日期后一百八十（180）天或付款日期后九十（90）天内（或买方为容许受款人提交有效税单而可能规定的较长合理期限）（“扣缴扣缴日期”），除非买方、公司、保存人或权利代理人（如适用），ITA另有明确指示（在此期间，任何付款人不得向受款人支付任何款项，并从根据本协议可交付的付款中扣缴任何以色列税款，但以下规定除外，在此期间，每一受款人可获得有效的税务证明）。如收款人在收到预扣税款裁定书的情况下，不迟于预扣税款撤销日期（I）之前三（3）个工作日，向付款人提交一份以色列预扣税款申报表和适用的预扣税款裁定书所要求的任何证明文件，或（ii）一份有效的税务证明（或任何适用的税法所要求的其他表格），则应付该受款人的代价须支付予该受款人，而任何以色列税项的扣除及扣缴，须按照该等付款所适用的非以色列扣缴（如有的话）而作出。在不违反扣缴税款裁定书的情况下，如任何受款人（i）不向付款人提供以色列扣缴税款申报和所有证明文件（如已获得扣缴税款裁定书并要求提供此种证明文件）或有效税务证书（或任何适用的税法所要求的其他表格），则不迟于扣缴税款撤销日期前三（3）个工作日，或（ii）向付款人提出书面请求，要求在扣缴税款撤销日期前将其部分考虑

（3）在该时间或之前，未提交以色列扣缴税款的申报表及所有证明文件（如已取得扣缴税款裁定，并要求提供此种证明文件）或有效的税务证明书（或任何适用的税法所规定的其他表格），则应按照买方、公司、保存人或权利代理人（如适用）合理确定的适用的扣缴比率，计算从该受款人的该部分代价中扣缴的款额。除非在预扣税款裁定中另有规定，否则以新以色列谢克尔为根据本协议以美元支付的款项所作的任何预扣，应根据实际向任何受款人支付款项之日的兑换率计算，任何货币兑换佣金将由适用的受款人承担，并从将向该受款人支付的款项中扣除。在本协议日期后，公司应在切实可行的范围内尽快指示其以色列律师、顾问和会计师编写一份裁决申请书，并向ITA提交该申请书（该申请书应在提交前得到买方或其以色列律师的批准，且该申请书的批准不得无理地拒绝、附加条件或延迟）：0）关于任何受款人（下文第（ii）款规定的受款人除外）（A）豁免买方、公司、保存人和适用的权利代理人，（b）明确指示买方、公司、CVR、权利代理人（如适用）及其各自的代理人在来源处从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价中扣缴以色列税款的义务，或澄清不存在此种义务，或（b）明确指示买方、公司、TERM0代理人（如适用）及其各自的代理人在来源处如何执行此种扣缴；以及（ii）对于非以色列居民的期权、RSU和SAR的持有人（定义见本条例或将由ITA确定），（A）免除买方、公司、保存人、权利代理人（如适用）及其各自的代理人在来源处对任何根据本协议应支付或以其他方式交付的对价预扣以色列税款的义务，或澄清不存在此类义务，或（B）指示买方、公司、保存人、权利代理人（如适用）及其各自的代理人如何在来源处执行此类预扣税款、适用的预扣税率以及如何识别任何此类非以色列居民（“预扣税款裁决”）。公司应尽最大努力在生效时间之前取得扣缴税款裁定，但为免生疑问，在生效时间之前取得扣缴税款裁定不是结案条件。（4）在不限制第4.3（3）条的概括性的原则下，公司及买方均须安排各自的以色列大律师、顾问及会计师协调所有重要活动，并彼此合作，以备提交该申请，以及为取得扣缴税款裁定而可能需要、适当或可取的书面或口头呈文。预扣税款裁定书的申请和最终文本应以买方或其律师的事先书面确认为准，买方或其律师的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在符合本条例的条款及条件下，公司须尽合理的最大努力，迅速采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取适用法律所规定的一切必要、适当或可取的事情，以便在切实可行范围内尽快取得扣缴税款的裁定。如果未按照第4.3（4）条的规定收到预扣税款裁定，买方可按照第4.3（1）条支付此种款项并预扣任何适用的税款。

（5）尽管有上述规定，如未能按照公司、保存人、适用的权利代理人及其各自的代理人根据《所得税通告》第19/2018号第6.2.4.3条（出售公司权利的交易，其中包括将在未来日期转让给卖方的对价）向买方作出的承诺取得预扣税款裁定，则应将应付给每个受款人的对价支付给公司、保存人、权利代理人及其各自的代理人（如适用的话），且不附带任何以色列预扣，这些款项应通过公司、保存人或权利代理人（视情况而定）支付给每个受款人，但须遵守上文第2.4（4）条和第4.3（2）条的规定，这些规定应比照适用于公司、保存人、权利代理人及其各自的代理人，双方同意相应调整付款程序。第4.4节计算根据本安排计划应收到的所有现金对价总额将按最接近的百分数（0.01美元）计算。为本《安排计划》的目的，由公司、买方或保存人（如适用）善意作出的所有计算和决定均应是结论性的、最终的和具有约束力的。第4.5节没有留置权任何根据本安排计划当作或以其他方式当作的证券的交换或转让，均不得有任何第三方的留置权或其他要求。第4.6节自生效时间起及之后：（a）本安排计划应优先于在生效时间之前已发行或尚未发行的任何及所有股份、期权、受限制股份单位及特别行政区，（b）股份、期权、受限制股份单位及特别行政区的持有人，以及公司、买方、保管人及任何转让代理人或其他与此有关的保管人的权利及义务，应完全按照本安排计划的规定，及（c）所有诉讼、诉讼因由，基于或以任何方式与任何股份、期权、受限制股份单位和特别行政区有关的索赔或诉讼（实际的或有的，以及之前是否主张的），应被视为已得到解决、折衷、解除和确定，但本安排计划中规定的除外。第5条修正案第5.1节修正案（1）公司和买方可在生效时间之前的任何时间和不时修改、修改和/或补充本安排计划，但每项修改、修改和/或补充必须（a）以书面形式列出，（b）由公司和买方批准，（c）提交法院，如果在会议之后作出，则由法院批准。（2）即使第5.1（1）条另有规定，公司及买方仍可随时及不时修订、修改及/或补充本安排图则，而无须法院或股东批准，但每项修订、修改及/或补充

（3）修订、修改及/或补充（a）必须涉及公司及买方各自合理地认为属行政性质的事项，以更有效地执行本安排计划；及（b）不损害任何股东的经济利益。在符合第5.1（2）条的规定下，本安排计划的任何修订、修改和/或补充，可由公司和买方在会议之前或会议上共同提出，同时或不向股东发出任何其他事先通知或通知，如果提出并得到在会议上投票的人接受（临时命令可能要求的除外），则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。（4）除第5.1（2）条另有规定外，公司及买方可随时修订、修改及/或补充本《安排图则》，并可在会议后及生效日期前不时经法院批准，如法院要求，则可在通知股东后修订、修改及/或补充本《安排图则》。第5.2节终止本《安排计划》可根据《安排协议》的规定在生效时间之前撤回。第6条进一步保证第6.1节进一步保证尽管本《安排计划》所列的交易和事件应按本《安排计划》所列的顺序发生并应视为发生，而无任何进一步的行为或手续，但每一方均应作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行所有这些进一步的行为、行为、协议、转让、保证，其中任何一方为进一步证明或证明本安排计划所列的任何交易或事件而合理要求的文书或文件。

没有。S230798 Vancouver Registry I N THE SUPREME COURT OF BRITISH COLUMBIA I N THE MATTER OF SECTION 192 OF THE CANADA BUSINESS CORPORATIONS ACT，R.S.C. 1985，C.44，AS AMENDED AND I N THE MATTER OF A PROPOSED ARRANGEMENT INVOLVING NEOVASC INC。和SHOCKWAVE医疗公司。Neovasc Inc.PETITIONER ORDER MADE AfTER Application Alexandra Luchenko Blake，Cassels & Graydon LLP Suite 2600，Three Bentall Centre 595 Burrard Street，PO Box 49314 Vancouver，BC，V7X 1L3（604）631-3300 Agent：Dye & Durham 51369499