GIII Apparel Group LTD/DE/

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明

1934年证券交易法

（修订编号）

由注册人提呈...由注册人以外的一方提呈◻

选中相应的框：


◻		初步代理声明

◻		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

⌧		最终代理声明

◻		确定的附加材料

◻		根据§ 240.14a-12征集材料


G-III Apparel Group, Ltd.
（注册人的名称如其章程所指明）


（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

⌧		无需任何费用。


◻		之前用前期材料支付的费用。

◻		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2026

股东周年大会通知及代理声明

G-III Apparel Group, Ltd.

第七大道512号

纽约，纽约10018

尊敬的股民：

诚邀您参加将于纽约时间2026年6月11日（星期四）上午10：00在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，1285 Avenue of the Americas，29举行的G-III服装集团年度股东大会^第纽约，纽约10019楼。

只有在年会记录日期2026年4月16日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会及其任何休会期间投票。通过银行、经纪人或其他代名人实益拥有我们普通股股份的股东也将有权出席年会。

正式的会议通知和随附的代理声明列出了今年供你们审议的提案。你被问到：


1	选举十一名董事在下一年度担任我们的董事会成员，
2	为了就我们指定的执行官的薪酬进行咨询和不具约束力的投票，
3	批准我们修订的2023年长期激励计划将2023年长期激励计划下授权授予和发行的普通股股份数量增加2,500，000股，并
4	批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

会上，我们还将汇报G-III的事务，并提供讨论时段，供股东普遍感兴趣的问题和评论。

我们期待着亲自向各位能够到会的人员问好。然而，无论你是否能够出席年会，重要的是你的股份有代表。据此，请贵方尽早在提供给贵方使用的信封内的随附代理签名、注明日期和邮寄，或通过拨打电话或访问您的代理卡或投票指示表上指定的网站来投票您的股份。

感谢您的合作。


	非常真正属于你，

	Morris Goldfarb
	首席执行官

2026年5月5日

前瞻性陈述

本代理声明、我们未来向SEC提交的文件、我们的新闻稿以及我们或代表我们不时作出的口头声明中包含的各种声明构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”。前瞻性陈述基于当前预期，并以“预期”、“估计”、“预期”、“将”、“项目”、“我们相信”、“目前或仍然乐观”、“目前的设想”、“预测”、“目标”和类似的词语或短语表示，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中表达或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述还包括我们对涉及风险和不确定性的未来事件的预期或信念的表述。任何前瞻性陈述都主要基于我们的预期和判断，并受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是不可预见的，超出了我们的控制范围。我们在2025年年度报告的“风险因素”标题下详细讨论了可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重大风险因素。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

G-III Apparel Group, Ltd.

第七大道512号

纽约，纽约10018

年度股东大会通知及代理材料互联网可用性通知

特此通知，G-III服装集团股份有限公司年度股东大会（“年会”）召开时间为：

周四，
2026年6月11日

纽约时间上午10：00

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的办公室

1285美洲大道29号^第楼层

纽约，纽约10019

为以下目的：


1	选举十一名董事在下一年度担任我们的董事会成员，
2	就我们指定的执行官的薪酬举行咨询和不具约束力的投票，
3	批准我们修订的2023年长期激励计划，将根据2023年计划授权授予和发行的普通股股份数量增加2,500，000股，
4	批准委任安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，以及
5	处理可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。


	只有在2026年4月16日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。

诚邀全体股东亲自出席年会。无论你是否计划亲自出席年会，我们促请每一位股东填写随附的代表委任表格，注明日期和签名，并迅速将其装在提供的信封中寄回，或通过拨打电话或访问你的代理卡或投票指示表上指定的网站来投票你的股份。如果代理在美国邮寄，则无需支付邮费。如果你通过电话或网络投票，你不需要邮寄回你的代理人。出席年会的股东可撤销其代理人资格，并可亲自投票表决其股份。

关于2026年6月11日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。

代理声明和我们致股东的2025年年度报告可在我们网站的“投资者”部分查阅，网址为http://www.giii.com。


	由董事会命令

	迈克尔·C·布雷迪
	秘书
纽约州纽约
2026年5月5日

1	代理声明	22	额外的公司治理政策
1	一般信息	25	薪酬讨论与分析
4	代理摘要	25	CD & A目录
4	股东年会	26	执行摘要
4	商业资讯—关于G-III	31	我们薪酬方案的要素——我们付出了什么，为什么
5	我们在2026财年的业务表现	36	其他补偿和治理方案、政策和考虑
8	我们的董事提名人	36	我们如何做出赔偿决定
10	治理亮点	38	赔偿委员会报告
10	股东外联	39	行政薪酬表
10	企业社会责任	50	CEO薪酬比
		51	薪酬VS.绩效
12	高管薪酬亮点	54	董事薪酬
13	批准我们经修订的2023年长期激励计划	56	第1号提案选举董事
14	某些股东和管理层对普通股的受益所有权	61	第2号提案就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票
17	企业管治	62	第3号提案核准我们修订的2023年长期激励计划
17	董事会	71	审计委员会报告
17	审计委员会	72	主要会计费用和服务
18	薪酬委员会	73	第4号建议批准委任独立注册会计师事务所
19	提名和公司治理委员会	74	某些关系和相关交易
20	股东通讯	75	股东提案
21	风险监督	76	其他业务
21	董事会的领导Structure


如何提前投票
你的投票很重要。请尽快采用如下所示的方法之一进行投票。请务必手持您的代理卡或投票指示表，并按照以下说明操作：
	通过电话–您可以通过拨打您的代理卡或投票指示表上的号码来投票您的股份
	通过互联网–您可以在您的代理卡或投票指示表上显示的网站在线投票您的股份
	邮寄–在提供的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并寄回您的代理卡或投票指示表


	2026年代理声明/i

G-III Apparel Group, Ltd.

第七大道512号

纽约，纽约10018

代理声明

一般信息

本委托书（于2026年5月5日或前后首次邮寄给股东）根据随附的年度股东大会通知，提交给G-III服装集团集团有限公司（“G-III”）的普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）持有人，以供我们的董事会征集代理人以供在年度股东大会（“年度会议”）上使用，或在其任何休会期间使用。年度会议将于以下时间举行：

周四，
2026年6月11日

纽约时间上午10：00

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的办公室

1285美洲大道29号^第楼层

纽约，纽约10019

提议，在年会上，我们：


1	选举十一名董事在下一年度担任我们的董事会成员，
2	就我们指定的执行官（“指定执行官”或“NEO”）的薪酬举行咨询和不具约束力的投票，
3	批准我们经修订的2023年长期激励计划（“2023年计划”），将根据2023年计划授权授予和发行的普通股股份数量增加2,500，000股，并
4	批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

管理层目前不知道将在年会之前提出的任何其他事项。如果任何其他事项适当地在年会之前到来，被指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的最佳判断进行投票。我们的董事会正在征集在年会上使用的代理人。代理将主要通过邮寄方式征集；然而，我们的某些高级职员、董事、雇员和代理人（除我们的代理律师D.F. King外）均不会因此获得额外补偿，可以通过电话或其他个人联系方式征集代理。除了通过邮件征集外，我们还聘请了D.F. King协助征集年会的代理，估计费用为11500美元。我们将承担征集代理的费用，包括邮费、印刷和处理费用，并将补偿券商和其他机构向普通股股份受益所有人转发材料的合理费用。

代理的可撤销性及投票

随函附上年度会议上使用的代理表格和代理回信信封，或者您可以通过拨打电话或访问您的代理卡或投票指示表上指定的网站来投票您的股份。如果你通过电话或网络投票，你不需要邮寄回你的代理人。股东可在有效行使代理所授予的权力之前的任何时间，通过向G-III秘书提交书面撤销通知或正式签署并附有较晚日期的代理，或通过亲自在


	2026年代理声明/1

代理声明

年会。我们普通股的受益所有人如果希望撤销其代理，应联系其银行、经纪公司或其他托管人、代名人或受托人。

由已执行和未撤销的代理人代表的普通股股份将根据此类代理人中指定的指示进行投票。如果没有发出指示，代理人打算对由此代表的股份进行投票：

（一）

“为”代表委任表格所示的十一名董事提名人的选举，

（二）

“为”批准我们指定的执行官的薪酬，

（三）

“为”批准我们修订的2023年计划，将授权授予和发行的普通股股份数量增加2,500，000股，

（四）

“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，以及

（五）

根据他们对任何其他可能妥妥地摆在会前的事项的最佳判断。

记录日期和投票权

于2026年4月16日，共有42,189，287股已发行普通股（不包括库存股份）。这些股份中的每一股均有权就将在年度会议上提交的每一事项拥有一票表决权。只有在2026年4月16日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或其任何休会的通知并在会上投票。

召开年度会议和处理业务的法定人数要求是有权在年度会议上投票的已发行股份的多数。股份可亲自出席或由代理人代表出席年度会议。弃权票和经纪人未投票被计算为出席，以确定是否存在法定人数。

当经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”为受益所有人持有的股份因经纪人、银行或其他代名人（1）未收到受益所有人的投票指示且（2）缺乏就该特定提案对这些股份进行投票的酌情投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生“经纪人无投票权”。根据现行的纳斯达克规则，经纪人对批准任命安永会计师事务所为截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案拥有酌情投票权，但将无权就（a）选举我们的十一名董事提名人，（b）就我们指定的执行官的薪酬进行咨询和不具约束力的投票，或（c）批准对2023年计划的修订进行投票，除非您向您的经纪人提供投票指示。

选举董事需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股复数股份持有人的赞成票。在亲自出席或由代理人代表并有权投票的股份中获得最高赞成票的十一名被提名人将被选为董事；但根据我们的董事甄选和资格标准以及辞职政策，在本次无争议选举中获得“拒绝”其选举的票数多于“支持”其选举的票数的任何董事提名人必须向董事会提出书面辞呈。提名与公司治理委员会和董事会将审议该辞职并决定是否接受该辞职。

有关本政策适用的更完整说明，请参见“公司治理—附加公司治理政策—董事遴选和任职资格标准及辞职政策”。

需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股多数股份持有人的赞成票才能决定在年度会议上要表决的其他事项。

你可以对每一位或所有董事提名人投“赞成”或“拒绝投票”。如果你选择不投票选举董事，这不会对董事的选举产生任何影响。在将选举董事的投票结果制表时，只计算“赞成”和“拒绝投票”的票数。

你可就以下事项投“赞成”、“反对”或“弃权”票：（a）建议在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，（b）建议批准我们经修订的2023年计划，将根据2023年计划授权授予和发行的普通股数量增加2,500，000股，以及（c）建议批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。如果你选择弃权


2 \

代理声明

对这些提案中的任何一项进行投票，弃权将具有与对该提案进行“反对”投票相同的效力。

如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还您的随附代理卡，您的股份将根据我们的董事会的建议并根据随附代理卡上指定的人的酌处权就任何其他将在年度会议上投票的事项进行投票。如果您是实益持有人且未交回投票指示表，您的经纪人可能不会对将在年度会议上提交的任何事项进行投票。


	2026年代理声明/3

代理摘要

本摘要重点介绍了有关需要您在年度会议上投票的提案的信息，以及有关我们的业务、董事会和公司治理结构的信息。本摘要并未包含您在投票前应考虑的所有信息，我们要求您仔细阅读整个代理声明。如委托书所称，“G-III”“我公司”“我们”是指G-III服装集团集团股份有限公司及其子公司。

股东年会	需要你投票的提案
日期和时间 2026年6月11日，纽约时间上午10：00		提案		董事会投票推荐	更多信息
日期和时间 2026年6月11日，纽约时间上午10：00			1	年度选举11名董事	为每个被提名人	第56页
地方 Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的办公室 1285美洲大道29号^第楼层纽约，纽约10019		2	就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票	为	第61页
			3	批准我们修订的2023年长期激励计划	为	第62页
			4	批准委任独立注册会计师事务所	为	第73页
代理材料的可用性代理声明和我们致股东的2025年年度报告可在我们网站的“投资者”部分查阅，网址为http://www.giii.com。		商业资讯—关于G-III
			G-III设计、采购、分销和销售范围广泛的服装，包括外套、连衣裙、运动服、套装分离物、运动休闲、牛仔裤、泳装，以及手袋、鞋类、小皮具、寒冷天气配件和行李箱。在Morris Goldfarb的领导下，在拥有长期成功记录的经验丰富的高管团队的带领下，我们已经从一家小型皮革服装制造商发展成为今天的多元化服装公司。G-III拥有超过30个授权和专有品牌的丰富产品组合，以我们的主要自有品牌DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld和Vilebrequin为基础。我们拥有广泛的知名授权品牌组合，包括Levi’s、Halston、Champion、Converse、BCBG、French Connection和Nautica以及Calvin Klein和Tommy Hilfiger。通过我们获得许可的团队体育业务，我们与美国国家橄榄球联盟、美国国家篮球协会、美国职业棒球大联盟、美国国家冰球联盟和150多所美国学院和大学建立了合作伙伴关系。我们通过多个渠道和位于不同地区的市场分销我们的产品。


4 \

代理摘要

我们在2026财年的业务表现

2026财年对公司来说是关键的一年。尽管环境艰难，我们在推进长期战略方面取得了有意义的进展。2022年底，我们的长期许可人合作伙伴PVH Corp.通知我们，它不会授予我们对Calvin Klein和Tommy Hilfiger产品的许可长期更新。当时，我们对Calvin Klein和Tommy Hilfiger产品的许可协议进行了修订，规定按类别交错延期。这些业务线约占我们2026财年净销售额的28%（约8.27亿美元），低于2023财年净销售额的48%（约15亿美元）。我们预计，Calvin Klein和Tommy Hilfiger产品的净销售额将在2027财年下降约4.7亿美元，然后在2028财年完全下滑。

由于我们的管理层和董事会的战略规划，以及积极主动的风险管理和应急计划，我们为这一挑战做好了准备。我们的团队由董事长兼首席执行官Morris Goldfarb、副董事长兼总裁、Sammy Aaron执行副总裁TERM1及Jeffrey Goldfarb执行副总裁达纳 Perlman带领，利用他们数十年的服装行业经验以及与我们的零售客户和供应商的广泛关系进行调整，减少了我们对这些许可证的依赖，并将精力集中在新的战略举措上。

我们正通过四项关键举措推动增长：

投资于品牌建设计划，以提高产品和消费者参与度，特别是在我们的主要自有品牌Donna Karan、DKNY、Karl Lagerfeld和Vilebrequin，以及签订新的长期许可，包括Halston、Champion、Converse、BCBG、French Connection和Nautica品牌；

通过加强我们的数字业务来推动直接面向消费者的参与，以促进自有网站和合作伙伴网站的流量和转化，并执行我们在北美的零售部门转型计划；

通过优先考虑合适的市场、合作伙伴和基础设施来扩大国际销售，以确保长期可持续增长；和

将我们的品牌触角扩展到互补的生活方式类别，以发展我们的品牌并加深消费者联系。

净销售额

$ 3.0b

与去年的$ 3.2B相比，反映了从某些Calvin Klein和Tommy Hilfiger业务的过渡，但被我们自有品牌的增长所抵消

经调整EBITDA*

1.92亿美元

对比去年的3.26亿美元

Non-GAAP净收入*

1.16亿美元

对比去年的2.04亿美元

非美国通用会计准则稀释每股净收益*

$2.61

包括Saks Global破产带来的每股0.30美元的负面影响，去年为4.42美元

*请参阅附录B，了解调整后EBITDA、非GAAP净收入和非GAAP稀释后每股净收入与GAAP金额的对账。

在Morris Goldfarb、Sammy Aaron、Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman以及我们敬业的执行团队的领导下，G-III在竞争激烈的时尚市场取得了成功。我们能够跨多个细分市场、分销渠道和地理区域持续评估和应对不断变化的消费者需求和品味，这对我们的成功至关重要。我们有能力在2026财年充满挑战的环境中重新定位公司并取得强劲业绩，这就证明了这一点。

我们的董事会认为，以股东总回报（TSR）衡量的普通股的相对表现是一个重要的绩效指标。在截至2026年1月31日的一年、三年和五年期内，我们的TSR均大幅跑赢了标普 1500服装、配饰和奢侈品行业指数。此外，我们的TSR


	2026年代理声明/5

代理摘要

在这些时期，业绩与我们的薪酬同行集团的业绩相比具有竞争力。重要的是，我们在2026财年制定了季度现金股息，并在2026财年第三和第四季度分别支付每股0.10美元。

我们认为，我们的股东将这一强劲表现归功于我们在宣布计划长期终止Calvin Klein和Tommy Hilfiger许可后采取的成功措施，包括推动我们的自有品牌跨品类、继续发展和扩展我们的DKNY业务以及重新定位和扩展我们的Donna Karan业务、扩展我们的国际业务、增加数字渠道商机以及签订重要的新许可协议。

自2026年2月起，我们与French Connection Limited订立许可协议，以French Connection品牌设计和生产男女服装（受某些例外情况限制）、男女外套、手袋和男鞋。该许可协议包括五年的初始期限，并可选择续签额外的五年期限。根据本许可协议生产的产品预计将通过我们多元化的分销网络在北美进行分销，包括首屈一指的百货公司、数字渠道，以及其他渠道。我们的French Connection产品的首批交付于2026年2月开始，用于2026年春季。我们认为，在我们拥有强大专业知识的受此许可协议约束的类别中存在重大机会，预计生产的产品符合G-III的核心竞争力。

我们的战略专注于四个关键战略支柱，我们认为这对推动长期盈利能力和股东价值至关重要：

●

推动自有品牌增长：捕捉自主品牌的长期潜力是我们的首要任务之一。凭借对设计、生产、全球分销和营销的全面控制，这些品牌代表了一个重要且可持续的长期利润驱动力，产生了更高的营业利润率，并提供了增量的许可收入流。我们相信，我们的主要自主品牌DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld和Vilebrequin在北美和国际上都有一条重要的增长跑道。我们正在积极努力，在全球范围内释放这些品牌的全部潜力。

●

建立我们互补的授权品牌组合：扩大我们的战略许可组合仍然是我们增长战略的核心。我们的每个授权品牌都提供独特的属性，使我们的产品组合在产品、美学、分销渠道和消费者细分领域多样化。我们建立了一个强大的企业平台，使我们能够以高效和可扩展的方式将品牌推向市场。2024年，我们向市场推出了三个新的授权品牌：Halston、Champion和Nautica。2025年秋季，我们为匡威推出了两个额外的授权


6 \

代理摘要

和BCBG。最近，在2026年1月，我们签署了French Connection品牌的新授权协议。我们计划在这些多年授权过程中扩大分销和推出新产品时发展这些品牌。

●

扩大我们的全球影响力：从近期和长期来看，国际扩张仍然是我们最大的机会之一。Vilebrequin，连同我们对Karl Lagerfeld的收购，帮助建立了我们的国际影响力，我们正处于DKNY全球扩张的早期阶段。重要的是，我们新增加的几个许可证为国际分销提供了机会。我们将继续积极投资并加强我们的能力，以支持我们的国际业务。我们打算利用我们品牌的实力和我们与客户建立联系的能力，在国际上发展我们的品牌，并在新的全球市场解锁增量销售。2026财年，我们在美国以外地区的净销售额约为6.721亿美元，约占总净销售额的23%。

●

提升我们的全渠道能力：该公司旨在增强其全渠道能力，以满足客户在任何地方购物的需求，在线上和门店实现增长。在北美，我们的零售部门扭亏为盈战略执行得很好，其中包括管理层变动、减少我们的门店足迹，以及重新调整我们的销售战略，以呈现更好的品牌和消费者体验。这些举措正在提高我们在北美为Karl Lagerfeld和DKNY提供的直接面向消费者业务的生产力。我们正在进行有针对性的投资，以加强我们的全球上市执行，包括增强数据能力、升级我们自有品牌网站和扩大数字合作伙伴关系。我们正在利用更深入的消费者洞察力为设计和销售提供信息，同时改善跨自有和合作伙伴平台的产品展示，以增强客户体验并推动转化。

2026财年结束时，我们的财务状况强劲，资产负债表上有超过4亿美元的现金，我们7亿美元的循环信贷额度没有借款，库存水平也很健康，比去年下降了约4%。我们还制定了现金股息并继续回购我们的股票，向股东返还了超过5000万美元，并投资于推动我们增长的战略举措。我们健康的资产负债表和稳健的信用状况为我们提供了充足的灵活性，可以在未来进行投资以推动扩张。


	2026年代理声明/7

代理摘要

我们的董事提名人


		董事会建议股东投票支持第1号提案，选举十一名董事在下一年担任我们的董事会成员。现任董事Robert L. Johnson和Laura Pomerantz均决定不在年度会议上竞选连任。

我们的董事提名名单如下。

姓名和主要职业			年龄			董事自	独立			委员会和董事会的作用
																	审计	Compensation	提名& 企业治理
Morris Goldfarb G-III董事长兼首席执行官		75			1974
Sammy Aaron 副主席兼总裁，G-III		66			2005
Thomas J. Brosig McMurphy Homes，LLC的所有者和首席财务官		76			1992									●
Dr. Joyce F. Brown 时装技术学院院长		79			2023											●
Jeffrey Goldfarb 执行副总裁，G-III		49			2009
Victor Herrero Viva Goods Company Limited联席行政总裁		57			2019						●
Patti H. Ongman 独立零售顾问和前首席营销官-梅西百货		70			2022									●
Michael Shaffer PVH公司退休执行副总裁、首席运营和财务官。		63			2023
Cheryl Vitali 退休全球总裁，欧莱雅美国奢侈品牌		65			2011											●
Richard White Aeolus Capital Group LLC首席执行官		72			2003						●					●
安德鲁·耶格 Jefferies Financial Group Inc.战略股票交易集团全球主管		48			2023						●
2026财年会议									8			3			1

委员会主席	●会员			审计委员会财务专家				董事会主席					牵头独立董事

董事会提名人快照

本节中的信息反映了年会后董事会的组成。我们在董事会独立性（从67%到73%）、任期（从18年到16.5年）方面取得了实质性进展。我们的独立董事中，有三位是过去三年的新成员，四位是最近四年的新成员。虽然公司没有关于董事会成员任期的正式政策，但它努力实现经验丰富的董事和较新的董事的混合，过去五年选举了四名新的独立董事就是证明。


8 \

代理摘要

我们的新董事由我们更有经验的独立董事指导，以促进关于我们的知识转移以及我们的董事共同努力支持我们的能力。

技能和经验


	2026年代理声明/9

代理摘要

治理亮点

G-III制定了遵循公司治理最佳实践的强有力政策：


	年度董事选举		为执行官和董事制定稳健的持股准则
	经验丰富的首席独立董事		反质押和反套期保值政策
	独立董事定期常务会议		财务重述情况下高管薪酬的追回政策
	完全由独立董事组成的董事会委员会		确立了董事选聘、独立性和任职资格的标准
	由我们的首席独立董事领导的广泛的股东外联活动，我们的首席财务官、高级副总裁、投资者关系和薪酬委员会的薪酬顾问也参与其中，以获得直接的股东反馈		董事会提名人未能获得多数支持的董事辞职政策
	加强环境、社会和治理举措的披露		关于薪酬投票的年度发言权

股东外联

G-III及其董事会非常重视我们股东的意见，并花费了相当多的时间就各种主题征求他们的意见。在前几年，我们曾邀请拥有我们大约90%普通股的股东参与。拥有我们大约60%至70%普通股的股东选择参与参与。在2026年历年，我们约90%普通股的持有者被邀请与我们接触，拥有约60%普通股的股东参与了与我们的讨论。

我们的股东外联活动由我们的首席独立董事领导，他也是我们薪酬委员会的主席。第二位独立董事、我们的首席财务官、我们的投资者关系高级副总裁以及薪酬委员会的独立薪酬顾问也在2026年参加了与投资者的会议。在这些会议上，我们讨论了（i）我们的高管薪酬计划，（ii）2026财年期间为挑选被确定为下一代高级领导者的高级管理人员而提供的留任补助金，（iii）我们过去一年的CSR努力，以及（iv）董事会更新。

更多关于我们的股东外联和我们去年的“薪酬发言权”结果以及我们的回应的信息从第29页开始提供。

企业社会责任

董事会对我们的CSR努力负有责任。我们投入了大量时间和资源来推进我们的关键举措，制定计划并扩大我们的企业社会责任（“CSR”）议程。随着我们继续完善对供应链的监督，我们在加强社会和环境标准方面取得了重要进展。

●

让我们的人民参与进来–我们的员工推动我们的成长和成功，当我们专注于我们的长期增长计划时，我们继续致力于为我们的员工培养强大的文化。我们实施了支持我们的品牌和文化的员工参与计划，并在对我们的员工很重要的领域提供培训和发展机会，包括与我们的领导团队共进午餐和学习。我们继续对技术进行投资，包括新的人力资源系统，以进一步发展我们的工作方式。


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代理摘要

我们致力于确保我们供应链中的工人得到公平对待，我们的供应商遵守我们的供应商行为准则。我们与供应商密切合作，制定和实施符合我们的社会和环境标准的战略。我们还通过持续参与社会和劳动力融合计划，提高了供应商审核的有效性，使我们能够减少对供应商的审核数量，减少共享审核中的冗余，并更好地帮助工厂专注于解决他们最紧迫的问题。

结束强迫劳动仍然是我们行业的优先事项，我们与供应链合作伙伴密切合作，以降低强迫劳动被用于使我们的产品或原材料用于我们的产品的风险。我们通过举办年度棉花合规监测培训课程，继续推进我们的内部棉花可追溯性计划，以教育我们的员工和工厂了解我们确保棉花道德采购的要求和程序。我们正在通过研究将这些可追溯性课程与我们产品中的其他材料相结合的方法来增强我们的计划。我们继续探索其他SaaS技术可能降低风险的方式。我们也继续发挥ORITAIN的测试能力^TM将材料追溯到其纤维来源，以减轻我们的供应链中使用强迫劳动的风险。我们定期与法律顾问和行业组织接触，以确保我们的做法和程序与不断发展的监管环境保持一致。

●

保护我们的环境–我们继续评估和实施我们可以做出的改变，以减轻我们自己的运营和整个供应链的环境影响。为此，我们优先考虑与共享这一承诺的供应商和工厂建立合作伙伴关系，并共同努力确保他们处于有利地位，既能满足我们自己的要求，也能满足不断变化的监管环境。

作为Cascale（前身为可持续服装联盟）等组织的成员，我们继续与行业内的其他人合作，以加强我们的社会和环境计划，并提高供应商的绩效。我们完成了范围1、2和3的温室气体排放（“GHGE”）足迹，目标是为减少我们未来的影响建立目标和补救措施。

我们正在实现我们的目标，即到2030年将我们的合成材料过渡到100%可回收来源，并正在努力为额外的可持续性目标建立基线。我们还致力于增加再生、有机和天然纤维的使用，并成功地将经全球再生标准或再生索赔标准认证的再生合成纤维引入越来越多的产品中。值得注意的是，在2025年，我们首屈一指的欧洲泳装品牌Vilebrequin生产了超过85%的产品，采用的是优选材料，这些材料始终如一地减少了影响，增加了环境效益。为了支持我们的循环努力，Karl Lagerfeld和Vilebrequin都提供维修服务以延长服装寿命，并且在我们的产品组合中，我们与合作伙伴合作，为未售出的产品寻求替代解决方案。

●

投资我们的社区–我们对慈善事业和支持我们工作和生活的社区的长期承诺，植根于我们是谁。我们专注于通过与几个支柱的关键组织建立伙伴关系，最大限度地发挥我们的全球影响，这些支柱包括教育、儿童和家庭、多样性和打击无家可归现象。

除了我们的企业贡献之外，我们的联合慈善理事会还与我们的品牌和企业合作，制定和执行为我们的员工提供志愿者机会的慈善倡议。我们的G-III Gives平台为我们的员工简化了慈善捐赠和志愿者机会，匹配礼物计划通过支持对我们人民最有意义的事业继续扩大我们的影响。

我们拥有坚实的基础，在我们围绕核心CSR原则构建新的企业可持续发展战略时，我们将继续在此基础上再接再厉：让我们的员工参与进来，保护我们的环境，并对我们的社区进行投资。


	2026年代理声明/11

代理摘要

高管薪酬亮点

在2026财年，我们的董事长兼首席执行官和我们的副董事长兼总裁的薪酬的大约89%，以及我们其他NEO的平均薪酬的79%由面临风险的年度和长期激励薪酬组成。

董事长兼首席执行官和副董事长兼总裁薪酬组合⁽¹⁾

其他近地天体补偿组合


		基于这份“代理摘要”中的信息，以及“薪酬讨论与分析”中包含的更详细的信息，我们的董事会和薪酬委员会建议我们的股东应该投票支持第2号提案——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票，俗称“薪酬发言权”提案。

更多信息详见第25页开始的“薪酬讨论与分析”和第39页开始的“高管薪酬表”。


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代理摘要

批准我们经修订的2023年长期激励计划

我们建议修订我们的2023年长期激励计划，将根据2023年计划可能发行的普通股股份数量增加2,500，000股。我们正在寻求额外股份的授权，以便能够继续通过授予PSU或其他股权奖励来吸引、激励和留住高管、其他关键员工和董事。在2026财年，我们向执行副总裁Jeffrey Goldfarb和首席增长和运营官达纳 Perlman以及与继任计划相关的其他高级管理人员提供了有针对性的留任补助。此外，在2024财年，我们的董事长兼首席执行官Morris Goldfarb因重新谈判其雇佣合同而获得了一次性基于绩效的股权保留奖励。因此，在2026财年和2024财年，我们使用的份额超过了2023年计划的预期。

截至2026年4月16日的记录日期，我们将有599,477股根据2023年计划可供授予。在2024财年至2026财年期间，G-III回购了5,966，676股普通股。

我们还认为，为了使我们能够在未来授予股票奖励以代替年度现金激励，拥有足够的股份非常重要。


		我们的董事会和薪酬委员会强烈认为，我们的股东应该投票支持第3号提案——批准我们修订的2023年长期激励计划。

有关2023年计划拟议修正案的更多信息，请参阅第62页开始的第3号提案。


	2026年代理声明/13

某些股东和管理层对普通股的受益所有权

下表列出了截至2026年4月16日（脚注中另有说明的除外）有关我们普通股实益所有权的信息：（i）每位董事；（ii）我们已知的每个人实益拥有我们已发行普通股的百分之五以上；（iii）2026财年薪酬汇总表中列出的每位执行官；以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。公司现任董事Robert L. Johnson和Laura Pomerantz均已决定不在年度会议上竞选连任。除另有规定外，指定的实益拥有人对上市股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至2026年4月16日的42,189，287股已发行普通股（不包括库存股）（脚注中另有说明的除外）。除非下表另有说明，每个实益拥有人都有一个地址由我们的主要行政办公室管理，地址为512 Seventh Avenue，New York，New York 10018。


		金额及性质
		实益所有权		百分比
实益拥有人名称及地址		普通股		普通股
任命的执行官和董事
Morris Goldfarb		4,786,041	(1)	11%
Sammy Aaron		267,945	(2)	*
Thomas J. Brosig		57,932	(3)	*
Dr. Joyce F. Brown		17,261	(4)	*
Jeffrey Goldfarb		638,607	(5)	2%
Victor Herrero		54,746	(6)	*
Robert L. Johnson		32,452	(7)	*
Patti H. Ongman		22,347	(8)	*
Laura Pomerantz		31,020	(9)	*
Michael Shaffer		19,349	(10)	*
Cheryl Vitali		66,948	(11)	*
Richard White		95,288	(12)	*
安德鲁·耶格		17,261	(13)	*
Neal S. Nackman		42,597	(14)	*
达纳帕尔曼		—	(15)	—
全体董事和执行官为一组（15人）		6,149,794	(16)	15%
5%以上实益拥有人
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001		5,891,224	(17)	14.0%
领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355		4,754,135	(18)	11.3%
Dimensional Fund Advisors LP
一号楼
蜂洞路6300号
德克萨斯州奥斯汀78746		3,248,179	(19)	7.7%
Cobas Asset Management，SGIIC，S.A。
Paseo de la Castellana，53,28046
西班牙马德里		2,170,748	(20)	5.1%

*不到百分之一

(1)

包括（i）Goldfarb Family Partners，L.L.C.持有的166,750股普通股，其中Morris Goldfarb为唯一管理人；（ii）The Morris and Arlene Goldfarb Family Foundation，Inc.拥有的140,258股普通股，其中Morris Goldfarb为总裁兼财务主管；（iii）Morris Goldfarb和他的妻子Arlene Goldfarb共同拥有的3,988，081股普通股；（iv）Arlene Goldfarb拥有的29,666股普通股；（v）The Morris Goldfarb 2012 Delaware Trust（Morris Goldfarb担任信托委员会成员，它指导受托人关于投票和处置在信托中持有的股份的决定）和（vi）Arlene Goldfarb 2012 Delaware Trust持有的200,000股普通股（Arlene Goldfarb担任信托信托委员会成员，该委员会指导受托人关于投票和处置在信托中持有的股份的决定）。表中所列股份包括104,180股及234,405


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某些股东和管理层对普通股的受益所有权

分别根据RSU和PSU奖励的普通股股份，将在2026年4月16日后的60天内归属。除了表中所列的股份外，Morris Goldfarb还有权（i）根据RSU奖励获得总计173,119股普通股，但需满足规定的时间归属期；（ii）根据PSU奖励获得总计959,680股普通股，但需满足业绩条件和规定的时间归属期。根据PSU奖励获得的股份数量可能会增加或减少，具体取决于相对于业绩目标实现的实际业绩。

(2)	包括根据RSU和PSU奖励分别授予的86,816股和130,224股普通股，将在2026年4月16日的60天内归属。除了表中所列的股份外，Sammy Aaron还有权（i）根据RSU奖励获得总计129,840股普通股，但须满足规定的时间归属期；和（ii）根据PSU奖励获得总计194,760股普通股，但须满足业绩条件和规定的时间归属期。根据PSU奖励赚取的股份数量可能会增加或减少，具体取决于相对于业绩目标实现的实际业绩。

(3)	包括根据RSU奖励的6,823股普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。

(4)	包括6117股根据RSU奖励的普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。

(5)

包括（i）Jeffrey和Jeffrey Goldfarb的妻子Stacey Goldfarb作为共同租户持有的746,316股普通股；（ii）JARS Portfolio LLC拥有的47,170股普通股；（iii）Amanda Julie Goldfarb Trust 2007拥有的24,896股普通股，其中Jeffrey Goldfarb和他的妻子是共同受托人；以及（iv）Ryan Gabriel Goldfarb Trust 2009拥有的2,200股普通股，其中Jeffrey Goldfarb和他的妻子是共同受托人。表中所列股份分别包括根据RSU和PSU奖励的43,408股和65,112股普通股，将在2026年4月16日后60天内归属。除了表中所列的股份外，Jeffrey Goldfarb还有权（i）根据RSU奖励获得总计247,087股普通股，但须满足规定的时间归属期；（ii）根据PSU奖励获得总计75,739股普通股，但须满足业绩条件和规定的时间归属期。根据PSU奖励获得的股份数量可能会增加或减少，具体取决于相对于业绩目标实现的实际业绩。

(6)	包括6117股根据RSU奖励的普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。

(7)	包括6117股根据RSU奖励的普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。

(8)	包括6117股根据RSU奖励的普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。

(9)	包括6117股根据RSU奖励的普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。

(10)	包括7294股根据RSU奖励的普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。

(11)	包括6117股根据RSU奖励的普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。

(12)	包括（i）根据RSU奖励将在2026年4月16日后60天内归属的8,470股普通股；（ii）Elizabeth White Grantor Trust拥有的1,268股普通股，其中Richard White为受托人，他对其拥有投资控制权；以及（iii）Alexandra White Grantor Trust拥有的1,268股普通股，其中Richard White为受托人，他对其拥有投资控制权。

(13)	包括6117股根据RSU奖励的普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。

(14)	包括根据RSU和PSU奖励分别授予的14,469股和21,704股普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。除了表中列出的股份外，Neal Nackman有权（i）根据RSU奖励获得总计17,164股普通股，但须满足规定的时间归属期；（ii）根据PSU奖励获得总计17,164股普通股，但须满足业绩条件和规定的时间归属期。根据PSU奖励获得的股份数量可能会增加或减少，具体取决于相对于业绩目标实现的实际业绩。

(15)	达纳 Perlman有权（i）根据RSU奖励获得总计84,386股普通股，但须满足规定的时间归属期；（ii）根据PSU奖励获得总计11,223股普通股，但须满足业绩条件和规定的时间归属期。根据PSU奖励获得的股份数量可能会增加或减少，具体取决于相对于业绩目标实现的实际业绩。

(16)	包括根据RSU和PSU奖励分别授予的314,279股和451,445股普通股，将在2026年4月16日后的60天内归属。除了表中所列的股份外，所有董事和高级管理人员作为一个整体有权（i）根据RSU奖励获得合计651,596股股份，但须满足规定的时间归属期；和（ii）一


	2026年代理声明/15

某些股东和管理层对普通股的受益所有权

根据PSU奖励，总计1,258，566股普通股，但须满足业绩条件和所需的时间归属期。根据PSU奖励获得的股份数量可能会增加或减少，具体取决于相对于业绩目标实现的实际业绩。

(17)	信息来源于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德对5,814，204股该等股份拥有唯一投票权，对5,891，224股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(18)

信息来自于2024年2月13日由领航集团有限公司（“Vanguard”）向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard对63,934股此类股份拥有共同投票权，对4,649，624股此类股份拥有唯一决定权，并对104,511股此类股份拥有共同决定权。Vanguard随后于2026年3月26日向SEC提交了附表13G/A，表明在2026年1月12日，Vanguard进行了内部重组，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或Vanguard子公司的业务部门将与Vanguard分别（在分类基础上）报告实益所有权。Vanguard不再拥有或被视为拥有此类子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。

(19)	信息来源于Dimensional Fund Advisors LP（“DFA”）于2024年10月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。DFA对3,169，997股此类股份拥有唯一投票权，对3,248，179股此类股份拥有唯一决定权。DFA的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，Texas 78746。

(20)	信息来自Cobas Asset Management，SGIIC，S.A.（“CAM”）于2025年9月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。CAM对2,170，748股此类股份拥有唯一投票权，对2,170，748股此类股份拥有唯一决定权。CAM的地址是Paseo de la Castellana，53,28046 Madrid，Spain。


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企业管治

董事会

董事会确定Thomas J. Brosig、Dr. Joyce F. Brown博士、Victor Herrero、Patti H. Ongman、TERM3、Michael Shaffer、TERM4、Cheryl Vitali、TERM1、Richard White、Andrew Yaeger为独立董事。不参加连任的Robert L. Johnson和Laura Pomerantz也被确定为独立董事。假设所有被提名人士在年会上当选为董事，独立董事将构成董事会的73%。在就董事的独立性作出决定时，董事会依赖每位董事提供的信息，并注意到每位独立董事均符合纳斯达克上市规则5605（a）（2）和SEC适用规则和条例规定的独立性标准，并且G-III与任何独立董事（包括与任何独立董事有关联的任何商业实体）之间没有重大业务关系。

董事会在截至2026年1月31日的财政年度举行了五次会议。在截至2026年1月31日的财政年度内，每位董事至少出席了其任职的董事会和董事会各委员会会议的75%。我司全体董事出席2025年年度股东大会。

我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员均已由董事会确定为纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所指的“独立”成员。审计委员会的每位成员在纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条的含义内以及根据美国证券交易委员会关于审计委员会成员独立性的适用规则和条例，都是“独立的”。薪酬委员会的每位成员都是纳斯达克上市规则第5605（d）（2）（a）条所指的“独立”成员。



审计委员会	截至2026年1月31日财政年度的会议：	8
● Michael Shaffer ● Victor Herrero ● Richard White ● Andrew Yaeger	责任审计委员会除其他外负责： ● 协助委员会监测：（一）我们财务报表的完整性，（二）我们的独立审计师的资格和独立性，（三）我们内部审计职能和独立审计师的履行情况，以及（四）我们遵守法律和监管要求。 ● G-III独立注册会计师事务所工作的聘任、报酬和监督。
审计委员会的所有成员都是独立的。	任职资格董事会已确定，Michael Shaffer、Richard White和Andrew Yaeger均为美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家。
	宪章审计委员会章程的副本可在我们网站http://www.giii.com的“投资者”部分查阅。


	2026年代理声明/17

公司治理



赔偿委员会	截至2026年1月31日财政年度的会议：	3
● Richard White ● Thomas J. Brosig ● Patti H. Ongman ● Laura Pomerantz	责任薪酬委员会履行董事会有关G-III董事和执行官薪酬的职责。该委员会全面负责批准和评估G-III的董事和执行官薪酬计划、政策和方案，包括建立和监督G-III董事和高级管理人员薪酬的基本理念和政策。薪酬委员会负责与管理层进行审查和讨论，并向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入我们的年度委托书。
赔偿委员会的所有成员都是独立的。	委员会的具体职责包括但不限于：（一）审查和批准与我们的执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些公司目标和目标评估他们的表现；（二）建议我们的执行官的薪酬，考虑到我们最近的“薪酬发言权”投票结果；（三）审查和建议采纳、修订和终止我们的执行官的雇佣协议和遣散安排或计划；（四）审查并建议变更董事薪酬；（五）审查并建议采纳、修订和终止董事或高级职员的激励薪酬计划、股权计划和其他薪酬和福利计划，同时考虑到我们在考虑高管计划时最近的“薪酬发言权”投票结果；（六）管理G-III的股票薪酬、激励和福利计划；和（七）管理、解释和执行我们的董事和执行官持股指引和高管激励薪酬补偿政策。薪酬委员会还可以组建并授权给任何仅由其独立成员组成的小组委员会，只要该组建和授权符合适用法律和《纳斯达克上市规则》。 Laura Pomerantz已决定不在年度会议上竞选连任。
	宪章薪酬委员会章程的副本可在我们网站http://www.giii.com的“投资者”部分查阅。
赔偿委员会的闭会和内部参与在截至2026年1月31日的一年中，Thomas J. Brosig、Patti H. Ongman、Laura Pomerantz和Richard White在我们的薪酬委员会任职。薪酬委员会的任何成员（i）都不曾是我们的高级职员或雇员（除了Thomas J. Brosig，他曾在我们1989年首次公开募股期间短暂担任我们的执行副总裁）或（ii）有任何关系根据S-K条例第404项要求我们披露。我们的任何执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）任职，而另一实体的执行官曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。


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公司治理



提名和公司治理委员会	截至2026年1月31日财政年度的会议：	1
● Thomas J. Brosig ● Dr. Joyce F. Brown博士博士 ● Robert L. Johnson ● Cheryl Vitali ● Richard White 提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。	责任提名和公司治理委员会负责（其中包括）： ● 协助董事会甄选个人（一）作为被提名人在G-III年度股东大会上参加董事会选举或（二）填补董事会的任何空缺或新设立的董事职位，以及 ● 制定和维护G-III的公司治理政策，以及联邦证券法要求的任何相关事项。提名和公司治理委员会还负责我们的董事遴选和资格标准以及如下所述的辞职政策。提名和企业管治委员会开会审查董事会成员的表现和经验、资格、属性和技能，并向我们的董事会推荐了在年度会议上被提名为董事的人选。 Robert L. Johnson已决定不在年度会议上竞选连任。
	宪章提名及企业管治委员会章程的副本可于本公司网站http://www.giii.com的“投资者”部分查阅。

提名程序

提名和公司治理委员会的政策是考虑提名和公司治理委员会成员和其他董事会成员、管理层、我们的股东、第三方搜索公司和任何其他适当来源建议的董事会成员候选人。作为股东，您可以通过写信给G-III Secretary，c/o G-III服装集团,512 Seventh Avenue，New York，New York 10018推荐任何人作为董事提名人考虑。建议必须在2027年3月13日之前收到，以供2027年年度股东大会审议。推荐必须包括提出推荐的股东的姓名和地址、说明推荐股东实益拥有的我们普通股股份数量的陈述、被推荐的被提名人已表示有意在董事会任职（如果当选）的声明、被推荐的被提名人的履历信息，股东认为有助于提名和公司治理委员会评估个人推荐的被提名人的任何其他信息，以及推荐股东与每个被提名人和任何其他人之间有关提名的所有安排或谅解的描述。持不同政见的股东应遵守规则14a-19规定的适当通知的附加要求，其中包括使用普遍代理规则的持不同政见者打算征集67%的有权在董事选举中投票的已发行有表决权股份的声明。还建议您查看我们的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的详细要求。

根据董事甄选和资格标准及辞职政策（“董事政策”），提名和企业管治委员会负责（i）协助董事会评估董事的独立性，（ii）酌情制定和修订供董事会批准的董事会提名人的甄选标准和资格标准，（iii）根据董事会和适用法律法规批准的标准，确定被认为有资格成为董事会成员的个人，（iv）向董事会推荐候选人或被提名人，以及


	2026年代理声明/19

公司治理

（v）向董事会建议是否接受在无争议选举中获“扣留”其选举的票数多于“支持”该选举的票数的董事提名人的辞职。

在评估候选人时，提名和公司治理委员会考虑以下标准：


●个人诚信，	●候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充，
●技能，	●独立性（该术语根据SEC规则和纳斯达克上市规则定义），
●稳健的商业判断，	●维持独立董事过半数组成的董事会的要求，
●多样性，	●潜在的利益冲突，
●业务和专业技能和经验，	●候选人满足当前需求的程度和
●与规模相当的企业和其他组织的经验，	●关心股民的长远利益。
●候选人的经历与其他董事会成员的经历的相互作用，

在任何特定情况下，提名和公司治理委员会可将重点放在拥有委员会认为对提高董事会有效性很重要的特定背景、经验或资格的人员上。

尽管提名和公司治理委员会没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策，但它认为多元化的董事会对公司有利。董事会和提名及公司治理委员会认为，董事会成员代表不同观点和各种技能非常重要，这样作为一个群体，董事会将拥有适当的人才、技能和专业知识来监督我们的业务。股东推荐的评估过程与从任何其他来源推荐的候选人的评估过程相同。董事会的需要以及提名和公司治理委员会在评估候选人时考虑的因素每年都会在委员会章程审查时重新评估。

股东通讯

董事会为股东向董事会发送通信提供了一个流程。任何希望向董事会或任何特定董事发送通讯的股东，应将该等通讯地址发送至董事会或该董事C/o G-III服装集团，地址为512 Seventh Avenue，New York，New York 10018，ATTn：Secretary。所有这些通信都应包括提交股东的陈述，说明股东的地址和股东实益拥有的我们普通股的股份数量。董事会将适当关注股东提交的关于问题的书面通信，并将酌情作出回应。如果没有异常情况，G-III的秘书将（i）主要负责监测来自股东的通信，并（ii）向董事会、首席独立董事（担任寻求与我们董事会通信的股东的非管理资源）或此类通信所针对的董事（秘书认为适当）提供此类通信的副本或摘要。每份股东通讯将被转发给所有董事、首席独立董事或其所针对的董事，如果它涉及实质性事项，并包含秘书认为对董事或董事了解的重要建议或评论。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的股东通信比与个人不满和我们可能收到重复或重复通信的事项相关的股东通信更有可能被转发。

此外，G-III的章程对股东大会规定了“提前通知”要求，这与为寻求提名董事或在股东处提出业务的股东建立有序流程的目的一致


20 \

公司治理

会议。附例中的预先通知条文规定，股东须在不迟于第90天收市前，或不早于第120天收市前，向G-III送达其拟作出董事提名或提出其他事项的通知，提前于上一年度年会周年日举行的，若会议将于不超过上一年度年会周年日提前30天或不迟于上一年度年会周年日后70天举行。附例的预先通知条文规定了股东通知中必须包含的信息，包括其本身及其提议的董事提名人，如果股东希望提名候选人参加年会董事选举，则规定了如果股东希望在年会之前带来董事提名以外的业务，则股东通知中必须包含的信息，并规定了与股东特别会议有关的规则和程序。

风险监督

我们董事会的风险监督职能由董事会和审计委员会共同执行。风险监督的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的重大风险以及管理层为管理这些风险而采取的步骤，还包括了解该公司适合的风险水平。董事会专注于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解战略。管理层还向董事会通报与其对公司事项的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。

虽然全体董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将与某些风险相关的监督下放给审计委员会。审计委员会负责审查并与管理层讨论我们的主要和新出现的风险敞口，包括财务、运营、技术、隐私、数据安全、灾难恢复以及道德和合规。审计委员会定期与管理层和我们的内部审计部门举行会议，讨论我们的主要财务和经营风险以及管理层和我们的内部审计团队为监测和控制风险敞口而采取的步骤、指导方针和政策，包括G-III的风险评估和风险管理政策。审计委员会主席定期向审计委员会报告此类审查和讨论的实质内容。董事会和审计委员会均定期审查网络安全和数据隐私风险事项。

我们的薪酬委员会将对风险的考虑纳入其对我们的高管薪酬计划的审议中。赔偿委员会认为，G-III的赔偿政策和做法不会产生合理可能对G-III产生重大不利影响的风险。此外，我们的内部披露委员会在向SEC提交表格10-K的年度报告之前，以及在提交表格10-Q的季度报告之前，与管理层一起审查出现在表格10-K的年度报告中的“风险因素”。

我们的管理层负责日常的风险管理。我们的风险管理和内部审计领域作为全公司政策和程序的主要监测和测试职能，并管理对我们正在进行的业务的风险管理战略的日常监督。这种监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营以及合规和报告层面可能存在的潜在风险。董事会鼓励管理层促进将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营的公司文化。董事会根据我们的执行官的意见不断努力，评估和分析我们和我们的业务未来最有可能面临风险的领域。

董事会的领导Structure

董事会认为，Morris Goldfarb担任董事会主席和首席执行官的双重角色符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。Morris Goldfarb是最熟悉我们的业务和行业的董事，对我们和我们的业务面临的问题、机遇和挑战拥有详细而深入的知识。因此，他最有能力制定议程和计划，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。我们相信，Morris Goldfarb被我们的客户、供应商、业务合作伙伴、投资者和其他利益相关者视为在市场和行业中为我们公司提供了强有力的领导。这种方法经常被美国其他上市公司采用，我们认为它对我们公司也很有效。


	2026年代理声明/21

公司治理

尽管董事会认为，在当前情况下，将董事会主席和首席执行官的角色合并在一起对我们来说是合适的，但我们的董事会没有关于这些角色是否应该合并或分离的具体政策。

首席独立董事

为了促进我们董事会的独立领导，并有助于确保董事会以协调一致的方式运作，董事会设立了首席独立董事职位，并选举Richard White为首席独立董事。牵头独立董事的职责包括：

（一）

就董事会会议议程和发送给董事会的材料向董事会主席提供建议；

（二）

担任非管理董事与董事长的联络人；

（三）

召集并主持召开非管理董事常务会议；

（四）

在董事长缺席的情况下主持董事会会议；

（五）

作为寻求与我们董事会沟通的股东和其他外部支持者的非管理资源；

（六）

监督董事会对我们董事长和首席执行官业绩的年度评估；和

（七）

与提名和公司治理委员会主席一起监督董事会对自身业绩的年度自我评估。

近年来，我们的股东外联计划由我们的首席独立董事领导。与管理层的某些成员一起，Richard White一直站在最前沿，与我们的重要股东就公司战略、治理问题（包括多元化和董事会组成）、薪酬计划等方面的最新情况进行沟通，并回应他们的问题和关切。

额外的公司治理政策

我们还维持以下公司治理政策：

道德和行为守则

我们的所有员工和子公司的员工（“公司人员”）、管理人员和董事必须遵守我们的Code of Ethics和行为准则。它编纂了我们认为合理设计的那些标准，以阻止不法行为，除其他外，促进遵守以下原则：

（一）

诚实和道德的行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；

（二）

在我们向SEC提交或提交的报告和文件中以及在G-III进行的其他公开沟通中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；

（三）

遵守适用的政府法律、规则和条例；

（四）

对违反Code of Ethics和行为的及时内部报告；和

（五）

遵守Code of Ethics和行为的责任追究。

《Code of Ethics与行为准则》一式两份，详见我司网站http://www.giii.com“投资者”栏目。

告密者政策

举报人政策保护我们公司的所有人员、管理人员和董事，如果他们提出有关G-III的担忧，例如对包括可疑会计、内部控制或审计事项在内的不正确财务报告的担忧；非法活动；不符合G-III政策的活动，包括Code of Ethics和行为；或在其他方面构成严重不当行为的活动。告密者政策的副本可在我们的网站http://www.giii.com的“投资者”部分查阅。


22 \

公司治理

内幕交易、套期保值和质押政策

内幕交易、套期保值和质押政策（“交易政策”）适用于我们公司的所有人员、董事和高级职员，禁止在适用人员掌握重大非公开信息时交易或导致我们的证券交易。交易政策，以及最近对SEC规则的修订，禁止董事、执行官和我们指定的其他公司人员不时在我们既定的禁售期内交易G-III证券，但（i）根据根据《交易法》第10b5-1条规则通过的由我们指定的合规官员批准的书面交易计划，（ii）在没有相关公开市场交易的情况下以现金行使股票期权，以及（iii）向我们交出股份或由我们保留和扣留股份，以履行与没有相关公开市场交易的股票结算激励补偿奖励有关的预扣税款义务。交易政策规定，在停电期间不得采用经批准的计划，并且在采用后不得发生交易，直至规则10b5-1规定的适用冷静期届满。适当的冷静期将根据交易政策所涵盖的人员的身份而有所不同。对于董事和第16节高级职员，冷静期在（x）通过或对批准的d计划进行某些修改后的第90天结束；或（y）在公司财务业绩以表格10-Q或表格10-K披露后的两个工作日结束，对于批准的计划被采纳的季度，最长不超过120天。对于所有其他被覆盖的人，冷静期在通过或修改批准的计划后30天结束。这一规定的冷静期将适用于订立新的批准计划以及根据规则10b5-1对任何交易计划进行的任何修订或修改。交易政策还禁止公司人员就我们的证券进行对冲交易、质押我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。董事会可在有限的情况下，在考虑到拟质押的股份数量占其所持股份总数和G-III已发行股份总数的百分比后，允许董事或执行官进行股份质押。内幕交易、对冲和质押政策的副本可在我们网站http://www.giii.com的“投资者”部分查阅，并作为我们截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。

股票所有权准则

持股指引要求：


职务		股票所有权的价值
首席执行官		6倍年基薪
副董事长兼总裁		2倍年基薪
担任董事的指定执行官		2倍年基薪
所有其他指定的执行干事		1倍年基薪
非雇员董事		5倍年度现金保留金

在达到这些股份所有权水平之前，我们的执行官和董事必须保留在行使或归属我们的股权授予时收到的任何净税后股份的50%。我们所有的高级职员和董事都遵守我们的持股准则。持股指引一份可于本公司网页http://www.giii.com 「投资者」网页查阅。

行政奖励补偿追讨政策

根据高管激励薪酬补偿补偿政策或“追回政策”，如果我们被要求重述任何财政年度的财务报表，薪酬委员会将从受影响的高管那里收回全部或部分基于绩效的年度奖金或长期激励奖励，这些奖金或奖励是基于随后重述的财务业绩的实现，但须有3年的回溯期。需要补偿的激励薪酬将包括基于绩效的奖金（包括根据雇佣协议支付的奖金）和长期激励奖励或股权授予，前提是这些奖金、奖励或授予是基于随后重述的财务业绩的实现。我们在截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含一份高管激励薪酬补偿政策副本，作为附件 97。


	2026年代理声明/23

公司治理

董事遴选和资格标准及辞职政策

董事政策描述了董事会选择董事提名人的标准，以及董事会和提名和公司治理委员会在评估董事独立性和资格方面的作用，还包括过度管理政策。《董事政策》规定，任何在无争议选举中获得“拒绝”选举的票数多于“支持”选举的票数的董事提名人，必须向董事会提出书面辞呈。提名及企业管治委员会将考虑辞职，并就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议。此后，董事会将审议并决定就提交的辞呈采取的行动。根据董事会的决定，G-III将公开披露董事会的决定和决定的原因。董事政策副本可于本公司网页http://www.giii.com 「投资者」网页查阅。

延迟第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和持有我们股权证券注册类别10%以上的实益持有人向SEC提交所有权的初始报告和此类所有权变更的报告。

据我们所知，仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查以及我们的执行官和董事关于不需要其他报告的书面陈述，我们的董事、高级职员和我们普通股10%以上的实益持有人根据《交易法》第16（a）节提交的所有必要报告自2026财年初以来均已及时提交。


24 \

薪酬讨论与分析

我们的薪酬讨论与分析（CD & A）介绍了我们2026财年的高管薪酬，描述了薪酬的不同组成部分如何支持我们的业务目标，以及我们如何确定支付给我们指定的执行官或NEO的薪酬的每个组成部分的金额。在这份代理声明中，对会计年度的提及是指截至该年度1月31日的年度。

CD & A目录

26	执行摘要		35	其他补偿要素
26	我们在2026财年的业务表现		35	就业协议
29	我们的股东外联倡议		36	其他赔偿和治理方案、政策和考虑
29	我们去年的“薪酬说”结果和我们的回应		36	持股指引
30	我们的薪酬组合对基于激励的薪酬有很大的影响		36	回拨/高管激励薪酬补偿政策
30	我们的薪酬计划反映了最佳做法		36	反套期保值政策
31	我们薪酬方案的要素——我们支付什么以及为什么		36	反质押政策
31	我们的薪酬理念		36	我们如何做出赔偿决定
31	基本工资		36	薪酬委员会的角色
31	我们其他指定执行官的年度现金奖励		37	管理的作用
33	长期激励		37	独立薪酬顾问的作用
34	保留补助金		37	竞争性市场实践的作用
35	股权奖励的时间安排		38	对风险的考虑


	2026年代理声明/25

薪酬讨论与分析

执行摘要

在2026财年期间，以下个人是我们的近地天体：


姓名	年龄	标题	与G-III的年份
Morris Goldfarb	75	董事会主席兼首席执行官	52
Neal S. Nackman	66	首席财务官	22
Sammy Aaron	66	副董事长兼总裁	20
Jeffrey Goldfarb	49	执行副总裁	23
达纳帕尔曼	45	首席增长和运营官	2

我们在2026年财政年度的业务表现

由于我们的管理层和董事会的战略规划，以及积极主动的风险管理和应急计划，我们为这一挑战做好了准备。我们的团队由我们的董事长兼首席执行官、副董事长兼总裁Morris Goldfarb、执行副总裁Sammy AaronTERM1以及Jeffrey Goldfarb以及我们的首席增长和运营官达纳 Perlman领导，利用他们数十年的服装行业经验以及与我们的零售客户和供应商的广泛关系进行调整，减少了我们对这些许可证的依赖并专注于新的举措。

我们正通过四项关键举措推动增长：

通过加强我们的数字业务来推动直接面向消费者的参与，以促进自有网站和合作伙伴网站的流量和转化，并执行我们在北美的零售部门转型计划；

通过优先考虑合适的市场、合作伙伴和基础设施来扩大国际销售，以确保长期可持续增长；和

将我们的品牌触角扩展到互补的生活方式类别，以发展我们的品牌并加深消费者联系。


26 \

薪酬讨论与分析

净销售额

$ 3.0b

与去年的$ 3.2B相比，反映了从某些Calvin Klein和Tommy Hilfiger业务的过渡，但被我们自有品牌的增长所抵消

经调整EBITDA*

1.92亿美元

对比去年的3.26亿美元

Non-GAAP净收入*

1.16亿美元

对比去年的2.04亿美元

非美国通用会计准则稀释每股净收益*

$2.61

包括Saks Global破产带来的每股0.30美元的负面影响，去年为4.42美元

*请参阅附录B，了解调整后EBITDA、非GAAP净收入和非GAAP稀释后每股净收入与GAAP金额的对账。

除了上面显示的净销售额、调整后EBITDA、非GAAP净收入和非GAAP每股净收入的整体业绩，我们还通过其他方式提高了我们在2026财年的长期战略地位：

●

该年度的毛利率为39.4%，而去年为40.8%，反映出约6500万美元的关税未减轻的影响。虽然毛利率下降，但在有利的产品组合转向更全价销售的推动下，毛利率超出预期。

●

我们今年年底的财务状况强劲，拥有超过4亿美元的现金和超过9亿美元的总流动性，同时通过股票回购和新的现金股息向股东返还了超过5000万美元。

●

我们的主要自主品牌DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld和Vilebrequin共同实现了中个位数增长，占今年收入的近60%，高于去年的约50%。

●

我们的授权品牌组合，包括Halston、Converse、Champion和Nautica，共同为我们的顶线销售做出了贡献，未来将有强劲的增长机会。

●

我们在北美的零售部门扭亏为盈正在奏效，我们有望在2027财年恢复盈利，因为我们今年将运营亏损进一步减少了一半以上。

●

我们仍然积极专注于推动整个业务的成本节约和效率，包括优化我们的供应链。由于我们期待着2027财年以及与PVH许可证回馈相关的预期数量损失，我们正在实施进一步的成本削减，以随着时间的推移推动利润改善。

●

Calvin Klein和Tommy Hilfiger的业务现在合计约占我们2026财年总销售额的28%（约合8.27亿美元），低于三年前的约48%（约合15亿美元）。

我们的董事会认为，以股东总回报（TSR）衡量的普通股的相对表现是一个重要的绩效指标。在截至2026年1月31日的一年、三年和五年期内，我们的TSR均大幅跑赢了标普 1500服装、配饰和奢侈品行业指数。此外，我们的TSR表现在这些时期与我们的薪酬同行集团的表现相比具有竞争力。重要的是，我们在2026财年制定了季度现金股息，并在2026财年第三和第四季度分别支付每股0.10美元。


	2026年代理声明/27

薪酬讨论与分析

2026财年结束时，我们的财务状况强劲，资产负债表上的现金超过4亿美元，库存水平也很健康，比去年下降了约4%。我们还制定了现金股息并继续回购我们的股票，向股东返还了超过5000万美元，并投资于推动我们增长的战略举措。我们健康的资产负债表和稳健的信用状况为我们提供了充足的灵活性，可以在未来进行投资以推动扩张。

我们的代理摘要在上面提供了对我们在2026财年强劲财务业绩的回顾，以及对近期发展、战略举措和我们优势的描述。

2026财年绩效的薪酬和绩效调整汇总

●

我们的TSR在截至2026年1月31日的一年、三年和五年期内的表现均优于标普 1500服装、配饰和奢侈品行业指数。此外，我们的TSR表现在这些时期与我们的薪酬同行集团的表现相比具有竞争力。

●

我们的NEO参与了一项年度现金奖励计划和一项符合市场规范的长期奖励计划，奖励基于多数绩效。

●

我们的NEO根据调整后的税前收入获得年度现金奖励。2026财年调整后的税前收入为2.63亿美元。这超出了2.52亿美元的目标4%。已发行基本普通股变动的修正值为104%，调整后每股收益的修正值为95%，导致这些高管每人的总体支出为目标年度现金奖励的120.8%。有关年度现金奖励的更多详细信息，请参阅“我们指定的执行官的年度现金奖励”。

●

我们的NEO在2024财年获得了业绩份额单位（“PSU”）奖励，这取决于实现为2024财年至2026年3年业绩期制定的累计调整后息税前利润（75%权重）和投资资本回报率（25%权重）的目标。薪酬委员会为这些奖励设定了5.73亿美元的累计调整后息税前利润和7.1%的投资资本回报率的严格目标。薪酬委员会根据预先设定的财务目标确定这些目标被超额完成，导致最高支付额为所授予的PSU的150%。

●

在2026财年，我们的薪酬委员会批准了保留补助金，以甄选高级管理层成员，包括某些指定的执行官，旨在保留和奖励下一代高级


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薪酬讨论与分析

管理。Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman收到了留用补助金，这将在补助金发放之日起五周年时100%断崖式背心。我们认为这些赠款对于留住团队是必要的，因为它们对于公司的未来至关重要，因为公司正在应对未来充满挑战的环境，包括通过发展我们的自有品牌和其他许可品牌来取代因PVH许可而损失的收入。Morris Goldfarb、Sammy Aaron和尼尔纳克曼没有获得留任补助金，因为这些补助金完全集中在留住下一代高级领导层上。有关更多详细信息，请参阅“保留补助金”。

我们的股东外联倡议

G-III及其董事会非常重视我们股东的意见，并花费了相当多的时间就各种主题征求他们的意见。在前几年，我们曾邀请拥有我们大约90%普通股的股东参与。拥有我们大约60%至70%普通股的股东选择参与参与。在2026年历年，拥有我们约90%普通股的股东被邀请与我们接触，我们约60%普通股的持有人参与了与我们的讨论。

我们的股东外联活动由我们的首席独立董事领导，他也是我们薪酬委员会的主席。第二位独立董事、我们的首席财务官、我们的投资者关系高级副总裁以及薪酬委员会的独立薪酬顾问也参加了2026年的投资者会议。

在这些会议上，我们讨论了（i）我们的高管薪酬计划，（ii）2026财年期间为挑选被确定为下一代高级领导者的高级管理人员而提供的留任补助金，（iii）我们过去一年的CSR努力，以及（iv）董事会更新。

我们的“薪酬说”结果去年和我们的回应

在去年的股东年会上，我们89%的股东支持我们的Say on Pay提案。我们的股东认为我们的NEO高管薪酬计划是基于绩效的，符合当代市场实践。鉴于去年我们获得了强大的股东支持，我们没有对核心年度和长期激励计划的设计做出任何改变。


	2026年代理声明/29

薪酬讨论与分析

我们的薪酬组合被严重偏重于基于激励的薪酬


董事长兼首席执行官和副董事长兼总裁薪酬组合⁽¹⁾		其他近地天体补偿组合

我们的补偿方案反映了最佳做法

我们的薪酬计划纳入了有利于我们股东的优秀薪酬治理实践：


	我们做什么		我们不做的事
	我们按绩效付费，为短期和长期激励制定严格的目标		年度现金激励与长期激励奖励指标不重叠
	开展广泛的股东外联活动		没有可能鼓励过度冒险的做法
	控制权发生变更时双重触发股权加速		未经股东同意不得对水下股票期权重新定价
	反套期保值、反质押政策		没有为近地天体提供有保障的加薪或年度现金奖励
	追回政策		控制权变更后无消费税总额
	年度现金奖励支出上限		没有额外津贴或福利的税收总额
	稳健的股份所有权准则，在满足准则之前有50%的股份保留要求		没有过多的行政津贴
	关于薪酬投票的年度发言权


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薪酬讨论与分析

我们薪酬方案的要素——我们付出了什么，为什么

我们的赔偿哲学

我们的薪酬方案设计通过以下方式提升股东价值：

●

相信按绩效付费。支付给我们高管的大部分薪酬是可变的，并且与G-III的短期和长期业绩保持一致，因为关注短期会导致在充满活力和快节奏的时尚业务中取得长期成功；

●

聚焦全年盈利能力。我们的年度现金激励薪酬结构以底线结果为导向，培育创业环境并赋予管理层快速做出响应不断变化的市场条件的灵活决策，这是时尚业务的标志；

●

与股东保持一致。我们的长期激励计划使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并支持最大限度地创造股东价值；和

●

有竞争力的套餐。我们相信，我们的执行和管理团队的质量是首屈一指的。我们与公共和私营服装公司和其他企业竞争人才。因此，我们提供了具有竞争力的薪酬计划，这使我们能够吸引和留住实现目标所必需的高素质管理和执行人才。

基本工资

基本工资提供了具有竞争力的固定薪酬，并帮助我们吸引和留住管理业务所需的高管，以造福于我们的股东。在2026财年，我们的五名指定执行官中有两名获得了基本工资增长。与续约3年的雇佣协议有关，Morris Goldfarb获得了加薪。达纳 Perlman自2025财年初加入公司以来，由于她的强劲表现，她获得了加薪。


		2025财年		2026年财政年度		工资		工资
姓名		工资（美元）		工资（美元）		增加（美元）		涨幅（%）
Morris Goldfarb		1,350,000		1,450,000		100,000		7.4
Sammy Aaron		1,000,000		1,000,000		—		—
Jeffrey Goldfarb		950,000		950,000		—		—
达纳帕尔曼		750,000		850,000		100,000		13.3
Neal S. Nackman		750,000		750,000		—		—

我们指定的执行官的年度现金奖励

公司的年度现金奖励计划包括为每位高管提供目标奖励机会。根据业绩对照调整后的税前收入目标，实际奖励范围为目标奖励的0%至200%。该奖励将根据已发行基本普通股的变化进行+/-5 %的修正，并根据年度调整后每股收益的变化进行+/-15 %的修正。年度现金激励计划下的支出上限为目标的241.5%（即，在三个指标上最多为200% x 105% x 115%）。Morris Goldfarb、Sammy Aaron和Jeffrey Goldfarb获得的年度现金奖励100%与这些财务指标的实现情况相关。对于尼尔·纳克曼和达纳帕尔曼来说，60%的奖项取决于这些财务指标，40%取决于对他们个人表现和贡献的评估。

根据两人的雇佣协议，目标年度激励机会为Morris Goldfarb 400万美元、Sammy Aaron 300万美元和Jeffrey Goldfarb 150万美元。2026财年初，薪酬委员会根据审计委员会对预算的深入审查，批准了2.522亿美元的调整后税前收入目标，该审查告知薪酬委员会，该目标具有适当的挑战性。

●

调整后的2026财年税前收入为2.63亿美元，定义见附录B。


	2026年代理声明/31

薪酬讨论与分析

●

这超出了2.522亿美元的目标4%，但低于上一年的实际结果6%，导致每位高管的目标年度现金奖励金额的调整后税前收入部分支付了目标年度奖励机会的122%。

●

发行在外的基本普通股变动的修正值为104%，调整后EPS的修正值为95%，导致每位高管的目标年度现金激励的总体支出为120.8%。详情如下：

●

作为对2026财年财务业绩评估的一部分，在审计委员会审查后，薪酬委员会作出了它认为公平的1亿美元调整，以抵消美国政府施加的不断变化的关税政策的影响。这一调整反映了关税对年度业绩的约1.35亿美元影响的75%，因为公司成功地减轻了关税对毛利率的部分影响。关税于2025年4月1日首次公布，全年修改，美国政府未提前通知。根据《国际紧急经济权力法》征收的关税随后于2026年2月被美国最高法院宣布为非法。董事会已批准的2026财年业务计划没有考虑这些关税的影响。

●

关税对业绩影响的调整与薪酬委员会根据年度现金奖励计划条款批准的对GAAP财务业绩的各类调整一致。如果没有对关税部分减免进行公平调整，近地天体就不会获得2026财年的任何年度现金奖励。

和
董事长兼首席执行官、副董事长兼总裁和执行副总裁年度现金奖励计划
公制	加权	门槛	目标	最大值	实际成绩	2026财政年度业绩结果（占目标%）
调整后的税前收入与预算 (*见附录b）	100%	1.892亿美元	2.522亿美元	2.899亿美元	2.63亿美元	122%
已发行基本普通股变动	修改器： +/-5%	-5%	0%	+5%	+4%	104%
调整后每股收益（EPS）变化	修改器： +/-15%	-15%	+0%	+15%	-5%	95%
总体资金占目标的百分比						120.8%


行政人员	职务	目标奖	实际成就占目标的百分比	2026财年年度现金奖励
Morris Goldfarb	董事长兼首席执行官	$4,000,000	120.8%	$4,832,000
Sammy Aaron	副董事长兼总裁	$3,000,000	120.8%	$3,624,000
Jeffrey Goldfarb	执行副总裁	$1,500,000	120.8%	$1,812,000

我们的首席财务官 Neal Nackman和首席增长与运营官达纳 Perlman的年度现金奖励计划，60%基于与预算相比的调整后税前收入（2026财年为2.522亿美元），40%基于个人绩效评估。Neal Nackman和达纳 Perlman的年度现金奖励根据已发行基本普通股的变化执行相同的+/-5 %修正，根据上述其他指定执行官的年度调整后每股收益的变化执行相同的+/-15 %修正。委员会批准了2026财年每位高管75万美元的目标奖励，最高年度现金奖励等于


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薪酬讨论与分析

目标的241.5%。个别业绩考虑基于对管理层对其职责的监督评估，包括但不限于与客户、供应商和被许可人的关系、运营效率、对营销和广告以及投资者关系的监督、对公司业务战略的贡献以及收购的成功执行和整合，但须经委员会审查和批准。基于公司强劲的利润表现以及每位高管强劲的个人表现，Neal Nackman和达纳 Perlman在2026财年各获得了95万美元的年度现金奖励。

长期激励措施

我们向我们的NEO授予长期激励奖励，通过奖励我们的高管实现长期绩效目标和提高股东价值来使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。受多年归属约束的股权授予也有助于我们在竞争激烈的服装行业留住高管。

在2026财年，委员会根据2024财年谈判达成的雇佣协议的条款，向Morris Goldfarb、Sammy Aaron和Jeffrey Goldfarb授予了60%的绩效份额单位（“PSU”）和40%的基于时间的RSU的股权授予，每一项都有3年的悬崖归属。为了防止过高的薪酬，在授予日，Morris Goldfarb和Sammy Aaron各自获得的奖励的美元价值上限分别为600万美元和400万美元，以防止薪酬过高。为防止过度稀释，对Morris Goldfarb授予合计30万股、对Sammy Aaron授予合计22.5万股也有年度股份限制。

Neal Nackman和达纳 Perlman各自获得的股权授予为50%基于绩效的PSU和50%基于时间的RSU，每一个都有3年的悬崖归属。在授予近地天体的PSU和RSU之间分配总的长期奖励（即60%/40%或50%/50%）反映了委员会希望增加更高级近地天体基于绩效的奖励的权重。

PSU将使指定的执行官能够获得公司普通股的股份，前提是PSU奖励的归属基于公司三年内的业绩，衡量两个指标：累计调整后息税前利润（“EBIT”）（75%权重）和投资资本回报率（“ROIC”）（25%权重）。选择累计调整后息税前利润作为衡量标准是因为它是衡量盈利能力的基本指标，而ROIC则衡量管理层随着时间的推移在对自有和许可品牌以及收购进行有利可图的投资方面是否成功。可能归属的PSU的实际数量取决于相对于每个指标实现的绩效水平，范围可能从零到下表中授予的PSU数量的150%。

长期激励	行政人员	2026财年奖授予日公允价值（单位：千，四舍五入）	授予3年期Cliff归属RSU	授予的PSU
		Morris Goldfarb	$6,000	89,786	134,680
		Sammy Aaron	$4,500	67,340	101,010
		Jeffrey Goldfarb	$1,750	26,187	39,281
		达纳帕尔曼	$600	11,223	11,223
		尼尔·纳克曼	$500	9,352	9,352

薪酬委员会通过分析向薪酬同行集团公司高管提供的赠款的价值，评估我们的业绩和长期前景，以及合同义务，确定了2026财年初提供的赠款的价值。赠款的价值旨在代表每位高管薪酬总额的重要部分，以使他们的利益与长期业务业绩保持一致。该委员会根据各种公司、行业和经济预测，为PSU设定其认为严格的累计调整后息税前利润和ROIC业绩目标。


	2026年代理声明/33

薪酬讨论与分析

2024财年至2026年业绩份额单位奖励

我们的NEO于2023年4月获得了PSU奖励，这些奖励取决于为3年业绩期确立的累计调整后EBIT（75%权重）和ROIC（25%权重）目标的实现情况，详情如下。薪酬委员会认定，这些目标被超额完成，导致获得150%的PSU赔付。虽然PSU计划设计允许对某些意外事件进行调整，例如关税的影响，但由于该公司在这两个财务指标上的强劲表现，没有进行调整。


公制	门槛（$ mm）	目标（$ mm）	最大值（$ mm）	实际（$ mm）	%支出
累计调整后息税前利润（75%）	$438	$573	$725	$758	75% x150 %成就= 112.5%
ROIC（25%）	5.8%	7.1%	8.5%	11.9%	25% x150 %成就= 37.5%
总额%支出					112.5% + 37.5% = 150%赔付


核心长期激励	行政人员	2024财年奖授予日公允价值（以千为单位，四舍五入）	目标PSU获批	获得的PSU
		Morris Goldfarb	$4,050	156,270	234,405
		Sammy Aaron	$2,700	86,816	130,224
		Jeffrey Goldfarb	$1,350	43,408	65,112
		尼尔·纳克曼	$450	14,469	21,704

保留补助金

董事会在每次会议上讨论继任计划。考虑到长期失去Calvin Klein和Tommy Hilfiger产品的许可证所带来的挑战，以及公司为应对长期失去这些许可证的影响而需要转变我们的长期战略，继续保留下一代高级领导层是董事会的最高优先事项之一。

委员会还认识到，许多与G-III竞争人才的公司都是私人所有，依靠现金补偿，而不是上市公司中常见的现金和股票混合。这意味着，这些私营企业的现金薪酬水平往往更高。

委员会审议了这些赠款的各种替代设计，包括纳入基于绩效的标准。然而，鉴于该公司正在转变其长期战略，委员会认为建立适当的业绩目标将具有挑战性。此外，由于首席执行官、副董事长和首席财务官不是这些赠款的参与者，因此接受者并不能完全控制公司战略的执行。私营公司薪酬做法的影响，特别是较高的现金薪酬，也影响了委员会的考虑。考虑到这些因素以及保留这些高管的必要性，委员会得出结论，长期、断崖式归属结构（五年）是这些奖励的最合适设计。

据此，薪酬委员会批准向Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman以及其他高级管理人员授予具有5年断崖式归属的RSU定向保留赠款。授予Jeffrey Goldfarb的留用补助金在授予日的公允价值为500万美元，达纳 Perlman获得了200万美元。Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman还获得了PSU的年度赠款，其归属取决于3年的累计财务业绩，因此，委员会认为，他们的薪酬方案包含很强的业绩挂钩。


34 \

薪酬讨论与分析

Morris Goldfarb、Sammy Aaron和尼尔·纳克曼没有收到这些留任补助金，因为留任补助金完全集中在我们下一代领导层的继任上，他们将继续推动我们业务的表现。薪酬委员会不会定期发放留存补助金，但会在这些补助金被判定符合股东最佳利益时发放。

股权奖励的时机

我们不会将授予我们指定执行官的年度股权奖励与重大非公开信息的发布相协调。薪酬委员会一般在每年3月底或4月初举行的定期薪酬委员会会议上，在上一年的财务业绩确定后，每年向现有员工发放股权。授予新员工或用于晋升的股权一般在受聘或晋升之日或受聘或晋升日期后一个月的第一个工作日进行。薪酬委员会保留在其他时间发放补助金的酌情权。

其他补偿要素

福利

我们的高管有资格参加公司福利计划，这些计划通常适用于我们所有的员工，其中包括健康、牙科、人寿保险、视力和残疾计划。我们还赞助了一项自愿的401（k）雇员退休储蓄计划，该计划提供的匹配缴款相当于参与者缴款薪酬的前3%的100%加上参与者缴款薪酬的后2%的50%。我们根据他的雇佣协议每年向Morris Goldfarb的不合格递延补偿账户提供100,000美元的捐款，该协议旨在提供超过美国国税局对合格计划施加的限制的退休福利，但须遵守某些要求。

perquisites

根据我们吸引和留住关键高管的理念，我们向NEO提供额外津贴，我们认为这些津贴在类型和金额上与竞争对手支付的费用一致。我们还向Morris Goldfarb提供补充人寿保险。

有关支付给我们执行官的额外津贴的更多信息，请参阅下面的2026财年薪酬汇总表脚注2。

就业协议

我们与Morris Goldfarb、Sammy Aaron、Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman各自订立了雇佣协议，并与Neal Nackman和Jeffrey Goldfarb各自订立了高管过渡协议，这些协议要求我们在与控制权变更有关的雇佣关系终止或在某些其他情况下向他们支付款项并提供福利。

服装业务竞争激烈，我们利用雇佣和高管过渡协议来留住我们的执行官，并实现我们的管理连续性目标。我们的雇佣和高管过渡协议还规定了竞争性离职福利，旨在在发生终止雇佣的情况下尽量减少与高管的谈判，并确保在控制权发生变更时继续专注于业务。最后，我们的雇佣协议包含禁止我们的执行官招揽我们的客户和员工以及披露有关我们的业务计划和做法的机密信息的契约。

有关我们的雇佣协议的更多信息，请参阅本委托书中的“高管薪酬表— 2026财年薪酬汇总表— Morris Goldfarb雇佣协议”、“— Sammy Aaron雇佣协议”和“— TERM1Jeffrey Goldfarb雇佣协议”以及“终止或控制权变更时的潜在付款”。


	2026年代理声明/35

薪酬讨论与分析

其他补偿和治理方案、政策和考虑

股票所有权准则

我们为董事和指定的执行官采用了稳健的持股准则。这些指导方针促进了我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，促进了我们高管的所有权文化和长期观点，并起到了风险缓解的一种形式。

指定的执行官和我们的董事也是我们的雇员，他们必须保留价值为基本工资倍数的股票，具体如下：


行政人员			基薪倍数
首席执行官			6x
副主席			2倍
担任董事的指定执行官			2倍
所有其他指定的执行干事			1倍

在执行官和董事实现所需的指导所有权之前，他们被要求保留从限制性股票单位归属或行使股票期权获得的净股份的50%。直接拥有的股份和以信托方式持有的股份计入满足这些准则；未赚取的PSU和未行使的期权则不会。薪酬委员会可全权酌情决定，并在有限的情况下，准予本指引的例外情况。2026财年未授予此类例外。我们所有的NEO和董事都遵守这些准则。

收回/行政奖励补偿追讨政策

根据SEC规则和纳斯达克的上市标准，如果G-III被要求准备会计重述，薪酬委员会将从受影响的执行官那里收回全部或部分基于业绩的年度奖金或长期激励奖励，这些奖金或奖励是基于随后重述的财务业绩的实现，但有3年的回溯期。

反套期保值政策

我们的董事、高管和其他雇员被禁止从事旨在限制或消除拥有G-III股票的经济风险的交易，例如涉及任何形式的保证金安排、卖空和/或交易G-III股票的看跌期权和看涨期权的交易。

反质押政策

我们的董事、高管和其他员工通常被禁止质押我们的股票作为任何贷款或保证金账户的抵押品。我们的高管都没有质押我们的股票。董事会可在考虑将质押的股份数量占高管所持股份总数和G-III已发行股份总数的百分比后，全权酌情并在有限的情况下授予本政策的例外情况。

我们如何做出赔偿决定

赔偿委员会的作用

我们的薪酬委员会负责确定我们的执行官的薪酬，并负责评估和建立我们的薪酬计划的整体结构和设计。


36 \

薪酬讨论与分析

薪酬委员会与我们的董事长和首席执行官协商，就我们其他NEO的薪酬做出决定，并在相当大程度上依赖于他对每位高管业绩的评估以及他对支付给这些高管的总薪酬的金额和组合的建议。

管理的作用

我们的董事长兼首席执行官每年都会向薪酬委员会提出关于其他NEO总薪酬的金额和组合的建议。我们的董事长兼CEO不参与自己薪酬的确定。

独立薪酬顾问的作用

从2019财年开始，薪酬委员会聘请薪酬咨询合作伙伴（“CAP”）担任其关于高管薪酬和公司治理事项的独立顾问。CAP是一家全国公认的高管薪酬咨询公司，并担任委员会关于高管薪酬和公司治理事务的独立顾问。在履行这些职责时，CAP协助委员会重新设计了G-III的高管薪酬方案，对G-III的同行和其他上市公司使用的薪酬方案和激励措施、高管薪酬和公司治理的趋势以及代理咨询服务公司不断演变的政策和程序提供洞察和分析。CAP还在G-III的股东外联举措方面提供了协助。

薪酬委员会保留聘请任何薪酬顾问的唯一责任，并在必要时由委员会全权酌情与其顾问会面。CAP没有为G-III提供除执行和董事薪酬以及相关公司治理咨询之外的任何服务，仅代表委员会并在委员会的指示下提供服务。在聘用CAP之前，委员会审查了与顾问独立性相关的因素，并确定不存在利益冲突。

竞争性市场实践的作用

薪酬委员会定期审查与G-III相当的公司的薪酬设计特征和高管薪酬水平，以确保我们的项目具有竞争力。在薪酬委员会审查这些信息的同时，这一过程是其中的一个参考点。在就我们的薪酬和相关治理计划以及薪酬水平做出决定时，薪酬委员会还会考虑我们的短期和长期战略目标、个人绩效、责任范围、保留问题以及先前协商的合同义务。

我们的同行公司是根据以下参数选出的：

●

入选时营收约为G-III的0.5至2倍的适当规模公司；

●

在服装和零售行业运营的公司，专注于平易近人的奢侈品牌；和

●

来自我们的比较者和股东咨询小组使用的比较者群体的公司。

我们的薪酬同行集团中的公司包括：


● Capri Holdings Limited	● Fossil Group, Inc.	● Steven Madden, Ltd.
● 卡特公司。	● 露露柠檬 Athletic，Inc。	● 蔻驰公司
● 哥伦比亚户外公司。	● Ralph Lauren公司。	● Under Armour, Inc.
● 戴克斯户外公司。	● 斯凯奇美国公司。	● Wolverine World Wide, Inc.


	2026年代理声明/37

薪酬讨论与分析

此外，委员会还审查了另外两家公司，这些公司规模太大，无法作为薪酬比较者，但它们是有关薪酬设计和做法的实践同行竞争情报的来源。新增的公司有：


● PVH公司。	● 威富公司。

过去12个月，我们薪酬同行组中公司的年收入中位数为47亿美元，而2026财年G-III为30亿美元。

风险的考虑

薪酬委员会在其关于薪酬水平和做法的审议中考虑了风险，并认为G-III的薪酬政策和做法不会产生合理可能对G-III产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。


	薪酬委员会

	Richard White，董事长 Thomas J. Brosig
	Patti H. Ongman
	Laura Pomerantz


38 \

行政薪酬表

2026年财政年度汇总赔偿表

下表列出了基于2026财年总薪酬的首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官（统称为“指定执行官”，单独称为“指定执行官”）各自支付给或赚取的薪酬总额的信息。该表列出了截至1月31日的最近三个完整财政年度在每年以所有身份向我们和我们的子公司提供服务的补偿信息。


								变化
								养老金
								价值和
							非股权	不合格
					股票	选项	激励计划	延期	所有其他
姓名和	年	财政		奖金	奖项	奖项	Compensation	Compensation	Compensation
主要职位	服务	年份	工资（美元）	($)	($)⁽¹⁾	($)	($)	($)	($)⁽²⁾	共计（美元）
Morris Goldfarb	52	2026	1,386,923	—	5,999,976	—	4,832,000	—	289,354	12,508,253
董事会主席兼首席执行官		2025	1,350,000	—	5,999,990	—	9,015,000	—	287,656	16,652,646
		2024	1,148,077	—	20,709,998	—	9,384,000	—	188,964	31,431,039
Neal S. Nackman	22	2026	750,000	—	499,958	—	950,000	—	31,088	2,231,046
首席财务官		2025	750,000	—	449,971	—	1,000,000	—	30,576	2,230,547
		2024	750,000	—	449,986	—	1,000,000	—	26,352	2,226,338
Sammy Aaron	20	2026	1,000,000	—	4,499,995	—	3,624,000	—	48,171	9,172,166
副董事长兼总裁		2025	1,000,000	1,000,000	4,500,000	—	6,761,000	—	49,524	13,310,524
		2024	969,039	2,000,000	2,699,978	—	7,050,000	—	59,307	12,778,324
Jeffrey Goldfarb	19	2026	950,000	—	7,749,925	—	1,812,000	—	35,803	10,547,728
执行副总裁		2025	950,000	—	1,749,974	—	3,381,000	—	38,208	6,119,182
		2024	950,000	—	1,349,988	—	3,525,000	—	36,538	5,861,526
达纳帕尔曼	2	2026	823,077	—	2,599,951	—	950,000	—	14,000	4,387,028
首席增长和运营官		2025	750,000	500,000	—	—	1,000,000	—	9,231	2,259,231
		2024	14,423	—	299,979	—	—	—	—	314,402

(1)	这些金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）在适用财政年度授予指定执行官的PSU或RSU的全部授予日公允价值，此外，对于Morris Goldfarb，反映了根据其新的雇佣协议授予的诱导性股票奖励的授予日公允价值，而对于达纳 Perlman，则反映了根据继任计划在2026财年授予的保留授予的授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。有关在实现绩效指标的情况下可能归属的PSU的最大数量，请参阅下面的“2026财年基于计划的奖励的赠款”。

(2)	所有其他补偿包括以下内容：


			匹配
		人寿保险	对
	财政	保费	401（k）计划
姓名	年份	(a)	(b)	附加条件		合计
Morris Goldfarb	2026	138,900	14,000	136,454	^（c）	289,354
	2025	138,900	13,800	134,956	^（d）	287,656
	2024	138,900	13,200	36,864	^（e）	188,964
Neal S. Nackman	2026	17,088	14,000	—		31,088
	2025	16,776	13,800	—		30,576
	2024	13,152	13,200	—		26,352
Sammy Aaron	2026	22,633	14,000	11,538	^（f）	48,171
	2025	22,860	13,800	12,864	^（f）	49,524
	2024	32,935	13,200	13,172	^（f）	59,307
Jeffrey Goldfarb	2026	3,500	14,000	18,303	^（g）	35,803
	2025	3,500	13,800	20,908	^（g）	38,208
	2024	3,500	13,200	19,838	^（g）	36,538
达纳帕尔曼	2026	—	14,000	—		14,000
	2025	—	9,231	—		9,231
	2024	—	—	—		—


	2026年代理声明/39

高管薪酬

(a)

G-III为人寿保险支付的全部保费的全额。

(b)

根据我们的401（k）计划，我们的匹配供款的全部金额（相当于前3%工资的参与者供款的100%加上后2%工资的参与者供款的50%，受IRS规定的限制）。

（c）

包括我们向Morris Goldfarb的补充高管退休计划账户供款的100,000美元、我们为Morris Goldfarb支付的税务服务费的20,000美元以及报销Morris Goldfarb的停车费用的16,454美元。

（d）

包括我们向Morris Goldfarb的补充高管退休计划账户提供的100,000美元、我们为Morris Goldfarb支付的税务服务费的20,000美元以及报销Morris Goldfarb的停车费用的14,956美元。

（e）

其中包括20000美元用于支付我们为Morris Goldfarb支付的税务服务费以及16864美元用于偿还Morris Goldfarb的停车费用。

（f）

我们代Sammy Aaron支付的自用汽车及停车费的全款。

（g）

我们为报销Jeffrey Goldfarb个人使用汽车和停车而支付的全款。

◾	Morris Goldfarb雇佣协议

Morris Goldfarb与我们签订了一份雇佣协议，有效期限至2026年1月31日，自2026年1月31日起，每年1月31日自动续约一年，除非Morris GoldfarbGoldfarb或公司在上一年的8月1日（自2025年8月1日起）之前向另一方发出不予续约的通知。该协议规定的初始年基薪为1350000美元，在2026财年期间增至1450000美元。有关应付给Morris Goldfarb的年度现金奖励的信息，请参阅上文“薪酬讨论与分析——我们指定执行官的年度现金奖励”。

Morris Goldfarb每受雇于我们一年，就有权每年向补充养老金信托基金缴纳100,000美元的年缴款。Morris Goldfarb还有权获得价值5,000，000美元的人寿保险，其中将他的妻子列为受益人。

有关Morris Goldfarb终止后和控制权利益变更的更多信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款——与Morris Goldfarb的控制权安排的遣散和变更”。

◾	Sammy Aaron雇佣协议

Sammy Aaron与我们签订了一份就业协议，有效期至2026年1月31日。该协议规定，自2024年8月1日起，在当时的就业任期结束前的每年8月1日自动延长任期一年，除非在8月1日之前，任何一方应已向另一方发出不延长任期的书面通知。该协议规定每年基本工资为1,000，000美元。有关支付给Sammy Aaron的年度现金奖励的信息，请参见上文“薪酬讨论与分析——我们指定执行官的年度现金奖励”。

有关Sammy Aaron终止后及控制权利益变更的更多信息，请见下文“终止或控制权变更时的潜在付款——与Sammy Aaron的控制权安排的遣散及变更”。

◾	Jeffrey Goldfarb雇佣协议

Jeffrey Goldfarb与我们签订了一份雇佣协议，有效期至2027年1月31日，自2026年12月1日起，在当时的雇佣期限结束前的每年12月1日自动续约一年，除非在该12月1日之前任何一方已向对方发出不续约的书面通知。协议规定每年基本工资为95万美元。有关应付给Jeffrey Goldfarb的年度现金奖励的信息，请参见上文“薪酬讨论与分析——我们指定执行官的年度现金奖励”。


40 \

高管薪酬

有关Jeffrey Goldfarb终止后和控制权变更福利的更多信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款——与Jeffrey Goldfarb的遣散费和控制权安排变更”；有关Jeffrey Goldfarb雇佣协议其他方面的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-长期激励”。

◾	DANA Perlman就业协议

达纳 Perlman与我们签订了一份雇佣协议，该协议于2024年1月8日（“生效日期”）生效。该协议规定，最初的基本年薪为75万美元，在2026财年期间增至85万美元。有关支付给达纳 Perlman的年度现金奖励的信息，请参阅上文“薪酬讨论与分析——我们指定执行官的年度现金奖励”。

有关达纳 Perlman终止后和控制权福利变更的更多信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款——与达纳 Perlman的遣散费和控制权安排变更”；有关达纳 Perlman雇佣协议其他方面的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-长期激励”。


	2026年代理声明/41

高管薪酬

2026年财政年度基于计划的奖励赠款

2025年3月，我们董事会的薪酬委员会授予PSU和RSU三年或五年的悬崖归属给我们每一位指定的执行官。下表汇总了我们每位指定执行官在2026财年的非股权激励和股票奖励。


					非股权激励奖励下的预计可能支出⁽¹⁾			股权激励奖励下的预计未来支出
姓名	奖项		授予日期		门槛（美元）	目标 ($)	最大值（美元）	阈值（#）	目标（#）⁽²⁾	最大值（#）	所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目（#）		授予日股票奖励公允价值（美元）⁽⁶⁾
Morris Goldfarb		年度奖励	不适用		1,615,000	4,000,000	9,660,000	—	—	—	—		—
		PSU	2025年3月19日		—	—	—	16,835	134,680	202,020	—		$3,599,996
		RSU	2025年3月19日		—	—	—	—	—	—	89,786	⁽³⁾	$2,399,980
Sammy Aaron		年度奖励	不适用		1,211,250	3,000,000	7,245,000	—	—	—	—		—
		PSU	2025年3月19日		—	—	—	12,626	101,010	151,515	—		$2,699,997
		RSU	2025年3月19日		—	—	—	—	—	—	67,340	⁽³⁾	$1,799,998
Neal S. Nackman		年度奖励	不适用		302,813	750,000	1,500,000	—	—	—	—		—
		PSU	2025年3月19日		—	—	—	1,169	9,352	14,028	—		$249,979
		RSU	2025年3月19日		—	—	—	—	—	—	9,352	⁽³⁾	$249,979
Jeffrey Goldfarb		年度奖励	不适用		605,625	1,500,000	3,622,500	—	—	—	—		—
		PSU	2025年3月19日		—	—	—	4,910	39,281	58,921	—		$1,049,981
		RSU	2025年3月19日		—	—	—	—	—	—	26,187	⁽³⁾	$699,979
		RSU	2025年3月19日		—	—	—	—	—	—	37,411	⁽⁴⁾	$999,996
		RSU	2025年12月12日		—	—	—	—	—	—	159,184	⁽⁵⁾	$4,999,969
达纳帕尔曼		年度奖励	不适用		343,188	850,000	1,700,000	—	—	—	—		—
		PSU	2025年3月19日		—	—	—	1,402	11,223	16,834	—		$299,991
		RSU	2025年3月19日		—	—	—	—	—	—	11,223	⁽³⁾	$299,991
		RSU	2025年12月12日		—	—	—	—	—	—	63,673	⁽⁵⁾	$1,999,969

(1)	我们每位指定执行官的年度现金奖励奖励机会条款在“薪酬讨论与分析-我们指定执行官的年度现金奖励”下进行了描述。不向Morris Goldfarb、Sammy Aaron和Jeffrey Goldfarb支付年度现金奖励，向Neal Nackman和达纳 Perlman支付年度现金奖励的60%，如果实际税前收入低于预测，则调整后的税前收入低于根据减少奖励公式计算的门槛金额。

(2)	这些金额反映了2026财年授予指定执行官的PSU数量。归属的实际PSU数量可能大于或小于本表中的目标金额，或者如果实际结果低于我们的薪酬委员会制定的阈值目标绩效指标，则可能为零。实现门槛绩效目标的奖励份额为目标的50%。阈值是根据仅实现两项绩效衡量中的一项的最低绩效水平确定的。有关这些奖励条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析——长期激励”。

(3)	这些金额反映了2026财年授予指定执行官的RSU数量。2028年4月1日的RSU悬崖马甲，取决于适用的指定执行官通过适用的归属日期在G-III的持续就业或其他服务：有关这些奖励条款的描述，请参阅“薪酬讨论和分析——长期激励”。

(4)这些金额反映了2026财年授予Jeffrey Goldfarb的RSU数量。2030年4月1日的RSU悬崖马甲，取决于他在适用的归属日期之前是否继续受雇于G-III或有其他服务：有关这些奖励条款的描述，请参阅“薪酬讨论和分析——保留补助金”。


42 \

高管薪酬

(5)这些金额反映了2026财年授予Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman的RSU数量，以支持留住关键的下一代领导者。RSU将于2030年12月12日归属，但须视适用的指定执行官在适用的归属日期之前在G-III的持续就业或其他服务而定：有关这些奖励条款的描述，请参阅“薪酬讨论和分析——保留补助金”。

(6)这些金额反映了2026财年授予指定执行官的PSU和RSU在ASC 718下的全部授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。

2026财年末未偿股权奖励

下表汇总了每位指定执行官在2026年1月31日持有的未偿股票奖励，包括在满足未归属的PSU、诱导PSU和RSU的归属条件后可能交付给每位指定执行官的普通股股份。我们指定的执行官在该日期没有未行使的股票期权奖励。提及“未归属的股份或股票单位”的数量或市值的栏目汇总了截至2026年1月31日仍受制于悬崖时间归属条件的基于时间的授予的RSU。提及“未归属股份或未归属单位”的数量或市值的栏目汇总了未归属的PSU和授予的诱导PSU，详见表格脚注，截至2026年1月31日，其门槛业绩条件和时间归属条件均未得到满足。


		股票奖励
		数量				股权激励计划		股权激励计划
		股份或单位				奖项：数量		奖项：市值
		股票		股票市值或		未到期股份或		未到期股份或
		还没有		拥有的股票单位		没有的单位		没有的单位
姓名		既得（#）⁽¹⁾		未归属（$）⁽¹⁾⁽²⁾		既得（#）⁽³⁾		归属（$）⁽²⁾⁽³⁾
Morris Goldfarb		89,786	(4)	2,635,219		134,680	(4)	3,952,858
		83,333	(7)	2,445,824		125,000	(7)	3,668,750
		700,000	(8)	20,545,000
		338,585	(9)	9,937,470
Neal S. Nackman		9,352	(4)	274,481		9,352	(4)	274,481
		7,812	(7)	229,282		7,812	(7)	229,282
		36,172	(9)	1,061,648
Sammy Aaron		67,340	(4)	1,976,429		101,010	(4)	2,964,644
		62,500	(7)	1,834,375		93,750	(7)	2,751,563
		217,040	(9)	6,370,124
Jeffrey Goldfarb		26,187	(4)	768,588		39,281	(4)	1,152,897
		37,411	(5)	1,098,013		36,458	(7)	1,070,042
		159,184	(6)	4,672,050
		24,305	(7)	713,352
		108,520	(9)	3,185,062
达纳帕尔曼		11,223	(4)	329,395		11,223	(4)	329,395
		63,673	(6)	1,868,803
		9,490	(10)	278,532

(1)	反映（i）RSU，（ii）2024财年发行的业绩条件已满足的PSU，其最高业绩为目标的150%，以及（iii）截至2026年1月31日仍受制于悬崖时间归属条件的基于市场的条件已满足的目标业绩的诱导PSU。

(2)	未归属的PSU和RSU的市值假设截至2026年1月31日我们普通股的价格为每股29.35美元。

(3)	反映截至2026年1月31日既未满足业绩目标也未满足时间归属条件并计入目标业绩的已发行PSU。

(4)	反映2026财年根据2023年长期激励计划（“2023计划”）发放的RSU和PSU。如果这些PSU的业绩条件得到满足，每位指定的执行官获得这些普通股股份的权利将在2028年4月1日完全归属。在满足这些RSU的时间归属要求后，每位指定执行官获得这些RSU普通股股份的权利将于2028年4月1日归属。

(5)	反映根据2023计划在2026财年授予Jeffrey Goldfarb的RSU。在满足这些RSU的时间归属要求后，Jeffrey Goldfarb获得这些RSU普通股股份的权利将于2030年4月1日归属。


	2026年代理声明/43

高管薪酬

(6)	反映根据2023计划在2026财年授予Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman的RSU。在满足这些RSU的时间归属要求后，Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman就RSU获得这些普通股股份的权利将于2030年12月12日归属。

(7)	反映根据2023计划在2025财年发放的RSU和PSU。如果这些PSU的业绩条件得到满足，每位指定的执行官获得这些普通股股份的权利将在2027年3月28日完全归属。在满足这些RSU的时间归属要求后，每位指定执行官获得这些RSU普通股股份的权利将于2027年3月27日归属。

(8)	反映2024财年向Morris Goldfarb发行的诱导PSU，其中380,000股是根据经修订的2015年长期激励计划（“2015年计划”）授予的，320,000股是根据2023年计划分别授予的。由于这类诱导PSU的市场条件已在目标表现时得到满足，在满足与这些诱导PSU相关的时间归属要求后，Morris Goldfarb获得这些普通股股份的权利将于2026年8月9日归属。

(9)	反映了根据2015年计划在2024财政年度发放的RSU和PSU。此类PSU的性能条件已在最大性能达到目标的150%时得到满足。因此，在满足时间归属要求后，每位指定执行官就RSU和PSU获得这些普通股股份的权利将于2026年6月15日完全归属。

(10)	反映根据2023计划在2024财年向达纳 Perlman发放的RSU。在满足这些RSU的时间归属要求后，她获得这些RSU普通股股份的权利将于2027年1月9日归属。

2026年财政年度期权行使和股票归属

下表列出了截至2026年1月31日的财政年度内归属于指定执行官的所有股份的信息。截至2026年1月31日的财政年度，没有未行使或行使期权。


		股票奖励
姓名		归属时获得的股份数量（#）		归属时实现的价值（美元）⁽²⁾
Morris Goldfarb		87,937	⁽¹⁾	2,416,509
Neal S. Nackman		12,840	⁽¹⁾	352,843
Sammy Aaron		58,624	⁽¹⁾	1,610,988
Jeffrey Goldfarb		38,526	⁽¹⁾	1,058,694
达纳帕尔曼		-		-

(1)	反映于2025年4月1日归属受限制股份单位时已发行的股份。

(2)	反映于2025年4月1日按市价$ 27.48发行的股份的总价值。

2026财年不合格递延补偿

下表列出了截至2026年1月31日的财政年度不具备纳税资格的指定执行官的递延薪酬计划信息。


		行政人员		注册人		聚合		聚合		聚合
		贡献		贡献		收益（亏损）		提款/		余额
姓名		2026财年（美元）		2026财年（美元）		2026财年（美元）		分配（美元）		2026年1月31日（美元）
Morris Goldfarb		—		100,000	⁽¹⁾	395,238	⁽²⁾	—		4,501,397	⁽³⁾

(1)	金额已在2026财年薪酬汇总表中报告为“所有其他薪酬”。

(2)	由于G-III没有向Morris Goldfarb支付高于市场利息或提供任何其他优惠，因此这些金额不包括在这些年的补偿汇总表中报告的他的补偿中。证券买卖按结算日基准入账。利息收入每日复利，按权责发生制按月入账，股息按支付日入账。总收益（亏损）包括该计划在当年购买和出售的投资以及持有的投资的收益和亏损。

(3)	反映G-III对Morris Goldfarb在其G-III职业生涯中的贡献总额加上对其的投资收益。


44 \

高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与Morris Goldfarb、Sammy Aaron、Jeffrey Goldfarb及达纳 Perlman各自订立了雇佣协议，并与Neal Nackman及Jeffrey Goldfarb各自订立了高管过渡协议，这些协议要求我们在因控制权变更或在某些其他情况下终止雇佣时向彼等支付款项并提供福利。

与MORRIS GOLDFARB的控制权安排的遣散和变更

如果我们因故（如其雇佣协议中所定义）终止Morris Goldfarb的雇佣关系或Morris Goldfarb无正当理由（如其雇佣协议中所定义）自愿辞职，TERM1将无权在该终止生效日期后获得任何遣散费或任何类型的其他补偿，但基本工资的该部分、按比例分配的年度现金奖励和截至终止日期应计的其他补偿除外。

如果我们无故终止对Morris Goldfarb的雇用，或Morris Goldfarb有充分理由终止对他的雇用，TERM1将有权获得一次性现金遣散费，相当于其当时基本工资的2.0倍和目标奖金的2.0倍。如果此类终止在控制权发生变更（如雇佣协议中所定义）后生效，那么，代替上一句所述的付款，Morris Goldfarb将有权获得根据《守则》第280G条确定的基于公式的一次性现金付款，外加三年的员工福利延续。一般来说，基于公式的现金遣散费金额将等于Morris Goldfarb前五年平均每年薪酬的2.99倍。如果Morris Goldfarb的雇佣关系因其去世而终止，那么Morris Goldfarb的遗产将有权获得为期十二个月的他当时的工资，并有资格获得根据其去世所在会计年度的雇佣天数按比例分配的年度现金奖励补偿。如果他在任期内因残疾而被解雇，他将获得雇佣协议剩余任期工资的50%。

与Sammy AARON的控制权安排的遣散和变更

如果我们因正当理由（如其雇佣协议中所定义）终止对Sammy Aaron的雇佣关系，或者Sammy Aaron无正当理由（如其雇佣协议中所定义）自愿辞职，那么自该终止生效之日起，Sammy Aaron将无权获得任何遣散费或任何类型的其他补偿，但基本工资的该部分以及截至终止日期应计的其他补偿除外。

如果无正当理由或被Sammy Aaron有理由或正当理由终止对Sammy Aaron的雇用，Sammy Aaron将有权获得（x）其当时的年度基本工资，在此后的两（2）年内以等额工资分期支付，加上（y）其雇用终止的财政年度和下一个财政年度的目标奖金，在每种情况下，如果没有终止对TERM3的雇用，则在支付该目标奖金的同时应支付该目标奖金。但是，如果控制权发生变更（如雇佣协议中所定义）并且Sammy Aaron在无正当理由的情况下被终止，或者如果他因故或正当理由辞职，在控制权发生变更后的两年内，他将有权在该终止日期后的二十四个月内以等额定期工资分期方式获得金额等于其W-2表格上报告的五年平均年薪酬的2.0倍的现金遣散费。此外，Sammy Aaron将有权获得最长24个月的持续健康福利。我们支付该等遣散费和福利的义务将取决于Sammy Aaron执行一般释放以及他继续遵守其协议所载的不竞争及其他限制性契诺。如果Sammy Aaron的雇佣协议因其去世而终止，Sammy Aaron的遗产将有权获得其当时工资的十二个月期间的基本工资，并有资格获得根据其去世所在会计年度的受雇天数按比例分配的年度现金奖励补偿。如果他在任期内因残疾而被解雇，他将获得雇佣协议剩余任期工资的50%。

Sammy Aaron已同意，在其雇佣关系终止后的两年内（或在控制权变更后的某些情况下的较短期限），他将不会直接或间接地（a）与G-III的任何业务竞争，（b）干预G-III的业务关系，或（c）招揽或雇用G-III的雇员。此外，Sammy Aaron已同意，在终止雇佣关系后的任何时间，他都不会披露在其受雇期间获得的G-III的机密信息（定义见雇佣协议）。


	2026年代理声明/45

高管薪酬

与Neal NACKMAN的控制权安排的遣散和变更

如果Neal Nackman被无故解雇（如他的遣散信协议中所定义），Neal Nackman将有权获得相当于之前提供的一年福利、工资和奖金（基于他在解雇前两年的平均奖金）的遣散费。

Neal Nackman也是一项高管过渡协议的一方。如果Neal Nackman的雇佣在控制权变更之前的三个月或之后的两年内无故或有正当理由被终止（因为这些条款在他的高管过渡协议中有定义），那么，在及时交付一般释放的情况下，他将有权获得现金离职薪酬，金额相当于（a）他在终止雇佣关系前一年期间有效的最高年薪和（b）他在终止雇佣关系的财政年度之前的两个财政年度中获得的平均年度现金奖金之和的1.5倍。经如此确定的现金离职工资将按照正常的工资惯例在终止雇用后的18个月期间内支付。除了现金离职付款外，Neal Nackman将能够在有补贴的基础上获得持续的团体健康计划福利。现金离职付款将在必要情况下并在必要范围内减少，以确保该金额在加上其他付款和Neal Nackman根据其他计划和协议可能获得的其他福利的价值（包括，例如，加速归属未偿股权奖励的第280G节价值）时，不高于第280G节门槛金额（通常是控制权发生变更的前五年平均年报酬的三倍）。

与JEFFREY GOLDFARB的控制权安排的遣散和变更

如果我们有正当理由（如其雇佣协议中所定义）终止对Jeffrey Goldfarb的雇佣关系，或者Jeffrey Goldfarb无正当理由（如其雇佣协议中所定义）自愿辞职，则Jeffrey Goldfarb将无权在该终止生效日期后获得任何遣散费或任何类型的其他补偿，但基本工资的该部分以及截至终止日期应计的其他补偿除外。

如果在任期内，公司无正当理由终止对Jeffrey Goldfarb的雇佣（包括如果公司向Jeffrey Goldfarb发出不会再延长雇佣期限的书面通知），或者如果他有充分理由终止雇佣关系（每一项都在其雇佣协议中定义），则Jeffrey Goldfarb将有权获得其年薪、费用报销、截至终止日期应计的任何福利和任何奖金，以及其年薪的遣散费，为期24个月的年度奖金和福利（以Jeffrey Goldfarb的一般释放以及遵守不竞争、不招揽和保密为条件）。为确定遣散费，Jeffrey Goldfarb的适用薪酬将是终止日期前一年期间有效的最高年薪率，而Jeffrey Goldfarb适用的年度奖金将是该遣散期内每12个月期间的年度奖金，金额等于（i）Jeffrey Goldfarb在紧接终止雇佣关系的前一个财政年度所赚取的平均年度现金奖金和（ii）500,000美元的年度奖金（以及他在该期间的工资补偿）中的较高者。

如果Jeffrey Goldfarb在任期内去世，Jeffrey Goldfarb的遗产将有权获得截至去世之日已累计的其年薪的任何未支付部分、归属于该终止合同发生的整个财政年度的任何未支付的年度奖金、任何未支付的福利和任何未支付的可报销费用。如果终止是由于任期内的残疾，Jeffrey Goldfarb有权获得其年薪中截至终止日期应计的任何未支付部分、归属于该终止发生的整个财政年度的任何未支付的年度奖金、任何未支付的福利和任何未支付的可报销费用。

高管过渡协议规定，如果控制权发生变更（定义见其中），并且在控制权发生变更前三个月内或控制权发生变更后两年内，Jeffrey Goldfarb被公司无故（定义见其中）终止，或者如果Jeffrey Goldfarb有充分理由（定义见其中）辞职，他将有权继续获得特定福利和定期遣散费，总额为（i）其在终止雇佣关系前一年期间有效的最高年薪之和的2.0倍，加上（ii）（a）他在终止雇用的财政年度之前的两个财政年度中获得的平均年度现金奖金和（b）500,000美元的年度奖金中的较大者。


46 \

高管薪酬

与dana perlman的控制权安排的遣散和变更

如果我们因正当理由终止对达纳 Perlman的雇佣关系，或者达纳 Perlman无正当理由（每一项都在她的雇佣协议中定义）自愿辞职，那么自该终止生效之日起，TERM1 Perlman将无权获得任何遣散费或任何类型的其他补偿，但基本工资的该部分以及截至终止日期应计的其他补偿除外。

如果在任期内，公司无正当理由终止对达纳 Perlman的雇用，或者如果她有正当理由终止对她的雇用（每一项都在她的雇用协议中定义），那么达纳 Perlman将有权获得她的年薪、费用报销和截至终止日期应计的任何奖金，以及为期12个月的工资和福利的遣散费（条件是达纳 Perlman的一般释放和遵守12个月的竞业禁止、不招揽和保密限制）。

如果达纳 Perlman在任期内去世，达纳 Perlman的遗产将有权获得截至去世之日其年薪中任何未支付的部分、任何归属于上一财政年度的任何未支付的年度奖金、任何未支付的福利和任何未支付的可报销费用。如果在任期内因残疾而终止，达纳 Perlman有权获得截至终止日期其年薪中任何未支付的部分、归属于上一财政年度的任何未支付的年度奖金（根据上一财政年度中她因残疾未休假的天数按比例分配）、任何未支付的福利和任何未支付的可报销费用。

终止或控制权变更时加速归属

与指定的执行官没有任何协议规定在因任何原因终止雇佣或发生控制权变更时自动加速归属股权奖励。然而，根据我们的股权激励计划条款，收购公司承担的任何未偿股权奖励的归属将在控制权变更之日后两年内因非自愿终止雇佣而加速——这就是所谓的“双重触发”归属条件。如果收购公司不承担股权奖励，那么，根据计划条款，作为控制权交易变更的一部分，归属将加速。

终止雇用的估计薪酬

下表披露了将向Morris Goldfarb、Sammy Aaron、Neal Nackman、Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman各自提供的估计付款和福利，并应用了假设，即他们各自的雇佣或高管过渡协议中描述的每个触发事件都发生在2026年1月31日，他们受雇的最后一天是2026年1月31日。

这些金额是一般应付给我们的受薪员工的福利之外的，例如G-III的401（k）计划下的分配、残疾福利和累积假期工资。

根据下文讨论的事件提供的离职偿金和福利的性质和数额取决于若干因素。因此，任何实际支付或分配的金额可能与下文所述的金额不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的一年中的时间、我们的股价和高管的年龄。


	2026年代理声明/47

高管薪酬

◾	MORRIS GOLDFARB，董事长兼首席执行官


	无故终止或		无故终止或
	因故辞职		因故或正当理由辞职
	或好的理由		与控制权变更的关联
现金分离付款（s）	$10,773,846	⁽¹⁾	$39,638,234	⁽²⁾
股权奖励加速归属	—		$43,185,120	⁽³⁾
持续雇员福利的价值	—		$78,833	⁽⁴⁾
合计	$10,773,846		$82,902,187	⁽⁵⁾

(1)	此次现金支付基于Morris Goldfarb截至2026年1月31日的薪酬以及其截至2026年1月31日止财政年度的年度现金奖励目标，由（i）其年薪1386923美元和（ii）年度现金奖励目标4000000美元的两倍组成。现金付款到期并在符合条件的终止后立即支付。

(2)	这一数额相当于39638234美元（2.99倍于Morris Goldfarb 2021年至2025年的平均年薪酬）。

(3)	这一数额是截至2026年1月31日未归属股权奖励加速归属的毛额，作为显示在上面题为“2026财年末杰出股权奖励”一节中的“股票奖励”表中。然而，为适用《守则》第280G条，此类加速归属的价值将减少，以反映现值因素以及股权奖励在任何事件中都已归属的可能性（即，就好像在控制权变更后，Morris Goldfarb的雇佣并未非自愿终止一样）。

(4)	福利延续的数字代表控制权终止后变更情况下三年所有员工福利的估计值。

(5)	如果该金额的第280G条价值超过Morris Goldfarb的第280G条阈值，那么该金额将减少到不超过该阈值的最高金额，但前提是，在考虑所有税款（包括《守则》第4999节下的消费税）后，Morris Goldfarb在收到减少的金额的税后基础上会更好。

◾	Sammy Aaron，副主席兼总裁


			无故终止或
	无故终止或		因关连原因辞职
	因故辞职		控制权发生变化
现金分离付款（s）	$8,000,000	⁽¹⁾	$12,596,154	⁽²⁾
股权奖励加速归属	—		$15,897,134	⁽³⁾
持续雇员福利的价值	—		$52,555	⁽⁴⁾
合计	$8,000,000		$28,545,843	⁽⁵⁾

(1)	此次现金支付的依据是，Sammy Aaron截至2026年1月31日的薪酬以及其截至2026年1月31日止财政年度的年度现金奖励目标，由（i）其年薪1000000美元和（ii）年度现金奖励目标3000000美元的两倍组成。工资部分将以工资延续的形式支付，而年度现金奖励部分将在如果Sammy Aaron的雇佣没有终止的情况下本应支付年度现金奖励时支付。Sammy Aaron获得现金离职付款的权利取决于他是否向G-III提供了一般释放，以及他是否继续遵守其雇佣协议中包含的不竞争和其他限制性契约。

(2)	这个金额反映了Sammy Aaron在W-2表格中报告的五年平均薪酬的两倍。现金离职付款总额将在Sammy Aaron终止雇佣关系后的24个月内分期等额支付，并取决于他是否提供了一般释放，以及他是否继续遵守其雇佣协议中所载的不竞争和其他限制性契约。

(3)	该金额代表截至2026年1月31日Sammy Aaron未归属股权奖励的加速归属总额，详见上文“2026财年末未归属股权奖励”部分中的“股票奖励”表格。然而，为适用《守则》第280G条，此类加速归属的价值将有所降低，以反映现值因素以及股权奖励在任何事件中都已归属的可能性（即，就好像在控制权变更后，Sammy Aaron的雇佣并未非自愿终止一样）。

(4)	福利延续的数字代表在控制权终止后变更的情况下，持续的团体健康计划参与24个月的估计值。


48 \

高管薪酬

(5)	如果该金额的第280G条价值超过了Sammy Aaron的第280G条阈值，那么该金额将减少到不超过该阈值的最高金额，但前提是，在考虑到所有税款（包括《守则》第4999节下的消费税）后，Sammy Aaron在收到减少的金额的税后基础上会更好。

◾	NEAL S. NACKMAN，首席财务官


			无故终止或
			关连有正当理由辞职
	无故终止		控制权发生变化
基本工资	$750,000	⁽¹⁾	$1,125,000	⁽¹⁾
奖金	$975,000	⁽²⁾	$1,462,500	⁽²⁾
股权奖励加速归属	—		$2,069,175	⁽³⁾
持续雇员福利的价值	$26,278	⁽⁴⁾	$39,416	⁽⁴⁾
合计	$1,751,278		$4,696,091

(1)	假设基本工资为每年75万美元。

(2)	这一数额是假设尼尔·纳克曼在终止雇佣的会计年度之前的两个会计年度中所获得的年度现金奖金的平均值为97.5万美元。Neal Nackman的280G门槛金额等于他在控制权发生变更的前5年（如果控制权变更发生在2026年1月31日，则为2021年至2025年）的平均年薪酬的3倍。截至2026年1月31日，Neal Nackman的280G门槛金额为5,755，844美元。基于表中显示的数字，Neal Nackman变更后的控制权支付和福利并没有超过他的280G门槛金额，因此，他的遣散费不会减少。

(3)	该金额代表截至2026年1月31日Neal Nackman未归属股权奖励加速归属的总价值，如上文标题为“2026财年末未归属股权奖励”部分的“股票奖励”表所示。

(4)	福利延续的数字代表在控制权终止不发生变化的情况下一年的所有雇员福利的估计值，以及在控制权终止后发生变化的情况下在补贴基础上持续参加18个月的团体健康计划的估计值。

◾	Jeffrey GOLDFARB，执行副总裁


			无故终止或
	无故终止或		关连有正当理由辞职
	因正当理由辞职		控制权发生变化
基本工资	$1,900,000	⁽¹⁾	$1,900,000	⁽¹⁾
奖金	$5,193,000	⁽²⁾	$5,193,000	⁽²⁾
股权奖励加速归属	—		$12,660,005	⁽³⁾
持续雇员福利的价值	$76,001	⁽⁴⁾	$76,001	⁽⁴⁾
合计	$7,169,001		$19,829,006	⁽⁵⁾

(1)	假设基本工资为每年95万美元。

(2)	这个金额假设Jeffrey Goldfarb在终止雇佣关系的前两个会计年度赚取的年度现金奖金平均值为259.65万美元。

(3)	该金额代表截至2026年1月31日Jeffrey Goldfarb未归属股权奖励的加速归属总价值，详见上文标题为“2026财年末未归属股权奖励”部分的“股票奖励”表格。然而，为适用《守则》第280G条，此类加速归属的价值将有所降低，以反映现值因素以及股权奖励在任何事件中都已归属的可能性（即，就好像Jeffrey Goldfarb的雇佣在控制权变更后并未非自愿终止）。

(4)	福利延续的数字代表在控制权终止不发生变化的情况下24个月的所有雇员福利的估计值，以及在控制权终止后发生变化的情况下在补贴基础上持续参与24个月的团体健康计划的估计值。


	2026年代理声明/49

高管薪酬

(5)	如果该金额的第280G节价值超过Jeffrey Goldfarb的第280G节阈值，那么该金额将减少到不超过该阈值的最高金额，但前提是，在考虑到所有税款（包括《守则》第4999节下的消费税）后，Jeffrey Goldfarb在收到减少的金额的税后基础上会更好。

◾	DANA PERLMAN，首席增长和运营官


			无故终止或
	无故终止或		关连有正当理由辞职
	因正当理由辞职		控制权发生变化
基本工资	$823,077	⁽¹⁾	—
持续雇员福利的价值	$26,278	⁽²⁾	—
合计	$849,355		$0

(1)	假设基薪为每年823,077美元。

(2)	福利延续的数字代表12个月所有雇员福利的估计值。

CEO薪酬比

如上面的2026财年薪酬汇总表所示，我们的董事长兼首席执行官Morris Goldfarb 2026财年的总薪酬为12,508，253美元。我们估计，2026财年不包括Morris Goldfarb的所有G-III员工的年薪酬中位数为26,624美元。因此，我们估计，对于2026财年，Morris Goldfarb的年度总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比为470比1。CEO薪酬比例向上倾斜的是兼职和季节性员工，按小时计薪，在我们拥有和经营的零售店工作。不包括零售店员工，不包括Morris Goldfarb的G-III员工2026财年的年薪酬中位数为2026财年的58,494美元。基于这些金额，我们估计，对于2026财年，Morris Goldfarb的年度总薪酬与我们的非零售店员工的中位数薪酬之比为214：1。

截至2025年12月31日，G-III在全球雇佣了约4500名员工，其中约66%在美国就业，10%在亚洲就业，25%在欧洲就业。非美国雇员的所有薪酬要素均使用我们会计部门使用的月平均汇率换算成美元。

我们使用个人所得税补偿报告确定了除Morris Goldfarb外的所有员工的中位数员工，这些员工是我们在2025年12月31日雇用的，无论是全职、兼职、季节性还是临时雇用。我们以与本代理声明中包含的2026财年薪酬汇总表中我们指定的执行官相同的方式计算了员工中位数的年度总薪酬。我们没有将任何受雇时间少于2025日历年的员工的薪酬进行年化。

上述薪酬比例披露是根据SEC在S-K条例第402（u）项下的指导提供的，仅旨在反映G-III对CEO薪酬比例的合理善意估计。它基于上述方法、假设和估计，不一定与其他公司报告的CEO薪酬比率具有可比性。


50 \

高管薪酬

2026财年薪酬与业绩

下表列出了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项要求的薪酬与绩效披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。


(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
			平均		初始固定100美元的价值
	总结		总结	平均	投资基于：
	Compensation	Compensation	Compensation	Compensation		同行组
	表合计	实际支付	表共计	实际支付给	总份额-	总份额-		税前
年份	对于PEO	对PEO⁽¹⁾	非PEO近地天体	非PEO近地天体⁽¹⁾	持有人回报	持有人回报	净收入	净收入
2026	12,508,253	9,057,121	6,584,492	5,843,218	$ 108.89	$ 57.16	67,353	110,669
2025	16,652,646	14,323,483	5,979,871	4,945,556	$ 115.46	$ 70.42	193,293	269,859
2024	31,431,039	44,305,949	5,295,148	8,807,666	$ 111.28	$ 76.07	174,740	240,599
2023	5,790,860	(3,406,531)	3,371,945	169,702	$ 62.57	$ 92.06	(134,382)	(138,170)
2022	24,942,778	26,290,697	5,854,421	6,494,397	$ 100.48	$ 109.04	200,101	270,976

(1)	这些栏中显示的美元金额反映了分别根据SEC规则计算的向Morris Goldfarb和我们的非PEO NEO实际支付的补偿（“CAP”）。根据要求，美元金额包括（除其他项目外）未来期间可能实现的未支付的股权补偿金额，因此，所显示的美元金额并不完全代表在适用年份内已赚取或实际支付给任何个人的实际最终补偿金额。为确定CAP而对每一年每名官员的总薪酬所做的调整如下表所示。

重要绩效衡量标准

以下绩效衡量标准是公司最重要的手段，用于将实际支付给NEO的高管薪酬与2026财年的公司绩效挂钩。有关这些措施如何影响我们的NEO补偿的更多信息，请参见“补偿讨论与分析”。

公司-选定的绩效衡量标准

调整后税前收入

已发行基本普通股变动百分比

每股收益变动百分比

累计调整后息税前利润（EBIT）

投资资本回报率（ROIC）

股东总回报（TSR）

汇总补偿表总额与实际支付的补偿（“CAP”）总额的对账

如下表所示，CAP总额代表适用年度的薪酬汇总表总额，但根据SEC规则的要求进行了调整，以包括在适用年度内未偿还、已归属或没收的本年度和上一年度股权奖励的公允价值，而不是在适用年度内授予的奖励的授予日价值。


	报告摘要
	补偿表	报告值	股权奖励	赔偿其实
年份	PEO合计	股权奖励⁽¹⁾	调整⁽²⁾	支付给PEO
2026	12,508,253	(5,999,976)	2,548,844	9,057,121
2025	16,652,646	(5,999,990)	3,670,827	14,323,483
2024	31,431,039	(20,709,998)	33,584,908	44,305,949
2023	5,790,860	(4,499,972)	(4,697,419)	(3,406,531)
2022	24,942,778	(16,167,626)	17,515,545	26,290,697

(1)	表示适用年份的薪酬汇总表股票赔偿额一栏中报告的总额。


	2026年代理声明/51

高管薪酬

(2)	CAP计算的权益部分的公允价值是根据SEC本次披露的方法确定的。与薪酬汇总表包括计算适用年度内授予的股权奖励的授予日价值不同，CAP表包括如下股权公允价值的计算：

对于在适用年度内授予的奖励（且仍未兑现），年终值；加

对于以前年度授予的截至适用年末仍未支付的奖励，截至适用年末与上一年末相比的价值变化；加

对于在适用年度内归属的在适用年度内授予的任何奖励，截至归属日期的价值；加

对于在适用年度内归属的以前年度授予的奖励，截至归属日与上一年度相比的价值变化；减

对于在适用年度被没收的前几年授予的奖励，截至上一年年底的价值。


	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）

PEO				年复一年	公允价值
				公平的变化	结束
		年复一年	公允价值为	价值	上一年
	年终交易会	公平的变化	归属日期	股权奖励	股权奖励
	价值	价值	股权	授予	未能	合计
	优秀	杰出和	授予的奖项	前几年	满足归属	股权
	和未归属	未归属股权	并归属于	归属于	条件	奖项
年份	股权奖励	奖项	年	年	在这一年	调整
2026	5,208,530	(2,330,802)	—	(328,884)	—	2,548,844
2025	8,338,331	(4,419,335)	—	(248,169)	—	3,670,827
2024	31,251,023	1,186,386	—	1,147,500	—	33,584,908
2023	908,731	(5,474,346)	—	(131,804)	—	(4,697,419)
2022	4,322,272	769,298	12,167,656	256,319	—	17,515,545

下表反映了我们的非PEO近地天体的平均总薪酬，如所示的每一年的薪酬汇总表中计算的那样。我们的非PEO NEO是以下个人：对于2026、2025和2024财年，Sammy Aaron、Neal Nackman、Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman，后者于2024年1月8日成为NEO。


	平均报告
	简易赔偿			平均薪酬
	总表	平均报告值	平均股本	实际支付
年份	非PEO近地天体	股权奖励⁽³⁾	授标调整⁽⁴⁾	对非PEO近地天体
2026	6,584,492	(3,837,457)	3,096,183	5,843,218
2025	5,979,871	(1,674,986)	640,672	4,945,556
2024	5,295,148	(1,199,983)	4,712,501	8,807,666
2023	3,371,945	(1,666,643)	(1,535,600)	169,702
2022	5,854,421	(2,420,636)	3,060,612	6,494,397

(3)	表示适用年份的薪酬汇总表股票赔偿额一栏中报告的总额。

(4)	CAP计算的权益部分的公允价值是根据SEC本次披露的方法确定的。与薪酬汇总表包括计算适用年度内授予的股权奖励的授予日价值不同，CAP表包括如下股权公允价值的计算：

对于在适用年度内授予的奖励（且仍未兑现），年终值；加

对于以前年度授予的截至适用年末仍未支付的奖励，截至适用年末与上一年末相比的价值变化；加

对于在适用年度内归属的在适用年度内授予的任何奖励，截至归属日期的价值；加

对于在适用年度内归属的以前年度授予的奖励，截至归属日与上一年度相比的价值变化；减

对于在适用年度被没收的前几年授予的奖励，截至上一年年底的价值。


52 \

高管薪酬


	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）

非PEO					平均
NEO的				年复一年	公允价值
			平均	平均变化	结束
		年复一年	公允价值为	按公允价值	上一年
		平均变化	归属日期	股权	股权奖励	合计
	平均	按公允价值	股权	授予的奖项	未能	平均
	年终交易会	杰出的	授予的奖项	在前几年	满足归属	股权
	价值	和未归属	并归属于	归属于	条件	奖项
年份	股权奖励	股权奖励	年	年	在这一年	调整
2026	3,515,351	(282,046)	—	(137,121)	—	3,096,183
2025	2,322,037	(1,598,092)	—	(83,274)	—	640,672
2024	2,792,521	1,504,330	—	415,650	—	4,712,501
2023	448,751	(1,939,445)	—	(44,906)	—	(1,535,600)
2022	1,411,940	294,826	1,113,980	239,867	—	3,060,612

上限与财务表现的关系

以下图表说明了上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。此外，下图第一张图说明了公司TSR与标普 500纺织品、服装&奢侈品指数TSR的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，CAP是根据SEC规则计算的，并不完全代表NEO在适用年份获得或实际支付的实际最终补偿金额。


	2026年代理声明/53

高管薪酬

董事薪酬

支付给我们的非雇员董事担任G-III董事的年度现金保留金为75,000美元。此外，审计和薪酬委员会成员每年获得10,000美元的聘金，提名和公司治理委员会成员每年获得7,000美元的聘金。

支付给非雇员董事的额外年费如下：


作用		年费
牵头独立董事		$30,000
审计委员会主席		$20,000
薪酬委员会主席		$20,000
提名和公司治理委员会主席		$6,000

薪酬委员会有一项政策，每年向价值13万美元的RSU的非雇员董事发放补助金。首席独立董事获得价值50,000美元的额外年度RSU赠款，审计委员会主席获得价值25,000美元的额外年度RSU赠款，提名和公司治理委员会主席获得价值15,000美元的额外年度RSU赠款。2023年之前提供的赠款


54 \

高管薪酬

年度会议，为期三年。从2023年年会开始的赠款归属于年会日期的一周年。所有这些受限制股份单位的赠款须在年度会议上选举每个人为董事。

2026财年董事薪酬表

下表列出了在截至2026年1月31日的全部或部分财政年度担任董事的每个人的薪酬信息，但Morris Goldfarb、Sammy Aaron和Jeffrey Goldfarb除外。Morris Goldfarb、Sammy Aaron或Jeffrey Goldfarb均未因其作为董事的服务而收到任何报酬，因为他们每个人都担任并作为执行官获得报酬。本代理报表其他地方出现的2026财年薪酬汇总表中报告了Morris Goldfarb、Sammy Aaron和Jeffrey Goldfarb的薪酬信息。


	已赚取的费用或	股票		选项	所有其他
姓名	以现金支付（美元）⁽¹⁾	奖项（美元）⁽²⁾		奖项（美元）	补偿（美元）	共计（美元）
Thomas J. Brosig	98,000	144,989	⁽³⁾	—	—	242,989
Dr. Joyce F. Brown	82,000	129,986	⁽³⁾	—	—	211,986
Victor Herrero	85,000	129,986	⁽³⁾	—	—	214,986
Robert L. Johnson⁽⁴⁾	82,000	129,986	⁽³⁾	—	—	211,986
Patti H. Ongman	85,000	129,986	⁽³⁾	—	—	214,986
Laura Pomerantz⁽⁵⁾	85,000	129,986	⁽³⁾	—	—	214,986
Michael Shaffer	105,000	154,998	⁽³⁾	—	—	259,998
Cheryl Vitali	82,000	129,986	⁽³⁾	—	—	211,986
Richard White	152,000	179,988	⁽³⁾	—	—	331,988
安德鲁·耶格	85,000	129,986	⁽³⁾	—	—	214,986

(1)	所示金额包括董事的年度现金保留金、审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会成员的年度现金保留金以及首席独立董事和委员会主席的年度付款。

(2)	截至2026年1月31日，上表所列董事持有的未归属RSU如下：Thomas Brosig,6，823个RSU；Richard White,6，117个RSU；Victor Herrero，TERM2,6，117个RSU；Robert L. Johnson,6，117个RSU；Patti Ongman，6,117个RSU；Laura Pomerantz,6，117个RSU；TERM4,6，117个RSU；Michael Shaffer,7，294个RSU；Cheryl Vitali,6，117个RSU；TERM7,8，470个RSU；以及6,117个RSU的Andrew Yaeger。

(3)

在2026财年，我们的薪酬委员会授予我们当时在董事会任职的每位非雇员董事（Thomas Brosig、Dr. Joyce F. Brown博士、Victor Herrero、Robert L. JohnsonTERM3、Patti Ongman、Laura Pomerantz、TERM4、Michael Shaffer、TERM5、Cheryl Vitali、TERM6、Richard White和Andrew Yaeger）RSU，使他们每人能够获得最多6,117股我们的普通股，但须满足特定条件。此外，我们的薪酬委员会向Richard White额外授予2,353个RSU，以表彰他担任首席独立董事的服务，向Michael Shaffer额外授予1,177个RSU，以表彰他担任审计委员会主席的服务，向Thomas J. Brosig额外授予706个RSU，以表彰他担任提名和公司治理委员会主席的服务。所有这些奖励在每位董事在2025年年会上当选董事会成员后生效，并在2025年年会日期的一周年归属。这些股票奖励的美元价值基于我们普通股在2025年年会日期的每股收盘价，这构成了根据ASC 718计算的授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。

(4)	Robert L. Johnson已决定不在2026年年度会议上竞选连任。

(5)	Laura Pomerantz已决定不在2026年年会上竞选连任。


	2026年代理声明/55

第1号提案选举董事

年会将选出十一名董事。除非另有说明，所附代理人将投票赞成下列十一人，任期至下一次股东年会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。如果这些被提名人中的任何一位因任何原因无法获得提名，或者如果在选举前出现空缺，您的代理人所代表的股份将被投票给董事会指定的替代被提名人或填补董事会空缺的人（如有）。以下列出的所有被提名人都同意被提名，并表示如果当选，他们打算任职。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职或董事会将出现任何空缺。

下文载列各董事及董事提名人提供的资料，内容有关该人的年龄、所担任的所有职务、过去五年的主要职业和业务经验以及该董事目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他公众持股公司的名称。我们还提供有关每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会得出该被提名人应担任董事的结论。

董事提名人


Morris Goldfarb 董事会主席兼首席执行官，G-III	年龄：75岁董事自：1974年委员会： • 无		自1974年成立以来，Morris Goldfarb一直担任G-III和我们的前任的执行官。任职资格 Morris Goldfarb对我们公司的各个方面都有重要的了解。他在G-III的悠久历史，加上他的领导技能和运营经验，使他特别适合担任我们的董事长并在我们的董事会任职。

Sammy Aaron 副主席兼总裁，G-III	年龄：66岁董事自：2005年委员会： • 无	自2005年7月为Marvin Richards Ltd.收购J. Percy以来，Sammy Aaron一直担任G-III的副主席，并自2016年9月起担任总裁。任职资格 Sammy Aaron在服装行业拥有超过35年的经验和专长，以及对我们公司广泛的工作知识，使他能够为我们的董事会做出重大贡献。

Thomas J. Brosig McMurphy Homes，LLC的所有者和首席财务官独立	年龄：76岁董事自：1992年委员会： • Compensation • 提名和公司治理	Thomas J. Brosig目前是密西西比州住宅建筑承包商McMurphy Homes，LLC的所有者兼首席财务官。2017年1月至2020年6月，Thomas J. Brosig担任Nikki Beach Worldwide总裁兼Penrod’s Restaurant Group总裁兼首席执行官。2013年至2016年，Thomas J. Brosig是一名战略商业顾问。Thomas J. Brosig于2011年12月至2012年11月期间担任MVB Holdings LLC的首席执行官。Thomas J. Brosig于2003年至2011年担任博彩业和酒店业的顾问。1999年1月至2003年2月，他担任Park Place Entertainment高级副总裁。2015年至2023年担任Griffon Corporation董事。任职资格 Thomas J. Brosig是一位经验丰富的企业高管，他过去在其他上市公司担任的领导职务为他作为我们董事会成员提供了洞察力和视角。


56 \

第1号提案选举董事


Dr. Joyce F. Brown 时装技术学院院长独立	年龄：79岁董事自：2023年委员会： • 提名和公司治理	Dr. Joyce F. Brown博士自1998年起担任时装技术学院（FIT）院长。她在公立高等教育领域拥有超过40年的经验。在FIT任职之前，她曾在纽约市立大学（CUNY）担任多个高级行政职务，包括伯纳德·巴鲁克学院代理校长和该大学副校长。她曾是纽约市立大学研究生院和大学中心咨询心理学教授，目前是该中心的名誉教授。布朗博士还曾在大卫·丁金斯执政期间担任纽约市负责公共和社区事务的副市长。布朗博士还担任FIT基金会的主席，该基金会是FIT的咨询和支持机构。她于2001年至2020年担任拉夫劳伦公司的董事。任职资格布朗博士作为一家涉及时尚和服装行业的主要机构的领导者，拥有长期而卓越的职业生涯，并将她的专业知识和经验带给了我们的董事会。

Jeffrey Goldfarb 执行副总裁，G-III	年龄：49岁董事自：2009 委员会： • 无	Jeffrey Goldfarb自2016年6月起担任我们的执行副总裁。2004年至2016年6月，Jeffrey Goldfarb担任我们的业务发展总监。自2002年以来，他一直被G-III以其他几种身份全职聘用。Jeffrey Goldfarb还拥有律师执照。任职资格 Jeffrey Goldfarb曾在G-III的多个职位上工作，这些职位使他对我们的业务有广泛的了解，并有能力就运营事项向董事会提供重要投入。


	2026年代理声明/57

第1号提案选举董事


Victor Herrero Viva Goods Company Limited联席行政总裁独立	年龄：57岁董事自：2019年委员会： • 审计	Victor Herrero于2025年6月被任命为Viva Goods Company Limited的联席首席执行官。Victor Herrero于2021年10月至2025年5月期间担任Lovisa Holdings，Ltd的首席执行官兼董事，该公司是一家从事时尚珠宝和配饰零售的澳大利亚上市公司。Victor Herrero于2021年3月至2021年10月担任国际鞋履制造商和零售商Clarks的首席执行官兼执行主席。Victor Herrero于2015年8月至2019年2月担任全球生活方式品牌Guess?, Inc.的首席执行官兼董事。在加入Guess？之前，从2003年开始，他在Inditex集团工作了超过12年，这是一家拥有Zara、Massimo Dutti、Pull & Bear、Bershka和Stradivarius等品牌的大型时尚零售商，担任过多个高级管理职务。Victor Herrero目前还担任（i）法国巴黎泛欧交易所上市上市公司Maisons du Monde和（ii）香港交易所上市公司Viva Goods Company Limited的董事会成员。Victor Herrero于2019年至2021年担任Clarks的董事会成员，并于2019年至2023年担任德国XETra上市公司Global Fashion Group的董事会成员。任职资格 Victor Herrero在欧洲和亚洲这两个我们正在扩展业务的领域拥有丰富的商业经验，以及他在零售和服装行业的经验和运营知识对我们具有重要价值。

Patti H. Ongman 独立零售顾问和前首席营销官-梅西百货独立	年龄：70岁董事自：2022年委员会： • Compensation	Patti H. Ongman是一家独立的零售咨询公司，并担任一家领先的国际咨询公司的外部顾问。Patti H. Ongman于1979年期间在梅西百货公司担任过各种职务，直到2021年2月从梅西百货退休。最近，她在2019年1月至2021年2月期间担任梅西百货的首席营销官，负责领导梅西百货的销售战略，包括商品规划、财务规划、产品开发和定价。她还参与了零售商店与梅西百货数字业务的结合。在此之前，她曾在梅西百货担任多个领导职务，包括首席规划官、全渠道战略执行副总裁、门店区域总监，以及其他各种商品销售职务。她是纽约儿童协会（New Yorkers for Children，NYFC）的董事，她在该机构的审计委员会任职。NYFC确保并保护纽约市儿童的安全和福祉，重点关注从寄养过渡的青少年。任职资格 Patti H. Ongman丰富的全渠道零售运营经验，以及她在销售、财务规划和产品开发方面的经验，为我们的董事会提供了宝贵的见解和视角。


58 \

第1号提案选举董事

Michael Shaffer PVH公司退休执行副总裁、首席运营和财务官。独立	年龄：63岁董事自：2023年委员会： • 审计金融专家其他目前的上市公司董事会： • Torrid Holdings Inc.	Michael Shaffer目前已经退休。Michael Shaffer于2006年5月至2021年10月期间担任PVH公司执行副总裁、首席运营和财务官，负责监督零售部门、财务、公司融资、信息技术和物流服务。Michael Shaffer于1990年加入PVH公司，曾在其批发和零售部门担任多个职务。在加入PVH Corp.之前，Michael Shaffer曾在Deloitte & Touche LLP担任高级审计师。他在服装和金融行业拥有30多年的多元化财务管理和高管领导经验。Michael Shaffer目前是Torrid Holdings Inc.（纽约证券交易所代码：CURV）的董事。Michael Shaffer曾于2023年至2024年期间担任（i）The Children’s Place的董事会成员，并于2014年至2019年期间担任（ii）Build-A-Bear工作坊的董事会成员。任职资格 Michael Shaffer在零售和服装行业的金融和商业运营方面的广泛知识和经验对我们具有重要价值。

Cheryl Vitali 退休全球总裁，欧莱雅美国奢侈品牌独立	年龄：65岁董事自：2011 委员会： • 提名和公司治理	Cheryl Vitali目前已经退休。Cheryl Vitali曾受雇于欧莱雅长达22年，曾以多种身份任职。她在2020年至2023年期间担任欧莱雅美国奢侈品牌全球总裁，负责监督Kiehl’s、Urban Decay、IT化妆品和Clarisonic的全球品牌资产和品牌战略。在此之前，她曾担任欧莱雅Kiehl全球分部总经理长达十年。欧莱雅的其他职位包括2009年至2010年担任Lanc ô me品牌营销高级副总裁，2003年至2009年担任美宝莲纽约/卡尼尔品牌营销高级副总裁。在加入欧莱雅之前，她曾在化妆品和美容护理公司露华浓消费品公司以及宝洁公司担任多个高管职位。Cheryl Vitali于2000年至2024年在（i）Wilsons Leather和（ii）Autism Speaks的董事会任职，任期为2018年至2023年。任职资格 Cheryl Vitali是一位经验丰富的业务主管，拥有重要的零售、营销和消费品以及品牌方面的专业知识，这对我们的董事会大有裨益。


	2026年代理声明/5 9

第1号提案选举董事



Richard White Aeolus Capital Group LLC首席执行官独立	年龄：72岁董事自：2003年委员会： • 审计 • Compensation • 提名和公司治理金融专家牵头独立董事	Richard White自2017年5月起担任财务和战略管理咨询公司Aeolus Capital Group LLC的首席执行官。2004年6月至2017年4月，Richard White担任Oppenheimer & Co. Inc.董事总经理兼私募股权和特殊投资部负责人。2002年至2004年6月，担任Aeolus Capital Group LLC总裁。从1997年到2002年，他担任CIBC Capital Partners的董事总经理，该公司是CIBC World Markets的附属公司，是Oppenheimer & Co.，Inc.通过收购的继任者。从1985年到1997年，Richard White是Oppenheimer & Co.，Inc.的董事总经理和普通合伙人，该公司是CIBC World Markets的前身公司。从2004年到2020年5月，Richard White是Escalade Inc.的董事，Escalade Inc.是一家体育用品制造商、进口商和分销商。2017年至2023年2月，Richard White担任PARTS iD，Inc.的董事，前身为Legacy Acquisition Corp.Richard White，此前于1991年11月至1993年7月担任G-III的董事。任职资格 Richard White整个从业生涯都是私募股权投资和投行金融领域的高水平参与者。他对战略规划、收购和资本市场以及服装行业的理解，使他能够为我们的董事会做出重大贡献。Richard White也是一名注册会计师。

安德鲁·雅格 Jefferies Financial Group Inc.战略股票交易集团全球主管独立	年龄：48岁董事自：2023年委员会： • 审计金融专家	自2021年以来，Andrew Yaeger一直担任杰富瑞战略股票交易集团的全球主管。从2004年到2021年，Andrew Yaeger在德意志银行担任过多个领导职务，包括战略股票交易集团全球主管。在担任该职位之前，他曾在美国德意志银行的股票资本市场小组以及他们的结构设计小组担任重要职务，该小组的工作领域涵盖股票、信贷、利率和外币。在加入德意志银行之前，他曾在贝尔斯登从事投资银行和衍生品工作五年。任职资格 Andrew Yaeger在资本市场、战略交易和融资方面的广泛知识和经验对我们具有重要价值。

委员会主席

Morris Goldfarb和Jeffrey Goldfarb分别是一对父子。


		董事会认为，选举上述十一名被提名人的董事符合G-III和我们的股东的最佳利益，并建议对他们的选举进行投票。


60 \

第2号提案就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票

《多德-弗兰克法案》使股东能够根据SEC的规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。鉴于股东在2023年年会上就股东投票支持批准G-III指定执行官薪酬的频率进行的非约束性咨询投票结果，G-III目前打算就此类指定执行官薪酬举行年度非约束性咨询投票。

“薪酬发言权”投票是建议性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并进行了广泛的股东外联活动，以积极征求有助于塑造薪酬委员会设计我们公司高管薪酬方案的意见。如有任何重大投票反对本委托书所披露的指定执行官薪酬，董事会和薪酬委员会将考虑股东的担忧，董事会和薪酬委员会将评估是否有必要采取任何额外行动来解决这些担忧。薪酬委员会将薪酬投票的发言权结果视为其决策过程的一部分，并致力于对股东的优先事项保持响应，目标是获得持续的高水平股东支持。更广泛地说，正如我们持续、积极地与股东进行外联所证明的那样，我们重视他们对高管薪酬的看法，这不仅体现在他们对薪酬的投票中，也体现在我们全年的对话中。有关我们对股东意见的回应的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”中的标题“我们的股东外联倡议”和“我们去年的‘‘薪酬发言权’结果和我们的回应”。

我们要求我们的股东表明他们支持本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会就支付给我们指定执行官的薪酬表达他们的看法。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。据此，我们要求股东在年会上投票“赞成”以下决议：

决议，G-III的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准G-III指定执行官的薪酬，如G-III在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及其他相关表格和披露。


		董事会认为第2号提案符合G-III和我们的股东的最佳利益，并建议投票批准该提案。


	2026年代理声明/61

第3号提案核准我们修订的2023年长期激励计划

一般信息

2023年度，我司董事会和股东大会通过了《G-III服装集团 2023年长期激励计划》（“2023年度计划”）。今年，我们的股东被要求批准对2023年计划的修订，将根据2023年计划可能发行的股份数量增加2,500，000股，至5,300，000股普通股，如本第3号提案所述。我们的董事会于2026年4月30日通过了对2023年计划的这一修订，但须经我们的股东在我们的年度会议上批准。

2023年计划允许我们向我们的高级职员、员工、非员工董事和其他符合条件的人员进行各种形式的股权和现金激励薪酬奖励。这些奖项是我们吸引和留住市场上需求量很大的高技能人才的能力不可或缺的一部分。2023年计划为参与者提供了获得我们公司股权所有权的机会，增加了他们对我们未来的个人参与。2023年计划还使我们能够将补偿机会与实现重要的短期和长期财务和战略目标联系起来。

董事会认为，长期股权和其他形式的激励薪酬是我们整体薪酬计划的必要和关键组成部分。与我们行业的其他公司类似，我们认为股权薪酬对于提供招聘、留住和奖励关键员工所必需的具有竞争力的总薪酬方案是不可或缺的。股权奖励是我们这种规模的公司常用的，提供有竞争力的赠款的能力对于在竞争激烈的服装行业争夺人才至关重要。因此，我们认为提供长期激励奖励作为我们薪酬计划的组成部分是势在必行的。我们将继续在满足员工招聘、保留和薪酬目标与避免过度稀释股东之间寻求适当的平衡。

在确定要求的股份数量时，我们的薪酬委员会向董事会建议了修订，考虑了2023年计划造成的悬置、我们的历史三年烧钱率以及股东和代理咨询公司的观点。

根据2023年计划授权的拟议增加2,500，000股，占截至记录日期我们已发行普通股（不包括库存股份）的5.9%。当日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股报告收盘价为每股29.50美元。

截至2026年4月16日，假设新的股票请求获得我们的股东批准，2023年计划产生的悬额将从6.6%增加到预计总额12.6%，如下所示。鉴于股权所有权在吸引和留住员工方面发挥的重要作用，董事会认为这种悬置程度是合理和适度的。


	股票数量	占股比例
	普通股	出色的
	于记录日期	记录日期
杰出奖项	2,200,523	5.2%
可用于未来赠款	599,477	1.4%
电流悬垂	2,800,000	6.6%
新股要求	2,500,000	5.9%
预计悬空	5,300,000	12.6%

董事会在每次会议上讨论继任计划。继续保留下一代高级领导层是董事会的最高优先事项之一。据此，在2026财年，薪酬委员会批准向Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman以及其他高级管理人员定向授予RSU保留授权，为期5年的断崖式归属，合计授予378,062股股份。留任补助金完全集中于我们下一代领导层的继任，他们将继续推动我们业务的表现。此外，在2024财年，我们的董事长兼首席执行官获得了一次性基于绩效的股权保留奖励，具体取决于股东总回报表现和与重新谈判其雇佣合同相关的3年悬崖归属要求。


62 \

第3号提案批准我们修订的2023年长期激励计划

2023年计划下当前财政年度和最近两个财政年度的年度份额使用情况，即烧钱率如下所示：



	2026年财政年度	2025财年	2024财政年度	3年平均
定期年度长期激励授予	856,971	810,561	902,528	856,687
加权平均已发行普通股	42,734,000	44,450,000	45,859,000	44,347,667
燃烧率⁽¹⁾	2.01%	1.82%	1.97%	1.93%
保留补助金⁽²⁾	378,062	-	700,000	359,354
燃烧率⁽³⁾	2.89%	1.82%	3.49%	2.74%

(1)	计算方法是，在每个财政年度，为定期长期激励奖励（不包括留任奖励）授予的股票数量除以该财政年度已发行普通股的基本加权平均数。

(2)	包括（i）在2026财年，向Jeffrey Goldfarb和达纳 Perlman以及其他高级管理人员授予具有5年悬崖归属的RSU奖励的定向保留赠款，以及（ii）在2024财年，根据TSR表现授予的一次性基于绩效的股权奖励和就重新谈判雇佣合同向Morris Goldfarb授予的3年悬崖归属。

(3)	计算方法是将每个财政年度授予的股份总数除以该财政年度已发行普通股的基本加权平均数。

在此期间，G-III回购了5,966，676股普通股。

2023年计划包含支持股东利益和展示良好治理做法的条款：

●

2023年计划允许我们授予各种形式的股权和现金激励薪酬机会，包括不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和基于业绩的股票或现金奖励，进而为我们的薪酬委员会提供足够的灵活性，以构建适当的激励措施并应对薪酬实践的市场竞争变化。

●

没有“常青”条款自动补充2023年计划下可用于奖励的授权股份池。

●

2023年计划禁止未经股东批准重新定价期权和股票增值权。

●

禁止授予行权价格低于授予日我们普通股公允市场价值的贴现股票期权。

●

根据2023年计划，我们的指定执行官必须在至少一年内持有他们在行使股票期权或股票增值权时获得的任何股份的50%，在计入为缴税和/或行使价格而代扣的任何股份后，按净额确定。

●

美国在公开市场上用行使股票期权的收益回购的股票不得退回2023年计划下可用于奖励的股份池。

●

股权奖励的最低归属期为一年，除非在非常有限的情况下，即授予与参与者自愿放弃现金红利的合同权利有关的奖励。

●

根据2023年计划作出的奖励受我们的高管激励薪酬回拨政策的约束。

●

我们的薪酬委员会根据2023年计划向我们指定的执行官和其他高级管理层成员授予基于绩效的奖励，并已确定向我们的首席执行官和副董事长授予的60%的奖励将基于绩效。

●

2023年计划不包含自由的股份计算规则。


	2026年代理声明/63

第3号提案批准我们修订的2023年长期激励计划

股东批准的原因

董事会寻求股东批准对上述2023年计划的修订，以满足我们股票上市的纳斯达克全球精选市场的要求。批准对2023年计划的拟议修订将使我们能够继续授予股权激励，这已成为我们薪酬计划中不可或缺的一部分。我们还认为，重要的是要有足够的可用股份，以便我们能够在未来授予股票奖励以代替年度现金奖励。如果修正案未获批准，董事会认为我们吸引和留住管理层、非雇员董事和其他关键人员的能力可能面临严重挑战，这将对我们的业务产生不利影响。

简言之，董事会坚信，批准上述2023年计划的修订将符合G-III和我们股东的最佳利益，如果2023年计划的修订未获批准，我们的业务和股东的利益将受到损害。如果提议的修订未获得我们股东的批准，2023年计划将以目前的形式保持有效。

重大变动概要

董事会批准的修正案将根据2023年计划可能发行的普通股股份数量增加2,500，000股至5,300，000股。

2023年计划摘要

关于理事会通过的2023年计划主要条款的一般说明如下。本说明并不旨在完整描述2023年计划的所有条款，而是通过参考附录A所载经修订（包括本第3号提案所述修订）的2023年计划全文对其进行整体限定。

授予类型；资格

2023计划使我们能够向我们和我们的任何子公司的员工、非雇员董事、顾问、独立承包商和其他服务提供商授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他形式的股权奖励和基于绩效的现金奖励，并向我们和我们的任何子公司的员工授予“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内）。我们估计，目前符合条件的总人数约为4900人；根据我们的2023年计划，共有140名员工和董事持有未偿还的股权奖励。

授权股份；股份清点规则

根据根据2023年计划作出的新奖励，我们将能够发行最多3,099，477股我们的普通股（包括本次修订前根据2023年计划剩余的授权股份），但须遵守以下股份计票规则：

●

以股份结算的股票增值权奖励涵盖的股份总数（而不仅仅是结算奖励时发行的股份数量）将被视为已发行；

●

用于或代扣代缴以满足一项奖励下的行权价格或预扣税款义务的股份将被视为已根据2023年计划发行，将无法根据未来的授予进行发行；

●

我们用行使期权收到的现金购买的股票将无法用于根据2023年计划作出的奖励；

●

在2023年8月18日之后和2023年计划获得我们的股东批准之前发行的奖励所涵盖的股份总数被视为已根据2023年计划发行，并减少了2023年计划下的可用股份；

●

如果G-III或我们的一家子公司收购或与另一家公司合并，而该公司有一项预先存在的计划，但并未在此类收购或合并中被采纳，则根据此类预先存在的计划可获得的股份


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第3号提案批准我们修订的2023年长期激励计划

（在因交易而作出任何适当调整后）将可根据2023年计划发行，而不会减少根据2023年计划以其他方式可供发行的股份数量，只要该等股份发行予在紧接该等交易前未受雇于G-III或我们的附属公司或未向其提供服务的个人，且只要涵盖该等股份的奖励是在该等预先存在的计划否则将已届满前发行的；和

●

以下股份将被视为未发行，并将根据新的奖励继续可供发行：

(a)

因行权以外的任何原因被没收或以其他方式终止或注销的期权或股票增值权所涵盖的股份；

(b)

被没收的限制性股票、限制性股票单位或其他奖励所涵盖的股份；

（c）

以现金结算或以其他方式终止而未发行股份的奖励所涵盖的股份；及

（d）

因收购另一家公司或与另一家公司合并而承担、转换或替代的根据奖励发行的股份。

资本变动的调整

如果发生股票分割、反向股票分割、股票股息、特别现金股息或涉及我们普通股已发行股份的其他资本变动，根据2023年计划可能发行的股份总数、未兑现奖励所涵盖的股份数量、类别和行使价以及在股份中或就股份表达的业绩目标将进行公平调整，以避免不当稀释或扩大根据2023年计划可获得的利益和任何未兑现的奖励。

行政管理

总体而言，联委会薪酬委员会在行使其酌处权的情况下，拥有管理2023年计划的全部权力和责任。在符合2023年计划条款的情况下，薪酬委员会可选择将获得奖励的人员，确定将授予的奖励类型，并规定此类奖励的条款和条件。薪酬委员会还负责解释、解释和适用2023年计划的规定以及根据2023年计划作出的任何裁决，其决定和决定是最终决定，对所有人具有约束力。我们将赔偿赔偿委员会成员和其他被授权处理与2023年计划管理有关的索赔的人，除非可归因于欺诈或故意不当行为。

归属限制

除非（a）终止与我们公司的控制权变更（如2023计划所定义）有关，或由于参与者的死亡、伤残或退休，否则薪酬委员会无权因参与者终止雇佣关系而加速归属未偿奖励，或（b）终止因任何其他原因发生，而公司根据本条款（b）项下的加速归属而可能发行的股份总数不超过根据2023年计划可能发行的股份总数的5%。此外，薪酬委员会授予的所有以股份为基础的奖励必须提供至少一年的归属条件，除非在非常有限的情况下，如果授予的奖励与参与者自愿放弃现金红利的合同权利有关。

股票期权

薪酬委员会可根据2023年计划授予股票期权，但须遵守薪酬委员会可能规定的条款和条件。根据2023年计划授予的股票期权可归类为“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内）或不合格股票期权（即不符合“激励股票期权”条件的期权）。根据2023年计划授予的任何股票期权的行权价格必须至少等于期权授予日我国普通股的公允市场价值（在“激励股票期权”授予百分之十股东的情况下为公允市场价值的110%）。根据2023年计划授予的期权的最长期限为十年（在授予百分之十股东的“激励股票期权”的情况下为五年（定义见2023


	2026年代理声明/65

第3号提案批准我们修订的2023年长期激励计划

计划）。我们的指定执行官必须至少持有一年内他们在行使股票期权时获得的任何股份的50%，在考虑到为缴税和/或行使价格而代扣的任何股份后，以净额为基础确定。

股票鉴赏权

薪酬委员会可根据2023年计划授予股票增值权，但须遵守薪酬委员会可能规定的条款和条件。股票增值权允许参与者以现金和/或我们普通股的股份获得付款，金额等于股票增值权行使之日我们普通股的公平市场价值与奖励中规定的基准价格之间的差额。基准价必须至少等于股票增值权授予日我国普通股的公允市场价值。根据2023年计划授予的股票增值权的最长期限为十年。我们的指定执行官被要求至少持有一年他们在行使股票增值权时获得的任何股份的50%，在计入为缴税而代扣的任何股份后按净额确定。

限制性股票

薪酬委员会可根据2023年计划授予限制性股票奖励，据此，我们的普通股股份将根据特定归属和其他条款和条件向参与者发行。一般来说，受限制股份的持有人将拥有股东对该等股份的所有权利。受限制股份的股息将受制于适用于受限制股份的相同归属、没收及付款条款及条件。一般来说，如果限制性股票奖励的接受者终止雇佣或服务，任何未归属的股份将被没收。

限制性股票单位

薪酬委员会可根据2023年计划授予限制性股票单位。限制性股票单位代表在未来获得我们普通股股份的权利，但须遵守特定的归属和其他条款和条件。既得限制性股票单位可以现金和/或我们的普通股股份结算。限制性股票单位持有人在单位归属和股份发行前，不得对标的股份进行投票。薪酬委员会可就限制性股票单位（基于支付给我们股东的股息）的股息等值计入作出规定，但须遵守适用的归属和支付条件。一般来说，如果限制性股票单位的接收方终止雇佣或服务，任何未归属的限制性股票单位（以及相关的股息等价物，如果有）将被没收。

其他形式的股票奖励；基于业绩的现金奖励

薪酬委员会可根据2023年计划授予其他形式的奖励，这些奖励以参考或以其他方式基于或与我们的普通股股份相关的股份计价或支付、全部或部分估值，包括例如绩效股份奖励、绩效单位奖励、股票红利奖励和股息等值奖励。任何此类其他奖励将以现金和/或我们的普通股股份的形式结算，并将受2023年计划的规定以及薪酬委员会规定的任何归属和其他条款和条件的约束。此外，2023年计划授权薪酬委员会根据预先设定的绩效目标的实现情况以及薪酬委员会可能规定的其他条款和条件作出年度和/或长期现金奖励。

业绩奖和指标

2023年计划包括以下标准清单，根据2023年计划，绩效奖励的绩效目标可能基于这些标准：

(a)

以企业或产品为基础的收入、毛利或毛利增长；

(b)

经营收益、税前或税后收益、利息前或后收益、折旧、摊销、奖励、服务费和/或特别或特殊项目；

（c）

净收入或每股普通股净收入（基本或稀释）；


66 \

第3号提案批准我们修订的2023年长期激励计划

（d）

回报措施，包括资产回报率、投资回报率、资本回报率、总资本或有形资本、销售回报率或股本回报率；

（e）

现金流、自由现金流、现金流投资回报率，或经营提供的净现金；

（f）

创造或增加的经济价值；

（g）

营业利润率或利润率；

（h）

费用或成本目标；

（一）

客户满意度的客观衡量；

（j）

营运资金目标；

(k)

库存控制；

（l）

债务目标；

(m)

与开店或关店、收购和剥离以及招聘和维持人员有关的可衡量目标的实施、完成或实现；和/或

（n）

股价（包括但不限于增长衡量标准、市值和/或股东总回报）。

奖励的可转让性

一般而言，根据2023年计划作出的奖励不得转让或转让，除非在某些情况下薪酬委员会可能允许。

奖项的追讨

2023年计划规定，根据2023年计划作出的奖励而分配的股份和/或现金须遵守我们不时生效的激励薪酬回拨政策，并在适用时遵守《多德-弗兰克法案》第954节和纳斯达克规则的回拨要求。

不撤销奖励

未经我们的股东批准，我们不得（a）降低期权或股票增值权的行权价格，（b）取消未行使的期权或股票增值权以换取较低行权价格的期权或股票增值权，或（c）在每股行权价格高于我们普通股的每股公平市场价值时取消期权或股票增值权以换取现金或证券。

支付行使价及扣税

一般而言，股票期权项下的行权价格和因行使或结算奖励而产生的预扣税款义务可以现金和/或以薪酬委员会允许的其他方式支付。如果通过参与者交付先前拥有的股份或通过我们发行的股份净额来履行预扣义务，我们据此持有的股份本来会因此类结算而发行，则股份预扣税所涵盖的税额必须基于不低于最低适用预扣税税率的税率，并且可能基于不超过参与者适用的税务管辖区的最高个人法定税率的税率。

控制权变更

如果就“控制权变更”（如2023计划中所定义）而言，现有奖励被延续或转换为继任公司的基本等同奖励，则现有或替代奖励通常仍受其各自归属和其他条款和条件的约束，但（a）任何基于业绩的盈利条件将被视为在目标水平或如果控制权变更前的业绩在业绩期结束时以相同比率持续本应达到的水平中的较高者得到满足（除非薪酬委员会在授标协议中确定根据控制权变更日期的实际业绩衡量业绩），及（b）奖励的归属将会加快，而控制权表现条件的任何变更后将被视为在最高水平上得到满足（除非薪酬委员会在奖励协议中决定根据截至终止日期的实际表现衡量表现），如果在两个


	2026年代理声明/67

第3号提案批准我们修订的2023年长期激励计划

控制权变更数年后，参与者的雇佣因死亡而终止，或被继任公司无“因由”终止，或被参与者“正当理由”终止（如2023年计划中对这些术语的定义）。如果现有的奖励在控制权发生变更时没有继续、承担或转换为基本相似的奖励，则任何基于业绩的盈利条件将被视为已在最高水平上得到满足（除非薪酬委员会在奖励协议中确定根据截至控制权变更日期的实际业绩衡量业绩），该奖励将被视为在紧接控制权发生变更之前完全归属，并且在先前未行使或结算的范围内，该奖励将在控制权变更时被取消，以换取获得该奖励的控制权变更交易价值的权利。

修订及终止

董事会可以修改或终止2023年计划，前提是此类行动不会对任何当时未完成的奖励产生不利影响。为满足适用的法律或证券交易所上市要求，如有必要对2023年计划进行修订，则须经股东批准。证券交易所规则一般要求股东批准根据计划或其他重大修改保留的股份的增加，但这类规则并不要求将所有修改提交给股东。因此，可能会以增加我们成本的方式修改2023年计划，而无需进一步的股东批准。

2023年计划期限

我们的股东在2023年10月10日举行的特别会议上批准了2023年计划。2023年计划将在我们的股东批准之日起十周年时终止。

美国所得税的某些后果

下文简要概述了适用于根据我们的2023年计划作出的裁决的重大美国联邦所得税后果。本讨论旨在提供一般信息，而不是作为根据2023年计划可能获得奖励的任何参与者的税务指导。

◾	不合格股票期权

不合格股票期权是指不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的期权。授予不合格股票期权不属于应税事项。一般来说，行使不合格股票期权的参与者将在期权被行使之日实现普通收入，等于在该日期获得的股票价值超过为股票支付的期权行使价格的部分，我们将有权获得相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）条的限制。一般来说，参与者在股份中的计税基础将等于期权被行使之日的股份价值，参与者对股份的持有期将从该日开始。随后出售股份的收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，这取决于出售是否发生在参与者持有期开始后一年以上。

◾	激励股票期权

一般而言，在授予或行使符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的期权时不会发生任何应税事件（尽管行使可能会对参与者产生替代的最低税收后果）。“激励股票期权”行权所得股份后续出售时，参与者将实现应纳税所得额（或亏损）。如果参与者在授予期权之日起两年多后和期权行使之日起一年多后出售股票，出售实现的任何收益或损失将是长期资本收益或损失，我们将无权获得税收减免。如果参与者在这两个持有期中的任何一个结束之前出售股票，则在行使期权之日的股票价值超过为股票支付的期权行使价格的情况下，出售实现的任何收益将作为普通收入征税，任何剩余收益将是资本收益。一般来说，我们将有权获得相当于参与者在出售股票时实现的任何普通收入的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

◾

股票鉴赏权

股票增值权的授予不属于应税事项。一般来说，参与者在行使股票增值权时将实现普通收益，等于我们普通股的股份价值和/或现金金额


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第3号提案批准我们修订的2023年长期激励计划

参与者收到的与此类活动相关的信息，我们将有权获得相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。参与者在行权时收到的任何股份的计税基础将等于收到的股份的行权日价值，参与者的持股期限将从该日期开始。随后出售股份的收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，这取决于出售是否发生在参与者持有期开始后的一年以上。

◾

限制性股票

一般来说，获得限制性股票股份的参与者将不会实现应税收入，除非并且直到股份归属，届时参与者将实现等于归属股份当时公平市场价值的普通收入，我们将有权获得相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。参与者对股份的计税基础将等于其在归属日的公允市场价值，在随后出售已归属股份时，参与者将实现长期或短期资本收益，这取决于出售是否发生在归属日之后的一年以上（当实现普通收入时）。参与者可在收到限制性股票的股份后30天内提前进行收入选择，在这种情况下，参与者将在收到股份之日实现与该日期股份的公平市场价值相等的普通收入（在不考虑限制的情况下确定），我们将有权获得相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。如果提前进行收益选择，则当股份归属时将不会实现收益，并且在随后出售股份时，任何收益或损失将被视为长期或短期资本收益或损失，这取决于出售是否发生在向参与者发行股份之日（以限制性股份的形式）之后的一年以上。

◾	限制性股票单位和其他奖励

一般来说，参与者在结算限制性股票单位或业绩份额单位奖励时收到我们的普通股股份和/或现金，将实现与他或她收到的股份和/或现金当时价值相等的普通收入，我们将获得相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。同样，如果参与者根据2023年计划下的业绩单位、业绩份额或其他形式的奖励收到现金和/或股份，那么，一般来说，参与者将在收到此种收入时实现普通收入，相当于当时股票的公平市场价值和/或收到的现金金额，我们将有权获得相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。参与者在收到的任何此类股份中的计税基础通常将等于实现普通收入之日的股份价值，参与者对股份的税收持有期通常将从该日期开始。随后出售股份的收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，这取决于出售是否发生在参与者持有期开始后一年以上。

◾

退出

我们有权扣除或扣留，或要求参与者向我们汇出任何足以满足与根据2023年计划作出的任何奖励有关的行使、归属、限制失效或其他应税事件所产生的适用的预扣税款要求的金额。赔偿委员会可在授出裁决书时或其后，要求或准许任何该等扣缴规定以交付股份或从裁决书中扣缴股份的方式全部或部分满足。如果我们根据2023年计划的奖励发行的普通股股份被扣缴以满足参与者的预扣税义务，则预扣税必须基于不低于最低适用预扣税税率且最高适用预扣税税率的税率。

新计划福利

2023计划下的未来赠款将由薪酬委员会酌情决定，因此目前尚无法确定，但根据Morris Goldfarb和Sammy Aaron各自的雇佣协议将授予的PSU和RSU的年度股权赠款除外。此外，2023年计划下的收益将取决于许多因素，包括我们普通股在未来日期的公平市场价值。因此，无法确定根据2023年计划领取酌情赠款的参与者可能获得的福利。


	2026年代理声明/69

第3号提案批准我们修订的2023年长期激励计划

需要投票

批准2023年计划修正案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股多数股份持有人投赞成票。


		董事会认为第3号提案符合G-III和我们的股东的最佳利益，并建议投票批准该提案。


70 \

审计委员会报告

根据董事会通过的书面章程，董事会审计委员会负责（其中包括）监督G-III的会计和财务报告流程，并与管理层审查和讨论G-III的经审计财务报表。审计委员会直接负责G-III的独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP的任命、薪酬和监督工作。

管理层负责G-III的财务报告流程，包括其内部控制系统，并根据公认会计原则编制合并财务报表。G-III的独立审计师负责审计这些财务报表。审计委员会的责任是监督和审查这些过程。审计委员会成员不是G-III的雇员，专业上不要求为会计师或审计师。因此，审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖管理层关于财务报表编制完整、客观并符合公认会计原则的陈述，以及独立审计员在其G-III财务报表报告中的陈述。

审计委员会的监督并不提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会无法保证G-III的财务报表是按照公认会计原则列报的，对G-III财务报表的审计是按照公认审计准则进行的，或者G-III的独立会计师实际上是“独立的”。

审查经审计的财务报表

审计委员会审查了由管理层编制并经安永会计师事务所审计的G-III截至2026年1月31日的财政年度的经审计财务报表，并与管理层讨论了这些财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB规则第3526号《与审计委员会就独立性进行沟通》要求的书面披露和安永会计师事务所的信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。

建议

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2026年1月31日的财政年度的经审计财务报表纳入G-III该财政年度的10-K表格年度报告。


	审计委员会

	Michael Shaffer，董事长
	Victor Herrero
	Richard White
	安德鲁·耶格


	2026年代理声明/71

主要会计费用和服务

下表列出了安永会计师事务所在过去两个会计年度的每一年中，我们为审计、审计相关、税务和其他服务支付的费用。


	截至1月31日的财年，
	2026	2025
审计费用	$4,749,000	$4,224,000
审计相关费用	485,000	389,000
税费	1,240,000	798,000
所有其他费用	-	5,000
合计	$6,474,000	$5,416,000

审计费用

审计费用包括与审计我们的10-K表格年度报告中包含的年度财务报表相关的服务、审计管理层的评估和财务报告内部控制的整体有效性、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及每个财政年度对外国子公司的法定审计。

审计相关费用

在2026财年，与审计相关的费用包括针对未实现的潜在战略机会执行的财务尽职调查程序。在2025财年，与审计相关的费用包括就All We Wear Group（AWWG）收购执行的财务尽职调查程序。

税费

税费包括与美国联邦、州、地方和国际税务合规、协助税务审计、税务建议和税务规划相关的服务。这些服务还包括与销售和使用税管理、转让定价研究和就杂项国际税务问题提供援助有关的服务。此外，在2026财年，税费包括针对未实现的潜在战略机会执行的财务尽职调查程序。

所有其他费用

所有其他费用包括与会计研究工具相关的服务。

服务和收费的审查和批准

审计委员会已考虑提供上述服务是否符合保持安永会计师事务所的独立性，且上述所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会的政策是预先批准我们的独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务、为这些服务支付的费用以及提供这些服务的时间段。独立会计师每年提交一份清单，列出他们预计在接下来的一年期间为我们提供的所有服务，包括费用估计，详细程度足以使审计委员会能够对每项拟议服务进行独立性审查。审计委员会审查这份名单并批准适当的服务，审计委员会认为，这不会损害会计师的独立性。关于独立会计师年内拟提供的任何额外服务，管理层将评估对独立会计师独立性的影响，并获得审计委员会对该服务的批准。审核委员会已向审核委员会主席授予临时事前审批权力。


72 \

第4号建议批准委任独立注册会计师事务所

股东将被要求批准安永会计师事务所审计委员会的任命，作为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2000年起担任我们的审计师。如果这一任命没有得到股东的认可，审计委员会将重新考虑其决定。安永会计师事务所审计了我们截至2026年1月31日的财政年度的财务报表。安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果该人士希望这样做，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。


		董事会认为第4号提案符合G-III和我们股东的最佳利益，并建议投票批准该提案。


	2026年代理声明/73

某些关系和相关交易

我们已经制定了多年有效的Code of Ethics和行为准则，其中包含我们的利益冲突政策。我们的审计委员会一直负责审查可能涉及我们的Code of Ethics和行为的交易以及审查关联方交易。此外，我们的董事会还通过了书面关联交易政策。该政策涵盖了我们与任何关联方之间的所有交易（包括根据S-K条例第404项要求披露的任何交易），但与所有类似交易合计时涉及低于一万美元（10,000美元）的交易除外。审计委员会一般负责执行这项政策。然而，我们的政策允许董事会的无私董事行使以其他方式分配给审计委员会的权力。关联交易只有在获得审计委员会或董事会无利害关系成员的批准或批准，且其条款与在与无关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当的情况下，才能完成。我们的薪酬委员会审查并批准了本委托书中所述的Jeffrey Goldfarb的薪酬，并且我们的审计委员会批准了我们的薪酬委员会的批准。

与员工的交易

我们的董事长兼首席执行官、G-III的董事Morris Goldfarb的儿子Jeffrey Goldfarb是我们的执行副总裁。自2002年以来，Jeffrey Goldfarb已被我们以多种不同身份雇用。他也是我们的董事会成员和指定的执行官。他在截至2026年1月31日的财政年度的薪酬在“薪酬讨论与分析”和2026财政年度薪酬汇总表、与股权奖励相关的其他表格以及上述相关叙述性披露中进行了讨论。他的雇佣协议和高管过渡协议也在这份代理声明的其他地方进行了描述。

与AWWG的交易

在2025财年，我们收购了AWWG 18.7%的所有权权益，我们被视为AWWG的关联方。我们签订了一项协议，由AWWG在西班牙和葡萄牙代理我们的DKNY、Donna Karan和Karl Lagerfeld品牌。就这项协议而言，我们在2026财年产生了690万美元的佣金、服务和其他费用支出。截至2026年1月31日，我们有70万美元到期应付AWWG。


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股东提案

所有打算提交给我们将于2027年举行的年度股东大会的股东提案，我们必须在2027年1月5日之前收到，以便纳入与该会议有关的董事会委托书和委托书表格。任何股东提案还必须是适当的形式和实质内容，根据《交易法》及其下颁布的规则和条例确定。所有该等建议请致电G-III服装集团，地址为512 Seventh Avenue，New York，NY 10018，注意：秘书。

任何股东如有意在2027年举行的年度股东大会上提名一人参选董事会成员或提出任何其他拟采取行动的事项（但不将该提议包括在董事会的委托书和委托书表格中），必须不迟于2027年3月13日通知我们。如果在该日期之前没有提供通知，2027年年会的代理人中指定的人将被允许行使其酌处权，对任何此类提案进行投票，而无需在2027年年会的代理人声明中讨论该事项。所有通知请寄至G-III服装集团,512 Seventh Avenue，New York，NY 10018，注意：秘书。

就提名任何人进入董事会而言，通知必须载明（a）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）被提名人的主要职业或雇用，（c）被提名人（如有的话）在纪录上拥有并实益拥有的G-III股本股份的数目，（d）根据《交易法》第14（a）条及据此颁布的规则和条例，有关被提名人在代理声明中被要求披露以在选举竞赛中为被提名人选举为董事而征集代理的其他信息（即使不涉及选举竞赛）或其他要求披露的有关被提名人的其他信息，（e）被提名人同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事，及（f）就建议股东而言：（i）出现在G-III帐簿上的建议股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）的名称及地址，（ii）截至建议股东发出通知的日期，由建议股东（实益及记录在案）拥有及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）拥有的G-III股份的类别及数目，（iii）任何协议的说明，提议股东与其任何关联公司或联系人，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间或之间就该等提名作出的安排或谅解，（iv）对提议股东或其任何关联公司或联系人发出通知之日或代表提议股东或其任何关联公司或联系人已订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是为提议股东或其任何关联公司或联系人就G-III的股票减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，（v）表示提议股东是有权在会议上投票的G-III股票的记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议以提名通知中指定的一个或多个人，（vi）表示提议的股东是否打算向G-III已发行股本的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或以其他方式向股东征集代理以支持提名。提议的股东还应遵守规则14a-19下的适当通知的附加要求，其中包括一项声明，即使用通用代理规则的持不同政见者打算征集67%的已发行有表决权股份，有权就董事选举进行投票。G-III可要求任何提议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该提议的被提名人是否有资格担任G-III的独立董事，或可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

对于除董事提名以外的所有事务，通知必须就提议股东提议在年度会议之前提出的每个事项列出：（a）希望在年度会议之前提出的业务的简要说明以及在年度会议上进行此类业务的原因，（b）与代表其提出提议的该股东和实益拥有人（如有）有关的任何其他信息，要求在与提案的代理征集有关并根据《交易法》第14（a）节和据此颁布的规则和条例以及（c）前一段第一句（f）条要求的有关提议股东的信息的代理声明或其他文件中披露。


	2026年代理声明/75

其他业务

董事会不知道在年度会议上将采取行动的其他事项。然而，如果任何其他业务适当地在年会之前到来，则所附代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断就这些事项进行投票。

您的代理人的及时返回将不胜感激，并有助于获得必要的投票。因此，无论您是否预计参加年会，请在委托书上签名并装在随附的信封中寄回，或通过拨打电话或访问您的代理卡或投票指示表上指定的网站来投票您的股份。


	由董事会命令

	迈克尔·C·布雷迪
	秘书
纽约州纽约
2026年5月5日

我们关于10-K表格的年度报告的副本将免费发送给任何以书面形式提出要求的股东：


	G-III Apparel Group, Ltd.
	关注：投资者关系
	第七大道512号
	纽约，纽约10018


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附录A

G-III服装集团集团股份有限公司。

经修订的2023年长期激励计划

（建议于2026年6月11日修订）

将军

1.1目的。该计划的目的是建立一种工具，公司可以通过该工具提供基于股权的和其他激励薪酬机会，以促进其招聘、激励、奖励和留住对公司的成功和增长做出贡献或有望做出贡献的合格个人的能力。

1.2资格。奖励可根据该计划授予公司或其任何附属公司的任何雇员或非雇员董事，以及向公司或其任何附属公司提供个人服务的任何顾问、独立承建商或其他人士，但激励股票期权只可授予公司或其附属公司的雇员，且仅可在计划获得董事会批准后12个月内获得公司股东批准的情况下授予。

1.3奖励类型。该计划下的奖励可能包括但不限于期权、股票增值权、限制性股票的股份、限制性股票单位、其他基于股份的奖励和基于业绩的现金激励奖励，所有这些都在本协议第5条至第7条中描述。

第二条

定义

2.1“奖励”是指根据该计划向符合条件的董事、雇员或顾问作出的奖励。

2.2“奖励协议”是指公司与参与者之间以书面或电子形式订立的协议，其中载明奖励的条款和条件。

2.3“董事会”是指公司的董事会。

2.4“原因”具有第9.3（a）节规定的含义。

2.5“控制权变更”具有第9.3（b）节规定的含义。

2.6“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

2.7“委员会”是指董事会的薪酬委员会。

2.8“公司”是指G-III AppAREL Group，LTD.，一家特拉华州公司，及其任何继任者。

2.9“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.10就期权而言，“行权价”是指持有人可以购买期权所涵盖股份的价格，就特区而言，是指特区所涵盖股份的基准价。

2.11“公允市场价值”是指，截至任何相关日期，（1）该日期在股份买卖的主要证券交易所的每股收盘价，或者，如果该日期没有股份买卖，则为股份买卖的下一个前一日期的每股收盘价，或（2）根据董事会或委员会根据计划和适用税法可能规定的一致方式行事的其他方法或惯例确定的价值。

2.12“正当理由”具有第9.3（c）节规定的含义。


	2026年代理声明/77

2.13“奖励现金奖励”是指第7.2节中描述的基于绩效的现金奖励。

2.14“激励股票期权”或“ISO”是指符合《守则》第422条含义的“激励股票期权”的期权。

2.15“NEO”是指根据美国证券交易委员会发布的S-K条例第402（a）项确定的公司“指定执行官”。

2.16“期权”是指购买根据第5.1节授予的股份的期权。

2.17“参与者”是指任何被选中根据该计划获得奖励或持有该计划下的杰出奖励的人。

2.18“绩效因素”是指第8.2节中列出的可用于确定奖励绩效目标的任何因素。

2.19“计划”是指此处所述的激励计划，因为它现在已经存在或以后进行了修订。

2.20“限制性股票”是指根据第6.1节以参与者的名义发行的股票，但须遵守适用的转让限制和归属及其他条件。

2.21“限制性股票”或“受限制股份单位”是指根据第6.1节授予的未来接收股份的或有权利。

2.22“第409A条”是指《守则》第409A条。

2.23“股份”是指公司普通股的股份。

2.24“股票增值权”或“SAR”是指根据第5.2节授予的股票价值获得增值的权利。

2.25“附属”是指（a）公司或其他实体在不间断的公司链或其他实体中的至少50%的股本证券总价值或投票权由公司或链中的任何其他公司或其他实体拥有，以及（b）公司直接或间接拥有20%控股权益的任何其他公司或实体，由委员会根据财政部条例第1.409A-1（b）（5）（iii）（e）节规定的标准指定。

2.26“百分之十股东”是指拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条）公司或任何附属公司所有类别股票总合并投票权超过百分之十的人。

第三条

行政管理

3.1一般。除本文规定或理事会另有决定外，该计划应由委员会管理，委员会的组成受委员会章程管辖。

3.2委员会的权力。在符合计划条文的规限下，委员会按其酌情决定权行事，有权及有权选择获颁授奖项的人士，订明每项奖项的条款及条件，并对其作出修订，解释、解释及适用计划及任何奖项协议的条文，并作出任何及所有决定，并采取其认为必要或可取的任何及所有其他行动，以执行计划或任何奖励的条款；但委员会不得因终止参与者的雇用而加速归属未兑现的奖励，除非（a）该终止与控制权变更有关或由于参与者的死亡、残疾或退休，或（b）该终止因任何其他原因发生，但公司根据本（b）条因加速归属而可能发行的股份总数不得超过根据本计划可能发行的股份总数的5%。


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3.3授权。在适用法律（包括但不限于《特拉华州一般公司法》第157（c）条）授权或许可的最大范围内，委员会可（i）向公司或任何关联公司或其下属委员会的高级职员授予履行委员会决定的职能的权力，包括授予奖励的权力，但须遵守委员会决定的条款，以及（ii）向任何人或小组委员会（他们可以但不必是委员会成员）授予其认为适当的与计划相关的行政权力和责任。委员会不得就与受《交易法》第16（a）条报告要求约束的个人有关的非部级行动授予其权力。

3.4赔偿。公司须就因计划而产生或招致的任何损失、成本、责任（包括经董事会批准为解决索偿而支付的任何款项）、损害及开支（包括与该计划有关的合理法律及其他意外开支），向委员会及董事会的每名成员及公司或任何附属公司的任何雇员或董事作出赔偿，并使其免受损害，除非并在可归因于该人的欺诈或故意不当行为的范围内。

第4条

受计划规限的股份；个别奖励限制

4.1根据该计划可发行的股份。在符合第4.2节的规定下，根据根据计划作出的奖励，最多可供授予和发行5,300，000股，其中任何或全部可（但不必）根据ISO发行。就这些限制而言，（a）股票结算特别行政区涵盖的股份总数（而不仅仅是为结算此类特别行政区而发行的股份数量）应被视为已根据该计划发行，且（b）根据奖励涵盖和/或发行的股份将再次可根据后续奖励授予和发行，前提是此类股份由（1）因行使以外的任何原因被没收或以其他方式终止或取消的期权或特别行政区的未行使部分所涵盖或相关，（2）限制性股票奖励，被没收的RSU奖励或任何其他形式的奖励，（3）受以现金结算的奖励或在未发行此类股份的情况下以其他方式终止的奖励的约束，或（4）根据股东批准的计划授予的奖励，这些奖励是由于公司收购另一家公司或公司与另一实体合并而承担、转换或替代的。用于支付奖励的行权价或用于履行与奖励的归属或结算相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来根据该计划授予和发行。根据该计划发行的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是公司库房中持有的授权和已发行的股份，或上述任何组合。为免生疑问，公司以现金行使期权所得款项在公开市场购买的股份不得添加到根据该计划以其他方式可用的股份池中。

4.2资本变动调整。如发生分拆、分拆、股票股息、特别现金股息、资本重组、股份合并、反向股票分割或其他类似资本变动，根据第4.1节可能根据该计划发行的股份数量和类别，数量，董事会或委员会（视属何情况而定）须公平调整受未兑现奖励规限的股份类别及/或行使价（如有的话），以防止根据计划或未兑现奖励（视属何情况而定）可获得的利益被不当稀释或扩大，但受任何未兑现奖励规限的股份数目须始终为整数。为推进上述规定，在发生“股权重组”的情况下，构成“以股份为基础的支付安排”（FASB会计准则编纂主题718中定义了此类术语）的每项未完成奖励应根据本节进行调整。

4.3被收购公司股份的清点。如果公司或其任何附属公司收购的公司，或公司或其任何附属公司与之合并的公司，根据该实体的股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，但未在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于奖励


	2026年代理声明/79

根据该计划，且不得减少根据该计划获授权授出的股份（且受该等奖励规限的股份不得添加到根据该计划可供奖励的股份中），但使用该等可供奖励股份的奖励不得（i）在没有收购或合并的情况下根据先前存在的计划条款无法再作出奖励或授予的日期之后作出，且仅应向在紧接该收购或合并之前未受雇于或未向公司或其子公司提供服务的个人作出，（ii）仅在《守则》第422条允许的范围内就激励股票期权作出。

4.4对先前计划的影响。如第10.1节所述，该计划生效后，将不会根据公司经修订的2015年长期激励计划发放更多奖励，该计划下的剩余可用股份将不会根据该计划提供。此外，2023年8月18日之后根据该计划授予的任何奖励将在一对一的基础上减少该计划下的可用股份数量。

第五条

股票期权；股票鉴赏权

5.1授予公司股票期权。委员会可根据委员会根据计划酌情决定的归属、没收和其他条款和条件，在授予期权时或在持有人的权利没有受到不利影响的情况下，在随后的任何时间向参与者授予期权。每份期权自授予之日起至少有一年的归属期，但因参与者自愿放弃现金红利的合同权利而授予期权的情况除外。每个选项将被视为不是ISO（非ISO），除非在授予该选项时，委员会特别指定该选项为ISO。如果一个期权被指定为ISO，并且如果该期权的部分或全部由于任何原因不符合ISO的资格，那么该期权或期权中不符合这一资格的部分仍将未完成，并将被定性为非ISO。

5.2授予股票增值权。委员会可根据委员会根据计划酌情决定的归属、没收和其他条款和条件，在授予特别行政区时或在持有人的权利没有受到不利影响的情况下，在随后的任何时间，单独或与授予期权有关的情况下，向参与者授予股票增值权或特别行政区。自授予之日起，SAR的最低归属期为一年，但因参与者自愿放弃现金红利的合同权利而授予SAR的情况除外。行使时，特区持有人有权收取现金及/或若干整股（由委员会厘定），其价值等于X及Y的乘积，其中-

X =特区正在行使的全部股份数目，及

Y =（i）行使日每股公平市值超过（ii）特区涵盖的每股行使价的部分。

5.3行使价。委员会须根据每份期权及每份SAR厘定每股行使价，但条件是（a）每股行使价须至少等于授予期权或SAR日期的每股公平市值；及（b）就授予百分之十股东的ISO而言，每股行使价须至少等于授予ISO日期的每股公平市值的110%。

5.4禁止重新定价和重装。除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股利、分配（无论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金股利、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换普通股或其他证券或类似交易）外，公司不得，在未获得股东批准的情况下：（a）降低未行使期权或SAR下的行使价；（b）取消未行使期权或SAR以换取较低行使价的期权或SAR；或（c）在此类期权或SAR下的每股行使价高于公允市场价值时取消未行使期权或SAR以换取现金或其他证券。委员会不得授予包含“重新加载”的选项


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特征或作出任何其他裁决，其效果是就用于满足期权行使价格或适用的预扣税的股份提供“重新加载”特征。

5.5期权和SARs的行权期。委员会可就期权或SAR的可行使性确立其认为适当的归属、没收、到期和其他条件（在逐笔授予的基础上）；但除非根据其条款提前终止，否则每个期权和每个SAR应在该期权或SAR被授予之日起十周年时自动到期（或在授予10%股东的ISO的情况下，在授予ISO之日起五周年时）。

5.6行使期权。参与者可通过向公司秘书（或公司为此目的指定的另一人）转递一份书面通知来行使已归属和可行使的未行使期权，该通知指明正在行使的期权，并指明根据该行使将购买的全部股份的数量，连同全额支付该等股份应付的总行使价和任何适用的预扣税。行使价应以现金或支票或委员会可能明确允许的任何其他方式支付，包括但不限于：（a）参与者放弃先前拥有的股份，（b）如果行使价已以现金支付，本应发行的公司预扣股份，（c）根据根据适用法律建立和提供的经纪人协助的无现金行使计划支付，（d）适用法律允许的任何其他支付方式，或（e）上述任何组合。适用的预扣税款应以现金或委员会根据第11.1节可能允许或要求的任何其他方法支付。为支付期权的行使价而投标或扣留的股份将根据该等股份根据该等行使被投标或扣留之日的公平市场价值入账。作为NEO的参与者必须在行使期权后至少一（1）年内持有期权行使时收到的任何股份的至少百分之五十（50%），确定为扣除为满足税款或行使价格而预扣的任何股份。

5.7行使特别行政区。参与者可通过向公司秘书（或公司为此目的指定的另一人）转递一份书面通知，指明正在行使的特区，并指明正在行使特区的全部股份数量，连同全额支付可归属于该行使的任何适用预扣税款，来行使已归属和可行使的未偿还特区。适用的预扣税款应以现金或委员会根据第11.1节可能允许或要求的任何其他方法支付。作为NEO的参与者必须在行使SAR后至少一（1）年内持有行使SAR时收到的任何股份的至少百分之五十（50%），确定为扣除为抵税而预扣的任何股份。

5.8终止雇用或服务。除非委员会在批给时另有决定，或其后如没有因此而减少任何参与者的权利，在终止参与者在公司及其附属公司的雇用或服务的情况下，（a）该参与者将丧失任何当时尚未行使的未归属期权或特别行政区，（b）任何当时尚未行使的既得期权或SAR将在该终止日期后至少90天（如果该终止是由于参与者死亡，则为一年）的期间内（但在任何情况下不得超过其规定的期限届满）保持未行使。尽管有上述规定，如果公司或子公司因故（下文第9.3（a）节中对该术语的定义）或在存在此类终止理由的时间终止参与者的雇用或其他服务，则该参与者当时尚未行使的期权和/或SAR（无论是否先前已归属）应立即终止，且不再具有任何效力或效果。

5.9作为股东的权利。参与者对期权或SAR所涵盖的任何股份没有投票权或收取股息或股东的任何其他权利，除非且直到该期权或SAR被有效行使且任何该等股份被发行给参与者（根据第4.2条）。公司将在行使该等期权或SAR（以SAR以股份结算为限）完成后立即发行该等股份。


	2026年代理声明/81

第六条

限制性股票和限制性股票单位奖励

6.1授予限制性股票和RSU奖励。委员会可向任何参与者授予限制性股票奖励和/或限制性股票奖励（RSU）。根据限制性股票奖励，公司在授予时向参与者发行股票，但须遵守特定条件和限制；根据RSU奖励，参与者在满足特定条款和条件后获得未来获得股票的权利。适用于受限制股票奖励或受限制股份单位所涵盖的股份或限制性股票奖励所涵盖的股份的归属、没收和其他条款和条件（包括但不限于与实现特定业绩目标和/或完成一个或多个特定未来服务期相关的条件和限制）将由委员会确定，并将在适用的奖励协议中规定。每项此类奖励将有一个自授予之日起至少一年的归属期，除非此类奖励是与参与者自愿放弃现金奖金的合同权利有关而授予的。

6.2限制性股票。根据限制性股票奖励发行的股份可通过公司股票转让记录上的账簿记录作为证据，以待满足适用的归属条件。如果发行了限制性股票的股票证书，该证书将带有适当的图例，以反映适用于股票的条件和限制的性质。公司可保留对任何该等股票证书的实际管有权，并可要求参与者向公司交付一份以空白背书的股票权力，以便利将被没收的限制性股份转回公司。尽管有上述规定，如果参与者没收限制性股票奖励所涵盖的股份，则被没收的股份应在公司的账簿和记录上自动注销，无论该参与者是否就该等股份返回证书或以其他方式未能或拒绝签立文件或采取公司要求的与注销被没收股份有关的其他行动。除计划或奖励协议另有规定外，根据未行使的限制性股票奖励持有未归属股份的参与者应拥有股东关于上述股份的所有权利，包括对股份的投票权和收取股息的权利（受下文第6.4节所述的付款和归属条件的限制）。

6.3受限制股份单位奖励涵盖的股份。除非及直至适用的归属及其他条件已获满足，否则将不会根据受限制股份单位奖励发行股份。受限制股份单位奖励的持有人不得就受限制股份单位所涵盖的股份作为股东享有任何权利，除非且直至受限制股份单位归属且受限制股份单位所涵盖的股份发行予参与者。除第6.4节另有规定外，委员会可规定，持有受限制股份单位的参与者将有权根据在受限制股份单位所涵盖的股份（如果该等股份尚未发行）本应支付的股息获得等值的股息抵免额。

6.4限制性股票和受限制股份的股息。如果就已发行股份宣派股息，则除非委员会另有决定，否则将就已发行的限制性股票或RSU奖励所涵盖的股份向参与者记入相应的股息，如同这些股份已发行且不受归属和其他条件和限制。股息抵免（如有）将以现金或限制性股票或RSU的额外股份（基于当时的每股公平市场价值）或其任何组合的形式进行，所有这些均由委员会决定。与限制性股票和受限制股份单位奖励相关的贷记股息应遵守适用于此类股息贷记的限制性股票或受限制股份股份的相同归属和没收条件以及相同的支付条款和/或（如适用）为遵守第409A条可能需要的此类不同条款和条件。

6.5不可转让性。任何限制性股票奖励和限制性股票奖励所涵盖的任何股份，均不得根据奖励或计划的条款向公司或其指定人以外的其他方出售、转让、转让、处置、质押或以其他方式作抵押，任何试图这样做的行为均为无效。

6.6归属前终止服务；没收。除非授标协议另有规定或委员会随后另有决定，否则根据限制性股票授标持有的未归属股份及


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根据RSU裁决持有的未归属的RSU将在参与者终止与公司及其子公司的雇佣或其他服务时被没收和取消。

6.7 RSU结算的时间要求。除非适用的授标协议另有规定，受限制股份单位须于受限制股份归属后在切实可行范围内尽快以股份或现金形式（由委员会厘定）结算，但在任何情况下不得迟于该等受限制股份单位归属发生的日历年度的翌年第三个月的15日。尽管有上述规定，受限制股份单位裁决的条款可明确规定，裁决所涵盖的既得受限制股份单位的结算将被推迟到更晚的日期或后续事件的发生，但任何此类延期规定须符合第409A条的选举、分配时间和其他要求。

6.8收到股份。持有根据限制性股票奖励归属的股份或持有归属的RSU（在已归属的RSU以股份结算的范围内）的参与者将有权获得此类股份，但须缴纳或缴纳适用的预扣税。适用的预扣税款应以现金或委员会根据第11.1节可能允许或要求的任何其他方法支付。

第七条

其他形式的奖励

7.1其他基于股份的奖励。在符合适用法律的情况下，委员会可酌情授予以股份计价或应付、全部或部分估值或以其他方式基于股份或与股份相关的其他形式的奖励，包括但不限于业绩股份奖励、业绩单位奖励、股票红利奖励、股息等值奖励（单独或与其他奖励一起）、股份购买权以及旨在遵守或利用美国以外适用法律的股份奖励。每项该等以股份为基础的奖励将根据委员会酌情决定的归属、没收、业绩及其他条款和条件作出。任何此类奖励下的归属或收益期限不得少于一年，除非此类奖励是与参与者自愿放弃获得现金奖金的合同权利有关而授予的。与其他以股份为基础的奖励一起作出的股息等值奖励应受制于相应股份奖励的相同归属和没收条件以及相同的支付条款和/或（如适用）为遵守第409A条可能需要的此类不同条款和条件。如根据本条授出的以股份为基础的奖励成为应付款项，则可以现金、整股股份或现金与整股股份的组合（由委员会决定）的形式支付，股份的支付以适用的归属或付款日期的公平市场价值为基础。

7.2现金奖励奖励。委员会可作出年度和/或长期现金奖励奖励，据此，参与者可获得收取现金付款的权利，该现金付款的条件是实现委员会确定的一项或多项特定业绩目标，并在适用的业绩期间开始后在切实可行范围内尽快传达给参与者，并满足委员会可能规定的其他条款和条件。现金奖励奖励将在奖励获得和归属之日或在切实可行范围内尽快以单笔现金支付的形式支付，但在任何情况下不得迟于此类归属发生年份的次年的日历年度第三个月（或适用的纳税年度）的15日。尽管有上述规定，委员会可要求或允许任何该等现金奖励奖励的全部或部分延期付款和/或分期付款，但前提是（且仅限于）该奖励获得第409A条的豁免，或者，如果不是如此豁免，则延期付款符合第409A条的适用条款和条件。

7.3归属前终止服务；没收。除非奖励协议另有规定或委员会随后另有决定，根据本条授予的未赚取和/或未归属的股份奖励和现金奖励奖励将在参与者终止在公司及其子公司的雇佣或其他服务时被没收和取消。


	2026年代理声明/83

7.4基于绩效的奖励下的股息等价物。就基于业绩的奖励支付或贷记的股息或股息等价物（如有）将受适用于相关奖励的相同业绩条件的约束。

第8条

基于绩效的奖项

8.1基于绩效的奖项--一般。委员会可规定，授标、行使、归属、金额和/或结算须视达成一个或多个客观业绩目标而定，该目标须由委员会以书面订明。此类绩效目标应基于第8.2节所列的任何一项或多项绩效因素，并可相对于以往各期的绩效和/或相对于其他公司的绩效或其他公司的指数或基于委员会可能确定的其他基础以绝对值表示。所有关于建立绩效目标、根据该奖励可能获得的现金数额和/或股份数量、作为获得该奖励的条件所需的绩效目标实现的目标水平（以及，如适用，最低和最高水平）以及任何此类基于绩效的奖励的已获得价值的所有决定均应由委员会作出，并应以书面形式记录。

8.2性能因素。委员会可在确定奖励绩效目标时使用以下任何一项或多项绩效因素，在每种情况下均应考虑到委员会在确定目标时可能指明的调整和其他客观因素：（a）按公司或产品分列的收入、毛利润或毛利润增长；（b）运营收益、税前或税后收益、利息、折旧、摊销、奖励前或后收益，服务费和/或非常或特殊项目；（c）净收入或每股净收入（基本或稀释）；（d）回报衡量标准，包括资产回报率、投资回报率、资本回报率、总资本或有形资本、销售回报率或股本回报率；（e）现金流、自由现金流、投资现金流回报率或运营提供的净现金；（f）创造或增加的经济价值；（g）营业利润率或利润率；（h）费用或成本目标；（i）客户满意度的客观衡量标准；（j）营运资金目标；（k）库存控制；（l）债务目标；（m）实施，完成或实现与开店或关店、收购和剥离以及招聘和维持人员有关的可衡量目标；和/或（n）股价（包括但不限于增长衡量标准、市值和/或股东总回报）。

8.3业绩目标。在确定与奖励相关的绩效目标时，适用的绩效因素可能会参考公司的绩效和/或公司及其子公司的任何一个或多个子公司、分部、业务部门或业务单位的绩效，并可能基于任何绩效指标相对于其他公司（或其他公司的子公司、分部、业务部门或业务单位）或相关指数的比较。委员会可规定，将视需要或适当调整任何此类奖励下的业绩目标，以便考虑到法律或会计规则、原则或标准的变化，或反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响，如果不考虑这些项目、事件或情况，将导致不符合奖励的意图和宗旨的意外之财或困难，包括但不限于（a）重组、终止经营、非常项目以及其他不寻常或非经常性费用，（b）与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件，（c）收购和资产剥离，或（d）公认会计原则的变化。

8.4认证。除非且直至委员会书面证明适用的绩效目标的实现程度以及参与者根据该奖励获得的相应金额，否则不得根据基于绩效的奖励支付任何金额，也不得分配或释放任何股份。


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第9条

控制权变更

9.1承担或替代优秀奖。如果“控制权变更”（定义见下文）完成，控制权变更的各方可以同意，未完成的奖励应由继承者或收购公司（或其母公司）在经济等价的基础上承担，或转换为替代或与普通股股份相关的替代奖励。如果控制权变更不涉及与第三方的协议，并且如果未完成的奖励所涵盖的股份仍在国家证券交易所交易，那么委员会可以单方面要求根据本节继续、承担、转换或替代该奖励。任何该等假定或替代奖励的归属及其他条款须与原奖励的归属及其他条款及条件大致相同，但（a）如假定或替代奖励为期权或SAR，则股份数目及行使价须根据库务署规例第1.424-1（a）（5）及1.409A-1（b）（5）（v）（d）条所载原则作出调整，及（b）如假定或替代奖励并非期权或SAR，承担或替代奖励涵盖的股份数量将基于公司流通股控制权交易价值的变化。如果原始奖励以满足绩效条件为条件，则该等绩效条件（相对于服务条件）应被视为在紧接控制权变更完成之前以目标绩效水平（x）中的较大者满足，或（y）如果从执行期开始至控制权变更之日的执行率或水平在执行期结束时以相同的速率持续下去，则本应达到的绩效水平；但委员会可在适用的授标协议中规定，满足此类绩效条件将根据执行期至控制权变更之日的实际绩效水平确定。在合理可行的情况下，假定或替代的奖励还将为参与者提供机会，根据在整个绩效期间的绩效目标的实现情况，获得奖励的任何剩余部分（超过根据前一句被视为已获得的部分），该绩效目标的性质与奖励原始条款下的相应绩效目标相似。此外，如果在控制权变更完成后两年内，参与者的雇佣或其他服务因参与者死亡而终止，或被公司或继任者或收购公司（或其任何关联公司）无“因由”终止，或被参与者以“正当理由”（定义如下）终止，该终止的参与者持有的任何当时未完成的假定或替代奖励应立即全部归属，适用于该奖励的控制绩效条件的任何变更后将被视为已在紧接该终止之前以奖励中指定的最高绩效水平满足，以确定获得该奖励的程度，但委员会可在适用的奖励协议中规定，该绩效条件的满足将根据截至该终止日期的绩效期间的实际绩效水平确定，并且任何未偿还的假定或替代期权和特别行政区将在此类终止雇佣后180天内（或者，如果更早，则直至其最初规定的条款到期）保持未偿还状态。

9.2不承担或替代的奖励。如果控制权发生变更，且未根据第9.1节承担、转换、替代或延续未完成的奖励，则该奖励将被视为完全归属，并且适用于该奖励的任何绩效条件将被视为在控制权变更完成前已满足，达到奖励中规定的最高绩效水平，以确定获得该奖励的程度，但委员会可在适用的授标协议中规定，满足此类绩效条件将根据绩效期间直至控制权变更之日的实际绩效水平确定。每项该等奖励须在紧接控制权变更生效时间前取消，以换取相当于已发行股份持有人在控制权变更交易中收到的每股对价的金额，在期权或SAR的情况下，减除该等股份的行使价。将不会就注销每股行使价等于或高于每股控制权交易对价变动价值的期权或SAR支付任何代价。根据本节取消未完成的裁决所需支付的金额将以现金支付，除非控制权变更的各方同意部分或全部此类金额将以继承者或收购公司（或其母公司）的普通股可自由流通股份的形式支付。受部分规限


	2026年代理声明/85

11.2、本条第9.2款所设想的付款应在控制权变更生效时间之后（但不迟于其后30天）或在切实可行的范围内尽快支付，但此种付款，只要构成《财务处条例》第1.409A-3（i）（5）（iv）节所指的“基于交易的补偿”，可在较后日期根据该条例下的基于交易的补偿规则进行。尽管有上述规定，委员会可酌情采取行动，在本条所管辖的情况下规定对裁决的不同处理，但此种不同处理的条款连同具体提及本节的内容载于适用的授标协议中。

9.3某些定义术语。

（a）“因”是指，就任何参与者而言，除非参与者的授标协议另有规定，（i）如果参与者与公司或子公司之间存在有效的雇佣或其他服务协议，其中定义了“因”（或类似进口的术语）一词，则参与者从事构成该协议含义内的“因”（或类似进口的术语）的行为，或（ii）如果没有有效的此类雇佣或其他服务协议，“因”系指（1）参与者多次未履行或拒绝履行参与者受雇或其他服务的职责，与以往惯例及其职位和头衔一致，且该等行为在公司指明该等行为的书面警告后十天内不得停止或得到补救；（2）参与者对重罪的定罪或进入认罪或不抗辩；（3）参与者履行任何行为或参与者未作为，为此，如果参与者被起诉和定罪，本应发生涉及公司金钱或财产的犯罪或罪行；（4）参与者的任何行为或参与者的不作为构成欺诈或违反受托信托，包括但不限于挪用资金或对公司经营业绩或财务状况的重大虚假陈述；（5）参与者试图获得与公司业务有关的任何个人利润（根据参与者的雇用或其他服务条款或通过参与者拥有公司股权的方式除外）（例如，但不限于利用公司资产追求其他利益，将属于公司的任何商业机会转移给参与人或第三人，进行内幕交易或收受贿赂、回扣）；（六）参与人从事对财产造成重大损害的行为或活动，公司的业务或声誉，但非因诚信履行职责所致；（7）参与者非法使用受控物质；（8）参与者在履行参与者受雇或其他服务的职责过程中涉及渎职或重大疏忽的任何作为或不作为，对公司造成重大损害；或（9）输入任何仍有效且在至少六十天内未被解除的法院命令，它强制或以其他方式限制或限制参与者履行参与者受雇的职责，涉及由或适用于参与者的任何有利于任何前雇主或任何其他人的合同、协议或承诺。

（b）下列任何事件发生时，应视为发生了“控制权变更”：

（i）《交易法》第13（d）及14（d）条所使用的任何“人”（公司、公司的附属公司、根据公司的任何雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人或由公司股东直接或间接拥有与其对公司股票所有权基本相同比例的任何公司所拥有的任何公司除外），是或成为（包括根据进行购买所依据的股份要约或交换要约）的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接代表公司当时已发行证券合并投票权50%以上的公司证券，但前提是本款（a）项的规定不适用于直接向公司进行的任何收购；或者

（ii）自本协议日期起组成董事会（“现任董事会”）的个人，须因任何理由停止构成其至少过半数；但条件是，任何在本协议日期后成为董事的个人，如获董事会委任或选举，或获提名选举由


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公司股东经至少三分之二（2/3）当时仍在任的董事投票批准或推荐，这些董事在本协议日期为董事，或其任命、选举或选举提名先前已如此批准或推荐，应被视为现任董事会成员，但为此目的不包括任何新任董事，其最初上任与与公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞赛有关；或

（iii）公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团完成合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权超过50%的情况除外；或者

（iv）已完成公司全部清算或解散的计划，或已完成公司在一项交易或一系列相关交易中出售或处置公司全部或实质上全部资产，但公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，超过50%的有表决权证券的合并投票权由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该等出售前其对公司的所有权基本相同。

（c）“良好理由”应具有参与者的就业或其他服务协议中该术语（或类似进口的术语）所赋予的含义，或者，如果该术语（或类似进口的术语）未在参与者的就业或其他服务协议中定义或没有此类协议，则“良好理由”应指以下任何事件：（i）对参与者的职责和责任造成重大不利影响的参与者的地位和权威的实质性减少，（ii）将参与者受雇的主要地点更改为纽约市以外超过五十（50）英里的地点或参与者当时的其他业务地点，但作为此类受雇的一部分而合理要求的旅行除外，（iii）未能在到期时及时向参与者支付任何薪金或奖金，或（iv）将（1）参与者的年薪从控制权变更日期前一年期间有效的最高年薪率中任何减少，或（2）在控制权变更日期后根据公司该年度的经营业绩向参与者支付的年度奖金数额，与根据公司该年度的经营业绩在控制权变更日期之前最近一个会计年度支付的奖金相比。尽管如此，为了以“正当理由”终止，参与者必须以书面形式向公司（或继任者或收购公司或其母公司）指明参与者认为构成正当理由的作为或不作为的性质，并在收到此类通知后30天向公司（或继任者或收购公司或其母公司）提供审查并在需要时更正情况（从而阻止参与者以正当理由终止）。必须在导致此类终止的事件或条件发生后的90天内提供（如果有的话）因正当理由而终止的通知。

9.4没有零碎股份。如任何奖励所涵盖的股份数量根据本协议的规定进行调整，则因该调整而产生的任何零碎股份应不予考虑，且每项转换的奖励应仅涵盖因调整而产生的全部股份数量。

第10条

修订及终止

10.1计划的修订和终止。董事会全权酌情行事，可随时不时修订计划，并可随时终止计划。计划修订须经公司股东批准，前提是为满足适用法律和/或股票要求并在此范围内批准


	2026年代理声明/87

交易所上市规则。除非提前终止，否则该计划将在其获得公司股东批准之日起十周年时终止（除非且直至获得该批准，否则该计划将不会生效）。

10.2杰出奖项。除计划或授标协议特别规定或许可外，任何授标协议的修订，以及计划的终止、修订或修改，均不得导致任何当时尚未完成的授标被没收或以对参与者权利产生不利影响的方式更改，除非参与者同意。任何人对在计划终止时尚未完成的裁决的权利不应仅因该终止而受到影响，并应根据裁决和计划的条款继续下去，因为每一项条款当时均已生效或随后均已修订。

第11条

退税；第409a条

11.1扣税。每项奖励以及每项奖励的行使、归属和结算应以参与者支付或以其他方式满足任何适用的预扣税款为前提。委员会可全权酌情决定并根据适用法律和其不时指明的程序，要求或允许参与者通过或通过（a）参与者支付现金，（b）公司的预扣现金或本应根据该裁决支付、发行或解除的股份，（c）将参与者拥有的其他股份转让给公司，（d）符合适用法律的经纪人协助的无现金行使安排，履行与裁决（全部或部分）有关的预扣税款义务，和/或（e）以委员会可能决定的其他方式。参与者以股份（不论先前拥有的股份或从原本会发行或解除的股份中预扣的股份）履行的预扣税义务的金额，应以该等股份交付或预扣之日的股份公允市场价值为基础。如果为支付参与者与裁决相关的税款而预扣股份，则此类股份预扣所涵盖的税额必须基于不低于最低适用预扣税税率的税率，并且可以基于不超过参与者适用税务管辖区的最高个人法定税率的税率。为免生疑问，如参与者的实际边际税率低于最高适用税率，则股份预扣税的金额可根据较高的最高税率。

11.2第409a节遵守情况。意在根据该计划作出的奖励，包括任何延期付款或结算条款和条件，应豁免或遵守第409A条。在不限制前一句的概括性的情况下，尽管有任何与此相反的规定，以下规定应适用于一项裁决，如果该裁决规定支付“不合格的递延补偿”（在第409A条的含义内）并在此范围内。

（a）如果参与者因“终止参与者的雇用或其他服务”或类似的字眼而有权根据奖励获得付款（现金或股份），则除非且直到参与者招致第409A条所指的“离职”，否则此类终止雇用或服务将不会被视为已经发生。

（b）如该参加者在离职时是第409A条所指的“指明雇员”，则因该离职（如上文所述）而作出的第409A条所涵盖的任何该等付款，须延迟至（i）该离职日期后六个月的日期或（ii）该参加者的死亡日期（以较早者为准）后的第一个营业日。在延迟付款日，参与者（或参与者的受益人）将有权获得一笔总付或分配的付款，否则本应在此类付款延迟期间支付，而不会因此类延迟期间而产生任何利息或其他收益损失。

（c）如果第409A条所涵盖的付款将因发生“控制权变更”而加速，则不得进行此类付款，除非此类控制权变更也构成第409A条含义内的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”（在适用的财政部下称为“控制权变更事件”）


88 \

regulation）。除适用前一句外，本应支付的任何款项，均应按照在控制权未发生变更的情况下本应根据裁决适用的付款或结算时间表支付，或（如果更早的话）在参与者离职之日（不考虑本应适用的任何进一步服务或绩效条件）支付。

（d）尽管有上述规定，每名参与者均须对根据第409A条产生的任何税项、加速征税、利息或罚款承担全部责任，而公司对该参与者或其他方面概无法律责任。

第12条

杂项

12.1不可转让性。除计划或适用的授标协议另有明确许可外，任何授标均不得转让或转让，除非参与者死亡时将其“受益人”（定义见下文），并且在参与者的有生之年，期权或SAR只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，但经委员会同意（委员会可出于任何或无理由自行决定授予、附加条件或拒绝），参与者可将期权（ISO除外）、SAR或RSU转让给任何“家庭成员”（在SEC表格S-8的一般说明的A（1）（a）（5）项或继任者的含义内），包括但不限于转让给一个或多个符合家庭成员资格的信托、合伙企业、有限责任公司和其他实体，前提是此类转让不是价值转让，或者是委员会确定为遗产规划目的的价值转让，并进一步规定此类转让是适用法律允许的，并且不会产生第409A条规定的税收。就本协议而言，参与者的“受益人”是参与者书面指定在参与者去世后继承参与者裁决的任何个人或实体（包括但不限于信托或遗产），但须遵守本协议的规定和适用的裁决协议。参与者可通过以委员会（或其指定人）可能规定的形式和方式向委员会（或其指定人）交付书面受益人指定方式指定受益人。向委员会（或其指定人）正式提交的每一项受益人指定将具有取代和撤销任何先前的受益人指定的效力。如果参与者没有指定受益人，或者如果参与者没有指定的受益人幸存，那么参与者的遗产将被视为其受益人。此处使用的术语“参与者”应被视为在上下文要求的情况下并在范围内包括参与者的受益人。

12.2个继任者。公司与根据该计划授予的奖励有关的所有义务对公司的全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他结果，本文所用的“公司”一词应作相应解释。

12.3法律建设。如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

12.4遵守法律。根据该计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

12.5移单；放置传说。根据该计划交付的股票的所有证书应受公司根据证券交易委员会、股票随后可能上市的任何证券交易所或市场以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求认为可取的股票转让指令和其他限制。公司可能会导致在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。


	2026年代理声明/89

12.6计划的非排他性。计划的任何条文，以及董事会采纳或提交股东批准的条文，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为合宜的除计划外的其他奖励安排的权力造成任何限制。

12.7子计划。委员会可不时根据该计划设立次级计划，以满足任何外国司法管辖区可能适用于获得奖励的参与者的证券、税务或其他法律。任何该等次级计划均须载有委员会认为为该等目的所需或可取的限制及其他条款及条件，并须采用委员会认为适当的形式（包括但不限于作为该计划的附录）。每个次级计划应被视为计划的一部分，但应仅适用于受次级计划所涉及的司法管辖区法律约束的参与者。

12.8不要求统一。奖励协议的规定不必在所有奖项之间、在所有同类奖项之间、在授予同一参与者的所有奖项之间、或在同时授予的所有奖项之间统一。

12.9追回条件。尽管本协议或授予协议中有任何相反的规定，根据该计划作出的奖励以其他方式提供的奖励和福利应受制于公司不时生效的激励性薪酬追回政策，无论该政策在该计划被采纳之日或授予奖励之日是否有效，以及（如适用）《多德-弗兰克法案》第954条和股票随后上市的任何证券交易所的追回要求。

12.10没收事件。董事会或委员会（如适用）可在授标协议中指明，除授标的适用归属条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反不竞争、不招揽、保密或其他载于授标协议或以其他方式适用于参与者的限制性契约、因故终止参与者的服务，或参与者有损公司和/或其子公司的业务或声誉的其他行为。

12.11权利限制。本计划不得以任何方式干预或限制公司或任何附属公司在任何时间终止任何人的雇用或其他服务的权利，且本计划不得授予任何人继续受雇于公司或任何附属公司或其他服务的权利。任何雇员、董事或其他人士均无权获选接受奖励，或经如此选择后，获选接受未来奖励。

12.12决定和决定最终。委员会根据本协议的规定作出的所有决定和决定，以及除计划下的权利或权力特别保留给董事会酌处权外，委员会就行使其在计划下的权力和责任（包括但不限于与计划或任何裁决的构建、解释和管理有关的决定和决定）作出的所有决定和决定，对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。

12.13管辖法律。该计划和所有授标协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖（不考虑任何州的立法或司法冲突法律规则）。


90 \

附录b

G-III服装集团及子公司

净收入与调整后EBITDA的对账

（单位：千）


	截至1月31日止年度，
	2026		2025
	（未经审计）
归属于G-III服装集团的净利润	$	67,353	$	193,566

资产减值		48,565		8,195
战略机遇相关专业费用		2,282		-
一次性仓库相关遣散费		1,327		1,908
免除债务的收益		-		(600)
折旧及摊销		29,016		27,444
利息和融资费用，净额		508		18,842
所得税费用		43,316		76,566

调整后EBITDA，如定义⁽¹⁾	$	192,367	$	325,921

调整后的税前收入，如定义⁽²⁾	$	162,843	$	279,635

年度现金奖励的调整后税前收入，如定义⁽³⁾	$	262,843	$	279,635

(1)

调整后EBITDA是一种“非公认会计准则财务指标”，代表折旧和摊销前利润、利息和融资费用、净额和所得税费用，不包括（i）在2026和2025财年，资产减值，（ii）在2026财年，与未实现的潜在战略机会相关的专业费用，（iii）在2026和2025财年，与关闭仓库相关的一次性遣散费，以及（iv）在2025财年，免除与收购我们尚未拥有的DKNY中国业务少数股权相关的某些负债的收益。调整后的EBITDA将作为补充披露呈列，因为管理层认为这是衡量服装行业经营业绩的常见指标。调整后的EBITDA不应被解释为替代净收入，作为公司经营业绩的指标，或作为衡量公司流动性的经营活动现金流量的替代方案，这是根据公认会计原则确定的。

(2)	调整后的税前收入是一种“非公认会计准则”的财务指标，它代表了所定义的调整后EBITDA，不包括（i）折旧和摊销以及（ii）利息和融资费用净额。调整后的税前收入作为补充披露呈报，因为这是用于确定我们指定执行官的年度现金奖励的衡量标准。根据公认会计原则，调整后的税前收入不应被解释为净收入的替代方案、公司经营业绩的指标，或作为衡量公司流动性的经营活动现金流量的替代方案。

(3)	在2026财年，用于计算某些指定执行官年度现金奖励实现情况的调整后税前收入包括1亿美元的公平调整，以抵消美国政府实施的不断变化的关税政策的影响。这一调整反映了关税对年度业绩总影响的75%，因为公司成功地减轻了关税对毛利率的部分影响。这一调整与薪酬委员会根据年度现金奖励计划条款批准的对GAAP财务业绩的各类调整保持一致。


	2026年代理声明/91

G-III服装集团及子公司

GAAP净收入与非GAAP净收入的对账

（单位：千）


	截至1月31日止年度，
	2026		2025
	（未经审计）
GAAP归属于G-III服装集团的净利润	$	67,353	$	193,566

从非公认会计原则中排除：
资产减值		48,565		8,195
战略机遇相关专业费用		2,282		-
一次性仓库相关遣散费		1,327		1,908
核销递延融资成本		-		1,598
免除债务的收益		-		(600)
非GAAP调整的所得税影响		(3,301)		(1,030)

Non-GAAP归属于G-III服装集团的净利润，定义见	$	116,226	$	203,637

非美国通用会计准则净收入是一种“非美国通用会计准则财务指标”，不包括（i）在2026和2025财年，资产减值，（ii）在2026财年，与未实现的潜在战略机会相关的专业费用，（iii）在2026和2025财年，与关闭仓库相关的一次性遣散费，（iv）在2025财年，与赎回我们的优先有担保票据（“票据”）相关的递延融资成本的注销，以及（v）在2025财年，与收购我们在中国的DKNY业务的少数股权相关的某些负债的免除收益，我们尚未拥有这些权益。对于2026财年，非GAAP调整的所得税影响是使用相应期间适用的法定税率计算的。对于2025财年，非GAAP调整的所得税影响是使用该期间的有效税率计算的。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标通过排除不代表我们核心业务经营业绩的项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。管理层使用这些非公认会计准则财务指标在比较基础上评估我们的业绩，并认为它们对投资者也很有用，使他们能够在历史时期的比较基础上评估我们的业绩，并促进将我们的经营业绩与竞争对手的业绩进行比较。本财务信息的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。


92 \

G-III服装集团及子公司

GAAP稀释每股净收益与Non-GAAP稀释每股净收益的对账


	截至1月31日止年度，
	2026		2025
	（未经审计）
归属于G-III服装集团集团有限公司的GAAP摊薄净利润每普通股	$	1.51	$	4.20

从非公认会计原则中排除：
资产减值		1.09		0.18
战略机遇相关专业费用		0.05		-
一次性仓库相关遣散费		0.03		0.04
核销递延融资成本		-		0.03
免除债务的收益		-		(0.01)
非GAAP调整的所得税影响		(0.07)		(0.02)

Non-GAAP摊薄后归属于G-III服装集团集团有限公司的每普通股净利润（定义）	$	2.61	$	4.42

非美国通用会计准则每股普通股摊薄净收入是一项“非美国通用会计准则财务指标”，不包括（i）在2026财年和2025财年，资产减值，（ii）在2026财年，与未实现的潜在战略机会相关的专业费用，（iii）在2026财年和2025财年，与关闭仓库相关的一次性遣散费，（iv）在2025财年，与赎回票据相关的递延融资成本的注销，以及（v）在2025财年，与收购我们在中国的DKNY业务的少数股权相关的某些负债的免除收益，我们尚未拥有这些权益。对于2026财年，非GAAP调整的所得税影响是使用相应期间适用的法定税率计算的。对于2025财年，非GAAP调整的所得税影响是使用该期间的有效税率计算的。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标通过排除不代表我们核心业务经营业绩的项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。管理层使用这些非公认会计准则财务指标在比较基础上评估我们的业绩，并认为它们也对投资者有用，使他们能够在历史时期的比较基础上评估我们的业绩，并促进将我们的经营业绩与竞争对手的业绩进行比较。本财务信息的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。


	2026年代理声明/93

G-III apparel

集团有限公司。

股东服务
邮政信箱64945
圣保罗，MN 55164-0945

地址变更？标记方框，签名，并在下面注明更改：

◻

董事会建议对所有上市董事提名人进行投票

建议1，以及建议2、3及4。

选举董事：

Morris Goldfarb

Jeffrey Goldfarb

Cheryl Vitali

◻

为所有被提名人投票

◻

拒绝向所有被提名人投票

Sammy Aaron

Victor Herrero

Richard White

（标记的除外）

Thomas J. Brosig

Patti H. Ongman

安德鲁·耶格

Dr. Joyce F. Brown

Michael Shaffer

请在这里分离

（说明：若要拒绝为任何指明的被提名人投票，请在右侧提供的方框中写上该被提名人的人数。）

咨询投票批准指定执行官的薪酬：

◻

为

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反对

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弃权

建议批准我们经修订的2023年长期激励计划，将根据该计划授权授予及发行的普通股股份数量增加2,500，000股：

◻

为

◻

反对

◻

弃权

批准任命安永会计师事务所的提案：

◻

为

◻

反对

◻

弃权

5.就会议之前可能适当提出的其他事务及其任何和所有休会和延期酌情作出决定。

该代理人所代表的股份将按照项目1、2、3和4中的指示进行投票。如无指示，本代表将投票支持第1号提案、第2号提案、第3号提案和第4号提案中列出的所有董事提名人。兹撤销下列签署人此前所提供的任何及所有代理。

日期

方框中的签名

请与您在此出现的姓名完全一致地签名。如果股份由两个或两个以上的人持有，则各应签字。受托人、执行人和其他受托人应表明其能力。公司、合伙企业、协会等持有的股份，应由授权人签字，给予完整的所有权或授权。

G-III Apparel Group, Ltd.

年度股东大会

2026年6月11日星期四

美国东部时间上午10：00）


G-III服装集团集团股份有限公司。	代理

本委托书由董事会征集

将于2026年6月11日召开年度股东大会。

下列签署人，即G-III服装集团集团有限公司（“公司”）的股东，兹构成并任命Morris Goldfarb和TERM1及其各自为以下签署人的真实和合法的代理人和实际代理人，并在其各自拥有完全替代权的情况下，对以下签署人有权在公司于2026年6月11日（星期四）举行的年度股东大会上以及在其任何和所有休会或延期举行时投票的公司普通股的所有股份进行投票，具体如下：

投票指示见反面。