美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
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报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月17日 |
Lake Shore Bancorp, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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马里兰州 |
001-42754 |
39-3058424 |
（州或其他司法管辖区
注册成立） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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东四街31号 |
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纽约敦刻尔克 |
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14048 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
☐
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s） |
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注册的各交易所名称
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普通股，每股面值0.01美元 |
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LSBK |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
于2026年3月17日，Lake Shore Bancorp, Inc.（“公司”）与Stilwell Activist Fund，L.P.（“Activist Fund”）、Stilwell Activist Investments，L.P.（“Activist Investments”）、Stilwell Partners，L.P.（“Stilwell Partners”）、Stilwell Value LLC（“Stilwell Value”）、Joseph Stilwell（与Activist Fund、Activist Investments、Stilwell Partners及Stilwell Value合称“史迪威集团”，各自分别为“史迪威集团成员”）及Dennis Pollack订立《停工协议》（“协议”）。该协议将一直有效，直至公司2029年年度股东大会结束，除非根据其条款另有终止。
根据该协议，公司已同意（其中包括）委任Pollack先生为公司及其全资银行附属公司Lake Shore Bank（“银行”）的董事会（“董事会”）的董事职类，任期至公司2026年年度股东大会届满，并于该行担任类似职类的董事。公司进一步同意在公司2026年年度股东大会上提名并支持选举波拉克先生为公司董事，担任董事职类，任期至公司2029年年度股东大会届满。此外，公司已同意在该行2026年年度股东大会上选举波拉克先生担任该行董事，任期至该行2029年年度股东大会届满。公司董事会放弃了公司章程中有关Pollack先生被任命为公司董事会成员的某些董事资格规定。如果Pollack先生无法在协议期限内担任公司和银行的董事，公司将任命一名替代董事，由史迪威集团选定，但须经公司批准，该批准不会被无理拒绝。
在协议期内，史迪威集团及每名史迪威集团成员将不会（其中包括）：收购公司普通股的额外股份（“公司股份”）、向该等转让将成为5%持有人的一方出售或转让公司股份；提议或寻求实施出售、合并、资本重组或任何其他交易，这些交易将构成公司控制权的变更（“公司交易”）；寻求对公司管理层或董事会行使任何控制权或影响力；向公司提出，其股东或任何第三方进行公司交易；寻求实现公司控制权的变更；公开建议或宣布公司应从事公司交易；鼓励提出公司交易；征求与公司董事会的任何建议或提案相对立的代理人或成为任何此类代理征集的参与者；在公司股东大会上提交或鼓励提交任何竞选公司董事的提名或任何股东业务提案；加入或参与任何合伙企业，集合安排、银团或投票信托或订立任何其他协议以与持有公司股票的任何其他人一致行动；与公司董事会提名的任何公司董事会提名人一起加入或协助或作出任何反对声明，也不与任何其他提名人一起加入或协助支持或支持任何其他提名人；投票给任何未经公司董事会提名的提名人；除为执行协议而采取的行动、发起或参与针对公司的任何诉讼外，银行或其高级职员和董事，包括任何派生行动；建议、鼓励或资助任何会规避协议限制的活动；或请求免除协议条款或公开披露任何此类意图。波拉克已同意避免采取基本相同的行动。公司、史迪威集团各成员和波拉克先生同意在协议期限内互不诋毁。
史迪威集团在订立该协议时撤回了其向公司发出的关于其有意提名一名个人参加公司董事会选举并在公司2026年年度股东大会上提交业务提案的通知，并同意不再就与公司2026年年度股东大会相关的代理征集采取进一步行动。
该协议的副本作为附件 10附于本8-K表格当前报告中，并以引用方式并入本文。
项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
（d）2026年3月17日，公司董事会任命波拉克先生为公司董事会成员，立即生效。波拉克先生还被任命为该行董事会成员。截至本文件提交之日，公司尚未确定任何对Pollack先生的委员会任命。波拉克先生的任命是根据《协定》作出的。史迪威集团已同意向波拉克偿还因出席董事会会议而产生的任何差旅费。
Pollack先生不是根据证券交易委员会条例S-K第404（a）项要求披露的与公司或银行的任何交易的当事方。Pollack先生将获得公司目前为其非雇员董事提供的标准补偿安排，如公司于2025年3月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中所述，经修订，并将从2027年开始根据协议的规定获得股权奖励。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
2026年3月17日，公司董事会修订并重述公司章程，允许董事会在董事会以三分之二的董事投票结果确定放弃该资格符合公司最佳利益的情况下，放弃公司章程中规定的任何董事资格要求。
经修订和重述的公司章程在此以8-K表格作为本当前报告的附件 3提交，并以引用方式并入本文。
项目8.01其他事项。
关于执行协议和任命波拉克先生为公司董事会成员，公司和史迪威集团于2026年3月18日发布了联合新闻稿。
本新闻稿副本一份，作为附件 99.1附后。