附件 5.1

 

2026年4月29日

丹纳赫公司

宾夕法尼亚大道西北2200号，800W套房

华盛顿特区20037-1701

 

回复：		2028年到期的浮动利率优先票据
		2030年到期的3.250%优先票据
		2034年到期的3.625%优先票据
		2038年到期的4.000%优先票据

女士们先生们：

我们曾就公司发行和出售本金总额为500,000，000欧元的2028年到期浮动利率优先票据（“浮动利率票据”）、本金总额为750,000，000欧元的2030年到期3.250%优先票据（“2030票据”）、本金总额为750,000，000欧元的2034年到期3.625%优先票据（“2034票据”）和本金总额为1,000，000,000欧元的2038年到期4.000%优先票据（“2038票据”）（连同浮动利率票据、2030票据和2034票据）担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，“票据”）根据公司与其中指定的几家承销商之间日期为2026年4月22日的承销协议（“承销协议”）。票据将根据公司与作为受托人（以前称为The Bank of New York Trust Company，N.A.）（“受托人”）签署的日期为2007年12月11日的某些契约（经修订至今，“基础契约”）发行，并由公司与受托人之间的第六个偶数日期的补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）作为补充。票据将受公司与作为付款代理的纽约梅隆银行伦敦分行于本协议所订立的偶数日期的付款代理协议（「付款代理协议」）规限，而浮动利率票据将受公司与作为计算代理的丨纽约梅隆银行伦敦分行于本协议所订立的偶数日期的计算代理协议（「计算代理协议」）规限。

公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“证监会”）提交了S-3表格（档案编号：333-278426）的登记声明，包括日期为2024年4月1日的招股章程（“基本招股章程”），并由日期为2026年4月22日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）和日期为2026年4月22日的最终招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）补充。

我们已审查并依赖（i）公司有关授权执行和交付义齿及包销的公司或其他程序

 

丹纳赫公司 2026年4月29日 第2页

 

协议及发行票据、（ii）付款代理协议、（iii）计算代理协议、（iv）注册声明、（v）基本招股章程、（vi）初步招股章程补充文件、（vii）招股章程补充文件、（viii）包销协议及（ix）契约。我们亦已审查及依赖公司其他公司纪录、其他协议及文书、公职人员、公司高级人员及其他人士的证明书，以及我们认为有需要的其他文件、文书及证明书的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础。

在我们对上述文件的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有个人签字人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性、该等正本文件的真实性以及公司向我们提供的公司法人记录的完整性和准确性。

在提出以下意见时，我们对某些事项依赖于从公司公职人员和高级管理人员处获得的信息，并且我们假设（i）受托人根据适当授权适当执行和交付契约；（ii）受托人有权（公司或其他）订立和履行其在契约下的义务；（iii）契约将是受托人的有效和具有约束力的义务；以及（iv）受托人应已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格。我们亦已假设受托人对票据进行适当认证，而在发行及出售票据时，公司董事会（或该等董事会的任何委员会或任何根据公司董事会或该等董事会的任何委员会适当转授予该人士的权力行事的人）并无采取任何行动撤销或以其他方式减少其发行票据的事先授权。

就我们下文的意见而言，我们已假定，公司就义齿或票据的适当执行、交付或履行不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权、批准或其他行动，也不需要向任何其他第三方发出通知或备案，或者，如果需要任何此类授权、批准、同意、行动、通知或备案，则该授权、批准、同意、行动、通知或备案将已被适当获得、采取、给予或作出，并将完全有效。

除纽约州的州法律和特拉华州的一般公司法外，我们在此不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

我们的以下意见在可能受（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、高利贷、欺诈性转让或与债权人的权利或救济有关或影响其一般的类似法律、（ii）关于债权人在没有通知或听证的情况下追索担保的成文法或决定法、（iii）

丹纳赫公司 2026年4月29日 第3页

 

对债权人和合同当事人规定的义务和标准，包括但不限于重要性、善意、合理性和公平交易的要求，以及（iv）一般衡平法原则。此外，我们不对任何违反义齿或票据时可获得任何衡平法或特定补救措施，或成功主张任何衡平法抗辩表示意见，因为此类补救措施的可获得性或任何衡平法抗辩的成功可能受制于法院的酌处权。对于公司遵守美国任何州或其他司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，我们也不在此发表任何意见。此外，对于任何司法管辖区的反欺诈法律，我们在此不发表意见和声明。

我们也不对任何协议的任何条款（i）表示意见，这些条款可能被视为或被解释为放弃公司的任何权利；（ii）大意是权利和补救措施不是排他性的，每一项权利或补救措施均为累积性的，可在任何其他权利或补救措施之外或与之一并行使，并不排除诉诸一项或多项其他权利或补救措施；（iii）涉及任何协议的任何条款对其任何其他条款的有效性或可执行性的无效或不可执行性的影响；（iv）违反公共政策；（v）涉及与证券法事项有关的赔偿和分担；（vi）规定除非以书面形式，否则不得放弃或修改任何协议的条款；（vii）旨在就任何人的疏忽或故意不当行为对其作出赔偿；（viii）要求支付罚款、相应损害赔偿或违约金或（ix）与选择法律或同意管辖权有关。

基于并受制于上述情况，我们认为，当票据已由公司妥为签立并由受托人根据义齿条款妥为认证，并根据公司妥为批准的包销协议的条款在支付代价的情况下交付予该票据的买方时，票据将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

请注意，我们仅就此处明确阐述的事项提出意见，不应就任何其他事项提出意见。本意见以现行法规、规则、条例和司法裁决为基础，自本文件发布之日起提出。我们不承担任何义务就上述任何法律来源的任何变化或法律的后续发展或可能影响本文件所述任何事项或意见的事实或情况的变化通知您。

我们在此同意向委员会提交本意见，作为公司将于本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，该表格8-K将通过引用并入注册声明中，并在其中以及在“法律事项”标题下的初步招股说明书补充和招股说明书补充中使用我们的名称。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于人的范畴

丹纳赫公司 2026年4月29日 第4页

 

根据《证券法》第7条或委员会的规则和条例要求其同意。

丹纳赫公司 2026年4月29日 第5页

 

非常真正属于你，

/s/wilmer cutler pickering hale and dorr LLP

威尔默·卡特勒·皮克林

HALE和DORR LLP