美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（第14a-101条规则）
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
Barrett Business Services, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
无需费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的☐费用
1）交易所适用的证券的各类名称名称：
2）交易适用的证券总数：
3）根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
4）拟议的最大交易总价值：
5）支付的费用总额：
先前凭初步材料支付的☐费用。
☐勾选是否有任何部分的费用按照《交易法》规则0-11（a）（2）的规定被抵消，并注明之前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。
1）先前支付的金额：
2）表格、附表或登记声明编号：
3）申报方：
4）提交日期：
Barrett Business Services, Inc.
8100 NE Parkway Drive，Suite 200
华盛顿州温哥华98662
(360) 828-0700
2024年4月22日
尊敬的股民：
我们的年度股东大会将于太平洋时间2024年6月3日星期一下午1：00举行。在马里兰州法律允许的情况下，我们的年度会议将仅通过远程通讯方式举行。您将在我们的代理声明的第一页找到说明如何参加会议的说明。
将提交会议采取行动的事项包括选举董事；增加我们普通股的授权股份的提案，这将促进计划中的以股票股息形式对公司普通股进行4比1的拆分；批准我们的高管薪酬计划的咨询投票；以及批准我们的独立审计师的选择。我们还将就会议或其任何延期或休会之前可能适当提出的其他事项采取行动。
无论您是否计划参加年会，请按照电话或互联网投票的适用说明及时投票并提交您的代理，或者，如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，请在为您方便而提供的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡或投票指示表。请参考您通过邮件收到的信息或您的经纪人或其他代名人以其他方式转发的信息，看看您可以使用哪些投票方式。
真诚的， |
|
Gary E. Kramer |
总裁兼首席执行官 |
Barrett Business Services, Inc.
股东周年大会通知
2024年6月3日
您受邀参加马里兰州公司Barrett Business Services, Inc.（“公司”）的虚拟股东年会（“年会”），该会议将于太平洋时间2024年6月3日（星期一）下午1：00以远程通讯方式通过网络直播单独举行。您可以通过访问https://web.lumiconnect.com/225175011参加网络直播。会议密码为bbsi2024。
现召开年度会议，审议并表决以下事项：
5.可能适当地在年会之前进行的任何其他业务的交易及其任何延期或休会。
如果您在2024年4月8日营业结束时是登记在册的股东或实益拥有人，您可以对在年度会议上提交的提案进行投票。在2024年4月24日或前后，我们预计将向登记在册的股东和实益拥有人邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），除非他们选择以不同方式接收材料。该通知提供了有关如何访问和审查股东委托书和年度报告中包含的所有重要信息的说明。请按照通知中的指示对您的代理人进行投票。如果您收到通知，但仍希望通过邮寄方式收到我们代理材料的打印副本，请求这些材料的说明包含在通知中。此外，代理声明和我们的年度报告可通过以下互联网地址直接访问：http://www.astproxyportal.com/ast/23265。
无论您是否计划参加虚拟年会，请您通过互联网、电话或签署、约会、交还代理卡或投票指示表的方式投票表决您的股份，以避免进一步征集的费用。如果你以虚拟方式出席年会，届时你可以撤销你的代理并投票表决你的股份。请参阅通知、代理声明或您的经纪人或其他代名人转发的信息，看看您可以使用哪些投票方式。
由董事会命令
|
|
詹姆斯·波茨 |
秘书 |
华盛顿州温哥华
2024年4月22日
关于将于2024年6月3日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：
代理材料的互联网可用性通知
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，我们可以通过向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），通过互联网提供对我们的代理材料的访问，包括我们在2024年年度股东大会上的代理声明和向股东提交的2023年年度报告。我们的董事会正在征集您的代理人，以便在我们的年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料或索取打印副本的说明。
我们预计该通知将于2024年4月24日左右邮寄给有权在我们的年度会议上投票的股东。
代理材料的持有
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份单一的通知来满足有关两个或多个共享同一地址的股东的通知或其他年会材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人是公司股东的券商将会把我们的代理材料放在家里。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份通知。一旦你收到经纪人通知，他们将与你的住址进行户口化通信，户口化将继续进行，直到另行通知你或直到你撤销同意。以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有其股份且目前在其地址收到多份通知副本并希望请求对其通信进行托管的股东应与其经纪人联系。
如果您的股票是以您自己的名义登记的，如果您不再希望参与家庭控股并希望收到单独的通知，请将您的书面请求发送至Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”），收件人：Proxy Tabulation Department，55 Challenger Rd. Suite 200B 2nd floor，Ridgefield Park，NJ 07660，或者您可以通过电话800-937-5449与Equiniti联系。如果你的股票是以你自己的名义注册的，你有兴趣参与家庭控股，你可以随时通过直接进入Equiniti网站、https://equiniti.com/us/ast-access并按照说明进行注册。
Barrett Business Services, Inc.
8100 NE Parkway Drive，Suite 200
华盛顿州温哥华98662
(360) 828-0700
代理声明
2024年年度股东大会
本委托书是在马里兰州公司Barrett Business Services, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，用于将于2024年6月3日举行的年度股东大会（“年度会议”）及其任何延期或休会的投票。通知预计将于大约2024年4月24日开始邮寄给股东。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。
投票、撤销、征集代理
今年的年会将再次作为虚拟股东大会召开，完全通过网络直播的远程通讯方式在线进行。您将能够在太平洋时间2024年6月3日（星期一）下午1：00在线参加和参加年度会议，还可以通过以下方式以电子方式投票（遵循下述程序）并提交您在会议期间可能提出的任何问题，方法是访问：https://web.lumiconnect.com/225175011。会议密码为bbsi2024。
当代理人通过互联网或电话适当投票和提交，或为收到纸质副本的人在随附的邮资预付信封中签收和邮寄时，所代表的股份将按照代理人指定的指示在年度会议上投票。我们鼓励您立即提交您的代理，遵循通知上的指示，或通过邮寄纸质代理卡，即使您计划参加年会。如果没有在正确提交的代理上指定投票指示，股份将在本代理声明随附的股东年会通知中投票支持提案1、2、3和4。
现在或在年会上投票表决你的股份。现在要投票，请按照通知或您的代理卡或投票指示表上的说明进行。如果您是记录持有人，如果您使用您的通知或代理卡上的唯一控制号码登录，您可以在年度会议上对您的股份进行投票。
如果您是实益拥有人并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，根据纽约证券交易所关于经纪人全权投票的规则，持有您股票的公司将不会被授权就非常规事项对您的股票进行投票（称为“经纪人不投票”）。截至本代理声明之日，我们认为提案1和3将是非常规的，但提案2和4将被视为常规的，这样券商将能够在没有客户指示的情况下对提案2和4进行投票。
实益拥有人受邀出席年会，并可于会中提问。然而，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您的经纪人或被提名人将提供一份投票指示表格供您使用。
- 1 -
在从您的经纪人或其他代名人处获得有效的法定代理人后，您可以通过向Equiniti提交反映您的股票数量的法定代理人证明以及您的姓名和电子邮件地址来登记参加年度会议的投票。报名申请请发送至proxy@equiniti.com或传真号码718-765-8730。书面请求也可邮寄至：
Equiniti信托公司有限责任公司
ATTN：代理制表部门
55 Challenger Rd. Suite 200B 2楼
Ridgefield Park，NJ 07660
注册请求必须标记为“法定代理人”，不迟于美国东部时间2024年5月24日下午5：00收到。本文对出席年会的任何提及，包括对“亲自”出席的任何提及，均指通过互联网上的网络直播以远程通讯方式出席。
根据本招标给予的任何代理，可由给予该代理的人在行使该等代理之前的任何时间，通过向公司秘书发出有关该撤销的书面通知、由公司收到的较迟日期的代理，或通过出席年度会议并在年度会议上投票而予以撤销。公司主要行政办公室的邮寄地址是8100 NE Parkway Drive，Suite 200，Vancouver，Washington 98662。如果您的股票是通过经纪人或其他代名人持有的，请按照他们的指示，了解如何更改或撤销您的投票指示。
代理的征集将通过邮件进行，也可能由我们的董事和高级管理人员亲自或通过电话或电子邮件进行征集，而无需为此类服务提供额外补偿。公司将补偿银行、券商和其他托管人、被提名人和受托人在向股东发送代理材料方面的合理费用。征集代理的一切费用将由公司承担。
未付表决证券
2024年4月8日的营业时间结束，已被确定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。在登记日，该公司有653.65万股普通股，面值0.01美元（“普通股”）流通在外。每股普通股有权在年度会议上投一票。有权在年度会议上投票的所有有权投票的股东亲自或通过代理人出席会议，必须构成法定人数。如有弃权票和经纪人不投票，将被视为出席，以确定是否存在法定人数。
- 2 -
建议1：选举董事
董事提名人将在年会上选出，任期至下一届股东年会，直至其继任者当选并获得资格。我们的章程和章程授权董事会将董事会的职位数量设定在三到九个范围内，目前的数量固定为八个。董事会的空缺，包括因职位数量增加而产生的空缺，可由董事会填补，任期至下一次股东年会结束，并在继任者正式当选并符合资格时填补。
在出席年度会议达到法定人数的情况下，如果被提名人获得对其选举所投总票数过半数的赞成票（即董事提名人投“赞成”的股份数必须超过该被提名人投“反对”的票数），则该被提名人将当选。我们所有的董事提名人目前都在董事会任职。即使目前担任董事的被提名人没有连任，马里兰州法律规定，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。然而，根据我们的章程，如果股东不重新选举董事，该董事必须向董事会提交辞呈。在这种情况下，我们的提名和治理委员会（“提名委员会”）将向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会随后将考虑并根据提名委员会的建议采取行动，在提交辞呈之日后的90天内公开披露其决定和支持该决定的理由。
正式执行的代理人将被投票选举下列被提名人，但标记为对一名或多名被提名人投“反对票”或“弃权票”的代理人除外。未亲自或委托代理人出席年会的股份、股份表决“弃权”，以及经纪人不投票，如有，将不会对董事选举结果产生影响。
董事会建议股东投票支持以下提名的每一位候选人担任董事，直到下一次股东年会及其继任者正式当选并获得资格。如某被提名人因某些不可预见的原因而无法参加选举，该代理人可被投票选举董事会指定的替代被提名人。
下表列出每名获提名参选董事的人士的资料，包括截至2024年4月1日的现任主要职业或受雇情况及年龄。
姓名 |
|
主要职业 |
|
年龄 |
|
董事自 |
Thomas J. Carley |
|
Urth Organic Corporation退休首席运营官 |
|
65 |
|
2000 |
|
|
|
|
|
|
|
约瑟夫·克拉比 |
|
Chubb Limited退休副总裁 |
|
70 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
Thomas B. Cusick |
|
Columbia Sportswear Company退休执行顾问 |
|
56 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
Gary E. Kramer |
|
公司总裁兼首席执行官 |
|
44 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
Anthony Meeker |
|
俄亥俄州克利夫兰Victory Capital Management, Inc.退休董事总经理 |
|
85 |
|
1993 |
|
|
|
|
|
|
|
卡拉·莫拉迪 |
|
公司和Patriot Growth Insurance Services，LLC的董事会成员 |
|
59 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
亚历山德拉·莫尔豪斯 |
|
公司和Evalueserv，Inc.的董事会成员。 |
|
65 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
Vincent P. Price |
|
Cambia Health Solutions，Inc.首席执行官顾问。 |
|
60 |
|
2017 |
在决定是否建议提名现任董事连任时，提名委员会会不时评估董事会的成员情况。在这方面，提名委员会考虑董事会整体所代表的专业和教育背景、业务经验和专门知识是否使其能够有效地履行其监督责任。
各董事提名人的经验、资历、属性、技能，包括其近五年的从业经历，介绍如下。
Thomas J. Carley于2018年8月至2023年6月期间担任有机农产品分销商Urth Organic Corporation的首席运营官。从2006年7月到2018年6月，Carley先生担任Portal Capital的负责人，这是一家由他共同创立的投资管理公司，负责Portal Capital的所有财务职责。Carley先生拥有芝加哥大学商学院MBA学位，重点是会计和金融，并拥有达特茅斯学院经济学和经典的A.B.学位。他还是Urth Organic Corporation的董事，也是新罕布什尔州新伦敦特雷西纪念图书馆的受托人和财务主管。
- 3 -
Carley先生通过他之前在公共会计和财务分析领域的经验为公司和董事会带来了金融专业知识，包括在普华永道会计师事务所（现称为普华永道会计师事务所）担任会计师的经验，以及在1990年代担任俄勒冈州波特兰市证券和投资银行公司Jensen Securities的总裁兼首席财务官八年。他是董事会提名委员会的主席。
Joseph S. Clabby在2022年退休之前，曾在ACE Limited和2016年与ACE合并后的全球保险和再保险组织Chubb Limited工作了20多年，担任过多个高级管理职位，包括在几家关联公司担任董事会职务。在加入ACE和安达保险之前，Clabby先生曾在Alexander & Alexander、Willis Group和Swiss Re等领先的保险和再保险组织担任承保、经纪人和执行职务。Clabby先生在佩斯大学获得金融MBA学位，在蒙特克莱尔州立大学获得教育文学硕士学位。他在福特汉姆大学完成了本科学位，主修心理学。
Clabby先生通过担任跨国上市公司执行官的经验，为董事会带来了丰富的保险行业经验，在承保、风险管理以及运营和财务领导方面具有具体专长。
自2021年至2023年8月，Thomas B. Cusick担任Columbia Sportswear Company的执行顾问，该公司是一家在纳斯达克全球精选市场上市的户外和活跃生活方式服装和鞋类公司。他此前于2017年7月开始担任哥伦比亚执行副总裁兼首席运营官，并于2015年至2017年期间担任哥伦比亚执行副总裁兼首席财务官。2002年加入Columbia，担任公司财务总监，2009年晋升为首席财务官。在加入Columbia之前，Cusick先生曾在铿腾电子科技有限公司（以及OrCAD，一家于1999年被Cadence收购的公司）工作了七年，该公司是一家开发系统设计支持解决方案的上市公司，及其某些子公司。Cusick先生目前担任Rather Outdoors Corporation的董事会成员和审计委员会主席，Rather Outdoors Corporation是一家私营捕鱼设备企业。他获得了爱达荷大学会计学学士学位，并在毕马威会计师事务所开始了他的职业生涯。
Cusick先生通过担任上市公司执行官的经验以及与上市公司审计委员会的合作，为董事会带来了财务和高级领导专业知识。他是董事会审计和合规委员会的主席。
Gary E. Kramer于2016年8月1日加入公司，担任副总裁–财务并担任公司首席财务官和首席会计官至2020年3月5日当选公司总裁兼首席执行官。Kramer先生在保险行业拥有超过15年的专业知识，在全球最大的上市财产和意外伤害保险公司Chubb Limited服务12年后加入公司。Kramer先生拥有罗文大学金融专业工商管理理学学士学位和德雷克塞尔大学会计专业MBA学位。
克莱默先生为董事会带来了在高级领导职位上的丰富经验以及深厚的行业和金融头脑。
Anthony Meeker担任董事会主席。他于2003年退休，担任投资管理公司Victory Capital Management, Inc.的董事总经理，并在那里工作了10年。米克尔此前曾担任俄勒冈州麦克明维尔和俄勒冈州互助保险公司第一联邦储蓄和贷款协会的董事。他还担任两个慈善组织的董事会成员，MV Advancements为残疾客户提供就业、住宿和社区服务，俄勒冈州议会大厦基金会。从1987年到1993年，米克尔先生是俄勒冈州的财务主管。作为州财长，他的职责包括投资该州的资产，包括当时260亿美元的州养老基金，管理该州的债务，以及监督所有现金管理计划。米克尔先生还管理着国家事故保险基金的工人赔偿保险准备金，提供监督以确保足够的精算准备金。他获得了威拉米特大学的学士学位。
Meeker先生在保险行业的经验有助于公司管理与工人赔偿有关的风险并监督其保险子公司。米克尔先生还带来了领导技能和独特的洞察力，这源于他作为州财长的公共服务和在其他公司董事会的服务。
Carla A. Moradi曾在2020年9月至2023年9月期间担任过多个高级副总裁职务，最近一次是担任企业SaaS公司Anaplan公司的Global Partner &联盟组织的高级副总裁职务。在加入Anaplan之前，Moradi女士从2015年开始担任HUB International Limited（一家北美领先的保险经纪公司）的运营和技术执行副总裁，此前曾担任沃尔格林联合博姿公司的集团副总裁兼首席信息官，该公司是一家在纳斯达克全球精选市场上市的医疗保健、药房和零售公司。
Moradi女士在杜兰大学获得金融MBA学位，在杜兰公共卫生和热带医学学院获得公共卫生硕士学位。她在诺克斯学院完成了本科学位，主修生物学/社会学。通过NACD开发的程序，她获得了卡内基梅隆大学软件工程研究所颁发的网络安全监督CERT证书。Moradi女士目前担任Patriot Growth Insurance Services，LLC的董事会成员，该公司是一家私营保险服务公司，最近担任美国国家委员会基督教青年会执行委员会成员，任期于2024年3月结束。
- 4 -
Moradi女士为董事会带来了她在信息技术、数据安全和其他风险管理问题方面的广泛知识和经验。她是董事会风险管理委员会的主席。
Alexandra Morehouse于2015年8月至2023年10月担任邦纳健康首席营销官兼首席数字官。邦纳健康是一家位于亚利桑那州凤凰城的非营利性健康系统，在6个州运营30家医院和多个专业设施。在加入邦纳健康公司之前，莫尔豪斯女士曾在美国运通、Charles Schwab、加利福尼亚州汽车协会和Kaiser Permanente等公司担任领导职务。莫尔豪斯女士目前担任Evalueserve，Inc.的董事会成员，Evalueserve，Inc.是一家私营的全球领先分析和人工智能咨询公司。莫尔豪斯女士还是多文化和包容性营销联盟的创始董事会成员，该联盟是一个全国性联盟，其宗旨是通过庆祝差异和突出将我们团结在一起的人类真理，创建一个反映接受世界的运动。她在哈佛大学获得学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。Morehouse女士获得NACD Directorship Certified ®。
莫尔豪斯女士为董事会带来了她在营销方面的广泛知识和经验，包括企业范围内的数字化转型和品牌，以及公司治理和多样性和包容性问题。
Vincent P. Price自2023年10月起担任Cambia Health Solutions，Inc.（“Cambia”）首席执行官的顾问，该公司是一家非营利性医疗保健解决方案公司，总部位于俄勒冈州波特兰市，在此之前曾担任Cambia执行副总裁兼首席财务官。普莱斯先生于2009年加入坎比亚。在加入Cambia之前，他曾在先进的集成数字技术平台的设计和制造领域的领导者英特尔公司担任了15年的高级财务主管，随后担任了7年的初创公司顾问。他曾在BCS金融的计划投资基金和俄勒冈Health Sciences大学基金会的董事会任职。他也是儿童心脏基金会俄勒冈州分会的创始成员和财务主管。他在南达科他州立大学获得商学学士学位。他的工商管理硕士来自亚利桑那州立大学。
Price先生将他作为一家大型医疗保健组织执行官的业务、财务和风险管理经验带到了董事会。他是董事会薪酬委员会主席。
董事会建议股东投票支持上述每一位被提名人。
- 5 -
董事会多元化矩阵
下表提供了我们董事会组成的某些亮点，假设上述八名被提名人当选。下表所列的每一类别均具有纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）采用的规则5605（f）中规定的含义。
董事会多元化矩阵 |
||||||||
董事总数 |
|
8 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
没有 |
|
|
|
|
|
|
非- |
|
披露 |
|
|
女 |
|
男 |
|
二进制 |
|
性别 |
第一部分：性别认同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
董事 |
|
2 |
|
6 |
|
0 |
|
0 |
第二部分：人口背景 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非裔美国人或黑人 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
亚洲人 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
西班牙裔或拉丁裔 |
|
1 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
白 |
|
2 |
|
6 |
|
0 |
|
0 |
两个或两个以上种族或族裔 |
|
1 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
LGBTQ + |
|
0 |
||||||
未披露人口背景 |
|
0 |
||||||
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16条（“第16条”）要求，由第16条“报告人”向SEC提交普通股实益所有权和此类所有权变更的报告，包括董事、执行官和已发行普通股10%以上的某些持有人。据公司所知，仅根据对向SEC提交的表格3、4和5（及其修订）副本的审查以及公司董事和执行官的书面陈述，所有第16条报告人在2023年及时遵守了所有适用的第16（a）条提交要求。
董事会会议和委员会
董事会于2023年举行了七次会议。每位董事在2023年各自任职期间至少出席董事会会议总数的85%以及其任职的董事会各委员会召开的会议。
公司没有关于董事出席公司年度股东大会的政策。截至去年年会在任董事全部出席会议。
董事会已确定Morehouse女士、Moradi女士以及Carley、Clabby、Cusick、Meeker和Price先生为适用于在纳斯达克上市公司的上市标准规则5605（a）（2）所定义的独立董事。在作出该决定时，董事会考虑了公司与董事为雇员或曾为雇员的实体之间的某些业务关系，具体如下：
- 6 -
董事会领导Structure
Gary E. Kramer于2020年3月5日被任命为公司首席执行官，并于2020年5月27日成为董事。长期担任公司外部董事的Anthony Meeker担任董事长。Meeker先生是每个董事会委员会的当然成员，他不是该委员会的投票成员。
在整个2023年，除克莱默先生外，我们的每位董事都符合纳斯达克上市规则下的独立董事资格。外部董事还在总裁和首席执行官或其他管理层不在场的情况下，每年至少召开两次执行会议。
董事会认为，其反映董事长和首席执行官职位分离的长期领导结构通过赋予独立董事在确定优先事项以及公司战略方向和监督方面的直接和重要作用，符合公司的最佳利益。董事会认为，其监督公司风险管理的方式并未影响其领导结构。
董事会在风险监督中的作用
公司管理层负责识别、评估、管理公司面临的重大风险。董事会历来在审查和监督风险方面发挥重要作用，一般监督公司的风险管理做法和流程。董事会作为一个整体或通过审计与合规委员会（“审计委员会”）、风险管理委员会和其他董事会委员会，定期与管理层讨论与公司及其运营相关的风险、其对公司的潜在影响以及为管理这些风险而采取的步骤。
虽然董事会最终负责风险监督，但董事会各委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。特别是，审计委员会专注于财务风险，并通过审计委员会或其主席与管理层和公司独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的讨论，监督公司与编制公司财务报表和其他公开披露相关的政策、做法和内部控制。审计委员会还审查公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。
提名委员会监督董事会及其委员会的运作、与公司企业管治实践有关的问题和发展、董事会和公司高管职位的继任规划，以及公司的道德和合规计划，但与分配给审计委员会的问题无关。薪酬委员会监督公司的激励薪酬计划，以确保不鼓励管理层采取涉及过度风险的行动。风险管理委员会对公司的全企业风险管理框架和公司风险职能进行监督，包括管理层为识别、评估、衡量、监测和管理公司面临的主要风险而建立的战略、政策、程序、流程和系统，但已将责任分配给不同董事会委员会的风险除外。
董事会委员会
审计和合规委员会
审计委员会审查并预先批准独立审计师提供的审计和法律允许的非审计服务，就独立审计师的聘用或解除职务作出决定，并与管理层和独立审计师一起审查其审计结果、内部会计控制和公司内部审计职能的充分性以及公司财务报告的质量。审计委员会还监督公司《商业行为准则》和高级财务官Code of Ethics的执行情况，包括接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。审计委员会审查潜在的利益冲突，并决定是否批准公司与董事或高级管理人员（包括其家庭成员）进行的任何交易，这些交易将需要在公司的年度代理声明中披露。审计委员会于2023年召开了六次会议。
- 7 -
审计委员会现任成员为Cusick先生（主席）、Moradi女士、Morehouse女士和Clabby先生。董事会已确定Cusick先生有资格成为SEC根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的规则所定义的“审计委员会财务专家”。董事会还确定，审计委员会的每位现任成员均符合适用的SEC规则和适用于在纳斯达克上市公司的上市标准中规定的审计委员会成员的金融知识和独立性要求。审计委员会的活动受书面章程的约束，该章程的副本可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会审查公司高管的薪酬，并就向高管支付的基本工资和其他形式的薪酬向董事会提出建议，包括授予限制性股票单位（“RSU”）和其他基于股票的奖励的决定。薪酬委员会的现任成员为Price先生（主席）、Cusick先生和Meeker先生，根据在纳斯达克上市公司上市标准规则5605（a）（2）和规则5605（d）（2）（a）的定义，他们各自都是“独立的”。薪酬委员会于2023年举行了八次会议。
薪酬委员会的职责在一份书面章程中概述，该章程的副本可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。薪酬委员会负责履行董事会有关公司高管和非雇员董事薪酬的全面职责。其具体职责包括审查公司对高管人员的现金激励和股权薪酬计划以及董事薪酬安排，并酌情向董事会提出变更建议。在审查公司的薪酬政策和做法过程中，薪酬委员会考虑公司的薪酬计划是否鼓励员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。根据2024年4月的最近一次审查，薪酬委员会认为公司的薪酬计划不太可能产生这种影响。
首席执行官审查每位执行官（其本人除外）的绩效，并可就薪酬调整、基于股票的奖励以及现金和股票激励奖励的选择、目标金额和公司和个人绩效目标的满意度向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会负责每年评估CEO的绩效，并确定其基本工资和激励薪酬。应委员会主席邀请，公司的首席财务官可以出席薪酬委员会会议，提供与委员会确定与现金和股票激励薪酬相关的公司业绩目标的满足情况、为未来奖励激励薪酬制定适当的公司业绩目标相关的信息，以及与公司高管薪酬计划相关的财务和会计问题。薪酬委员会行使自己的酌处权，接受或修改CEO关于公司其他高管的业绩和薪酬的建议。如果出席薪酬委员会会议，首席执行官和首席财务官在讨论其薪酬时都会被免职。
薪酬委员会还对公司的股票激励计划进行管理。薪酬委员会在其认为适当且适用法律许可的情况下，可根据公司经修订和重述的2020年股票激励计划（“2020年股票计划”）将其职责转授予一个小组委员会。薪酬委员会已在规定的限度内授权首席执行官（前提是他也是董事）酌情向非执行官的公司和分支机构人员作出基于股票的奖励。
根据其章程，薪酬委员会拥有保留外部顾问服务的唯一权力，以协助其就高管薪酬和其负责的其他薪酬事项作出决定。几年来，薪酬委员会一直聘请获得国家认可的薪酬顾问美世（Mercer）协助委员会构建和实施公司的高管薪酬计划。薪酬委员会收到了美世关于每次参与前任何潜在利益冲突的信息，并确定不存在冲突。
2023年10月，薪酬委员会聘请美世提供有关高管薪酬领域近期趋势的信息，包括人才管理和重返工作岗位政策的趋势，以及近期高管薪酬做法，特别是年度绩效增长和股权薪酬方面的信息。美世最近在2021年末就其高管薪酬计划的竞争力向薪酬委员会提供了建议，包括分析公司同行群体的构成和市场调查数据，以评估高管薪酬的市场水平。薪酬委员会打算在2024年年中获得有关其高管和董事薪酬计划的市场竞争力的新数据。
- 8 -
提名和治理委员会
提名委员会在董事选举中评估和推荐候选人供董事会提名，并以其他方式协助董事会确定董事会及其委员会的组成，包括评估与多样性和董事会及其成员的业绩有关的事项。提名委员会还负责审查公司治理方面的问题和发展，并考虑是否建议改变公司的公司治理框架，监督有关公司执行官的继任计划，并监督公司的道德和合规计划（与会计和财务报告相关的问题或在分配给审计委员会的职责范围内）。提名委员会现任成员为Carley先生（主席）、Price先生、Meeker先生和Morehouse女士。提名委员会在2023年举行了两次会议。
董事会已确定提名委员会的每位现任成员均为适用于在纳斯达克上市公司的上市标准第5605（a）（2）条所定义的独立董事。提名委员会受书面章程管辖，该章程可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。
提名委员会没有任何特定的、最低限度的董事候选人资格。在评估潜在董事提名人选时，提名委员会将考虑，除其他因素外：
虽然董事会尚未就在确定董事提名人选时考虑多样性问题采取正式政策，但提名委员会认为，董事会作为一个整体代表背景和经验的多样性，包括性别和种族背景，这一点很重要。因此，提名委员会承诺继续寻找不同的候选人，将其纳入未来董事会成员将从中选出的人才库。
提名委员会在决定是否建议提名现任董事连任时依赖其对董事会的定期评估。提名委员会可就建议的候选人对现任董事进行投票，并在被要求确定新的董事候选人时聘请猎头公司。
提名委员会还将审议股东建议的董事候选人，供董事会提名。希望向提名委员会推荐候选人的股东应将候选人的姓名、履历和资格发送至：提名委员会主席c/o公司秘书，Barrett Business Services, Inc.,8100 NE Parkway Drive，Suite 200，Vancouver，Washington 98662。股东建议的候选人将按照与其他来源的候选人相同的标准和流程进行评估。
风险管理委员会
风险管理委员会审查并与管理层讨论公司企业风险管理计划的发展和绩效、公司投资组合的投资指南、公司的保险和风险管理计划以及公司面临的技术风险，包括信息安全和网络防御机制。风险管理委员会于2023年召开了四次会议。其现任成员为莫拉迪女士（主席）、卡利先生和克拉比先生。风险管理委员会受书面章程管辖，该章程可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。
- 9 -
2023年董事薪酬
下表汇总了2023年期间支付给公司外部董事的服务报酬。2023年期间，没有任何外部董事获得总价值超过10,000美元的额外津贴或其他个人福利。
姓名 |
|
已赚取的费用 |
|
|
股票 |
|
|
合计 |
|
|||
Thomas J. Carley |
|
$ |
80,000 |
|
|
$ |
99,931 |
|
|
$ |
179,931 |
|
约瑟夫·克拉比 |
|
$ |
77,500 |
|
|
$ |
99,931 |
|
|
$ |
177,431 |
|
Thomas B. Cusick |
|
$ |
85,000 |
|
|
$ |
99,931 |
|
|
$ |
184,931 |
|
Jon L. Justesen（4） |
|
$ |
37,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
37,500 |
|
Anthony Meeker |
|
$ |
146,069 |
|
|
$ |
99,931 |
|
|
$ |
246,000 |
|
卡拉·莫拉迪 |
|
$ |
82,500 |
|
|
$ |
99,931 |
|
|
$ |
182,431 |
|
亚历山德拉·莫尔豪斯，NACD.DC |
|
$ |
77,500 |
|
|
$ |
99,931 |
|
|
$ |
177,431 |
|
文森特·普莱斯 |
|
$ |
80,000 |
|
|
$ |
99,931 |
|
|
$ |
179,931 |
|
（1）董事（公司全职雇员的董事除外，不领取董事费）有权领取按月以现金支付的年度聘用金。2023年，除董事会主席外，每位外部董事的年度聘金为6.5万美元，其年度聘金为13.5万美元。同样在整个2023年，委员会主席和委员会成员获得的年度聘用金如下：审计委员会，15000美元和7500美元；薪酬委员会，10000美元和5000美元；风险管理委员会，10000美元和5000美元；提名委员会，10000美元和5000美元。
（2）根据截至授予日2023年7月1日普通股的收盘价每股87.20美元，反映授予日公允价值1146个RSU。所有受限制股份单位于2024年7月1日归属，并将于归属日通过交付无限售条件的普通股股份结算。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。
（3）截至2023年12月31日，公司外部董事各持有1146个受限制股份单位。公司外部董事持有股票期权情况如下：Carley先生，6,250股。
（4）Justesen先生作为董事的服务在2023年6月举行的年度会议上结束。
Code of Ethics
公司已采纳高级财务官Code of Ethics（“Code of Ethics准则”），该准则适用于公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人。Code of Ethics侧重于诚实和道德行为、公司财务报告披露的充分性以及遵守适用的法律法规。Code of Ethics作为公司商业行为准则的一部分包含在内，该准则一般适用于公司的所有董事、高级职员和员工。商业行为准则可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。
- 10 -
执行干事的背景和经验
除了Kramer先生（其背景信息载于上文“提案1-选举董事”项下）外，Anthony J. Harris、Gerald R. Blotz和James R. Potts目前还担任公司的执行官。
Anthony J. Harris，40岁，2016年9月加入BBSI，担任财务总监。2018年3月晋升为会计及财务执行董事。而后，于2020年3月晋升为首席财务官、首席会计官。他于2020年5月成为执行副总裁。在加入公司之前，Harris先生曾于2015年至2016年担任Holland Partner Group的财务总监。此前，哈里斯曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）工作了9年，在美国和澳大利亚担任过多个职务，在那里他支持上市公司和大型私营公司。Harris先生是一名注册会计师，在华盛顿州立大学获得了金融和会计专业的工商管理硕士学位。
Gerald R. Blotz,54岁，2002年5月加入公司，担任圣何塞分公司区域经理。布洛茨先生于2014年5月晋升为副总裁、首席运营官-现场运营，并于2020年5月成为执行副总裁。在加入公司之前，布洛茨先生是ProTrades Connection的总裁兼首席运营官，在该公司为在四个州的44个办事处建立ProTrades发挥了重要作用。
James R. Potts，56岁，于2020年9月加入公司，当时他被任命为执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入公司之前，Potts先生在提供全方位服务的国际律师事务所Cozen O’Connor担任了12年的股东兼保险、公司和监管业务主席。Potts先生拥有乔治城大学法律中心的京东和佛罗里达大学的工商管理理学学士学位。
主要股东的持股情况
和管理
实益所有权表
下表列出了截至2024年4月8日，每位董事和董事提名人、下文“高管薪酬”标题下薪酬汇总表中指定的每位执行官以及公司所有现任董事和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权的信息。此外，它还提供信息，包括姓名和地址，关于公司已知的实益拥有普通股已发行股份5%以上的其他个人或团体。
除非另有说明，所有列为实益拥有的股份均拥有唯一投票权和决定权。
百分之五的实益拥有人 |
|
数量和性质 |
|
|
百分比 |
|
||
贝莱德（2） |
|
|
523,689 |
|
|
|
7.9 |
% |
领航集团（3） |
|
|
384,711 |
|
|
|
5.8 |
% |
Private Capital Management，LLC（4） |
|
|
346,448 |
|
|
|
5.3 |
% |
董事和指定执行官 |
|
数量和性质 |
|
|
|
百分比 |
|
||
Gerald R. Blotz |
|
|
74,705 |
|
|
|
|
1.1 |
% |
Thomas J. Carley（5）（6） |
|
|
32,159 |
|
|
|
* |
|
|
约瑟夫·克拉比 |
|
|
1,277 |
|
|
|
* |
|
|
Thomas B. Cusick |
|
|
7,148 |
|
|
|
* |
|
|
安东尼·J·哈里斯 |
|
|
14,509 |
|
|
|
* |
|
|
Gary E. Kramer |
|
|
81,702 |
|
|
|
|
1.2 |
% |
Anthony Meeker（6） |
|
|
15,721 |
|
|
|
* |
|
|
卡拉·莫拉迪 |
|
|
2,806 |
|
|
|
* |
|
|
亚历山德拉·莫尔豪斯 |
|
|
1,359 |
|
|
|
* |
|
|
詹姆斯·波茨 |
|
|
7,301 |
|
|
|
* |
|
|
Vincent P. Price |
|
|
8,456 |
|
|
|
* |
|
|
所有现任董事和执行官作为一个整体 |
|
|
247,143 |
|
|
|
|
3.7 |
% |
*不到普通股流通股的1%。
- 11 -
（1）包括购买当前或2024年4月8日后60天内可行使的普通股的期权，具体如下：Blotz先生，30,000股；Kramer先生，20,000股；Carley先生，6,250股；以及所有现任董事和执行官作为一个整体，56,250股。
（2）根据2024年1月26日提交的附表13G修订所载资料，由纽约州东52街55号，纽约州10055号的贝莱德公司，报告拥有514,271股的唯一投票权及523,689股的唯一决定权。
（3）根据2024年2月13日提交的附表13G所载信息，由领航集团,100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania，19355，报告唯一投票权为0股，共享投票权为11,607股，唯一决定权为367,253股，共享决定权为17,458股。
（4）根据2024年2月5日提交的附表13G所载资料，Private Capital Management，LLC，8889 Pelican Bay Boulevard，Ste 500，Naples，Florida 34 108，报告唯一投票权140,405股，共享投票权206,043股，唯一决定权140,405股，共享决定权206,043股。
（5）包括Carley先生配偶拥有的3,002股股份。
（6）包括以下为券商保证金账户质押的股份：Carley先生，18,907股；Meeker先生，400股。
反套期保值政策
公司已采取反对冲政策，该政策适用于公司董事和执行人员，禁止他们通过购买旨在抵消此类风险的金融工具直接或间接参与对冲任何公司证券的市场价值未来下跌。未遵守该政策的执行官和董事将受到公司施加的制裁，其中可能包括职位降级、薪酬减少、限制未来参与现金或股票激励计划或终止雇佣。公司的反套期保值政策可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。
非雇员董事及执行人员持股指引
董事会通过了股票所有权准则，预计每位非雇员董事将在首次当选后的三年内拥有价值至少相当于常规年度现金保留金（2023年1月1日生效的65000美元）三倍的普通股股份。拥有的股份价值按季度按当前市场价格或前12个月的日均收盘价两者中的较高者计算。因年度现金保留金增加或股票交易价格下降（或两者兼而有之）而导致的任何亏空，预计将在由此导致的所需股份增加首次发生的季度末后的两年内得到纠正。
董事会还通过了公司高管持股政策。根据该政策，从2016年7月1日（以较晚者为准）起，即从通知执行官其选择之日起，执行官将有五年时间实现并保持普通股股份的所有权，其价值至少等于该官员年基薪的三倍。股票将按当时的市场价格和原始购买价格中的较大者进行估值。在达到最低所有权水平之前，在支付行权价和预扣税和工资税之后，该高级职员预计将保留在行使期权或归属RSU和绩效股份时收到的至少50%的普通股股份。不合规的参与者将不得出售或处置股份，除非前一句中描述，直到他们达到要求的所有权水平。在财政困难的情况下，提名委员会可全权酌情作出例外处理。
所有非雇员董事和所有执行官均已达到准则或正按计划在规定的时间范围内达到准则。
建议2：修订公司章程以增加普通股的授权股份
建议修订的概述
公司经修订和重述的章程（“章程”）目前授权发行21,000，000股股本，包括20,500，000股普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股优先股，每股面值0.01美元。
2024年4月8日，董事会一致通过了一项拟议的章程修订（“拟议修订”），将公司普通股的授权股份数量从20,500，000股增加
- 12 -
股至82,000，000股。拟议修正案的目的是促进公司普通股4比1的拆分计划，该计划也于2024年4月8日获得董事会批准，将通过股票股息实现。董事会认为建议的修订是可取的，并建议将此建议提交公司股东批准。
建议修订的目的
截至记录日期，我们共有约653.65万股已发行普通股和约542,000股根据我们的2020年股票计划和员工股票购买计划保留发行的普通股，剩余约13,421，500股普通股可供未来发行，这不足以实施计划中的4比1股票分割。如果股东批准拟议的修订，公司被授权发行的普通股股份数量将从20,500，000股增加到82,000，000股，这与计划中的4比1股票分割后的已发行普通股加上预留普通股股份总数预计未来增加至约28,314，000股成比例。可供发行的优先股授权股数将保持在50万股。额外股份将拥有与目前已发行和授权的现有普通股相同的权利和特权。普通股没有优先认购权或累积投票权。
如上所述，董事会建议通过拟议修正案，增加普通股的授权股份数量，以促进4比1的股票分割计划，同时保持普通股的授权和已发行股份的相对比例。我们普通股的交易价格在过去几年中显着上涨，反映了公司的强劲表现。董事会认为，实施4比1的股票分割可能会拓宽我们普通股的市场，并通过使某些类别的投资者，特别是个人散户投资者更能负担得起普通股来促进交易。为实施股票分割而以股票股息形式发行的额外普通股股份将在纳斯达克上市，我们现有的普通股股票就是在那里上市交易的。
除了根据现有股权补偿计划为发行保留的股份以及将在执行股票分割时发行的股份外，董事会尚未批准任何计划或提议，以发行任何将获得授权的我们普通股的额外股份。与目前可供未来发行的股份一样，未因股票分割而发行的普通股授权股份的任何增加，也可由董事会酌情决定不时发行，无需进一步的股东行动，除非法律或普通股上市的证券交易所规则可能要求的特定交易。这类普通股可用于任何适当的公司目的，包括未来的收购和筹资交易。董事会认为，拟议的修订将为我们在未来发行股票提供必要的灵活性，而不会因获得股东对特定发行的批准而产生潜在的费用和延迟。
如果股东批准拟议的修订，目前董事会的意图是促使拟议的修订在年度会议后迅速提交并生效，并在此后不久宣布股票股息，从而导致普通股的4比1股票分割。然而，如果促使董事会进行股票分割的情况发生了重大变化，董事会可能会决定推迟提交拟议修订或宣布股票股息，改变股票分割的金额，或完全放弃提交拟议修订或股票分割。董事会关于宣布和支付股票股息的决定，包括将发行的股票数量，将取决于董事会当时认为相关的因素，包括普通股当时的交易价格、公司的财务状况以及一般经济因素等。无法保证董事会最终将决定宣布股票股息。
如果拟议的修订获得批准，并且在宣布计划的股票股息的情况下，我们将对所有未兑现的基于股权的股票奖励进行适当调整，包括覆盖的股票数量以及任何行权或基准价。根据我们的2020年股票计划，已发行和流通的普通股股票数量将增加，可用于未来授予奖励的股票数量将按比例调整。拟议的修正案还将删除有关实施股票分割以促进公司1993年首次公开发行的语言，但不会影响我们普通股的每股面值。
与建议修订有关的若干风险
在某些情况下，可供发行的额外普通股股份可能会阻碍或阻碍任何获得公司控制权的努力。我们不是提议增加为反收购目的授权发行的普通股股份，我们也不认为增加额外普通股股份的可得性会阻止这种试图控制公司的尝试（如果有的话）。如果董事会宣布派发股票股息，流通股数量的增加将导致公司每股收益按比例下降。
建议修订的生效日期
拟议的修正案，如果获得股东批准，将在根据马里兰州适用法律的要求提交拟议修正案之日生效，我们目前预计该修正案将在年度会议后迅速发生。
- 13 -
所需投票
有权投票的普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票将需要批准拟议的修正案。弃权（以及经纪人不投票，如果有）将具有对提案投反对票的效果。
董事会建议股东投票支持拟议的章程修正案，以增加可供发行的普通股的授权股份。
提案3：进行咨询投票，以批准对我们执行官员的补偿
上市公司必须让其股东有机会在咨询的基础上批准或不批准其指定的执行官的薪酬，并至少每六年在咨询的基础上就他们希望公司就执行官薪酬举行咨询投票的频率进行投票。在2023年年会上，公司股东批准了董事会的建议，即每年就高管薪酬进行一次咨询投票。因此，我们正在进行一项咨询投票，以在今年再次批准公司高管的薪酬。除非董事会改变政策，否则下一次“薪酬发言权”咨询投票将在2025年举行。
薪酬委员会认为，高管薪酬应与股东利益保持一致，不鼓励过度或不必要的风险。这种薪酬理念和薪酬委员会批准的方案结构对于公司吸引、留住和激励能够实现我们目标并提供稳定性的个人的能力至关重要。下文在“高管薪酬–薪酬讨论与分析–薪酬理念与目标”小标题下，详细阐述了我们关于薪酬的理念与目标。关于2023年向我们指定的执行官赚取或支付的薪酬的详细描述遵循该讨论和分析。
这一咨询投票对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力，旨在解决我们执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。
董事会一致建议你在咨询的基础上投票支持以下决议：
“决议，根据SEC通过的S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及随附的脚注和叙述性讨论，特此批准。”
上述披露出现在本代理声明的“高管薪酬”标题下。
上述决议如获得年会投票多数票的赞成票，即视为获得通过。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
- 14 -
行政赔偿
薪酬讨论与分析
补偿理念与目标。薪酬委员会（就本节而言，“委员会”）有责任建立、实施并持续监督公司薪酬理念的遵守情况。委员会的目标是确保支付给公司高管的薪酬总额是公平、合理和有竞争力的。
委员会认为，最有效的高管薪酬方案是旨在奖励公司实现特定年度和长期战略目标的方案。我们的补偿政策的基本原则是：
在2023年度股东大会上，有关高管薪酬的咨询投票超过87%的投票通过了公司指定高管的薪酬。委员会在审查公司的高管薪酬计划时考虑了这些信息。我们的高管薪酬计划流程与委员会制定的流程一致，并由公司的财务职能部门进行监控。
用于比较目的的同侪小组和调查数据。几年来，委员会一直聘请获得国家认可的薪酬顾问美世就公司高管薪酬计划的结构和实施向委员会提供建议。2021年第三季度，委员会要求美世为所有高管职位准备一份最新的高管薪酬数据分析。经与委员会协商，美世开发了一个更新的同行小组，目的是将公司的高管薪酬与人力资源和就业服务及相关行业中类似规模的公司进行比较。美世增加了三家公司，Cross Country Healthcare, Inc.、Insperity，Inc.和TrueBlue, Inc.，三家公司从集团中删除。
委员会在确定2023年高管薪酬时考虑了美世在2021年对下列经修订的同行群体成员支付的高管薪酬进行的分析：
ASGN公司 |
|
詹姆斯河集团控股有限公司。 |
CBIZ，公司。 |
|
KForce公司。 |
Cross Country Healthcare, Inc. Heidrick & Struggles International, Inc. Huron Consulting Group Inc. ICF国际公司。 Insperity, Inc. |
|
Korn/Ferry International Mistras Group, Inc. Resources Connection, Inc. TrueBlue, Inc. United Fire Group, Inc. |
同行群体是在与美世协商后制定的，没有考虑个别公司的薪酬做法，没有任何公司因支付高于平均水平或低于平均水平的薪酬而被纳入或排除在同行群体之外。
2023年高管薪酬构成部分。截至2023年12月31日的财政年度，执行干事薪酬的主要组成部分为：
- 15 -
基本工资
执行干事的薪酬水平由委员会和首席执行官定期审查，作为业绩审查过程的一部分，以及与晋升或其他工作职责变动有关的情况。在确定2023年高管基薪时，委员会主要审议了：
2023年2月，委员会批准了2023年执行官基薪水平，自2023年4月1日起生效，具体如下：克莱默先生，823,000美元，增长4%；哈里斯先生，450,000美元，增长13%；布洛茨先生，535,000美元，增长3%；波茨先生，355,000美元，增长4%。这些增长是基于委员会对业绩的评估，以及与公司同行群体相比，将这些职位的工资水平与接近中位数挂钩。
年度现金激励薪酬
公司有一项年度现金激励奖励计划（“年度激励计划”），规定根据委员会选定的客观企业绩效目标的实现情况，向公司高管提供年度现金薪酬奖励。此外，委员会通常会根据每名官员在一年中的个人表现发放酌情奖金。2023年的总奖金机会被划分为75%与实现企业绩效目标有关，25%与个人绩效有关。年终之后，委员会确定了实现整体和个人绩效目标的程度。高管必须在委员会确定业绩之日之前一直受雇于公司，才有资格获得年度现金奖励支出。
2023年4月，委员会将克莱默先生的目标奖金数额定为基本工资的100%，哈里斯、布洛茨和波茨先生的目标奖金数额定为基本工资的80%。与实现公司绩效目标相关的目标金额如下：克莱默先生，617,250美元；哈里斯先生，270,000美元；布洛茨先生，321,000美元；波茨先生，213,000美元。目标奖金金额与委员会初步批准的与总账单增长、净收入和毛利率占总账单的百分比相关的公司财务指标挂钩，每个目标的权重相等。现金支出将根据高于或低于目标水平的特定指标的实际实现情况按浮动比例进行调整。给定绩效目标的支出将是最低绩效水平的25%，最高绩效水平的上限为200%。在低于既定最低水平的绩效水平上不会有任何支出。
下表显示了委员会确定的年度激励计划下每个相应指标实现的奖金支付百分比。
公制 |
|
目标 |
|
|
实际 |
|
|
最低成就水平 |
|
|
最高成就水平 |
|
|
支付百分比 |
|
|||||
总账单增长 |
|
|
7.40 |
% |
|
|
4.36 |
% |
|
|
5.18 |
% |
|
|
10.36 |
% |
|
|
0 |
% |
净收入 |
|
$ |
43,081,575 |
|
|
$ |
50,612,451 |
|
|
$ |
36,619,339 |
|
|
$ |
51,697,890 |
|
|
|
187 |
% |
毛利率占总账单的百分比 |
|
|
3.00 |
% |
|
|
3.14 |
% |
|
|
2.85 |
% |
|
|
3.20 |
% |
|
|
170 |
% |
实际支付金额见下文薪酬汇总表非股权激励薪酬计划一栏。
委员会于2023年4月批准的个人绩效目标奖金数额如下：克莱默先生，205,750美元；哈里斯先生，90,000美元；布洛茨先生，107,000美元；波茨先生，71,000美元。委员会收到了首席执行干事关于除他本人以外的三名执行干事的建议。高管团队的目标与公司2023年推出的全额保险医疗福利计划相关，包括销售培训和人才发展、实施额外的内部控制以及法律合规，包括数据隐私。额外的个人目标侧重于建立有效的管理团队、实施数据驱动的收入战略以及改进供应商和采购关系以及失业救济申请的管理。2024年2月，根据首席执行官的建议，委员会批准为每位执行官全额支付目标酌情奖金金额。
- 16 -
长期股权激励薪酬
2023年，委员会继续其根据公司2020年股票计划每年向公司高管授予RSU的做法。委员会认为，RSU提供了获得公司所有权股份的近期机会，从而成为使执行团队的长期利益与公司股东利益保持一致的重要激励措施。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。授予执行官的RSU通常分四次等额的年度分期付款。委员会确定了2023年7月1日授予执行官的年度RSU奖励的美元价值，基于授予日普通股的收盘价，四舍五入到最接近的整股如下：克莱默先生，1234500美元；哈里斯先生，360,000美元；布洛茨先生，454,750美元；波茨先生，284,000美元。奖励显示在以下基于计划的奖励表的授予的“所有其他股票奖励”栏中。
2023年授予的业绩份额奖励的归属条件是在截至2025年12月31日的三年期间达到特定目标累计金额的总账单和税前净收入。2023年2月28日授予的绩效股份的目标美元价值为：克莱默先生，123.45万美元；哈里斯先生，27万美元；布洛茨先生，32.1万美元；波茨先生，14.2万美元，绩效股份的50%与每个财务指标的实现情况挂钩。目标奖励金额须向上或向下调整，幅度为实际实现给定财务指标高于或低于目标水平的每百分之一，但不低于目标水平的80%或超过目标水平的140%。如果绩效低于80%的水平，则不会支付与该财务指标相关的目标奖励的任何部分。在80%的水平上，将支付相关财务指标目标奖励的50%。最高赔付额为目标奖励的200%。以股数计的奖励见下文计划奖励授予表的“股权激励计划奖励下的预计未来支出”一栏。
2024年2月，委员会审查了2021年初授予执行干事的私营部门服务单位绩效目标的实现情况。这些奖励与截至2023年12月31日的三年期间税前净收入和账单毛额目标的实现情况挂钩，每个因素的权重相等。委员会确定，税前净收入目标已在163.5%的水平上实现；调整乘数产生的支出最高为与该目标相关的目标奖励的200.0%。委员会确定，毛账单目标已在107.9%的水平上实现，在上调后产生与毛账单挂钩的目标奖励的119.7%的支出。整体派息总额约为目标奖励的159.8%。PSU于2024年2月26日结算，导致普通股发行如下：克莱默先生，14,048；哈里斯先生，3,465；布洛茨先生，3,755；波茨先生，3,003。
递延补偿计划
根据公司在2017年采用的非合格递延补偿计划，执行人员和其他参与者可能会出于所得税目的而递延收到高达工资的90%，以及高达100%的奖金和其他补偿。递延金额记入每个参与人账户，并进行调整，以反映收入、收益或损失的金额，就好像记入这些账户的金额已投资于根据计划指定并由参与人选定的投资基金一样。委员会还批准设立拉比信托，根据该信托，在参与者选择时递延的赔偿以信托形式存放，并与公司的其他资产分开持有，但在公司破产或无力偿债的情况下，受制于公司债权人的债权。尽管公司不向该计划下的参与者账户提供现金匹配供款，但在授予日之后五年内断崖式归属的RSU将于每年1月1日和7月1日授予，匹配的RSU奖励相当于前六个月内递延到参与者账户的金额的35%，每年最高价值为75,000美元。2023年期间的RSU奖励显示在下面的基于计划的奖励授予表中。有关递延补偿计划的更多信息包含在下文“不合格递延补偿”项下。
退休福利
员工，包括执行官，可以参加公司的401（k）固定缴款计划。公司匹配每位员工的缴款，前3%的工资延期为100%，后2%的工资延期为50%，公司支付的匹配最高为13,200美元。所有执行官都参加了2023年的401（k）计划。
与执行干事的协议
该公司于2020年4月与Kramer先生、Harris先生和Blotz先生签订了雇佣协议，并于2020年8月与Potts先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定在高管因特定原因终止雇佣时支付遣散费。每份协议都包括高管同意在终止后的特定期限内不与公司竞争。委员会批准了这些协议，目的是为公司股东在高级管理层内部提供更大的稳定性保证。雇佣协议取代了先前的协议，这些协议仅在公司控制权发生变化后因特定原因终止的情况下提供遣散费。
- 17 -
公司还与Kramer、Blotz、Harris和Potts先生签订了协议，规定在高管去世时，公司可以向高管的指定受益人一次性付款。这些协议旨在为每位高管的继承人在受雇于公司期间死亡时提供一项福利。
委员会批准了上述每一项协议，这些协议在下文“关于与执行干事达成协议的信息”下进行了描述。
赔偿追回（“追回”）政策。根据纳斯达克上市规则，2023年10月，董事会采用了更新的“回拨”政策，对特定情况下的激励薪酬的回收作出了规定。根据该政策，如果公司因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的重大错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，公司将寻求向任何获得全部或部分基于在重述日期之前的三年期间实现财务报告措施且超过根据会计重述本应支付给高管的激励薪酬的现任或前任高管追偿。该政策的副本可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分获得。
高管薪酬的税收减免。美国《国内税收法》（“法典”）第162（m）节将公司可能为支付给我们的执行官的补偿而扣除的所得税金额限制为每个纳税年度每人1,000，000美元。
薪酬委员会报告
薪酬委员会负责履行董事会与公司高管薪酬相关的整体职责。薪酬委员会审查了“薪酬讨论与分析”一节，并与公司管理层成员讨论了其内容。根据其审查和讨论情况，薪酬委员会已向董事会建议将“薪酬讨论和分析”一节列入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及公司关于附表14A的代理声明中。
董事会薪酬委员会提交：
Vincent P. Price，主席 Thomas B. Cusick Anthony Meeker |
补偿汇总表
下表列出了2023年期间担任公司高管的每个个人所获得的薪酬信息。
姓名和主要职务 |
年份 |
|
工资 |
|
奖金（1） |
|
股票 |
|
非股权 |
|
不合格 |
|
所有其他 |
|
合计 |
|
|||||||
Gary E. Kramer |
2023 |
|
$ |
814,115 |
|
$ |
205,750 |
|
$ |
1,926,165 |
|
$ |
735,356 |
|
$ |
184,189 |
|
$ |
106,230 |
|
$ |
3,971,805 |
|
总裁兼首席 |
2022 |
|
$ |
782,304 |
|
$ |
197,500 |
|
$ |
2,049,915 |
|
$ |
1,154,398 |
|
$ |
(163,989 |
) |
$ |
33,287 |
|
$ |
4,053,415 |
|
执行干事 |
2021 |
|
$ |
751,585 |
|
$ |
190,000 |
|
$ |
972,903 |
|
$ |
1,054,500 |
|
$ |
25,227 |
|
$ |
20,777 |
|
$ |
3,014,992 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
安东尼·J·哈里斯 |
2023 |
|
$ |
436,538 |
|
$ |
90,000 |
|
$ |
569,951 |
|
$ |
321,662 |
|
$ |
134,103 |
|
$ |
26,149 |
|
$ |
1,578,403 |
|
首席财务 |
2022 |
|
$ |
393,365 |
|
$ |
80,000 |
|
$ |
564,715 |
|
$ |
467,604 |
|
$ |
(37,452 |
) |
$ |
12,200 |
|
$ |
1,480,432 |
|
军官 |
2021 |
|
$ |
368,462 |
|
$ |
75,000 |
|
$ |
378,298 |
|
$ |
416,250 |
|
$ |
12,206 |
|
$ |
11,771 |
|
$ |
1,261,987 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Gerald R. Blotz |
2023 |
|
$ |
530,961 |
|
$ |
107,000 |
|
$ |
615,231 |
|
$ |
382,421 |
|
$ |
7,142 |
|
$ |
33,800 |
|
$ |
1,676,555 |
|
首席运营 |
2022 |
|
$ |
514,692 |
|
$ |
104,000 |
|
$ |
675,946 |
|
$ |
607,886 |
|
$ |
(16,081 |
) |
$ |
12,200 |
|
$ |
1,898,643 |
|
军官 |
2021 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
100,000 |
|
$ |
568,717 |
|
$ |
555,000 |
|
$ |
8,422 |
|
$ |
12,459 |
|
$ |
1,744,598 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
詹姆斯·波茨 |
2023 |
|
$ |
350,962 |
|
$ |
71,000 |
|
$ |
379,927 |
|
$ |
253,756 |
|
$ |
48,239 |
|
$ |
13,200 |
|
$ |
1,117,084 |
|
总法律顾问 |
2022 |
|
$ |
336,019 |
|
$ |
68,000 |
|
$ |
458,612 |
|
$ |
397,464 |
|
$ |
(21,869 |
) |
$ |
12,200 |
|
$ |
1,250,426 |
|
和秘书 |
2021 |
|
$ |
325,000 |
|
$ |
65,000 |
|
$ |
332,823 |
|
$ |
360,750 |
|
$ |
3,348 |
|
$ |
4,206 |
|
$ |
1,091,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（1）所显示的金额为薪酬委员会根据每名高级人员的个人表现而发放的现金奖金。有关公司年度现金奖金计划的更多信息出现在上面的小标题“薪酬讨论与分析”下。
- 18 -
（2）显示的金额包括根据2020年股票计划授予执行官的RSU的授予日公允价值，使用授予日普通股的收盘价。根据公司的非合格递延补偿计划授予的RSU和作为匹配贡献授予的RSU都包括在内。关于没收的假设被忽略。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。有关受限制股份单位奖励条款的更多详细信息，请见下文“激励薪酬”。此外，所示金额还包括根据2020年股票计划，PSU在2021、2022和2023年的奖励的授予日公允价值，该公允价值反映了截至授予日绩效条件目标水平的可能结果，即2021年两年奖励为81%，2021年三年奖励为0%，2022年奖励为100%，2023年奖励为50%。假设最高绩效水平，2023年PSU在授予日的价值如下：克莱默先生，2469000美元；哈里斯先生，540,000美元；布洛茨先生，642,000美元；波茨先生，284,000美元。
（3）所示金额为所示年度内根据公司年度激励计划赚取的基于绩效的现金奖金。有关该计划下奖励的更多信息出现在上面的小标题“薪酬讨论与分析”和下面的“激励薪酬”下。
（4）2023年显示的金额代表公司因Kramer先生和Harris先生个人使用公司飞机而增加的成本以及Kramer先生和Blotz先生的俱乐部会员费，其主要目的是商务。金额还包括雇主对401（k）计划的缴款13,200美元。公司个人使用公务机给公司带来的增量成本是使用运营飞机的可变成本计算的，如燃料、与旅行相关的维护、机组人员差旅费、着陆费和其他杂项可变成本。克莱默先生个人使用这架公务机给公司带来的增量成本在2023年为81,844美元。波茨先生在2023年期间没有收到总价值超过1万美元的额外津贴或其他个人福利。
激励薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度根据现金激励计划和2020年股票计划向指定执行官授予的奖励信息。
截至2023年12月31日止年度基于计划的奖励的授出
|
|
|
|
|
批准 |
|
|
下的估计潜在支出 |
|
|
下的预计未来支出 |
|
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 |
|
|
授予日期 |
|
|
||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
|
日期 |
|
|
门槛（1） |
|
|
目标（1） |
|
|
最大值（1） |
|
|
门槛（2） |
|
|
目标（2） |
|
|
最大值（2） |
|
|
(#) |
|
|
奖项 |
|
|
||||||||||
Gary E. Kramer |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
154,313 |
|
|
$ |
617,250 |
|
|
$ |
1,234,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/10/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,890 |
|
|
|
13,780 |
|
|
|
27,561 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
617,206 |
|
(5) |
|
|
|
7/1/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,157 |
|
(4) |
$ |
1,234,490 |
|
(6) |
|
|
|
7/1/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
854 |
|
(3) |
$ |
74,469 |
|
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
安东尼·J·哈里斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
67,500 |
|
|
$ |
270,000 |
|
|
$ |
540,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/10/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,507 |
|
|
|
3,014 |
|
|
|
6,028 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
134,997 |
|
(5) |
|
|
|
7/1/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,128 |
|
(4) |
$ |
359,962 |
|
(6) |
|
|
|
7/1/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
860 |
|
(3) |
$ |
74,992 |
|
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
Gerald R. Blotz |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
80,250 |
|
|
$ |
321,000 |
|
|
$ |
642,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/10/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,791 |
|
|
|
3,583 |
|
|
|
7,166 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
160,483 |
|
(5) |
|
|
|
7/1/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,215 |
|
(4) |
$ |
454,748 |
|
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
詹姆斯·波茨 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
53,250 |
|
|
$ |
213,000 |
|
|
$ |
426,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/10/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
792 |
|
|
|
1,585 |
|
|
|
3,170 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
70,992 |
|
(5) |
|
|
|
1/1/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
55 |
|
(3) |
$ |
5,130 |
|
(6) |
|
|
|
7/1/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,256 |
|
(4) |
$ |
283,923 |
|
(6) |
|
|
|
7/1/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
228 |
|
(3) |
$ |
19,882 |
|
(6) |
|
（1）表示现金激励计划下基于2023年3月批准的企业绩效目标实现水平的潜在年度现金奖励支出。如果总体绩效水平为100%，则应支付目标金额，实际支出将根据高于或低于目标水平的特定指标的绩效按滑动比额表进行调整。实际现金奖励支付情况见上文薪酬汇总表非股权激励薪酬计划一栏。
- 19 -
（2）表示根据2020年股票计划受PSU规限的股份数目，其全部或部分股份将于薪酬委员会确定截至2025年12月31日止三年的特定业绩目标的实现水平之日归属，如上文“薪酬讨论与分析”所述。归属后，奖励将以普通股股份结算。PSU与总账单和税前净收入的目标水平挂钩，权重相等。目标奖励金额须向上或向下调整，幅度为实际实现给定财务指标高于或低于目标水平的每1%，但不低于目标水平的80%或140%以上。如果绩效低于80%的水平，则不支付与该财务指标相关的目标奖励的任何部分。
（3）反映授予RSU作为与公司不合格递延补偿计划相关的匹配贡献。受限制股份单位将于授出日期的五周年归属，并将于归属日期通过交付无限售条件的普通股股份结算。在公司控制权发生变化或参与者因残疾死亡或终止雇佣时，RSU的归属将加速。
（4）反映根据2020年股票计划授予受限制股份单位。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。受限制股份单位通常从授予日的一周年开始分四期等额授予，并将在归属日通过交付非限制性普通股结算。在公司控制权发生变化或参与者因残疾死亡或终止雇佣时，RSU的归属将加速。
（5）表示基于对指定业绩条件（50%）的可能结果的评估和普通股在授予日的收盘销售价格乘以奖励基础的目标股份数量的PSU的授予日公允价值。
（6）显示的金额代表基于普通股在授予日的收盘销售价格乘以奖励所依据的股份数量的RSU的授予日公允价值。
2023年期间归属的股票
下表提供了2023年与我们指定的执行官有关的RSU和PSU归属的信息。2023年期间没有股票期权行权。
|
股票奖励 |
|
|||||
姓名 |
数量 |
|
|
已实现价值 |
|
||
Gary E. Kramer |
|
23,221 |
|
|
$ |
2,154,425 |
|
安东尼·J·哈里斯 |
|
8,683 |
|
|
$ |
813,934 |
|
Gerald R. Blotz |
|
11,059 |
|
|
$ |
1,002,046 |
|
詹姆斯·波茨 |
|
5,988 |
|
|
$ |
556,061 |
|
下表提供了截至2023年底指定执行官持有的未行使股票期权、RSU和PSU的信息。
截至2023年12月31日的杰出股权奖励
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|
|
期权 |
|
|
期权 |
|
数量 |
|
|
|
市场 |
|
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） |
|
|
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（19） |
|
||||||||
Gary E. Kramer |
|
|
10,000 |
|
|
|
30,000 |
|
(1) |
|
$ |
82.21 |
|
|
3/28/2028 |
|
|
79 |
|
(2) |
|
$ |
9,148 |
|
|
|
4,394 |
|
(16) |
|
$ |
508,825 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
923 |
|
(3) |
|
$ |
106,883 |
|
|
|
8,208 |
|
(17) |
|
$ |
950,486 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
5 |
|
(4) |
|
$ |
579 |
|
|
|
6,890 |
|
(18) |
|
$ |
797,862 |
|
- 20 -
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2,818 |
|
(3) |
|
$ |
326,324 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,457 |
|
(5) |
|
$ |
168,721 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
4,143 |
|
(6) |
|
$ |
479,759 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,022 |
|
(7) |
|
$ |
118,348 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
10,071 |
|
(8) |
|
$ |
1,166,222 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,019 |
|
(10) |
|
$ |
118,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
14,157 |
|
(11) |
|
$ |
1,639,381 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
854 |
|
(12) |
|
$ |
98,893 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
安东尼·J·哈里斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
9 |
|
(2) |
|
$ |
1,042 |
|
|
|
1,084 |
|
(16) |
|
$ |
125,527 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
61 |
|
(3) |
|
$ |
7,064 |
|
|
|
1,330 |
|
(17) |
|
$ |
154,014 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
10 |
|
(4) |
|
$ |
1,158 |
|
|
|
1,507 |
|
(18) |
|
$ |
174,511 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,360 |
|
(3) |
|
$ |
157,488 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
88 |
|
(5) |
|
$ |
10,190 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,501 |
|
(13) |
|
$ |
173,816 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2,044 |
|
(6) |
|
$ |
236,695 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
114 |
|
(7) |
|
$ |
13,201 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
142 |
|
(9) |
|
$ |
16,444 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
3,263 |
|
(8) |
|
$ |
377,855 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,019 |
|
(10) |
|
$ |
118,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
4,128 |
|
(11) |
|
$ |
478,022 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
860 |
|
(12) |
|
$ |
99,588 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
Gerald R. Blotz |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
29.99 |
|
|
2/1/2025 |
|
|
76 |
|
(2) |
|
$ |
8,801 |
|
|
|
1,174 |
|
(16) |
|
$ |
135,949 |
|
|
|
|
|
10,000 |
|
|
|
30,000 |
|
(1) |
|
$ |
82.21 |
|
|
3/28/2028 |
|
|
86 |
|
(3) |
|
$ |
9,959 |
|
|
|
1,404 |
|
(17) |
|
$ |
162,583 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2,369 |
|
(3) |
|
$ |
274,330 |
|
|
|
1,791 |
|
(18) |
|
$ |
207,398 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
3,322 |
|
(6) |
|
$ |
384,688 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
5,170 |
|
(8) |
|
$ |
598,686 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
5,215 |
|
(11) |
|
$ |
603,897 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
詹姆斯·波茨 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,177 |
|
(14) |
|
$ |
136,297 |
|
|
|
939 |
|
(16) |
|
$ |
108,736 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,772 |
|
(6) |
|
$ |
205,198 |
|
|
|
1,130 |
|
(17) |
|
$ |
130,854 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
107 |
|
(7) |
|
$ |
12,391 |
|
|
|
792 |
|
(18) |
|
$ |
91,714 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
133 |
|
(9) |
|
$ |
15,401 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2,773 |
|
(8) |
|
$ |
321,113 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
564 |
|
(10) |
|
$ |
65,311 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
55 |
|
(15) |
|
$ |
6,369 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
3,256 |
|
(11) |
|
$ |
377,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
228 |
|
(12) |
|
$ |
26,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
（1）未归属期权于2024年3月28日归属33%，2026年3月28日归属66%。
（2）于2024年1月1日全数归属的未归属受限制股份单位。
（3）未归属的受限制股份单位于2024年7月1日全数归属。
（4）未归属的受限制股份单位于2025年1月1日悉数归属。
（5）未归属的受限制股份单位于2025年7月1日悉数归属。
（6）自2024年7月1日起，未归属的受限制股份单位分两期平均每年分期归属。
（7）未归属的受限制股份单位于2026年7月1日全数归属。
（8）自2024年7月1日起，未归属的受限制股份单位按三个相等的年度分期归属。
（9）未归属的受限制股份单位于2027年1月1日全数归属。
（10）未归属的受限制股份单位于2027年7月1日全数归属。
（11）自2024年7月1日起，未归属的受限制股份单位分四次等额年度分期归属。
（12）于2028年7月1日全数出售未归属的受限制股份单位。
（13）未归属的受限制股份单位于2024年11月9日全数归属。
- 21 -
（14）未归属的受限制股份单位于2024年9月16日全数归属。
（15）未归属的受限制股份单位于2028年1月1日全数归属。
（16）该奖励的归属取决于是否达到门槛水平或以上的全公司绩效目标。显示的股票可在达到阈值水平时发行。业绩目标与截至2023年12月31日止三年的总账单和净收入目标金额挂钩。所获得的奖励将从门槛水平的50%到PSU目标数量的最高水平的200%不等，将不迟于2024年4月30日支付。
（17）该奖励的归属取决于是否达到门槛水平或以上的全公司绩效目标。显示的股票可在达到阈值水平时发行。业绩目标与截至2024年12月31日的三年的总账单和税前净收入的目标金额挂钩。所获得的奖励将从门槛水平的50%到PSU目标数量的最高水平的200%不等，将不迟于2025年4月30日支付。
（18）该奖励的归属取决于是否达到门槛水平或以上的全公司绩效目标。所示股票在达到目标水平时可发行。业绩目标与截至2025年12月31日的三年的总账单和税前净收入的目标金额挂钩。所获得的奖励将从门槛水平的50%到PSU目标数量的最高水平的200%不等，将不迟于2026年4月30日支付。
（19）基于2023年最后一个交易日公司普通股每股115.80美元的收盘价。
额外股权补偿计划信息
下表汇总了截至2023年12月31日在公司股权补偿计划和安排下行使股票期权、认股权证和未行使权利时可发行的普通股股份的信息。有关更多信息，请参见上文“截至2023年12月31日止年度的基于计划的奖励的授予”和“截至2023年12月31日的未偿股权奖励”，以及我们2023年10-K表格年度报告第8项中合并财务报表附注的附注9。
计划类别 |
|
A.行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
|
|
B.未行使期权、权证、期权的加权平均行权价 |
|
|
C.股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括A栏反映的证券） |
|
|
|||
股权补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票期权 |
|
|
100,000 |
|
(1) |
$ |
71.59 |
|
|
|
312,398 |
|
(4) |
限制性股票单位 |
|
|
219,278 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
业绩股 |
|
|
61,294 |
|
(3) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
员工股票购买计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
264,149 |
|
(5) |
股权补偿 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
合计 |
|
|
380,572 |
|
|
|
|
|
|
576,547 |
|
|
|
（1）代表公司2003年股票激励计划、2009年股票激励计划、2015年股票激励计划（“2015年计划”）授予的股票标的股票期权。
（2）指根据2020年股票计划及2015年计划批出的未归属受限制股份单位。归属时不支付行权价格，因此表中不包含行权价格。
（3）包括根据2020年股票计划在2021年、2022年和2023年授予的PSU下可发行的15,185、24,147和21,962股股份，假设在目标水平上实现了特定的公司业绩目标。归属时不支付行权价格，因此表中不包含行权价格。
（4）表示根据2020年股票计划可用于未来奖励的股份，其形式可能为股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、PSU或其他基于股票的奖励。
（5）代表根据2019年员工股票购买计划未来发行的股份。认购对象股份的购买价格在购买日之前不固定，等于购买日收盘销售价格的85%。
- 22 -
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的CEO的年度总薪酬之间关系的信息，2023年是我们最后一个完成的财政年度：
上述薪酬比率是根据我们的内部记录以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上述的薪酬比率进行比较。
我们完成了以下步骤，以确定员工年度总薪酬的中位数，并确定员工和CEO的年度总薪酬中位数：
对于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了上面薪酬汇总表中2023年“总”栏中为我们CEO报告的金额。
不合格递延补偿
下表列出了2023年期间担任公司执行官的人员收到的不合格递延薪酬的信息。
姓名 |
|
2023年高管贡献（一） |
|
|
2023年公司贡献 |
|
|
2023年总收益 |
|
|
2023年合计提款/分配 |
|
|
2023年12月31日的总余额 |
|
|||||
Gary E. Kramer |
|
$ |
226,000 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
184,189 |
|
|
|
(243,050 |
) |
|
$ |
1,287,603 |
|
安东尼·J·哈里斯 |
|
$ |
301,302 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
134,103 |
|
|
|
(20,258 |
) |
|
$ |
790,222 |
|
Gerald R. Blotz |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
7,142 |
|
|
|
(11,778 |
) |
|
$ |
51,036 |
|
詹姆斯·波茨 |
|
$ |
64,538 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
48,239 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
275,322 |
|
（1）金额也包含在上述薪酬汇总表的薪酬、奖金和非股权激励计划薪酬栏目中。
- 23 -
2017年7月1日，Barrett Business Services, Inc.非合格递延薪酬计划（“NDCP”）成立，包括执行官在内的高层管理人员均有资格参与其中。NDCP的主要特点如下：
基金 |
业绩 |
|
|
American Funds American Balanced R6 Fund |
|
14.4 |
% |
American Funds EuroPacific Growth R6 Fund |
|
16.1 |
% |
Delaware Small Cap Value R6 Fund |
|
9.7 |
% |
MFS价值R6基金 |
|
8.3 |
% |
PGIM总回报债券R6基金 |
|
7.8 |
% |
先锋500指数上将基金 |
|
26.2 |
% |
先锋发达市场指数Admiral Fund |
|
17.7 |
% |
先锋成长指数Admiral基金 |
|
46.8 |
% |
先锋中型股指数Admiral Fund |
|
16.0 |
% |
先锋小盘成长指数Admiral基金 |
|
21.4 |
% |
先锋小盘价值指数Admiral基金 |
|
16.0 |
% |
Vanguard Target Retirement 2020投资基金 |
|
12.5 |
% |
Vanguard Target Retirement 2030 INV Fund |
|
16.0 |
% |
先锋目标退休2040投资基金 |
|
18.3 |
% |
先锋目标退休2050投资基金 |
|
20.2 |
% |
先锋目标退休收入投资基金 |
|
10.7 |
% |
先锋总债市指数Admiral基金 |
|
5.7 |
% |
先锋价值指数Admiral基金 |
|
9.2 |
% |
Virtus Ceredex中盘价值股票R6基金 |
|
11.2 |
% |
美国基金2025年目标日期退休基金R6 |
|
11.9 |
% |
美国基金2030目标日期退休基金R6 |
|
14.5 |
% |
美国基金2035年目标日期退休基金R6 |
|
16.9 |
% |
美国基金2045目标日期退休基金R6 |
|
20.2 |
% |
美国基金2050目标日期退休基金R6 |
|
20.8 |
% |
AMG Yacktman I |
|
15.4 |
% |
埃奇伍德成长基金 |
|
39.7 |
% |
联邦投资 instl高收益BD IS |
|
13.1 |
% |
富达成长发现K |
|
35.8 |
% |
Investco Gold & Special Minerals R6 |
|
6.8 |
% |
iShares 标普 500指数K |
|
26.2 |
% |
MFS新发现价值R6 |
|
11.3 |
% |
T. Rowe Price大盘成长基金 |
|
46.2 |
% |
先锋中型股成长指数Admiral |
|
23.1 |
% |
- 24 -
公司不向NDCP中的参与者账户进行现金匹配捐款。然而，作为参与NDCP的激励措施和保留工具，委员会批准每年1月1日和7月1日根据2020年股票计划自动向NDCP参与者授予基于授予日股票的公平市场价值的RSU，总美元价值等于前六个月根据NDCP递延到参与者账户的金额的35%。与NDCP相关的授予单一参与者的RSU的授予日公允价值限制为每年75000美元。与NDCP相关的受限制股份单位的限制期将届满，受限制股份单位将于授出日期的第五个周年日全部归属，只要参与者在归属日期继续是公司的雇员。如果参与者因死亡或残疾或公司控制权发生变化而不再是雇员，则将加速归属受限制股份单位。在限制期届满时或之前未归属的RSU将被没收。2023年期间，共有1,997个RSU被授予与NDCP相关的执行官。这些赠款显示在上文“截至2023年12月31日的杰出股权奖励”下。
薪酬与绩效
|
薪酬汇总表合计 |
|
|
|
|
|
|
|
平均汇总薪酬表合计 |
|
平均薪酬 |
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
|
|
|
|
|
||||||||||||
年份 |
校长 |
|
赔偿其实 |
|
薪酬汇总表PEO合计² |
|
实际支付给PEO的补偿² |
|
非PEO指定执行官（“NEO”）（3） |
|
实际支付给非PEO NEO（3） |
|
股东总回报 |
|
Peer Group股东总回报（4） |
|
净收入（千）（5） |
|
毛账单（千）（6） |
|
||||||||||
2023 |
$ |
|
|
$ |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
2022 |
$ |
|
|
$ |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
2021 |
$ |
|
|
$ |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
2020 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
(2,489,129 |
) |
$ |
|
|
$ |
(63,772 |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
（1）除上述另有规定外，Kramer先生是表中列出的所有四年的PEO。Elich先生一直担任PEO，直到他于2020年3月5日从公司退休。2023年薪酬汇总表与实际支付薪酬总额的对账如下：
当前PEO SCT总计与CAP和解 |
2023 |
|
|
薪酬汇总表中报告的薪酬总额 |
$ |
|
|
减去2023年期间授予的股权奖励的授予日公允价值 |
$ |
(1,926,165 |
) |
加上截至2023年最后一天尚未归属和未归属的2023年授予的股权奖励的年终公允价值 |
$ |
|
|
对截至2023年最后一天尚未归属和未归属的往年授予的任何奖励，加上/减去从上一年最后一天到2023年最后一天的公允价值变动 |
$ |
|
|
对于2023年归属的往年授予的奖励，加/减上一年最后一天至归属日的公允价值变动额。 |
$ |
(13,962 |
) |
减去前几年授予的、在2023年被没收的奖励在上一财政年度结束时的公允价值金额。 |
$ |
(2,332 |
) |
实际支付给PEO的补偿 |
$ |
|
|
（2）Elich先生在2020年3月5日从公司退休之前一直担任PEO。
（3）2021年度、2022年度和2023年度，Harris先生、Blotz先生和Potts先生为非PEO近地天体。就2020年而言，哈里斯先生、布洛茨先生、波茨先生和希瑟·古尔德是非PEO近地天体。2023年薪酬汇总表与实际支付薪酬总额的对账如下：
NEO平均SCT总数与CAP和解 |
2023 |
|
|
薪酬汇总表中报告的薪酬总额 |
$ |
|
|
减去2023年期间授予的股权奖励的授予日公允价值 |
$ |
(521,703 |
) |
加上截至2023年最后一天尚未归属和未归属的2023年授予的股权奖励的年终公允价值 |
$ |
|
|
对截至2023年最后一天尚未归属和未归属的往年授予的任何奖励，加上/减去从上一年最后一天到2023年最后一天的公允价值变动 |
$ |
|
|
对于2023年归属的往年授予的奖励，加/减上一年最后一天至归属日的公允价值变动额。 |
$ |
(9,973 |
) |
减去前几年授予的、在2023年被没收的奖励在上一财政年度结束时的公允价值金额。 |
$ |
(622 |
) |
实际支付给非PEO NEO的补偿 |
$ |
|
|
（4）Peer Group的总股东回报是根据表中所示的每一年的标普 1500人力资源和就业服务指数计算得出的，该指数是一个已发布的行业指数，被认为反映了公司的同行，假设在2019年12月31日的初始投资为100美元。
（5）反映显示的每一年按照公认会计原则编制的税后净收入。
- 25 -
（6）毛账单是公司评估中的财务衡量标准，它代表了用于将公司业绩与实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬挂钩的最重要的绩效衡量标准，因为它是用于了解公司业务量的主要衡量标准，并作为管理公司运营的重要绩效衡量标准，包括编制内部运营预测和制定高管薪酬绩效目标。我们通过计入直接工资成本来计算总账单，否则这些成本将被排除在专业雇主组织收入之外，因为我们不是向客户员工支付工资的主要义务人。
实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
与2020年相比，2023、2022和2021年向克莱默先生实际支付的补偿（“CAP”）和股东总回报均较高。克莱默先生薪酬的增加主要是公司股价在2020年至2023年期间上涨的结果。与2020年相比，2023年、2022年和2021年的平均NEO CAP也更高，这主要是由于这段时间公司股价上涨。
股东总回报在2020年至2023年期间有所增加，主要是由于该期间公司股价上涨。2020年至2023年期间，净收入和毛账单也有所增长。这些指标中的每一个指标都与克莱默先生和其他近地天体在同一时期的CAP增长方向一致。虽然公司的股东总回报在2020年至2023年期间每年都有所增加，但公司同行集团的股东总回报在2020年至2021年以及2022年至2023年期间有所增加，但在2021年至2022年期间有所下降。
最重要措施（未排名） |
毛比林斯 |
税前净收入 |
毛利率占毛帐单的百分比 |
净收入 |
毛账单增长 |
关于与执行干事达成协议的信息
就业协议。2020年4月22日，公司与Kramer、Harris和Blotz先生签订了雇佣协议，自2020年3月5日起生效。于2020年8月14日，公司与Potts先生订立雇佣协议，自2020年9月16日起生效。关于克莱默先生和布洛茨先生，就业协议取代了先前生效的控制就业协议的变更。每份雇佣协议的期限均于2025年7月1日结束，并于每年的7月1日延长一年，除非公司或高管至少提前90天向另一方发出不续签通知。
在每项雇佣协议的期限内，高管将有权获得薪酬、年度现金奖励薪酬、健康和其他员工福利，以及委员会根据公司高管薪酬计划批准的基于股票的奖励。当前高管薪酬方案的一般参数在上文“薪酬讨论与分析”中有介绍。
如果高管的雇佣被公司终止，而不是因为原因、残疾或死亡，或者高管有正当理由，雇佣协议规定支付现金遣散费，以及在某些情况下加速股权补偿。支付遣散费的条件是执行人员交付对公司的索赔解除。雇佣协议还包括不竞争和不招揽条款，这些条款适用于高管在公司的整个雇佣期间，以及在终止雇佣后，无论出于何种原因，克莱默先生的期限为18个月，哈里斯、布洛茨和波茨先生的期限为12个月。
就业协议中使用的某些术语的定义摘要如下：
“因”是指贪污、故意不当行为、重大过失、不诚实或涉及公司、其业务运营或执行高管职责的其他欺诈行为，包括拒绝遵守董事会的法律指令；重大违反高管对公司的信托义务（除非根据协议规定进行补救）；故意重大违反协议的保密条款或公司的保密政策；或重大损害公司声誉、业务或财务状况的作为或不作为，如果该损害本可由高管合理避免，包括对涉及不诚实或道德败坏的重罪或罪行的定罪。
“正当理由”一般是指，在没有得到行政人员书面同意的情况下，行政人员的权力、职责或责任或被要求向其报告的人的权力、职责或责任大幅减少；行政人员的基本薪酬大幅减少（某些例外情况除外）；将行政人员的主要工作地点搬迁或转移超过50英里的距离；或公司严重违反《雇佣协议》。
- 26 -
“控制权变更”是指根据《守则》第409A条颁布的法规或随后的法规或美国国税局发布的其他指南中所定义的公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产的所有权的变更。
在没有控制权变更的情况下的潜在好处。如果在没有控制权变更的情况下，我们的执行官在2023年12月29日被无故或有充分理由终止雇佣，高管将有权获得现金遣散费，以及加速归属特定数量的RSU，如下表所示。根据NDCP应支付的福利的描述包含在上面的“不合格递延补偿”下。
|
|
肿块 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
总和现金 |
|
|
价值 |
|
|
|
|
|||
|
|
遣散费 |
|
|
加速 |
|
|
|
|
|||
姓名 |
|
付款（1） |
|
|
RSU（2） |
|
|
合计 |
|
|||
Gary E. Kramer |
|
$ |
2,469,000 |
|
|
$ |
2,221,102 |
|
|
$ |
4,690,102 |
|
安东尼·J·哈里斯 |
|
$ |
810,000 |
|
|
$ |
703,253 |
|
|
$ |
1,513,253 |
|
Gerald R. Blotz |
|
$ |
963,000 |
|
|
$ |
835,960 |
|
|
$ |
1,798,960 |
|
詹姆斯·波茨 |
|
$ |
639,000 |
|
|
$ |
440,156 |
|
|
$ |
1,079,156 |
|
（1）等于Harris、Blotz和Potts先生截至2023年12月29日的高管年基薪水平，加上2023年的目标现金奖励奖金，Kramer先生为该金额的1.5倍，一次性支付。
（2）反映了该高管持有的未归属RSU数量的市场价值，该数量原定于2023年12月31日或之前归属于Harris、Blotz和Potts先生的一周年纪念日，而Kramer先生的RSU数量是该数量的1.5倍，其基础是2023年12月29日在纳斯达克普通股的收盘售价，每股115.80美元。雇佣协议规定，在控制权未发生变化的情况下，自高管无故或有正当理由终止雇佣之日起，指定数量的RSU将被加速并被视为完全归属。有关更多信息，请参见上文“截至2023年12月31日的杰出股权奖励”。
控制权变更后的潜在好处。如果高管的雇佣在控制权变更前3个月开始至控制权变更后24个月结束的期间内被终止，该高管将有权获得相当于年基本工资加目标现金奖励奖金之和的3倍的一次性现金支付，一般在控制权变更或终止后的30天内。根据2015年和2020年股票计划下的授予协议，高管持有的所有尚未行使的股票期权和RSU也将在公司控制权发生变化后成为可行使或全额归属，无论高管的雇佣是否终止。如果支付这些福利将导致《守则》第280G条中定义的“超额降落伞付款”，则此类付款将减少到最大金额，这将导致付款的任何部分都不需要缴纳《守则》第4999节规定的消费税。根据NDCP应支付的福利的描述包含在上面的“不合格递延补偿”下。
下表显示了截至2023年12月29日与我们的执行官签订的雇佣协议下的潜在支出，假设雇佣在该日期被终止，要么是由公司出于原因、死亡或残疾以外的原因，要么是由高管出于正当理由，并且此类终止发生在控制权变更前3个月开始至24个月后结束的期间。该表还显示了在2023年12月29日尚未归属但在公司控制权发生变化时将成为可全额行使的未行使员工股票期权和RSU的价值，无论该高管的雇佣是否也被终止。
姓名 |
|
肿块 |
|
|
价值 |
|
|
合计（3） |
|
|||
Gary E. Kramer |
|
$ |
4,938,000 |
|
|
$ |
5,239,958 |
|
|
$ |
10,177,958 |
|
安东尼·J·哈里斯 |
|
$ |
2,430,000 |
|
|
$ |
1,690,564 |
|
|
$ |
4,120,564 |
|
Gerald R. Blotz |
|
$ |
2,889,000 |
|
|
$ |
2,888,060 |
|
|
$ |
5,777,060 |
|
詹姆斯·波茨 |
|
$ |
1,917,000 |
|
|
$ |
755,711 |
|
|
$ |
2,672,711 |
|
（1）等于2023年12月29日高管年基薪水平与2023年度目标现金激励奖金之和的三倍。
（2）反映未归属RSU的市场价值加上2023年最后一个交易日的普通股收盘价每股115.80美元与未归属期权的每股行使价之间的差额（“价差”）。有关更多信息，请参见上文“截至2023年12月31日的杰出股权奖励”。
（3）所显示的金额须在必要范围内减少，以避免根据《守则》第4999条对《守则》第280G条所定义的超额降落伞付款征收消费税。
- 27 -
死亡或残疾终止时的付款。该公司已与克莱默、布洛茨、哈里斯和波茨先生签订了死亡抚恤金协议。根据现行的每份死亡抚恤金协议，公司将在死亡日期后60天内向执行官的指定受益人一次性付款。一旦执行官因死亡以外的任何原因终止与公司的雇佣关系，该福利将被没收。截至2023年12月29日，克莱默先生的死亡抚恤金为2,000，000美元，哈里斯、布洛茨和波茨先生每人的死亡抚恤金为1,000，000美元。
死亡抚恤金将完全从公司的一般资产中支付，其中可能包括从公司设立的执行官的人寿保险保单中收到的资金。如果执行官的死亡发生在导致保单金额无法全额支付的情况下，则不会根据协议支付死亡抚恤金。
除死亡抚恤金协议外，所有在执行官死亡或因残疾终止雇佣时未归属的RSU和股票期权将立即全部归属。截至2023年12月29日，指定执行官持有的未归属RSU和股票期权的价值，在上面的小标题“控制权发生变更时的潜在利益”下显示。根据NDCP应支付的福利的描述包含在上面的“不合格递延补偿”下。
- 28 -
与我们有关的事项
独立注册会计师事务所
Deloitte & Touche LLP（“德勤”）是公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计财务报表的独立注册公共会计师事务所。公司预计德勤的代表将出席年会，并能够回答适当的问题。如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明。
向主要独立注册会计师事务所支付的费用
德勤为2022财年和2023财年向公司提供的专业服务收取了以下费用。
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
审计费用（1） |
|
$ |
1,603,030 |
|
|
$ |
1,725,101 |
|
审计相关费用（2） |
|
$ |
2,056 |
|
|
$ |
2,060 |
|
（1）包括专业服务的费用，用于审计公司及其附属公司所示年度的年度财务报表，以及用于审阅公司季度报告中包含在表格10-Q上的财务报表。还包括SOC-1报告服务的费用以及公司于2023年6月在表格S-8上提交注册声明的费用。
（2）包括美国GAAP会计研究工具的费用。
审批前政策
公司已采纳一项政策，要求审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的所有费用和服务，包括所有审计、审计相关、税务和其他法律允许的服务。根据该政策，每项拟议服务的详细描述由独立审计师和公司的首席财务官共同提交给审计委员会，同时独立审计师发表声明，表明此类服务符合SEC关于审计师独立性的规则。该政策允许审计委员会预先批准审计、审计相关、税务和其他法律许可服务的清单。任何预先批准的最长期限为12个月。未列入预先核准类别的服务和超过预先核准收费水平的服务，需要额外的预先核准。该政策允许审计委员会将其预先批准权力授予其一名或多名成员，前提是在下一次预定会议上向全体审计委员会提供任何预先批准决定的完整报告。审计委员会预先批准了上述费用的100%。
审计委员会报告
为履行职责，审核委员会及其个别成员与管理层及公司独立核数师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）会面，以检讨审核程序及公司的会计职能，并审查及讨论公司截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表。此外，审计委员会与德勤讨论了与公司合并财务报表相关的各种事项，以及根据SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求需要讨论的事项，以及公司对财务报告的内部控制。审计委员会还收到了德勤的书面披露和PCAOB适用要求所要求的关于该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与德勤讨论了其独立性。
根据审核及与管理层及公司独立核数师的讨论，审核委员会建议董事会将公司经审核财务报表载入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
董事会审计与合规委员会提交：
Thomas B. Cusick，主席
约瑟夫·克拉比
卡拉·莫拉迪
亚历山德拉·莫尔豪斯
- 29 -
建议4：批准选择独立注册会计师事务所
审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司的独立注册会计师事务所，以审查公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。虽然独立核数师的甄选无须由公司章程文件或适用法律提交股东投票，但董事会已决定要求股东批准甄选。如果股东不认可德勤的选择，审计委员会将重新考虑其选择。
如果达到法定人数，将在收到年度会议上所投过半数票的赞成票后批准德勤作为公司独立审计师的选择。出席会议无代表的股份、对本议案投弃权票的股份、券商不投票对本议案的表决结果不产生影响。
董事会建议股东投票支持批准德勤作为公司2024年独立注册会计师事务所的选择。
其他事项
除了选举董事、增加普通股授权股份数量的提案、批准我们的高管薪酬的咨询投票以及批准选择独立审计师之外，管理层不知道有任何事项需要在年度会议之前提出。
环境、社会和治理（ESG）
BBSI认识到，采用强有力的公司治理实践，通过尊重和有尊严地对待所有个人，最大限度地减少我们运营对环境的影响，并尊重人权，这是我们长期成功的基础。为了反映这些ESG价值观，BBSI建立了一个工作组，其中包括董事会的独立成员和公司员工，以协助我们确定与公司和我们的利益相关者相关的环境、社会和治理事项，然后将这些考虑因素纳入我们的业务战略。我们的ESG努力侧重于我们的员工、我们提供的服务、我们工作的社区、环境以及健全的公司治理。有关我们ESG实践和举措的更多信息，请参阅我们网站上的环境、社会和治理政策，网址为https://www.bbsi.com/esgpolicy。
股东与董事会的沟通
股东通讯以普通邮件发送至我们位于8100 NE Parkway Drive，Suite 200，Vancouver，Washington 98662的主要行政办公室，以提请董事会（或个别董事或委员会）注意，将在审计委员会主席认为适当时转发。如果通信似乎不在董事会（或此类其他预期接收者）的责任范围内，或者在其他方面不适当或轻率，则不会转发这些通信。
提交2025年年度会议的董事提名和提案
《交易法》第14a-8条允许股东提交某些类型的股东提案，以纳入与年度会议有关的代理声明。未能提交符合规则14a-8所有要求的提案可能会导致其被排除在代理声明之外。如果股东希望提交一份提案，以纳入我们2025年年会的代理声明，则必须在2024年12月22日收盘前（太平洋时间下午5：00）收到该提案。该提案应附有所需的我们股票所有权证明，并由我们的秘书照顾我们的主要行政办公室，地址为8100 NE Parkway Drive，Suite 200，Vancouver，Washington 98662。
- 30 -
公司已采用代理准入，允许至少三年内连续拥有公司已发行股票3%或以上的股东（或不超过20名股东的团体）提名最多两名个人当选董事，并将被提名人列入公司的代理材料，但前提是该股东（或团体）和被提名人满足公司章程第1.12节规定的要求。任何打算使用这些程序提名候选人参加董事会选举以列入我们2025年代理声明的股东必须满足我们的章程中规定的要求，包括向我们的秘书提供必要的代理访问提名通知。关于2025年年会，通知必须在不早于2024年12月24日收市前收到，且不迟于2025年1月23日收市前收到。该通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括有关被提名人的信息以及有关股东对我们股票的所有权和相关协议的信息。如果2025年年会从2024年年会周年日起提前或延迟超过30天，寻求根据章程的代理访问条款提名候选人的股东必须不迟于（i）2025年年会日期前90天或（ii）2025年年会日期公开宣布后第10天提交任何此类提名的通知，以较晚者为准。
此外，根据我们的附例，任何股东如有意根据我们的附例第1.11条提名一名候选人参选董事会或提出任何业务以在我们的2025年年会上提出（根据规则14a-8提交的提案除外），必须不早于2024年12月24日及不迟于2025年1月23日向我们的秘书发出通知。通知必须包括第1.11节中规定的信息，包括有关被提名人或提案的信息（视情况而定），以及有关股东对我们股票的所有权和相关协议的信息。但是，如果公司在2024年年会召开日期的周年日之前30天以上或之后30天以上召开2025年年会，则信息必须不迟于（i）2025年年会召开日期的前90天或（ii）2025年年会召开日期的公开公告后的第10天收到，以较晚者为准。我们不会在年度会议上接受任何不符合公司章程或规则14a-8规定的要求的提案或提名。
2024年4月22日 |
|
Barrett Business Services, Inc. |
- 31 -
-巴雷特商业服务公司股东年会。2024年6月3日代理投票指令访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作或用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。电话-在美国拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从外国拨打1-201-299-4446从任何按键式电话并按照说明进行操作。打电话时准备好代理卡。在线/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。邮寄-尽快在提供的信封内签署、注明日期并邮寄您的代理卡。几乎在会议上——该公司今年将通过互联网现场主持会议。仅以远程通讯方式通过互联网参会，请登录https://web.lumiconnect.com/225175011（密码：bbsi2024），务必备有可用的管控号码。GO GREEN-e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。公司号码账户号码控制号码代理材料的互联网可用性通知：2024年年会通知和代理声明以及2023年股东年度报告可在http://www.astproxyportal.com/ast/23265查阅，如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着打孔线分离并在提供的信封中邮寄。060324董事会建议对所有被提名人进行投票，并对提案2、3、4进行投票。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为蓝色或黑色墨水，如此处所示X为反对弃权1。选举8名董事任期至2025年年度股东大会。反对弃权提名人：2。修订公司经修订和重述的章程，以增加普通股的授权股份。反对弃权Thomas J. Carley Joseph S. Clabby丨托马斯·B·库西克Gary E. KramerAnthony Meeker Carla A. Moradi Alexandra Morehouse Vincent P. Price 3。咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬。4.批准选择德勤会计师事务所作为我们2024年独立注册会计师事务所。就其酌情决定的反对弃权而言，各代理人有权就年会及其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。这份委托书，如果执行得当，将按照股东指示的方式进行投票。如果没有指明指示，代理人将投票支持提案1所列的所有被提名人，并投票支持提案2、3和4。要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。股东签字日期：计划参加虚拟会议的，在这里标“x”。股东签名日期：注：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。
- 32 -
Barrett Business Services, Inc.2024年6月3日年度股东大会的代理人代表董事会征集以下签署人特此任命Gary E. Kramer和Anthony Meeker，以及他们每个人，有权在没有对方的情况下行事并具有替代权，作为代理人和事实上的律师，并在此授权他们代表和投票，如反面规定，以下签署人有权投票的Barrett Business Services, Inc.的所有普通股股份，并酌情决定，就将于太平洋夏令时间2024年6月3日（星期一）下午1：00在https://web.lumiconnect.com/225175011（密码：bbsi2024）举行的公司年度股东大会之前可能适当进行的其他事项进行投票，或在其任何休会或延期时进行投票，并行使以下签署人如出席会议将拥有的所有权力。签署人确认收到2024年年度会议通知及随附的代理声明和2023年年度报告给股东，并撤销上述会议的所有先前代理。（续反面待签）1.114475
- 33 -