附件10.1

执行版本

第二次修订和重编信贷协议第2号修正案

第二次修订和重编信贷协议的第2号修正案（以下简称“修正案”），日期为2022年2月18日（“第2号修正案生效日期”），是由特拉华州的德照科技公司公司（以下简称“公司”），Tetra Tech Canada Holding Corporation，Tetra Tech UK Holdings Limited（前身为Coffey UK Limited），Tetra Tech Coffey Pty Ltd（前身为Coffey Services Australia Pty Ltd）（上述各项，连同本公司统称为“借款人”），美国银行，N.A.，作为行政代理人（以这种身份，“行政代理人”），本协议的每个附属担保方和本协议的每个放款人（定义见下文）。

演奏会

本公司，其他借款人，在本修正案生效之前的贷方（统称为“现有贷方”）和行政代理人已于7月30日签订了第二份经修订和重述的信贷协议，2018年（经日期为2021年11月10日的第二次修订和重述信贷协议第1号修正案修订，并在本修正案生效之前不时进行其他修订，修改，扩展，重述，替换或补充，“现有信贷协议”）。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《信贷协议》（定义见下文）中赋予它们的含义。

b.附属担保人和行政代理人已与现有的信贷协议和各种担保工具签订了日期为偶数的附属担保。

c.本公司已通知行政代理人和放款人，本公司希望按照本协议的规定修改现有的信贷协议。

d.与本修正案有关，本公司还邀请某些人成为本协议的放款人（这些人，“联合放款人”，以及本协议的现有放款人，统称为“放款人”）。

在遵守以下条款和条件的前提下，行政代理人和放款人已同意修改现有的信贷协议。

为促进上述规定，双方同意如下:

1.对现有信贷协议的修订。在遵守本文所述的契约，条款和条件的前提下，并基于本文所述的陈述和保证:

（a）现将现有的信贷协议（所附的证物和附表除外）全部修改为所附附件A的形式（经如此修订的“信贷协议”）。

（b）附在现有信贷协议上的每一项证物A（贷款通知的形式）和D（合规证书的形式）在此进行完整的修改，以作为附件B的一部分包括在本协议中。

（c）现有信贷协议所附的附表2.01（承诺和适用的百分比）和附表10.02（行政代理人办公室；通知的某些地址）中的每一项均在此进行完整修订，以作为附件C的一部分包含在本协议中。

（d）现将新的附件I（定价证书的形式）添加到信贷协议中，以其所附附件D的形式阅读。

（e）现将新的附表2.18（可持续性表）添加到信贷协议中，以包含在本协议附件E中的形式阅读。

对现有信贷协议的修订以及对上述时间表和证物的修订和补充仅限于上述明确规定的范围，因此不影响贷款文件的其他条款，契约或规定。

2.联合贷款人和信用证发行人的合并；修订的承诺和适用的百分比；未偿还贷款的重新分配。

（a）每个加入贷款人（i）表示并保证（a）它拥有全部权力和权限， 并采取了一切必要的行动， 执行和交付本修正案，并完成据此拟进行的交易，并根据《信贷协议》成为贷款人， （b）符合信贷协议项下合资格受让人的要求（但须获得该等同意， 如果有的话， 根据信贷协议第10.06（b）条的要求）， （c）在第2号修订生效日期当日及之后， 它作为信贷协议项下的贷款人，应受该信贷协议条款的约束。并应根据本协议附件2.01中规定的适用于该加入贷款人的承诺承担贷款人的义务（因为此类承诺可能会在任何时候或不时根据贷款文件的条款进行修改）， （d）在获取其承诺所代表的那类资产的决定方面，它是复杂的， 或在作出获得其承诺的决定时行使自由裁量权的人， 有收购此类资产的经验， （e）该公司已接获信贷协议的副本， 并已收到或已有机会收到根据其第6.01节交付的最新财务报表的副本， 在适用的情况下， 以及它认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析，并决定进行本修订并获得其承诺， （f）有， 独立且不依赖行政代理人， 任何安排人或任何其他放款人，并基于其认为适当的文件和信息， 做出了自己的信用分析，并决定进行此修订并获得其承诺， （g）如果是外国贷款人， 它已将根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件交付给行政代理人和公司， 由该加入贷款人妥善完成和执行；任命并授权行政代理人代表其采取代理行动，并根据信贷协议行使此类权力和酌处权， 根据其条款委托给行政代理人的其他贷款文件或根据其提供的任何其他文书或文件， 连同附带的权力；及同意（a）会， 独立且不依赖行政代理人， 任何安排机构或任何其他贷款机构， 并基于其当时认为适当的文件和信息， 继续根据贷款文件做出是否采取行动的信贷决定， （b）它将受信贷协议和其他贷款文件的规定的约束，并将按照其条款履行贷款文件条款要求它作为贷款人履行的所有义务。在第2号修正案生效之日及之后， “在信贷协议和其他贷款文件中对“放款人”的所有提及应被视为包括加入的放款人。，

（b）本协议的每个放款方承认并同意，其在第2号修正案生效日期（在本修正案生效后）的承诺和适用百分比在本协议所附的附表2.01中列出。本协议各方均承认并同意， 在第2号修正案的生效日期， 任何未偿还的贷款应按照本协议附表2.01中规定的各自适用的百分比在贷款人之间重新分配，并且所需的转让应被视为在贷款人之间（包括不是本协议一方的任何现有贷款人）以该金额进行， （如适用）在进行此类重新分配所必需的范围内， 具有相同的效力和影响，就好像这些转让是由适用的转让和假设所证明的一样， 但在没有支付任何相关的转让费用的情况下， 适用的贷款人之间应进行全额现金结算， 直接或通过行政代理人， 作为行政代理人可以指示或批准的， 对于这样的重新分配，

（c）即使信贷协议有任何相反的规定，（i）没有其他文件或文书，包括任何转让和假设，应与实现本协议附表2.01中规定的承诺分配和适用百分比所必需的任何转让（特此放弃所有其他要求）一起执行，并且此类转让应被视为与所有适用的陈述一起进行，保证和契约如果有转让和假设证明，以及上述第2（b）节规定的贷款重新分配不会引起任何借款人根据现有信贷协议第3.05节或信贷协议第3.05节支付任何款项的义务。

（d）除上述规定外， 富国银行， National Association（“加入信用证开证人”）特此同意并确认， 自第2号修正案生效之日起生效， 根据信贷协议和其他贷款文件的所有目的，它应成为并成为信用证开证人，并受所有条款的约束， 条件， 义务， 每个信用证发行人的责任和承诺，或每个信用证发行人在此项下所受的责任和承诺， 所有这些都具有相同的效力，就像它最初作为“信用证开证人”签署信贷协议一样。加入的信用证开证人承认并同意， 自第2号修正案生效之日起生效， 其对信用证次级限额的承诺次级限额应与信用证协议中“信用证开证人”的定义中所规定的一致。本协议的其他信用证签发方也承认并同意， 自第2号修正案生效之日起生效， “其与信用证次级限额有关的承诺次级限额应与信用证协议中“信用证开证人”的定义中所规定的一致。，

3.先决条件。本修正案和据此考虑的修正案的有效性取决于以下先决条件的满足:

（a）文件。行政代理人应已收到以下内容:

（i）本修正案的对应方，由借款人，附属担保人，行政代理人和每个放款人妥善执行和交付；

由借款人签立并以每名要求票据的贷款人为受益人的票据；

每个贷款方的负责人员的证书，证明（a）该贷款方的组织文件的副本（或自上次于7月30日交付给行政代理人以来没有变化），（在适用的范围内），以及该贷款方最近从其成立司法管辖区的相关机构获得的良好信誉（或等效）证书，（b）决议副本，书面同意书或其他适用的授权交易的贷款文件（在本修正案生效后）和（c）身份，权力，被授权担任与该贷款方为一方的贷款文件有关的负责人员的每个负责人员的签名和身份；

就与贷款方有关的事项和贷款文件（如行政代理人可能合理要求的那样），向行政代理人和每个贷款人提供给贷款方的律师的有利意见；

（v）有关将于第2号修订生效日期作出的任何借款的贷款通知书，连同任何要求的资金弥偿函（如适用）；及

行政代理人在每个贷款方的成立或组建管辖区（如适用）可能要求的对UCC文件的搜索。

（b）KYC、《美国爱国者法》等。行政代理人和每个放款人应在此日期（i）之前至少五（5）个工作日收到行政代理人或该放款人要求的所有文件和其他信息（如适用），为了遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》）下的义务，以及对于根据《实益拥有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何借款人，与该借款人有关的实益拥有权证明。

（c）费用和开支。在第2号修正案生效日期或之前，行政代理人，任何安排人或放款人需要支付的任何费用和支出应已支付。

（d）法律费用和开支。除非行政代理人放弃，否则公司应已向行政代理人（如果行政代理人要求，应直接向该律师）支付了所有律师的费用，收费和支出，其金额应在此日期之前或当日开具发票，加上应构成其对此类费用的合理估计的此类费用，收费和支出的额外金额，通过结案程序已发生或将要发生的费用和支出（前提是该估计数此后不排除公司与行政代理人之间的最终结算）。

（e）现有信贷协议。行政代理人应已收到其合理满意的证据，证明在本修正案结束的同时，（i）将全额支付现有信贷协议项下的定期贷款安排的所有本金，利息和其他款项，以及所有本金，根据现有信贷协议，与循环信贷额度有关的利息和其他款项将全额支付，但与以替代货币计价的循环信贷贷款有关的本金除外。

4.陈述和保证。

（a）为了促使行政代理人和放款人订立本修正案，每个借款人向行政代理人和放款人陈述并保证如下:

（i）信贷协议第五条和其他贷款文件中所包含的借款人和其他贷款方的陈述和保证在本协议之日和之日是真实和正确的，除非此类陈述和保证专门指较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且出于本修正案的目的，《信贷协议》第5.05（a）和（b）节中包含的陈述和保证应被视为分别根据《信贷协议》第6.01（a）和（b）节提供的最新声明。

（二）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。

本修正案生效后，没有发生任何违约，并且该违约仍在继续或将继续存在。

（b）为了诱使行政代理人和放款人订立本修正案，每个借款人和每个子公司担保人向行政代理人和放款人声明并保证，本修正案已由其正式授权，执行和交付，并构成其法律，有效和有约束力的义务。

5.杂项。

（a）批准和确认贷款文件。每个借款人和每个子公司担保人在此同意，承认并同意本协议中规定的修订和其他协议，并在所有方面确认和批准该人为一方的贷款文件（包括但不限于，对于每个子公司担保人，其作为一方的子公司担保下的付款和履约义务的继续，对于每个借款人和每个子公司担保人，在每种情况下，在此处考虑的修订和其他协议生效之时和之后，根据其为担保债务提供担保的担保文书授予的留置权的继续和扩展）。

（b）费用和开支。公司应按要求支付行政代理人与本修正案以及与此有关的任何其他文件的准备，谈判，执行和交付有关的所有合理费用和支出，包括但不限于合理费用和行政代理人律师的自付费用。

（c）标题。本修正案中的部分和小节标题仅出于参考方便而包含在本文中，不应出于任何其他目的构成本修正案的一部分或具有任何实质性效力。

（d）管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判；等等。本修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，并应进一步遵守《信贷协议》第10.14和10.15节的规定。

（e）对应方。本修正案可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方在执行和交付时应被视为正本，而所有这些在合并时应构成一个相同的协议。通过传真或电子传输（包括传真或电子传输）交付本修正案签名页的已执行副本。pdf文件）应作为手动执行的副本的交付有效。

（f）整个协议。这项修正案， 连同所有贷款文件（统称为， “相关文件”）， 阐明双方对本协议标的的全部理解和协议，并取代双方先前就该标的进行的任何谈判和达成的协议。没有承诺， 条件， 陈述或保证， 明示或暗示， 有关文件中未列明的，对本协议的任何一方均有约束力， 而且没有这样的政党依赖任何这样的承诺， 条件， 陈述或保证。本协议各方均承认， 除有关文件另有明文规定外， 没有陈述， 保证或承诺， 明示或暗示， 已由任何一方就本协议的主题或其主题向另一方作出。本修正案的任何条款或条件均不得更改， 修改过的， 除根据《信贷协议》第10.01节以书面形式外，以口头或其他方式放弃或取消。，

（g）可执行性。如果本修正案的任何一项或多项规定被确定为对本协议的一个或多个当事方非法或不可执行，则所有其他规定仍将对本协议的当事方有效并具有约束力。

（h）继承人和受让人。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益（受《信贷协议》第10.06节的约束）。

【页面的其余部分故意留为空白；签名页紧随其后】

以下各方已促使本修正案自上述首次写出之日起执行。

第二次修订和重编信贷协议第2号修正案

签名页

第二次修订和重编信贷协议第2号修正案

签名页

第二次修订和重编信贷协议第2号修正案

签名页

第二次修订和重编信贷协议第2号修正案

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附件A

信贷协议

见附件。

已发布的交易CUSIP号:88163BAF0

循环信贷额度CUSIP号:88163包8

定期贷款融资CUSIP号:88163BAJ2

第二次修订和重述的信贷协议

截至2018年7月30日

在

德照科技公司，

Tetra Tech加拿大控股公司，

Tetra Tech英国控股有限公司，

Tetra Tech Coffey Pty Ltd

和

某些其他子公司，

作为借款人，

本协议的贷款方，

美国银行，
作为行政代理人，Swing Line Lender和信用证开证人，

Bank of Montreal，

美国银行全国协会

和

富国银行，全国协会，

作为联合银团代理人和信用证发行人，

美国银行证券有限公司，

蒙特利尔银行资本市场，

美国银行全国协会

和

富国证券有限责任公司，

作为联合牵头安排人，

美国银行证券有限公司，

作为独家账簿管理人

和

美国银行证券有限公司，

作为可持续发展协调员

目 录

第一条。
定义和会计术语

第二条。
承诺和信贷延期

第三条。
税收、收益保护与非法性

第四条。
信贷展期的先决条件

第五条。
陈述和保证

第六条。
平权契约

第七条。
消极契约

第八条。
违约事件和补救措施

第九条。
行政代理人

第十条。
杂项

时间表

展品

第二次修订和重述的信贷协议

本第二份经修订和重述的信贷协议（以下简称“协议”）于2018年7月30日签订，其中包括特拉华州的一家公司（以下简称“公司”），Tetra Tech Canada Holding Corporation，Tetra Tech UK Holdings Limited（以前称为Coffey UK Limited），Tetra Tech Coffey Pty Ltd（以前称为Coffey Services Australia Pty Ltd）和本公司缔约方根据第2.14节的某些其他子公司（每个“指定借款人”，以及与本公司一起的“借款人”和“借款人”），本公司的每个贷款人（统称为“放款人”和单独的“放款人”），美国银行，N.A.，作为行政代理人，Swing Line Lender和信用证发行人，Bank of Montreal，作为信用证发行人，美国银行，全国协会，作为信用证发行人，富国银行，全国协会，作为信用证发行人。

独奏会:

本公司，其某些子公司作为“指定借款人”，美国银行，N.A作为行政代理人，以及其放款人（“现有放款人”）签订了日期为2013年5月7日的某些经修订和重述的信贷协议（经修订，在此日期之前补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”），根据该协议，现有放款人已向公司和此类子公司提供了循环信贷安排，包括信用状信贷安排，Swing Line贷款安排和多货币子安排，和定期贷款安排。

b.本公司已要求修改和重述现有的信贷协议，其中包括延长循环信贷额度和定期贷款额度的到期日，根据定期贷款安排进行额外的预付款，并进行此处规定的某些其他更改，行政代理人和放款人愿意对现有的信贷协议进行此类修改。

考虑到本协议中包含的相互约定和协议，本协议双方约定并达成以下协议:

（i）在截止日期的同时， （a）在现有信贷协议下选择不继续作为本协议下贷款人的现有贷款人的承诺将被终止，在截止日期提供的部分贷款将用于偿还所有本金， 截止日期，这些现有贷款人因其贷款（定义见现有信贷协议）而应支付的利息和费用， （b）本协议项下各放款人的承诺和适用百分比应如附表2.01所述， （c）未偿还的定期贷款金额（在现有信贷协议中定义）应在定期贷款贷款人之间重新分配，作为本协议项下的定期贷款，并根据本协议项下的定期贷款额度的各自适用百分比进行分配并且所需的转让应被视为在本协议的定期贷款贷款方之间以该金额进行的，以进行此类重新分配所必需的程度为限， 具有相同的效力和影响，就好像此类转让是由现有信贷协议下的适用转让和假设（定义见现有信贷协议）或本协议下的适用转让和假设所证明的一样， 但在没有支付任何相关的转让费用的情况下， （d）循环信贷贷款（定义见现有信贷协议）的未偿还金额应根据本协议下各自适用的循环信贷百分比在循环信贷贷款人之间重新分配为本协议下的循环信贷贷款并且所需的转让应被视为在本循环信贷贷款方之间以该金额进行的，以进行该重新分配所必需的程度为限， 具有相同的效力和影响，就好像此类转让是由现有信贷协议下的适用转让和假设（定义见现有信贷协议）或本协议下的适用转让和假设所证明的一样， 但在没有支付任何相关的转让费用的情况下， （e）现有信贷协议项下的周转线次级贷款应继续作为本协议项下的周转线次级贷款， 在这里列出的摆动线次极限下， 和Swing Line贷款（定义见现有信贷协议）， 如果有的话， 应继续作为并被视为本协议项下的Swing Line贷款， （f）现有信用证协议中提供的信用证子融资应继续作为本协议项下的信用证融资，现有信用证（定义如下）应被视为本协议项下签发的信用证，

即使现有信贷协议第10.06条或本协议第10.06条有任何相反规定， 没有其他文件或文书， 包括任何任务和假设， 应与上述（i）款中规定的转让（特此放弃所有要求）一起执行， 并且此类转让应被视为与所有适用的陈述一起进行， 保证和契约，就好像是由转让和假设所证明的一样。在截止日期， 适用的放款人应相互进行全额现金结算（包括与承诺减少或终止的任何放款人）， 直接或通过行政代理人， 作为行政代理人可以指示或批准的， 关于所有的任务， 重新分配和承诺的其他变化， “这样，在这些和解生效后，每个放款人都应为其在所有贷款未偿还金额中的适用百分比提供资金。，

本公司（代表本公司及现有信贷协议的任何指定借款方，但不代表本协议的任何一方），其他借款人，行政代理人，信用证发行人，Swing Line贷款人和贷款人特此同意，在本协议生效后，现有信贷协议的条款和规定，以任何方式管辖或证明行政代理人，信用证发行人，Swing Line放款人和放款人的义务，权利和利益，以及与之相关的任何条款，条件或事项，除本协议另有明确规定外，本协议的条款、条件和规定以及现有信贷协议的条款和规定均应予以全面修订和重述。本协议应取代现有信贷协议的条款和规定。

尽管对现有信贷协议和任何相关的“贷款文件”（该术语在现有信贷协议中定义并在此提及）进行了修订和重述， 单独地或集体地， 作为“现有贷款文件”）， （a）截至截止日期，现有信贷协议和其他现有贷款文件项下的所有未偿债务（定义见现有信贷协议）（“现有债务”）应继续作为本协议项下的义务， （b）本协议的每一项， 票据和其他贷款文件作为替代或补充， 视情况而定， 而不是作为支付， 借款人和担保人（定义如下）在现有信贷协议或任何其他现有贷款文件下的任何现有义务，并且无意构成其或任何其他现有贷款文件的更新， 和（c）某些现有贷款文件将保持完全有效， 如本协议所述。本协议生效后， （a）所有循环信贷贷款， 定期贷款和Swing Line贷款（每个在现有信贷协议中定义）在现有信贷协议下截至截止日期的未偿还贷款（在截止日期偿还的贷款除外）根据上文（i）段的规定），根据现有信贷协议的基本利率（在现有信贷协议中定义）应计利息， 如果有的话， 应构成循环信用贷款或周转贷款， 视情况而定， 本协议项下按本协议项下的基本利率和（b）所有定期贷款的应计利息和循环信贷贷款（每个在现有信贷协议中定义）在截止日期根据现有信贷协议未偿还（在截止日期偿还的除外）根据上文（i）段的规定），根据现有信贷协议，与欧洲货币利率（在现有信贷协议中定义）有关的应计利息， 构成定期贷款或循环信用贷款， 视情况而定， 本协议项下的利息按本协议项下的欧洲货币利率计算，不终止或重新启动任何适用的利息期，也不以其他方式在截止日期结束（应理解为该利息期应在其剩余期限内继续有效，并且任何此类贷款的继续或转换应受本协议第2.02节的约束）。行政代理人与现有贷款方在此达成协议。（i）至（iv）段中所述的交易不会导致任何借款人有义务根据现有信贷协议第3.05条进行任何付款（除非任何未选择成为本协议下的贷款人的现有贷款人要求），

第一条。
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中，以下术语应具有以下含义:

“任何人的收购”是指该人在一项交易或一系列相关交易中进行的收购，另一人的全部或任何相当一部分财产（或该另一人的任何部门或其他业务单位）或至少另一人的多数有表决权的股份，在每种情况下，无论是否涉及与该其他人的合并或合并，以及是否涉及现金，财产，服务，承担债务，证券或其他。

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或分支机构）在任何贷款文件下作为行政代理人或任何后续行政代理人的身份。

就任何货币而言，“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，并在适当情况下，指附表10.02中就该货币规定的帐户，或行政代理人可能不时通知公司和放款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政问卷”是指实质上由行政代理人提供或批准的形式的行政问卷。

“受影响的金融机构”是指（a）任何EEA金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”就特定的人而言，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或由特定的人控制或受其控制或受其共同控制的另一人。

“代理费函”具有“费函”定义中指定的含义。

“总承诺”是指所有贷款人的承诺。

“累计循环信用承诺”是指所有循环信用贷款人的循环信用承诺。

“商定货币”是指美元或任何其他货币（如适用）。

“协议”指本信贷协议。

“协议货币”具有第10.19节中指定的含义。

“替代货币”是指根据第1.06节批准的澳元，加元，欧元，英镑和其他货币（美元除外）中的每一种；前提是对于每种替代货币，所请求的货币都是合格的货币。

“替代货币每日利率”是指在任何一天，就任何信贷延期而言:

（a）以英镑计值，每年的利率相等于根据该等利率的定义所厘定的索尼娅利率加上索尼娅调整；及

（b）以任何其他替代货币计值（以该货币计值的贷款将按每日利率计息），行政代理人和相关放款人根据第1.06（a）节批准该替代货币时，针对该替代货币指定的每日年利率加上行政代理人确定的调整（如果有的话）以及根据第1.06（a）节规定的相关放款人；

前提是，如果任何替代货币的每日汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变动均应自该变动之日起生效，且不另行通知。

“替代货币日利率贷款”是指根据“替代货币日利率”的定义按利率计息的循环信用贷款。“所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等价物”是指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的适用的替代货币的等值金额，通过参考彭博（或其他可公开获得的显示汇率的服务），是在进行外汇计算之日前两（2）个工作日的大约上午11:00以美元购买这种替代货币的汇率；但是，如果没有这种汇率，“替代货币等价物”应由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的任何合理确定方法自行决定（并且该确定应是结论性的，没有明显的错误）。

“替代货币贷款”是指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币次级限额”是指（a）循环信贷承诺总额和（b）300,000,000美元中以较小者为准的金额。替代货币次级限额是循环信用承诺总额的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言:

（a）以欧元计值，每年的利率等于欧元银行同业拆放利率（“EURibor”），当天在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源）上发布即在该利息期的第一天之前的两个目标日，其期限相当于该利息期；

（b）以加元计价，每年的汇率等于适用的路透社屏幕页面上发布的加元提供的汇率（“CDOR”）（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业来源）（在这种情况下，利率确定日期的“CDOR利率”），其期限等于该利息期；

（c）以澳元计值，年利率等于银行票据掉期参考投标利率（“BBSY”），在利率确定日期发布在适用的路透社屏幕页面上（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源），其期限等同于该利息期；和

（d）以任何其他替代货币计值（以该货币计值的贷款将按期限利率计息），行政代理人和相关放款人根据第1.06（a）节批准该替代货币时，针对该替代货币指定的年利率加上行政代理人确定的调整（如果有的话）以及根据第1.06（a）节规定的相关放款人；

前提是，如果任何替代货币期限利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指循环信用贷款，其利率基于“替代货币定期利率”的定义。“所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“第2号修正案生效日期”指2022年2月18日。

“适用的授权”是指（a）关于SOFR，SOFR管理员或对行政代理或SOFR管理员具有管辖权的任何政府机构，以及（b）关于任何替代货币，适用于此类替代货币的相关汇率的管理员，或对行政代理人或此类管理员具有管辖权的任何政府机构。

“适用的承诺费百分比”具有适用费率定义中赋予它的含义。

“适用利率百分比”具有适用利率定义中赋予它的含义。

“适用百分比”是指（a）就定期贷款安排而言， 关于任何定期贷款贷款人在任何时候， 定期贷款额度的百分比（执行到小数点后第九位），表示该定期贷款贷款人在该时间未使用的定期贷款承诺的总和加上该定期贷款贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金， （b）就循环信贷安排而言， 关于任何循环信贷贷款人在任何时候， 该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比（执行到小数点后第九位）， 在每一种情况下， 可根据第2.17节的规定进行调整。如果根据第8.02条，每个循环信贷放款人提供循环信贷贷款的承诺和信用证发行人提供信用证信用扩展的义务已终止， 或者，如果循环信贷承诺总额已到期， 则每名循环信贷贷款人就循环信贷安排所占的适用百分比，须根据该循环信贷贷款人就最近生效的循环信贷安排所占的适用百分比而厘定， 使任何后续转让以及任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。在附表2.01或在该放款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，每个放款人就每个融资的初始适用百分比在该放款人名称的对面列出， 在适用的情况下，

“适用利率”是指根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最新合规证书中规定的合并杠杆比率，每年得出以下百分比:

由于合并杠杆比率的变化而导致的适用比率的任何增加或减少，应自根据第6.02（a）节交付合规证书之日起的第一个工作日生效；前提是， 然而， 如果未按照该条款的规定在到期时交付合规证书， 然后， 应要求的定期贷款贷款人（在定期贷款安排的情况下）和要求的循环信贷贷款人（在循环信贷安排的情况下）的要求， 定价级别VI应适用于定期贷款安排和循环信贷安排， 在每种情况下，自要求交付该合规证书之日起的第一个工作日起，直至交付该合规证书后的第一个工作日为止。从第2号修正案生效之日起至1月2日结束的财政季度的合规证书交付后的第一个工作日有效的适用税率， 2022年将根据定价级别II确定。适用于定期SOFR贷款的利率， 信用证费用， “替代货币贷款和基本利率贷款在本文中可称为“适用利率百分比”，与承诺费有关的适用利率在本文中可称为“适用承诺费百分比”，

尽管本定义中包含任何相反的规定，在任何时期内适用的利率的确定均应遵守第2.10（b）节的规定。特此理解并同意，尽管有上述规定，（a）适用的承诺费百分比应根据可持续性费用调整（将按照第2.18节的规定进行计算和应用）不时进行调整。（b）适用的利率百分比应根据可持续性利率调整（将按照第2.18节的规定进行计算和应用）不时进行调整。

“适用的循环信贷百分比”是指在任何时候就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷额度而言的适用百分比。

“适用时间”是指就任何替代货币的任何借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的替代货币在结算地的当地时间，必须按照付款地银行的正常程序，在相关日期及时进行结算。

“申请借款人”具有第2.14节中指定的含义。

“批准基金”是指由（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排行”指美国银行证券、蒙特利尔银行资本市场、美国银行和富国证券有限责任公司以联合牵头安排行的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）达成并由行政代理人接受的转让和承担，实质上以附件E的形式或任何其他形式（包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档）由行政代理批准。

“应占债务”是指在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，根据公认会计原则在该日期编制的该人的资产负债表中将出现的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计原则在该日期编制的该人的资产负债表上，如果该租赁作为资本租赁入账。

“经审计财务报表”是指本公司及其子公司截至2021年10月3日的会计年度的经审计合并资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关合并收入或经营报表，股东权益和现金流量表，包括其中的注释。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）节中指定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03（b）节中指定的含义。

“澳大利亚元”或“澳元”是指澳大利亚的法定货币。

“可用期”是指从（a）到期日，（b）根据第2.06节终止总循环信用承诺的日期（包括截止日期）到最早日期的期间，（c）根据第8.02条，每个循环信贷放款人提供循环信贷贷款的承诺终止之日，以及信用证发行人提供信用证信用扩展的义务终止之日。

“保释行动”是指适用的解决机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“保释立法”是指，（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，执行法律，规则，《欧盟保释立法时间表》中不时描述的针对该EEA成员国的法规或要求，以及（b）关于英国，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和任何其他法律，适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的条例或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其后继者。

“基本利率”是指在任何一天内，每年的浮动利率等于（a）联邦基金利率中的最高值加上1%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布的“最优惠利率”当天有效的利率，（c）SOFR加上1.00%和（d）1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，这些因素包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于上述标准，或低于这一公布的利率。美国银行宣布的这种最优惠利率的任何变化，应在公开宣布这种变化之日指定的营业时间生效。如果根据本协议第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述（a），（b）和（d）条款中的较高者，并且应在不参考上述（c）条款的情况下确定。

“基本利率贷款”是指按基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款仅适用于美国借款人，并应以美元计价。

“基准利率循环信用贷款”是指基准利率贷款的循环信用贷款。

“实益拥有权证书”是指《实益拥有权法规》要求的有关实益拥有权的证书。

“实益拥有权监管”指31C.F.R.1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）《守则》第4975条所定义的“计划”，或（c）资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BofA Securities”指BofA Securities，Inc.（以前称为Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated）及其后继者。

“借款人”和“借款人”均具有本文导言段中指定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节中指定的含义。

“借款”是指根据上下文的要求，循环信用借款、周转额度借款或定期贷款借款。

“营业日”是指除星期六，星期日或根据行政代理人办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日期以外的任何一天；前提是

（a）如该日与以欧元计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元作出的任何拨款、付款、结算及支付，或根据本协议就任何此类替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，是指也是目标日期的营业日；

（b）如该日与以英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指因该日为星期六而在伦敦的银行一般业务暂停营业的日子以外的日子，星期日或英国法律规定的法定假日；及

（c）如该日期与以欧元以外的货币计值的另一货币贷款以欧元以外的货币作出的任何拨款、付款、结算及付款有关，或根据本协议就任何此类替代货币贷款（任何利率设置除外）以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在使用该货币的国家的主要金融中心开放外汇业务的任何此类日期。

“加拿大元”或“加拿大元”是指加拿大的法定货币。

“专属保险子公司”是指本公司的任何子公司，该子公司经营第6.07节允许的受监管的专属保险计划，以使本公司及其子公司中的一个或多个受益。

“现金抵押”是指为了一个或多个信用证发行人或循环信用贷款人和银行的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押，有担保的允许的双边信用证或循环信贷放款人的义务，以资助参与信用证义务，现金或存款帐户余额，或者，如果行政代理人和信用证发行人应自行决定同意，其他信贷支持，在每种情况下，根据文件的形式和内容使（a）行政代理人和（b）信用证开证人满意。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库，存款，透支，信用卡或借记卡，购物卡，电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指:（a）在与贷款方签订现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是与贷款方签订的现金管理协议的一方，在每种情况下均以该现金管理协议的一方的身份。

“法律上的改变”意味着发生， 在本协议日期之后， 下列任何一种情况:（a）收养， 逐步实施或生效任何法律， 规则， 法规或条约， （b）任何法律的任何更改， 规则， 法规或条约，或在行政管理中， 释义， 由任何政府机构实施或应用，或（c）提出或发出任何请求， 规则， 任何政府机构的指导方针或指示（无论是否具有法律效力）；但不论有何相反规定， （x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有要求， 规则， （y）所有的要求， 规则， 国际清算银行颁布的指导方针或指令， 巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国或外国监管机构， 在每一种情况下，根据《巴塞尔协议III》， 在每种情况下均应被视为“法律变更”， 不管颁布的日期是什么， 通过或发行，

“控制权变更”是指以下事件或一系列事件:

（a）任何“个人”或“团体”（1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用了此类术语）， 但不包括此人或其子公司的任何员工福利计划， 以及以受托人身份行事的任何个人或实体， 任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（根据1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条的定义， 但个人或团体应被视为对该个人或团体有权购买的所有证券拥有“实益拥有权”， 这种权利是可以立即行使还是只能在时间流逝之后才能行使（这种权利， （“期权权利”）， 直接或间接， 在完全稀释的基础上（并考虑到所有此类证券）有权投票给公司董事会或同等理事机构成员的公司股本证券的25%或更多该个人或团体有权根据任何期权获得的权利）；，

（b）在任何连续12个月的期间内，公司董事会或其他同等理事机构的大多数成员不再由以下人员组成:（i）在此期间的第一天是该董事会或同等理事机构的成员，其在该委员会或同等理事机构的选举或提名得到上述第（i）款所指的个人的批准，在该选举或提名时构成该委员会或同等理事机构的至少过半数，或其选举或提名该董事会或其他等同的理事机构由上述第（i）和条中提及的个人批准，在进行此类选举或提名时，该董事会或其他等同的理事机构至少占该董事会或等同理事机构的多数；要么

（c）任何一致行动的人或两个或两个以上一致行动的人应已通过合同或其他方式获得，或应已订立合同或安排，该合同或安排一旦完成，将导致其获得直接或间接行使的权力，对公司管理或政策的控制影响，或在完全稀释的基础上（并考虑到所有此类证券）对有权投票选举公司董事会或同等理事机构成员的公司股本证券的控制该个人或团体有权根据任何期权获得），占此类证券合并投票权的25%或以上。

“截止日期”是指根据第10.01节满足或放弃第4.01节中所有先决条件的第一个日期。

“CME”指CME Group Benchmark Administration Limited。

“二氧化碳当量排放量”是指二氧化碳当量排放量，按照世界资源研究所（资源学会）和世界可持续发展商业理事会（可持续发展商业理事会）的温室气体议定书，应以公吨为单位确定，并应包括范围1（直接）、范围2（能源间接、基于地点）和范围3（供应链）的排放量。排放系数应根据报告实体/设施的位置加以适用，其中包括来自美国环境保护局、英国环境、食品和农村事务部、法国ADEME、加拿大环境部和澳大利亚环境部的排放系数，以及政府间气候变化专门委员会和国际能源署的国际排放因素。CO2E排放的综合方法应采用一种操作控制方法。

“CO2E影响基线”是指《可持续发展报告》中报告的公司截至2021年10月3日的财年，每年因土地和水生态系统管理（例如森林恢复；珊瑚礁管理）、可再生能源（例如风能和太阳能）而消除或预期消除的二氧化碳排放量估计数，建筑脱碳（例如，校园/商业建筑改造和“脱碳”）和碳排放管理（例如，港口的清洁卡车赠款计划；垃圾填埋气回收）公司及其子公司正在进行或已经完成并仍在运营的项目，截至该会计年度的最后一天。

“CO2E影响百分比”是指在可持续发展报告中报告的公司的任何会计年度中，以下金额（以百分比表示）:

（a）下列各项的总和:

（一）由于土地和水生态系统管理（例如森林恢复；珊瑚礁管理）、可再生能源（例如风能和太阳能）而每年减少或预期减少的二氧化碳排放量的估计数，建筑脱碳（例如，校园/商业建筑改造和“脱碳”）和碳排放管理（例如，港口的清洁卡车赠款计划；垃圾填埋气回收）公司及其子公司正在进行或已经完成并仍在运营的项目，截至该会计年度的最后一天；加上

（a）本公司及其子公司在2021财政年度的所有业务活动产生的估计CO2e排放量减去（b）本公司及其子公司在该财政年度的所有业务活动产生的估计CO2e排放量的差额；

除以

二氧化碳当量影响基线。

“CO2E影响目标A”是指，对于任何一个会计年度，可持续性表中列出的该会计年度的CO2E影响目标A。

“CO2E影响阈值A”是指，对于任何会计年度，可持续性表中规定的该会计年度的CO2E影响阈值A。

“守则”是指1986年的《国内税收法》。

“抵押品”是指公司的所有个人和不动产，本公司的任何子公司或根据任何担保文书授予行政代理人留置权的任何其他人，作为根据任何贷款文件产生的全部或任何部分义务或任何其他义务的担保。

“承诺”是指根据上下文可能需要的定期贷款承诺或循环信贷承诺。

“承诺费”具有第2.09（a）节中指定的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7U.S.C.1et seq。）和任何后续法规。

“通信”是指本协议，任何贷款文件和任何文件，与任何贷款文件有关的任何修改，批准，同意，信息，通知，证书，请求，声明，披露或授权。

“公司”具有本文导言段中指定的含义。

“公司担保”是指公司为受担保方的利益，以行政代理人为受益人，于截止日期进行的第二次修订和重述的公司担保。

“符合性证书”是指实质上以附件D为形式的证书。

“顺应性变化”是指， 关于使用， 管理或与SOFR相关的任何约定， 索尼娅， Euribor， 或任何商定的货币或期限SOFR的拟议后继汇率， 在适用的情况下， 对“基本利率”定义的任何符合规定的更改， “SOFR”， “索尼娅”， “Euribor”， “利息期”， 确定利率和支付利息及其他技术费用的时间和频率， 行政或业务事项（包括， 为免生疑问， “营业日”和“美国政府证券营业日”的定义， 借款请求或提前还款的时间安排， 转换或继续通知以及回溯期的长度），视情况而定， 在行政代理人的自由裁量权下， 反映该适用汇率的采用和执行情况，并允许行政代理人以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或， 如果行政代理人确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在针对这种商定货币管理这种汇率的市场惯例， （以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式），

“连接所得税”是指对净收入征收或计量的其他连接税（无论其名称如何），或特许经营税或分支机构利得税。

“合并EBITDA”是指， 在任何时期， 对于本公司及其子公司，在合并基础上， 等于该期间的合并净收入加上（a）在计算该合并净收入时扣除的以下金额:（i）该期间的合并利息费用， 联邦政府的税务开支， 州， 公司及其子公司在此期间的当地和国外所得税（扣除税收优惠）， 该期间的折旧及摊销开支， 本公司及其附属公司减少合并净收入的其他非经常性开支，而该等非经常性开支并不代表该期间或任何未来期间的现金项目， （v）在以股份为基础的支付交易中收到的员工服务的成本（根据FASB ASC718），这些交易不代表该期间或任何未来期间的现金项目，以及【保留】和减去（b）在计算此类合并净收入时所包括的范围内， 所有非现金项目增加了该期间的合并净收入。，

“合并融资债务”是指， 在任何确定的日期， 对于本公司及其子公司，在合并基础上， （a）所有债务的未偿本金总额， 无论是当前的还是长期的， 对于借款（包括本协议项下的义务）和以债券为凭证的所有义务， 债券， 笔记， 贷款协议或其他类似工具， （b）所有购货款债务， （c）信用证（包括备用信用证和商业信用证）项下产生的所有直接义务， 但也是有限的， 就非财务业绩信用证而言， 提取和未偿还的金额）， 银行承兑汇票， 银行担保， 保证债券（仅限于与之相关的非或有债务的保证债券）和类似工具， （d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（正常经营过程中的贸易应付账款除外）， （e）与资本租赁和合成租赁义务有关的应占债务， （f）无重复， 以上（a）至（e）项所指明类型的未偿债务的所有担保，均由公司或任何附属公司以外的人士提供（g）上述（a）至（f）项所提述的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的所有债务，而该公司或附属公司是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营者， 除非该债务明确规定不向公司或该子公司追索，

“合并利息费用”是指在任何时期内，对于公司及其子公司，在合并基础上，（a）所有利息，溢价支付，债务折扣，费用的总和，本公司及其子公司与借款（包括资本化利息）有关的费用和相关费用，或与资产的递延购买价格有关的费用，在每种情况下，均应按照公认会计原则视为利息，（b）本公司及其子公司在资本租赁下的该期间的租金费用中，根据公认会计原则被视为利息的部分。

“合并利息覆盖率”是指在任何确定日期，（a）截至该日期的前四个会计季度的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。

“综合杠杆比率”是指自确定之日起，（a）截至该日的（i）合并资金债务的其余部分减去截至该日与构成合并资金债务的许可收购有关的应付收益债务的50,000,000美元至（b）合并EBITDA的比率在最近结束的四个财政季度期间。

“合并净收入”是指在任何期间内，本公司及其子公司在合并基础上在该期间的净收入（不包括特别收益和特别损失）。

“合并总资产”是指在任何确定日期，公司及其子公司在该日期的所有资产的账面净值，这些资产是按照公认会计原则在合并基础上确定的。

“合同义务”对任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何规定，或该人作为一方当事人或受其或其任何财产约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制权”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“control”和“control”具有与之相关的含义。

“涵盖实体”具有第10.22（b）节中指定的含义。

“信用扩展”指以下各项:（a）借款和（b）信用证信用扩展。

“债务人救济法”是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算，保全，破产，为债权人的利益转让，暂停执行，重新安排，接管，破产，重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间的流逝或两者都将成为违约事件，除非得到纠正或放弃。

“违约率”是指（a）当用于信用证费用以外的义务时，利率等于（i）基本利率加上适用于基本利率贷款的适用利率（如果有的话）加上每年2%；但是，前提是，对于定期SOFR贷款或替代货币贷款，违约率应为等于该贷款在其他情况下适用的利率（包括任何适用的利率）加每年2%的利率，以及（b）当用于信用证费用时，等于适用利率加每年2%的利率。

“违约贷款人”是指， 除第2.17（b）条另有规定外， （a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金的任何放款人，除非该放款人以书面形式通知行政代理人和公司此类失败是由于此类贷款人确定了一个或多个融资先决条件（每个先决条件都是先决条件， 连同任何适用的默认值， 应以书面形式明确表示）不满意， 或支付给行政代理人， 信用证开证人， Swing Line贷款人或任何其他贷款人根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括， 对于任何循环信贷放款人， 在到期日起两个工作日内（就其参与的信用证或周转贷款）， （b）已通知公司， 行政代理人， 信用证开证人或Swing Line放款人不打算履行其在本协议项下的资金义务的书面形式， 或已就此发表公开声明（除非此类书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件， 连同任何适用的默认值， （应在此类书面或公开声明中明确表示）不能满足）， （c）未能成功， 在行政代理人或公司提出书面要求后三个工作日内， 以书面形式向行政代理人和公司确认，它将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后，根据本条（c）不再是违约贷款人）， 或（d）有， 或拥有直接或间接母公司， （i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的， 已为其委任接管人， 保管人， 保管员， 受托人， 管理员， 受让人为债权人或类似的人的利益负责重组或清算其业务或资产， 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或成为保释行动的对象；提供贷款人不应仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该放款人或其任何直接或间接母公司由政府机构长期由于这种所有权权益不会导致或使该放款人免受美国境内法院的管辖，也不会免于执行对其资产的判决或附加令状，也不会允许该放款人（或此类政府机构）拒绝， 拒绝， 否认或否认与该放款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条款中的任何一项或多项确定贷款人是违约贷款人， 以及该地位的生效日期， 在没有明显错误的情况下是决定性的和有约束力的， 且自行政代理人在有关该决定的书面通知中确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.17（b）条的约束）， 应由行政代理人交付给公司， 信用证开证人， “在做出这样的决定后，Swing Line贷款人和其他贷款人会立即采取行动。，

“指定借款人”具有本文导言段中指定的含义。

“指定借款人通知”具有第2.14节中指定的含义。

“指定借款人请求和承担协议”具有第2.14节中指定的含义。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身或其政府是任何制裁的对象。

“处分”是指出售、转让、许可、任何人对任何财产的租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易以及该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售，转让，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和主张的转让或其他处置，有追索权或无追索权。

“分裂的人”具有“分裂”的定义中赋予它的含义。

“分割”是指一个人（“分割人”）的资产，负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是根据“分割计划”还是类似安排），它可能包括也可能不包括分裂的人，并且根据该分裂的人可能生存也可能不生存。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“等值美元”是指， 不管多少钱， 在作出决定时， （a）如该数额是以美元表示的， 这样的金额， （b）如该数额是以替代货币表示的， 用最近提供的替代货币（通过发布或以其他方式提供给行政代理人或信用证发行人）购买美元的汇率确定的等值美元， 在确定日期前两（2）个工作日（或如果该服务不再可用或不再提供该服务）的日期，由适用的彭博消息来源（或用于显示汇率的其他可公开获得的来源）提供， 相当于行政代理人或信用证开证人确定的美元金额， （在适用的情况下，使用其自行决定认为适当的任何确定方法）和（c）如果该金额以任何其他货币计价， 相当于行政代理人或信用证开证人确定的美元金额， 在适用的情况下， 使用其认为适当的任何确定方法，由其自行决定。“行政代理人或信用证发行人根据上述（b）或（c）条款做出的任何决定，在没有明显错误的情况下，均应为最终决定。，

“国内子公司”是指根据美国任何政治分支的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的，受EEA决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）项所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）条款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议机构”是指任何EEA成员国（包括任何地区）的任何公共行政机构或受委托负责EEA任何金融机构的决议的任何人。

“电子副本”应具有第10.17节中指定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15USC7006赋予它们的含义，并可能不时对其进行修订。

“提高比率期间”具有第7.11（b）节中指定的含义。

“合格受让人”是指符合第10.06（b）和（v）节规定的受让人要求的任何人，但须获得第10.06（b）节可能要求的此类同意（如果有的话）。

“合格货币”是指除美元以外的任何可用的合法货币， 在国际银行同业市场上可自由转让及兑换成美元，而放款人可在该市场上自由转让及兑换成美元，而等值的美元则可轻易计算出来。如果， 在贷款人指定任何一种货币作为替代货币之后， 货币管制或外汇法规的任何变化，或国家或国际金融， 在发行这种货币的国家施加政治或经济条件， 结果是， 根据行政代理人（在以替代货币计价的任何贷款的情况下）或信用证发行人（在以替代货币计价的任何信用证的情况下）的合理意见， （a）该等货币不再容易取得， 可自由兑换成美元， （b）该等货币的等值美元已不再易于计算， （c）提供这种货币对放款人是不切实际的，或（d）不再是要求放款人愿意提供这种信贷延期的货币（（a）项中的每一项）， （b）， （c）， 和（d）“取消比赛资格”）， 则行政代理人应立即通知贷款人和公司， 在取消资格的事件不再存在之前，该国的货币将不再是替代货币。在收到行政代理人的通知后的五（5）个工作日内， 借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将这些贷款转换为等值的美元贷款， 以本文所载的其他条款为准。，

“环境法”是指与污染有关的任何和所有联邦，州，地方和外国法规，法律，法规，条例，规则，判决，命令，法令，许可证，特许权，授予，特许经营，许可，协议或政府限制，环境保护或向环境排放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质或废物。

“环境责任”是指本公司，任何其他贷款方或其任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法而产生的或有或其他责任（包括任何损害赔偿责任，环境补救费用，罚款，罚款或赔偿），（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料到环境中，或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，根据该协议对上述任何一项承担或施加责任。

“股权”就任何人而言，是指该人的所有股本（或该人的其他所有权或利润权益），所有认股权证，向该人购买或收购该人的股本（或该人的其他所有权或利润权益）的期权或其他权利，可转换为或可转换为该人的股本（或该人的其他所有权或利润权益）的所有证券，或从该人购买或收购该股份（或该其他权益）的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙，成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及在确定的任何日期是否有此类股份，认股权证，期权，权利或其他权益未偿还。

“ERISA”是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条）所指的与公司共同控制的任何行业或业务（无论是否成立）。就与《守则》第412条有关的规定而言）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司的撤回或在计划年度内（根据ERISA第4001（a）（2）节的定义）或停止运营的情况下，受ERISA第4063条约束的养老金计划中的任何ERISA关联公司根据ERISA第4062（e）节的规定，这被视为撤回；（c）公司或ERISA的任何关联公司从多雇主计划中完全或部分撤回，或通知多雇主计划正在重组；（d）提交终止意向通知， 根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为终止， 或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止的理由的事件或条件， 或委任受托人管理， 任何退休金计划或多雇主计划；（f）根据ERISA第四章规定的任何责任， 除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外， 公司或任何ERISA关联公司；或（g）确定任何退休金计划被视为第430条所指的风险计划或处于危险或关键状态的计划， 《守则》第431条和第432条或第303条， 304年和305年，

“ESG积极影响基线”是指，如《可持续发展报告》所述，在公司截至2021年10月3日的财年中，由于公司及其子公司的活跃项目而受到影响的估计人数，或者已经完成并在该财政年度的最后一天继续运营，这些工作的重点是生产清洁水，增加可再生能源的来源，恢复土地和水环境，或提供社会和治理效益。此类估算应按地点报告，应与外部客户报告和公司内部项目记录一致，应对任何重叠进行测试，以防止重复计算，并应基于对任何项目进行评估时确定的估算（不针对未来人口变化进行任何调整），在每种情况下均应符合《可持续发展报告》中规定的标准。

“ESG积极影响百分比”是指，对于可持续发展报告中报告的公司的任何会计年度，以下金额（以百分比表示）:

（a）截至该财政年度的最后一天，由于公司及其子公司正在进行的项目或已完成并仍在运营的项目而受到影响的估计人数，这些项目专注于清洁水的产生，增加可再生能源的来源，恢复土地和水环境或提供社会和治理效益；

除以

（b）环境、社会和公司治理积极影响基线。

上述（a）项中的估算应按地点报告，应与外部客户报告和公司内部项目记录一致，应对任何重叠进行测试，以防止重复计算，并应基于对任何项目进行评估时确定的估算（不针对未来人口变化进行任何调整），在每种情况下均应符合《可持续发展报告》中规定的标准。

“ESG积极影响目标B”是指，对于任何一个会计年度，可持续发展表中列出的该会计年度的ESG积极影响目标B。

“ESG积极影响阈值B”是指，对于任何会计年度，可持续性表中规定的该会计年度的ESG积极影响阈值B。

“欧盟保释立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟保释立法时间表，该时间表不时生效。

“Euribor”具有“替代货币期限利率”定义中指定的含义。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节中指定的含义。

“排除在外的子公司”是指既不是贷款方也不是重要子公司的子公司，也不是公司已选择成为子公司担保人的重要国内子公司或子公司（无论是根据第6.13节还是其他规定）。

“除外掉期义务”是指， 对于任何子公司担保人， 任何交换义务，如果， 在一定程度上， 该附属担保人的全部或部分担保， 或该附属担保人授予的留置权，以确保， 根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何担保）是非法的，或成为非法的， 由于该子公司担保人在提供担保时由于任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”，因此对商品期货交易委员会的监管或命令（或其应用程序或官方解释）， 或该附属担保人授予的留置权， 对此类掉期义务生效（此类决定是在任何适用的Keepwell生效之后做出的， 为该子公司担保人的利益提供的支持或其他协议，以及其他贷款方对该子公司担保人的掉期义务的任何和所有担保）。如果互换义务是根据一项管辖多个互换的主协议产生的， “此种除外责任仅适用于根据本定义第一句话将此类担保或担保权益排除在外或被排除在外的掉期债务中可归因于掉期的那部分。，

“排除在外的税收”是指对收款人征收或针对收款人征收的或要求从向收款人的付款中预扣或扣除的以下任何税收， （a）对其总净收入（无论其名称如何）征收或计量的税款， 以及对其征收的特许权税（代替净收入税）， 根据该收件人的组织或其主要办事处所在的法律，或根据该法律的司法管辖区（或其任何政治分区）， 对于任何放款人， 其适用的贷款办公室所处的位置， 或其他连接税（b）美国征收的任何分支机构利得税或该借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税， （c）《守则》要求从应付给未遵守第3.01（e）条（a）款的贷款人的款项中预扣的任何备用预扣税， （d）如属外国贷款人（并非依据公司根据第10.13条提出的要求而成为受让人的人）， 任何美国预扣税（i）根据该外国贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律，必须对应付给该外国贷款人的款项施加的义务，或归因于该外国贷款人的失败或无能（除作为法律变更的结果），以遵守第3.01（e）节， 除非该外国贷款人（或其转让人， （如果有的话）有权， 在指定新的贷款办公室（或分配）时， 根据第3.01（a）和（e）节的规定，从该借款人收取有关此类预扣税的额外金额。根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。尽管本定义中有任何相反的规定， “除外纳税”不应包括在任何时候对外国债务人或代表外国债务人根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付的款项征收的任何预扣税， 但该放款人须已遵从第3.01（e）（i）条的规定，

“现有信贷协议”具有本文引言中指定的含义。

“现有贷款人”具有本文陈述中指定的含义。

“现有信用证”是指本文件附表1.01（e）中所述的信用证。

“贷款安排”是指根据上下文的要求提供的定期贷款安排或循环信贷安排。

“设施终止日期”是指发生以下所有情况的日期:（a）终止总承诺，（b）全额支付所有义务（（i）或有赔偿义务和担保现金管理协议下的义务和负债除外），关于适用的现金管理银行满意的安排的有担保的套期保值协议和有担保的允许的双边信用证，（c）所有信用证的到期或终止和有担保的允许的双边信用证（信用证或有担保的允许的双边信用证除外，行政代理人和信用证发行人或适用的PBloc银行（如适用）应就此做出其他安排）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指自本协议（或任何实质上可比较且在实质上不更繁重的遵守）以及任何当前或将来的法规或其官方解释之日起，《守则》第1471至1474节，以及根据守则第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算的年利率（以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定）并在下一个工作日由纽约联邦储备银行发布为联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金利率将小于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”是指（i）公司，美国银行和美国银行证券之间于2022年1月12日签订的信函协议（“代理费用信函”），公司，美国银行和安排人之间于2018年6月25日签订的信函协议，日期为公司与美国银行之间的第2号修正案生效日期，公司与Bank of Montreal之间的日期为2018年6月25日的信函协议，（v）日期为第2号修正案生效日期的信函协议，本公司与富国银行之间的协议，以及本公司与任何安排人，贷款人和/或行政代理人之间与设施相关的费用的任何其他书面协议。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指根据该借款人为税收目的而居住的司法管辖区以外的法律组织的任何贷款人（包括以信用证发行人身份行事的此类贷款人）。就本定义而言，美国，其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国债务人”是指外国子公司的贷款方。

“外国政府计划或安排”具有第5.12（d）节中规定的含义。

“外国子公司”是指根据美国，其州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统理事会。

“风险敞口”是指，在任何时候，都有一个违约贷款人是循环信用贷款人，（a）关于信用证发行人，该违约贷款人在所有未偿信用证义务（信用证义务除外）中的未偿金额的适用百分比，根据本协议的条款，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信用贷款人或现金抵押，（b）对于Swing Line贷款人，该违约贷款人的Swing Line贷款（Swing Line贷款除外）的适用百分比，根据本协议的条款，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中（或将）从事制造，购买，持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指会计准则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中规定的美国公认会计原则以及财务会计准则委员会的声明或美国会计行业重要部门可能批准的其他原则，这些原则适用于自确定之日起的情况，并一致适用。

“政府权力”是指美国或任何其他国家或其任何政治分支（无论是州还是地方）的政府，以及行使行政，立法，司法，税收的任何机构，权力，工具，监管机构，法院，中央银行或其他实体，政府（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能或与之相关的职能。

“保证”是指， 至于任何人， （a）任何义务， 或有或无， 该人以任何方式担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应支付或履行的任何债务或其他义务的经济效力， 不管是直接的还是间接的， 并包括该人的任何义务， 直接的或间接的， （i）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他义务， 购买或租赁财产， 为向债权人保证该债务或其他义务的偿付或履行该债务或其他义务的目的而提供的证券或服务， 维持营运资金， 主要债务人的股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务， 或为以任何其他方式就该债务或该债务的付款或履行的其他义务向该债权人作出保证，或为保护该债权人免受与该债务或义务有关的损失（全部或部分）的目的而订立， 或（b）对该人的任何资产的留置权，以担保任何其他人的债务或其他义务， 该人是否承担该债务或其他义务（或任何权利， 或有或无， 该债务的任何持有人以获得任何此类留置权）。任何担保的金额应被视为等于相关主要义务的规定或可确定的金额， 或其中的一部分， 就其作出该等保证，或， 如果没有说明或无法确定， 保证人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。“担保”一词作为动词有相应的含义。，

“担保”是指公司担保和子公司担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物，以及所有其他物质或根据任何环境法规定的任何性质的废物。

“对冲银行”是指:（a）在签订掉期合同时是放款人或放款人的关联公司，或（b）在（或其关联公司）成为放款人时是掉期合同的一方的任何人，作为此类互换合同的一方。

“增量承诺”具有第2.15（a）节中赋予该术语的含义。

“增量承诺修正案”具有第2.15（d）节中赋予该术语的含义。

“增量生效日期”具有第2.15（e）节中赋予该术语的含义。

“增量增加”具有第2.15（a）节中指定给该术语的含义。

“增量放款人”具有第2.15（c）节中指定给该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.15（a）节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款安排”具有第2.15（a）节中赋予该术语的含义。

对于任何人来说，“债务”是指在特定时间不重复地满足以下所有条件，无论是否根据公认会计原则包括在债务或负债中:

（a）该人对借款的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具为证的所有义务；

（b）该人在信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具下产生的所有直接或或有义务；

（c）该人在任何掉期合约下的净义务；

（d）该人支付财产或服务（在正常业务过程中的贸易应付账款除外）的递延购买价的所有义务；

（e）对该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或追索权有限；

（f）资本租赁和合成租赁债务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股本权益（如属可赎回的优先权益）购买、赎回、退休、贬值或以其他方式作出付款的所有义务，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者为准；和

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合资企业（其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外）的债务，该人是该合伙企业或合资企业的普通合伙人或合资企业，除非此种债务明确规定不向该人追索。在任何日期，任何掉期合同下的任何净债务的金额应被视为该日期的掉期终止价值。在任何日期的任何资本租赁或合成租赁义务的金额应被视为在该日期与之相关的应占债务金额。

“补偿性税收”是指除除外税收以外的其他税收。

“被补偿人”具有第10.04（b）节中指定的含义。

“信息”具有第10.07节中指定的含义。

“利息支付日期”是指，（c）对于任何替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但是，前提是，如果任何此类贷款的利息期超过三个月，该利息期开始后每三个月的相应日期应为利息支付日期，（b）对于任何基本利率贷款（包括Swing Line贷款），应为每年3月，6月的最后一个工作日，9月和12月以及到期日，以及（c）任何其他货币的每日利率贷款，每月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指对于每种替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，从该替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）被支付或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）之日开始的期间，并于第一天结束，在每种情况下，替代货币定期利率贷款（以加元计价的替代货币定期利率贷款除外）的期限为3个月或6个月，以加元计价的替代货币定期利率贷款和定期SOFR贷款的期限为1个月或3个月，根据公司在其贷款通知中的选择（在每个请求的利息期内，视可用情况而定）；前提是:

（i）本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非是替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，该营业日为另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；

与替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款有关的任何利息期从一个日历月的最后一个工作日（或某一天）开始在该利息期结束时，日历月中没有数字上对应的日期）应在该利息期结束时的日历月的最后一个工作日结束；和

利息期不得超过到期日。

“投资”是指， 至于任何人， 该人的任何直接或间接收购或投资（与任何允许的可转换债务有关的本公司股本的任何股权互换或期权除外）， 是否通过（a）购买或以其他方式获得另一人的股本或其他证券， （b）贷款， 预付或出资， 担保或承担债务， 或购买或以其他方式收购任何其他债务或股权， 另一个人， 包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者担保该另一人债务的任何安排， （c）（在一项或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为了遵守《公约》， 投资金额以实际投资额为准， “不对此类投资价值的后续增加或减少进行调整。，

“知识产权”具有第5.21节中指定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”就任何信用证而言，是指国际银行法与惯例研究所发布的“1998年国际备用惯例”（或其在签发时可能有效的较晚版本）。

“发行人文件”是指信用证发行人与公司（或任何子公司）或以信用证发行人为受益人的任何信用证，信用证申请以及任何其他文件，协议和文书，并与此类信用证有关。

“判决货币”具有第10.19节中指定的含义。

“KPI指标”是指（a）CO2E影响百分比和（b）ESG积极影响百分比中的每一个。

“KPI指标审计师”是指公司不时指定的任何审计或咨询公司（或公司不时指定的任何替代审计师或咨询公司）；提供任何此类KPI指标审计师应是公司指定的国家认可的审计或咨询公司，并应为可持续发展协调员合理接受。

“法律”是指所有国际，外国，联邦，州和地方法规，条约，规则，准则，条例，条例，条例，法规以及行政或司法先例或当局，包括由负责执行，解释或管理的任何政府机构对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，直接职责，任何政府机构的请求，许可，授权和许可，以及与之达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指，就每个循环信用贷款人而言，该贷款人根据其适用的循环信用百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有的信用证预付款都应以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环信用借款开立或再融资之日尚未得到偿还。所有信用证借款均应以美元计值。

“信用证信用延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发或其到期日的延长，或信用证金额的增加。

“信用证发行人”是指（a）美国银行， Bank of Montreal， 美国银行和富国银行， 在每种情况下，均须受该信用证发行人根据本协议不时与本公司就该信用证发行人签发信用证而订立的附属限制的约束， 哪些分值应为， 自第2号修正案生效之日起， 美国银行各2,500万美元（其中最多6,250,000美元可用于金融信用证）， Bank of Montreal， 美国银行和富国银行， （b）根据第9.06条产生的任何替代信用证开证人（c）任何其他贷款人或贷款人的任何关联公司以书面形式同意（书面形式应规定该信用证发行人根据本协议签发的所有信用证的初始子限额）成为以下“信用证发行人”并已获得公司和行政代理人的批准；提供， 在所有情况下，所有信用证开证人所设定的总限额不得超过当时有效的信用证次级限额。为免生疑问， 信用证开证人为其开出的信用证所设定的任何次级限额，应当是信用证次级限额的一部分，而不是该次级限额之外的一部分。所有对信用证开证人的单数引用均指任何信用证开证人， 开出适用信用证的信用证开证人， 或所有信用证发行人， “根据上下文的要求。，

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算在任何信用证下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议的所有目的而言，如果在确定的任何日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，该信用证应被视为“未偿还”的金额，因此仍可提取。

“放款人”具有本文导言段中指定的含义，除非上下文另有要求，否则包括“摇摆线放款人”。

“贷方当事人”和“贷方收受人当事人”是指贷方、周转行贷方和信用证开证人的合称。

对于任何放款人，“贷款办公室”是指在该放款人的行政调查表中被描述为该放款人的一个或多个办公室，或放款人可能不时通知公司和行政代理人的其他办事处，该办事处可能包括该放款人的任何关联公司或该放款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，否则对贷款人的每一次提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，应包括现有的信用证。信用证可以用美元开出，也可以用其他货币开出。

“信用证申请”是指信用证开证人以不时使用的形式签发或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指到期日之前七天生效的日期（或者，如果该日不是工作日，则为下一个工作日）。

“信用证费用”具有第2.03（h）节中指定的含义。

“信用证次级限额”是指（a）循环信用承诺总额和（b）100,000,000美元（其中任何时候可用于金融信用证的金额不超过25,000,000美元）中的较小者。信用证次级限额是循环信用承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益的任何抵押，质押，质押，转让，存款安排，产权负担，留置权（法定或其他），抵押，优先权或其他担保权益或优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，任何地役权，通行权或不动产所有权上的其他产权负担，以及具有与前述任何一项实质上相同的经济影响的任何融资租赁）。

“贷款”是指循环信用贷款、周转贷款或定期贷款。

“贷款文件”统称为本协议，每个指定的借款人请求和假设协议，每个票据，每个发行人文件，根据第2.16节的规定创建或完善现金抵押品权利的任何协议，费用函，每个担保工具和担保。

“贷款通知”是指以下内容的通知:（a）定期贷款借款，（b）循环信贷借款，（c）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（d）根据第2.02（a）节继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，如果是书面形式的，实质上应采用附件A的形式（包括应由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统的任何形式），并由公司负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指本公司，每个子公司担保人和每个指定借款人。

“重大不利影响”是指（a）业务，业务，财产，负债（实际或或或有）的重大不利变化或重大不利影响，本公司或本公司的财务状况或其他状况及其子公司作为一个整体；（b）对任何贷款方履行其作为一方的任何贷款文件下的义务的能力造成重大损害；或（c）对合法性，有效性造成重大不利影响，任何贷款文件对任何贷款方的约束力或可执行性。

“重要的国内子公司”是指自任何确定日期起，本公司各直接或间接境内子公司（i）在该日期拥有的资产等于该公司最近结束的四个财政季度的最后一天的合并总资产的5%或以上可以获得财务信息，或者在这四个财政季度期间的收入等于或超过公司及其子公司的合并总收入的5%。出于上述计算的目的，（x）应计算收入，以使与任何收购或处置有关的任何形式调整生效，以与第1.10节和（y）节中描述的调整一致的方式，子公司的资产和收入应被视为包括其子公司的资产和收入。

“重要子公司”是指自任何确定日期起，本公司各直接或间接附属公司（i）在该日期拥有的资产等于该公司最近结束的四个财政季度的最后一天的合并总资产的5%或以上可以获得财务信息，或者在这四个财政季度期间的收入等于或超过公司及其子公司的合并总收入的5%。出于上述计算的目的，（x）应计算收入，以使与任何收购或处置有关的任何形式调整生效，以与第1.10节和（y）节中描述的调整一致的方式，子公司的资产和收入应被视为包括其子公司的资产和收入。

“到期日”是指2027年2月18日；但是，如果该日期不是工作日，则到期日应为前一个工作日。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中所述类型的任何员工福利计划，公司或ERISA的任何关联公司对其做出或有义务做出贡献，或在过去的五个计划年度中，已经做出或有义务做出贡献。

“多个雇主计划”是指拥有两个或更多出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

“非同意放款人”是指不批准（i）根据第10.01条的条款要求所有放款人或所有受影响的放款人批准的任何同意，放弃或修改的放款人，以及已获得所需放款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候，在任何时候都不是违约贷款人的任何贷款人。

“票据”是指根据上下文可能需要的定期贷款票据或循环信用票据。

“义务”是指根据任何贷款文件或与任何贷款，信用证，有担保现金管理协议，有担保对冲协议或有担保允许的双边信用证有关的任何贷款方的所有预付款以及债务，负债，义务，契约和义务，在每种情况下，无论是直接还是间接（包括通过假设获得的），绝对还是或有，到期或到期，现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的任何贷款方或其任何关联公司启动后或针对该程序的任何贷款方或其任何关联公司产生的利息和费用，无论在该程序中是否允许此类利息和费用索赔；但子公司担保人的“义务”应排除与该子公司担保人有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司证书或公司章程和细则（或就任何非美国司法管辖区而言的等效或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，（c）关于任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其成立或组织向其成立或组织的管辖范围内的适用政府机构提交的与其成立或组织有关的备案或通知，以及（如适用）该实体的任何证书或成立条款或组织。

“其他联系税”是指，对于任何收件人而言，由于该收件人与征收该税的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款（由该收件人执行，交付，成为当事方而产生的联系除外），履行了其在以下方面的义务，根据任何贷款文件接收、接收或完善担保权益的付款，根据或执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税”是指根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或执行，交付或执行或以其他方式产生的所有当前或将来的印花税或跟单税，或任何其他消费税或财产税，费用或类似征费，本协议或任何其他贷款文件。

“未偿还金额”指（i）就任何日期的循环信贷贷款而言，在该日期发生的任何借款及该等循环信贷贷款的预付款或还款生效后，其未偿还本金总额的美元等值金额；就任何日期的Swing Line贷款或定期贷款而言，在该日期发生的任何借款和预付款或偿还此类Swing Line贷款或定期贷款（视情况而定）后的未偿还本金总额；以及在任何日期的任何信用证义务，在该日期发生的任何信用证信用延期生效后，该日期该信用证债务未偿还总额的美元等值金额，以及该日期该信用证债务总额的任何其他变化，包括由于公司偿还的任何未偿还金额的结果。

“隔夜利率”是指在任何一天（a）对于以美元计价的任何金额，（i）联邦基金利率和由行政代理人，信用证发行人或Swing Line贷款人（视情况而定）确定的隔夜利率中的较高者，根据银行业关于银行间补偿的规则，以及（b）对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.06（d）节中指定的含义。

“参与者登记册”具有第10.06（d）节中指定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“PPLOC银行”是指在为任何贷款方或任何子公司的帐户签发允许的双边信用证时，以这种允许的双边信用证的发行人身份是贷款人或贷款人的关联公司的任何人。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金法”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金资金规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求供款（包括其分期付款）的规则，并针对在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度规定，该法第412条和ERISA第302条，均在《养老金法》之前生效，此后，该法第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条生效。

“养老金计划”是指任何员工养老金福利计划（包括多个雇主计划或多个雇主计划）由公司和任何ERISA关联公司维护或出资，并由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准的约束。

“许可收购”是指第7.02（g）节条款允许的任何收购。

“允许的双边信用证”是指任何银行在双边基础上为任何贷款方或任何子公司的帐户签发的任何备用信用证，而不是作为根据贷款文件提供的便利的一部分；提供所有此类信用证的总面额在任何时候均不得超过100,000,000美元。

“允许的可转换债务”是指本公司以无担保可转换票据形式产生的债务，（a）该债务的本金的任何部分均不得在该日期之前有规定的到期日即到期日之后的六个月；（b）此类债务（i）在行政代理人的真诚商业判断中，与本协议项下的条款相比，总体上没有更多的限制性条款，并且该条款是针对此类债务或行政代理人满意的习惯条款，并且没有限制对以下内容的修改，同意，放弃或其他修改的条款，本协议或任何其他贷款文件。

“允许的股票回购”是指公司以行政代理人可接受的条款并遵守适用的法规，在公开市场上购买其普通股以立即退休，每笔购买均应遵守第7.06（c）节中规定的限制。

“个人”是指任何自然人，公司，有限责任公司，信托，合资企业，协会，公司，合伙企业，政府机构或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节所指的任何员工福利计划（包括养老金计划），为公司或任何ERISA关联公司的员工或公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工出资的任何此类计划而维护。

“平台”具有第6.02节中指定的含义。

“质押协议”是指， 总的来说， （a）本公司及若干其他贷款方为其中指明的有担保方的利益而订立的日期为截止日期的若干第二次经修订及重列的质押协议，以行政代理人为受益人， （b）Tetra Tech Canada Holding Corporation订立的日期为截止日期的若干经修订及重列质押协议， Tetra Tech UK Holdings Limited（前称Coffey UK Limited）， 和Tetra Tech Coffey Pty Ltd（以前称为Coffey Services Australia Pty Ltd），以行政代理人为受益人，以其中指定的有担保方的利益为目的，以及（c）由一个或多个指定借款人现在或以后有效执行的任何其他质押协议是有利于行政代理人的外国子公司，以任何被担保方的利益为目的， 每一项规定的形式和内容均应使行政代理人满意， 在每种情况下，通过执行和交付质押合并协议和质押协议补充。，

“质押协议补充”是指由贷款方执行并交付给行政代理人的每项质押协议补充，实质上是以其形式附加在质押协议上。

“质押合并协议”是指由子公司执行并交付给行政代理人的每项质押合并协议，其形式实质上是附加在质押协议上的。

“定价证书”是指实质上由公司负责人员签发的附件I形式的证书，并附有最近一个会计年度的可持续发展报告的真实和正确副本。以及来自KPI指标审核员的认证报告，并阐述了由此产生的可持续费用调整和可持续率调整。

“定价证书不准确”具有第2.18节中指定的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时进行修改。

“公共贷款人”具有第6.02节中指定的含义。

“利率确定日期”是指该利息期开始前的两（2）个工作日（或该银行间市场的市场惯例通常将其视为利率定盘日的其他日期），由行政代理人确定；前提是在这种市场惯例对行政代理人在行政上不可行的范围内，则“利率确定日期”是指行政代理人合理确定的其他日期）。

“收件人”是指行政代理人，任何放款人，信用证发行人或任何其他收款人的任何付款将由或由于任何贷款方的任何义务。

“register”具有第10.06（c）节中指定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，并应独立于证券法规定的公司。

就任何人而言，“关联方”是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人，董事，高级职员，雇员，代理人，受托人和顾问。

“相关利率”是指以（a）美元，SOFR，（b）英镑，Sonia，（c）欧元，Euribor，（d）加拿大元，CDOR汇率或（e）澳大利亚元，BBSY计价的任何信贷延期（如适用）。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除30天通知期的事件除外。

“信用延期请求”是指（a）关于循环信用贷款或定期贷款的借款，转换或继续，贷款通知，（b）关于信用证信用延期，信用证申请，以及（c）关于摇摆贷款，一份摇摆贷款通知。

“要求贷款机构”是指（a）对于循环信贷机构，要求的循环信贷机构，以及（b）对于定期贷款机构，要求的定期贷款机构。

“要求贷款人”是指在任何时候，拥有总信用风险敞口的贷款人，占所有贷款人总信用敞口的50%以上。在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的总信用风险；前提是，任何参与任何Swing Line贷款的金额，以及任何作为循环信贷贷款人的违约贷款人未能提供资金而未重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由贷款人持有这就是在作出这种决定时，摇摆线贷款人或信用证发行人（视情况而定）。

“要求循环信贷贷款人”是指，在任何时候，贷款人拥有总循环信贷敞口加上未使用的循环信贷承诺总额之和的50%以上。在任何时候确定所需的循环信贷贷款人时，应忽略任何违约贷款人的循环信贷风险和未使用的循环信贷承诺；前提是，参与任何Swing Line贷款的金额以及该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应视为由贷款人持有这就是在作出这种决定时，摇摆线贷款人或信用证发行人（视情况而定）。

“要求定期贷款贷款人”是指，在任何时候，贷款人拥有超过50%的未偿金额的定期贷款加上无资金准备的定期贷款承诺。在任何时候确定所需的定期贷款贷款人时，任何违约贷款人的未偿还定期贷款和无资金准备的定期贷款承诺的金额应被忽略。

“可撤销金额”具有第2.12（b）节中定义的含义。

“Resolution Authority”是指EEA Resolution Authority，或就任何英国金融机构而言，是指英国Resolution Authority。

“负责人员”指首席执行官， 总统， 首席财务官， 财务主管， 贷款方的助理财务主管或财务总监， 仅出于根据第4.01节交付在职证书的目的， 贷款方的秘书或任何助理秘书， 仅为根据第二条发出的通知的目的， 由上述任何官员在通知行政代理人或根据适用贷款方之间的协议指定的适用贷款方的任何其他官员或雇员的通知中指定的适用贷款方的任何其他官员或雇员以及行政代理人。根据本协议交付的任何文件，经贷款方的负责人员签署，应最终推定为已获得所有必要的公司授权， “该贷款方和该负责人员的合伙关系和/或其他行为应最终推定为代表该贷款方行事。，

“限制性支付”是指与公司或任何子公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金，证券还是其他财产），或任何支付（无论是现金，证券还是其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，由于购买，赎回，退休，收购，注销或终止任何此类股本或其他股权，或由于资本返还给公司的股东，合伙人或成员（或其等值人员）。

“重估日期”是指（a）对于任何贷款，以下每一项:（i）替代货币贷款的每个借款日期，根据第2.02节的规定继续进行替代货币定期利率贷款的每个日期，和行政代理人应确定的或要求的循环信用贷款人应要求的其他日期；（b）关于任何信用证，以下每个日期:（i）以替代货币计价的信用证的每个签发，修改和/或延期日期，信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及行政代理人或信用证发行人应确定或所需的循环信用贷款人应要求的额外日期。

“循环信用借款”是指由相同类型，相同货币的同时循环信用贷款组成的借款，对于定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，每个循环信贷贷款人根据第2.01（a）节规定的相同利息期。

“循环信用承诺”是指，对于每个放款人，其义务是（a）根据第2.01（a）节向借款人提供循环信用贷款，（b）购买参与信用证义务，以及（c）购买参与Swing Line贷款，在任何一次未偿还的本金总额中，不超过附表2.01中在“循环信贷承诺”标题下该贷方名称对面列出的美元金额，或在该贷方成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的美元金额，在适用的情况下，该金额可能会根据本协议不时进行调整。

对于任何放款人而言，“循环信用敞口”是指在任何时候其未偿还的循环信用贷款以及该放款人在该时间参与信用证义务和Swing Line贷款的本金总额。

“循环信贷额度”是指根据第2.01（a）节建立的循环信贷额度，其金额应在任何时候等于该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷额度增加”具有第2.15（a）节中指定给该术语的含义。

“循环信贷增加贷款人”具有第2.15（g）节中指定的含义。

“循环信用放款人”是指在任何时候具有循环信用承诺或循环信用风险敞口的任何放款人。

“循环信用贷款”具有第2.01（a）节中指定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用放款人为受益人的本票，证明该循环信用放款人向该借款人提供的循环信用贷款或摇摆贷款（视情况而定），实质上是附件C-1的形式。

“当日资金”是指（a）关于以美元支付和付款的立即可用资金，以及（b）关于以替代货币支付和付款的当日资金或行政代理人或信用证发行人确定的其他资金，视情况而定，在支付或支付地以相关替代货币结算国际银行交易是惯例。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于OFAC），联合国安全理事会，欧洲联盟，英国财政部或其他相关制裁机构（包括任何加拿大，法国或澳大利亚制裁机构）颁布，管理，实施或执行的任何国际经济或贸易制裁或限制性措施。

“预定无法使用日期”具有第3.03（b）节中指定给该术语的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“有担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的根据本协议允许的任何掉期合同。

“被担保方”是指行政代理人，贷款人，信用证发行人，对冲银行，现金管理银行，集团银行，行政代理人根据第9.05节不时指定的每个联合代理人或次级代理人，而其他人所欠的义务，是或据称是由抵押品根据担保文书的条款作担保的。

“有担保的允许的双边信用证”是指由公司和相关的集团银行以书面形式专门指定给行政代理人的任何允许的双边信用证，作为“有担保的允许的双边信用证”。

“证券法”是指美国证券交易委员会或PCAOB颁布，批准或合并的1933年《证券法》，1934年《证券交易法》，《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的会计和审计原则，规则，标准和惯例。

“担保协议”是指， 总的来说， （a）本公司与某些其他贷款方于截止日期签署的第二份经修订和重述的担保协议，该协议以行政代理人为受益人，以其中指定的有担保方的利益为目的， （b）Tetra Tech Canada Holding Corporation订立的日期为截止日期的某些经修订及重列的担保协议， Tetra Tech UK Holdings Limited（前称Coffey UK Limited）， 和Tetra Tech Coffey Pty Ltd（以前称为Coffey Services Australia Pty Ltd），以有利于其中指定的被担保方的行政代理人为受益人，以及（c）由一个或多个指定借款人现在或以后有效执行的任何其他担保协议是有利于行政代理人的外国子公司，以任何被担保方的利益为目的， 每一项规定的形式和内容均应使行政代理人满意， 在每种情况下，通过执行和交付担保合并协议不时进行补充。，

“担保文书”是指担保协议（包括任何担保合并协议），质押协议（包括任何质押协议补充协议和任何质押合并协议）以及所有其他协议（包括控制权协议），文书和其他文件，无论是现在存在的还是以后有效的，据此，公司或公司的任何子公司或其他人应为被担保方的利益授予或转移给行政代理人留置权，或任何其他人应在，财产作为担保的全部或任何部分的义务或任何贷款文件下的任何其他义务。

“担保合并协议”是指由子公司执行并交付给行政代理人的每项担保合并协议，其形式实质上是附在担保协议之后的。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或后续管理机构）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指，就期限SOFR而言，对于一个月期限或三个月期限的利息期，是指0.10%（10.0个基点）。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（作为SOFR的管理员），或纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理员，或当时担任SOFR管理员的其他人。

“Sonia”是指就任何适用的确定日期而言，在该日期之前的第五个工作日在适用的路透社屏幕页面上发布的英镑隔夜指数平均参考汇率（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源）；但前提是如果该确定日期不是一个工作日，则Sonia是指在紧接其之前的第一个工作日适用的汇率。

“Sonia调整”是指就Sonia而言，每年0.03 26%。

“特别通知货币”是指在任何时候，在北美或欧洲作为经济合作与发展组织成员国的国家的货币以外的一种替代货币。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“次级债务”是指本公司具有到期日和其他条款的债务（构成允许的可转换债务的任何次级债务除外），并以所需贷款人书面批准的方式，服从本公司及其子公司在本协议项下和其他贷款文件项下的义务。

个人的“子公司”指公司、合伙企业、合资企业，有限责任公司或其他经营实体，其证券或其他权益的多数股份具有普通表决权选举董事或其他理事机构（不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的证券或权益）时，他们是实益拥有的，或其管理由一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明，本文中对“子公司”或“子公司”的所有引用均指本公司的一个或多个子公司。

“子公司担保人”是指作为子公司担保的当事方的子公司（包括通过执行子公司担保合并协议而成为其当事方的任何子公司）。

“子公司担保”是指本公司某些子公司为受担保方的利益，以行政代理人为受益人，于截止日期签署的第二份经修订和重述的子公司担保协议。

“子公司担保合并协议”是指每个子公司担保合并协议，实质上以附属于子公司担保的形式，由子公司执行并交付给行政代理人。

“后继费率”具有第3.03（b）节中指定的含义。

“可持续发展协调员”指美国银行证券。

【保留】

“可持续发展定价调整日期”具有第2.18（a）节中指定的含义。

【保留】

“可持续发展报告”是指公司编写的年度报告，其中列出了公司任何给定会计年度的每个KPI指标的结果，对于每个KPI指标，由KPI指标审计师证明，从可公开获得的涵盖2021财年的年度报告开始；前提是此类可持续性报告中列出的所有数据和信息也应在公司可公开获得的有关环境，社会和治理问题的年度报告中列出。

“可持续性表”是指附表2.18中列出的可持续性表。

“可持续发展目标”是指在任何一个会计年度中，关于（i）该会计年度的CO2E影响百分比，该会计年度的CO2E影响目标A和ESG积极影响百分比，该会计年度的ESG积极影响目标B。

“可持续发展阈值”是指在任何会计年度中，关于（i）该会计年度的CO2E影响百分比，该会计年度的CO2E影响阈值A和ESG积极影响百分比，该会计年度的ESG积极影响阈值B。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易， 基础互换， 信用衍生品交易， 远期汇率交易， 商品互换， 商品期权， 远期商品合约， 股权或股权指数掉期或期权（与任何允许的可转换债务有关的本公司股本的股权掉期或期权除外）， 债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易， 利率期权， 远期外汇交易， 限制交易， 场内交易， 领子交易， 货币互换交易， 跨货币汇率掉期交易， 货币期权， 现货合约， 或任何其他类似交易或上述任何一项的组合（包括进行上述任何一项的任何选择）， 任何此类交易是否受任何主协议管辖或受制于任何主协议， （b）任何及所有任何种类的交易， 以及相关的确认， 这些条款和条件受制于， 或由， 国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议， Inc.， 任何国际外汇总协议， 或任何其他主协议（任何此类主协议， 连同任何相关的时间表， “主协议”）， 包括任何主协议项下的任何此类义务或负债（与任何允许的可转换债务有关的本公司股本的股权互换或期权除外），

“掉期义务”是指，就任何子公司担保人而言，根据《商品交易法》第1a（47）条所指的构成“掉期”的任何协议，合同或交易，支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在计及与该等掉期合约有关的任何法律上可强制执行的净额结算协议的影响后，（a）在此类掉期合同已平仓并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，该终止价值，以及（b）在（a）款所指日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同的按市值计价的金额，根据此类掉期合同中任何公认的交易商（可能包括贷方或贷方的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“Swing Line借款”是指根据第2.04节借入Swing Line贷款。

“Swing Line Lender”是指美国银行（通过其自身或通过其指定的分支机构或分支机构之一）作为Swing Line贷款的提供者，或以下任何后续Swing Line Lender。

“Swing Line Loan”具有第2.04（a）节中指定的含义。

“Swing Line贷款通知”是指根据第2.04（b）节提出的Swing Line借款通知，如果是书面形式，实质上应采用附件B的形式或由行政代理人批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由公司负责人员适当填写和签署。

“Swing Line Sublimit”是指等于（a）20,000,000美元和（b）循环信贷承诺总额中较小者的金额。Swing Line子限制是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务”是指某人在（a）所谓的合成，资产负债表外或税收保留租赁下的金钱义务，或（b）使用或占有财产的协议，该协议产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但其目的主要是作为资金借贷。

“TARGET2”是指利用单一共享平台于2007年11月19日启动的跨欧洲自动实时总结算快速转移支付系统。

“目标日”是指Target2（或，如果该支付系统停止运行，则由行政代理确定为合适的替代者的其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收”是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收，征费，税款，关税，扣除额，预扣款（包括备用预扣款），评估，费用或其他费用，包括任何利息，税收的增加或适用的罚款。

“定期贷款”具有第2.01（b）节中指定的含义。

“定期贷款借款”是指由相同类型的同时定期贷款组成的借款，对于定期SOFR贷款，每个定期贷款贷款人根据第2.01（b）节规定的具有相同利息期的借款。

“定期贷款承诺”是指，对于每个贷款人，其有义务做出，维持和/或承担（视情况而定），在第2号修正案生效日期根据第2.01（b）节提供的定期贷款，其本金不得超过附表2.01中在“定期贷款承诺”标题下该贷款人名称对面或在转让中该标题对面列出的金额以及该贷款人成为本协议一方的假设（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时进行调整。

“定期贷款融资”是指根据第2.01（b）节建立的定期贷款融资，其金额在任何时候均应等于该时间（如果有的话）的定期承诺未使用总额和该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候拥有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款票据”是指本公司以定期贷款贷款人为受益人的本票，证明该定期贷款贷款人所提供的定期贷款，基本上采用附件C-2的形式。

“术语SOFR”是指:

（a）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，每年的利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，其期限相当于该利息期；前提是如果该利率未在该确定日期的上午11:00之前发布，则SOFR期限是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率期限，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和

（b）就基准利率贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率等于自该日起计一个月的SOFR筛选利率；

但如果根据本定义的上述规定（a）或（b）中的任何一项确定的SOFR一词将小于零，则就本协议而言，SOFR一词应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指循环信用贷款或定期贷款，其利率基于定期SOFR定义的（a）条款。

“期限SOFR筛选利率”是指CME（或对管理代理满意的任何后续管理员）管理的前瞻性SOFR期限利率并在适用的路透社屏幕页面上发布（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源）。

“阈值调整”具有第2.18（c）节中指定的含义。

“门槛金额”是指25,000,000美元。

“总信贷敞口”是指，对于任何放款人在任何时候，该放款人在该时间的未使用承诺，循环信贷敞口和未偿还定期贷款。

“循环信贷未偿还总额”是指所有循环信贷贷款、周转贷款和信用证债务的未偿还总额。

“类型”就贷款而言，是指其作为基本利率贷款，定期SOFR贷款，替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款的性质。

“UCC”指在纽约州有效的《统一商法典》；前提是，如果任何抵押品的完善或完善或不完善的效果或任何担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”是指就本协议中与此类完美性，完美性或不完美性或优先权有关的规定而言，在该其他司法管辖区不时生效的《统一商法典》。

“UCP”就任何信用证而言，是指《跟单信用证统一惯例》，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其签发时可能生效的较晚版本）。

“英国金融机构”指任何BRRD业务（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中定义）或受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6约束的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些分支机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或负责英国任何金融机构的清算的任何其他公共行政机构。

“无资金准备的养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）条规定的养老金计划的福利负债超过该养老金计划资产的现值的差额，该现值是根据适用计划年度的《守则》第412条用于为养老金计划提供资金的假设确定的。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节中指定的含义。

“美国银行”是指美国银行全国协会及其后继者。

“美国政府证券营业日”是指除证券业和金融市场协会以外的任何营业日，纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业，因为根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用），该日为法定假日。

“美国爱国者法案”是指美国通过提供所需的适当工具来团结和加强美国，以拦截和阻止2001年的恐怖主义法案（Pub第三章）。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

“Wells Fargo”是指Wells Fargo Bank，National Association及其后继者。

“减记和转换权力”是指， （a）就任何欧洲经济区决议授权书而言， 根据适用的EEA成员国的保释立法，此类EEA决议机构不时具有的减记和转换权力， 哪些减记和转换权力是在欧盟保释立法时间表中描述的， （b）就联合王国而言， 根据保释立法，适用的决议机构有权取消， 减少， 修改或更改任何英国金融机构的负债形式，或产生该负债的任何合同或文书， 将该负债的全部或部分转换为股份， 该人或任何其他人的证券或义务， 本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有以下效力:“如果一项权利已根据该法律行使，或中止与该责任有关的任何义务，或该保释立法中与这些权力有关或附属于这些权力的任何权力。，

1.02其他解释性规定。除非本协议或其他贷款文件中另有规定，否则应参照本协议和其他贷款文件:

（a）本文中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要情况需要， 任何代词都应包括相应的阳性， 女性和中性的形式。“include”、“includes”和“including”一词应被视为紧随其后的“unless limited”。“将”一词应解释为具有与“将”一词相同的含义和效力。“除非上下文另有要求， （i）任何协议的定义或提述， 文书或其他文件（包括任何组织文件）应被解释为指该协议， 不时修订的文书或其他文件， 补充或以其他方式修改（受此类修改的任何限制， 本文或任何其他贷款文件中规定的补充或修改）， 此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人， “本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及在任何贷款文件中使用的具有类似含义的词语， 应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其任何特定规定， 贷款文件内所有对物品的提述， 部分， 证物及附表须解释为指， 展览和时间表， 出现此类引用的贷款文件， （v）凡提述任何法律，均须包括所有综合的法定及规管条文， 修正， 替换或解释该法律以及对任何法律或法规的任何引用， 除非另有说明， 指经修订的法律或法规， 不时地修改或补充， “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产， 包括现金， 证券， 帐户和合同权利，

（b）在计算从某一特定日期到后来某一特定日期的期间时，“from”一词的意思是“从并包括”；“to”和“until”一词的意思是“to但不包括”；“through”一词的意思是“to and including”。

（c）此处和其他贷款文件中的各节标题仅为方便参考而包括在内，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文中对合并，转让，合并，合并，合并，转让，出售，处置或转让或类似条款的任何提及，均应视为适用于有限责任公司或任何其他人的分割，或将资产分配给一系列有限责任公司或任何其他人（或撤销此类分割或分配），就好像是合并，转让，合并，合并，合并，转让，出售，处置或转让，或类似术语（如适用），属于或与单独的人在一起的。有限责任公司的任何部门或任何其他人应构成本协议项下的一个单独的人（任何有限责任公司或任何其他子公司，合资企业或任何其他类似术语的人的每个部门也应构成该个人或实体）。

1.03会计术语。（a）概括而言。本协议中未明确或未完全定义的所有会计术语的解释应与本协议一致，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制应与公认会计原则一致，不时生效，以与编制经审计的财务报表时使用的方式一致的方式适用，除非本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约（包括计算任何财务契约），本公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%进行，FASB ASC825和FASB ASC470-20对金融负债的影响不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候GAAP的任何变化都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算， 而公司或规定的贷款人均应如此要求， 行政代理人， 贷款人和公司应真诚地进行谈判，以根据公认会计原则的这种变化修改该比率或要求，以保留其初衷（须经要求贷款人批准）；前提是， 在此修正之前， （i）在此之前，该比率或要求应继续根据公认会计原则计算，并且公司应向行政代理人和放款人提供财务报表以及本协议要求的或本协议下合理要求的其他文件，其中阐明了在GAAP中的此类更改生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账。在不限制上述规定的前提下， 就本协议的所有目的而言，租赁应继续在与经审计的财务报表所反映的一致的基础上进行分类和核算， 尽管公认会计原则有任何与此相关的变化， 除非双方应就此类变更达成双方均可接受的修正案， 正如上文所规定的，

（c）合并可变利益实体。在每种情况下，本文中所有对本公司及其子公司的合并财务报表的引用，或对本公司及其子公司在合并基础上的任何金额的确定或任何类似引用，被视为包括根据FASB ASC810要求公司合并的每个可变权益实体，就好像该可变权益实体是本文定义的子公司一样。

1.04四舍五入。公司根据本协议要求保持的任何财务比率应通过将适当的部分除以其他部分来计算，将结果比在此表示该比率的位置多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05汇率；货币等值。（a）行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计价的信贷延期和未偿还金额的等值美元。该等值美元应自该重估日期起生效，并应为该金额的等值美元，直至下一个重估日期发生。除贷款方根据本协议提供的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或信用证发行人确定的美元等值金额（如适用）。

（b）在本协议中，凡与循环信用借款、替代货币贷款的转换、延续或提前还款有关，或与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或多重金额，均以美元表示，但此类循环信用借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）决定。

1.06额外的替代货币。（a）公司可不时要求提供循环信贷安排下的替代货币贷款和（或）以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发行信用证；前提是所要求的货币是合格货币。在提出任何有关提供替代货币贷款的此类请求的情况下，此类请求应获得行政代理人和循环信贷放款人的批准（包括在任何替代货币贷款的情况下，对该替代货币适用的替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的批准）；以及在有关信用证签发的任何此类请求的情况下，此类请求须经行政代理人和信用证开证人的批准。

（b）任何此类请求应在上午11:00之前向行政代理人提出， 在所需的信用延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）之前的20（20）个工作日， 如有任何与信用证有关的请求， 信用证开证人， （由其自行决定）。如有任何此类请求与替代货币贷款有关， 行政代理人应立即将此通知每个循环信用放款人；并且在与信用证有关的任何此类请求的情况下， 行政代理人应立即将此事通知信用证开证人。每个循环信用放款人（在与替代货币贷款有关的任何此类请求的情况下）或信用证发行人（在与信用证有关的请求的情况下）应通知行政代理人， 不晚于上午11点， 收到请求后十（10）个工作日（无论是否同意）， 由其全权决定， 提供替代货币贷款或开立信用证， 视情况而定， 以这种要求的货币，

（c）循环信贷放款人或信用证开证人的任何违约行为， 视情况而定， 在第1.06（b）节最后一句规定的期限内对此类请求作出回应，应被视为该循环信贷放款人或信用证开证人的拒绝， 视情况而定， 允许在循环信贷安排下提供替代货币贷款，或以所要求的货币签发信用证。如果行政代理人和所有放款人同意在循环信贷额度下以该要求的货币提供替代货币贷款，并且行政代理人和此类放款人合理地确定可用于该要求的货币的适当利率， 行政代理人应通知公司，并且（i）行政代理人和此类放款人可以在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义，以增加该货币的适用汇率以及该汇率的任何适用调整，以及在替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义范围内， 在适用的情况下， 已进行了修改，以反映该货币的适当汇率， 因此，就所有目的而言，对于替代货币贷款的任何循环信用借款而言，并且如果行政代理人和信用证发行人同意以该要求的货币发行信用证，则该货币应被视为本协议项下的替代货币， 行政代理人应如此通知公司，并且（x）行政代理人和信用证发行人可以修改替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义， 在适用的情况下， 在必要的范围内添加该货币的适用汇率以及对该汇率的任何适用调整，以及（y）在替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义的范围内， 在适用的情况下， 已进行了修改，以反映该货币的适当汇率， 因此，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币， 用于任何信用证发行的目的。如果行政代理人未能根据第1.06节获得对任何额外货币的请求的同意， 行政代理人应立即通知公司，

1.07货币变动。（a）借款人的每一项义务，即在本协议签署之日后以欧元为其法定货币的任何欧洲联盟成员国的本国货币单位支付的款项，应在采用欧元时重新计为欧元。如果， 就任何该等成员国的货币而言， 本协议中就该货币表示的应计利息基准，应与银行间市场关于欧元的应计利息基准的任何惯例或惯例不一致， 此种明示的基础应由该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效的该公约或惯例所取代；但如果在该日期之前以该成员国货币进行的任何循环信贷借款尚未偿还， 这种替换将生效， 关于此类循环信用借款， 在当时的当期利息期结束时。，

（b）本协议的每项条款都应按照行政代理人不时指定的适当方式，对结构进行合理的更改，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元的情况以及任何与欧元有关的市场惯例或惯例。

（c）本协议的每项条款还应服从行政代理人不时指定的合理的结构变化，以反映任何其他国家货币的变化以及任何与货币变动有关的市场惯例或惯例。

一天中的1.08倍。除非另有说明，否则本文中对一天中时间的所有引用均应引用太平洋时间（白天或标准时间，如适用）。

1.09信用证金额。除非本文另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额的等值美元；但是，对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何发行文件的条款，规定了一项或多项规定金额的自动增加，在所有此类增加生效后，该信用证的金额应被视为该信用证规定的最高金额的等值美元，无论该规定的最高金额是否在该时间生效。

1.10收购和资产剥离的会计处理。为了计算第7.11（b）节中规定的财务契约， 合并EBITDA应以形式为基础计算（根据1934年《证券交易法》S-X条例第11条， （但不包括任何协同效应）使（a）公司或任何子公司在适用的计量期内进行的任何收购生效，只要， 在一定程度上， （i）本公司向行政代理人（行政代理人应立即向每个放款人）提供有关所依据的假设的合理详细摘要， 以及所做的计算， 在计算备考基础上的合并EBITDA时， 被要求的放款人在收到这些假设和/或计算后的10个工作日内不反对， （b）对子公司的任何剥离或处置， 在适用的计量期间内进行的划分或其他操作单元.如果公司或任何子公司对任何人或资产进行了任何收购，这将导致在任何时期内对合并EBITDA进行负调整， 公司应， 应要求贷款人的要求， “提供根据前一句（a）（i）条款要求的信息，以便合并EBITDA的计算将使此类收购生效。，

1.11利率。行政代理人不能保证， 也不承担责任， 行政代理人对行政管理也不承担任何责任， 提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项或与任何汇率有关的任何事项（包括， 为免生疑问， 选择该汇率以及任何相关的价差或其他调整），以替代或替代任何此类汇率（包括， 没有限制， 任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响， 或任何符合要求的变更。行政代理人及其关联公司或其他相关实体可能从事影响此处提及的任何参考汇率的交易或其他活动， 或者其他的选择， 后继率或替代率（包括， 没有限制， 任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或任何相关的价差或对其进行的其他调整， 在每一种情况下， 以不利于任何借款人的方式。行政代理人可以根据其合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考汇率或任何替代汇率， 后继率或替代率（包括， 没有限制， 任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）， 在每种情况下，根据本协议的条款， 并对任何借款人不承担任何责任， 任何放款人或任何其他人要求任何形式的损害赔偿， 包括直接的或间接的， 特别， 惩罚性的， 附带或间接损害赔偿， 成本， 损失或费用（无论是侵权， 合同或其他方式，无论是在法律上还是在衡平法上）， 对于与选择有关或影响选择的任何错误或其他作为或不作为， 决心， 或计算任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分），

第二条。

承诺和信贷延期

2.01贷款。

（a）循环信贷借款。在遵守本文规定的条款和条件的前提下， 每个循环信贷贷款人分别同意提供贷款（每笔这样的贷款， “循环信用贷款”），以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供， 在可用期内的任何一个工作日， 总额在任何时候都不得超过该贷款人的循环信贷承诺的未偿还金额；提供， 然而， 在任何循环信用借款生效后， （i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额， 任何循环信贷放款人的循环信贷敞口不得超过该放款人的循环信贷承诺， 及所有以替代货币计值的循环信贷贷款的未偿还总额， 加上所有以替代货币计价的信用证债务的未偿金额不得超过替代货币的次级限额。在每个循环信用贷款人的循环信用承诺的范围内， 并在遵守本协议的其他条款和条件的前提下， 借款人可以根据第2.01（a）条进行借款， 根据第2.05条预付， 并根据第2.01（a）节重新进行。循环信用贷款可以是基本利率贷款， 定期SOFR贷款， 替代货币日利率贷款或替代货币定期利率贷款， 如本文进一步提供的，

（b）定期贷款借款。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，每个定期贷款贷款人分别同意在第2号修订生效日期以美元向公司提供定期贷款（定期贷款贷款人提供的每笔此类贷款应在本文中提及）作为该贷款人的“定期贷款”），本金总额不超过该定期贷款贷款人的定期贷款承诺。定期贷款借款应包括定期贷款贷款人根据各自的定期贷款承诺同时提供，承担和/或维持的定期贷款（视情况而定）。已偿还或预付的定期贷款的任何部分均不得再借。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的。

2.02循环信用贷款的借款、转换和延续。

（a）每次循环信贷借款， 定期贷款借款， 将贷款从一种类型转换为另一种类型， 定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的每一次延续都应在公司不可撤销地通知行政代理人后进行， 这可以通过电话通知。行政代理人必须在要求的任何借款日期（i）两个工作日前的上午10:00之前收到每份此类通知， 定期SOFR贷款的转换或延续，或定期SOFR贷款向基本利率贷款的任何转换， 在要求的任何借入日期前四个营业日（如属特别通知货币，则为五个营业日）， 转换或继续任何替代货币贷款， 在要求的任何基准利率贷款的借款日期。公司根据第2.02（a）节发出的每条电话通知都必须通过向行政代理人发送书面贷款通知来迅速确认， 由公司负责人员适当填写并签署。每一次的借用， 转换为或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的本金应为美元等值1,000,000美元，或超出该金额的美元等值1,000,000美元的整数倍。除第2.03（c）及2.04（c）条另有规定外， 每笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为等值500,000美元，或超出该金额的等值100,000美元的整数倍。每份贷款通知（无论是电话通知还是书面通知）均应说明（i）公司是否要求定期贷款借款， 一种循环信用借款， 定期贷款或循环信用贷款从一种类型到另一种类型的转换， 或长期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续， 所要求的借款日期， 转换或延续， （视属何情况而定）（即为一个营业日）， 将予借入的贷款的本金， 转换或继续， 拟借入的贷款类别，或现有定期贷款或循环信贷贷款将转换为哪类贷款， （v）如适用， 与此相关的利息期的持续时间， 所借入的循环信贷贷款的货币， 及（如适用）， 指定的借款人。如果公司未能在要求借款的贷款通知中指定一种货币， 然后，这样要求的循环信用贷款应以美元为单位。如果公司未能在贷款通知中指定贷款类型，或者公司未能及时发出要求转换或延续贷款的通知， 则适用的定期贷款或循环信用贷款应为， 或转换成， 基本利率贷款；提供， 然而， 即在未能及时要求继续提供替代货币定期利率贷款的情况下， 此类贷款应继续作为替代货币定期利率贷款，以其原始货币计息，利息期为一个月。任何此类向基本利率贷款的自动转换应自利息期的最后一天生效，然后对适用的SOFR贷款生效。如果公司要求借款， 转换为， 或在任何此类贷款通知中继续提供替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款， 但没有规定利息期限， 它将被视为指定了一个月的利息期。循环信用贷款不得转换为或继续为以不同货币计价的循环信用贷款， “但是，必须以这种循环信用贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新支付。，

（b）在接获贷款通知后， 行政代理人应立即将适用贷款的金额（和货币）通知该贷款下的每个放款人， 如果公司没有及时提供转换或继续的通知， 行政代理人应将自动转换为基本利率贷款或继续使用替代货币定期利率贷款的详细信息通知适用设施下的每个放款人， 在每种情况下，如上一小节所述。在定期贷款借款或循环信用借款的情况下， 适用贷款下的每个放款人应在不迟于中午12:00在行政代理人办公室以适用货币的当日资金将其贷款金额提供给行政代理人， 对于任何以美元计价的贷款， 且在不迟于行政代理人规定的适用时间的情况下，以替代货币提供任何循环信用贷款， 在每种情况下，在适用的贷款通知中指定的营业日。满足第4.02节中规定的适用条件（以及， 如果这种借款是最初的信贷延期， 第4.01节）， 行政代理人应将收到的所有资金以类似资金提供给公司或其他适用的借款人。行政代理人通过以下方式收到的款项:（i）将此类资金的金额贷记入该借款人在美国银行账簿上的帐户，或电汇此类资金， 在每种情况下，根据公司提供给行政代理人（并为其合理接受）的指示；提供， 然而， 如果， 在本公司发出以美元计值的循环信贷借款的贷款通知书之日， 有未偿还的信用证借款， 那么这种循环信用借款的收益， 首先， 应适用于全额支付任何此类信用证借款， 而且， 第二， 应按上述规定提供给适用的借款人。，

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）只能在该期限SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款请求为或转换为替代货币每日利率贷款，或请求为替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，转换为或继续作为替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，而被要求的放款人可要求在与之有关的当时利息期间的最后一天，预付当时未偿还的任何或全部替代货币定期利率贷款，或将其重新计为等值美元的美元。

（d）在确定利率后，行政代理人应立即将适用于定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期的利率通知公司和放款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布基本利率变化后立即将美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知公司和贷款人。

（e）在所有循环信贷借贷、所有循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有循环信贷贷款作为同一类型的延续生效后，循环信贷贷款的有效利息期不得超过八个。在定期贷款借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有继续作为同一类型的定期贷款生效后，定期贷款的有效利息期不得超过八个。

（f）即使本协议有任何相反规定，任何放款人均可就本协议条款所允许的任何再融资，延期，贷款修改或类似交易交换，继续或展期其全部贷款部分，根据公司，行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制。

（g）对于任何替代货币每日汇率，SOFR或SOFR，行政代理将有权不时进行符合规定的更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有相反的规定，实施此类符合性变更的任何修订将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方未采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是，对于任何此类修订，在修订生效后，行政代理人应将实施此类符合变更的每项修订合理地迅速发布给借款人和贷款人。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本协议所载的条款及条件的规限下， （a）信用证开证人同意， 根据本第2.03节中规定的循环信贷放款人的协议， （1）在截止日期至信用证到期日期间的任何一个营业日， 为本公司或其附属公司开立以美元或一种或多种替代货币计价的信用证， 以及修改或延长其先前签发的信用证， 按照下文（b）款， （二）兑付信用证项下的提款；（二）循环信用贷款人分别同意参加为本公司或其子公司开立的信用证及其项下的任何提款；在任何信用证的信用证延期生效后， （w）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额， （x）任何放款人的循环信用风险敞口不得超过该放款人的循环信用承诺， （y）信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的分额，以及（z）所有以替代货币计值的循环信用贷款的未偿还总额， 加上所有以替代货币计价的信用证债务的未偿金额不得超过替代货币的次级限额。本公司提出的每一项签发或修改信用证的请求均应被视为本公司的一项陈述，即所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内， 并在遵守本协议的条款和条件的前提下， 公司获得信用证的能力应是完全循环的， 因此，本公司可， 在上述期间内， 获取信用证，以替换已过期或已提取并已偿还的信用证。所有现有信用证均应视为已根据本协议签发， 并且自截止日期起和之后，应受本协议的条款和条件的约束。，

在下列情况下，信用证开证人不得开出任何信用证:

（a）除第2.03（b）条另有规定外，该等要求的信用证的届满日期将在发出或最后一次延期日期后超过十二个月内发生，除非所要求的循环信贷放款人已批准该届满日期；或

（b）所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷放款人都批准了该到期日。

在下列情况下，信用证开证人无义务开出任何信用证:

（a）任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证开证人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求信用证发行人避免，一般信用证或特别是信用证的签发，或应就该信用证对信用证开证人施加任何限制，准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得补偿）在截止日期尚未生效，或应向信用证发行人施加任何未偿还的损失，在结算日不适用且信用证开证人真诚地认为对其重要的成本或费用；

（b）签发此种信用证将违反信用证开证人适用于一般信用证的一项或多项政策；

（c）除非行政代理人和信用证开证人另有约定，否则该信用证的初始金额低于$10,000；

（d）除非行政代理人与信用证开证人另有约定，否则该信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；

（e）信用证开证人在所要求的信用证签发之日没有以所要求的货币开出信用证；

（f）任何循环信贷放款人当时是违约放款人，除非信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，使信用证发行人（由其全权酌情决定）对本公司或该循环信用贷款人感到满意，以消除信用证发行人的实际（在第2.17（a）条生效后），由于当时建议签发的信用证或信用证以及信用证发行人实际或潜在的风险敞口的所有其他信用证义务而对违约贷款人产生的潜在风险敞口，（b）委员会可全权酌情选择；或

（g）该信用证载有在根据该信用证提取任何款项后自动恢复所述金额的任何规定。

如果信用证开证人当时不被允许根据本协议的条款以修改后的形式开出信用证，则信用证开证人不得修改信用证。

（v）如果（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以修改后的形式签发信用证，则信用证发行人没有义务修改任何信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

信用证开证人应就其签发的任何信用证及与之相关的文件，代表循环信用证放款人行事，信用证开证人应享有所有的利益。（a）就信用证开证人就其签发的或拟由其签发的信用证采取的任何作为或遭受的任何不作为，向行政代理人提供第IX条规定的豁免以及与此类信用证有关的发行人文件，就像第IX条中使用的“行政代理人”一词在此类作为或不作为方面包括信用证发行人一样，以及（b）本协议中针对信用证发行人的额外规定。

（b）信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证均须发出或修订， 视情况而定， 应本公司的要求，以信用证申请的形式交付给信用证开证人（并抄送行政代理人）， 由公司负责人员适当填写并签署。此种信用证申请可以传真方式发出， 通过美国邮件， 通过通宵快递， 通过使用信用证开证人提供的系统进行电子传输， 以个人交付或信用证开证人可接受的任何其他方式。信用证签发人和行政代理人必须在至少两个工作日（或行政代理人的较晚日期和时间）之前，在上午10:00之前收到信用证申请信用证发行人可在特定情况下自行决定是否同意）在建议的发行日期或修改日期之前， 视情况而定。在申请首次签发信用证的情况下， 信用证申请应以信用证开证人满意的形式和细节具体说明:（a）所要求的信用证的建议开证日期（应为一个工作日）；（b）信用证的金额和币种；（c）信用证的到期日；（d）信用证的名称受益人的地址；（e）该受益人在该受益人根据该受益人提交的任何单据；（f）在该受益人根据该受益人提交的任何单据的全文；（g）目的及所要求的信用证的性质；（h）信用证开证人可能要求的其他事项。如要求修改任何未偿信用证， 该信用证申请应以信用证开证人满意的形式和细节指明:（a）拟修改的信用证；（b）拟修改信用证的日期（应为一个工作日）；（c）拟修改的性质；（d）信用证开证人可能要求的其他事项。另外， 公司应向信用证开证人和行政代理人提供与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息， 包括任何发行文件， 如信用证开证人或行政代理人可能要求的，

在收到任何信用证申请后立即， 信用证开证人将通过电话或书面形式与行政代理人确认，行政代理人已收到本公司的信用证申请副本， 如果不是， 信用证开证人将向行政代理人提供信用证的副本。除非信用证开证人已收到任何循环信贷放款人的书面通知， 行政代理人或任何贷款方， 在所要求的签发或修改适用信用证的日期之前至少一个工作日， 则第四条所载的一项或多项适用条件不应得到满足， 然后， 在遵守本协议的条款和条件的前提下， 信用证开证人应， 在要求的日期， 为本公司（或适用的子公司）的帐户开具信用证或订立适用的修订， 视情况而定， 在每种情况下，按照信用证开证人的惯例和惯例进行交易。在开出每一张信用证后， 每个循环信贷放款人应被视为， 并在此不可撤销和无条件地同意， “从信用证开证人处购买风险参与信用证的金额，该金额等于该循环信用贷款人适用的循环信用百分比乘以该信用证金额的乘积。，

如本公司在任何适用的信用证申请中有此要求， 信用证开证人可以， 在其唯一和绝对的自由裁量权下， 同意签发一份有自动延期条款的信用证（每份， “自动延期信用证”）；提供任何此类自动延期信用证必须允许信用证开证人在每十二个月期间（从该信用证的签发之日起）至少防止任何此类延期一次，方法是事先通知受益人。在签发信用证时商定的每十二个月期限内的一天（“不延期通知日期”）。除非信用证开证人另有指示， 本公司无须就任何此类延期向信用证开证人提出具体要求。一旦签发了自动延期信用证， 循环信贷放款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证开证人在任何时候允许将该信用证延长至不迟于信用证到期日的到期日；前提是， 然而， 如果（a）信用证发行人已确定不允许任何此类延期，信用证发行人将不允许任何此类延期， 或者没有义务， 在该时间根据本协议的条款（由于第2.03（a）节第（ii）或条的规定或其他原因）以修订后的形式（扩展）签发该信用证， 或（b）它已在不延期通知日期（1）的前七个工作日或之前收到行政代理人的通知（可以通过电话或书面形式）所需的循环信贷放款人已选择不允许行政代理人进行此类延期或（2）， 任何循环信贷放款人或公司，如果第4.02节中规定的一项或多项适用条件未得到满足， 并在每种情况下指示信用证开证人不允许这种延期，

如本公司在任何适用的信用证申请中有此要求， 信用证开证人可以， 在其唯一和绝对的自由裁量权下， 同意签发一份信用证，该信用证允许在根据该信用证提取任何款项后自动恢复其全部或部分规定的金额（每笔， “自动恢复信用证”）。除非信用证开证人另有指示， 本公司无须向信用证开证人提出具体要求，以允许恢复信用证。一旦签发了自动恢复信用证， 除非下一句另有规定， 循环信贷放款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人根据该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定， 如果这种自动恢复信用证允许信用证发行人在提款后的指定天数内（“非恢复期限”）发出通知，拒绝恢复信用证规定金额的全部或任何部分， 信用证开证人不得允许这种恢复。如果它在非复职截止日期（a）的前七个工作日或之前收到了行政代理人的通知（可以通过电话或书面形式）所需的循环信贷放款人已选择不允许此类恢复，或（b）从行政代理人处， 第4.02节中规定的一项或多项适用条件未得到满足的任何循环信贷放款人或公司（就本条款而言，将此类恢复视为信用证信用扩展），并且， 在每一种情况下， 指示信用证开证人不允许这种恢复，

（v）在其将任何信用证或对信用证的任何修改送达通知行或其受益人后，迅速送达通知行，信用证开证人还将向公司和行政代理人提供该信用证或修改书的真实完整的副本。

（c）提款和偿还；参与资金。

（i）在收到任何信用证的受益人根据该信用证发出的任何提款通知后， 信用证开证人应将此通知本公司及行政代理人。如果是以替代货币计价的信用证， 公司应以这种替代货币偿还信用证开证人， 除非（a）信用证开证人（可自行选择）在通知中指明将要求以美元偿还， 或（b）在没有任何此类以美元偿还的要求的情况下， 本公司收到提款通知后，应立即通知信用证开证人，本公司将以美元偿还信用证开证人。以替代货币计价的信用证项下的提款以美元进行偿付的， 信用证开证人在开证后应立即将提款金额的等值美元通知本公司。不迟于信用证开证人以美元偿付的任何付款日期的上午10:00， 或信用证开证人根据信用证以替代货币偿付的任何付款之日的适用时间（每个日期， “荣誉日”）， 本公司应通过行政代理人向信用证发行人偿还金额，该金额应等于该提款金额和适用的货币。如果本公司未能在该时间之前偿付信用证开证人， 行政代理人应立即将兑付日期通知各循环信用贷款人， 未偿还提款的金额（在以替代货币计价的信用证中，以等值美元的金额表示）（“未偿还金额”）， 以及该循环信贷贷方适用的循环信贷百分比的金额。在这种情况下， 本公司应被视为已要求循环信用借款的基本利率贷款，将支付的金额等于未偿还的金额，在荣誉日， 不考虑第2.02节中规定的基本利率贷款本金的最低和倍数， 但以循环信贷承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件（贷款通知的交付除外）为准。“信用证发行人或行政代理人根据第2.03（c）（i）节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可以通过电话发出；但没有立即确认不会影响该通知的结论性或约束力。，

根据第2.03（c）（i）条发出的任何通知，每个循环信贷放款人应将资金（行政代理人可为此目的提供现金抵押）提供给信用证发行人的帐户，以美元为单位，在行政代理人的办公室进行以美元计价的付款，其金额应等于行政代理人在该通知中指定的营业日中午12:00之前的未偿还金额的适用循环信用百分比，因此，在遵守第2.03（c）节的规定的前提下，每个提供资金的循环信贷放款人应被视为已向公司提供了基本利率的循环信贷贷款。行政代理人应将收到的资金以美元形式汇给信用证开证人。

由于第4.02条所载的条件不能满足或由于任何其他原因而没有通过基准利率贷款的循环信贷借款进行充分再融资的任何未偿还款项，本公司应被视为已向信用证发行人发生信用证借款，其金额为未如此再融资的未偿还金额，该信用证借款应到期并应要求支付（连同利息），并应按违约率承担利息。在这种情况下，根据第2.03（c）节的规定，每个循环信贷放款人向行政代理人支付的信用证发行人的帐户款项，应视为其参与此类信用证借款的付款并应构成该贷款人的信用证预付款，以履行其在第2.03节下的参与义务。

直到每个循环信贷放款人根据本第2.03（c）条为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金，以偿还信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，与该放款人适用的循环信用百分比有关的利息应仅由信用证发行人承担。

（v）每个循环信贷放款人有义务提供循环信贷贷款或信用证预付款，以偿还信用证开证人根据信用证提取的款项， 根据第2.03（c）节的规定， 应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响， 包括（a）任何抵销， 反诉， 补偿， 该放款人对信用证开证人可能拥有的抗辩或其他权利， 公司， 任何附属公司或任何其他人基于任何理由；（b）发生或持续发生违约， 或（c）任何其他事件， 事件或条件， 不论是否与前述任何一项类似；提供， 然而， 根据第2.03（c）节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务均受第4.02节中规定的条件的约束（公司交付贷款通知除外）。任何此类信用证预付款的作出，均不得减轻或以其他方式损害本公司向信用证开证人偿付信用证开证人根据任何信用证支付的款项的义务， 连同此处提供的利息，

如果任何循环信贷放款人未能在第2.03（c）节规定的时间之前向行政代理人提供信用证发行人的帐户，则该放款人根据本第2.03（c）节的上述规定要求支付的任何金额， 然后， 在不限制本协议其他条款的前提下， 信用证开证人有权（通过行政代理人）向该放款人追偿， 按需， 从要求付款之日起至信用证发行人立即获得付款之日止的期间内的该金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率， 再加上任何行政， 信用证签发人通常就上述事项收取的处理费用或类似费用。如果该放款人支付了上述金额（包括利息和费用）， 如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关的循环信用借款或与相关的信用证借款有关的信用证预付款中， 视情况而定。“信用证发行人（通过行政代理人）提交给任何循环信用贷款人的有关根据本条所欠金额的证书，在没有明显错误的情况下，应为最终结论。，

（d）偿还参与权。

（i）在信用证发行人根据任何信用证付款并从任何循环信贷放款人收到该放款人根据第2.03（c）条支付的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人从信用证发行人的帐户中收到与相关的未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自公司还是其他方面，包括行政代理人对其使用的现金抵押品的收益），行政代理人将以美元和与行政代理人收到的资金相同的资金向该放款人分配其适用的循环信贷百分比。

如果在第10.05条所述的任何情况下（包括根据信用证发行人自行决定达成的任何和解），行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户收到的任何付款必须退还，每个循环信用放款人应根据行政代理人的要求，向行政代理人支付信用证发行人的帐户，其适用的循环信用百分比，加上从该要求之日起至该放款人退还该金额之日止的利息，每年的利率等于不时生效的适用隔夜利率。循环信用贷款人在本条款下的义务应在全部义务的支付和本协议的终止后继续有效。

（e）绝对义务。本公司向信用证开证人偿还每笔信用证项下的提款和偿还每笔信用证借款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括以下情况:

（i）该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

本公司或任何附属公司在任何时间对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该受益人或任何该等受让人可能代理的任何人）可能拥有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，信用证发行人或任何其他人，无论是与本协议有关的，本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易，还是与之相关的任何不相关的交易；

根据该信用证出示的任何汇票、汇票、证书或其他文件，证明是伪造的、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何文件的任何丢失或延迟传输或其他方式；

信用证发行人放弃任何为保护信用证发行人而存在的要求，而不是对公司的保护，或信用证发行人放弃任何事实上不会对公司造成重大损害的要求；

（v）承兑以电子方式提出的付款要求，即使该信用证要求该付款要求以汇票的形式提出；

信用证开证人在信用证规定的到期日日期之后，或在信用证规定的必须收到单据的日期之后（如果信用证授权在该日期之后提交的话），就在其他方面符合要求的项目所支付的任何款项，ISP或UCP（如适用）；

信用证开证人凭汇票或证书根据该信用证支付的款项没有严格遵守该信用证的条款；或信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人，债务人占有，受让人的人为债权人，清算人的利益支付的任何款项，该信用证的任何受益人或任何受让人的接管人或其他代表或继承人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何后果；

有关兑换率的任何不利变动，或公司或任何附属公司或有关货币市场的有关替代货币的供应情况的任何不利变动；或

任何其他情况或发生的任何情况，无论是否与前述任何情况类似，包括可能构成本公司或任何子公司可获得或解除的抗辩的任何其他情况。

本公司应立即检查每份信用证的副本及其交付给本公司的每项修订，如果有人声称不遵守本公司的指示或存在其他违规行为，本公司将立即通知信用证发行人。除非有上述通知，否则本公司最终应被视为已放弃对信用证发行人及其代理人的任何此类索赔。

（f）信用证开证人的角色。每个贷款人和公司都同意， 在支付信用证项下的任何提款时， 信用证开证人无责任取得任何单据（即期汇票除外， 信用证明确要求的证书和文件），或确定或查询任何此类文件的有效性或准确性，或确定或查询执行或交付任何此类文件的人的权限。没有信用证开证人， 行政代理人， 他们各自的任何关联方或任何通讯， 信用证发行人的参与者或受让人应任何放款人的要求或在循环信用放款人或要求的循环信用放款人的批准下，对（i）与此有关的任何行动承担责任， （如适用）在没有重大疏忽或故意的不当行为的情况下采取或省略的任何行动；或适当执行， 有效性， 与信用证或开证文件有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；前提是， 然而， 这一假设并不是为了， 而不是， 排除公司根据法律或任何其他协议对受益人或受让人可能享有的权利和补救措施。没有信用证开证人， 行政代理人， 他们各自的任何关联方或任何通讯， 信用证发行人的参与者或受让人应对第2.03（e）节第（i）至条所述的任何事项承担责任或责任；前提是， 然而， 即使该等条文有任何相反的规定， 本公司可向信用证开证人提出索赔， 而信用证开证人可能对公司负有责任， 在一定程度上， 但只是在一定程度上， 任何直接的， 相对于相应的或示范性的， 本公司所受的损害，经本公司证明，是由于信用证开证人故意的不当行为或重大过失，或信用证开证人在即期汇票受益人向本公司提示后故意不按信用证付款而造成的和证书，严格遵守信用证的条款和条件。为了促进而不是限制前述规定， 信用证出票人可以接受表面上看起来符合规定的单据， 没有进一步调查的责任， 无论有任何相反的通知或信息， 而信用证开证人对转让、转让或意图转让或转让信用证或其权利、利益或收益的任何票据的有效性或充分性概不负责， 全部或部分， 它可能被证明是无效的或无效的任何原因。信用证开证人可以通过环球银行间金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，向受益人发送信用证或与受益人进行任何通信， 或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式。，

（g）ISP和UCP的适用性。除非信用证开证人和本公司在开出信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议）， ISP的规则应适用于每一份备用信用证。尽管有上述规定， 信用证开证人不对公司负责， 信用证发行人对本公司的权利和救济不应因以下原因而受到损害， 根据任何法律要求或允许的信用证开证人的任何作为或不作为， 秩序， 或被要求或允许应用于任何信用证或本协议的惯例， 包括信用证开证人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令， 在ISP或UCP中声明的实践， 在适用的情况下， 或者在决策中， 意见， 实践陈述， 或者是国际商会银行委员会的官方评论， 金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会， 或国际银行法与实务研究所， “无论任何信用证是否选择这样的法律或惯例。，

（h）信用证费用。公司应按照以下规定向行政代理人支付每个循环信贷贷款人的帐户， 在遵守第2.17节的前提下， 及其适用的循环信用百分比， 以美元计， 每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为了计算在任何信用证下可提取的每日金额， 此类信用证的金额应根据第1.09节的规定确定。信用证费用应（i）在每年3月底后的第一个工作日到期支付， 六月， 9月和12月， 从该信用证签发后的第一个该日期开始， 根据信用证的到期日，然后根据要求，并按季度计算欠款。如果在任何季度中适用的汇率有任何变化， 在每个信用证下可提取的每日金额应分别计算并乘以该适用利率生效的那个季度的每个时期的适用利率。尽管本文中有任何相反的规定， 应要求的循环信用贷款人的要求， 当任何违约事件都存在时， “所有信用证费用应按违约率计算。，

（i）应付给信用证开证人的门面费、跟单费和手续费。公司应直接向适用的信用证开证人支付自己的帐户， 以美元计， 由该信用证开证人签发的每一份信用证的前期费用， 按照适用的费用函中规定的年利率（或本公司与该信用证发行人以书面形式另行约定的年利率）， 以该信用证项下每季度拖欠的每日可支取金额的等值美元计算。该门面费应于每年3月底后的第10个工作日到期支付， 六月， 最近结束的季度（或其部分）的9月和12月， 在第一次付款的情况下）， 从该信用证签发后的第一个该日期开始， 对信用证的到期日和此后的需求。为了计算在任何信用证下可提取的每日金额， 此类信用证的金额应根据第1.09节的规定确定。另外， 公司应直接向信用证开证人支付自己的帐户， 以美元计， 惯例发行， 演示文稿， 修正费和其他处理费， 和其他标准成本和费用， 与信用证有关的信用证开证人的权利。“此类惯例费用和标准成本费用是到期的，应要求支付，并且不可退还。，

（j）与签发人的文件相冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

（k）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未偿还的信用证是为了支持子公司的任何义务或由子公司承担任何义务，但本公司仍有义务向本信用证下的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司在此承认，为子公司账户签发信用证对本公司有利，并且本公司的业务从此类子公司的业务中获得了可观的利益。

（l）报告信用证信息。根据本协议，只要由美国银行以外的信用证发行人签发的任何信用证未偿还，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个工作日交付给行政代理人，并且在任何此类信用证的信用证延期发生的每一天，以本附件H的形式提交一份报告，并适当地填写由该信用证开证人签发的每一份未偿还信用证的信息。行政代理人应每月向放款人提交一份所有未偿还信用证的报告。

2.04Swing Line贷款。

（a）摆动线。在遵守本文规定的条款和条件的前提下， 摇摆线贷款人， 根据本第2.04节中规定的其他循环信贷放款人的协议， 可自行决定， 以美元为单位发放贷款（每笔贷款， “Swing Line贷款”）在可用期内的任何工作日不时向公司提供，其总额在任何时候均不得超过Swing Line子限额的未偿还金额， 尽管这样的摇摆线贷款， 当与循环信贷贷款未偿还金额中适用的循环信贷百分比和作为周转贷款机构的贷款人的信用证义务合计时， 可能超过该贷款人的循环信用承诺的金额；提供， 然而， 在任何一笔摇摆线贷款生效后， （i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额， 任何放款人的循环信用风险敞口不得超过该放款人的循环信用承诺， 并提供， 此外， 公司不得将任何Swing Line贷款的收益用于为任何未偿还的Swing Line贷款再融资。在上述限制范围内， 并在遵守本协议的其他条款和条件的前提下， 公司可以根据第2.04条借款， 根据第2.05条预付， 并根据第2.04节重新编写。每笔周转贷款应为基本利率贷款。在获得一笔摇摆线贷款后， 每个循环信贷放款人应被视为， 并在此不可撤销和无条件地同意， “从Swing Line Lender购买此类Swing Line贷款的风险参与，其金额等于此类循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以此类Swing Line贷款的金额的乘积。，

（b）借款程序。每笔Swing Line借款应在公司不可撤销地通知Swing Line贷款人和行政代理人的情况下进行， 这可以通过电话通知。Swing Line Lender和管理代理必须在要求的借款日期中午12:00之前收到每一份此类通知， 并须指明（i）借款额， 最低金额为10万美元， 及要求的借款日期， 这将是一个工作日。必须通过将书面的Swing Line贷款通知发送给Swing Line贷款人和管理代理来迅速确认每个此类电话通知， 由公司负责人员适当填写并签署。在Swing Line贷款人收到任何电话Swing Line贷款通知后，立即， Swing Line贷款人将通过电话或书面形式与管理代理确认，管理代理也已收到此类Swing Line贷款通知， 如果不是， Swing Line Lender将（通过电话或书面形式）将其内容通知管理代理。除非Swing Line贷款人已收到通知（通过电话）或以书面形式）从行政代理人（包括应任何循环信贷放款人的要求）在拟议的Swing Line借款之日下午1:00之前（a）指示Swing Line放款人不进行此类Swing Line贷款由于第2.04（a）节第一句的第一个但书中规定的限制， 或（b）第四条规定的一项或多项适用条件未得到满足， 然后， 在遵守本协议的条款和条件的前提下， Swing Line贷款人将， 不迟于该“摇摆贷款通知”中指定的借款日期的下午2:00， “通过将公司账户贷记到Swing Line贷款人的账簿上，使Swing Line贷款的金额可以在公司的办公室使用。，

（c）周转贷款的再融资。

（i）Swing Line贷款人可在其唯一及绝对酌情决定权的任何时间要求， 代表本公司（本公司在此不可撤销地授权Swing Line贷款人代表其提出要求）， 每个循环信贷放款人提供基本利率循环信贷贷款，其金额等于该循环信贷放款人适用的循环信贷百分比，即当时未偿还的Swing Line贷款的金额。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知），并符合第2.02节的要求， 不考虑其中规定的基本利率贷款本金的最低和倍数， 但以循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节中规定的条件为准。Swing Line贷款人应在将适用的贷款通知发送给行政代理人后立即向公司提供适用的贷款通知的副本。每个循环信贷放款人应向管理代理人提供等于该贷款通知中指定的金额的适用循环信贷百分比的金额，并在当天将资金存入管理代理人办公室的Swing Line放款人的帐户以美元计价的付款，不得迟于该贷款通知书所指明的当日中午12时正， 因此， 在符合第2.04（c）条的规定下， 每个提供资金的循环信贷放款人应被视为已向公司提供了基本利率的循环信贷贷款。“行政代理人应将收到的资金汇给Swing Line贷款人。，

如因任何理由，任何周转贷款均不能按照第2.04（c）（i）条以该循环信贷借款再融资，本协议中规定的Swing Line贷款人提交的基本利率循环信用贷款请求应被视为Swing Line贷款人的请求每个循环信贷贷款人为其参与相关Swing Line贷款的风险提供资金，并且每个循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）节向Swing Line贷款人的帐户支付给行政代理人的款项应被视为此类参与的付款。

如果任何循环信贷放款人未能在第2.04（c）（i）条规定的时间之前，根据本第2.04（c）条的前述规定，向管理代理人提供Swing Line放款人的帐户所需支付的任何金额， Swing Line贷款人有权（通过行政代理人）向该贷款人追偿， 按需， 自要求付款之日起至Swing Line贷款人可立即获得该付款之日止的期间内的该金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率， 加上Swing Line Lender通常收取的与上述相关的任何行政处理或类似费用。如果该循环信贷放款人支付了上述金额（包括利息和费用）， 如此支付的金额应构成该循环信用贷款人的循环信用贷款，该循环信用贷款包括在相关的循环信用借款中或已资助的参与相关的Swing Line贷款中， 视情况而定。“在没有明显错误的情况下，Swing Line贷款人（通过行政代理人）提交给任何贷款人的有关根据本条所欠金额的证书应为最终结论。，

根据第2.04（c）节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或购买和资助风险参与Swing Line贷款的义务应是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括（a）任何抵销，反索赔，赔偿，该放款人出于任何原因对Swing Line放款人，公司或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生，事件或条件，无论是否与上述任何一项类似；提供，但是，根据第2.04（c）节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务均受第4.02节中规定的条件的约束。任何此类风险参与资金都不应减轻或以其他方式损害公司偿还Swing Line贷款以及本协议规定的利息的义务。

（d）偿还参与权。

（i）在任何循环信贷放款人购买并资助风险参与Swing Line贷款后的任何时间，如果Swing Line放款人因该Swing Line贷款而收到任何付款，Swing Line贷款人将向该循环信贷贷款人分配其适用的循环信贷百分比，其资金与Swing Line贷款人收到的资金相同。

如Swing Line放款人已就本金收取任何付款在第10.05节中所述的任何情况下（包括根据Swing Line贷款人自行决定的任何和解协议），Swing Line贷款人必须退还任何Swing Line贷款的利息，每个循环信贷放款人应根据行政代理人的要求向Swing Line放款人支付其适用的循环信贷百分比，以及从该要求之日起至该金额退还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应Swing Line贷款人的要求提出此类要求。循环信用贷款人在本条款下的义务应在全部义务的支付和本协议的终止后继续有效。

（e）转线放款人的利息。Swing Line贷款人应负责就Swing Line贷款的利息向公司开具发票。直到每个循环信贷放款人根据第2.04节为其基本利率循环信贷贷款或风险参与提供资金，以对该循环信贷放款人在任何Swing Line贷款中适用的循环信贷百分比进行再融资，与此适用的循环信用百分比有关的利息应仅由Swing Line贷款人承担。

（f）直接向Swing Line贷款人付款。公司应直接向Swing Line贷款人支付与Swing Line贷款有关的所有本金和利息。

2.05预付款项。（a）每名借款人均可， 在公司通知行政代理人后， 在任何时候或不时自愿预付全部或部分循环信用贷款和定期贷款，而不收取保费或罚款；提供（i）此类通知必须采用行政代理人可以接受的形式，并由行政代理人在不迟于上午11:00（a）提前偿还定期SOFR贷款的任何日期的两个工作日之前收到， （b）四个工作日（或五个工作日， 在提前偿还以特别通知货币计价的贷款的情况下），在任何提前偿还替代货币贷款的日期之前， （c）在基本利率贷款的预付款之日；任何定期SOFR贷款的预付款应为本金$1,000,000或其整数倍；任何替代货币贷款的预付款的最低本金金额应为1,000,000美元或其等值美元的整数倍；任何基本利率贷款的预付款应为本金$500,000，或超出本金$100,000的整数倍，或， 在每一种情况下， 如果更少， 当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指定此类预付款的日期，金额和货币以及要预付的贷款类型， 如果要预付定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款， 此类贷款的利息期。行政代理人将立即将收到的每一份此类通知通知通知每个放款人， 以及此类贷款人在此类预付款中应支付的部分的金额（基于此类贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如果该通知是由公司发出的， 适用的借款人应提前还款，该通知中指定的付款金额应在其中指定的日期到期并支付。任何一笔贷款的任何提前还款，都应附带预付金额的所有应计利息， 以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05（a）节的规定，每笔未偿还定期贷款的预付款应按到期日的倒序应用于本金偿还分期付款。在遵守第2.17节的前提下， “每笔此类预付款应按照各自适用的每笔相关设施的百分比支付给放款人。，

（b）公司可在任何时间或不时通知Swing Line贷款人（并向行政代理人提供副本）后，自愿预付全部或部分Swing Line贷款，而不收取保费或罚款；前提是（i）Swing Line贷款人和行政代理人必须在预付款之日下午1:00之前收到此类通知，任何此类预付款的最低本金金额应为$100,000。每份此类通知应指定此类预付款的日期和金额。如果该通知是由公司发出的，则公司应提前付款，该通知中规定的付款金额应在其中规定的日期到期支付。

（c）如果行政代理人在任何时候通知公司，当时未偿还的循环信贷总额超过了当时有效的循环信贷承诺总额的105%， 然后， 收到通知后两个工作日内， 借款人应提前偿还贷款和/或公司应以现金作为信用证债务的抵押，其总额应足以将该付款之日的未偿还金额减少至不超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%；前提是， 然而， 那， 在符合第2.17（a）条的规定下， 根据第2.05（c）节的规定，本公司不得被要求以现金抵押信用证义务，除非在提前偿还全部贷款后，未偿还的循环信贷总额超过了当时有效的循环信贷承诺总额。行政代理人可以， 在首次存入该等现金抵押品后的任何时间及不时， “要求提供额外的现金抵押，以防范汇率进一步波动的影响。，

（d）如果行政代理人在任何时候通知公司以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额加上当时以替代货币计价的所有信用证债务的未偿还金额超过当时有效的替代货币次级限额的105%，然后，在收到此类通知后的两个工作日内，借款人应提前偿还贷款和/或公司应以现金作为信用证债务的抵押，其总额应足以将该付款之日的未偿还金额减少至不超过当时有效的替代货币次级限额的100%。行政代理人可以在最初存入此类现金抵押品后的任何时间和时间，要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率进一步波动的结果。

2.06终止或减少循环信贷承诺。该公司可能， 在通知行政代理人后， 终止总的循环信贷承诺， 或不时永久减少循环信用承诺总额；但前提是（i）行政代理人应在终止或减少日期前五个工作日的上午11:00之前收到任何此类通知， 任何该等部分扣减的总额须为$10,000,000，或超出该数额的$1,000,000的任何整数倍， 在以下情况下，本公司不得终止或减少循环信贷承诺的总额， 在使其生效以及本协议项下的任何同时进行的预付款项生效后， 循环信贷未偿还总额将超过循环信贷承诺总额， 及如果， 在实施任何减少循环信贷承诺总额的措施后， 另一种货币限额， 信用证的次级限额或周转行的次级限额超过了循环信用承诺总额， 该分项限额应自动减去该超额部分的金额。行政代理人将立即将终止或减少循环信贷承诺总额的任何此类通知通知贷款人。除本条第一句的但书第（四）款另有规定外， 任何此类循环信用承诺减少总额不应适用于替代货币次级限额， 除非公司另有规定，否则信用证的分项限额或Swing Line分项限额。循环信贷承诺总额的任何减少应根据每个放款人适用的循环信贷百分比应用于每个放款人的循环信贷承诺。“在终止总循环信用承诺生效日期之前，应计入的所有费用应在终止生效日期支付。，

2.07偿还贷款。（a）定期贷款。公司应从2022年6月30日开始，并从每年12月3日的最后一个工作日开始，按季度等额分期偿还所有定期贷款的本金总额3,125,000美元，此后的6月和9月（根据第2.05节中规定的优先权顺序，由于使用预付款，本金应减少）；但是，前提是定期贷款的最终本金偿还部分应在到期日偿还，并且在任何情况下，其金额应等于该日期所有未偿还定期贷款的本金总额。

（b）循环信用贷款。每个借款人应在到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期向该借款人提供的未偿还循环信贷贷款的本金总额。

（c）周转贷款。公司应在（i）贷款发放后十个工作日之日和到期日中较早发生的日期偿还每笔Swing Line贷款。

2.08利息。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外， （i）每一期SOFR贷款应在每个利息期内对其未偿还的本金金额计息，年利率应等于该期SOFR 在该利息期内加上适用的利率；每笔基本利率贷款应自适用的借款日期起对其未偿还本金承担利息，年利率等于基本利率加上适用的利率；每种替代货币每日利率贷款应承担自适用的借款日期起，其未偿还本金的利息，年利率等于替代货币日利率加上适用利率；每笔替代货币定期利率贷款应按其未偿还本金承担利息对于每个利息期，年利率等于该利息期的替代货币期限利率加上适用的利率；（v）每笔Swing Line贷款应从适用的贷款中对其未偿还本金承担利息 借款日期，年利率等于基本利率加适用利率。

（b）（i）如果任何贷款的本金在到期时（不考虑任何适用的宽限期）没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候均应以每年均等于违约率的浮动利率计息。

如任何借款人根据任何贷款文件须支付的任何款项（任何贷款的本金除外）在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未获支付，不论该款项是在规定的到期日、以加速或其他方式支付，然后应要求的定期贷款贷款人（在定期贷款安排的情况下）和要求的循环信贷贷款人（在循环信贷安排的情况下）的要求，此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候均应以每年均等于违约率的浮动利率计息。

应要求的定期贷款贷款人（在定期贷款安排的情况下）和要求的循环信贷贷款人（在循环信贷安排的情况下）的要求，尽管存在任何违约事件（上述（b）（i）和（b）条款中规定的除外），借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动利率每年支付本协议项下所有未偿债务本金的利息。

逾期款项的应计及未付利息（包括逾期利息的利息）应于要求时到期支付。

（c）每笔贷款的利息应在其适用的每个付息日和本协议规定的其他时间到期并支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动的任何程序之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。

（d）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是以包含少于实际天数的一年（“视为一年”）为基础计算的日历年中的天数，该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算的日历年度中的实际天数，再除以该年度的天数，视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，并且本协议中规定的利率应为名义利率，而不是实际利率或收益率。

2.09费用。除第2.03节（h）和（i）小节中所述的某些费用外:

（a）承诺费。公司应根据其适用的循环信用百分比，向行政代理人支付每个循环信用贷款人的帐户， 美元承诺费（“承诺费”），等于适用利率乘以实际每日金额，循环信贷承诺总额超过（i）循环信贷贷款的未偿还金额和信用证债务的未偿还金额之和， 可根据第2.17节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的所有时间累计， 包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时候， 并应在每年3月的最后一个工作日按季度到期支付， 六月， 9月和12月， 从截止日期之后的第一个此类日期开始， 以及在可用期的最后一天。承诺费每季度拖欠一次， 如果在任何季度适用的利率有任何变化， “实际每日金额应在该适用利率生效的季度内的每个时期分别计算并乘以适用汇率。，

（b）其他费用。（i）本公司须按费用通知书所指明的款额及时间，以美元向安排行及行政代理人各自的帐户支付费用。此类费用应在支付时全额赚取，并且不得以任何理由退还。

公司须按所指明的款额及时间，以美元向放款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，并且不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。（a）所有基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）和以替代货币计价的贷款的利息计算应以365天或366天为基础， 视情况而定， 实际的日子过去了， 或者， 就以替代货币计值的贷款的利息而言，其市场惯例与前述规定不同， 按照这样的市场惯例。所有其他费用和利息的计算应以360天的一年和实际经过的天数为基础（这会导致更多的费用或利息， 在适用的情况下， 支付的金额超过了以365天为基础计算的金额）。每笔贷款应在贷款发生之日产生利息， 贷款不能累算， 或其任何部分， 在该贷款或该部分支付之日， 但任何贷款如在作出该贷款的同日获偿还，则须， 在符合第2.12（a）条的规定下， 支付一天的利息。行政代理人对本协议项下的利率或费用的每项决定均应是决定性的，并对所有目的具有约束力， 不存在明显的错误，

（b）如， 由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因， 本公司或放款人确定（i）本公司于任何适用日期计算的综合杠杆比率不准确，以及正确计算综合杠杆比率会导致该期间的定价较高， 每个借款人应立即并追溯地有义务向行政代理人支付适用的放款人或信用证发行人的帐户， 视情况而定， 应行政代理人的要求（或， 在发生根据美国破产法对任何借款人的救济命令的实际或视为输入后， 自动且无需行政代理人采取进一步行动， （任何放款人或信用证开证人）， 等于该期间应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不限制行政代理人的权利， 任何贷款人或信用证开证人， 视情况而定， 根据第2.03（c）条， 2.03（h）或2.08（b）或根据第八条。“借款人在本款下的义务应在总承诺终止并偿还本协议项下所有其他义务后继续有效。，

2.11债务证据。（a）每个放款人进行的信贷延期应由该放款人在正常业务过程中维护的一个或多个帐户或记录证明。行政代理人应根据第10.06（c）节维护登记册。各放款人保存的帐目或记录，在放款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款方面无明显错误的情况下，应为不可推翻的。任何未能如此记录或在这样做时有任何错误，不得， 然而， 限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务，以支付与该义务有关的任何欠款。如果任何放款人和登记册之间的帐户和记录有任何冲突， 在无明显错误的情况下，由登记簿进行控制。应任何放款人通过行政代理人向借款人提出的要求， 该借款人应（通过行政代理人）执行并向该贷款人交付票据， 除上述账户或记录外，还应证明该贷款人向该借款人提供的贷款。各放款人可在票据上附上附表，并在其上批注日期， 类型（如果适用）， 金额， 货币和到期日的贷款和与此有关的付款，

（b）除（a）款所提述的帐目及纪录外，每名放款人及行政代理人均须按照其惯常做法备存帐目或纪录，以证明该放款人参与购买及出售信用证及周转贷款。在行政代理人保存的帐户和记录与任何放款人的帐户和记录之间就此类事项发生任何冲突的情况下，在没有明显错误的情况下，应控制行政代理人的帐户和记录。

2.12一般付款；行政代理人的追回。（a）一般情况。借款人支付的所有款项应不受任何反诉的限制和限制，且不附带任何条件或扣除任何反诉， 防御， 补偿或抵销。除非本文另有明确规定，并且以替代货币计价的贷款的本金和利息除外， 借款人在本协议项下的所有付款应支付给行政代理人， 该等款项所欠各贷方的帐目， 在本文指定的日期上午11:00之前，在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金支付。除非本文另有明确规定， 借款人在本协议项下就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项应支付给行政代理人， 该等款项所欠各贷方的帐目， 在适用的行政代理人办公室，以这种替代货币并在不迟于行政代理人在本文指定的日期指定的适用时间的同一天提供资金。在不限制上述一般性的前提下， 行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如果， 无论出于什么原因， 任何法律都禁止任何借款人以替代货币支付本协议项下的任何款项， 该借款人应以替代货币支付金额的美元等值的美元支付。行政代理人将通过电汇到该放款人的贷款办公室的类似资金中，立即向每个放款人分配其在相关设施（或此处提供的其他适用份额）方面的适用百分比。行政代理人收到的所有付款（i）上午11:00之后， 在以美元支付的情况下， 或在以替代货币付款的情况下，在行政代理人指定的适用时间之后， 在每种情况下，均应视为在下一个下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续产生。如任何借款人须支付的款项须于营业日以外的日期到期， 应在下一个工作日付款， 并且这种时间的延长应反映在计算利息或费用中， “视情况而定。，

（b）（i）放款人提供资金；行政代理人的推定。除非行政代理人应在提议的日期之前收到放款人的通知，以借入定期SOFR贷款或替代货币贷款（或， 对于任何基本利率贷款的借款， 在该借款之日中午12:00之前），该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额， 行政代理人可以假设该放款人已根据第2.02节（或， 如果是借入基本利率贷款， 该放款人已按照第2.02节的要求并在第2.02节要求的时间提供了该股份），并可以， 在这种假设的基础上， 向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下， 如果放款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理人， 则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的当日资金及其利息， 自该金额提供给该借款人之日起（包括该日）至（但不包括）支付给行政代理人之日的每一天， （a）如该放款人须作出付款， 隔夜利率， 再加上任何行政， 行政代理人通常就上述事项收取的处理费或类似费用， （b）如属须由该借款人支付的款项， 适用于基本利率贷款的利率， 或者在替代货币的情况下， 按照这样的市场惯例， 在每一种情况下， 视情况而定。如果该借款人和该贷款人应在相同或重叠的期间内向行政代理人支付该利息， 行政代理人应立即将该借款人在该期间内支付的利息金额汇给该借款人。如果该放款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人， 则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。“该借款人的任何付款应不影响该借款人可能对未向行政代理人付款的贷款人提出的任何索赔。，

借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下的放款人或信用证发行人的帐户应向行政代理人支付任何款项之日之前已收到借款人的通知，该借款人将不支付该款项，行政代理人可以假定该借款人已按照此规定在该日期支付了该款项，并可以根据该假设，将该款项分配给循环信用贷款人，定期贷款贷款人或信用证发行人（视情况而定）。

对于行政代理人根据本协议确定的放款人或信用证发行人的帐户支付的任何款项（在没有明显错误的情况下，该决定应为最终决定）适用于以下任何一项（此类付款指作为“可撤销金额”）:（1）适用的借款人实际上并未支付此类款项；（2）行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人拥有由于任何其他原因而错误地支付了该款项；然后，每个循环信贷贷款人， 定期贷款贷款人或信用证开证人， 视情况而定， 双方同意立即按要求向行政代理人偿还如此分配给该放款人或信用证开证人的可撤销金额， 当日资金连本带息， 从该金额分配给它的日期（包括该日期）起至（但不包括）支付给管理代理的日期的每一天， “以联邦基金利率和行政代理人根据银行业有关银行间薪酬的规定确定的利率中的较高者为准。，

在没有明显错误的情况下，行政代理人就根据本（b）款欠下的任何款项向任何放款人或借款人发出的通知应是结论性的。

（c）未能满足先决条件。如果任何放款人向行政代理人提供资金，以使该放款人按照本第二条前述规定向任何借款人提供任何贷款，并且由于第四条中规定的适用信用扩展的条件未根据本协议的条款得到满足或放弃，因此行政代理人无法向该借款人提供此类资金，行政代理人应将这些资金（与从该放款人收到的资金相同）无息退还给该放款人。

（d）放款人的义务。根据第10.04（c）节，贷款人在本协议项下的义务是提供循环信用贷款和定期贷款，为参与信用证和周转贷款提供资金以及进行付款，这些义务是多项义务，而不是连带义务。任何放款人未能在本协议要求的任何日期提供任何贷款，为任何此类参与提供资金或根据第10.04（c）条进行任何付款，均不得免除任何其他放款人在该日期这样做的相应义务，而任何其他贷款人如没有根据第10.04（c）条如此作出其贷款、购买其参与权或支付其款项，则任何贷款人均不须对此负责。

（e）资金来源。本协议中的任何内容均不应被视为任何放款人有义务在任何特定地点或方式为任何贷款获得资金，或构成任何放款人已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。如果任何放款人应， 通过行使任何抵销权、反请求权或其他方式， 就（a）在该时间根据本协议和其他贷款文件到期应付给该放款人的任何设施的义务获得超过其应占份额的付款（根据（i）金额的比例）此类义务到期并在该时间支付给该放款人，以支付与根据本协议应支付给所有放款人的设施有关的义务总额以及在该时间的其他贷款文件项下）因与本协议项下所有放款人到期应付的贷款有关的义务而支付的款项以及所有贷款人在该时间获得的其他贷款文件，或（b）与根据本协议欠该贷款人的（但不是到期应付的）任何便利有关的义务并在该时间根据其他贷款文件超出其应占份额（根据（i）在该时间欠该贷款人的（但不是到期和应付的）此类义务的金额的比例） 然后， 在上述（a）及（b）条所指的每宗个案中， 获得较大比例贷款的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人， （b）购买（以面值现金支付）其他贷款人的贷款参与权、信用证义务的次级参与权和周转贷款， 或作出公平合理的其他调整， 因此，所有此类付款的利益应由放款人按照与当时应付给放款人或应付给放款人（但不是应付给放款人）的设施有关的债务总额按比例分配， 视情况而定， 前提是:， 与设施有关的债务总额（但不是到期应付的），根据本协议项下和其他贷款文件项下的所有放款人，在该时间）因设施所欠（但不是到期）的义务而支付的款项并支付给所有贷款人在该时间获得的本协议项下和其他贷款文件项下的所有贷款人

（i）如任何该等参与或分参与已被购买，而导致该等参与或分参与的付款的全部或任何部分已被追回，则该等参与或分参与应予撤销，而购买价应恢复至该等追回的程度，而不收取利息；及

本条的条文不得解释为适用于（x）由借款人或代表借款人根据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用），（y）第2.16条所规定的现金抵押品的应用，或（z）贷款人获得的任何付款，作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证义务或Swing Line贷款给任何受让人或参与者的参与的对价，除转让予本公司或其任何附属公司外（本条的条文适用于该等转让）。

每个借款人都同意上述规定，并在根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何放款人都可以针对借款人对这种参与的抵销权和反索取权行使充分的权利，就好像该放款人是该借款人的直接债权人一样。

2.14指定借款人。（a）自第2号修正案生效之日起生效，Tetra Tech Canada Holding Corporation，一家根据加拿大法律组建的公司，Tetra Tech UK Holdings Limited（以前称为Coffey UK Limited），一家根据1985年《公司法》在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，以及Tetra Tech Coffey Pty Ltd（前身为Coffey Services Australia Pty Ltd），一家根据2001年《澳大利亚公司法》注册成立的澳大利亚专有股份有限公司，应为本协议项下的“指定借款人”，并可根据本协议中规定的条款和条件从其帐户中获得循环信用贷款。

（b）公司可随时， 在公司通知行政代理人不少于15个工作日（或行政代理人自行决定的较短期限）后， 指定本公司的任何全资子公司（“申请借款人”）作为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应立即将其对应方交付给每个贷款人）交付一份正式执行的通知，接收本协议项下的循环信用贷款和实质上以附件F的形式达成的协议（“指定借款人的请求和承担协议”）。双方确认并同意，在任何申请借款人有权使用循环信贷额度之前（i）行政代理人和每个循环信贷放款人应已收到（a）所有文件和其他信息行政代理人或此类放款人要求遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务， 包括美国爱国者法案， 以及（b）对于根据《实益拥有权条例》符合“法人客户”资格的任何申请借款人， 与该申请借款人有关的实益拥有权证明， 行政代理人和每个循环信贷放款人应已收到此类支持性决议， 在职证书， 律师的意见和其他文件（包括提供第6.13节要求的担保和抵押担保所需的担保和担保工具）或信息， 在形式上， 内容和范围使行政代理人合理满意， 根据行政代理人或循环信贷放款人的要求，可自行决定， 每个循环信贷放款人应已收到由这些新借款人签署的循环信贷票据，并应其要求。如果行政代理人和循环信贷放款人同意申请借款人有权获得本协议项下的循环信贷贷款， 然后在收到所有此类要求的决议后立即， 在职证书， 律师的意见和其他文件或信息， 行政代理人应向本公司和循环信贷放款人发送实质上以附件G的形式发出的通知（“指定借款人通知”），具体说明申请借款人就本协议而言应构成指定借款人的生效日期， 因此，每个循环信贷放款人同意允许该指定借款人获得本协议项下的循环信贷贷款， 在此规定的条款和条件下， 并且各方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人应是借款人；前提是在该生效日期后的五个工作日内，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交贷款通知或信用证申请，

（c）本公司及每名指定借款人为国内附属公司的责任应属连带责任。作为外国子公司的所有指定借款人的义务应具有多个性质。

（d）根据第2.14节成为或成为“指定借款人”的公司的每个子公司在此不可撤销地任命公司为其代理人，以实现与本协议和其他贷款文件有关的所有目的， 包括（i）发出及收到通知， 所有文件的签立及交付， 本协议中规定的文书和证书以及对本协议的所有修改， 收到放款人提供的任何循环信用贷款的收益， 致本协议项下的任何此类指定借款人。任何承认， 同意， 方向， 证明或其他只有在所有借款人给予或采取的情况下才可能有效或有效的行动， 或者由每个借贷者单独行动， 如果仅由公司给予或接受，则是有效的， 是否有任何此类其他借款人加入其中。任何通知， 需求， 同意， 鸣谢， 方向， “根据本协议条款交付给公司的证书或其他通信应被视为已交付给每个指定的借款人。，

（e）公司可不时在公司通知行政代理人不少于15个工作日（或行政代理人自行决定的较短期限）的情况下终止指定借款人的身份，但（x）并无该指定借款人须支付的未偿还贷款，或该指定借款人因向其提供的任何贷款而须支付的其他款项，自该终止生效之日起，以及（y）在指定借款人的帐户上有未偿还信用证的范围内，该公司未被列为共同申请人，本公司应自信用证终止生效之日起承担有关信用证的义务。行政代理将立即将指定借款人身份的任何此类终止通知循环信贷放款人。

2.15增量承诺。

（a）请求增加。在通知行政代理人后， 在截止日期之后的任何时间， 公司可能会要求额外的承诺（每个， 一项“增量承诺”， 总的来说， “增量承诺”）；前提是（i）在任何此类增加生效后， 在第2号修正案生效日期之后，根据第2.15节增加的增量承诺的总金额不得超过$300,000,000减去该金额， 如果有的话， 第7.03（k）条所允许的当时未偿还或已承诺的债务， 任何此类增加的总金额应不少于$25,000,000（或行政代理人可以接受的较低金额，或应代表根据本2.15节规定的所有剩余可用性）在第2号修正案生效日期之后，公司最多可以提出三项此类请求。可以提供增量承诺， 根据公司的选择， 通过（i）以与现有循环信贷额度相同的条款（包括定价）增加循环信贷承诺总额（每项， “循环信贷额度增加”）或创建新的定期贷款（每笔， “增量定期贷款安排”；及其下的每笔定期贷款， “增量定期贷款”；并且每个循环信贷额度的增加和增量定期贷款额度也可以在本文中称为“增量增加”）；但任何循环信贷额度的增加都不应（a）未经Swing Line贷款人的同意而增加Swing Line子限额， （b）在未经信用证开证人同意的情况下增加信用证次级限额，或（c）在未征得所要求的循环信用贷款人同意的情况下增加替代货币次级限额，

（b）等级和其他规定。每笔增量定期贷款融资应（i）在支付权和对抵押品与现有融资的留置权优先权方面享有同等地位， 加权平均到期期限不短于定期贷款安排的加权平均到期期限， 就定期贷款安排而言，到期日未早于到期日， 受适用的增量放款人确定的价格的约束， 行政代理人和公司， （v）受适用的增量放款人确定的摊销时间表的约束， 在其他方面，行政代理人和公司（受上述条款和条款的约束）和受与定期贷款安排一致或对适用的增量贷款人合理满意的条款和条件的约束， 行政代理人和公司；但在任何情况下均不得订立契约， 违约和类似的非经济条款适用于任何增量定期贷款安排（a）更具限制性， 作为一个整体， 比当时现有贷款文件中规定的相应条款（除非（1）适用于所有融资，或（2）仅适用于当时有效的其他融资的最晚到期日之后）或（b）违反当时现有贷款文件的任何条款，

（c）通知；贷款人选举。公司根据本节发出的每份通知均应列出所要求的金额和增量承诺的拟议条款摘要。任何现有贷款人或任何其他符合资格的受让人（每个现有贷款人或提供增量承诺的其他银行或金融机构）可以（由公司选择）做出增量承诺， （“增量放贷者”）， 在每种情况下，以本节允许的条款为准，或以行政代理人合理接受的条款为准；前提是已理解并同意任何现有贷款人均无义务提供任何增量承诺，每个现有贷款人均可自行决定选择或拒绝这样做。在发出该通知时， 公司（与行政代理人协商）应指定要求每个贷款人和每个潜在的增量贷款人做出回应的时间段。每个放款人应在此期限内通知行政代理人是否同意提供增量承诺，并且， 如果是这样， 是否以等于， 大于， 或低于其在此类要求的增加中的适用百分比。任何未在此期限内作出回应的贷款人应被视为拒绝提供增量承诺。行政代理人应将贷款人对根据本协议提出的每项请求的答复通知公司和每个贷款人。“根据第2.15节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，应根据合并协议（或其他适用的文件）以行政代理人及其律师满意的形式和内容这样做。，

（d）增量承诺修正案。增量承诺应根据本协议的修正案（“增量承诺修正案”）以及由借款人，其他贷款方，每个增量放款人和行政代理人执行的其他贷款文件，成为本协议下的承诺。行政代理人认为，增量承诺修正案可在未经任何放款人同意的情况下，对任何贷款文件进行必要或适当的修改，执行本节的规定（包括将增量定期贷款和增量承诺纳入“要求贷款人”的计算和相关规定）。

（e）生效日期和分配。如果根据第2.15节添加了任何增量承诺，则行政代理人和公司应确定生效日期（每个“增量生效日期”）及其最终分配。行政代理人应立即将该追加款项的最终分配和增量生效日期通知公司，现有贷款人和增量贷款人。

（f）有效增加的条件。任何增量承诺修订的有效性应取决于以下每个条件在增量生效日期的满足:

（i）撤销陈述和保证。第五条中所包含的借款人的陈述和保证以及其他贷款文件中所包含的每个贷款方的陈述和保证，在该增量生效日期和该日期应是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期应是真实和正确的，并且出于本第2.15节的目的，第5.05节（a）和（b）小节中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01节（a）和（b）节提供的最新声明。

（二）无违约。自该增量生效日期起，不存在任何违约，并且由于与增量承诺有关的任何信用扩展或其收益的应用而导致的任何违约不会在该增量生效日期发生。

（三）文件。行政代理人应已收到以下各项，每个日期都注明了适用的增量生效日期（除非另有说明），并且每个日期的形式和内容都令行政代理人满意:（a）适用的增量承诺修正案（以及与之相关的其他拟交付的文件）；和（b）由该贷款方的负责人员签署的每个贷款方的证书，该证书证明并附有该贷款方的董事会（或其他适当的理事机构）通过的决议，该决议批准或同意增量承诺修正案和所提供的增量承诺，并就公司而言，证明上述（i）和小节中规定的条件已得到满足。

费用和开支的支付。本公司应已支付或安排在增量承诺修正案生效的同时支付与之相关的所有费用和支出（包括所有合理的费用，律师对行政代理人的费用和支出（如果行政代理人要求，直接支付给该律师）。

（g）增量承诺修正的影响。在每个增量生效日期， （i）就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，提供增量承诺的每个合格受让人应成为“贷款人”， 每项增量承诺应成为本协议项下的“承诺”， 就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，根据增量承诺提供的每笔贷款均应为“贷款”在任何循环信贷额度增加的情况下（a）在紧接此类循环信贷额度增加之前具有循环信贷承诺的每个贷款人将自动并且在不采取进一步行动的情况下，被视为已分配给每个提供部分循环信贷额度增加的贷款人（每个， “循环信贷增加贷款人”）， 并且每个这样的循环信贷增加贷款人将自动且无需采取进一步的行动被视为已假定， 此类循环信贷放款人在本协议项下参与循环信贷安排和Swing Line贷款项下未偿还信用证的一部分， 在每一项此类被视为的任务和参与的假设生效后， （1）在此类信用证下的参与和（2）在Swing Line贷款下的参与，占未偿还总额的百分比， 威尔， 在每一种情况下， 等于每个贷款人适用的循环信贷百分比（在此类循环信贷额度增加生效后）和（b）如果在此类循环信贷额度增加之日有任何未偿还的循环信贷贷款， 循环信贷放款人应在行政代理人合理要求的范围内相互支付款项，以使未偿还的循环信贷贷款能够按该循环信贷额度增加所产生的任何修订的适用循环信贷百分比分摊， 并且借款人应向适用的放款人支付根据第3.05节要求与放款人之间的此类付款有关的任何金额，就好像此类付款是通过循环信用贷款的预付款实现的一样，

（h）相互冲突的规定。本节应取代第2.13节或第10.01节中的任何相反规定。

2.16现金抵押。

（a）某些信贷支持事件。（i）应行政代理人或信用证发行人的要求（a）如果信用证发行人已根据任何信用证兑现了任何全部或部分提款要求，并且该提款已导致信用证借款，或（b）如果，在信用证到期日中，任何由于任何原因的信用证债务仍未偿还，公司应在每种情况下立即以现金抵押当时未偿还的所有信用证债务。

应行政代理人或信用证开证人的要求，在存在违约放款人的任何时间，公司应向行政代理人交付足以覆盖所有风险敞口的现金抵押品（在第2.17（a）条生效后，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

此外，如果行政代理人在任何时候通知公司，当时所有信用证义务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的105%，则在收到该通知后的两个工作日内，公司应以现金担保信用证债务，其金额应等于所有信用证债务的未偿金额超过信用证次级限额的金额。

（b）担保权益的授予。所有现金抵押（不构成存款的资金的信贷支持除外）应保持冻结， 美国银行的无息存款帐户。公司， 并在任何违约贷款人提供的范围内， 这样的违约贷款人， 特此授予行政代理人（并受其控制）， 为了行政代理人的利益， 信用证开证人和贷款人， 并同意保持， 所有这些现金的第一优先担保权益， 存款账户及所有余额， 以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产， 在上述所有收益中， 所有这些都是根据第2.16（c）节对此类现金抵押品可能适用的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本文提供的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张的约束， 或该等现金抵押品的总额少于其所担保的适用的风险敞口和其他义务（包括由于汇率波动的原因）， 本公司或有关的违约贷款人将， 在行政代理人的要求下， “向行政代理人支付或提供额外的现金抵押，其金额应足以消除这种不足。，

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本2.16节或第2.03、2.04、2.05、2.17或8.02节中的任何一节提供的有关信用证的现金抵押，应持有并应用于履行特定的信用证义务，为其中的参与提供资金的义务（包括，就任何违约贷款人提供的现金抵押品而言，该义务应计的任何利息）以及在本协议中规定的该财产的任何其他应用之前，现金抵押品所提供的其他义务。

（d）释放。为减少风险敞口或担保其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在以下情况下立即释放:（i）消除适用的风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止违约贷款人身份）适用的贷款人（或， 在适当的时候， 受让人遵守第10.06（b）条）或行政代理人真诚地确定存在多余的现金抵押品；前提是， 然而， （x）由贷款方或代表贷款方提供的现金抵押品，不得在违约或违约事件持续期间解除（而在第2.16条所规定的随后申请下，可按照第8.03条以其他方式申请）， （y）提供现金抵押的人和信用证发行人可以同意，现金抵押不应解除，而应持有，以支持未来预期的风险敞口或其他义务，

2.17违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何放款人成为违约放款人，则在适用法律允许的范围内，直到该放款人不再是违约放款人为止:

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改，放弃或同意的权利应受到“要求贷款人”，“要求循环信贷贷款人”，“要求定期贷款贷款人”和第10.01节定义中规定的限制。

违约贷款人瀑布。任何本金的支付， 利息， 行政代理人为该违约贷款人的帐户收取的费用或其他金额（无论是自愿的还是强制性的， 到期时， 根据第八条或其他规定， 并包括该违约贷款人根据第10.08条向行政代理人提供的任何金额）， 应在行政代理人确定的以下时间适用:首先， 支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二， 按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或Swing Line贷款人的任何款项；第三， 根据第2.16条，兑现信用证发行人相对于该违约贷款人的风险敞口；第四， 根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件）， 该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款的资金， 由行政代理人决定；第五， 如果行政代理人和公司决定这样做， 在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足此类违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务和（y）现金抵押信用证发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险敞口， 根据第2.16节；第六， 支付所欠放款人的任何款项， 根据任何放款人获得的具有管辖权的法院的任何判决，信用证发行人或Swing Line放款人， 由于该违约贷款人违反了本协议规定的义务，信用证发行人或Swing Line贷款人针对该违约贷款人；第七， 只要不存在违约或违约事件， 由于违约贷款人违反了本协议规定的义务，本公司获得了有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决，因此应支付给本公司的任何款项；第八， 给该违约贷款人或具有管辖权的法院的其他指示；前提是如（x）该等付款是任何贷款或信用证借款的本金额的付款，而该贷款或信用证借款是就该等贷款或信用证借款而作出的该违约贷款人没有为其适当的份额提供全部资金，并且（y）此类贷款是在满足或放弃第4.02节中规定的条件时提供的，或相关信用证的签发， 此种付款应仅用于支付下列公司的贷款: 和所欠的信用证义务， 在适用于支付以下任何贷款之前，适用贷款下的所有非违约贷款人按比例（并在所有适用贷款中按违约贷款人各自的资金缺陷计算）， 或所欠的信用证义务， 在适用贷款下的违约贷款人，直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和摇摆贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.17（a）节的规定。任何付款， 根据第2.17（a）节的规定，用于支付（或持有）违约贷款人所欠款项或用于邮寄现金抵押品的预付款或已支付或应付给违约贷款人的其他款项，应视为已支付给该违约贷款人并将其重定向， 每个贷款人都不可撤销地同意。，

某些费用。

（a）在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，任何违约贷款人均无权根据第2.09（a）条收取任何承诺费（且本公司无需支付任何此类费用）否则，这笔钱将被要求支付给该违约贷款机构。

（b）每一违约贷款人均有权在以下任何期间收取信用证费用:该贷方仅在其根据第2.16节提供现金抵押的信用证规定金额中可分配给其适用的循环信用百分比的范围内，才是违约贷方。

（c）就依据本段无须支付予任何违约贷款人的任何信用证费用而言，本公司应（x）向每个非违约贷款人支付因该违约贷款人参与信用证义务而应支付给该违约贷款人的任何此类费用的一部分，该信用证义务已根据以下条款重新分配给该非违约贷款人，（y）向信用证发行人支付本应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给信用证发行人对该违约贷款人的风险敞口的范围为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

重新分配适用的百分比，以减少正面接触。此类违约贷款人参与信用证义务和Swing Line贷款的全部或任何部分，应根据其各自适用的循环信用百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用敞口总额超过该非违约贷款人的循环信用承诺。除第10.20条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方对违约贷款人的任何索赔，该违约贷款人已成为违约贷款人，包括由于这种非违约贷款人在这种重新分配后增加的风险敞口而导致的对非违约贷款人的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还Swing Line贷款。如果上述（a）条中所述的重新分配不能或只能部分实现，则公司应在不损害根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（a）首先，预付Swing Line贷款，其金额等于Swing Line贷款人的风险敞口；（b）第二，按照第2.16节中规定的程序，现金抵押信用证发行人的风险敞口。

（b）违约贷款人补救。如果公司， 行政代理人， 而且， 如果违约贷款人是循环信用贷款人， Swing Line贷款人和信用证开证人自行决定书面同意，任何贷款下的贷款人不再是违约贷款人， 行政代理人应将此通知双方， 因此，自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的约束， 贷款机构会， 在适用的范围内， 按面值购买该贷款项下其他贷款人的未偿还贷款的一部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使该贷款项下的贷款， 在循环信贷安排的情况下， 有资金和无资金参与的信用证和周转贷款将由放款人根据该贷款的适用百分比按比例持有（不影响第2.17（a）节的规定）， 因此，该放款人将不再是违约放款人；但该放款人是违约放款人时，不会对应计费用或由公司或代表公司进行的付款进行追溯调整；并规定， 此外， 除非受影响各方另有明确约定， “本协议项下从违约放款人到放款人的任何变更，都不会构成放弃或解除本协议项下任何一方因该放款人是违约放款人而产生的任何索赔。，

2.18可持续性调整。

（a）自本公司就最近结束的财政年度（由截至10月2日的财政年度开始）提供定价证书之日起， 2022, （i）适用的利率百分比应增加或减少（或不增加或减少）， 在适用的情况下， 根据该定价证书中规定的可持续利率调整，以第2.18节中所述的方式和时间进行（但在任何情况下，任何调整均不得导致适用的利率百分比低于0.00%）适用的承诺费百分比应增加或减少（或既不增加也不减少）， 在适用的情况下， 根据该定价证书中规定的可持续性费用调整，以第2.18节中所述的方式和时间进行（但在任何情况下，任何调整均不得导致适用的承诺费百分比低于0.00%）。出于上述目的， （a）每项可持续性费率调整和可持续性费率调整均应自行政代理人收到根据第2.18（i）节交付的基于KPI指标的定价证书后的第五（5）个工作日生效。此类定价证书中规定的指标以及可持续性费率调整和可持续性费率调整的计算， 在适用的情况下， 在那日， “可持续发展定价调整日期”）和（b）由定价证书引起的适用利率百分比和适用承诺费百分比的每次变化以及与之相关的可持续发展利率调整和可持续发展费用调整应在自并包括适用的可持续发展定价调整日期，并在下一个可持续发展定价调整日期（或， 在紧接其后的一段时间内未交付定价证书的情况下， 根据第2.18（i）节的条款，可以在接下来的一段时间内交付此类定价证书的最后一天（任何此类期间， “适用的可持续发展定价调整期”），

（b）为免生疑问，只可就公司的任何财政年度交付一份定价证书。这是进一步理解和同意的。在任何适用的可持续发展定价调整期间进行的任何可持续发展费率调整或可持续发展费用调整，仅适用于该适用的可持续发展定价调整期间以及对适用的利率百分比和适用的承诺费百分比的任何增加或减少，在此适用的可持续发展定价调整期结束后，由此产生的结果应重置为“零”。

（c）特此理解并同意，如果公司在第2.18（i）节规定的期限内未交付此类定价证书，【保留】从根据第2.18（i）节的条款可以交付此类定价证书的最后一天开始，一直持续到公司将定价证书交付给行政代理为止。如果在该会计年度的6月30日之前未交付该会计年度的定价证书，则该会计年度的可持续性费率调整和可持续性费调整应为阈值调整。如果在交付截至2022年10月2日的财年的定价证书之前，没有提供截至2021年10月3日的财年的可持续性报告，则该财年的可持续性比率调整和可持续性费用调整应为阈值调整。

（d）如果（i）（a）公司或任何放款人意识到可持续发展率调整中存在任何重大不准确， 可持续发展费用调整， 或定价证书中报告的KPI指标（任何此类重大不准确， “定价证书不准确”）， 对于任何放款人来说， 这样的贷款人交付， 在不迟于知悉有关情况后十（10）个营业日， 给行政代理人的书面通知，以合理的细节描述此类定价证书的不准确性（该描述应与每个贷款人和公司共享）， 或（b）本公司与放款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确的情况， 及适当计算可持续发展比率调整， 可持续发展费用调整或KPI指标将导致任何时期适用的利率百分比和适用的承诺费百分比的增加， 本公司有义务向行政代理人支付适用的放款人或适用的信用证发行人的帐户， 视情况而定， 应行政代理人的要求（或， 在根据美国破产法（或根据非美国债务人救济法发生的任何类似事件）对任何借款人的救济命令实际或被视为输入之后， 自动且无需行政代理人采取进一步行动， 任何放款人或任何信用证发行人）， 但无论如何，在公司收到书面通知后的十（10）个工作日内， 或已书面同意存在定价证书不准确的情况， 等于（1）该期间应支付的利息和费用的金额超过（2）该期间实际支付的利息和费用的金额。如果公司意识到任何定价证书不准确，并且， 与此相关的是， 如果适当地计算了可持续增长率的调整， 可持续发展费用调整或KPI指标将导致任何时期适用的利率百分比和适用的承诺费百分比下降， 然后， 在行政代理人收到公司有关该定价证书不准确的通知后（该通知应包括对可持续发展率调整计算的更正， 可持续发展费用调整， 或者是KPI指标， （如适用）， 从行政代理人收到该通知后的营业日开始， 适用的利率百分比和适用的承诺费百分比应进行调整，以反映对可持续性费率调整的更正计算， 可持续发展费用调整或KPI指标， 视情况而定。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定， 定价证书中的任何信息均应被视为不存在实质性不准确（并且不应将不准确的定价证书视为已就此发生）， 以及对可持续发展比率调整的任何计算， 可持续发展费用调整或KPI指标应被认为是正确的， 并且在每种情况下都不应暗示第2.18（d）节， 如果该信息或计算是公司根据在进行该计算时公司合理可得的信息真诚地做出的，

（e）理解并同意，只要本公司遵守第2.18（d）条关于该定价证书不准确的条款，任何定价证书不准确（及其任何后果）均不构成违约或违约事件。尽管在此有任何相反的规定， 除非根据美国《破产法》（或非美国债务人救济法下的任何类似事件）对借款人的救济令发生后，应在实际发生或视为发生救济令时应付这些款项， （i）根据紧接在前的（d）款要求支付的任何额外款项，在行政代理人根据该（d）款提出书面要求后十（10）个工作日的日期之前，不得到期支付， 在该日期之前或之后未支付该等额外款项即行政代理人的书面付款要求后的十（10）个工作日不构成违约（无论是追溯还是其他方式），并且在该日期之前，此类额外金额均不应视为逾期“即该书面要求后的十（10）个工作日，或应在该书面要求后的十（10）个工作日之前按违约率累计利息。，

（f）本协议的每一方特此同意，行政代理人或可持续发展协调员均不对审查承担任何责任（或与审查有关的责任），审核或以其他方式评估公司对任何定价证书中规定的任何可持续发展费用调整或任何可持续发展率调整（或任何与任何此类计算有关或部分的数据或计算）的任何计算。行政代理人可以最终依赖任何此类定价证书，而无需进一步查询。

（g）在公司和可持续发展协调员认为合理行事的任何事件（包括但不限于重大处置或重大收购）的范围内，表示在公司结构发生变化的情况下，可持续性表中列出的一个或多个可持续发展目标或可持续发展阈值不再适用，然后，公司和可持续发展协调员将向贷款人报告，此类可持续发展目标和可持续发展阈值将不再适用。在这种情况下，公司将不再在此期间的定价证书中引用适用的KPI指标，可持续发展目标和可持续发展阈值。

（h）在可持续发展协调员不再是贷款人（或贷款人的关联公司）的范围内，公司应采取商业上合理的努力来寻求任命另一名贷款人（或贷款人的关联公司）来履行可持续发展协调员的角色。

（i）公司应采取商业上合理的努力，向行政代理人交付最近一个会计年度（从2023年开始交付）的定价证书在发布年度可持续发展报告后的六十（60）天内（但绝不早于任何会计年度的2月1日）；前提是，除非公司选择不提供该会计年度的定价证书，此种定价证书应不迟于任何会计年度的6月30日交付。任何此类选择均不构成本协议项下的违约或违约事件，但应使公司受到上述第2.18（c）节中所述的阈值调整。

第三条税收、收益保护和非法性

3.01税收。

（a）免税的付款；预扣的义务；因纳税而支付的款项。

（i）在适用法律允许的范围内，由各自借款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何和所有付款，均应免除任何税款，且不减少或预扣任何税款。但是，如果适用的法律要求任何借款人或行政代理人预扣或扣除任何税款，则应根据该借款人或行政代理人确定的法律（视情况而定）预扣或扣除该税款，以根据下文（e）小节提供的信息和文件为基础。就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括信用证发行人，术语“法律”包括FATCA。

如果《守则》要求任何借款人或行政代理人预扣或扣除任何税款， 包括美国联邦备用预扣税和预扣税， 从任何付款， 则（a）行政代理人应扣留或作出行政代理人根据其根据下文（e）小节收到的信息和文件确定的扣除额， （b）行政代理人应按照本准则的规定，及时将预扣或扣除的全部款项支付给有关政府机构， （c）在扣缴或扣减是由于补偿税款或其他税款而进行的范围内， 该借款人应付的款项应在必要时增加，以便在进行任何必要的预扣或进行所有必要的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，行政代理人或放款人， 视情况而定， “收到的金额相当于如果没有这样的预扣或扣减，它本应收到的金额。，

如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款， 则（a）该借款人或行政代理人， 按照这些法律的要求， 应扣留或进行其根据以下（e）款收到的信息和文件确定的扣除额， （b）该借款人或行政代理人， 在此类法律要求的范围内， 应进行此类扣除，并且该借款人应根据此类法律及时将其扣留或扣除的全部金额支付给相关政府机构， （c）在扣缴或扣减是由于补偿税款或其他税款而进行的范围内， 该借款人应付的款项应在必要时增加，以便在进行任何必要的预扣或进行所有必要的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，行政代理人或放款人， 视情况而定， “收到的金额相当于如果没有这样的预扣或扣减，它本应收到的金额。，

（b）借款人支付的其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，每个借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款。

（c）税收补偿。

（i）在不限制上文（a）或（b）款的条文的原则下， 每个借款人应， 并在此， 赔偿行政代理人和每个放款人， 并须在被要求付款后10天内付款， 由该借款人或行政代理人代扣或扣除或由行政代理人或该放款人支付的任何弥补税或其他税（包括根据本节规定征收或主张或归因于应付款项的弥补税或其他税）的全部金额， 视情况而定， 以及任何处罚， 由此产生或与之相关的利息和合理费用， 有关政府当局是否正确或合法地征收或主张了此类补偿税或其他税。各借款人亦须， 并在此， 赔偿行政代理人， 并须在被要求付款后10天内付款， 贷款人由于任何原因未能按照本款第款的要求不可挽回地支付给行政代理人的任何金额。关于放款人交付给借款人的任何此类付款或负债的金额的证明（副本给行政代理人）， 或由行政代理人代表自己或代表贷款人， 如果没有明显的错误，将是决定性的。，

在不限制上文（a）或（b）款的条文的原则下， 各贷款人应， 并在此， 分别赔偿， 并须在被要求付款后10天内付款， （x）行政代理人应对归属于该放款人的任何弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该弥偿税款向行政代理人进行弥偿的范围，且不限制贷款方的义务）， （y）行政代理人及贷款方， 在适用的情况下， 由于该放款人未能遵守第10.06（d）节中有关维护参与者登记册和（z）行政代理人和贷款方的规定而应缴纳的任何税款， 在适用的情况下， 扣除归属于该放款人或信用证发行人的任何除外税款， 在每一种情况下， 由行政代理人或贷款方支付或支付的与任何贷款文件有关的款项， 以及由此产生的或与之相关的任何合理费用， 有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税收。关于行政代理人交付给任何放款人的此类付款或负债的金额的证书应为结论性的，没有明显的错误。每个放款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销和应用欠该放款人的任何和所有金额，以抵销根据本款应付给行政代理人的任何金额。本条款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换后继续有效， 任何权利的转让， 或替代， 贷款人， 总承诺的终止和偿还， 满足或履行所有其他义务，

（d）付款证据。应借款人或行政代理人（视情况而定）的要求，在该借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府机构支付任何税款后，该借款人应将该政府机构签发的证明该付款的收据的原件或经认证的副本（视情况而定）交付给行政代理人，或行政代理人应将该收据的原件或经认证的副本（视情况而定）交付给该借款人，法律要求向借款人或行政代理人（视情况而定）报告该付款的任何申报表的副本或该付款的其他合理证据。

（e）放款人的地位；税务文件。

（i）每个放款人应在适用法律规定的时间或公司或行政代理人的合理要求下，向公司和行政代理人交付，适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及允许公司或行政代理人（视情况而定）的其他合理要求的信息，确定（a）各自的借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的付款是否需要纳税，（b）（如果适用）所需的预扣或扣除率，以及（c）该贷款人有权获得任何可用的免税或减税，有关借款人根据本协议向该贷款人支付的所有款项的适用税款，或在适用的司法管辖区为预扣税目的建立该贷款人地位的其他方式。

在不限制前述规定的一般性的前提下，如果借款人出于税收目的而居住在美国，

（a）任何放款人即《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，应交付给公司并且行政代理人签署了美国国税局W-9表格的原件，或适用法律规定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使该借款人或行政代理人（视情况而定）能够，确定该贷款人是否受制于备用预扣或信息报告要求；和

（b）每个外国贷款人根据《守则》或任何适用的条约有权就本协议项下或任何其他贷款文件项下的付款免除或减少预扣税的，应交付给公司和管理代理（以该数量的副本）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应公司代表该借款人或行政代理人提出的要求），应由收件人要求），但仅当该外国贷款人在法律上有权这样做时），以下任何一种情况都适用:

（i）已签立的美国国税局表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如果适用）的原件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益，

已签署的美国国税局W-8ECI表格正本，

已签署的美国国税局W-8IMY表格正本和所有必需的证明文件，

如果外国贷款人要求获得《守则》第881（c）条规定的投资组合利息豁免的利益，（x）证明该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”的证书，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的此类借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）签署的美国国税局表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如果适用）的原件，或

（v）以适用法律规定的任何其他形式的正本为依据而签立的要求豁免或减少美国联邦预扣税以及此类补充文件根据适用法律的规定或公司或行政代理人的合理要求，允许适用的借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣减。

各放款人应立即（a）将情况的任何变化通知公司和行政代理人，这些变化将修改或使任何要求的豁免或减少无效，并且（b）采取不会对其造成重大不利的步骤，在该放款人的合理判断下，并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办公室），以避免任何司法管辖区的适用法律要求任何借款人或行政代理人从应付给该贷款人的款项中预扣或扣除税款。

如果根据任何贷款文件向放款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该放款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求）， （如适用）， 该贷款人应当按照法律规定的时间交付给公司和行政代理人。以及在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及公司或行政代理人合理要求的其他文件，这些文件可能是公司和行政代理人遵守FATCA规定的义务并确定该放款人已遵守该放款人在FATCA下的义务，或确定应从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条而言， “FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA进行的任何修改。，

（v）每个借款人应在截止日期（或其首次成为借款人的较晚日期）或之前，按照行政代理人或该放款人的合理要求，立即将其交付给行政代理人或任何放款人，并在此之后及时，根据任何司法管辖区的法律，任何相关税务机关要求的此类文件和表格，由该借款人妥善执行和填写，根据该法律，该放款人或行政代理人根据该法律要求提供的与行政代理人或任何放款人支付的任何税款或其他税款有关的信息，或与该司法管辖区有关的贷款文件有关的信息。

（f）某些退款的处理。除非适用法律要求， 在任何时候，行政代理人都没有义务代表贷款人提起诉讼或以其他方式进行诉讼， 或有义务向任何放款人付款， 从该放款人的帐户中支付的资金中扣除或扣除的任何税款的退款。如果行政代理人或任何放款人确定， 由其全权决定， 它已收到由任何借款人补偿的任何税款或其他税款的退款，或任何借款人已根据本节支付了额外金额的退款， 它应向该借款人支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿金的范围， 或额外支付的金额， 由该借款人根据本节就产生此类退款的税款或其他税款）， 扣除所有自付费用以及行政代理人或该放款人将此类资金从另一种货币转换为另一种货币时实现的任何损失或收益， 视情况而定， 且不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）， 前提是每个借款人， 应行政代理人或该放款人的要求，同意偿还已支付给该借款人的款项（加上任何罚款， 如果要求行政代理人或该贷款人向该政府机构偿还退款，则由相关政府机构向行政代理人或该贷款人收取的利息或其他费用。“本小节不应解释为要求行政代理人或任何放款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。，

（g）生存。在行政代理人的辞职或更换，贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换，承诺的终止以及所有其他义务的偿还，满足或解除后，各方在第3.01节下的义务将继续有效。

3.02非法性。如果任何放款人确定任何法律已将其定为非法， 或者任何政府机构都宣称这是非法的， 任何贷款人或其适用的贷款办公室， 维持或资助贷款，而贷款的利息是按有关利率厘定的， 或任何政府机构已对该放款人从事确定SOFR所含类型的美国国库券反向回购交易的权限施加了重大限制， 或根据相关利率确定或收取利率，或进行购买或出售， 或者接受存款， 美元或适用的银行间市场上的任何替代货币， 然后， 在该放款人通过行政代理人通知公司后， （i）该放款人作出或维持以受影响货币作出或维持替代货币贷款的任何义务，或， 以美元计价的贷款， 制造或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款应， 在每一种情况下， 暂停， 如果该通知声称该贷款人提供或维持基本利率贷款的利率是非法的，该利率是参考基本利率的SOFR部分确定的， 该贷款人的基准利率贷款的利率， 如果有必要避免这种非法性， 由行政代理人决定，而不参考基本汇率的SOFR成分， 在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和公司，导致此类决定的情况不再存在为止。收到通知后， （x）借款人须， 根据该放款人的要求（并抄送行政代理人）， 预付所有受影响货币的定期SOFR贷款和替代货币贷款，或， 如果适用，并且这些贷款是以美元计价的， 将该放款人的所有此类定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（该放款人的基本利率贷款的利率， 如果有必要避免这种非法性， 由行政代理人决定，而不参考基本汇率的SOFR成分）， 在每一种情况下， 马上， 或者， 对于替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款， 在利息期的最后一天， 如果该放款人可以合法地在该日之前继续维持此类替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该放款人根据SOFR确定或收取利率是非法的， 行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而无需参考其SOFR组成部分，直到该贷款人以书面形式通知行政代理人为止。这样的放款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后， 借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息， 以及根据第3.05节要求的任何额外金额，

3.03无法确定利率。

（a）如果与任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求有关，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续， 在适用的情况下， （i）行政代理人决定（在没有明显错误的情况下，该决定应为最终决定）（a）尚未根据第3.03（b）节确定适用商定货币的相关汇率的后续汇率，并且已根据第3.03（b）节第（i）款的情况或计划的不可用日期就该相关汇率（如适用）发生， 或（b）在任何确定日期或请求的利息期内，不存在以其他方式确定适用的商定货币的相关利率的足够和合理的手段， 在适用的情况下， 对于拟议的SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款有关的贷款， 或行政代理人或所要求的放款人出于任何原因确定以商定货币计价的拟议贷款的相关利率， 在每一种情况下， 对于任何要求的利息期或确定日期，均不能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本， “行政代理人将立即通知公司和每个贷款人。，

此后，（x）在每种情况下，应在受影响的定期SOFR贷款的范围内，暂停放款人以受影响的货币（如适用）提供或维持贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用），以及（y）如果上一句中所述的关于基准利率中SOFR成分的确定，则在确定基准利率时应暂停使用SOFR成分，在每种情况下，直到行政代理人（或者，在本第3.03（a）节第（ii）节中所述的要求放款人确定的情况下，直到行政代理人根据要求放款人的指示）撤销该通知。

收到通知后， （i）公司可撤销任何未获批准的借款请求， 或转换为， 或在受影响的期限SOFR或替代货币贷款或利息期或确定日期的范围内，继续提供定期SOFR贷款或替代货币贷款， 如适用，或， 如果做不到这一点， 将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，其金额为其中指定的金额的等值美元（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款， 在公司的选举中， （1）应立即转换为以美元计价的基本利率贷款，其金额相当于该未偿还的替代货币贷款的金额， 如果是其他货币日利率贷款或在适用的利息期结束时， 如果是一种可供选择的货币定期利率贷款， 或（2）立即全额预付， 在另一种货币日利率贷款的情况下， 或在适用的利息期结束时， 在替代货币定期利率贷款的情况下；但如果公司（x）在替代货币每日利率贷款的情况下没有做出选择， 在公司收到该通知后的三个工作日内，或（y）在替代货币定期利率贷款的情况下， 在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前， “公司应被视为选择了上述第（1）款。，

（b）取代有关汇率或后续汇率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该决定应为最终决定），或公司或要求放款人通知行政代理人（在要求放款人的情况下，公司或要求贷款人（如适用）已确定的副本，即:

（i）不存在足够和合理的手段来确定一种商定货币的相关汇率，因为该相关汇率（包括其任何前瞻性利率）的任何期限都不是在当前基础上提供或发布的，并且这种情况不太可能是暂时的；要么

适用的当局已发表公开声明，确定了一个特定日期，在该日期之后，某一商定货币的所有相关汇率（包括其任何前瞻性汇率）将不再具有代表性或将不再具有代表性，或用于确定以该商定货币计价的贷款的利率，或应或将以其他方式停止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有让管理代理满意的后继管理者。这将继续为该商定货币提供相关汇率的代表期限（该商定货币的所有相关汇率（包括其任何前瞻性长期汇率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“计划的不可用日期”）；或

目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修改（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率；

或第3.03（b）（i）节中描述的类型的事件或情况， 或已就当时有效的继任率发生， 然后， 行政代理人本公司可仅为以商定的货币或任何当时的后继汇率取代相关汇率的目的而修改本协议对于根据本第3.03节的约定货币和替代基准利率，应适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何不断发展的或现有的惯例，并为此类替代基准以该约定货币计价， 而且， 在每一种情况下， 包括对该基准进行的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何不断发展的或现有的惯例，并为此类基准以该商定货币计价， 哪种调整或计算该调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上发布，并由其合理地酌情决定，并可以定期更新（以及任何此类建议的费率， 包括为避免产生疑问， 对此的任何调整， “后继率”）， 并且任何此类修订应在行政代理人将该拟议修订发布给所有贷款人和公司后的第五个工作日下午5:00生效，除非， 在此之前， “构成要求放款人的放款人已向行政代理人发出书面通知，表示要求放款人反对这种修改。，

行政代理将立即（在一个或多个通知中）将任何后续利率的执行情况通知公司和每个贷款人。

任何后继费率应以与市场惯例一致的方式适用；但在这种市场惯例对行政代理人在行政上不可行的范围内，应以行政代理人合理确定的方式适用该后继费率。

尽管本文有任何其他规定，但如果在任何时候如此确定的任何后续利率都将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

与执行后续利率有关，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有相反的规定，实施此类符合性变更的任何修改将在不采取任何进一步行动或本协议任何其他方的同意的情况下生效；前提是，对于任何此类修改，在修订生效后，行政代理人应将实施此类符合变更的每项修订合理地迅速发布给公司和放款人。

3.04增加的成本。

（a）一般增加的费用。如果法律发生任何变化，应:

（i）对任何放款人或信用证开证人的资产、存款、账户存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

使任何放款人或信用证开证人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其所提供的任何贷款承担任何种类的税款，或更改支付给该贷款人或信用证发行人的付款的征税基础（（（a）弥补税，（b）除外税定义（b）至（e）中所述的税和（c）关联所得税）；要么

向任何放款人或信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件，成本或费用，定期SOFR贷款或该放款人提供的替代货币贷款或任何信用证或其中的参与；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人的成本，以进行，转换，继续或维持任何贷款（或维持其进行任何此类贷款的义务），或增加该贷款人或信用证发行人参与，签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该放款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金，利息还是任何其他金额），然后应该放款人或信用证发行人的要求，本公司将向该放款人或信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额，以补偿该放款人或信用证发行人（视情况而定），对于这种额外的费用发生或减少所受的影响。

（b）资本要求。如果任何放款人或信用证发行人确定影响该放款人或信用证发行人或该放款人或该放款人或信用证发行人的控股公司的任何贷款办公室的法律变更， 如果有的话， 关于资本或流动性要求，已经或将会降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本的回报率， 如果有的话， 作为这一协议的结果， 该等放款人的承诺或该等放款人所提供的贷款， 或参与信用证或Swing Line贷款， 这样的贷款人， 或信用证开证人出具的信用证， 降到一个水平以下如果不进行法律上的此类变更（考虑到此类放款人或信用证发行人的政策），该放款人或信用证发行人或该放款人或信用证发行人的控股公司本可以实现的目标以及该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足率方面的政策）， 然后，公司将不时向该放款人或信用证发行人付款（或促使适用的指定借款人付款）， 视情况而定， “将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司遭受的任何此类减少的额外金额。，

（c）报销证明。放款人或信用证发行人的证书，其中列明补偿该放款人或信用证发行人或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔款项，如本条（a）或（b）款所指明并交付本公司的，应为无明显错误的最终结论。本公司须于收到任何该等证明书后10天内，按该等证明书上所显示的应付款额，支付（或促使适用的指定借款人支付）该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）。

（d）请求延迟。任何放款人或信用证发行人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，并不构成对该放款人或信用证发行人要求赔偿的权利的放弃，但任何借款人均无须根据本条前述规定，就贷款人或信用证发行人在该贷款人或信用证发行人之日前九个月以上所产生的任何增加的成本或遭受的减少进行补偿，（视属何情况而定）通知本公司法律的变更会导致成本的增加或减少，以及该放款人或信用证发行人有意就此要求赔偿（但不包括，如果引起这种成本增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述九个月的期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限）。

3.05赔偿损失。根据任何放款人的不时要求（并向行政代理人提供副本），公司应立即赔偿（或促使适用的指定借款人赔偿）该放款人，并使该放款人免受因以下原因而产生的任何损失，成本或费用的影响:

（a）在任何利息期的最后一天，相关的利息支付日或支付期（如适用）以外的任何一天，对除基本利率贷款以外的任何贷款的任何继续，转换，支付或提前还款（如适用）（无论是自愿的，强制性的，自动的，由于加速或其他原因）；

（b）任何借款人（由于该贷款人没有作出贷款以外的原因）未能在公司或适用的指定借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款；

（c）任何借款人没有在预定的到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款（或到期利息），或没有支付以不同货币计价的任何贷款或提款；或

（d）任何替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款的转让，在每种情况下，应公司根据第10.13条提出的要求，在利息期的最后一天以外的任何一天转让；

包括任何预期利润损失，任何外汇损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，应支付的费用，以终止从这些资金中获得的存款或履行任何外汇合同。本公司还应支付（或促使适用的指定借款人支付）该放款人就上述事项收取的任何惯常管理费用。

为了计算公司（或适用的指定借款人）根据第3.05条应向贷款人支付的金额，各贷款人应被视为已通过在离岸银行间市场上以类似货币的对等存款或其他借款为其按该贷款的替代货币期限利率提供的每种替代货币定期利率贷款提供了资金，其金额和期限均可比较，无论这种替代货币定期利率贷款是否实际上是如此融资。

3.06缓解义务；贷款人的替换。

（a）指定一个不同的贷款办公室。每个贷款人可以通过任何贷款办公室向任何借款人提供任何信用扩展；但行使此选择权不应影响任何借款人根据本协议的条款偿还信用扩展的义务。如果任何放款人根据第3.04条要求赔偿， 或要求任何借款人向任何贷款人支付任何额外金额， 根据第3.01节，信用证发行人或任何政府机构为任何放款人或信用证发行人的帐户， 或如果任何放款人根据第3.02节发出通知， 则应公司的要求，该贷款人或信用证开证人应， 在适用的情况下， 尽合理的努力指定一个不同的贷款办公室，为其在本协议项下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办公室， 分支机构或附属机构， 如果， 根据该放款人或信用证开证人的判断， 此类指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01或3.04节应支付的金额， 视情况而定， 在未来， 或不需要根据第3.02节发出通知， 在适用的情况下， 及在每宗个案中， 不会使该放款人或信用证开证人， 视情况而定， 任何未偿还的成本或费用，并且不会以其他方式对该贷款人或信用证发行人不利， 视情况而定。“本公司特此同意支付（或促使适用的指定借款人支付）任何放款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。，

（b）更换放款人。如果任何放款人根据第3.04条要求赔偿，或者根据第3.01条要求任何借款人向任何放款人或任何政府机构支付任何额外款项，并且在每种情况下，该贷款人已根据第3.06（a）节拒绝或无法指定其他贷款办事处，公司可根据第10.13节替换该贷款人。

3.07生存。本第三条规定的所有借款人的义务应在总承诺终止，本协议项下所有其他义务的偿还以及行政代理人辞职后继续有效。

第四条。
信贷展期的先决条件

4.01初始信用扩展的条件。信用证开证人和每个放款人在此项下进行其初始信用扩展的义务须满足以下先决条件:

（a）除根据第7.16节允许交付的范围外，行政代理人收到以下文件，除非另有说明，否则每一份文件均应为原件或电传（随后立即为原件），每一份文件均由签署贷款方的负责人员正确执行，每个日期都是截止日期（对于政府官员的证书，则是截止日期之前的最近日期），并且每个形式和内容都令行政代理人和每个放款人满意:

（i）本协议的已执行对应方，其定义（a）和（b）条款中所述的担保协议，其定义（a）和（b）条款中所述的质押协议，公司担保和附属担保；

由借款人签立并以每名要求票据的贷款人为受益人的票据；

行政代理人可能要求的证明身份的决议证书或其他行动证书，在职证书和/或每个贷款方负责人员的其他证书，在本协议和该贷款方为一方的其他贷款文件中，其每个负责官员被授权担任负责官员的权力和能力；

行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每个贷款方均已适当组织或组建，并且每个贷款方均有效存在，信誉良好，并有资格在其所有权所在的每个司法管辖区从事业务，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非无法合理地预期不这样做会产生重大不利影响；

（v）就有关贷款方的事项和所需贷款人可能合理要求的贷款文件，向行政代理人和每个贷款人提供给贷款方的律师的有利意见；

每个贷款方的负责人员的证书（a）附上与执行有关的所有同意书、执照和批准书的副本，该贷款方的交付和履行，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，以及此类同意，许可和批准应具有完全的效力，或（b）声明没有此类同意，因此需要许可证或批准；

由公司负责人员签署的证明书，证明（a）第4.02（a）及（b）条所指明的条件已获符合，（b）自经审计的财务报表之日起，没有发生或可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响的事件或情况；

现有信贷协议项下欠选择不成为本协议项下放款人的现有放款人的所有款项（如有），以及根据现有信贷协议欠放款人和信用证开证人的所有应计和未付利息和费用的证据，或同时在本协议签署之日支付贷款的资金；

（九）以适当形式提交《统一商法典》财务报表以及在适用法律要求的所有地方进行备案的实质，以完善行政代理人在担保文书下的留置权，作为对抵押品项目的第一优先权留置权，在这些项目中，可以通过提交融资报表来完善担保权益，以及根据适用法律可能合理需要的其他文件和/或其他行动的证据，以完善行政代理人在此类担保文书下的留置权，作为优先留置权（仅受允许的留置权的约束）以及行政代理人可能要求的其他抵押品，包括但不限于贷款方交付证明某些抵押权益的证书，并在每种情况下附上适当执行的空白股票权力（或其他适当的转让文件）；和

（x）行政代理人，信用证发行人，Swing Line贷款人或要求贷款人合理要求的其他保证，证书，文件，同意或意见。

（b）在截止日期或之前须缴付的任何费用须已缴付。

（c）除非行政代理人放弃，否则公司应已向行政代理人（如果行政代理人要求，应直接向该律师）支付了所有律师的费用，收费和支出，其金额应在截止日期之前或当日开具发票，加上应构成其对此类费用的合理估计的此类费用，收费和支出的额外金额，通过结案程序已发生或将要发生的费用和支出（前提是该估计数此后不排除公司与行政代理人之间的最终结算）。

（d）行政代理人和每个放款人应在截止日期（i）之前至少5个工作日收到行政代理人或该放款人要求的所有文件和其他信息（如适用），为了遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》）下的义务，以及对于根据《实益拥有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何借款人，与该借款人有关的实益拥有权证明。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的前提下，为了确定是否符合本第4.01节中规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意，批准或接受或满意，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该放款人的通知，并指明其反对意见，否则根据该文件要求放款人同意或批准或接受或使放款人满意的每份文件或其他事项。

4.02所有信用扩展的条件。每个放款人和信用证发行人都有义务满足任何信贷延期请求（贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续提供定期SOFR或替代货币定期利率贷款除外），但必须遵守以下先决条件:

（a）第五条中所载的借款人的陈述和保证以及贷款双方在其他贷款文件中的陈述和保证，在该信贷延期之日和之日应是真实和正确的，除非此类陈述和保证专门指较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期应是真实和正确的，并且出于本第4.02节的目的，第5.05（a）和（b）节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01（a）和（b）节提供的最新声明。

（b）该建议的信贷延期或其收益的应用不会导致或不存在任何违约。

（c）行政代理人以及（如果适用）信用证发行人或Swing Line贷款人应已收到根据本协议要求的信用延期请求。

（d）如果适用的借款人是指定借款人，则应满足第2.14节中指定该借款人为指定借款人的条件，以使行政代理人满意。

（e）如信贷延期以替代货币计值，则行政代理人合理地认为，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，所要求的放款人（在任何以替代货币计价的贷款的情况下）或信用证发行人（在任何以替代货币计价的信用证的情况下）将使其不切实际该等信贷延期须以相关的替代货币计值。

公司提交的每项信贷延期请求（不包括仅要求将贷款转换为其他类型或继续提供定期SOFR或替代货币定期利率贷款的贷款通知）应被视为陈述和保证第4.02（a）和（b）节中指定的条件已在适用的信贷延期之日及之时得到满足。

第五条。
陈述和保证

除非第5.22节另有规定，否则每个借款人向行政代理人和放款人表示并保证:

5.01存在、资格和权力。每个贷款方及其每个子公司（a）已根据其成立或组织的司法管辖区的法律适当组织或成立，有效存在，并（如适用）具有良好信誉，（b）具有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可，授权，同意和批准（i）拥有或租赁其资产并开展业务，以及执行，交付和履行其作为一方的贷款文件下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并（如适用），根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权，租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可的良好信誉；但（b）（i）或（c）条提及的每种情况除外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内。

5.02授权；无违规行为。所有必要的公司或其他组织行动均已正式授权每个贷款方执行，交付和履行该人所参与的每个贷款文件，并且不会（a）违反该人的任何组织文件的条款；（b）与任何违反或导致任何违反或违反，或根据以下条件创建任何留置权（根据担保文书创建有利于行政代理人的留置权除外），或要求根据（i）该人为一方或影响该人或该人或其任何子公司的财产的任何合同义务，或任何命令，禁令，任何政府机构的令状或法令，或对该人或其财产适用的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律。

5.03政府授权；其他同意。与任何贷款方的执行，交付或履行或针对任何贷款方的执行有关，不需要或不需要任何政府机构或任何其他人的批准，同意，豁免，授权或其他行动，或通知或向任何政府机构或任何其他人提交，本协议或任何其他贷款文件，根据任何担保文书要求采取的完善行动除外（根据任何担保文书的规定不要求采取的任何完善行动除外）。

5.04约束效果。本协议已经签订，并且每一份贷款文件在根据本协议交付时，都将由作为协议一方的每一贷款方妥善执行和交付。本协议构成了该贷款方的一项法律，有效和有约束力的义务，在如此交付时，其他贷款文件将构成该贷款方的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为该贷款方的每个贷款方执行，除非该可执行性可能受到任何适用的破产，破产的限制，重组、暂停执行或类似法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的影响。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是按照公认会计原则编制的，该原则在整个会计期间始终适用，除其中另有明确说明外；根据公认会计原则，公允列报本公司及其子公司截至该日期的财务状况及其在所涉期间的经营成果，在所涉期间一贯适用，除其中另有明确说明外；以及显示公司及其子公司截至日期的所有直接或或或有的重大债务和其他负债，包括税收负债，重大承诺和债务。

（b）本公司及其附属公司日期为2018年4月1日的未经审核综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营报表，截至该日期的财政季度的股东权益和现金流量（i）是根据GAAP编制的，该GAAP在整个会计期间始终适用，除非其中另有明确说明，（二）公允地列报本公司及其子公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营成果，但在第（一）和条的情况下，应不设脚注，并进行正常的年终审计调整。附表5.05列出了公司及其合并子公司截至结算日的所有直接或或或有的重大债务和其他负债，但未反映在此类财务报表中，包括税收负债，重大承诺和债务。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况单独或总体上产生或可以合理地预期产生重大不利影响。

5.06诉讼。在法律，衡平法，仲裁或任何政府机构面前，不存在未决的诉讼，诉讼，程序，索赔或争议，或据本公司所知，威胁或考虑的诉讼，诉讼，程序，索赔或争议，本公司或其任何子公司或其任何财产或收入（a）声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或据此拟进行的任何交易有关，或（b）单独或合计，如果确定为不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.07无缺省。任何贷款方或其任何子公司均未在任何合同义务下或在任何合同义务方面违约，而该合同义务可以单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生违约，违约仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权。本公司和每个子公司在其日常业务活动中所必需或使用的所有不动产中，都有良好的记录和可出售的所有权，或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷除外，这些缺陷不能单独或总计，合理地预期会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，公司及其子公司的财产不受留置权的约束。

5.09环境合规。本公司及其子公司在日常业务过程中会对现有环境法的影响进行审查，并提出索赔，指控其对各自的业务，运营和财产违反任何环境法的潜在责任或责任，因此，本公司已合理地得出结论，认为此类环境法律和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。本公司及其子公司的财产已在财务状况良好且信誉良好的保险公司投保（或自行投保），其金额，在公司或适用的子公司经营的地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保的风险。

5.11税收。本公司及其子公司已提交了所需提交的所有联邦，州和其他重要的纳税申报表和报告（在与此有关的任何适当延期生效后），并已支付了所有联邦，州和其他重要的税款，评估，对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的费用和其他政府收费（在就此获得的任何适当延期生效后），但那些正在通过适当的程序认真进行的真诚竞争，并且根据公认会计原则为其提供了足够的准备金的公司除外。就本公司所知，并无建议对本公司或任何附属公司作出可合理预期会产生重大不利影响的税务评估。任何贷款方或其任何子公司都不是任何税收分成协议的一方。

5.12遵守ERISA的情况。

（a）每个计划在所有重要方面均符合ERISA，《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）节的规定，每个计划都已收到美国国税局的有利决定书，或者美国国税局目前正在处理有关该决定书的申请，据每位借款人所知，没有发生任何事情来阻止或导致这种资格的丧失。本公司和每个ERISA关联公司已向每个养老金计划缴纳了养老金资金规则所要求的所有款项，对于任何计划，均未根据养老金资金规则申请资金豁免或延长任何摊销期限。

（b）对于可以合理地预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的索赔，或据每个借款人所知，没有威胁的索赔，诉讼或诉讼，或任何政府机构的行动。对于已经导致或可以合理预期导致重大不利影响的任何计划，没有禁止的交易或违反信托责任规则的行为。

（c）（i）没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；没有养老金计划有任何无资金准备的养老金负债；公司或ERISA的任何关联公司都没有发生， 或合理预期会招致， 根据ERISA第四章对PBGC或与任何养老金计划有关的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；公司或ERISA的任何关联公司均未发生， 或合理预期会招致， 任何责任（没有发生任何事件， 在根据ERISA第4219条发出通知后， 根据ERISA第4201或4243条，就多雇主计划而言，将导致此类责任；（v）公司或ERISA的任何关联公司均未从事交易这可能受ERISA第4069条或第4212（c）条的约束；该计划的计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划， “没有发生或存在任何事件或情况，可以合理地预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼，以终止任何养老金计划。，

（d）关于由美国以外的政府授权的每个计划或安排（“外国政府计划或安排”），以及关于由任何贷款方或任何贷款方的任何子公司维护或提供的每个员工福利计划这不受美国法律（“外国计划”）的约束:

（i）法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主和雇员供款，或（如适用的话）已按照正常会计惯例作出或应计；

每个外国保险计划的资产的公平市场价值，每个保险公司对任何通过保险筹资的外国保险计划的负债，或为任何外国保险计划设立的账面准备金，连同任何应计供款，自本协议之日起，足以获得或规定应计福利义务，根据适用的公认会计原则，根据最近用来核算此类债务的精算假设和估值，对此类外国计划的所有现任和前任参与者进行评估；和

每个需要注册的外国计划都已注册，并在适用的监管机构中保持良好信誉。

5.13家子公司；股权。截至截止日期，除附表5.13（a）部分特别披露的子公司外，本公司没有其他子公司，并且此类子公司的所有未偿股权已有效发行，是全额支付且不可评估的，并且由贷款方拥有，其金额为附表5.13（a）部分规定的金额，没有所有留置权（以行政代理人为受益人的留置权除外）。除附表5.13（b）部分特别披露的投资外，本公司在任何其他公司或实体中均无股权投资。本公司所有未偿还股本权益均已有效发行，并已全数支付及不可评估。

5.14《保证金条例》；《投资公司法》。

（a）没有借款人主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票（FRB颁布的U条例所指的）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。在每笔信用证项下的每笔借款或提款的收益申请后，不超过资产价值的25%（仅适用于借款人或公司）（以及其合并基础上的子公司），但须遵守第7.01节或第7.05节的规定，或受任何借款人与任何放款人或任何放款人的任何关联公司之间与债务有关的任何协议或文书中所载的任何限制并且在第8.01（e）节的范围内将是保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，本公司，控制本公司的任何人或任何子公司均不需要或不需要注册为“投资公司”。

5.15披露。公司已向行政代理人和贷款人披露了所有协议， 其或其任何子公司所受的工具和公司或其他限制， 以及它所知道的所有其他事情， 那， 单独或总体而言， 可以合理地预期会导致重大不利影响。没有报告， 财务报表， 证书（不包括， 为免生疑问， 由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何放款人提供的与本协议拟进行的交易以及本协议的谈判有关的或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何定价证书或其他书面信息（在每种情况下， （经如此提供的其他信息修改或补充）包含对事实的任何重大错误陈述，或省略了在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 从它们形成的环境来看， 不会误导；前提是， 关于预计的财务信息， 本公司仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设（已得到行政代理人和放款人的认可）真诚地准备的“公司提供给他们的预测不应被视为事实，任何预测所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与预测结果有所不同。，

5.16遵守法律。每个贷款方及其每个子公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令，令状，禁令和法令的要求，但（a）此类要求的情况除外法律或命令，令状，通过认真进行的适当程序，正在真诚地对禁令或法令提出异议，或者（b）不能合理地预期单独或总体上不遵守禁令或法令会产生重大不利影响。

5.17纳税人识别号；其他识别信息。该公司真实和正确的美国纳税人识别号在附表10.02中列出。附表5.17列出了每个指定的借款人（即外国子公司和本协议的一方）在截止日期由其组织的司法管辖区发布的真实，正确的唯一标识号和该司法管辖区的名称。

5.18偿付能力。在截止日期（或者，如果任何子公司在截止日期之后成为子公司担保人，则在该子公司成为子公司担保人之日），并且在签发每份信用证和本协议项下的每笔借款及其收益的使用生效之前和之后，（a）每个贷款方的资产将超过其负债，并且（b）每个贷款方将具有偿付能力，将能够在债务到期时偿还其债务，将拥有公平可出售价值大于其债务偿还所需金额的财产，并将拥有足够的资本来经营当时的业务。

5.19留置权的设定、完善和优先权。自截止日期起，（i）贷款方执行和交付贷款文件，以及提交任何统一的《商业法典》融资声明，均有效地为行政代理人的利益创建（或继续）有担保的各方，作为义务的担保，截至截止日期，对所有抵押品的有效且完善的第一优先权留置权（仅受第7.01条允许的留置权的约束，并受任何适用的担保文书的规定未采取的任何备案或其他行动的约束），以确保义务，以及根据任何适用的担保文书的规定而未采取的任何备案或其他行动，为完善和保持此类留置权的完善和第一优先权地位而必需或希望采取的所有备案和其他行动均已适当作出或采取，并保持完全有效。

5.20抵押品。

（a）每项担保文书的规定均有效地为受担保当事人的利益创造有利于行政代理人的、合法的、有效的和可执行的第一优先权的担保权益，除非本协议另有允许，以及任何适用的担保工具的规定另有允许，否则每个贷款方在其中描述的抵押品中的所有权和权益。

（b）任何贷款方作为一方或任何贷款方的财产受其约束的合同义务，均不禁止将任何贷款文件归档或记录或采取任何其他必要的行动或与任何贷款文件所证明和创建的重大资产的留置权的完善有关的适当。

5.21知识产权；许可证等本公司及其子公司拥有或拥有对其各自业务运营合理必要的所有商标，服务标记，商品名称，版权，专利，专利权，特许经营权，许可和其他知识产权（统称“知识产权”）的使用权，不与任何其他人的权利发生冲突。据本公司所知，本公司或任何附属公司现时使用或现正计划使用的标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或其他资料，并无侵犯任何其他人士所持有的任何权利。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼正在审理中，或据本公司所知，没有受到威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼会单独或总体上产生重大不利影响。

5.22关于外国债务人的陈述。公司和每个外国债务人均向行政代理人和放款人声明并保证:

（a）该外国债务人就其在本协议和其作为一方的其他贷款文件（统称为该外国债务人，“适用的外国债务人文件”）下的义务遵守民商事法律，以及执行，该外国债务人交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人或其任何财产均不享有任何法院管辖或任何法律程序的豁免（无论是通过送达或通知，判决前的扣押，协助执行的扣押，根据该外国债务人组织和存在的司法管辖区的法律执行或以其他方式执行），以履行其在适用的外国债务人文件下的义务。

（b）除非根据任何适用的担保文书的规定另有明确许可， 适用的外国债务人文件是根据该外国债务人组织所在的司法管辖区的法律以适当的法律形式存在的，以便根据该司法管辖区的法律对该外国债务人执行该文件， 为了确保合法性， 有效性， 可执行性， 适用的外国债务人文件在证据方面的优先权或可采性。没有必要确保合法性， 有效性， 可执行性， 适用的外国债务人文件的证据的优先权或可采性适用的外国债务人文件的归档， 注册或记录在， 或之前执行或公证， 在该外国债务人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构，或在适用的外国债务人文件或任何其他文件上或与之有关的任何注册费用或印花税或类似税款， 除（i）任何该等文件外， 注册， 录音， 在适用的外国债务人文件或任何其他文件被寻求执行或由于任何适用的担保文书的规定而不需要执行或不需要进行的执行或公证（二）已及时缴纳的任何费用或税款，

（c）并无任何税项、征费、税项、费用、评税或其他政府收费，亦无任何扣减或预扣款项，由组织该外国债务人的任何政府机构或管辖范围内的任何政府机构施加的并且存在（i）或由于执行或交付适用的外国债务人文件而存在，或存在于该外国债务人根据适用的外国债务人文件将要进行的任何付款，除非已向行政代理人披露。

（d）由该外国债务人执行的适用外国债务人文件的执行，交付和履行是根据该外国债务人组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定进行的，不受任何通知或授权的约束，但（i）已作出或已获得的通知或授权除外，在较后的日期前不能制造或取得的物品（如有需要）本款所述的任何通知或授权应在合理可行的范围内尽快作出或获得），或根据任何适用的安全文书的规定不需要作出或获得的通知或授权。

5.23外国资产管制处。本公司，其任何子公司，其任何高级管理人员或董事，以及据本公司所知，其任何雇员，代理人，关联公司或代表均不是，或由任何个人或实体拥有或控制，这些个人或实体（a）目前是任何制裁的对象或目标，（b）被列入外国资产管制处特别指定的国民名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机构（包括任何相关的加拿大或澳大利亚制裁机构）执行的任何类似清单，或（c）位于、组织或居住在指定司法管辖区。

5.24反腐败法。本公司及其子公司，并就本公司，其每位董事，高级职员，关联公司和雇员所知，在所有重大方面均遵守1977年《美国反海外腐败法》，2010年《英国反贿赂法》，以及其他司法管辖区的其他类似的反腐败和反洗钱立法，并且公司及其子公司均已制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.25受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.26受益所有权证明。截至截止日，受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实正确的。

5.27涵盖实体。任何贷款方都不是受保护的实体。

第六条。
平权契约

只要任何放款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未偿还，公司应且应（第6.01、6.02节中规定的约定除外，和6.03）使每个子公司:

6.01财务报表。以行政代理人和所需放款人满意的形式和细节向行政代理人和每个放款人交付:

（a）就公司的每个财政年度而言， 一旦有空， 但无论如何，在要求提交给SEC的日期之后的1个工作日内（如果根据规则12b-25要求延期，则在根据规则12b-25自动延期15天后生效）， 本公司及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表， 以及相关的合并收益或经营报表， 该会计年度的股东权益和现金流量， 在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字， 所有的细节都是合理的，并且是按照公认会计原则编制的， 进行了审计，并附有一份具有国家认可资格的注册公共会计师事务所的报告和意见，该会计师事务所对要求的放款人是合理接受的， 哪些报告和意见应当按照公认的审计准则和适用的证券法律编制并且不受任何“持续经营”或类似的限制或例外的约束，也不受此类审计范围或不存在任何重大错报的约束或例外的约束；和，

（b）对于每个财政季度（从截至7月1日的财政季度开始， 2018, （但不包括该公司每个会计年度的最后一个会计季度）， 一旦有空， 但无论如何，在要求提交给SEC的日期之后的1个工作日内（如果根据规则12b-25要求延期，则在根据规则12b-25自动延期5天后生效）， 本公司及其子公司在该财政季度末的合并资产负债表， 以及相关的合并收益或经营报表， 该会计季度和该会计年度结束时该公司部分的股东权益和现金流量， 在每种情况下，以比较的形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字， 所有的细节都是合理的， 经首席执行官认证， 首席财务官， 公司的财务主管或财务总监，以公平地反映财务状况， 经营成果， 根据公认会计原则，本公司及其子公司的股东权益和现金流量， “只有在正常的年终审计调整和没有脚注的情况下，

对于根据第6.02（c）节提供的材料中包含的任何信息，根据上述（a）或（b）条款，不应单独要求公司提供此类信息，但上述规定并不减损公司在上述（a）和（b）条款规定的时间提供上述（a）和（b）条款所述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。以行政代理人和所需放款人满意的形式和细节向行政代理人和每个放款人交付:

（a）在交付第6.01（a）和（b）节中提及的财务报表（并从2018年9月30日或该日前后结束的财政季度开始）的同时，（i）由首席财务官首席执行官签署的适当填写的合规证书，公司的司库或财务总监（除非行政代理人或放款人要求签署原件，否则可以通过电子通信（包括传真或电子邮件）进行交付，并且出于所有目的，应被视为其原始真实副本），公司及其附属公司（包括应收帐款余额最大的10个客户的名单）截至最近一个会计年度结束时的应收账款摘要；

（b）在行政代理人或任何放款人提出任何要求后，立即提供任何详细审计报告的副本，独立会计师就本公司或任何附属公司的帐目或簿册，或其中任何一项的审计，向本公司董事会（或董事会审计委员会）提交的管理信件或建议；

（c）在收到每份年度报告、委托书或财务报表的副本，或发送给本公司股东的其他报告或通讯的副本，以及所有年度、定期的副本，根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，公司可能会向美国证券交易委员会提交或被要求向美国证券交易委员会提交的定期和特别报告及注册声明，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（d）任何贷款方或其任何附属公司在收到通知后的五个工作日内，立即并在任何情况下，从美国证券交易委员会（或在任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的有关该机构进行的任何调查或其他询问的每份通知或其他信件的副本，这些通知或信件可以合理地识别可能会对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行调查（为避免疑问，不应包括美国证券交易委员会关于其他事项的一般信函）；

（e）应要求立即提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》和《实益拥有权条例》）要求的其他信息和文件，行政代理人或任何放款人不时合理要求的；和

（f）应行政代理人或任何放款人不时合理要求，立即提供有关公司或任何子公司的业务，财务或公司事务的补充信息，或遵守贷款文件的条款。

根据第6.01（a）或（b）或第6.02（c）节要求交付的文件（在任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中的范围内）可以电子方式交付，如果已经交付， 应被视为已在公司发布此类文件的日期（i）交付， 或在附表10.02列出的网站地址上的公司网站上提供与之相关的链接；或代表公司在互联网或内部网网站上发布此类文件的链接， 如果有的话， 每个放款人和管理代理都可以访问的（无论是商业， 第三方网站或是否由行政代理人赞助）；但前提是:（i）公司应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何放款人应其要求向公司交付此类纸质副本，直到行政代理人或该放款人提出停止交付纸质副本的书面要求为止，并且公司应通知行政代理人及各放款人（以传真或电子邮件）投寄任何该等文件，并以电子邮件方式向行政代理人提供电子版本（即， 此类文件的软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本， 且在任何情况下均无责任监督公司对任何此类交付请求的遵守情况， 并且每个放款人应全权负责要求向其交付或保存此类文件的副本。，

每个借款人在此承认（a）行政代理人和/或安排人可以， 但没有义务， 向放款人和信用证开证人提供本协议项下借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为 “借款人材料”）通过在债务领域发布借款人材料， Intralinks， SyndTrak或其他类似的电子系统（“平台”）和（b）某些放款人（每个， “公共贷款人”）的人员可能不希望收到有关任何借款人或其各自关联公司的重要非公开信息， 或上述任何一项的相应证券， 以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。每个借款人特此同意（w）将提供给公共贷款人的所有借款人材料应清楚且醒目地标记“公共”， 至少， 指“公共”一词应出现在其首页的显著位置；（x）在借款人材料上标记“公共”， 该借款人应被视为已授权行政代理人， 编曲者， 信用证发行人和放款人应根据美国联邦和州证券法的规定，将此类借款人材料视为不包含与此类借款人或其证券有关的任何重大非公开信息， 然而， 在这种借款人材料构成信息的范围内， 它们应按照第10.07节的规定处理）；（y）允许通过指定为“公开信息”的平台的一部分提供所有标有“公共”的借款人材料；（z）行政代理人和安排人有权处理任何借款人材料“这些没有被标记为“公共”的内容只适合发布在平台的一部分，而不是指定为“公共方面的信息”。，

尽管有上述规定，任何借款人都没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03通知。立即通知行政代理人，每个放款人，如果是（h）条款，则通知可持续发展协调员:

（a）任何失责的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括（i）违反或不履行本公司或任何附属公司的合约义务，或任何违约；任何争议、诉讼、调查，公司或任何子公司与任何政府机构之间的程序或暂停；影响公司或任何子公司的任何诉讼或程序的开始或任何重大发展，包括根据任何适用的环境法；

（c）任何ERISA事件的发生；

（d）公司或任何子公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更，包括公司在第2.10（b）节中提及的任何决定；

（e）本公司或任何附属公司所维持的任何重大保险单的任何取消（不更换）或重大变更；

（f）成立或收购除除外附属公司以外的任何附属公司，或除除外附属公司以外的任何附属公司的司法管辖权组织的任何变更；

（g）根据任何担保文书授予的抵押品的任何重要部分所受的任何抵销，索赔（包括任何环境责任），预扣或其他抗辩，或任何被担保方对该抵押品的权利；和

（h）可持续发展报告的结构或格式有任何重大修改。

根据本第6.03条发出的每份通知均应附有本公司负责人员的声明，其中应详细说明其中所述的事件，并说明本公司已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每一份通知都应详细描述本协议的任何和所有规定以及已被违反的任何其他贷款文件。

6.04债务的支付。支付和清偿应成为到期应付，其所有义务和负债，包括（a）所有联邦，州和其他重大税收负债，评估以及政府对其或其财产或资产的收费或征费，除非公司或该子公司通过适当的程序认真地进行了真诚的抗辩，并根据公认会计原则保留了足够的准备金；（b）所有合法索赔，如果未支付，将根据法律成为对其财产的留置权（第7.01条允许的留置权除外）；（c）所有债务，到期时和应付时，但须遵守证明此类债务的任何文书或协议中包含的任何从属规定。

6.05保存存在等（a）保存、更新和保持其全部效力，并使其在其组织管辖范围内的法律下的合法存在和良好信誉生效，但第7.04或7.05条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动维护所有权利，在其正常业务活动中必要或可取的特权，许可，许可和特许经营权，除非不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响；（c）保留或更新其所有注册专利，商标，可以合理地预期不保存商品名称和服务商标会产生重大不利影响。

6.06财产的维护。（a）维持、保存及保护其业务运作所需的所有物质财产及设备，使其运作状况及运作状况良好，普通磨损除外，并且（b）对其进行所有必要的修理，并对其进行更新和替换，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

6.07维持保险。与财务状况良好且声誉良好的保险公司（不是公司的关联公司）或通过根据行业惯例建立的一个或多个受监管的专属保险计划（每个都可能包括自保部分，但要遵守商业上合理的自保限额）进行维护， （a）就其财产及业务所作的由从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的灭失或损坏的保险， 在类似情况下通常由这些其他人（以及， 无论如何， 法律或任何政府机构的批准或命令可能要求的保险）；（b）“错误和遗漏”保险，保险范围至少为3,000万美元， 而且， 应行政代理人或任何放款人的要求， “向行政代理人或此类放款人提供一份证书，其中应合理详细地说明本公司及其子公司所维护的所有保险的性质和范围。，

6.08遵守法律。在所有重要方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令，令状，禁令和法令的要求，除非（a）此类法律或命令，令状的要求，通过认真进行的适当程序，正在真诚地对禁令或法令提出异议；或（b）不能合理地预期不遵守该禁令或法令会产生重大不利影响。

6.09书籍和记录。按照一贯适用的公认会计原则，保持适当的记录和帐簿。

6.10检查权。允许行政代理人和每个放款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产， 来审视它的公司， 财务和运营记录， 并复制该等文件或其摘要， 以及讨论它的事务， 财务和会计与其董事， 军官们， 和独立公共会计师（公司特此授权该独立审计师与行政代理人讨论此类财务事项）以及任何放款人或其代表或独立承包商，只要公司的高级管理人员或其他代表有真正的机会参加此类讨论）， 所有费用由公司承担，并在正常工作时间内的合理时间和合理要求的频率进行， 在合理的情况下提前通知公司；前提是， 然而， 只要不存在违约， 在任何日历年内，行政代理人或任何放款人均不得进行一次以上的此类检查， 当存在违约时，行政代理人或任何放款人（或其各自的代表或独立承包商）可以在正常工作时间内随时由公司承担上述任何费用，而无需提前通知，

6.11收益的使用。将信贷延期的收益（a）用于营运资金，资本支出和其他一般公司用途，而不违反任何法律或任何贷款文件（包括支付根据现有信贷协议欠下的任何款项），以及（b）为（i）允许的股票回购提供资金，允许的收购和本协议项下允许的现金股利和分配。

6.12批准和授权。维护每个外国债务人组织和存在的司法管辖区的每个政府机构的所有授权，同意，批准和许可，豁免，备案和注册，以及该司法管辖区中其他人的所有批准和同意，在每种情况下，都需要与贷款文件相关的内容。

6.13抵押品；附加担保；附加附属担保人；进一步保证。

（a）在符合下文第6.13（g）条所载的限制及除外规定的情况下， 公司将， 并将导致每个子公司（排除在外的子公司除外）， 时不时地， 采取行政代理人应确保的行动，并执行和交付行政代理人应要求的文件和文书代表被担保方的行政代理人应已收到当前有效的正式执行的担保文书，该担保文书对每个贷款方的以下所有资产进行抵押并授予行政代理人可接受的担保权益或其他留置权， 无论是现在拥有还是以后获得:（i）任何子公司的所有股权；公司或任何子公司对任何贷款方的所有债务；所有帐户， 由任何此类账户产生或与之相关的所有一般无形资产， 所有证明对任何贷款方有义务支付出售或租赁的货物或提供的服务的动产票据和票据， 任何货品的所有权益，而该等货品的销售或租赁应已产生任何帐目， 在任何帐户下保证付款或履约的所有担保和财产（包括所有支持义务）， 以及与上述任何一项有关的所有账簿和记录；以及上述第（i）至条所述财产和资产的所有收益和产品（本句中使用的每个术语）UCC第9条中定义的内容应具有其中定义的含义）。另外， 在发生任何违约事件和行政代理人的要求下， 公司将， 并将导致每个子公司（排除在外的子公司除外）， 时不时地， 采取行政代理人应确保的行动，并执行和交付行政代理人应要求的文件和文书代表被担保方的行政代理人收到当前有效的适当执行的担保文书，该担保文书对每个贷款方的所有资产（当时不包括抵押品）质押并授予行政代理人可接受的担保权益或其他留置权， 无论是现在拥有的，还是以后获得的， 并且被行政代理人要求对其进行留置以保证其义务，

（b）此类担保权益和留置权应根据（i）在截止日期担保债务的财产和资产的情况下授予， 由在截止日期执行（或以其他方式生效）的证券工具， 如任何附属公司的财产及资产在截止日期后成为贷款方， 通过第6.13（e）节中所述的担保工具， 或对于不受上述任何担保工具约束的财产和资产， 通过担保协议， 质押协议或其他与贷款方在结算日交付（或以其他方式生效）的担保工具基本相似的担保协议或其他担保工具，并以类似的资产或财产为抵押， 如果行政代理未确定此类安全工具是适当的， 在形式和实质上对行政代理人合理满意的文件（所有此类协议， 本条款中描述的转让和其他转让， 总的来说， “额外的安全工具”），

（c）除非任何适用的担保文书另有允许，否则每项担保文书（包括所有其他担保文书）均应（i）构成有效且可执行的完善的担保权益和抵押，高于所有第三人的权利，并且在此之前，不受任何留置权的约束，并以法律要求的方式和地点适当地记录或归档（或记录或归档的备忘录或其他适当记录），以建立，完善，保存和保护有利于行政代理人的留置权，并据此授予，在每种情况下，所有与此相关的应付税款、费用和其他费用应由公司全额支付。

（d）在不受前述限制的情况下， 公司将， 并将导致其每个子公司， 以公司的利益为代价， 制造， 执行， 背书， 确认， 不时地将这些凭证归档和/或交付给管理代理， 发票， 时间表， 任务， 交通工具， 财务报表， 转让背书， 授权书， 证书， 报告和其他保证或工具，并采取行政代理人可能不时合理要求的与任何担保工具（包括任何其他担保工具）所涵盖的抵押品有关的进一步步骤， 根据任何适用的安全文书的规定，不需要采取任何备案或其他行动。此外， 公司应安排将该律师的意见交付给行政代理人， “产权保险和行政代理人可能不时合理要求的其他文件，以确保本第6.13节已得到遵守。，

（e）在符合下文第6.13（g）条所载的限制及除外规定的情况下， 如果（1）（x）公司在任何时候收购或成立任何额外的子公司， 将任何子公司合并为另一人，或将任何子公司的资产处置给另一人， 由于这样的收购， 队形， 合并或处置， 一个人在任何财政季度末成为重要的国内子公司或（y）， 任何尚未成为子公司担保人的国内子公司都有资格成为重要的国内子公司， 公司将立即将此事通知行政代理人， 在实际可行的情况下尽快，但无论如何在收购后的30天内（或行政代理人全权决定批准的更长期限）， 队形， 合并， 处置或财政季度末， 视情况而定， 交付或安排交付给行政代理人以下每一项或（2）任何人成为指定借款人， 公司将与该人同时成为指定借款人， 在该人尚未作为附属担保人遵守本节的范围内）， 将以下各项交付给行政代理的原因交付:，

（i）由该附属公司妥为签立的附属担保合并协议，但成为指定借款人的外国附属公司除外；

该附属公司妥为签立的担保协议或担保合并协议（如适用）（所有附表均已妥为填写）；

（a）由拥有该附属公司任何股本权益的每一贷款方妥为签立的质押协议或质押合并协议（如适用）（所有附表均已妥为填写），（b）除非适用的质押协议另有允许，否则在该股权构成《统一商法典》第8条规定的担保的范围内，（x）代表该股权的证书和（y）适当执行的证书，未注明日期的库存权力或其他适当的转让权力，以空白形式贴在其上；

如果上述（i）至条款中提及的任何文件已交付（或要求交付），则统一商业法典融资声明将该子公司命名为“债务人”，并将行政代理人命名为“担保方”，行政代理人及其特别顾问认为应在所有《统一商法典》备案办公室备案的内容和数量并且在所有有必要或建议提交备案的司法管辖区，以完善对行政代理人有利的担保文书所赋予抵押品的留置权，只要该留置权可以通过统一商法典的备案来完善；

（v）如果上述（i）至条款中提及的任何文件已交付（或要求交付），则第4.01（a）条中提及的类型的文件的当前副本，与每个此类子公司有关，所有经适用的政府机构或适当的官员认证为行政代理人的人都可以选择，其形式和内容均应使行政代理人满意；和

如果上述（i）至条款中引用的任何文件已交付（或要求交付），并且是由行政代理人要求的，律师对适用的贷款方和该子公司就本第6.13（e）节所交付的文件和拟进行的交易的意见，在形式和实质上与根据第4.01（a）（v）节在截止日期交付的律师的意见基本相似。

（f）在不限制前述规定的情况下， 在（i）根据第6.01（a）节或第6.01（b）节每次交付或要求交付财务信息后的30天内（或行政代理人自行决定的更长期限）处置任何子公司或其资产的任何重要部分（包括通过合并或解散）， 使一个或多个国内子公司成为子公司担保人，并采取第6.13（e）节所述类型的其他行动，就好像这些国内子公司是重要的国内子公司一样， 在一定程度上导致， 在遵守以下第6.13（g）节规定的限制和排除的前提下， 本公司及任何指定为境内附属公司的借款人须由以下人士担保的责任， 并以其股权和资产作担保， 国内子公司， 和公司一起， 至少占公司及其国内子公司合并总资产的80%和合并总收入的80%。出于上述计算的目的， （x）资产应在可获得财务信息的最近结束的财政季度的最后一天确定， （y）收入应使用可获得财务信息的公司最近四个会计季度的结果确定， 但是任何形式上的调整， 就任何收购或处置而言， “以与第1.10节和（z）节中描述的调整一致的方式，子公司的资产和收入不应被视为包括其子公司的资产和收入。，

（g）即使本6.13条另有规定， 确认并同意，在任何情况下（i）均不需要（i）外国子公司的任何股权质押，其金额应对公司造成重大不利的税收后果（其中， 为免生疑问， 可能意味着，根据《守则》第957条，对“受控外国公司”实体的股权进行质押， 可能是有限的， 在公司和任何指定的借款人为国内子公司的义务的情况下， （以每个第一级外国子公司65%的有表决权的股权的质押）， 任何附属公司如属专属自保保险附属公司，均须作出担保， 或者提供担保， 义务的任何部分， 要求对专属自保保险附属公司的股本权益作出任何质押，以及第6.13（e）及（f）条所规定的附属担保的批予，在任何时间均超过该等资产类别根据上述第6.13（a）节的规定，在该时间要求抵押或受担保权益约束的资产，

6.14反腐败法。在所有重大方面均遵守1977年《美国反海外腐败法》，2010年《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第七条。
消极契约

只要任何放款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（或有赔偿和偿还义务未到期）将仍未支付或未履行，或者任何信用证将仍未偿还，本公司将不，也不允许任何子公司直接或间接:

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、假定或遭受任何留置权，但以下情况除外:

（a）根据任何贷款文件的留置权；

（b）在此日期存在并在附表7.01中列出的留置权及其任何续期或延期，但（i）所涵盖的财产不发生变化，因此担保或受益的金额不增加，除非第7.03（b）条规定，第7.03（b）条允许直接或任何或有债务人不发生变化，并且由此担保或受益的义务的任何续期或扩展；

（c）尚未到期或正在真诚地通过适当程序进行抗辩的税款的留置权，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了足够的准备金；

（d）在正常业务过程中产生的承运商、仓库保管员、机械师、材料工、修理工或其他类似留置权，逾期未超过30天，或出于善意并通过适当程序认真进行了抗辩，如果在适用的人的账簿上保留了足够的准备金；

（e）在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）为履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证书、履约保证书以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而支付的保证金；

（g）影响不动产的地役权、分区限制、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总额不大，并且在任何情况下都不会实质性地减损受其管辖的财产的价值，也不会实质性地干扰适用人的正常业务行为；

（h）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付而作出判决的留置权；

（i）根据第7.03（e）条允许的担保债务的留置权；但（i）该等留置权在任何时候均不会对由该等债务融资的财产以外的任何财产造成负担，并且由此担保的债务不超过成本或公允市场价值（以较低者为准），（二）在取得之日取得的财产；

（j）对所获得的资产或财产的留置权，或对公司或任何子公司所获得的人的留置权，只要（i）根据本协议允许进行收购，该留置权所担保的所有义务在获得该资产或财产的同时或之后立即偿还，所有为完善或通知此类留置权而提交或记录的统一商业法典融资声明，抵押或类似文件在此类收购后60天内终止或释放；

（k）第7.03（f）条所允许的担保债务的留置权，只要该等现金抵押品的留置权不超过（x）50,000,000美元中的较低者（y）根据该信用证可提取的剩余陈述金额的105%，加上与该信用证有关的未付偿还义务加上与该信用证有关的应计费用和支出；

（l）第7.03（i）条所允许的担保债务的留置权，只要该留置权的范围不超过产生该债务的该外国子公司的资产；

（m）第7.03（k）条所允许的担保债务的留置权；

（n）留置权（如有的话），有利于公司和/或其子公司因法律实施或在正常业务过程中与建设相关的投标或履约保证金有关的任何赔偿协议或担保协议而授予的担保；提供该留置权在任何时候都不会对除适用的抵押合同义务以外的任何财产以及该适用的抵押合同义务下的应收账款、材料和设备造成负担；

（o）因提交仅与借款人及其子公司在正常业务过程中订立的经营租赁所租赁的个人财产有关的UCC预防性财务报表而产生的留置权；和

（p）按照第7.05（f）条拟进行及作出的任何出售或转让。

7.02投资。进行任何投资，但以下情况除外:

（a）于本文件日期尚未偿还并列于附表7.02的投资；

（b）公司或该附属公司以现金等价物或可出售债务证券形式持有的投资；

（c）为旅行，娱乐，搬迁和类似的普通业务目的，在任何未偿还的情况下，向公司及其子公司的高级职员，董事和雇员预支的款项总额不超过1,000,000美元；

（d）（i）本公司于任何属贷款方的全资附属公司的投资，以及任何属贷款方的全资附属公司于本公司或另一间属贷款方的全资附属公司的投资， 公司和贷款方为境内子公司的， 对彼此的投资以及对担保公司义务的外国子公司的投资）；不是贷款方的任何子公司对不是贷款方的另一家子公司的投资；公司或任何全资子公司的投资指子公司中的贷款方，该子公司不是贷款方，或者是外国子公司，该子公司是贷款方，但未为公司的义务提供担保， 只要在任何时候根据本第7.02（d）节未偿还的此类投资的总额不超过截至最近结束的财政季度的最后一天的合并总资产的20%（20%）公司应已根据第6.01（a）或（b）节提交了财务报表， （视属何情况而定）不是贷款方的任何附属公司在任何贷款方的投资；，

（e）在正常业务过程中因提供贸易信贷而产生的具有应收账款或应收票据性质的信贷展期所构成的投资，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务困难帐户债务人收到的满足或部分满足其要求的投资；

（f）第7.03条所允许的担保；

（g）公司或任何附属公司的收购；本条款（g）中所述的任何收购必须满足以下所有条件:（i）在提议进行此类收购时，被如此收购的现任董事的董事会（或其他同等理事机构）的法定多数已默认收购， 或在行政代理人的合理判断中，以其他方式将收购视为“友好”收购；在此期间，不会发生任何违约或违约事件，并且该事件将继续进行， 或将产生于， 该收购；在该收购生效后立即， 本公司及其子公司应在形式上遵守第7.11节中规定的约定， 此类合规性将根据可获得财务信息的最近一个会计期间的财务信息确定，就好像此类收购已在所涵盖的会计期间的第一天完成一样；提供关于第7.11（b）节中的合并杠杆比率契约， 如果公司被允许调用较高的比率期间或在合并杠杆比率不超过3.75至1.00的范围内，公司仍可以证明备考合规如果一个较高的比率期间是有效的；与任何此类股权收购基本上同时发生， 公司应授予， 或促使适用的人授予， 给行政代理人， 为有担保的当事人的利益， （在第6.13（a）（i）条要求授予的范围内）对如此获得的所有股权的有效且完善的第一优先权留置权；，

（h）投资于部分拥有的附属公司或其股本权益由本公司或本公司或任何附属公司是在正常业务过程中订立的一方的附属公司或合营企业的任何其他人；提供在任何时候，所有此类投资的总金额均不超过75,000,000美元；

（i）在任何时间未偿还的总额不超过$30,000,000的其他贷款及垫款；及

（j）在Wilmington Trust或其任何继承者以信托方式持有的与德照科技公司有关的投资递延补偿计划。

7.03负债。产生、招致、承担或遭受任何债务，但以下情况除外:

（a）贷款文件项下的负债；

（b）在本协议之日并在附表7.03中列出的未偿债务，以及任何再融资，退款，续签或延期；但在进行此类再融资，退款时，此类债务的金额不会增加，续期或延期，但与该再融资有关的金额应等于合理的保费或已支付的其他合理金额，以及合理发生的费用和支出，且该金额应等于根据该再融资未使用的任何现有承诺；

（c）无抵押（i）任何贷款方对另一贷款方的债务，以及任何贷款方对另一贷款方在本协议项下允许的债务的担保；不是贷款方的任何子公司对另一子公司的债务不是贷款方的任何子公司，以及不是贷款方的任何子公司就另一家不是贷款方的子公司在本协议项下允许的债务提供的担保；子公司的债务在第7.02（d）条允许的范围内，不是本公司或作为贷款方的任何全资子公司的贷款方；任何贷款方欠任何不是贷款方的子公司的债务（前提是该债务应以行政代理人合理满意的方式从属于该义务）；

（d）根据任何掉期合同存在或产生的任何贷款方的义务（或有或其他），但前提是（i）该人在正常业务过程中为直接减轻与负债，承诺，投资，资产相关的风险而订立（或已经订立）此类义务，或该人持有或合理预期的财产，或该人发行的证券价值的变化，且不是出于投机或“市场观点”的目的；此类掉期合同不包含任何免除非违约方向违约方支付未完成交易款项的义务的条款；

（e）在第7.01（i）节规定的限制范围内，任何贷款方在资本租赁，合成租赁义务和固定资产或资本资产的购货款义务方面的债务；但在任何一次未偿还的所有此类债务的总额不得超过$50,000,000；

（f）本金总额不超过$50,000,000的现金担保信用证（根据本协议签发的信用证除外）；

（g）次级债务；

（h）在构成根据有担保现金管理协议产生的债务、义务和负债的范围内；

（i）为营运资金及一般公司用途而招致的外国附属公司的债务，在任何未偿还的时间，其本金总额不得超过75,000,000元；

（j）本公司或属附属担保人的任何国内附属公司的其他无抵押债务；但就本（j）款所提述的任何该等债务而言，（i）不会因该等债务的产生而存在或将会发生任何违约，在对此类债务的发生产生形式上的影响之后，公司及其子公司应在形式上遵守第7.11节中规定的财务契约；前提是关于第7.11（b）节中的合并杠杆比率契约，如果公司被允许调用较高的比率期或较高的比率期当时有效，则在合并杠杆比率不超过3.75至1.00的范围内，公司仍可以证明备考合规；和

（k）本公司或作为附属公司担保人的任何国内附属公司的其他有担保债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过$400,000,000， 只要（i）不存在或不会因产生该债务而发生违约，并且该担保债务与本协议项下的债务具有同等的偿付权利或在该债务项下的偿付权利中处于次要地位， 只由一个或多个贷款方提供担保， 并受行政代理人满意的形式和内容的相互债权人和/或从属协议的约束（由所有现任和后续贷款人不时理解并同意，特此授权行政代理人执行和交付相互债权人， 抵押机构或类似的协议和担保文件和/或修改现有的担保文书，以担保与授予同等权利或初级留置权有关的义务，以使行政代理人和行政代理人满意的形式和实质上担保此类债务行政代理人的执行将不时约束所有持有人的义务）；提供根据第7.03（k）节允许产生的债务应在美元对美元的基础上减少根据第2.15节增加的增量承诺的金额；和，

（l）与准许的双边信用证有关的负债。

7.04基本变化。与另一人合并，解散，清算，合并或合并，或（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）将其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）出售给或以任何人为受益人，但以下情况除外，只要不存在或不会因此而导致违约:

（a）任何附属公司均可与（i）公司合并，但该公司须为持续或尚存的人，或任何一间或多于一间其他附属公司合并，但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，该全资附属公司须为持续经营人或尚存经营人；及

（b）任何附属公司可（在自愿清盘或其他情况下）将其全部或基本上全部资产处置予该公司或另一附属公司；但如该项交易的出让人是一间全资附属公司，则受让人必须是该公司或一间全资附属公司。

7.05处置。作出任何处置或订立任何处置协议，但以下情况除外:

（a）处置在正常业务过程中已过时或破旧的财产，不论该等财产是现时拥有的或日后获得的；

（b）在正常经营过程中处置存货；

（c）在以下情况下处置设备或不动产:（i）以类似的重置财产的购买价将该财产交换为信贷；或这种处置的收益合理地迅速应用于该重置财产的购买价；

（d）任何附属公司将财产处置予公司或全资附属公司；但如该等财产的转让人是附属担保人，则该等财产的受让人必须是公司或附属担保人，而该附属担保人是转让人的直接或间接母公司；

（e）第7.04条准许的处置；

（f）在正常业务过程中产生的应收账款（以及任何一般无形资产、文件）的任何出售或转让，与涉及公司和/或其任何子公司以及公司或其子公司的产品和/或服务的买方的供应链融资安排有关的工具或与之相关的记录（但为避免疑问，作为任何证券化或类似结构交易的一部分）；提供（i）任何此类出售或转让必须在不向本公司及其子公司追索信用风险的情况下进行，并且必须按照供应链融资安排的惯例条款进行，以及出售、转让的应收账款的总额，在任何一个财政季度中根据本（f）条款转移或以其他方式转移的金额不得超过75,000,000美元；

（g）根据本第7.05条不允许的公司及其子公司的处置；但（i）在进行此类处置时，不存在或不会因此类处置而导致违约，以及被处置财产的公允市场价值总额，当与在本协议生效期间依据本（g）条款处置的所有其他财产的公允市场价值总额一起计算时，不得超过合并总资产的15.0%（在任何给定的处置时确定，截至最近一个会计年度结束）；

但是，根据（a）至（c）、（f）或（g）条款进行的任何处置应以公平的市场价值为基础。

7.06限制付款。直接或间接地声明或进行任何限制性付款，或承担这样做的任何义务（或有或其他），但以下情况除外:

（a）每个子公司可以向公司或任何全资子公司支付有限制的款项，对于任何部分拥有的子公司，可以向该子公司股权的持有人支付有限制的款项；

（b）本公司可宣布并作出股息支付或其他分派，而股息或分派只须以本公司普通股支付；

（c）只要在以下所述的任何行动发生之时或由此将导致的任何违约不会发生并将继续发生，并且在违约生效（以及与之相关的任何债务的发生）之后，公司及其子公司应在形式上遵守第7.11节中规定的财务约定，这种合规性将根据根据第6.01（a）或（b）节最近交付给行政代理人的财务信息来确定，公司可以进行无限次允许的股票回购；

（d）只要在以下所述的任何行动或由此产生的任何行动发生时，并无任何违约发生，且该违约行为仍在继续， 在生效后（以及与此有关的任何负债）， 本公司及其子公司应在形式上遵守第7.11节中规定的财务约定（根据第6.01（a）或（b）节的规定，根据最近交付给行政代理人的财务信息确定是否符合该约定；提供关于第7.11（b）节中的合并杠杆比率契约， 如果公司被允许调用一个较高的比率期，或者如果一个较高的比率期有效，则在合并杠杆比率不超过3.75至1.00的范围内，公司仍可以证明备考合规， 本公司可（i）根据第7.03条发行任何允许的可转换债务，并就与此相关的本公司股本进行任何股权互换或期权， 根据第7.03条履行与本公司发行的任何准许可转换债务有关的转换或规定的回购义务， 以现金或本公司的股权或其组合， 行使或结清与任何准许的可转换债务有关而订立的本公司股本的任何股权掉期或期权， 在每种情况下，以现金或本公司的股权或其组合， 及购买与发行任何许可可换股债务有关的本公司股本权益；及，

（e）只要在违约发生之时或由此将导致的违约不会发生且持续存在，并在违约生效（以及与之相关的任何债务的发生）之后，本公司及其子公司应在形式上遵守第7.11节中规定的财务约定（根据第6.01（a）或（b）节的规定，根据最近交付给行政代理人的财务信息确定是否符合该约定；提供关于第7.11（b）节中的合并杠杆比率契约，如果公司被允许调用一个较高的比率期，或者如果一个较高的比率期有效，则在合并杠杆比率不超过3.75至1.00的范围内，公司仍可以证明备考合规，公司可以向股东宣告并支付现金股利和股利。

7.07业务性质的变化。从事除咨询、工程和设计服务、补救、施工管理、施工、技术服务、设施运营和维护服务、研究与开发、项目管理以及与之基本相关或附带的其他活动（包括上述与替代能源生产有关的任何活动）以外的任何业务活动。

7.08与关联公司的交易。与公司的任何关联公司进行任何形式的交易，无论是否在正常业务过程中，除在公平合理的条件下，实质上对公司或该子公司有利的条款外，该条款将由公司或该子公司在与非关联公司的人进行可比较的公平交易中获得，但上述限制不适用于本公司与其任何全资附属公司之间的交易，或本公司与任何全资附属公司之间的交易。

7.09繁重的协议。订立任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外）， 在不比本协议更具限制性的范围内， 与第7.03（k）条所允许的债务有关的任何文件，（a）限制了任何子公司向公司或任何子公司担保人进行有限制付款的能力是其直接或间接母公司，或以其他方式将财产转让给公司或作为其直接或间接母公司的任何子公司担保人， 除除外附属公司外的任何附属公司以担保本公司的债务，或本公司或除除外附属公司外的任何附属公司以设立， 招致， 假定或忍受对该人的财产存在留置权；前提是， 然而， 该条款不应禁止仅在与由该债务融资的财产或该债务的主体有关的范围内，为根据第7.03（e）条允许的债务持有人而产生或提供的任何负质押；或者（b）要求授予留置权以担保该人的义务，而不是排除在外的子公司，如果授予留置权以担保该人的另一项义务，

7.10收益的使用。

（a）使用任何信贷展期的收益，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB U规定的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的产生的债务；前提是，在这种购买不会违反FRB法规U的范围内，公司可以根据第7.06节（c）节中规定的限制进行允许的股票回购。

（b）直接或间接使用任何信贷展期的收益，或将此种收益出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体或在任何指定法域内的任何活动或业务，在提供此类资金时，是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人，安排人，行政代理人，信用证发行人，制裁的摇摆线贷款人，或其他）。

7.11财务契约。

（a）综合利息覆盖率。允许截至公司任何财政季度末的合并利息覆盖率小于3.00至1.00。

（b）综合杠杆比率。允许在公司四个财政季度的任何时间内，合并杠杆比率大于3.25至1.00；前提是，如果在一个财政季度内发生总对价为5,000万美元或更高的收购或一系列收购，公司有权在该会计季度内允许合并杠杆比率超过3.25至1.00。以及随后的三个财政季度（“高杠杆率期间”），只要（i）在高杠杆率期间的任何时候，合并杠杆率不超过3.75至1.00，在提高比率期间结束后立即开始的财政季度中，合并杠杆比率在任何时候都不超过3.25至1.00。

7.12修正或修改次级债务或允许的可转换债务。以任何方式修改，修改或更改任何次级债务或允许的可转换债务的任何条款或条件，或任何有关次级债务或允许的可转换债务的文件，以便其条款和条件对行政代理人和放款人的有利程度低于截止日期或根据本协议的条款（视情况而定）最初产生的日期的条款。

7.13修改或修改组织文件。以任何方式修改，修改或更改任何贷款方的组织文件的任何条款或规定，以任何方式对任何担保方的利益造成重大不利影响。

7.14次级债务或允许的可转换债务的支付。在预定的到期日之前，以任何方式支付，预付，赎回，购买，贬值或以其他方式获得或清偿任何次级债务或允许的可转换债务（根据第7.06（d）条履行其转换或要求的回购义务除外）），或，在次级债务的情况下，就其进行任何付款（以额外次级债务或普通股的形式进行的预定利息支付除外）。

7.15无条件购买义务。订立或成为购买材料、用品或其他财产或服务的任何合同的一方，如果该合同要求其支付款项，而不论该等材料、用品或其他财产或服务是否已交付；提供，只要（i）根据任何此类合同支付的所有款项的总额不超过$2,000,000，公司或任何子公司可以订立任何此类合同，在任何财政年度，根据所有该等合约须支付的款项总额不超过5,000,000元。

7.16收市后的行动。未能在其中指定的适用期限内向管理代理交付附表7.16中描述的项目。

7.17反腐败法。直接或间接将任何信贷延期的收益用于任何目的，这将违反1977年《美国反海外腐败法》，2010年《英国反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。

第八条。
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一种情况均构成违约事件:

（a）不付款。本公司或任何其他贷款方未能（i）在本协议要求的时间和按本协议要求的货币支付任何贷款或任何信用证义务的本金金额，或在到期后三个工作日内支付，任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或本协议项下到期的任何费用，或在到期后五个工作日内，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；要么

（b）具体公约。本公司未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11或6.13条或第七条中任何条款，契约或协议，或者任何子公司担保人未能履行或遵守子公司担保中包含的任何条款，契约或协议；要么

（c）其他缺省。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中所载的任何其他契约或协议（上文（a）或（b）小节中未指定）并且在（i）行政代理人向公司发出的通知中的较早者，或任何贷款方获得有关通知的日期之后，这种失败将持续30天；要么

（d）陈述和保证。在任何其他贷款文件中，由本公司或任何其他贷款方或代表本公司或任何其他贷款方作出或视为作出的任何陈述，保证，证明或事实陈述，或在与此有关或与此有关而交付的任何文件中，在作出或当作作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性（但为免生疑问，任何定价证书不准确；前提是公司遵守第2.18（d）节中有关该定价证书不准确的条款）；或

（e）交叉违约。（i）本公司或任何附属公司（除外附属公司除外）（a）未能在到期时支付任何款项（不论是否按预定到期日支付， 要求的预付款， 加速度， 需求， 就任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）而言，本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括在任何合并或银团信贷安排下欠所有债权人的金额）超过阈值金额， 或（b）没有遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或包含在任何文书或协议中的证据， 保障或与之有关， 或任何其他事件发生， 违约或其他事件引起的后果， 或允许该债务的一个或多个持有人或该担保的一个或多个受益人（或代表该一个或多个持有人或受益人的受托人或代理人）导致， 如有需要，可发出通知， 被要求偿还、到期偿还或被回购的债务， 预付， 失效或赎回（自动或以其他方式）， 或回购要约， 预付费， 使该等负债贬值或赎回， 在规定的到期日之前， 或要求支付的担保或现金抵押品；在任何掉期合同下，由于（a）该掉期合同下的任何违约事件而导致的提前终止日期（在该掉期合同中定义）关于公司或任何子公司（排除在外的子公司除外）是违约方（如该掉期合同所定义）或（b）该掉期合同下的任何终止事件（如所定义）关于公司或任何子公司（排除在外的子公司除外）是受影响的一方（定义如下）， 不管是哪种情况， 因此，公司或该子公司所欠的掉期终止价值大于阈值金额；或到期付款时发生任何违约， 或在表演或遵守， 任何实质性义务，或， 或物质条件， 公司或任何子公司（排除在外的子公司除外）购买或租赁超过阈值金额的商品或服务（仅在一定范围内除外）公司或该子公司真诚地对任何此类违约的存在提出异议，并已针对此类违约进行了适当的程序和适当的准备金）；或，

（f）破产程序等任何贷款方或其任何子公司（被排除在外的子公司除外）根据任何债务人救济法发起或同意发起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意任命任何接管人，受托人，保管人，或其财产的全部或任何重要部分的保管人，清算人，平反人或类似人员；或任何接管人，受托人，保管人，保管人，清算人，康复者或类似人员的任命未经该人的申请或同意。且该任命在60个日历日内未解除或未中止；或根据任何债务人救济法提起的与任何人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序未经该人同意而提起并在60个日历日内继续未被解雇或未停留，或在任何此类程序中输入了救济令；要么

（g）无力偿还债务；扣押。（i）本公司或任何附属公司（除外附属公司除外）变得不能或以书面承认其不能或一般地不能在到期时偿还其债务，或针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产发出或征收的任何扣押或执行令状或手令或类似程序，且在其发出或征收后30天内未被释放，腾空或完全抵押；或

（h）判决。有针对公司或任何子公司（排除在外的子公司除外）的（i）一项或多项最终判决或命令支付的总金额（对于所有此类判决或命令）超过阈值金额（在独立的第三方保险未涵盖的范围内，保险人不对承保范围提出异议），或任何一项或多项具有非货币性的最终判决，或可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响，并且在这两种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，（b）在一段连续30天的期间内，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决的决定不生效；或

（i）Erisa。（i）就退休金计划或多雇主计划而言，发生了ERISA事件，该事件已导致或可以合理地预期会导致任何借款人根据ERISA标题IV对退休金计划承担责任，多雇主计划或PBGC的总金额超过阈值金额，公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划，根据ERISA第4201条，与其提取负债有关的任何分期付款，其总金额超过阈值金额，或发生与外国政府计划或安排有关的事件，该事件已导致或可以合理地预期会导致本公司或任何借款人的负债总额超过阈值金额；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件，在其执行和交付后的任何时间，并且出于本协议或本协议明确允许的任何原因或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力；或任何贷款方以任何方式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下承担任何或更多的责任或义务，或声称要撤销，终止或撤销任何贷款文件；或

（k）留置权优先权。根据任何担保文书设定的任何留置权，应不再是任何担保品的有效和完善的留置权，或应由任何贷款方主张，并具有本协议要求的优先权，除非是由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，并且该贷款文件的条款另有明确允许；要么

（l）排序居次协议。在发生该次级债务后的任何时间，适用于任何次级债务的任何次级规定，不再具有全部效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式质疑任何此类从属条款的有效性或可执行性；或任何贷款方或任何其他人违反任何此类从属条款；要么

（m）控制权的变更。发生任何控制权变更；或

（n）取消资格。根据《联邦收购条例》第9.4条，公司或其任何子公司（被排除在外的子公司除外）被禁止或暂停，或以其他方式禁止将来与美国政府行政部门的机构签订合同。

8.02违约事件的补救措施。如果发生并继续发生任何违约事件，则行政代理人应应要求贷款人的要求或在要求贷款人的同意下，采取以下任何或所有行动:

（a）宣布终止每个放款人提供贷款的承诺和信用证发行人提供信用证信用延期的任何义务，并据此终止这些承诺和义务；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须作出任何形式的提示、要求、抗议或其他通知，所有这些均由每个借款人在此明确放弃；

（c）要求本公司以现金作为信用证债务的抵押（金额等于当时未偿还的金额），并以现金作为有担保的允许的双边信用证的抵押（金额等于根据该信用证可能提取的最大金额）；以及

（d）代表其本身、放款人及信用证开证人行使其、放款人及信用证开证人在贷款文件项下可运用的一切权利及补救办法；

但前提是，根据美国《破产法》，在发生与公司有关的救济令的实际或被视为输入时，各贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证信用扩展的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，并且，本公司将上述信用证义务和有担保的允许的双边信用证作为现金抵押的义务将自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何放款人的进一步行动。

8.03申请基金。在行使第8.02节规定的补救措施之后（或在贷款自动立即到期并应付款并且信用证义务自动被要求按照第8.02节的但书中规定的现金抵押之后），在遵守第2.16和2.17节的规定的前提下，因债务而收到的任何金额应由行政代理人按以下顺序应用:

首先，支付以行政代理人的身份应支付的构成费用，赔偿，费用和其他金额（包括向行政代理人收取的律师费用，费用和支出以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务；

第二，支付贷款文件项下产生的那部分义务，构成应付贷方和信用证开证人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）（包括费用，律师向各自的放款人和信用证发行人的费用和支出（包括可能是任何放款人或信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用），根据第三条应支付的金额以及根据第10.04（c）条支付的金额的偿还），（二）按本条款所述各自数额的比例，在其中按比例第二次支付给他们；

第三，支付应计和未支付的信用证费用以及贷款利息、信用证借款和贷款文件项下产生的其他义务的那部分债务，贷款人与信用证开证人按本条款所述金额的比例按第三方支付给他们的比例支付；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务、信用证借款、在有担保套期保值协议和有担保现金管理协议下当时所欠的债务，以及在有担保的允许的双边信用证下具有提取和未偿还金额性质的债务，贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行和集团银行按其各自持有的本条款第四款所述金额的比例分配；

第五，向信用证发行人和信用证银行账户的行政代理人提供现金抵押，将信用证债务的那部分包括信用证的未提取总额和由有担保的允许的双边信用证的未提取总额组成的债务，在每种情况下，在本公司未根据第2.03和2.16节以其他方式抵押的现金范围内，以及在信用证发行人之间按比例提供此类有担保的允许的双边信用证的条款和各银行按其各自持有的本条款第5款所述金额的比例；以及

最后，在所有义务已被不可撤销地全额支付给公司或法律要求的其他情况下，余额（如有）；

除第2.03（c）及2.16条另有规定外，用于现金抵押的金额根据上述第5条的规定，信用证和有担保的允许的双边信用证的未提取总额应用于满足此类信用证和有担保的允许的双边信用证下的提款。如果在所有信用证和有担保的允许的双边信用证全部开出或到期后，仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序应用于其他债务（如果有）。

尽管有上述规定，但如果行政代理人未收到书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则在上述申请中应排除在有担保现金管理协议，有担保对冲协议和有担保允许的双边信用证下产生的义务，从适用的现金管理银行，对冲银行或集团银行（视情况而定）。非本协议缔约方的每一家现金管理银行、对冲银行或集团银行，如已发出前一句所述的通知，应通过该通知，被视为已根据本协议第九条的条款承认并接受了对其本身及其关联公司的行政代理人的任命，就好像本协议的“放款人”一方一样。

第九条。
行政代理人

9.01任命和授权。

（a）各放款人（以其作为放款人的身分， Swing Line Lender（如果适用）， 潜在的对冲银行， 潜在的现金管理银行和潜在的私人银行）和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力， 以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人的利益， 贷款人和信用证开证人， 任何借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。这是可以理解和同意的。在本文中或在任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的， “旨在创建或反映合同双方之间的一种行政关系。，

（b）根据贷款文件，行政代理人还应充当“抵押代理人”， 和每个贷款人（以其作为贷款人的身份， Swing Line Lender（如果适用）， 潜在的对冲银行， （潜在的现金管理银行和潜在的信用证银行）和信用证发行人在此不可撤销地任命并授权行政代理人作为该放款人和信用证发行人的代理人，以进行收购， 持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何义务， 以及合理附带的权力和酌处权。在这方面， 行政代理人， 作为“抵押代理人”和任何合作代理人， 行政代理人根据第9.05条为持有或执行根据担保文书授予的抵押品（或其任何部分）的留置权而指定的次级代理人和事实代理人， 或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救措施）， 应有权享有本第九条和第十条（包括第10.04（c）节）的所有规定的利益， 就像这样的共同代理人， “次级代理人和实际代理人是贷款文件下的“抵押代理人”），就像本文对此的完整阐述一样。，

9.02作为贷款人的权利。在本协议项下担任行政代理人的人应具有与任何其他放款人相同的放款人身份的权利和权力，并且可以行使与不是行政代理人相同的权利和权力，并且“放款人”或“放款人”一词应，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该人及其关联公司可以接受任何银行，信托，金融，咨询的存款，贷款给，拥有证券，担任财务顾问或以任何其他咨询身份行事，并通常从事任何银行，金融，咨询，与借款人或其任何子公司或其他关联公司的承销或其他业务，就好像该人不是本协议项下的行政代理人一样，也没有义务向放款人说明此事，或向放款人提供有关此事的通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人或安排人（如适用）不应承担任何义务或义务，其在本协议下的义务应具有行政性质。在不限制前述规定的一般性的前提下，行政代理人或安排人（如适用）以及任何适用的关联方:

（a）不受任何信托责任或其他隐含责任的规限，不论违约是否已发生及是否正在持续；

（b）并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，除在此或其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力外行政代理人必须按照要求放款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的放款人的其他数量或百分比）的书面指示行使，但不要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

（c）没有义务或责任向任何放款人或信用证开证人披露与业务、前景、经营、财产有关的任何信贷或其他信息，也不对未向任何放款人或信用证开证人披露此种信息承担责任，任何贷款方或其任何关联公司的财务和其他状况或信誉，以任何身份传达给行政代理人，安排人或其任何关联方，获得或拥有，但通知除外，行政代理人在此明确要求提供给放款人的报告和其他文件；

（d）无须承担法律责任对于行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或据此或由此进行的拟进行的交易或与之相关而采取或未采取的任何行动（i）在所需贷款人（或其他贷款人）的同意或要求下或所需的放款人的百分比，或行政代理人认为真诚是必要的，在第10.01节和第8.02节规定的情况下）或在没有由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的自身重大过失或故意不当行为的情况下。除非并且直到公司，放款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述此类违约的通知，否则行政代理人应被视为不了解任何违约；和

（e）不对任何放款人或参与者或任何其他人负责或有任何责任或义务以确定或查询（i）任何陈述， 在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的保证或陈述， 任何证明书的内容， 根据本协议或根据本协议或与本协议或本协议有关的条款提交的报告或其他文件， 任何契诺的履行或遵守， 本协议或其中规定的协议或其他条款或条件，或发生任何违约， 有效性， 可执行性， 本协议的有效性或真实性， 任何其他贷款文件或任何其他协议， 文书或文件， 或者创造， 担保文书设定的任何留置权的完备性或优先权， （v）任何抵押品的价值或充分性， 或满足第四条或本协议其他条款中规定的任何条件， 除了确认收到明确要求交付给行政代理人的项目外，

9.04行政代理人的信赖。行政代理人有权信赖， 并不会因依赖而招致任何法律责任， 任何通知， 请求， 证书， 同意， 声明， 乐器， 文件或其他书面文件（包括任何电子邮件， 互联网或内联网网站的发布或其他分发）认为是真实的，并已签名， 由适当的人发送或以其他方式认证的。行政代理人还可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并认为该声明是由适当的人作出的， 并不会因倚赖该文件而招致任何法律责任。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时， 或者发行， 分机， 信用证的续延或增加， 根据其条款，必须满足放款人或信用证开证人的要求， 行政代理人可以推定该条件对该放款人或信用证发行人是满意的，除非行政代理人在提供此类贷款或签发此类信用证之前已收到该放款人或信用证发行人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）， 独立会计师和其他由其挑选的专家， 并无须对其按照任何该等律师的意见而采取或不采取的任何行动承担法律责任， “会计师或专家。，

9.05职责的委派。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类子代理以及行政代理和任何此类子代理的关联方， 并应适用于与本协议所提供的信贷额度的联合组织有关的各自活动以及作为行政代理的活动。“行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在重大过失或故意不当行为，

9.06行政代理人的辞职。行政代理人可以随时将其辞职通知放款人， 信用证发行人和本公司。在收到任何此类辞职通知后， 规定的贷款人有权， 经与公司协商， 任命一位继任者， 是一家在美国设有办事处的银行， 或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果要求放款人没有这样任命这样的继承人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后的30天内（或要求放款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受了这种任命， 则退休的行政代理人可以（但没有义务）代表放款人和信用证开证人， 任命符合上述资格的继任行政代理人。是否已经任命了继任者， 该辞职应在辞职生效日期根据该通知生效。自辞职生效日期起生效， （1）退休的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但在任何贷款文件项下由行政代理人代表放款人或信用证发行人持有的任何抵押担保的情况下， 退休的行政代理人应继续持有该抵押证券，直到任命继任行政代理人为止）和（2），但应支付给退休的行政代理人的任何赔偿金或其他款项除外， 所有付款， 提供的通信和决定， 向或通过行政代理人应改为由或直接向每个放款人和信用证发行人， 直到要求贷款人按照本节的上述规定任命继任行政代理人为止。在接受继任人被任命为本协议项下的行政代理人后， 该继承人应继承并被授予所有权利， 权力， 退休（或退休）行政代理人的特权和义务（第3.01（g）节规定的除外，以及自辞职生效之日起应支付给退休行政代理人的补偿金或其他款项的任何权利除外）， 并且退休的行政代理人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本节的规定从其中解除）。公司应向继任行政代理人支付的费用应与应向其前任支付的费用相同，除非公司与该继任者之间另有协议。在退休的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后， 为了该退休的行政代理人的利益，本条和第10.04节的规定应继续有效， 其子代理人及其各自的关联方就其中任何一方采取或未采取的任何行动（i）在退休的行政代理人担任行政代理人期间在辞职后，只要他们中的任何一人继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何身份行事， 包括（a）作为抵押代理人或以其他方式代表任何放款人持有任何抵押证券，以及（b）就将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动，

根据本节规定，美国银行作为行政代理人的任何辞职也应构成其作为信用证发行人和Swing Line贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证发行人的职务， 它将保留所有的权利， 权力， 信用证开证人在其辞去信用证开证人职务之日起生效之日，其在信用证项下的特权和义务以及与之有关的所有信用证义务， 包括根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率循环信用贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利。如果美国银行辞去摇摆线贷款机构的职务， 它应保留本协议项下规定的Swing Line贷款人对其提供的Swing Line贷款的所有权利，并且在该辞职生效之日尚未偿还， 包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率循环信用贷款或为未偿还的Swing Line贷款的风险参与提供资金的权利。在接受继任人被任命为本协议项下的行政代理人后， （a）该继承人须继承及获授予所有权利， 权力， 即将退休的信用证开证人或Swing Line贷款人的特权和义务， 在适用的情况下， （b）即将退休的信用证发行人和Swing Line贷款人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下各自的所有职责和义务， （c）后继的信用证开证人应开出信用证来代替信用证， 如果有的话， “在此类继承时尚未偿还，或做出其他令即将退休的信用证开证人满意的安排，以有效地承担即将退休的信用证开证人对此类信用证的义务。，

9.07不依赖行政代理人， 安排人和其他贷款人。每个贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理人和安排人均未向其作出任何陈述或保证， 行政代理人或安排人此后不得采取任何行动， 包括任何同意， 并接受其任何关联公司的任何贷款方的事务的任何转让或审查， 应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项对任何放款人或信用证发行人的任何陈述或保证， 包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）拥有的重大信息。每个贷款人和信用证发行人向行政代理人和安排人表明， 独立且不依赖行政代理人， 编曲者， 任何其他放款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息， 做了自己的信用分析， 对................................................... 和调查， 企业， 前景， 运营， 财产， 贷款方及其子公司的财务状况和其他状况及信誉， 以及与此处拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律， 并做出了自己的决定，以签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每个贷款人和信用证发行人也承认，它将， 独立且不依赖行政代理人， 编曲者， 任何其他放款人或其任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息， 继续做自己的信用分析， 根据本协议或基于本协议采取或不采取行动的评估和决定， 任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议或本协议提供的任何文件， 并进行其认为必要的调查，以了解该业务， 前景， 运营， 财产， 贷款方的财务状况和其他状况及信誉。每个贷款人和信用证发行人声明并保证:（i）贷款文件规定了商业贷款安排的条款，并且该贷款文件从事制定， 在正常情况下获取或持有商业贷款，并以放款人或信用证开证人的身份订立本协议， 获取或持有商业贷款，并提供本协议中规定的适用于该放款人或信用证发行人的其他便利， 而不是为了购买， 获取或持有任何其他类型的金融工具， 并且每个贷款人和信用证开证人同意不主张违反前述规定的索赔。每个贷款人和信用证发行人都表示并保证，它在决策方面是复杂的， 获取和/或持有商业贷款，并提供本文所述的其他便利， 适用于该放款人或该信用证发行人的， 或者是， 或在作出决定时行使酌处权的人， 获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利， 在制作方面很有经验， 获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。，

9.08无其他职责等。尽管有任何相反的规定，但封面上所列的安排人，账簿管理人，联合代理，文件代理或可持续发展协调员均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力，职责或责任，除非以其身份（如适用），作为本协议项下的行政代理人、放款人或信用证开证人。

9.09行政代理人可以提交索赔证明；信用投标。如果根据《债务人救济法》进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决，行政代理人（无论任何贷款或信用证义务的本金是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也无论行政代理人是否应对任何借款人提出任何要求）均有权并授权，通过干预此类程序或其他方式:

（a）就该等贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额提出申索，并提出该申索的证明，信用证义务和所有其他到期和未支付的义务，并提交可能必要或可取的其他文件，以使放款人，信用证发行人和行政代理人的索赔（包括任何合理的赔偿，费用索赔，放款人，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和预付款，以及根据第2.03（h）和（i），2.09和10.04条规定在该司法程序中允许的放款人，信用证发行人和行政代理人的所有其他款项；和

（b）收取任何就任何该等申索而须支付或交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

并且在任何此类司法程序中，任何托管人，接管人，受让人，受托人，清算人，扣押人或其他类似官员均获每个放款人和信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，并且，如果行政代理人应同意直接向放款人和信用证发行人支付此类款项，则应向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿，费用，支出和预付款的任何应付款项，以及根据第2.09和10.04节应向行政代理人支付的任何其他款项。

本协议中的任何内容均不应被视为授权行政代理人代表任何放款人或信用证发行人授权或同意或接受或采用任何重组，安排的计划，影响任何放款人或信用证发行人的义务或权利的调整或组成，以授权行政代理人在任何此类程序中对任何放款人或信用证发行人的索赔进行表决。

受担保各方在此不可撤销地授权行政代理人， 在所要求的贷款人的指导下， 将全部或任何部分的义务（包括接受部分或全部抵押品以履行部分或全部义务，根据契约代替取消抵押品赎回权或其他方式）并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国破产法的规定进行的任何出售中购买（a）抵押品的全部或任何部分， 包括根据第363条， 美国破产法第1223条或第1129条， 或贷款方所受的任何其他司法管辖区的任何类似法律， （b）根据任何适用法律，由行政代理人（或在其同意或指示下）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务（无论是通过司法行动还是其他方式）。与任何此类信用投标和购买有关， 对被担保方的债务有权， 将会是， 按比例进行的信贷投标（与或有或未清偿债权有关的债务按比例获得所购资产的或有权益）在此种债权的清算时，其数额应与用于分配或有权益的或有索赔额的清算部分成比例，该部分用于如此购买的资产（或收购工具的股权或债务工具）用于完成此类购买）。与任何此类投标有关（i）行政代理人应被授权组成一个或多个采购工具进行投标， 采用规定购置车辆的管理的文件（前提是行政代理人对这类购置车辆采取的任何行动， 包括对资产或其权益的任何处置， 直接或间接， 经所要求的贷款人投票， 无论本协议是否终止，也不影响第10.01节（a）至（l）条所载的对要求放款人采取行动的限制， 行政代理人应被授权由放款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具， 因此，每个放款人应被视为已按比例获得了由该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的一部分，原因是转让了信用投标的义务， 所有这些都不需要任何受担保方或收购工具采取任何进一步行动， 在分配给购置工具的义务不因任何原因（由于另一出价更高或更高的结果）被用于购置抵押品的范围内， 因为分配给收购工具的债务金额超过了收购工具或其他方式的债务信用投标的金额）， 此类义务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的义务而发行的股权和/或债务工具应自动注销， 无需任何受担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。，

9.10抵押和担保事项。每个放款人（作为放款人，Swing Line放款人（如果适用），潜在的对冲银行，潜在的现金管理银行和潜在的PLOC银行的身份）和信用证发行人均不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，

（a）在设施终止日发生时，解除对行政代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产的留置权，作为本协议项下或任何其他贷款文件项下所准许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关而出售、以其他方式处置、或将出售或以其他方式处置给非贷款方的人，或在符合第10.01条的前提下，如果获得所需贷款人的书面批准，授权或批准；

（b）将根据任何贷款文件授予行政代理人或由其持有的任何财产的留置权，从属于第7.01（i）条所允许的对该财产的留置权的持有人；和

（c）如果任何附属担保人因本协议项下允许的交易而不再是子公司，则解除其作为一方的贷款文件项下的义务。

根据行政代理人在任何时候的要求，要求放款人将以书面形式确认行政代理人有权放弃或放弃其在特定类型或财产项目中的权益，或解除任何子公司担保人根据本第9.10节作为一方的贷款文件所承担的义务。

行政代理人对抵押品的存在、价值或可收集性，行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完备性，不负有确定或查询任何陈述或保证的责任，也没有义务确定或查询这些陈述或保证，或任何贷款方准备的与此相关的任何证书，对于未能监视或维护抵押品的任何部分，行政代理人也不应对贷款人负责或承担责任。

9.11有担保现金管理协议， 有担保的套期保值协议和有担保的允许的双边信用证。没有现金管理银行， 获得第8.03节规定的利益的对冲银行或集团银行， 根据本协议的规定或任何担保或任何担保文书的任何担保或任何抵押品，均有权获得任何行动的通知或同意， 指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或就抵押品采取的任何行动（包括释放或损害任何抵押品）（或通知或同意任何修改， 放弃或修改本协议的规定或任何担保或任何担保工具），但以贷款人身份除外， 在这种情况下， 仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管有本第九条的任何其他相反规定， 行政代理人不应被要求核实支付， 或已就以下事宜作出其他令人满意的安排， 担保现金管理协议产生的义务， 有担保的对冲协议和有担保的允许的双边信用证，除非行政代理人已收到有关此类义务的书面通知， 连同行政代理人可能要求的证明文件， 从适用的现金管理银行， 对冲银行或泛美银行， “视情况而定。，

9.12魁北克问题。为了根据魁北克省的法律授予担保的目的，现在或将来可能由任何贷款方授予或提供担保， 每个贷款人（包括其作为潜在对冲银行的身份， （现金管理银行或集团银行），信用证开证人特此授权并指定行政代理人作为不可撤销的授权书（《魁北克民法典》第2692条的含义）的持有人，以持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权作为担保对于任何债券， 债券或其他债项可由任何贷款方根据抵押权契据签发，并行使相关抵押权契据和适用法律（有权将任何此类权利或义务授予Fondéde Pouvoir）赋予的权利和义务。此外， 就任何该等贷款方对任何该等债券作出的任何抵押而言， 债券或其他债务， 作为任何义务的担保，行政代理人还应被授权持有该债券， 债券或其他债权，作为代理人和质权人，为自己的帐户并为任何其他被担保方的利益， 尽管一项关于法人特别权力的法令（魁北克）第32节有规定，但仍有完整的规定。根据本协议成为被担保方的任何人应被视为已同意并批准上述行政代理人的任命为Fondéde Pouvoir， 以及代表有关受担保方的代理人和代理人。为了获得更大的确定性， 行政代理人， 作为不可撤销的授权书的持有人， 将享有相同的权利， 权力， 豁免， 本协议中规定的以行政代理人为受益人的赔偿和免除责任， 该规定应比照适用。在根据本协议辞职和任命继任行政代理人的情况下， 该继任行政代理人还应担任不可撤销的授权书的持有人。，

9.13没有贷款人是员工福利计划。

（a）每个放款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的放款人之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的放款人之日起至该人不再是本协议的放款人之日止，行政代理人和安排人及其各自的关联公司，而不是（为避免疑问）向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是真实的，并且将是真实的:

（i）此类放款人未使用与贷款，信用证或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29CFR2510.3-101的含义内，由ERISA第3（42）节修改）；

一项或多项PTE所载的交易豁免，例如PTE84-14（由独立合资格专业资产经理决定的若干交易的类别豁免）、PTE95-60（涉及保险公司一般账户的若干交易的类别豁免），PTE90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免），PTE91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）适用于此类贷款人的进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；

（a）该放款人是由“合格的专业资产管理人”（PTE84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该放款人做出了投资决定，以订立，参与，管理和执行贷款，信用证，承诺和本协议，（c）贷款，信用证的进入，参与，管理和履行，承诺和本协议满足PTE84-14第I部分（b）至（g）小节和（d）小节的要求，据该贷款人所知，PTE84-14第I部分（a）小节的要求满足了该贷款人的进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；或

行政代理人自行决定与该放款人以书面形式达成的其他陈述，保证和契约。

（b）此外， 除非前面（a）款中的（1）款（i）对贷款人是真的，或者（2）贷款人提供了另一种陈述， 根据前一条款（a）中的子条款提供的保证和契约， 该贷款人进一步（x）表示并保证， 自该人成为本协议的贷方之日起， 致， 和（y）契约， 从该人成为本协议的贷方之日起至该人不再是本协议的贷方之日止， 为了...的利益， 行政代理人而不是， 为免生疑问， 或为公司或任何其他贷款方的利益， 对于与该放款人进入该放款人有关的该放款人的资产，行政代理人不是受托人， 参与， 贷款的管理和履行， 信用证， 承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的承诺， 任何贷款文件或与此或与之相关的任何文件），

9.14追回错误付款。在不限制本协议任何其他条款的情况下， 如果在任何时候，管理代理根据本协议错误地向任何放款人接收方付款， 无论是否涉及任何借款人在该时间到期和欠下的义务， 如该等付款是可撤销的款额， 那么在任何这样的情况下， 收到可撤销金额的每一贷方收受方分别同意应要求立即向行政代理人偿还该贷方收受方当天收到的可撤销金额，资金以收到的货币计算， 加上利息， 从收到该可撤销金额之日起（包括该日）至（但不包括）支付给行政代理人之日的每一天， 以联邦基金利率和行政代理人根据银行业有关银行间报酬的规则确定的利率中的较高者为准。每个贷方收受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩， 包括任何“价值清偿”（在这种情况下，债权人可以要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人接收方支付的任何款项包括以下内容时，应立即通知每个贷款人接收方， 全部或部分， 可撤销的金额，

第十条。
杂项

10.01修正案等在不违反第3.03条的前提下，不修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不同意本公司或任何其他贷款方离开本协议，除非由要求放款人（或经要求放款人同意的行政代理人）和公司或适用的贷款方（视情况而定）以书面形式签署并由行政代理人认可，否则该协议应有效，并且每项此类放弃或同意仅在特定情况下以及为特定目的而给予的有效；但是，前提是此类修改，放弃或同意不得:

（a）未经每个放款人的书面同意，放弃第4.01（a）节中规定的任何条件；但是，由行政代理人全权酌情决定，对于第4.01（a）或节中指定的非重大事项或项目，仅要求行政代理人放弃，而公司已向行政代理人保证此类项目应令人满意，在截止日期之后立即交付；

（b）在不限制上述（a）款的一般性的原则下，在未获规定的循环信贷放款人或规定的定期贷款放款人（视属何情况而定）书面同意的情况下，豁免第4.02条就某项信贷安排下的任何信贷扩展所载的任何条件；

（c）未经任何放款人的书面同意，延长或增加任何放款人的任何承诺（或恢复根据第8.02节终止的任何承诺）；

（d）推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付本金、利息（不包括强制性预付款），未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，根据本协议或任何其他贷款文件应付给贷款人（或其中任何一方）的费用或其他金额；

（e）降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或（在遵守本第10.01条第二个但书第（iv）款的前提下）根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需直接受其影响的每个放款人的书面同意；但是，前提是，（i）修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的义务或修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应支付的任何费用；

（f）（i）更改第2.13或8.03节或本协议的任何其他规定，其方式将具有改变应计减承诺的效果，按比例付款或按比例分摊本协议项下其他要求的付款，或在未获得每个贷款人的书面同意的情况下，对本协议产生不利和直接影响的付款顺序，或从属，或更改本协议中具有从属效力的任何规定，本协议项下对任何其他债务或其他义务的义务，而未经每个贷款人的书面同意而受到不利和直接影响；

（g）在这种修改涉及或影响以替代货币提供的贷款的范围内，未经每个循环信贷放款人的书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；

（h）更改第2.05条，其方式会在未获每名定期贷款贷款人书面同意的情况下，更改任何预付定期贷款的申请次序；

（i）更改（i）本节的任何规定或“要求放款人”的定义，或其中指定需要修改的放款人的数量或百分比的任何其他规定，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或做出任何决定或授予本协议项下的任何同意（本第（i）款第（ii）款规定的除外），未经每个贷款人的书面同意，或与设施有关的“必需设施贷款人”的定义（或其中与该设施有关的组成定义），未经该设施下的每个贷款人的书面同意；

（j）在未经各放款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或基本上全部抵押品；

（k）未经每个放款人的书面同意，将（i）公司从公司担保中释放，或未经每个放款人的书面同意，将子公司担保的全部或基本上全部价值释放，除非根据第9.10节允许释放任何子公司担保人（在这种情况下，这种释放可以由行政代理人单独执行）；要么

（l）对贷款下的任何放款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加更大的限制，而无需获得该贷款下所需的贷款人的书面同意；

而且， 进一步提供， （i）没有修订， 弃权或同意， 除上述规定的贷款人外，除非信用证发行人以书面形式签署， 影响信用证开证人在本协议下的权利或义务，或与信用证开出或将要开出的信用证有关的任何开证人文件；不作修改， 弃权或同意， 除上述要求外，除非以书面形式并由Swing Line贷款人签署， 影响本协议项下Swing Line贷款人的权利或义务；没有修改， 弃权或同意， 除非以书面形式并由除上述要求的放款人以外的行政代理人签署， 影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；费用信函可能会被修改， 或其权利或特权被放弃， （v）任何贷款文件的任何规定，只可由行政代理人和本公司以书面形式作出修改，但以解决歧义为限， 省略， 错误， 行政代理人和公司共同确定的任何此类规定中的缺陷或不一致之处；任何修改， 可持续性表的修改或其他补充（可持续性费调整或可持续性费率调整的金额除外）可能仅由公司和可持续发展协调员以书面形式签署或修改， 每个人的行为都是合理的， 并得到行政代理人的认可（合理行事）， 并且不需要任何其他放款人的同意（前提是， 如果有这样的修改， 修改或其他补充与第2.18（g）节所述的事件的发生无关，并且由行政代理人和/或可持续发展协调员合理地确定对放款人的利益至关重要， 行政代理人和可持续发展协调员可以自行决定是否同意）。尽管在此有任何相反的规定， 任何违约贷款人均无权批准或不批准任何修改， 本协议项下的弃权或同意（以及任何修改， 放弃或同意，根据其条款，需要获得所有放款人或每个受影响的放款人或所有放款人或设施下的每个受影响的放款人的同意，可以在除违约放款人以外的适用放款人的同意下生效）， 但（x）未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，以及（y）任何弃权， “修改或修改要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，或所有贷款人或每个受影响的贷款人根据其条款对任何违约贷款人的影响比对其他受影响贷款人的影响更大，应要求该违约贷款人的同意。，

尽管有任何相反的规定， 如果申请借款人或替代货币获得了所需的循环信贷贷款人的批准，但不是所有循环信贷贷款人的批准， 经要求的循环信贷贷款人的书面同意，本协议可以修改（或修订和重述）， 贷款人提供额外的替代货币贷款部分（定义如下）， 行政代理人， 然后，本公司和其他借款人在此签订协议，将循环信贷额度和替代货币次级限制的一部分分配给本协议项下的替代贷款部分（“附加替代货币贷款部分”）；前提是（i）附加替代货币贷款部分的本金总额， 当添加到循环信贷承诺总额中而未重新分配到额外的替代货币贷款部分时， 不得超过当时有效的循环信贷承诺总额加上根据第2.15节同时增加的金额（这些金额可以分配给额外的替代货币贷款部分）， 分配给额外的替代货币贷款批次的替代货币次级限额的本金总额， 当添加到替代货币子限制时，不会重新分配到额外的替代货币贷款部分， 不得超过当时有效的替代货币限额， 额外替代货币贷款批次的适用利率不得高于循环信贷额度的适用利率， 额外替代货币贷款的可用期和到期日不得短于循环信贷额度的可用期和到期日， （v）适用于额外替代货币贷款批次的所有其他条款应与， 或对提供额外替代货币贷款的放款人的优惠程度低于， 那些适用于循环信贷额度， 和第4.02节中规定的每一项条件应自其日期起满足（应理解为第4.02节中对“此类信贷延期的日期”等的所有引用均应视为指额外的替代货币贷款批次的生效日期）。在不受前述限制的情况下，任何此类修订（或修订和重述）可能包括对贷款文件的修订或修订和重述，以允许在额外的替代货币贷款批次和所有相关义务下扩展信贷以及与此相关的负债不时未偿还，以按比例（或在从属于本协议项下现有设施的基础上）在本协议和其他贷款文件的利益中分担义务以及与本协议项下现有设施有关的不时未偿还的负债， 而且， 鉴于上述情况， 允许， 在行政代理人认为适当并经要求的循环信贷贷款人批准的情况下， 提供额外替代货币贷款的贷款人和公司， 提供额外的替代货币贷款部分的放款人，以参与所需的循环信贷放款人或任何其他号码所需的任何必要的投票或行动， （b）本协议项下贷款人的百分比或类别，

尽管有任何相反的规定，在行政代理人，信用证发行人，公司和受影响的放款人的书面同意下，可以修改本协议，以修改“替代货币”的定义，“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”或第1.06节仅是为了增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下，仅在第1.06节允许的范围内。

尽管有任何相反的规定，本协议可以在未经任何放款人同意（但经贷款方和行政代理人同意）的情况下进行修改和重述，前提是该修改和重述一旦生效，该放款人不再是本协议（经修订和重述）的一方，该放款人的承诺应已终止，该放款人在本协议项下没有其他承诺或其他义务，并且应已全额偿还所有本金，根据本协议，应付给它的或应计给它的利息和其他款项。

10.02通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通讯（以及以下（b）小节中的规定除外）外，本协议中规定的所有通知和其他通讯均应以书面形式提供，并应通过专人递送或隔夜快递服务，通过挂号信或挂号信邮寄或按以下方式通过复印机发送，以及本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通讯，应按以下方式使用适用的电话号码:

（i）（如对借款人，行政代理人，任何信用证发行人或Swing Line Lender而言）附表10.02中为该人指定的地址，电传复印机号码，电子邮件地址或电话号码；和

（如对任何其他放款人而言）其行政问卷中所指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情），仅向放款人在其行政调查表上指定的人发送的通知，该通知实际上是为了发送可能包含与公司有关的重要非公开信息的通知）。

通过人工或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过认证或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过Telecopier发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出（除外，如果收件人未在正常营业时间内提供，则应视为已在收件人的下一个工作日营业开始时提供）。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发送的通知和其他通信，应按照（b）款的规定有效。

（b）电子通信。根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件，FpML消息传递以及Internet或Intranet网站）发送或提供给放款人和信用证发行人的通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条向任何放款人或信用证发行人发出的通知，如果该放款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人它无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人，Swing Line贷款人，信用证发行人或公司可以自行决定，同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但该等程序的批准可限于特定的通知或通讯。

除非行政代理人另有规定，（i）发送人收到预定收件人的确认后，应将发送到电子邮件地址的通知和其他通信视为已收到（例如，通过“请求的回执”功能（如有），返回电子邮件或其他书面确认），和张贴到Internet或Intranet网站上的通知或通信，应在预期的收件人在其电子邮件地址（如前述第（i）条所述的通知中视为已收到时视为已收到该通知或通信是可用的，并为其标识网站地址；前提是，对于第（i）和款，如果在收件人的正常工作时间内未发送该通知，电子邮件或其他通信，则应发送该通知，对于收件人，电子邮件或通信应视为已在下一个工作日的营业开始时发送。

（c）平台。该平台“按现状”和“按可用情况”提供。“代理方（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性， 并明确声明对借款人资料中的错误或遗漏不承担责任。没有任何形式的保证， 快递， 默示的或法定的， 包括对适销性的任何保证， 为某一特定目的而健身， 不侵犯第三方的权利或免受病毒或其他代码缺陷的侵害， 是由任何代理方做出的与借款人材料或平台相关的。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为 “代理方”）对任何借款人承担任何责任， 任何其他贷款方， 任何贷款人， 信用证开证人或任何其他损失人， 索赔， 损害赔偿， 任何种类的法律责任或费用（无论是侵权， 合同或其他方式）产生的任何借款人， 任何其他贷款方或行政代理人通过互联网传输借款人材料， 除非这种损失， 索赔， 损害赔偿， 责任或费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定，是由于该代理方的重大过失或故意不当行为造成的；前提是， 然而， 在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人承担任何责任， 任何贷款人， 信用证开证人或任何其他人间接， 特别， 偶然的， 间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿），

（d）更改地址， 等等。每个借款人， 行政代理人， 信用证开证人和Swing Line贷款人可以变更其地址， 本协议项下的通知和其他通信的传真或电话号码，以通知本协议的其他各方。其他贷款人可以更改其地址， 通过通知本公司，用于通知和本协议项下的其他通信的复印机或电话号码， 行政代理人， 信用证签发人和Swing Line贷款人。另外， 每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录在案（i）有效地址， 联系人姓名， 电话号码， 可向其发送通知和其他通信的电传复印机号码和电子邮件地址，以及此类贷款人的准确电汇指示。此外， 每个公共贷款人同意促使该公共贷款人或代表该公共贷款人的至少一个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人方面的信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够， 根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律， 包括美国联邦和州证券法， “引用未通过平台的“公开信息”部分提供的借款人材料，并且出于美国联邦或州证券法的目的，可能包含与公司或其证券有关的重要非公开信息。，

（e）行政代理人的信赖， 信用证发行人和贷款人。行政代理人， 信用证发行人和放款人有权依赖任何通知（包括电话或电子贷款通知， 信用证申请和Swing Line贷款通知），据称是由任何借款人或代表任何借款人发出的，即使（i）此类通知不是以此处指定的方式发出的， 是不完整的，或者没有在此指定的任何其他形式的通知之前或之后， 或其条款， 正如接收者所理解的， 从任何对其的确认中改变。公司应赔偿行政代理人， 信用证开证人， 各贷款人及其关联方各自免受一切损失， 成本， 因该等人倚赖据称由任何借款人或代表任何借款人发出的每份通知而产生的开支及负债。所有给行政代理人的电话通知以及与行政代理人的其他电话通信都可以由行政代理人记录， 在此，双方均同意此项记录。，

10.03不放弃；累积救济；强制执行。任何放款人，信用证发行人或行政代理人均未行使任何权利，也没有任何此类人员延迟行使任何权利，补救措施，本协议项下或任何其他贷款文件项下的权力或特权应作为对其的放弃；也不得单独或部分行使任何权利、救济，本协议项下或任何其他贷款文件项下的权力或特权，排除了其任何其他或进一步的行使，或任何其他权利，救济，权力或特权的行使。本文提供的权利，救济，权力和特权，以及根据其他贷款文件提供的权利，救济，权力和特权，是累积性的，并不排除法律规定的任何权利，救济，权力和特权。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， 针对贷款方或其中任何一方执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和救济的权力应完全归属于， 而所有与该强制执行有关的法律诉讼及法律程序，均须由以下人士提起及维持， 行政代理人根据第8.02节的规定，为所有贷款人和信用证发行人的利益；提供， 然而， 上述规定不应禁止（a）行政代理人代表自己行使本协议项下和其他贷款文件项下（仅以其作为行政代理人的身份）有利于其利益的权利和补救措施， （b）信用证开证人或Swing Line放款人不行使确保其利益的权利和补救措施（仅以其作为信用证开证人或Swing Line放款人的身份）， （视情况而定）在本协议项下和其他贷款文件项下， （c）任何放款人不得按照第10.08条（在符合第2.13条的条款下）行使抵销权， 或（d）根据任何债务人救济法，在与任何贷款方有关的程序未决期间，任何放款人代表自己提交债权证明或出庭并提交书状；并规定， 此外， 如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人， 则（i）除（b）条款中规定的事项外，要求放款人还应享有根据第8.02节和本来赋予行政代理人的权利， （c）及（d）前述但书，并在符合第2.13条的规定下， 任何贷款人都可以， 在必要的贷款人的同意下， 执行任何权利和补救措施，它可用的和授权的要求放款人。，

10.04费用；赔偿；损害免除。

（a）费用和开支。公司应支付（i）行政代理人及其关联公司发生的所有合理的自付费用（包括合理的费用， 行政代理律师的费用和支出）， 与本协议所规定的信贷安排的银团贷款有关， 准备工作， 谈判， 执行， 本协议及其他贷款文件或任何修改的交付和管理， 本协议或其条款的修改或放弃（无论在此进行的交易或由此进行的交易是否已完成）， 信用证签发人因该次发行而发生的所有合理的自付费用， 修正案， 任何信用证的续签或延期，或根据该信用证提出的任何付款要求，以及行政代理人发生的所有自付费用， 任何放款人或信用证开证人（包括费用， 行政代理人的任何律师的费用和支出， （任何放款人或信用证开证人）， 并应为可能是行政代理人的雇员的律师支付所有费用和时间费用， 任何贷款人或信用证开证人， 与执行或保护其权利有关的（a）与本协议和其他贷款文件， 包括它在这一条款下的权利， 或（b）与根据本协议提供的贷款或签发的信用证有关， 包括在任何锻炼过程中产生的所有这些自付费用， “关于此类贷款或信用证的重组或谈判。，

（b）公司的赔偿。公司应赔偿行政代理人（及其任何次级代理人）， 每个贷款人和信用证开证人， 以及上述任何一方的每一个关联方（每个这样的人都被称为“弥偿人”）， 并使每一位受偿者免受， 任何和所有的损失， 索赔， 损害赔偿， 负债和相关费用（包括合理的费用， 任何律师为任何弥偿人的费用和支出）， 并应赔偿每名被赔偿人，使其免受任何被赔偿人的雇员的所有费用，时间费用和支出的影响， 任何受偿人或任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方因以下原因而对任何受偿人提出的索赔， 关于， 或由于（i）本协议的执行或交付， 任何其他贷款文件或据此计划的任何协议或文书（包括， 没有限制， 被保险人对使用电子签名执行的任何通信的依赖， 或以电子记录的形式）， 本合同各方履行各自在本合同项下或本合同项下的义务， 在此或由此进行的拟进行的交易的完成， 或者， 仅就行政代理人（及其任意子代理人）及其关联方而言， 本协议和其他贷款文件的管理（包括与第3.01节中涉及的任何事项有关的管理）， 任何贷款或信用证，或其所得款项的用途或拟议用途（包括信用证开证人拒绝履行信用证项下的付款要求）如果与此类需求有关的单据不严格遵守此类信用证的条款）， 在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产上实际存在或据称存在或释放危险材料， 或以任何方式与任何借款人或其任何子公司相关的任何环境责任， 或任何实际或预期的申索， 诉讼， 与上述任何一项有关的调查或程序， 不管是基于合同， 侵权或任何其他理论， 无论是由第三方还是由公司或任何其他贷款方提出， 且不论是否有任何弥偿人是该协议的一方；但该弥偿人不得， 对于任何被补偿人， 在这种损失的范围内， 索赔， 损害赔偿， 负债或相关费用（x）由具有管辖权的法院最终确定以及不可上诉的判决是由于该受偿人的重大过失或故意的不当行为，或（y）由于公司或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而对受偿人提出的索赔， “如果公司或其他贷款方已经获得了由有管辖权的法院裁定的有利于其索赔的最终且不可上诉的判决。，

（c）放款人的偿还。在本公司因任何原因未能将根据本条（a）或（b）款要求其支付给行政代理人（或其子代理人）的任何款项不可撤销地支付的范围内， 信用证开证人， Swing Line Lender或上述任何一项的任何关联方， 每个贷款人分别同意向行政代理人（或任何此类次级代理人）付款， 信用证开证人， Swing Line贷款人或此类关联方， 视情况而定， 该贷款人的按比例份额（截至当时确定）适用的未偿还费用或弥偿付款是根据每个贷款人在该时间的总信用敞口中所占的份额（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何此类未偿还金额）， 此类付款应根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿金时确定）分别进行， 前提是未偿还的费用或赔偿的损失， 索赔， 损害， 负债或相关费用， 视情况而定， 由行政代理人（或任何此类子代理人）承担或主张， 信用证开证人或Swing Line贷款人以其自身的身份， 或针对上述任何代表行政代理人（或任何此类子代理人）的任何关联方， 与此种能力有关的信用证开证人或Swing Line贷款人。放款人在本（c）款下的义务受第2.12（d）节的规定的约束。，

（d）放弃间接损害赔偿， 等等。在适用法律允许的最大范围内， 借款人不得声称， 每个借方在此放弃， 对任何被赔偿人的任何索赔， 任何一种责任理论， 为了特殊， 间接， 间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）， 关于， 或者作为结果， 这份协议， 任何其他贷款文件或据此考虑的任何协议或文书， 在此进行的交易或由此进行的交易， 任何贷款或信用证或其收益的使用。上述（b）款所指的受偿人，对于因非预期收件人使用该受偿人通过电信方式分发给该非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，概不负责， 与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统，或因此而导致的直接或实际损害，但由最终确定的该被赔偿人的重大过失或故意不当行为造成的直接或实际损害除外以及具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，

（e）付款。根据本条规定应付的所有款项，应在提出要求后不迟于十个工作日内支付。

（f）生存。本节中的协议和第10.02（e）节中的赔偿规定应在行政代理人，信用证发行人和Swing Line贷款人辞职，任何贷款人的替换，总承诺的终止以及所有其他义务的偿还，满足或解除后继续有效。

10.05预留付款。在由任何借款人或代表任何借款人向行政代理人付款的范围内， 信用证开证人或任何放款人， 或者行政代理人， 信用证开证人或任何放款人行使其抵销权， 而该付款或该抵销的收益或其任何部分其后均告无效， 被宣布为欺诈性的或优惠的， 搁置或要求（包括根据行政代理人达成的任何和解， （由信用证发行人或该放款人酌情决定）偿还给受托人， 接收方或任何其他方， 与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关的， 则（a）在收回款项的范围内， 原应履行的义务或义务的一部分，应重新履行并继续履行，具有完全的效力和效力，犹如该款项尚未支付或该抵销未发生一样， 和（b）每个贷款人信用证开证人分别同意按要求向行政代理人支付由此收回的任何款项的适用份额（无重复）或由行政代理人偿还，加上从该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率， 以此种追回或支付的适用货币。"前一句（b）款规定的放款人和信用证开证人的义务，在本协议的全部义务和终止的情况下，应继续有效，

10.06继承人和受让人。

（a）一般的继承人和受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益， 除了未经行政代理人和每个放款人的事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务并且，除（i）根据本节（b）款的规定将其在本协议项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给受让人外，任何放款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务， 按照本条（d）款的条文以参与的方式， 或在本节（e）款的限制下，通过抵押或转让担保权益的方式（以及本协议任何一方试图进行的任何其他转让或转让均无效）。这份协议中没有任何内容， 明示的或暗示的， 应解释为授予任何人（本协议的各方除外）， 在此允许其各自的继承人和受让人， 在本节（d）小节规定的范围内参加，并且， 在此明确规定的范围内， 各行政代理人的关联方， （信用证开证人和放款人）任何合法的或衡平法上的权利， 根据本协议或因本协议提出的补救或索赔，

（b）放款人的转让。任何放款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括就本（b）款而言））转让给一个或多个受让人，参与信用证义务和Swing Line贷款）；但（在每种情况下，就任何融资而言）任何此类转让均应遵守以下条件:

（i）最低数额。

（a）转让转让放款人在任何贷款和/或贷款项下的承诺的全部剩余金额时（在每种情况下，涉及任何贷款）或对相关核准基金的同期转让（在此类转让生效后确定），其总额至少等于本节（b）（i）（b）款规定的金额，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，无需分配最低数量；以及

（b）在本节第（b）（i）（a）分节未说明的任何情况下，承诺的总额（为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果适用的承诺当时没有生效，受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款的主要未偿余额，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，自交易日起，对于循环信贷额度的任何转让，不得少于$5,000,000，对于定期贷款额度的任何转让，不得少于$2,500,000，除非每个行政代理人和，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，公司就会以其他方式表示同意（不会不合理地拒绝或延迟每项此类同意）。

（二）按比例的数额。每项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让的贷款或承诺所享有的权利和义务的一部分的比例转让，但本条款不适用于Swing Line贷款人在Swing Line贷款方面的权利和义务。

所需的同意书。除本节（b）（i）（b）款要求的范围外，任何转让均无需征得同意，此外:

（a）除非（1）发生了违约事件并在转让时仍在继续，或（2）该转让是转让给贷款人，否则必须征得公司的同意（不得不合理地拒绝或延迟），贷款人或批准基金的关联公司；但本公司应被视为已同意任何此类转让，除非本公司在收到通知后五（5）个工作日内以书面通知行政代理人对此表示反对；

（b）与（i）任何无资金准备的定期贷款承诺或任何循环信贷承诺有关的转让均需获得行政代理人的同意（不得无理拒绝或延迟）如果此类转让是转让给不是贷款人的人，并对适用的融资作出承诺，则该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的批准基金，或向不是贷款人的人提供的任何定期贷款，放款人或认可基金的附属机构；及

（c）与循环信贷安排有关的任何转让，均须获得信用证开证人和周转贷款机构的同意（不得不合理地扣留或拖延此种同意）。

（四）分配和假设。每项转让的各方应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，前提是行政代理人可以自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费。受让人不是贷款人的，应当向行政代理人交付行政调查表。

（v）不得转让予某些人士。不得将此类转让（a）转让给公司或公司的任何关联公司或子公司，或（b）转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或根据本协议成为贷款人的任何人，将构成本条款（b）或（c）中所述的上述任何人，对于自然人，控股公司，投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人。

某些额外付款。与本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让有关， 除非并且直到，此种转让不具有效力， 除本文规定的其他条件外， 转让各方应向行政代理人支付总额足够的额外款项， 在适当的情况下分发（可以是直接付款， 受让人购买参与或次级参与， 或其他补偿行为， 包括资金， 经公司和行政代理人同意， 先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额， 适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意）， （x）支付并全额清偿该违约贷款人当时欠行政代理人的所有付款责任， 信用证发行人或本协议项下的任何放款人（及其应计利息）和（y）根据其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款以及参与信用证和Swing Line贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定， 如果任何违约放款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效， 那么，就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生此类合规为止。，

在行政代理人根据本节（c）小节接受并记录的前提下， 在每项任务和假设中指定的生效日期之后， 受让人应是本协议的一方， 在该转让和假设所转让的利息的范围内， 在本协议项下享有贷款人的权利和义务， 而其下的转让贷款人须， 在该转让和假设所转让的利息的范围内， 解除其在本协议项下的义务（以及， 如果转让和承担涵盖了本协议项下所有转让贷款人的权利和义务， 该放款人应不再是本协议的一方），但应继续享有第3.01节的利益， 3.04, 3.05, 以及10.04有关在该转让生效日期之前发生的事实和情况；前提是， 除非受影响各方另有明确约定， 违约放款人的任何转让都不会构成放弃或解除因该放款人是违约放款人而产生的任何一方的任何索赔。根据要求， 每个借款人（由其承担费用）应执行并向受让人贷款人交付票据。贷款人转让或转让本协议项下的权利或义务就本协议而言，不符合本款规定的，应视为该贷款人根据本节（d）款出售对此类权利和义务的参与，

（c）登记册。行政代理人，仅为此目的作为借款人的代理人（且该代理仅出于税收目的），应在行政代理人办公室保存交付给它的每项转让和假设（或电子形式的等同物）的副本，并记录放款人的姓名和地址以及放款人的承诺，以及根据本协议的条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的本金（和规定的利息）（“登记册”）。登记簿中的条目应是决定性的，并且就本协议的所有目的而言，借款人，行政代理人和放款人应将根据本协议的条款将其姓名记录在登记簿中的每个人视为贷款人。登记簿应可供每个借款人和任何放款人在任何合理的时间，并在合理的事先通知后不时查阅。

（d）参与情况。任何放款人可以在任何时候， 在未经同意的情况下， 或通知， 任何借款人或行政代理人， 向任何人（自然人除外， 或者一家控股公司， 投资工具或信托， 或为自然人的主要利益而拥有和经营， 违约贷款人或公司或公司的任何关联公司或子公司）（每个， “参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括此类贷款人参与的信用证义务和/或Swing Line贷款）；提供（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变， 该放款人仍应仅对本协议的其他各方承担履行此类义务的责任，以及借款人， 行政代理人， 放款人和信用证发行人应继续就本协议项下放款人的权利和义务与该放款人进行单独和直接的交易。为免生疑问， “每个放款人应对第10.04（c）条规定的赔偿负责，而不考虑是否存在任何参与。，

放款人出售这种参与权所依据的任何协议或文书应规定，该放款人应保留执行本协议和批准任何修改的唯一权利， 修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可能规定该贷款人不会， 未经参加者同意， 同意任何修改， 第10.01节第一个条件中描述的影响此类参与者的弃权或其他修改。每个借款人都同意，每个参与者都有权获得第3.01节的利益， 3.04和3.05的程度相同如果它是贷款人，并且根据本节（b）款通过转让获得了其权益（应理解，第3.01（e）条要求的文件应交付给出售参与权的贷款人）；提供该参与者（a）同意受第3.06和10.13节规定的约束，就好像它是本条（b）款规定的受让人一样，并且（b）无权根据第3.01或3.04条获得更多付款， 关于任何参与， 比其获得适用的参与权的贷款人有权获得的， 除非在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致获得更多付款的权利。每个出售参与权的贷款机构都同意， 在公司的要求和费用下， 使用合理的努力与公司合作，以对任何参与者执行第3.06节的规定。在法律允许的范围内， 每个参与者还应有权获得第10.08节的利益，就像它是贷款人一样， 但该参与者须同意受第2.13条规限，犹如该参与者是放款人一样，

每个出售参与权的贷款人应， 仅为此目的作为公司的非信托代理人， 维护一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款中的权益或贷款文件项下的其他义务的本金（和规定的权益）（“参与者登记册”）；提供任何放款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息）， 贷款， 信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）给任何人，除非为确定该承诺而有必要进行此类披露， 贷款， 根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）节的规定，信用证或其他义务以注册形式存在。参与者登记册中的条目应为无明显错误的结论性条目， 而就本协议的所有目的而言，该放款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问， “行政代理人（以其行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。，

（e）某些认捐。任何放款人都可以在任何时候抵押或转让其在本协议下（包括其票据（如果有的话））的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该放款人的义务，包括担保对联邦储备银行债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

（f）在转让后辞去信用证开证人或Swing Line贷款人的职务。尽管本文中有任何相反的规定， 如果任何放款人在任何时候根据上述（b）款转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款， 该放款人可， （i）在30天内通知本公司及放款人， 在30天内通知本公司后，辞去信用证发行人和/或职位， 辞去Swing Line Lender的职务。在任何此类信用证发行人或Swing Line贷款人的辞职事件中， 本公司有权根据本协议从贷方中指定继任信用证发行人或Swing Line贷方；前提是， 然而， 本公司未能任命任何此类继任者不会影响美国银行或任何其他贷款人辞去信用证发行人或Swing Line贷款人的职务， 视情况而定。如果有任何放款人辞去信用证开证人的职务， 它将保留所有的权利， 权力， 信用证开证人在其辞去信用证开证人一职生效之日起对其所有未兑付信用证享有的特权和义务以及与此有关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求放款人提供基本利率循环信用贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利）。如果有任何贷款人辞去了摇摆线贷款人的职位， 它应保留本协议项下规定的Swing Line贷款人对其提供的Swing Line贷款的所有权利，并且在该辞职生效之日尚未偿还， 包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率循环信用贷款或为未偿还的Swing Line贷款的风险参与提供资金的权利。在指定继任信用证发行人和/或Swing Line贷款人后， （i）该继承人须继承并获授予所有权利， 权力， 即将退休的信用证开证人或Swing Line贷款人的特权和义务， 视情况而定， 后继信用证开证人应开出信用证以代替信用证， 如果有的话， “在此类继承时尚未偿还或做出其他令辞职的信用证发行人满意的安排，以有效地承担此类信用证发行人对此类信用证的义务。，

10.07某些信息的处理；保密。每个行政代理人， 贷方和信用证开证人同意保持信息的机密性（定义如下）， 除非信息可以（a）向其关联公司及其关联公司的各自合作伙伴披露， 董事， 军官们， 员工， 特工， 受托人， 顾问和代表（据了解，向其披露信息的人将被告知此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密）， （b）在看来对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自我监管机构）所要求的范围内， 例如全国保险专员协会）， （c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内， （d）本协议的任何其他方， （e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关，或与执行本协议项下或本协议项下的权利有关， （f）在一项载有与本条的条文大致相同的条文的协议的规限下， （i）任何受让人或参与者， 或任何潜在的受让人或参与者， 其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.15（c）或节邀请为任何掉期的任何实际或潜在当事方（或其关联方）的任何合格受让人， 衍生工具或其他交易，根据这些交易，应参照借款人及其义务进行付款， 本协议或本协议项下的付款， （g）在保密的基础上，向（i）与对公司或其子公司或本协议项下提供的信用额度进行评级有关的任何评级机构，或向CUSIP服务局或与发行有关的任何类似机构以及对本协议项下提供的信贷安排的CUSIP号或其他市场标识符的监控， （h）在公司同意的情况下，或（i）在以下范围内（x）由于违反本条的结果以外的原因而可公开获得的信息，或（y）可供行政代理人使用的信息， 任何贷款人， 信用证发行人或他们各自的关联公司在非保密的基础上从公司以外的来源获得。另外， 行政代理人和放款人可以向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的信息， 与本协议的管理相关的贷款行业的类似服务提供商以及管理代理和放款人的服务提供商， 其他的贷款文件， 和承诺，

就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，在本公司或任何子公司披露之前，任何贷款人或信用证发行人均应在非机密基础上进行披露，但前提是，如果在此日期之后从本公司或任何子公司收到信息，则该信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求保持本节规定的信息机密性的人都应被视为已履行了这样做的义务。如果该人在维护此类信息的机密性方面采取了与该人对其自己的机密信息所给予的同样程度的谨慎。

行政代理人，贷款人和信用证发行人均承认（a）该信息可能包括与公司或子公司（视情况而定）有关的重要非公开信息，（b）它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序；（c）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理这类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续， 每个贷款人， 在此，信用证发行人及其各自的关联公司可随时不时获得授权， 在适用法律允许的最大范围内， 抵销及运用任何及所有存款（一般存款或特别存款， 时间或需求， 临时的或最终的， 该放款人在任何时候持有的任何货币），以及在任何时候欠该放款人的其他债务（任何货币）， 任何借方或任何其他贷款方的信用证发行人或任何此类关联公司，或为其信用证或帐户而针对任何借款人或任何其他贷款方以及该借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人承担的所有义务， 信用证发行人或其各自的关联公司， 无论该贷款人或信用证发行人或该关联公司是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该贷款方的此类义务可能是或有的或未到期的，也可能是欠分支机构的， 该等贷款人或信用证发行人的办事处或附属机构与分行不同， 持有此类存款或承担此类债务的办公室或关联公司；提供， 在任何违约放款人应行使任何此类抵销权的情况下， （x）所有如此抵销的款项应立即支付给行政代理人，以便按照第2.17节的规定进一步申请，并且， 在此之前， 应由该违约贷款人从其其他资金中分离出来，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有， 信用证开证人和贷款人， （y）违约放款人应立即向行政代理人提供一份声明，其中应合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约放款人的义务。每个贷款人的权利， 信用证发行人及其各自的关联公司根据本节规定，除了该贷款人的其他权利和救济（包括其他抵销权）外， 信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有。各贷方和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知本公司和行政代理人， 但不发出该通知，并不影响该抵销及申请的有效性，

10.09利率限制。即使任何贷款文件中有任何相反的规定， 根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何放款人应收取超过最高利率的利息， 超额利息应计入贷款本金，或， 如果超过了未支付的本金， 退还给公司。在确定利息是否为， 充电， 或行政代理人或放款人收到的超过最高利率的， 该人可， 在适用法律允许的范围内， （a）将任何非本金的付款定性为费用， 费， 或者溢价，而不是利息， （b）不包括自愿预付款项及其影响， （c）摊销， 按比例分配， 分配， 并在本协议项下的预期义务的整个期限内，按相等或不相等的部分分配利息总额，

10.10一体化；有效性。本协议，其他贷款文件，以及与应付给行政代理人或信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方之间与本协议主题有关的整个合同，并取代先前的任何和所有口头或书面协议和谅解，与本文的主题有关。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理人已执行且行政代理人已收到本协议的对应方时生效，该对应方在合并时具有本协议其他各方的签名，此后，对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议或与之相关的任何其他贷款文件或其他文件中所作的所有陈述和保证，应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个放款人已经或将依赖此类陈述和保证，无论行政代理人或任何放款人或代表他们进行的任何调查，并且尽管行政代理人或任何放款人在任何信贷延期时可能已获悉或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或者任何信用证仍未偿还，则该信用证将继续具有全部效力。

10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件中的任何条款被认为是非法的， 无效的或不可执行的， （a）合法性， 本协议和其他贷款文件的其余条款的有效性和可执行性不会因此受到影响或损害，并且（b）双方应努力进行真诚的谈判，以取代非法的， 无效的或不能执行的规定，其经济影响与非法的尽可能接近的有效规定， 无效的或不可执行的规定。某一规定在某一特定司法管辖区无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在不限制本第10.12节的上述规定的情况下， 如果本协议中与违约放款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制， 由行政代理人真诚地确定， 信用证开证人或Swing Line贷款人， 在适用的情况下， 则该等条文仅在未受此限制的范围内视为有效。，

10.13更换贷款人。如果公司有权根据第3.06节的规定替换放款人，或者如果任何放款人是违约放款人或非同意放款人，则公司可以在通知该放款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该放款人（根据第10.06节中包含的限制和要求的同意，并受其约束）转让和无追索权地转让其所有权益，权利（根据第3.01节和第3.04节其现有的付款权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人），但前提是:

（a）公司应已向行政代理人支付（或促使指定借款人支付）第10.06（b）条指明的转让费用；

（b）该放款人须已收取相等于其贷款及信用证垫款未偿还本金100%的款项，以及其应计利息，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括第3.05节规定的任何金额）（以未偿还的本金和应计利息为限）和费用）或公司或适用的指定借款人（在所有其他金额的情况下）；

（c）如根据第3.04条提出的补偿申索或根据第3.01条须作出的付款而引致任何该等转让，则该项转让将导致该等补偿或付款在其后减少；

（d）该项转让并不抵触适用的法律；及

（e）如果转让是由于放款人成为非同意的放款人而产生的，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求此类转让和授权的情况不再适用，则不需要贷款人进行任何此类转让或授权。

10.14管辖法律；管辖权等

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（除任何其他贷款文件外，（如其中明确规定的）以及据此进行的交易，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

（b）服从管辖权。每个借款人不可撤销和无条件地同意，它将不会开始任何行动， 任何种类或种类的诉讼或程序， 无论是在法律上还是在衡平法上， 无论是在合同中，还是在侵权行为中， 针对行政代理人， 任何贷款人， 信用证开证人， 或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的交易有关， 在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何论坛上， 以及任何上诉法院， 且各方在此不可撤销且无条件地服从该法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔， 诉讼或程序可以在该纽约州法院进行审理和裁定，或， 在适用法律允许的最大范围内， 在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼的最终判决， 诉讼或程序应是结论性的，并可以根据判决或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区通过诉讼执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人的任何权利， "否则，任何放款人或信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，，

（c）放弃会议地点。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和其他贷款方均不可撤销且无条件地放弃，在本条（b）款所指的任何法院中，对因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序的地点的安排，其现在或以后可能会提出的任何异议。在此，在适用法律允许的最大范围内，各方均不可撤销地放弃为维持此类诉讼或在任何此类法院进行诉讼而提供的不便论坛的辩护。

（d）过程服务。本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.02节中规定的通知方式送达程序。本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供服务的权利。

10.15放弃陪审团审判。在此，在适用法律允许的最大范围内，每一方均不可撤销地放弃，在直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或由此而进行的交易（无论是基于合同，侵权行为还是任何其他理论）引起的或与之相关的任何法律程序中，它可能拥有由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方（a）证明没有任何其他人的代表，代理人或律师明确或以其他方式代表该另一人在发生诉讼时不会，寻求执行上述弃权，并且（b）承认，除其他外，本节中的相互弃权和证明已诱使其和本协议的其他各方订立本协议和其他贷款文件。

10.16无咨询或受托责任。与据此拟进行的每项交易的所有方面有关（包括与任何修订有关， 本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改）， 每个借款人和其他贷款方都承认并同意， 并承认其附属公司的理解， 即:（i）（a）行政代理人提供的有关本协议的安排和其他服务， 安排机构和放款人之间是这种借款人之间的正常商业交易， 对方贷款方及其各自的关联公司， 一方面， 以及行政代理人， 安排者和放贷者， 另一方面， （b）该等借款人及其他贷款方各自已咨询其本身的法律， 会计， 监管和税务顾问在其认为适当的范围内， （c）该借款人和其他贷款方能够评估， 并理解和接受， 条款， 在此进行的交易以及其他贷款文件所涉及的风险和条件；（a）行政代理人， 安排人和放款人都是并且一直只作为委托人行事， 除有关各方书面明确约定外， 还没有， 不是， 也不会担任顾问， 该借款人的代理人或受托人， 任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人，并且（b）行政代理人，任何安排人或任何放款人都不对该借款人承担任何义务， 与本协议拟进行的交易有关的任何其他贷款方或其各自的关联公司，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；行政代理人， 安排人和放款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，这些交易涉及的利益与此类借款人的利益不同， 其他贷款方及其各自的关联公司， 而行政代理人、任何安排人或任何放款人均无义务向任何借款人披露任何该等权益， 任何其他贷款方或其各自的关联公司。在法律允许的最大范围内， 借款人和其他贷款方在此放弃并解除其对行政代理人的任何索赔， （b）安排人和放款人就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或据称违反代理或信托义务的行为，

10.17电子执行；电子记录；对应方。这份协议， 任何贷款文件和任何其他通信， 包括必须以书面形式进行的沟通， 可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方都同意，在任何通信上或与任何通信相关的任何电子签名都应有效，并对该人具有约束力，其程度与手册相同， 原始签名， 以及以电子签名方式进行的任何通信， 将构成合法的， 该人的有效和有约束力的义务可根据其条款对该人强制执行，其程度与手工执行的原始签名已交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下在尽可能多的对应方中执行， 包括纸质和电子对应物， 但所有这些对应方都是一种相同的沟通。为免生疑问， 本款规定的授权可包括: 没有限制， 使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签署的纸质通信， 或电子签名的通信转换成另一种格式， 对于传输， 交付和/或保留。行政代理人和各贷款当事人可以， 根据它的选择， 以图像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本， 应视为在该人的正常业务过程中创建的， 并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信， 包括一份电子副本， 就所有目的而言，应被视为原件， 并具有同等法律效力， 作为书面记录的有效性和可执行性。尽管有任何相反的规定， 既不是行政代理人， 信用证签发人或Swing Line贷款人有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；前提是， 此外， 在不限制上述规定的前提下， （a）在行政代理人的范围内， 信用证签发人和/或Swing Line贷款人已同意接受此类电子签名， 行政代理人和每个放款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何放款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证，并且（b）应行政代理人或任何放款方的要求， “任何电子签名都应立即由这种手动执行的签名人来执行。，

既不是行政代理人， 信用证签发人或Swing Line贷款人应负责或有义务确定或查询充分性， 有效性， 可执行性， 任何贷款文件或任何其他协议的有效性或真实性， 文书或文件（包括， 为免生疑问， 与行政代理人有关的， 信用证签发人或Swing Line贷款人对电传方式传输的任何电子签名的依赖， 电子邮件。PDF或任何其他电子方式）。行政代理人， 信用证发行人和Swing Line贷款人有权依赖， 并根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，不承担任何责任， 任何通信（书面形式可以是传真， 任何电子信息， 互联网或内联网网站发布或以其他方式分发，或使用电子签名签署）或以口头或电话向其作出并被其认为是真实的任何声明“已签署、发送或以其他方式认证（无论该人是否实际上满足贷款文件中规定的作为其制作者的要求）。，

各贷款方和各贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力，有效性或可执行性提出异议的任何论点，抗辩或权利，仅基于缺乏本协议的纸质原始副本的任何其他贷款文件，此类其他贷款文件，放弃对行政代理人，每个放款方和每个关联方的任何索赔，以弥补仅因行政代理人和/或任何放款方对电子签名的依赖或使用而产生的任何责任，包括因贷款双方未能使用与执行、交付或传送任何电子签名有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18美国爱国者法案公告。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它必须获得，验证并记录可识别借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人或行政代理人（如适用）能够根据《美国爱国者法案》识别该借款人。根据行政代理人或任何放款人的要求，每个借款人应立即提供行政代理人或此类放款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和规定下的持续义务，包括美国爱国者法案。

10.19判决货币。如果， 为了在任何法院获得判决， 有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币转换为另一种货币， 所使用的汇率应是按照正常的银行程序，行政代理人可以在作出最终判决之前的营业日用这种其他货币购买第一种货币的汇率。每个借款人就其在本协议项下或其他贷款文件项下应付给行政代理人或任何放款人的任何此类款项的义务， 尽管根据本协议的适用条款（“协议货币”）以货币（“判决货币”）进行了任何判决， 只有在行政代理人或该放款人收到后的营业日， 视情况而定， 以判决货币计算的任何款项， 行政代理人或此类放款人， 视情况而定， 可以按照正常的银行程序用判决货币购买协议货币.如果如此购买的协议货币的金额少于最初应付给行政代理人或任何借款人的协议货币放款人的金额， 这样的借款人同意， 作为一项单独的义务，尽管有任何这样的判断， 赔偿行政代理人或该放款人， 视情况而定， 对抗这样的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应付给行政代理人或任何放款人的该货币的金额， 行政代理人或此类放款人， 视情况而定， 同意将超出的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人），

10.20承认和同意保释受影响的金融机构。尽管在任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议，安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，受影响的金融机构的任何贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，如果此类负债是无抵押的，则可能受适用的决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束:

（a）适用的决议授权机构将任何减记及转换权力应用于本协议项下产生的任何该等负债，而该等负债可能由受影响的金融机构的任何放款人或信用证发行人支付予该机构；及

（b）任何保释行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用的话）:

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可发行予其或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他拥有权工具，并将接受这些股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；要么

该等法律责任的条款因适用的决议授权人行使减记及转换权力而有所更改。

10.21解除某些外国子公司的义务。本协议各方特此同意，在本协议生效的同时，（a）指定实体（定义见下文）与行政代理人之间于2013年5月7日签订的某些附属担保协议全部终止，（b）解除每个特定实体作为当事方的每项担保文书（定义见现有信贷协议）及其所有义务，以及（c）留置权每个指定实体根据每个此类安全文书授予行政代理人的担保权益应自动解除，而无需行政代理人采取任何进一步行动。在本文中，“指定实体”是指下表中列出的实体。

10.22确认任何受支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”），双方承认并同意，根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法颁布的法规，有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持的“美国特别决议制度”（尽管适用以下规定）贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）:

（a）如果所涵盖的实体是受支持的QFC的一方（每个， “被保护方”）根据美国特别决议制度受到诉讼， 转让此类受支持的QFC以及此类QFC信用支持的利益（以及在此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或之下的任何利益和义务， 以及从该涵盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利，其效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类权益）， 在财产上的义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC Act关联公司根据美国特别决议制度受到诉讼， 贷款文档下的默认权利，否则可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持可以针对此类被保护方行使的权利被允许在不超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的范围内行使。如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受前述限制的情况下， “我们理解并同意，双方当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不会影响任何受保护方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。，

（b）在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义:

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“Affiliate”（该术语在《美国法典》第12编1841（k）中定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种:（i）在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据该术语解释的“涵盖实体”；在该术语中定义并根据该术语解释的“涵盖银行”，12C.F.R.47.3（b）；或该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有该术语在12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC”具有《美国法典》第12卷第5390（c）（8）（d）节中“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

【签名页被故意删除。】