美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年8月18日

台格纳公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

合并协议

2025年8月18日，特拉华州公司台格纳 Inc.（“公司”）与特拉华州公司Nexstar Media Group, Inc.（“Nexstar”）和特拉华州公司及Nova的全资子公司Teton Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。本8-K表格当前报告中使用但未在此另行定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义，合并协议的副本作为本协议的附件 2.1提交。

合并协议规定（其中包括）并受其中所载条款及条件规限，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司和Nexstar的全资子公司。合并协议规定，在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前已发行的公司每股面值1.00美元的普通股（“普通股”）（不包括（i）Nexstar拥有或由公司拥有或以库存方式持有的普通股股份；（ii）公司任何全资子公司拥有或持有的普通股股份；以及（iii）该等股份的持有人持有的普通股股份，他们已根据相关规定适当行使评估权，并已遵守，经修订的《特拉华州一般公司法》关于此类股份的第262条）将在生效时自动转换为获得每股22.00美元普通股现金的权利，不计利息（“合并对价”）。

根据合并协议，每项（i）就普通股股份作出的基于时间的限制性股票单位奖励（“公司RSU奖励”）和（ii）就普通股股份作出的基于业绩的限制性股票单位或业绩股份奖励（“公司PSU奖励”），在每种情况下，无论已归属或未归属，在2025年8月18日之前授予且在紧接生效时间之前尚未行使，将成为完全归属，并转换为就每一股普通股相关股份收取合并对价的权利，减去适用法律要求预扣或扣除的金额。受公司PSU奖励的普通股股份数量将根据适用的奖励协议的规定确定，该规定适用于适用的奖励协议含义内的“控制权变更”。在2025年8月18日或之后授予的每项公司RSU奖励和公司PSU奖励将根据合并对价的价值转换为Nova普通股的基于时间的限制性股票单位奖励，并在其他方面遵守与紧接生效时间之前适用的相同条款和条件，在公司PSU奖励的情况下，绩效目标被视为在目标水平上实现。

公司董事会（“董事会”）一致认定，合并协议拟进行的交易（包括合并）是可取的、对公司及其股东公平且符合其最佳利益的，批准了合并协议的执行、交付和履行以及由此拟进行的交易（包括合并）的完成，并决议建议公司股东采纳合并协议。

各方完成合并的义务受惯例成交条件的约束，其中包括：

合并协议包含某些终止权，其中包括：

一旦在某些特定情况下终止合并协议，包括公司根据合并协议的条款就优先提案达成最终协议，公司将被要求向Nexstar支付120,000，000美元的终止费。一旦合并协议在某些情况下终止，包括任何一方因在外部日期之前未获得某些必要的监管许可而终止，Nexstar将被要求向公司支付125,000，000美元的终止费。

合并协议还规定，如果合并协议因未在为获得公司股东批准而召开的此类股东会议上获得公司股东批准而终止，则公司必须向Nova支付相当于Nova就合并协议产生的合理的、有文件证明的和自付费用的金额，但上限为30,000，000美元。费用报销将与公司应付的任何终止费相抵销，如果终止费后来成为应付。

公司已在合并协议中作出惯常的陈述、保证及契诺，其中包括（其中包括）契诺：

公司、Merger Sub和Nexstar已同意，他们将并将促使其某些关联公司尽其合理的最大努力在合理可行的情况下在任何情况下在外部日期（包括任何延期）之前尽快完成合并，包括（i）准备并向适当的政府实体提交完成合并所需提交的所有文件、表格、注册和通知，（ii）回应政府实体的询问，或提供政府实体可能要求的任何补充信息和文件材料，与此类备案有关，以及（iii）采取必要行动以获得反垄断、FCC和其他必要的监管批准，但须遵守合并协议中规定的某些限制。各方已同意在签署合并协议后的30个工作日内提交FCC和HSR申请。

如果合并完成，普通股股票将从纽约证券交易所退市，并根据1934年《证券交易法》注销登记。

耐世达已获得债务融资承诺，目的是为合并协议所设想的交易提供资金并支付相关费用和开支。

Bank of America，N.A.、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.和高盛 Sachs Bank USA（连同其某些关联公司，“贷款人”）已同意向Nexstar提供本金总额足以支付完成合并和合并协议所设想的交易所需的现金对价的债务融资，包括支付与合并有关的任何需要偿还、赎回、退还、取消、终止或以其他方式清偿和解除的债务。贷款人根据债务承诺函提供债务融资的义务须遵守惯例成交条件，包括完成合并。

上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。

合并协议已包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关公司、Nexstar、Merger Sub或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅在合并协议的具体日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益，可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会反映在公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与有关公司、Nexstar和Merger Sub以及合并协议所设想的交易的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或作为附件附在公司将就合并协议所设想的交易提交的代理声明中，以及公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中。公司承认，尽管包含了上述警示性声明，但公司有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重要信息，以使本8-K表格中的声明不具有误导性。

第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

就公司签订合并协议而言，2025年8月18日，公司与某些指定的执行官签订了保留协议，规定了以下金额的保留奖励：Michael Steib：6,000，000美元；Julie Heskett：2,000，000美元；Thomas Cox：2,500，000美元；Alex Tolston：2,500，000美元。留任奖励将在合并完成时授予50%，在2027年8月18日授予50%（或在2027年8月18日授予100%，如果合并尚未在该时间完成），并在某些符合条件的终止雇佣时加速授予。

项目7.01。监管FD披露。

2025年8月19日，公司与Nexstar发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。

本项目7.01中包含的信息，包括附件 99.1，正在提供中，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何登记声明或其他文件中，除非应通过具体提及此类文件明确规定。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的一些假设，并受到各种风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中表达的观点、信念、预测和估计存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日和2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和其他因素，以及以下内容：（1）可能降低拟议交易的预期收益或导致各方放弃拟议交易的任何必要的政府或监管批准的时间、收到以及条款和条件，（2）与完成拟议交易的条件满足相关的风险（包括未能获得必要的监管批准或公司股东的批准），在预期的时间范围内或根本没有，（3）与拟议交易有关的任何公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响的风险，（4）拟议交易的中断使维持业务和运营关系变得更加困难，包括保留和雇用关键人员以及与公司的客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系，（5）可能导致根据拟议交易订立的合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，（6）与因拟议交易而扰乱管理层对公司正在进行的业务运营的关注有关的风险，（7）重大交易成本，（8）与拟议交易有关的诉讼和/或监管行动的风险或当前未决的诉讼和程序或未来可能出现的诉讼和程序的不利结果，（9）其他业务影响，包括行业、市场、经济、政治或监管条件和（10）信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断以及网络安全、恶意软件或勒索软件攻击，这可能会加剧上述任何风险。提醒读者不要过分依赖公司或代表公司所作的前瞻性陈述。每一份这样的声明仅在其发表之日发表。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。上述因素不能由公司控制。在本通讯中使用“相信”、“估计”、“计划”、“预期”、“应该”、“可能”、“展望”和“预期”等词语以及与公司或其管理层相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。本通讯中的前瞻性陈述可能包括但不限于：关于拟议收购的潜在利益、预期增长率、公司的计划、目标、期望以及完成拟议交易的预期时间的陈述。

附加信息和在哪里可以找到它

就拟议交易而言，公司将向SEC提交相关材料，包括公司关于附表14A的代理声明（“代理声明”）。本通讯不能替代代理声明或公司可能向SEC提交并发送给与拟议交易有关的股东的任何其他文件。拟议交易将提交公司股东审议。在做出任何投票决定之前，敦促公司的股东阅读向SEC提交或将提交的所有相关文件，包括代理声明，以及对这些文件的任何修订或补充，当这些文件可用时，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

该公司的股东将能够在SEC网站（www.sec.gov）上免费获得一份委托书副本，以及包含有关该公司信息的其他文件。也可以通过向台格纳 Inc.，8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，VA 22102提出请求，或从公司网站https://www.investors.tegna.com免费获得将通过引用方式并入其中的代理声明和提交给SEC的文件的副本。

参加征集人员

公司及其若干董事、行政人员和雇员可被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息可在公司于2025年4月8日向SEC提交的2025年年度股东大会委托书（“2025年年度股东大会委托书”）以及公司向SEC提交的其他文件中查阅。请参阅2025年年度股东大会委托书中标题为“董事薪酬”、“高管薪酬”和“董事、执行官和主要股东实益拥有的证券”的章节。如果此类参与者持有的公司证券自2025年年会代理声明中描述的金额发生变化，则此类变化已反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中：表格4s，由Lynn B. Trelstad于2025年4月11日、2025年8月4日和2025年8月7日提交；表格4s，由Scott K. McCune于2025年5月5日和2025年5月23日提交；表格4s，由Catherine Dunleavy于2025年5月5日和5月23日提交，2025；Form4s，由Gina L. Bianchini于2025年5月5日和2025年5月23日提交；Form4s，由Neal Shapiro于2025年5月5日和2025年5月23日提交；Form4s，由Howard D. Elias于2025年5月5日和2025年5月23日提交；Form4s，由TERM2于2025年5月5日和2025年5月23日提交；Form4s，由Stuart J. Epstein于2025年5月5日和2025年5月23日提交；Form4，由Karen H. Grimes于2025年5月5日提交；Form4s，由Denmark West于2025年5月5日和2025年5月23日提交；Form4，由Melinda Witmer于2025年5月23日提交；Form4，Henry Wadsworth McGee III于2025年5月23日提交；Form4由Julie Heskett于2025年6月4日提交；Form4由Thomas R. Cox于2025年6月4日提交；Form4由Clifton A. McClelland III于2025年8月7日提交。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC，与拟议交易有关。可按前一段所述免费获得代理声明和其他此类材料的副本。

（d）展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。