附件 10.47
第十一次修正
到
审慎补充员工储蓄计划
（自2006年1月1日起生效）
（修订以反映顾问审慎储蓄计划的成立、其作为“补充”计划加入计划及更改计划名称）
目的和背景：
A.根据保诚补充员工储蓄计划（“计划”）第7.1（b）节，美国保诚保险公司（“保诚”）的执行副总裁兼首席人事官（或继任者）（“EVP-CPO”）可对计划进行修订，以进行必要或适当的部级变动，以降低复杂性或最大限度地减少管理费用，并为遵守适用法律法规的目的进行必要或可取的微小变动。
B. 2025年3月，英国保诚董事会薪酬和人力资本委员会通过决议，授权为符合条件的财务顾问（包括目前参与公司福利计划的财务顾问）设立单独的401（k）储蓄、退休和福利福利计划。
C.根据上述决议，Prudential自2026年1月1日起分拆Prudential员工储蓄计划（“PESP”）与其项下合资格财务顾问账户相关的某些资产和负债（“计划分拆”），以创建一个基本相似的固定缴款计划，即已知和简称为顾问的Prudential Savings Plan（“Advisors Savings Plan”）。同时，正在修订PESP以反映计划分拆。
D.为了遵守《国内税收法》第409A条及其下的规定，计划参与者在特定年份的延期选举必须在作出后不可撤销。因此，参与本计划的任何个人在PESP和顾问储蓄计划之间进行转移，无论是与2026年1月1日计划分拆有关还是此后，都必须继续进行其根据本计划现有的不可撤销的延期选举，尽管参与者已转移到保诚控制集团内的另一个界定缴款计划。
E.执行副总裁兼首席财务官认为，宜修订该计划，将顾问储蓄计划添加为“补充”计划，并为那些在PESP和顾问储蓄计划之间转移的个人记录该计划下的不可撤销的延期选举的延续，以确保行政一致性和符合适用法律，并将该计划的名称更改为审慎补充储蓄计划。
F. EVP-CPO已确定上述修订在授予她的与该计划有关的权限范围内。
分辨率：
该计划自2026年1月1日起生效，现就以下方面作出修订：
1.该计划的序言部分作了修正，将其中最后一段改为以下三段，内容如下：
为澄清起见，在任何情况下，根据该计划递延的任何金额均不得获得类似于PESP中的Roth选择性递延或顾问计划中的Roth 401（k）缴款的税后处理。
自2026年1月1日起，Prudential Advisors Savings Plan（“顾问计划”）是一项与PESP基本相似的固定缴款计划，正在从PESP中剥离出来，并同时作为“补充”计划在此项下添加。
自2026年1月1日起，该计划名称为“审慎补充储蓄计划”。
2.该计划第一条第一句，以及该计划下“薪酬”、“收益”、“雇员”和“雇主”的定义，均被修改，以“PESP和/或顾问计划（如适用）”取代其中的“PESP”一语。
3.该计划第一条修正后，增加下列新的第1.1A节，标题为紧接第1.1节“账户”之后的“顾问计划”和现有的第1.1A节（以及所有与之交叉引用）应相应重新编号为1.1b：
1.1A“顾问计划”是指自2026年1月1日起通过的顾问保诚储蓄计划，因为该计划可能不时生效，包括任何后续计划。
4.“计划”定义全文修正如下：
“计划”是指本保诚补充员工储蓄计划，经不时修订，自2026年1月1日起生效，将更名为保诚补充储蓄计划。“2001年计划”指自2001年1月1日起至2001年12月31日营业结束时生效的保诚补充雇员储蓄计划。
5.该计划下的“状态日期”定义整体修正如下：
“状态日期”是指（i）2008年1月1日和（ii）参与者的（x）就业开始日期（如PESP中定义的术语）或（y）服务开始日期（如适用的顾问计划中定义的术语）之间的较晚者。
6.该计划第2.1节、第2.2（a）节、第2.2（b）节、第3.2（b）节和第6.3（b）节分别作了修订，将其中的“PESP”一语改为“PESP和/或顾问计划（如适用）”。
7.该计划第2.2（c）节修正，在其末尾增加一句新的句子，内容如下：
尽管本文中有任何相反的规定，对于本协议项下的计划年度具有有效的不可撤销的延期选举的参与者，应继续参与该计划，包括此类不可撤销的延期选举，无论参与者的参与是否从PESP自动转移到顾问计划，反之亦然。
8.计划第3.1节第二段全文修正如下：
401（a）（17）递延款项可在任何计划年度记入计划项下的参与者账户，金额将等于根据参与者的指示（在某一时间以委员会或其指定人员满意的形式或方式）选定的参与者收益的百分比，但不超过根据适用的PESP第4.04（a）节或顾问计划第5.01节（如适用）导致公司匹配贡献的收益的最高百分比（自生效日期起为4%）。然而，尽管有选定的百分比，401（a）（17）递延抵免额不得超过如果不适用该计划年度的代码补偿限额，本应代表参与者作为税前缴款分配给PESP和/或顾问计划（如适用）的额外金额。
9.该计划的第4.1节进行了修订，将其中的“PESP账户”替换为“PESP账户和/或顾问计划账户（如适用）”。
10.该计划第6.3（a）节全文修正如下：
（a）任何参与者可根据委员会订立的程序，在去世前以书面交付委员会，为本计划的目的指定其受益人。如参与者没有为本计划的目的适当指定受益人，则该参与者根据PESP或顾问计划（如适用）指定的受益人，或根据PESP或顾问计划（如适用）确定的受益人，也应适用于本计划的目的。PESP或顾问计划（如适用）关于指定或承认受益人的方式或限制应付给该人的福利金额的任何规定也应适用于本计划的目的。前述句子应包括下文第6.3（b）节规定的配偶同意要求。如果参与者参与了PESP和顾问计划，并且该参与者提交了不同的受益人
每个计划下的指定、参与者最后一次参与的计划下的受益人指定或受益人的确定、在其去世时或之前，应为这些目的进行控制。
11.此处未定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
12.除本文另有明确修改的情况外，本计划经批准和确认，并应继续全面生效。
代表美国保诚保险公司通过。
|
日期：2025年12月19日
|
签名： | /s/凯特·泰克 | ||||||
| 维姬·瓦利亚 | ||||||||
| 执行副总裁， | ||||||||
| 首席人事官 | ||||||||