附件 10.2
购买资金担保协议
本购买资金担保协议（本“协议”）的日期为2025年8月8日，由位于508 West Wall，Suite 800 Midland，TX 79701的德克萨斯州有限责任公司Dawson Operating LLC（“公司”）与位于德克萨斯州公司GTC，Inc.（连同其继任者和受让人以及有担保债务的后续持有人，“有担保债权人”）签署，其办公室位于7007 Pinemont Drive，Houston，Texas 77040。
鉴于公司连同其母公司、德克萨斯州公司道森地探公司（“母公司”）已向有担保债权人发行日期为偶数日期的有担保本票，作为有担保债权人就公司购买此处所述抵押品而向公司发行和将向公司发行的一系列三张有担保本票（“票据”）中的第一张（“票据”）；
现，因此，出于对房地的考虑，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，并拟在此受法律约束，双方约定如下：
1.授予担保权益。公司特此对有担保债权人进行质押、质押、转让、授予和转让，并同意有担保债权人对以下事项享有、担保权益和留置权：
| (a) | 公司根据日期为本协议日期或前后的若干设备购买协议向有担保债权人购买的所有设备，因为该等设备购买协议可能会不时修订，包括100,000个新的Pioneer单通道节点和配套设备； |
| (b) | 公司在下述公司间租赁项下的所有权利；及 |
| （c） | 上述所有收益。 |
所有上述情况在本文中被称为“抵押品”。此处使用的术语“设备”和“收益”应具有在德克萨斯州生效的《统一商法典》（“UCC”）中不时规定的含义。
2.担保的债务。抵押品确保在到期时全额支付公司根据票据和本协议应付给有担保债权人的任何及所有本金、利息、费用、费用和其他款项，以及与强制执行和收取有关的所有合理成本和费用，包括外部法律顾问为有担保债权人支付的合理费用、费用和付款（“有担保债务”）。
3.陈述和保证。本公司向有担保债权人声明并保证：
(a) |
公司最近三年未更名； |
(b) |
公司是一家根据美利坚合众国德克萨斯州法律正式成立并有效存续的有限责任公司，公司首席执行官办公室位于508 West Wall，Suite 800 Midland，TX79701； |
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（c）抵押品构成公司手中的“设备”；
（d） |
本协议不违反或违反（i）公司的成立证明书或有限责任公司协议（ii）公司作为一方或其资产受约束的任何重大协议或（iii）公司或其资产受约束的任何司法或行政机构的任何令状、判决、命令或法令；和 |
（e） |
本协议在担保物上建立有利于有担保债权人的有效担保权益，并在通过提交融资报表适当完善时，应构成担保物上的有效且完善的第一优先担保权益，不存在任何留置权、债权、担保权益和其他产权负担（有利于有担保债权人的担保权益和技工留置权、材料人留置权、仓库人留置权、承运人留置权以及每种情况下未拖欠金额的税款留置权（“允许的留置权”）除外。 |
只要任何有担保债务仍未获偿付，公司须被视为持续向有担保债权人陈述和保证本条第3款所列的所有陈述和保证。
4.担保物和所有权的维护。公司向有担保债权人并与之声明、保证和承诺，其拥有并将保持对抵押品的每一项的绝对和专属所有权，不受所有留置权、债权、担保权益和其他产权负担（有利于有担保债权人的担保权益和允许的留置权除外）。然而，公司可根据公司间设备租赁协议（“公司间租赁”）将设备租赁给公司的一个或多个关联公司。公司应确保公司间租赁在任何时候都不妨碍有担保债权人行使其在本协议项下权利的权利，并且该等公司间租赁应在所有方面提及并受制于本购买款项担保协议和有担保债权人在本协议项下的权利。公司将向有担保债权人及其继承人作出保证和抗辩，并将所有权转让给据称由其拥有的所有抵押品，费用由公司承担，以对抗所有人的索赔和要求。公司须就抵押品的任何部分缴付可能征收或评估的任何及所有税项、评估及其他各类及性质的公众帐目及费用。公司不得允许并应促使公司间租赁项下的承租人不允许任何留置权、债权、担保权益或其他担保物（仅有利于有担保债权人的担保权益、允许的留置权和公司间租赁除外）附加在担保物的任何部分上，也不得允许根据任何法律程序对担保物的任何部分进行征收。公司不得出售、交换、转让、转让、出租或以其他方式处置担保物或其中的任何权益，也不得允许任何担保物成为不动产的固定物或成为其他个人财产的附属物，除非根据公司间租赁。除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，公司不得做或允许做任何可能损害其所拥有的抵押品的任何物品或拟在此提供的担保的价值的事情。
5.检查。有担保债权人（由其任何高级职员、雇员或代理人）有权在任何合理的时间或时间查阅与担保品有关的所有档案，讨论公司的事务和财务，只要这与有担保债权人在本协议项下的权利合理相关，与任何人核实任何担保品的数量、数量、价值和条件，或与任何担保品有关的任何其他事项，并在这方面审查、审计并从与任何担保品有关的所有记录和档案中提取。
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6.更改名称或行政长官办公室。公司应在其名称、首席执行官办公室所在地或组织辖区发生变更前30日以书面形式通知有担保债权人。
7.违约时的权利和补救办法。（a）在发生任何违约事件（定义见票据）或公司对本协议任何条款的任何重大违约或违反本协议所载公司的任何陈述或保证的任何事件或公司对任何其他贷款文件（定义见票据）所载公司的任何重大违约或违反本公司的任何陈述或保证的任何事件（定义见票据）的任何事件或在该事件持续期间，有担保债权人除拥有法律规定的所有其他权利和补救措施外，有担保债权人在UCC下的所有权利和救济。有担保债权人有特定权利要求公司在接到任何此种违约或违约事件的通知后十日内将担保物退还给有担保债权人，费用由公司承担，以便有担保债权人行使其作为有担保债权人的权利。有担保债权人有权强制执行公司在公司间租赁项下的权利，并有权收取承租人在其项下应支付的所有款项。
（b）如果任何出售、收款或变现的收益不足以支付有担保债权人合法有权获得的所有金额，公司应对该不足承担责任，连同按违约率（如票据中所定义）的利息，连同合理的收款成本以及律师在根据票据要求支付的范围内的费用、收费和付款。在全额支付和清偿有担保债务后剩余的任何盈余应以合理及时的方式退还公司或有管辖权的法院确定有权获得的任何人。
（c）有担保债权人或有担保债务持有人未能根据本协议、任何其他贷款文件（定义见票据）、与有担保债务有关的任何其他文件或适用法律的规定行使任何权利、补救或选择权，或有担保债权人或有担保债务持有人在行使这些权利、补救或选择权方面的任何延误，均不得作为对任何此类权利、补救或选择权的放弃。本协议项下的任何放弃均不具有效力，除非是书面的、由寻求强制执行此种放弃的一方签署，然后仅在具体说明的范围内。在适用法律允许的范围内，有担保债权人及其任何代理人均不对本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何作为或不作为或对除其在本协议项下的重大过失或故意不当行为之外的任何判断错误或事实或法律错误承担责任。有担保债权人在本协议项下的权利和救济是累积性的，不排除有担保债权人可能拥有的任何其他权利或救济。
8.豁免和其他协议。本公司在抵押品权益范围内，特此放弃并解除要求有担保债权人根据资产编组或其他任何理论从抵押品的任何特定项目或项目或任何其他抵押证券收取任何有担保债务的任何和所有权利，本公司特别授权有担保债权人以票据中规定的方式将其可能拥有任何权益的任何项目或项目用于对抗有担保债务。公司特此授权有担保债权人不对有担保债权人承担任何责任，在不通知或要求公司的情况下，在不以其他方式影响公司在本协议项下的义务的情况下，不时为支付有担保债务或其任何部分而获取和持有其他担保物（除了担保物本身之外或其他），以及接受及持有任何背书或担保以支付有担保债务或其任何部分，以及解除或替代任何背书或担保人或任何其他授予担保的人，以或以任何其他方式对有担保债务或其任何部分承担义务。
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9.进一步的保证。关于担保物，公司同意作出、归档、记录、作出、执行和交付有担保债权人认为合理或可取的所有行为、契据、事情、通知和文书，以便更充分地赋予有担保债权人并向其保证在此设定或拟如此设定的担保物上的留置权和担保权益，以及强制执行和实现有担保债权人在本协议项下与担保物有关的所有权利、补救办法和权力的利益。有担保债权人不承担采取任何步骤的义务，公司在每种情况下均应适当采取一切必要步骤，以完善和以其他方式针对所有其他方保全公司和有担保债权人在担保物及其每一项上的权利。本公司特此授权有担保债权人准备和提交任何融资或延续报表或其修订，或终止报表将在任何司法管辖区提交，以发出本协议的通知和由此产生的利息。
10.利益转移。有担保债权人在本协议项下的任何或全部权利、利益和优势，以及在公司到期应付时收取票据本金和溢价（如有）及利息的权利，可由有担保债权人随时转让，并由任何受让人不时重新分配。
11.费用。公司应支付提交有担保债权人认为必要或可取的与担保物有关的任何融资、延续或终止声明或担保协议的所有费用，以完善和保护特此设定的有利于有担保债权人或拟如此设定的留置权和担保权益。本公司同意担保物担保，并进一步同意按要求支付任何担保物的保管、看管、出售或收取或变现的所有合理费用（包括但不限于合理的律师费和法律服务的其他费用、保险费用和税款或其他费用）或附带费用，或以与执行或保护有担保债权人在本协议项下的权利有关的任何方式。
12.严重程度。本协议任何条款的无效或不可执行性，绝不影响、削弱或损害任何其他条款的有效性或可执行性。
13.管辖法律。本协议应受适用于德克萨斯州居民完全在德克萨斯州范围内订立和履行的合同的德克萨斯州法律管辖、解释和执行。
14.标题。本协议中的标题包含在此仅供参考，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。
15.同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成一份相同的文书，本协议任何一方可以通过签署任何此类对应方来执行。
16.绑定效果。本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
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作为见证，本协议各方已安排由其适当的公司高级管理人员签署本协议，并在上述日期和年份的第一天正式授权。
Dawson Operating，LLCGTC，Inc。
作者：/s/Tony Clark作者：/s/Robert Curda
托尼·克拉克·罗伯特·库尔达
首席执行官首席财务官
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