附件 99.1

美国破产法院

特拉华州

合并联合第11章清算计划和
LEGACY IMBDS，INC.及其债务人附属公司的披露声明

目 录

EXHIBIT A：LIQUIDATION ANALYSIS

免责声明

EACH HOLDER OF A CLAIM AGAINST THE DEBTORS ENTITLED TO VOTE TO ACCEPT OR REJECT THE COMBINED PLAN AND DISCLOSURE STATEMENT SHHOUULD READ THE COMBINED PLAN AND DISCLOSURE STATEMENT IN ITS ENTIRETY BEFOTING。除非根据《破产法》第1121和1125条的规定，不得作出接受或拒绝合并计划和披露声明的投票请求。如果您有权投票接受合并计划和披露声明，您将收到一张包含您的合并计划和披露声明通知的选票。债务人敦促您投票接受合并计划和披露声明。

合并计划和披露声明是根据《银行守则》第1121和1125条和《银行规则》第3016和3017条编写的，而不是根据联邦或州证券法律或其他适用的《非银行法》编写的。交易或以其他方式购买、出售或转让针对债务人的债权或权益的个人或实体应根据其目的评估合并计划和披露声明。合并计划和披露声明不应被解释为就合并计划和披露声明的税收、证券或其他法律影响向债权人提出的建议。您应该咨询您的个人顾问或税务顾问关于税收、证券或其他法律后果的任何问题或关切的合并计划和披露声明。

The Combined Plan and Disclosure Statement contains Summmaries of CERTAIN STATUTORY Provisions，DOCUMENTS Related to the Combined Plan and Disclosure Statement，ANTICIPATED EVENTS IN THE CHAPTER 11 CASES，and FINANCIAL INFORMATION。尽管债务人认为《合并计划》和《披露声明》中的陈述和说明是真实和准确的，但这些陈述和说明符合他们没有在《合并计划》和《披露声明》及《适用法定条款》中列出有关文件的全部文本的条件。The terms of the documents related to the Combined Plan and DISCLOSURE STATEMENT and Applicable STATUTES GOVERN in the Event of any DISCREPANCY WITH THE Combined Plan and DISCLOSURE STATEMENT。债权人和其他利益相关方应阅读合并计划和披露声明，与合并计划和披露声明相关的文件，以及适用的条款和规定的完整和完整声明。

The Factual Statements and Representation contained in the Combined Plan and Disclosure Statement are made by the DEBTORS as of the DATE HEREOF，unless otherwise specified，and the DEBTORS DiscLAIM Any OBLIGATION TO UPDATE ANY SUCH STATEMENTS After the SOLICITATION OF VOTES TO ACCEPT or REJECT the Combined Plan and Disclosure Statement。The Delivery of the Combined Plan and Disclosure Statement shall not be deemed or construed to create any implication that the information contained herein is correct at any time after the date hereOF。

此处包含的财务信息未经注册会计师审计，也不一定是按照一般公认会计原则编制的。

债务人在此或以其他方式作出的所有前瞻性陈述都涉及重大风险和不确定性，并可能因许多因素而发生变化，包括债务人无法控制的因素。因此，债务人未来的业绩和财务结果可能与任何此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。这些因素包括但不限于在合并计划和披露声明中描述的因素。债务人不打算更新或修改他们的前瞻性陈述，即使经验或未来的变化表明其中所表达或暗示的任何预期结果不会实现。

本披露声明中列出的任何向债权人追偿的预测，均基于截至本文所述日期债务人及其顾问所做的分析，除非另有说明。尽管债务人及其顾问已尽一切努力验证此处所载信息的准确性，但债务人及其顾问无法就此信息的准确性作出任何陈述或保证。

In connection with the DEBTORS’SOLICITATION OF ACCEPTANCES OF THE COMBINED PLAN AND DISCLOSURE STATEMENT PURSUNT TO SECTION 1126（b）OF THE BANKRUPTCY CODE，THE DEBTORS ARE FURNISHING A SOLICITATION PACKAGE，CONSISTING OF THE COMBINED PLAN AND DISCLOSURE STATEMENT，THE EXHIBITS HERETO，THE NOTICE OF THE CONFIRMATION HEARING，AND A BALLOT OR NOTICE OF NON-VOTING STATThe Combined Plan and DISCLOSURE STATEMENT is to be used by EACH Such Eligible Holder SOLELY IN CONNECTION WITH ITS EVALUATION OF THE COMBINED PLAN AND DISCLOSURE STATEMENT；Use of THE COMBINED PLAN AND DISCLOSURE STATEMENT for any other purpose is not authorized。合并计划和披露声明中所述的任何内容均不应被视为或解释为任何一方承认任何事实或责任，或在涉及债务人或任何其他一方的任何程序中被接受。

[有意留空的页数剩余部分]

第一条
简介

Legacy IMBDS，Inc.（f/k/a iMedia Brands，Inc.）及其债务人附属公司，作为债务人和债务人，在上述第11章案例中，根据《破产法》第1121（a）和1125（b）节，提出了以下合并计划和披露声明（其中披露声明部分，“披露声明”和第11章计划部分，“计划”，每一部分都可能不时修改和/或修订，统称为“合并计划和披露声明”）。根据该计划，债务人寻求解决对债务人的未决债权和对债务人的权益，并清算债务人的剩余资产。2023年6月30日，破产法院下达命令，授权根据破产规则第1015（b）[案卷第51号]对这些第11章案件进行联合管理和程序合并。本计划构成针对每个债务人的单独的第11章计划，除本计划另有规定外，债权和权益的分类和处理适用于每个债务人。每一债务人都是《破产法》第1129条所指计划的支持者。

本合并计划和披露声明除其他外，载有对债务人历史、先前业务和业务、第11章案例、某些风险因素、计划摘要和某些其他相关事项的讨论。

鼓励所有有权就计划投票的债权人阅读合并计划和披露声明全文，并在投票接受或拒绝计划之前咨询律师。

根据本计划对每个债务人的债权和利息的分类如下，并在本计划第五条中作了进一步详细说明。下表中的信息以摘要形式提供，仅供说明之用，根据某些意外情况，包括与索赔核对过程有关的意外情况，可能会有重大变化。实际回收率在这些范围内可能有很大的不同，对这些数额所依据的任何假设的任何改变都可能导致对本文提供的回收率估计数和/或允许索赔人收到的实际分配作出重大调整。预计回收额是根据债务人截至本报告日期可获得的资料计算的，仅反映债务人截至本报告日期的估计数。除《合并计划和披露说明》其他部分所载的警示性说明外，债务人对这些回收估计数的准确性不作任何说明。债务人明确表示不承担在任何基础上在本协议日期之后更新任何估计或假设的义务。

清算信托的受益人是无担保债权的持有人（第4类）。清算受托人应根据清算信托协议将清算信托资产的价值分配给受益人。

这一优先权分配安排在第X.E条中有进一步的详细说明，符合《破产法》的绝对优先权规则。有关清算信托、清算信托资产和清算受托人的更多披露可在本文件第十条中找到。

第二条
定义术语，解释规则，
时间计算和治理法

A.定义术语

正如本计划所使用的，大写术语具有下文赋予它们的含义。

1.“123TV卖方票据”是指由123tv Holding GmbH和123TV卖方签署并由Legacy IMBDS和非债务人1-2-3.tv GmbH和123tv Beteiligungs GmbH担保的卖方贷款协议。

2.“123TV Sellers”指Emotion Invest GmbH & Co. KG、BE Beteiligungen Fonds GmbH & Co. geschlossene Investmentkommanditgesellschaft和Iris Capital Fund II。

3.“1317047”是指公元前1317047年，不列颠哥伦比亚省的一家公司，Portal的子公司。

4.“行政索赔”是指根据《破产法》第503（b）或507（b）条对遗产管理的费用和开支提出的索赔，包括：（a）在申请日期当日或之后为保护遗产和经营债务人的业务而发生的实际和必要的费用和开支；（b）第11章案件中的专业费用索赔。

5.“行政索赔申请截止日期”是指提交行政索赔（专业费用索赔除外）付款请求的截止日期，该截止日期为：（a）对于在2023年8月31日（生效日期后至少三十（30）天的第一个工作日之后累积的行政索赔（专业费用索赔除外）；以及（b）对于所有其他行政索赔（专业费用索赔除外），根据《禁止申请截止日期令》，在2023年10月13日。

6.“行政索赔异议提交日期”是指对行政索赔付款请求提出异议的截止日期，但专业费用索赔付款请求除外，该截止日期应为生效日期后（a）九十（90）天和适用的行政索赔付款请求提交后（b）六十（60）天中较晚的日期；但破产法院可在通知和听证后的任何时间延长行政索赔异议提交日期。

7.“行政债权准备金”是指债务人、生效后债务人或清算受托人（如适用）在生效日期为支付所有预期允许的行政债权所需的准备金，但在生效日期债务人不允许和支付此类债权的范围内，该准备金应由清算受托人维持和管理。

8.“允许”是指就任何索赔而言，除非本计划另有规定：（a）以截止日期或行政索赔截止日期提交的索赔证明为证据的索赔（或根据本计划、《破产法》或根据最终命令提交的索赔证明不是或不应被要求提交）；（b）附表中列出的非或有的、非未清算和无争议的索赔，并且没有适用的索赔证明，已及时提出；或（c）根据计划或破产法院的最后命令而获准提出的申索；但就上文（a）或（b）条所述的申索而言，该申索只有在计划所定的适用期限内，包括根据《破产法》第502（d）条、《破产法》、《破产规则》或《破产法院》规定的期限内，并在该期限内，对该项申索的免税额没有提出异议的情况下，才被视为获准，或此种反对如此插入，而该项申索须已获最后命令准许；但就以上（a）或（b）条所述的申索而言，仅为确认的目的，此种申索只有在确认聆讯开始时或之前没有对该项申索的免税额提出反对，或该项反对如此插入，而该项申索须已获最后命令准许的情况下，才被视为准许。除本计划或任何最后命令另有指明外，准许申索不包括自呈请日期起及之后的该申索的利息。为确定允许的债权的数额，应从债权中扣除一笔数额，数额相当于债务人可向债权持有人提出的任何债权的数额，但以此种债权可根据适用法律予以抵销、补偿或以其他方式减少为限。任何已经或以后在附表中列为或有事项、未清偿或有争议的债权，如果没有及时提交或已经提交债权证明，也没有输入允许该债权的最终命令，则该债权不被视为允许，应予删除，无须债务人采取进一步行动，也无须另行通知任何当事方或破产法院的行动、批准或命令。尽管本条例另有相反规定，任何实体在不违反《破产法》第502（d）条的情况下提出的索偿要求，不得视为准许，除非及直至该实体全额支付其所欠该债务人或适用的生效日期后债务人的款额为止。“允许”和“允许”应具有相关含义。

9.“假定保单”具有本文第VII.B条赋予的含义。

10.“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法，包括《破产法》第502、510、542、544、545、547 – 553和724（a）条或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法，包括欺诈性转让法，由债务人或其遗产或其他授权代表提出的任何或所有实际或潜在的撤销、追偿、从属地位或其他诉讼因由。

11.“投票”是指某些受损债权持有人根据计划和投票指示表示接受或拒绝计划的投票。

12.“破产法”是指美国法典第11章，11 U.S.C. § § 101 – 1532，现在生效或以后修订，以及根据该法典颁布的规则和条例。

13.“破产法院”是指对第11章案件具有管辖权的美国特拉华地区破产法院，在以下情况下：（a）撤回根据《司法法典》第157条提出的转介，或（b）美国特拉华地区破产法院被裁定没有宪法授权作出此类命令或判决，且此类纠纷的当事方不同意美国特拉华地区破产法院作出此类命令或判决，美国特拉华州地区法院。

14.“破产规则”是指适用于第11章案件的《联邦破产程序规则》，根据《司法法典》第2075条以及破产法院的一般、地方和分庭规则颁布。

15.“Bar Date”统称为适用日期（包括行政索赔Bar Date），根据下列规定，必须提交索赔证明和行政索赔付款请求：（a）《Bar Date Order》；（b）《破产法院最终命令》；或（c）《计划》。

16.“禁售日期令”是指以下命令：（一）确定提交索赔和付款请求证明的最后期限及相关程序；（二）给予相关救济[案卷第512号]。

17.“受益人”是指第4类中允许债权的受益人，每个受益人都有自己的身份。

18.“投标程序”是指由破产法院根据《投标程序令》批准的有关拍卖和出售债务人全部或几乎全部资产的程序。

19.“投标程序动议”是指债务人请求下达命令的动议（一）批准投标程序、其通知的形式和方式以及（二）给予相关救济[案卷第311号]。

20.“招标程序令”是指（一）批准招标程序、其通知的形式和方式以及（二）给予相关救济的命令[案卷第345号]。

21.“营业日”是指除周六、周日或“法定假日”（定义见破产规则第9006（a）（6）条）以外的任何一天。

22.“买方”指的是IV Media，LLC及其继任者和获准受让人。

23.“现金”是指现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他类似的美国法定货币。

24.“诉讼因由”是指任何诉讼、索赔、交叉索赔、第三方索赔、利益、损害、争议、补救、诉讼因由、债务、判决、要求、权利、诉讼、诉讼、义务、责任、账目、抗辩、补偿、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，无论已知或未知、预见或不可预见、现有或以下产生、或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、可直接或衍生主张、已到期或未到期、可疑或未怀疑、有争议或无争议，无论是在请求日之前、当日或之后、合同或侵权、法律或权益中产生，或根据任何其他法律理论或其他。为免生疑问，“诉讼因由”包括：（a）任何抵销权、反索偿权或补偿权，以及根据合同提出的任何索偿要求，或因违反法律或股权规定的义务而提出的任何索偿要求；（b）对索偿要求或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（c）根据《破产法》第362条或第5章提出的索偿要求；（d）任何索偿要求或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及包括《破产法》第558条规定的任何其他抗辩要求；（e）任何撤销诉讼。

25.“第11章案件”是指（a）在提及某一债务人时，指根据《破产法》第11章为该债务人待决的案件；（b）在提及所有债务人时，指债务人在请求日启动的程序合并和共同管理的第11章案件，其名称为In re Legacy IMBDS，Inc.，Case No. 23-10852（KBO），目前正在破产法院待决。

26.安达保险是指ACE美国保险公司、联邦保险公司和/或它们在美国的任何附属公司、子公司或前身。

27.安达保险 D & O保险单是指与安达保险共同维护的债务人D & O保险单（保险单编号J05984749）。

28.“债权”是指《破产法》第101（5）条对债务人或债务人财产的任何债权。

29.“索赔登记簿”是指由通知、索赔和征集代理维护的正式索赔登记簿。

30.“类”是指根据《破产法》第1122（a）节在计划第五条中规定的一类债权或权益。

31.“委员会”是指美国受托人在2023年7月10日第11章案件中任命的无担保债权人官方委员会[见案卷第126号]。

32.“委员会成员”是指以委员会成员身份担任的委员会成员，他们是：（a）高级无抵押票据受托人；（b）Exorigos，Ltd.；（c）Clarus商业有限责任公司d/b/a ebbo；（d）Isomers Laboratories，Inc.；（e）Ocean Communications，Inc，c/o Olympusat，LLC。

33.“公司”指的是Legacy IMBDS及其债务人和非债务人关联公司。

34.“公司方”是指债务人的现任和前任董事、经理、高级管理人员和雇员（目前和出售结束前）的统称，在每种情况下，他们都完全以自己的身份行事，不包括未被释放的公司方。

35.“确认”是指破产法院将确认令列入破产规则第5003条和第9021条所指的第11章案件的案卷。

36.“确认日期”是指确认发生的日期。

37.“确认听证会”是指破产法院根据《破产法》第1128和1129条举行的听证会，以审议对计划的确认。

38.“确认令”是指破产法院根据《破产法》第1129条确认该计划的命令。

39.破产法院批准的投标程序中使用的“咨询方”是指委员会、DIP代理人和Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions。

40.“完成”是指生效日期的发生。

41.“治疗金额”是指所有金额，包括0.00美元，根据《破产法》第365条或第1123条，债务人须承担任何非货币违约（为纠正该等非货币违约所需的履行及履行的时间，将在《假定执行合同及未到期租赁附表》中作合理详细的说明），以纠正任何执行合同或未到期租赁（或双方在执行合同或未到期租赁下可能约定的较小金额）下的任何货币违约，以及纠正该等非货币违约所需的其他义务，但以此为前提，如果没有列出任何假定的执行合同或未到期租约的治疗金额，治疗金额应为0.00美元。

42.“补救索赔”是指基于债务人在执行合同下的违约或该债务人根据《破产法》第365条承担的未到期租约而提出的索赔（除非经适用的对手方放弃或修改），但根据《破产法》第365（b）（2）条无需补救的违约除外。

43.“D & O保险单”是指针对债务人的现任或前任董事、经理和高级管理人员签发或向债务人提供赔偿责任的所有保险单（包括任何“尾单”），以及与此有关的所有协议、文件或文书，包括安达保险 D & O保险单。

44.“债务人”是指一个或多个债务人，作为债务人和占有债务人，在第11章案例中各自以债务人和占有债务人的个人身份。

45.“债务人解除当事方”统称为债务人、生效日期后的债务人及其财产。

46.“债务人”统称为：（a）Legacy IMBDS；（b）ValueVision Media Acquisitions，Inc.；（c）ValueVision Interactive，Inc.；（d）Portal Acquisition Company；（e）VVI履行中心公司；（f）ValueVision Retail Inc.；（g）JWH Acquisition Company；（h）PW Acquisition Company，LLC；（i）EP Properties，LLC；（j）FL Acquisition Company；（k）Norwell Television，LLC；（l）867 Grand Avenue，LLC。

47.“DIP代理人”是指Siena Lending Group LLC，以其作为DIP信贷安排下的行政代理人和担保代理人的身份，连同其继任者和受让人。

48.“DIP信贷安排”是指由DIP贷款人根据DIP贷款和担保协议提供的优先担保超优先债务人占有融资。

49.“DIP信贷安排文件”是指DIP贷款和担保协议以及与之相关的所有其他协议、文件和文书，包括DIP命令和任何担保协议、质押和担保协议、债权人间协议、排序居次协议、收费函和其他担保协议。

50.“DIP Lenders”是指不时签订DIP贷款和担保协议的贷款方。

51.“DIP贷款和担保协议”是指Legacy IMBDS、ValueVision Retail，Inc.、FL Acquisition Company、PW Acquisition Company，LLC、ValueVision Media Acquisitions，Inc.、JWH Acquisition Company、Norwell Television，LLC、867 Grand Avenue，LLC、ValueVision Interactive，Inc.和Portal作为借款人、VVI履行中心公司和EP Properties，LLC作为担保人、DIP Agent和DIP Lenders于2023年7月3日签署的贷款和担保协议，这些协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

52.“DIP动议”是指债务人的临时和最终命令动议（I）授权债务人（A）获得请愿后融资，（B）向请愿后放款人授予留置权和超优先行政费用债权，以及（C）使用现金抵押品，（II）向请愿前有担保的当事人提供充分保护，（III）修改自动中止，（IV）根据11 U.S.C.第105、361、362、363、364、503、506、507和552条，以及（V）根据破产规则4001和当地规则4001-2 [案卷第88号]安排最终听证会。

53.“DIP令”统称为批准DIP信贷安排的临时命令[案卷第116号]和批准DIP信贷安排的最终命令[案卷第454号]，在每种情况下，由破产法院在第11章案件中输入。

54.“DIP担保方”统称为DIP代理人和DIP放款人。

55.“不允许”是指，就任何索赔或其任何部分而言，根据计划、《破产法》或最终命令，此类索赔或其任何部分是不允许的。

56.“付款代理人”是指债务人或生效日期后债务人（如适用），或债务人或生效日期后债务人选择的实体或实体，以进行或促进计划下的分配（可能是清算信托或清算受托人）。

57.“披露声明令”是指（a）有条件地批准本合并计划和披露声明中与披露声明相关的规定和（b）批准征集程序的命令。

58.就任何债权或权益而言，“争议”指的是（a）尚未被允许和（b）未被拒绝的任何债权或权益。

59.“争议债权准备金”是指现金准备金，如果有的话，可由清算受托人用清算信托资产的一部分提供资金，用于分配给持有争议债权的受益人，前提是此类争议债权成为允许债权；但此类争议债权准备金应仅在担保债权准备金、行政债权准备金和优先权债权准备金提供资金后仍有清算信托资产的情况下设立。

60.“分配记录日期”是指为确定哪些允许债权或允许权益持有人有资格根据本计划获得分配而设定的记录日期，该日期应为确认听证会的第一天，或债务人宣布的或破产法院最终命令指定的其他日期。

61.DTC的意思是存款信托公司。

62.“生效日期”是指确认日期后的第一个营业日，即（a）计划第XIV.A条规定的生效日期发生的条件已根据计划第XIV.B条得到满足或豁免，（b）确认令未生效，以及（c）债务人宣布计划生效。在生效日期须采取的任何行动，可于生效日期当日或其后在合理切实可行的范围内尽快采取。

63.“实体”是指《破产法》第101（15）条中定义的任何实体。

64.就每一债务人而言，“遗产”是指根据《破产法》第541条在其第11章案件中为债务人在请求日设立的遗产，以及债务人在请求日之后至生效日期期间取得的所有财产（定义见《破产法》第541条）。

65.“ETF”指的是“ETF”（定义见DIP贷款和担保协议）。

66.“免责当事人”是指（a）债务人；（b）债务人的董事、经理和高级管理人员，在申请日期和生效日期之间以此种身份任职；（c）委员会；（d）委员会成员；（e）专业人员；但在任何情况下，未免责的公司当事人都不应是免责当事人。

67.“执行合同”是指一名或多名债务人为当事人的合同，根据《破产法》第365条或第1123条，该合同可能被假定或拒绝。

68.“联邦判决利率”是指根据《司法法典》第1961条的规定计算的截至请求日有效的联邦判决利率。

69.“文件”或“已提交”是指在第11章案件中向破产法院或其授权指定人提交或提交的文件，或者，就索赔证明（包括任何行政索赔）或利息证明的提交而言，通知、索赔和征集代理。

70.“终审裁定”（如适用）指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的事项作出的命令或判决，该命令或判决未被推翻、中止、修改或修正，且上诉、调阅申请或动议重新辩论、复议或重审的时间已过，且未及时采取或提起上诉、调阅申请或动议重新辩论、复议或重审，或任何上诉、调阅申请或动议重新辩论、复议的时间，或已进行的重审，或已提出或可能提出的任何要求调阅命令的呈请，已由可对该命令或判决提出上诉的最高法院解决，或可向其寻求调阅命令的最高法院解决，或新的审判、重新辩论或重审，均应被拒绝，不会导致对该命令作出任何修改，或在有偏见的情况下以其他方式被驳回；但根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《破产规则》任何类似规则提出的动议可就该命令提出的可能性，不应导致该命令不是最终命令。

71.“首日声明”是指iMedia Brands公司首席转型官詹姆斯•阿尔特支持债务人第11章请愿和首日动议的声明[第17号案卷]。

72.GCP的意思是成长资本合伙公司。

73.“成长资本伙伴票据”是指Legacy IMBDS发行给GCP的日期为2022年4月18日的可转换本票。

74.“持有人”是指对任何债务人持有债权或权益的实体。

75.“休伦”指的是休伦咨询服务有限责任公司。

76.“休伦费索赔”是指休伦人根据休伦保留令应支付的任何费用索赔。

77.“休伦保留令”是指批准债务人申请进入命令的命令（一）授权休伦咨询服务有限责任公司雇用和保留，以向债务人提供一名首席转型官和某些额外人员，以及（二）指定詹姆斯·阿尔特为iMedia Brands公司的首席转型官，自申请之日起生效[案卷编号423 ]。

78.就一类债权或权益而言，“受损”指的是《破产法》第1124条所指的受损的一类债权或权益。

79.“保险单”是指在任何时候向任何债务人（或其前任）签发或提供保险的所有保险单，包括任何D & O保险单，以及与此相关的所有协议、文件或文书。

80.“保险商”是指签发或订立保险单的任何公司或其他实体、任何第三方管理人、及其各自的前身和/或关联机构。

81.“公司间债权”是指由另一债务人或债务人的直接或间接子公司对债务人提出的任何债权。

82.“公司间权益”是指由另一个债务人持有的对一个债务人的权益。

83.“权益”是指《破产法》第101（16）条所定义的任何股本证券，包括债务人的所有已发行、未发行、授权或已发行的股本股份，以及任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、虚拟股票权利、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券，或与任何债务人的任何此类权益或其他所有权权益有关或其价值与之相关的其他协议、安排或承诺，无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议有关，也无论是否经证明、可转让、优先、普通，投票权，或以“股票”或类似证券计价，包括根据《破产法》第510（b）条对任何债务人提出的任何债权，这些债权可能因上述任何一项而产生或与之相关。

84.“临时补偿令”是指（一）建立留用专业人员临时补偿和费用偿还程序和（二）给予相关救济的命令[第436号案卷]。

85.“Judicial Code”是指《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》第28章，《美国法典》

86.“Legacy IMBDS”是指Legacy IMBDS，Inc.（f/k/a iMedia Brands公司）。

87.“清算信托”是指根据本协议第十条在生效日期设立的信托。

88.“清算信托协议”是指可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订的协议，其中包括本协议第十条所述的清算受托人的保留和职责，该协议应（a）在形式和实质上与本计划实质上一致，并作为证据列入本计划补充文件，以及（b）规定由三（3）名委员会成员组成的惯常信托监督委员会，监督清算受托人履行其职责。

89.“清算信托资产”是指：（a）清算信托现金资金；（b）所有保留的诉讼理由；（c）债务人或在生效日期生效后存在的所有其他资产，包括（i）债务人和遗产的所有簿册、记录和档案，包括所有形式，包括电子和硬拷贝；（ii）债务人根据购买协议和债务人与买方之间的任何附属协议所享有的权利；但是，尽管有上述规定，清算信托资产不包括专业费用托管账户中持有的现金。

90.“清算信托现金基金”的意思是1,500，000.00美元。

91.“清算受托人”是指清算信托的受托人，仅以其本身的身份，由委员会在债务人同意的情况下在计划补充文件中指定。

92.“清算分析”具有本文第VI.H条赋予的含义。

93.“未发行公司方”统称为根据计划补充文件可能确定的实体（如果有的话）。

94.“通知、债权和请求代理人”是指Stretto，Inc.，作为破产法院命令指定的债务人和任何继承人在第11章案件中的通知、债权和请求代理人。

95.“OCP令”是指以下命令：（一）授权债务人雇用在正常业务过程中使用的专业人员；（二）免除地方规则2016-2的某些信息要求；（三）给予相关救济[第560号案卷]。

96.“普通课程专业人员”是指根据OCP令聘用的专业人员。

97.“其他优先债权”指的是根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的行政债权或税收优先债权以外的任何债权，只要该债权在第11章案件期间尚未得到偿付。

98.“其他有担保债权”是指任何不属于有担保税务债权的有担保债权。

99.“请愿日期”是指2023年6月28日。

100.“PIPE贷款协议”是指Legacy IMBDS与PIPE票据购买者于2023年4月10日签署的贷款协议。

101.“PIPE Note Purchasers”是指Tim Peterman先生、Benjamin Schrag先生、BSMF LLC、OCI-VB，LLC、Invicta Media Investments，LLC、Aaron Reitkopf先生、Michael Friedman先生和Alan Aldworth先生。

102.“PIPE票据”是指Legacy IMBDS根据PIPE贷款协议向PIPE票据购买者发行的可转换本票。

103.“计划补充”是指债务人不迟于投票截止日前七（7）天或破产法院在通知利益相关方后批准的较晚日期提交的计划文件和文件、协议、时间表和证物的格式汇编（可根据本协议的条款并根据《破产法》和《破产规则》不时更改、修订、修改或补充），其中包括：（a）清算信托协议；（b）清算受托人的身份；（c）未被释放的公司各方的时间表，（d）保留诉讼因由附表（如有的话）；及（e）假定执行合同及未到期租约附表（如有的话）。

104.“门户”指的是门户收购公司。

105.“生效日期后债务人”是指在生效日期当日或之后，通过合并、合并或其他方式，债务人或其任何继承人。

106.“预借ABL贷款”是指预借贷款人根据预借贷款和担保协议提供的循环信贷安排。

107.“预申请代理人”是指Siena Lending Group LLC，以其作为“预申请贷款和担保协议”下的行政代理人和担保代理人的身份，连同其继承人和受让人。

108.“预审贷款人债权”是指预审代理人和预审贷款人根据预审贷款协议文件产生、衍生、担保或基于预审贷款协议文件的所有债权，包括预审代理人或预审贷款人根据DIP令持有的所有充分保护债权。

109.“提前贷款人”是指不时签订“提前贷款和担保协议”的贷款方。

110.“预付贷款协议文件”是指预付贷款和担保协议以及与之相关的所有其他协议、修订、文件和文书，包括任何担保协议、质押和担保协议、债权人间协议、排序居次协议和其他担保协议。

111.“预先贷款和担保协议”是指Legacy IMBDS、ValueVision Interactive，Inc.、ValueVision Retail，Inc.、PW Acquisition Company LLC、FL Acquisition Company、ValueVision Media Acquisitions，Inc.、TCO，LLC、JWH Acquisition Company、Norwell Television，LLC、867 Grand Avenue LLC和Portal（作为借款人）、VVI Fulfillment Center，Inc.、EP Properties，LLC和iMedia & 123tv Holding GmbH（作为担保人）、预先申请代理和预先申请贷款人（可能已不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）于2021年7月30日签署的某些贷款和担保协议。

112.“优先债权准备金”是指债务人、生效后债务人或清算受托人（如适用）在生效日期为支付所有预期允许的优先债权和允许的其他优先债权所需的准备金，前提是这些债权在生效日期不被债务人允许和支付，这些债权应由清算受托人维持和管理。

113.“优先权税收债权”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何债权。

114.“按比例”是指特定类别或特定类型、种类或性质的允许债权或允许权益占该类别或特定类型、种类或性质的允许债权或允许权益总额的比例。

115.“专业”指：（a）根据《破产法》第327条或第1103条根据破产法院命令保留的任何实体，根据《破产法》第327、328、329、330、331或363条和（b）Huron提供的服务和支出获得补偿。

116.“专业人员费用索赔”是指专业人员要求破产法院赔偿在生效日期（包括生效日期）之前提供的服务或报销费用的任何索赔，为免生疑问，包括任何休伦费索赔。

117.“专业费用托管账户”是指债务人在生效日期当日或之前以等于专业费用托管金额的现金提供资金的可能计息的账户。

118.“专业费用托管金额”是指（a）根据计划第IV.B条估计的生效日期（包括生效日期）之前未支付的专业费用索赔总额和（b）在为（i）清算信托现金融资、（ii）优先债权准备金、（iii）行政债权准备金和（iv）担保债权准备金提供资金后在生效日期剩余的属于债务人的所有现金，两者中的较小者。

119.“债权证明”是指针对第11章案件中的任何债务人提出的债权的书面证明。

120.“利息证明”是指针对第11章案件中的任何债务人提交的利息书面证明。

121.“购买协议”是指买方、Innovation Ventures，LLC作为买方担保人、Legacy IMBDS和其他卖方于2023年8月15日签署的某些资产和股权购买协议，该协议可能会根据其条款不时修订。

122.“恢复原状”、“恢复原状”或“恢复原状”就债权和权益而言，是指根据《破产法》第1124条，债权或权益不受损害。

123.“关联方”是指在法律允许的最大限度内，就任何实体而言，该实体的前身、继承者、受让人、子公司和关联公司（无论是通过法律或其他方式），及其各自的管理账户或基金或投资工具，及其各自的现任和前任股东（无论这些权益是直接持有还是间接持有）、高级职员、董事、经理、委托人、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师、精算师、投资银行家、顾问、代表、管理公司、基金顾问、直接和间接的母公司，“控制人”（在联邦证券法的含义内）、继承人、管理人、执行人，以及其他专业人士，在每种情况下都以这样的身份行事，无论是现任还是前任。

124.“Released Committee Professionals”指：（a）McDermott Will & Emery LLP；（b）AlixPartners，LLP；（c）Gellert Scali Busenkell & Brown，LLC。

125.“Released Debtor Professionals”是指：（a）Huron Consulting Services LLC；（b）Lincoln Partners Advisors LLC；（c）Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP；（d）Ropes & Gray LLP；（e）Sidley Austin LLP；（f）Stretto，Inc。

126.“被解放方”是指（a）各公司方；（b）被解放方债务人专业人员；（c）委员会成员；（d）被解放方委员会专业人员；但为免生疑问，在任何情况下，未被解放方公司方均不得是被解放方。

127.“释放方”是指所有有权根据本计划投票接受本计划且不选择退出本计划第XIII.C条规定的释放方的权利持有人的集体（在每种情况下均以该权利持有人的身份）。

128.“重组交易”指计划第VII.A条所述的交易。

129.“保留诉讼因由”是指任何债务人或其遗产在生效日期（为免生疑问，在销售交易生效后）持有的诉讼因由，但未根据本计划或破产法院命令被放弃、放弃、免除、解除、妥协或解决，该命令应归属于清算信托。

130.“出售”是指根据购买协议出售债务人的几乎所有资产，该协议于2023年8月16日结束。

131.“出售动议”是指债务人根据《破产法》第105、363和365条提出的动议，要求下达以下命令：（一）授权出售几乎所有债务人的资产，不附带除已承担的负债以外的任何其他产权负担；（二）批准债务人签订资产购买协议；（三）授权承担和转让某些执行合同和未到期的租约；以及（四）给予相关救济[第93号案卷]。

132.“出售令”是指以下命令：（一）授权出售债务人的几乎所有资产，不附带除已承担的负债以外的所有产权负担；（二）批准债务人订立资产购买协议；（三）授权承担和转让某些执行合同和未到期的租约；以及（四）给予相关救济[第461号案卷]。

133.“销售交易”是指债务人与买方之间在购买协议中规定的某些交易。

134.“承付合同和未到期租约附表”是指债务人根据本计划承担的某些承付合同和未到期租约的附表，债务人可不时对该附表进行修订、修改或补充。

135.“保留诉讼因由明细表”是指某些保留诉讼因由的明细表，债务人可能会不时对其进行修订、修改或补充，并将包含在计划补充文件中。

136.“附表”是指各债务人根据《破产法》第521条[案卷编号：395 – 408、415、420、424 – 433 ]提交的资产和负债明细表、执行合同和未到期租赁明细表以及财务报表的统称，因为这些明细表可能已经或可能不时地被修改、修改或补充。

137.“第510（b）条债权”是指根据《破产法》第510（b）条受排序居次的任何债权；但第510（b）条债权不包括根据《破产法》第510（b）条受排序居次的任何债权，该债权是由一项权益引起的或与该权益有关的。

138.“担保”是指：（a）以适用产业拥有权益的财产上的留置权作担保，该留置权是有效的、完善的、可执行的，根据适用法律或因破产法院的最终命令而不受质疑、反对、撤销或不允许，或根据《破产法》第553条受有效抵销权约束，仅以债权人在此类财产上的有效和无争议权益的价值为限，或以根据《破产法》第506（a）条确定的可酌情抵销的数额为限；或（b）根据《计划》允许作为担保债权。

139.“担保债权准备金”是指债务人或生效后债务人在生效之日（视情况而定）为支付所有预期允许的担保税务债权和其他担保债权所需的准备金，只要这些债权在生效之日不被债务人允许和支付，该准备金应由清算受托人维持和管理。

140.“担保税务债权”是指在没有担保地位的情况下，根据《破产法》第507（a）（8）条有权享有优先受付权的任何担保债权（不受时间限制而确定），包括任何相关的担保债权的罚金。

141.“证券法”是指1933年《证券法》，15 U.S.C. § 77a – 77aa，现已生效或以后修订，以及根据该法颁布的规则和条例。

142.“证券”是指《证券法》第2（a）（1）条所定义的证券。

143.“卖方”是指Legacy IMBDS及其某些子公司在购买协议中的合称。

144.“优先无担保票据”是指Legacy IMBDS在优先无担保票据契约下发行的票据。

145.“优先无抵押票据债权”是指在优先无抵押票据下产生的任何债权。

146.“优先无担保票据契约”是指Legacy IMBDS与优先无担保票据受托人之间的契约，日期为2021年9月28日（经该特定第一补充契约修订，日期为2021年9月28日）。

147.“优先无担保票据契约文件”是指优先无担保票据契约以及与优先无担保票据契约相关的所有其他相关文件、协议、文书或证书的统称。

148.“高级无担保票据受托人”是指美国银行信托公司全国协会，作为高级无担保票据的继任受托人。

149.“征集日期”是指债务人根据《披露声明令》启动征集程序的日期。

150.“征集程序”是指由《披露声明令》批准并作为证据附于其中的征集程序。

151.“Synacor”是指Synacor, Inc.。

152.“Synacor卖方票据”指Legacy IMBDS向Synacor发行的日期为2021年7月30日、经修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式不时修改的有担保本票。

153.“U.S. Trustee”是指美国特拉华地区受托人办公室。

154.“未到期租赁”是指债务人中的一方或多方是根据《破产法》第365条或第1123条承担或拒绝的租赁。

155.就一类债权或权益而言，“未受损”指《破产法》第1124条所指的未受损的一类债权或权益。

156.“无担保债权”是指除行政债权、专业费用债权、优先权税收债权、有担保税收债权、其他有担保债权、其他优先权债权、公司间债权或第510（b）条债权以外的任何债权。

157.“无担保债权分配收益”就每一债务人而言，是指清算信托从本协议附表A所列可分配给该债务人的清算信托资产中分配的任何现金收益；但债务人保留在确认听证会上或之前随时修改该时间表的权利；此外，尽管附表A另有相反规定，每一债务人的无担保债权分配收益不应低于无担保债权的最低分配。

158.“无担保债权的最低分配”是指允许对每个债务人提出无担保债权的金额为1,000.00美元。

159.“投票截止时间”是指2023年12月14日下午4点（美国东部时间）。

160.“投票指示”是指选票上对计划进行投票的指示。

解释规则

为本合并计划和披露声明的目的：（1）在适当的情况下，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，在男性、女性或中性性别中所述的代词应包括男性、女性和中性性别；（2）在此提及合同、租赁、文书、解除、契约，（3）本文中对现有文件、附表或展品（无论是否已提交、是否已提交、是否已提交或将提交）的任何提述，均指该文件、附表或展品（其后可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改）；（4）对作为债权或权益持有人的实体的任何提述，包括该实体的继承人和受让人；（5）除非另有说明，（6）除非另有说明，本文中所有提及的“条款”均指合并计划和披露声明中的条款或本协议；（7）除非另有说明，本文中所有提及的展品均指计划补充文件中的展品；（7）除非另有说明，“本文”、“本文”等字，和“本”指的是合并计划和披露声明的全部内容，而不是合并计划和披露声明的特定部分；（8）各条款的标题和标题仅为方便参考而插入，并不旨在成为合并计划和披露声明的一部分，或影响对合并计划和披露声明的解释；（9）除非本文件另有规定，应适用《破产法》第102条规定的解释规则；（10）凡提及第11章案件中提交的文件的备案号，均指破产法院的CM/ECF制度下的备案号；（11）凡提及法规、规章、命令、法院规则等，均指不时修订的，并适用于第11章案件，除非另有说明；（12）任何生效条文可由生效日期后的债务人以符合合并计划及披露声明的整体目的及意图的方式加以解释，而无须再向破产法院或任何其他实体发出通知或采取行动、命令或批准；（13）本文中任何对生效日期的提述，均指生效日期，或其后在合理可行的范围内尽快；（14）本文中所有对同意、接受或批准的提述，均应视为包括以书面证明该等同意、接受或批准的规定，（15）本文中以大写形式使用的任何术语，如无其他定义，但在《破产法》或《破产规则》中使用，其含义应与《破产法》或《破产规则》（视情况而定）中赋予该术语的含义相同。

C.时间的计算

除非本文另有具体说明，破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算本文规定或允许的任何期限。如果依据本计划可能发生的交易发生的日期应发生在不是营业日的日期，则该交易应发生在下一个营业日。

D.管辖法律

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法律规则或程序，或另有明确规定，否则在不影响法律冲突原则的情况下，特拉华州的法律应管辖本计划、与本计划有关的任何协议、文件、文书或合同的权利、义务、构造和实施（除非这些协议中另有规定，在这种情况下，由本协议的管辖法律控制），与债务人或未在特拉华州注册的生效日期后债务人（如适用）有关的公司或有限责任公司治理事宜，应由适用的债务人或生效日期后债务人（如适用）的注册州或制定州的法律管辖。

E.参考货币数字

除另有明文规定外，《合并计划和披露说明》中所有提及货币数字的地方均应提及美利坚合众国的货币。

F.提及债务人或生效日期后的债务人

除《合并计划和披露声明》中另有具体规定相反的情况外，《合并计划和披露声明》中提及债务人或生效日期后债务人的地方，应指债务人和生效日期后债务人，视情况需要而定。

G.非合并计划

虽然为了行政上的方便和效率，该计划已作为每个债务人的联合计划提交，并一并列出了对债务人的债权和在债务人中的权益的类别，但该计划并未规定对任何债务人进行实质性合并。

H.控制文件

如果计划与计划补编不一致，计划应予以控制。如本计划与确认令有任何不一致之处，则确认令须予控制。

第三条
背景和披露

A.债务人的公司历史

截至申请日，该公司是一家领先的互动媒体公司，利用娱乐、电子商务和广告的融合。该公司拥有一个不断增长的全球组合，包括娱乐、消费者品牌和媒体商务服务业务，这些业务相互推广和交换数据，以优化为广告商和消费者创造的参与体验。

2021年，公司推出了互动媒体增长战略，重点是利用其电视网络的宣传力量和第一方数据，在数字广告、零售和电子商务领域推动新的收入来源。2021年3月，公司与Hilco Capital合作，获得了克里斯托弗·班克斯品牌的权利，该品牌是公司的旗舰消费品牌，提供女装和配饰。此外，2021年7月，公司收购了Synacor的门户和广告业务，截至申请日，该公司作为公司媒体商务服务品牌iMedia Digital Services的一个组成部分运营。此外，公司于2021年11月收购了德国领先的互动媒体公司1-2-3.tv业务的实体。

截至请愿日期，在大约4000万德国和奥地利家庭中分发了1-2-3.tv。2022年前三季度，公司重点整合了这些收购，降低了电视网内容分销费用。

在出售交易结束前，公司经营并报告了三个经营业务部门：（一）娱乐；（二）消费品牌；（三）媒体商务服务，在美国、加拿大和德国的债务人及其非债务人子公司之间雇用了约700名雇员，其中包括债务人雇用的约600名个人。

B.债务人的业务活动

截至申请日，该公司的业务分为三个业务部门，分别为美国、加拿大、德国和奥地利的客户提供服务。

1.娱乐业务部门

娱乐部门过去约占公司总收入的84.0%，包括：

2022财年公司与娱乐部门相关的合并净销售额³约为4.557亿美元，而2021财政年度约为4.789亿美元。公司报告2022财年的营业亏损约为1.019亿美元，而2021财年的营业亏损约为1350万美元。

2.消费品牌业务部门

消费者部门过去约占公司总收入的8.0%，包括：

2022财年，该公司与消费者品牌部门相关的合并净销售额为4270万美元，而2021财年为4430万美元。该公司报告2022财年的营业收入为880万美元。相反，该公司报告的2021财政年度营业收入为260万美元。

3.媒体商务服务业务部门

媒体商务部门过去约占公司总收入的8.0%，包括：

2022财年公司与媒体商务部门相关的合并净销售额约为4620万美元，而2021财年为2780万美元。该公司报告称，2022财年该部门的营业收入为490万美元。相反，该公司报告称，2021财年该部门的营业收入为260万美元。

C.售后回租交易

2022年12月，债务人EP Properties，LLC和VVI履行中心公司与Pontus Net Lease Advisors，LLC（“Pontus”）签订了一份买卖协议（“购买协议”），根据该协议，双方同意完成一项售后回租交易（“售后回租交易”）。根据购买协议，债务人EP Properties，LLC同意将其位于明尼苏达州伊甸草原的房产分割成两块，并将其中一块卖给Pontus，债务人VVI履行中心公司同意将其在肯塔基州沃伦县某些房产的权益卖给Pontus，总购买价为48,000，000美元。售后回租交易于2023年4月完成，交易所得款项净额用于偿还公司现有债务。

债务人的预备资本Structure

截至申请日，债务人有大约1.297亿美元的融资本金债务和利息债务，包括以下债务：（一）预申ABL融资；（二）Synacor卖方票据；（三）高级无担保票据；（四）增长资本合伙人票据；（五）PIPE票据；（六）Legacy IMBDS对其全资德国子公司在123TV卖方票据下的债务的担保（每个定义如下）。下表概述了债务人（截至申请日）在融资债务方面的申请前资本结构，包括应计但未付的利息和费用。

1.预申ABL贷款机制

2021年7月30日，Legacy IMBDS与债务人Legacy IMBDS、ValueVision Interactive，Inc.、ValueVision Retail，Inc.、PW Acquisition Company LLC、FL Acquisition Company、ValueVision Media Acquisitions，Inc.、TCO，LLC、JWH Acquisition Company、Norwell Television，LLC、867 Grand Avenue LLC和Portal作为借款人（“ABL借款人”）、债务人VVI履行中心公司、EP Properties，LLC和非债务人iMedia & 123tv Holding GmbH（作为担保人）、“Prepetition Agent”和“Prepetition Lenders”。

2023年2月28日，非债务人iMedia & 123tv Holding GmbH、123tv Invest GmbH、123tv Holding GmbH、123tv Beteiligungs GmbH、1-2-3.tv GmbH和1-2-Play GmbH作为担保人（在此身份下称为“非债务人担保人”）与Prepetition Agent（作为受益人）订立担保协议（“担保”），据此，非债务人担保人为Prepetition ABL融资提供担保。预先贷款和担保协议规定了一项优先担保循环信贷安排，承诺本金总额最高不超过8000万美元（包括根据协议签发的任何信用证）。⁵

VVI履行中心公司和EP Properties，LLC（“债务人担保人”）以及非债务人iMedia & 123tv Holding GmbH各自作为主要承付人，为根据预先贷款和担保协议承担的义务提供担保。根据该担保，每一非债务人担保人同意支付ABL借款人未全额和不可撤销地支付的任何本金、利息、费用、费用或根据或与预先申请贷款和担保协议有关的其他欠款。预先贷款和担保协议项下的债务由ABL借款人和债务人担保人各自的几乎全部资产担保。非债务人担保人在担保项下的债务以每个非债务人担保人的几乎所有资产作担保。

Prepetition ABL Facility规定的到期日为2024年7月30日。截至2023年3月15日，预申ABL贷款下未偿还款项的利息按SOFR加上5.86 448%的适用差额累计，其后为7.86 448%。截至申请日，Prepetition ABL Facility的本金总额和应计但未支付的利息总额约为1940万美元，所有这些都“滚入”DIP信贷安排，并在销售结束时以现金（ETF除外）全额支付。

2.卖方票据

关于Legacy IMBDS、Portal和Synacor于2021年7月30日签署的某些资产购买协议（《Synacor资产购买协议》），Portal发行了原始本金为1000万美元的Synacor卖方票据。在2023年7月30日之前，Synacor卖方票据的年利率为9.00%，其后为11.00%。截至申请日，本金总额和应计但未支付的利息约为410万美元。Synacor卖方票据的到期日为2023年12月31日。遗产IMBDS作为主要承付人保证及时、完整地支付和履行其项下的所有义务。Synacor卖方票据项下的债务由债务人门户网站的几乎所有资产担保，这些资产主要包括数量有限的知识产权资产和与债务人的iMDS业务有关的合同。

根据日期为2021年9月22日的特定买卖协议（“股份购买协议”），123TV卖方同意将123tv Invest GmbH和123tv Holding GmbH各自100%的股份出售给非债务人买方iMedia & 123tv Holding GmbH（“123tv Holding GmbH”）。就股份购买协议而言，123tv Holding GmbH订立了123TV卖方票据，根据该票据，123TV卖方同意将123tv Holding GmbH支付根据股份购买协议所欠购买价的一部分的义务变更为计息卖方贷款。债务由Legacy IMBDS和Non-Debtors 1-2-3.tv GmbH和123tv Beteiligungs GmbH担保。123TV卖方票据的原始本金为18,000，000欧元。

123TV卖方票据的利息按相当于8.50%的年利率计算。截至申请日，123TV卖方票据的本金总额和应计但未支付的利息约为16,155，583欧元。123TV卖方票据的到期日为2023年9月29日。123TV担保人和非债务人1-2-3.tv GmbH和123tv Beteiligungs GmbH作为主要承付人保证及时、完整地支付和履行所有义务。123TV卖方票据从属于Prepetition ABL Facility的全额现金付款。⁶

2023年8月10日，债务人签订了《购股协议修正案》和《123TV卖方票据第七修正案》，其中，123TV卖方同意将123TV卖方票据项下的未偿还余额减少至本金5,000，000欧元加上利息975,000欧元（“123TV最终付款”）。在出售结束时，债务人向123TV卖方支付了最后一笔123TV付款，以最终清偿123TV卖方票据项下的所有义务。

3.无担保票据

根据与高级无担保票据受托人签订的高级无担保票据契约，Legacy IMBDS发行了原始本金金额为8000万美元的高级无担保票据，以换取相同金额的现金。高级无抵押债券的到期日为2026年9月30日，年利率为8.50%。截至申请日，本金总额和应计但未支付的利息约为8170万美元。高级无担保票据是Legacy IMBDS的无担保债务，与Legacy IMBDS的所有其他无担保债务具有同等地位。Legacy IMBDS是优先无担保票据的唯一承付人，因此，优先无担保票据在结构上低于Legacy IMBDS子公司的债务。

截至申请日，优先无担保债券在纳斯达克证券交易所公开交易，交易代码为“IMBIL”。在申请日之后，纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部通知Legacy IMBDS，由于第11章案件的开始，它已决定将Legacy IMBDS的普通股和优先无担保票据摘牌。Legacy IMBDS的普通股和优先担保票据已于2023年7月27日从纳斯达克退市。

根据日期为2022年4月18日的证券购买协议，Legacy IMBDS于2022年4月18日向GCP发行了本金为1060万美元的增长资本合伙人票据，以换取于2023年5月18日到期的相同金额的现金。在Growth Capital Partners债券到期日未付款后，GCP于2023年6月发出了违约通知，要求全额偿还债务。⁷在2023年6月1日之前，Growth Capital Partners债券的年利率为7.00%，此后的违约率为18%。

截至申请日，Growth Capital Partners债券的本金总额以及应计但未支付的利息和费用约为320万美元。Growth Capital Partners Note是Legacy IMBDS的一项无担保债务，与Legacy IMBDS的所有其他无担保债务具有同等地位。Legacy IMBDS是Growth Capital Partners票据下的唯一债务人，因此，Growth Capital Partners票据在结构上低于Legacy IMBDS子公司的债务。

根据PIPE贷款协议，Legacy IMBDS向PIPE票据购买者发行了原始本金总额为350万美元的PIPE票据，到期日为2024年3月31日。PIPE票据的年利率为7.75%，于2024年1月1日增至15.00%。截至申请日，PIPE票据的本金总额和应计但未支付的利息约为360万美元。

PIPE票据是Legacy IMBDS的无担保债务，与Legacy IMBDS的所有其他无担保债务具有同等地位。Legacy IMBDS是PIPE票据的唯一承付人，因此，PIPE票据在结构上低于Legacy IMBDS子公司的债务。

4.贸易索赔

在正常经营过程中，债务人对供应商、供应商和贸易对应方承担义务。截至申请日，债务人在未申请债务人可能获得的任何抵销、贷项或扣除之前，有大约1.381亿美元的应付账款未结清。

5.Legacy IMBDS Equity

截至2023年6月27日，约有31,831，515股Legacy IMBDS普通股在纳斯达克交易，股票代码为“IMBI”。如上所述，Legacy IMBDS的普通股已于2023年7月27日从纳斯达克退市。

E.导致这些第11章案件的情况

1.债务人业务面临的挑战

在第11章案件开始之前，债务人面临着巨大的宏观挑战，这主要是由于新冠疫情后消费者消费行为的变化、商品和劳动力的通胀压力、高内容分发成本以及美国有线电视市场家庭用户的持续减少等一系列因素造成的。这些因素结合在一起，再加上从2022年12月开始，债务人的预先申请ABL贷款机制的可用资金减少，使债务人面临巨大的业务挑战。

自2019年以来，该公司将其业务战略集中在包括其娱乐部门的四个电视网络：ShopHQ、1-2-3.tv、ShopBulldogTV和ShopHQHealth。该公司试图利用这些网络来接触不断增长的“婴儿潮一代”人群中的消费者，以期推动他们的各种电子商务、数字和实体零售收入流。

2021财年，在连续几年收入下降之后，公司受益于疫情导致的收入增长，这导致家庭购物活动增加。然而，在过去两年里，债务人认为，通胀压力改变了消费者的行为，减少了家庭可自由支配的支出。收入减少导致债务人娱乐业务部门出现重大财务损失，该部门通常是公司最大的收入来源。截至2022年9月30日的九个月，公司娱乐部门的经营亏损为4140万美元，而2021年同期的经营亏损为1160万美元。到2023年，债务人的销售额同比继续大幅下降，这减少了收款，进而减少了经营现金流。

债务人的运营挑战严重影响了它们的流动性状况。除了预申ABL贷款机制下的可用资金减少影响债务人补充存货的能力外，收入和业务现金的减少反过来又加剧了债务人的流动性挑战。随着债务人的经营状况恶化，债务人收到了几份与关键卖方协议和租约有关的违约通知，并对债务人启动了几项相关诉讼程序。

2.债务人应对经营挑战的努力与前期营销流程

在申请日之前，债务人积极主动地设法应对这些业务挑战，除其他外，与预审代理人合作，走上一条有利于债务人评估和制定战略备选办法的道路，为债务人的业务提供增量流动资金。为推进这一进程，债务人于2023年4月任命了两名在特殊情况下具有广泛经验的董事，即Steven Panagos先生和Jill Frizzley女士，进入遗留IMBDS董事会（“董事会”）。此外，债务人还成立了一个董事会特别委员会（“特别委员会”），由Panagos先生、Frizzley女士和Landel Hobbs先生组成，后者是一名独立董事，拥有丰富的媒体、有线电视和财务经验。

除其他外，特别委员会有权监督债务人的战略举措，并就此种交易向联委会提出建议。此外，债务人任命James Alt先生为Legacy IMBDS的首席转型官（“CTO”），并聘请了具有相关经验的经验丰富的顾问，包括Huron，Ropes & Gray LLP担任法律顾问，Lincoln Partners Advisors LLC（“Lincoln”）担任投资银行家，Sidley Austin LLP担任董事会顾问。特别是，Sidley Austin LLP按照董事会的指示，对某些交易和事件进行了调查，并就潜在的重组交易、债权人问题和与治理有关的事项向董事会提供咨询意见。

债务人采取了一种基础广泛的方法，以降低成本、寻求替代融资、增强流动性并评估其战略选择，包括在其投资银行家林肯的协助下出售债务人的部分或全部资产。然而，在此期间，由于销售下降、库存水平下降、贸易条件收紧以及借款基数不断减少，债务人继续面临严重的流动性压力。

在特别委员会的监督下，林肯从一大批潜在的战略和金融买家那里征集了对债务人部分或全部资产感兴趣的迹象。在2023年5月至请愿日期期间，林肯领导了一个营销和销售过程，其中包括与285个潜在买家的联系，其中包括1-2-3.tv、iMDS和/或整个公司的买家。截至呈请日，债务人收到了一份收购公司某些资产的非约束性出价和一份来自RNN-TV Licensing Co. LLC（“RNN”）的具有约束力的要约，收购债务人的几乎所有资产（“RNN交易”）。其他一些当事方仍有兴趣潜在收购债务人的某些资产，但在提交不具约束力的出价之前仍在进行尽职调查。

债务人的独立专业人员审查、分析和讨论了与RNN签订的《资产和股权购买协议》（RNN APA）的条款，同时也考虑和分析了债务人在这种情况下可采用的其他战略选择。在债务人与RNN进行了数周的谈判、分析和审议之后，董事会确定，出售债务人的几乎所有资产并执行RNN APA，是使债务人的财产和所有利益相关方实现价值最大化的最佳机会。债务人随后于2023年7月3日执行了RNN APA。在提出出售动议时，债务人请求破产法院批准债务人加入RNN APA，以及根据《破产法》第363条批准将债务人的几乎所有资产出售给RNN的命令等救济。尽管有上述情况，债务人在申请后继续进行营销工作，以确保收到对其资产的最高和最佳报价。

3.推迟营销和销售过程

在特别委员会的持续监督下，债务人在林肯的协助下，继续为债务人的部分或全部资产征求和拟定更高和更好的出价。申请后的营销过程包括向以前未参与债务人营销过程的各方分发“预告”材料，提供进入数据室和商业尽职调查的机会（以签订惯常的保密协议为前提），并寻求重新与林肯先前就可能收购债务人的部分或全部资产和/或业务而联系的各方接触。

由于这一持续的请愿后外联活动，债务人收到了另外十二（12）份购买债务人部分或几乎全部资产的建议，包括Kinbow IM Holdings，Inc.、Apparel Solutions Inc.和买方表示有兴趣。在2023年7月27日就拟议的出售和债务人收到的关于收购其部分或全部资产的额外提议举行的状态会议之后，债务人于2023年7月28日提交了投标程序动议。2023年8月3日，破产法院签发了《投标程序令》，批准了投标程序。除其他事项外，《投标程序令》规定，2023年8月9日上午9点（美国东部时间）（“投标截止日期”）为各方提交对债务人资产的书面报价的截止日期。此外，《招标程序令》规定，如果债务人在投标截止日期（“拍卖”）之前收到一份或多份“合格投标书”，则应于2023年8月10日上午9时（美国东部时间）（“拍卖日期”）举行现场拍卖。

截至投标截止日期，债务人最终收到了潜在投标人的三（3）份投标（包括RNN和买方提交的投标），并在与磋商各方协商后确定，RNN和买方提交的投标均符合“合格投标”的条件，并根据投标程序指定买方的合格投标为本次拍卖的基准投标。

在拍卖日，债务人在Ropes & Gray LLP的纽约办事处举行了拍卖。拍卖中没有提出过高的出价，债务人指定买方为中标人，RNN为后备投标人。因此，债务人于2023年8月11日提交了《关于拟承担和转让债务人的执行合同和未到期租约的中标人和备用投标人及未来履约充分保证通知书》[案卷第438号]。

4.债务人订立购买协议与完成出售

拍卖结束后，债务人继续与买方密切合作，以敲定购买协议并获得批准。与此有关，破产法院于2023年8月14日举行聆讯，除其他事项外，审议出售事项，并于2023年8月15日签署了批准出售事项的出售令。

F.第11章一般情况

1.第一天救济

在申请日，债务人连同他们根据《破产法》第11章提出的自愿救济申请（“申请”）一起，提出了几项惯常动议（“第一天动议”），目的是便利对这些第11章案件的管理，并通过在这些第11章案件开始后减轻债务人与其雇员和供应商关系的压力等方式，尽量减少对债务人业务的干扰。2023年6月29日提交的首日声明对每一项首日动议及其支持证据作了简要说明。

可在https://cases.stretto.com/imediabrands上免费查看这些第11章案件中的第一天动议、第一天声明和所有救济命令。

债务人以最低限度的现金进入这些第11章案件，而且债务人手头没有占有融资。2023年6月29日，债务人提交了《债务人请求下达临时和终局命令的动议》（I）授权延期使用现金抵押品；（II）给予某些预审担保方和C & B Newco充分保护；（III）安排第二次临时听证会；（IV）授予相关救济[案卷第18号]（“现金抵押品动议”），除其他事项外，请求下达命令，授权根据临时预算在有限的过渡期内使用预审担保物，包括现金抵押品，以避免对债务人的财产造成直接和不可弥补的损害。2023年6月30日，破产法院举行了一次听证会，审议现金抵押动议中请求的救济，并下达了一项临时准予其中请求的救济的命令[案卷第61号]，该命令被DIP令取代（如下文进一步详细描述）。

2.雇用债务人的专业顾问

债务人根据《破产法》第327、328和/或363条提交了若干申请，以求在申请后留住某些专业人员（统称为“留用申请”），其中包括：

除盛德保留申请（仍待处理）外，保留申请已于2023年8月10日、2023年8月11日和2023年8月17日（如适用）获得批准，并下达了授权保留和雇用债务人专业人员的命令[案卷编号421 – 23、440和469 ]。上述专业人员部分负责这些第11章案件的管理。根据《破产法》第327和328条保留的所有债务人专业人员的申请后赔偿须经破产法院批准。

3.委员会的委任

2023年7月10日，美国受托人任命委员会[案卷第126号]。委员会成员如下：（一）高级无担保票据受托人；（二）Exorigos有限公司；（三）Clarus商业有限责任公司d/b/a ebbo；（四）Isomers Laboratories公司；（五）Ocean Communications公司c/o Olympusat公司。为协助委员会履行职责，委员会选定McDermott Will & Emery LLP（“McDermott”）为律师，AlixPartners，LLP（“AlixPartners”）为财务顾问，Gellert Scali Busenkell & Brown，LLC（“GSBB”）为特别冲突律师。2023年9月1日和5日，破产法院下达命令，授权委员会酌情保留McDermott、AlixPartners和GSBB [案卷编号507 – 08,513 ]。

4.财务事项附表及报表

2023年8月10日，债务人向破产法院提交了各自的时间表。

5.索赔程序和提交日期

2023年8月9日，美国受托人根据《破产法》第341条主持了一次债权人会议。2023年8月14日，债务人提出申请，要求输入一项命令（I）设定提交索赔证明的最后期限，并要求相关的付款程序；（II）授予相关救济[案卷编号452 ]，要求输入一项命令，确定某些禁止日期。2023年9月5日，破产法院签署了《禁止日令》，为这些第11章案件设定了禁止日，其中包括2023年10月13日作为提交索赔证明的一般索赔禁止日和行政索赔禁止日，以及2023年12月26日作为政府单位的索赔禁止日。

6.普通课程专业人员

2023年9月15日，债务人提出动议[第531号案卷]，要求输入一项命令，建立有序和正常的程序：（一）在不提交单独的正式留用申请的情况下，在“需要”的基础上留用专业人员，包括会计师、律师和其他专业人员；（二）为这些普通课程专业人员提供津贴和支付补偿和报销费用。2023年10月4日，破产法院签发了OCP令[案卷第560号]。

7.DIP信贷安排

2023年7月3日，债务人提交了DIP动议[案卷第88号]，根据该动议，除其他事项外，债务人寻求对DIP信贷安排的授权和批准，以提供至多1500万美元的新资金融资，其中750万美元将由RNN提供资金，其基础低于最初为支持RNN交易而设想的预审贷款人债权。根据DIP信贷安排将提供的流动性使债务人能够继续经营其业务，将干扰降至最低，并支持在提交DIP动议时根据RNN交易设想的持续经营销售交易。DIP信贷安排由债务人及其专业人员进行了市场测试和评估，并将预先申请贷款人债权的“汇总”纳入DIP信贷安排。破产法院于2023年7月6日发出第一份临时DIP令[案卷第116号]，并于2023年8月15日发出最终DIP令[案卷第454号]，在每宗案件中均批准DIP动议。在出售结束时，债务人支付了DIP信贷安排（ETF除外）下的所有未偿债务。在（i）申诉期（定义见DIP令）届满而无申诉期（定义见DIP令）或在每宗个案中均已及时就DIP代理人及DIP贷款人提出申请，及（ii）DIP令第IX（B）节所述的释放的有效性后，于2023年9月13日，DIP代理人及DIP贷款人放弃ETF，因此，DIP信贷安排下的所有款项均已足额偿付。

8.债务人名称变更

采购协议第5.04节要求卖方除其他事项外，向适当的政府当局提交必要的文件，以便在销售结束后更改其公司名称、“以”名称、商号和任何其他类似的公司标识，其中包含任何购买的商标，并促使第11章案例标题中的卖方名称更改为每个卖方的新名称。

因此，债务人于2023年9月22日在适用法域提交了（i）债务人请求命令修改案件说明的动议[第542号案卷]和（ii）必要的文件，将iMedia Brands公司的公司名称更改为Legacy IMBDS，Inc。如本文所述，在生效日期或之后，债务人、生效日期后的债务人或清算受托人（如适用）应在适用法域提交必要的文件，将以下债务人的公司名称更改如下（“附属名称更改”）：

2023年10月5日，破产法院下达命令[案卷第566号]，授权债务人更改案件标题，以反映债务人的公司名称变更。

G.债务人解除、第三方解除和免责

该计划提议按照本计划第十三条的规定释放被释放的缔约方并为被免除责任的缔约方开脱罪责。债务人认为，债务人豁免、第三方豁免和免责条款（如本文所定义的）都是该计划的组成部分。除了释放被释放的缔约方和为被免除责任的缔约方开脱罪责之外，还有一项禁令，禁止对释放缔约方被释放或被免除责任的缔约方提出索赔和诉讼理由。

债务人解除担保书和第三方解除担保书各自解除了债务人的某些现任董事、经理、高级管理人员和雇员（即公司当事方），这些人在拯救债务人的企业免于清算、指导债务人完成出售以及保留债务人约600名雇员的工作方面发挥了重要作用。债务人还认为，鉴于此处适用的组织文件以及普遍适用的法律已经规定的开脱理由，这种释放是适当的。⁸

免责条款进一步免除了（a）债务人及其某些董事、管理人员、高级职员、顾问和在请愿日期至生效日期期间以此种身份任职的雇员的责任；（b）委员会成员；（c）债务人和委员会在每种情况下聘用的专业人员，因为他们积极、真诚地参与了债务人的重组努力。

债务人认为债务人解除、第三方解除和免责条款是适当的，每个投票类别的债权持有人应投票接受该计划。

1.债务人解除

该计划第XIII.B条载有债务人的免责声明（“债务人免责声明”）。债务人认为，根据第11章案件的情况，免除债务人债务是狭义的和适当的。除其他事项外，免除债务人责任的范围考虑到了适用的公司章程所规定的开脱，如上所述，该章程消除了董事对违反注意义务的个人责任。见Minn。统计。安。§ 302A.251，Subd。4.

因此，债务人解除对债务人、生效日期后的债务人及其遗产对被解除的当事方可能持有的债权解除，只要这些债权没有按照购买协议出售。

2.第三方发布

该计划第XIII.C条载有债权和权益持有人的释放（“第三方释放”）。与上文所述的债务人解除，包括本第III.G条上文所述的考虑因素类似，债务人认为，第三方解除是根据第11章案例的情况严格定制和适当的，并且是双方同意的。债务人还认为，考虑到被释放缔约方为促进和执行《计划》和债务人在《计划》下的义务而提供的捐款，在第11章案例的情况下，第三方释放是适当的。

3.推卸责任

该计划第XIII.D条载有一项免责条款（“免责条款”）。债务人认为，在第11章案件的情况下，免责条款是适当的，是为积极参加第11章案件的各方真诚支持债务人财产及其重组努力而制定的。事实上，在整个第11章案件中，根据《计划》被开脱的每一方当事人都为债务人财产及其利害关系方提供了无数小时的服务。

第四条
行政索偿及优先税务索偿

根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政债权、专业费用债权和优先权税收债权没有被分类，因此被排除在第五条规定的债权和权益类别之外。

A.行政索赔

除非准许的行政索偿的持有人和债务人或清算受托人（视情况而定）另有约定，而且除专业费用索偿外，在第11章案件期间准许的行政索偿尚未全额支付或以其他方式得到满足，准许行政索偿的每名持有人（专业费用索偿的持有人除外）将按照以下规定，获得与该准许行政索偿的未付部分数额相等的现金，作为其准许行政索偿的全部和最后清偿：（1）如该行政索偿在生效日期当日或之前获准，则不迟于生效日期后30天或其后在合理可行的范围内尽快（如未到期，（2）如该等准许的行政申索自生效日期起不获准许，则不迟于准许该等行政申索的命令成为最终命令的日期后30天，或在其后合理切实可行的范围内尽快作出；（3）在该等准许的行政申索的持有人与债务人或清盘受托人所议定的时间及条款下，（4）在破产法庭的最后命令所载的时间及条款下。

除专业费用索偿要求外，除非事先提出，行政索偿要求必须按照确认令和确认令登记通知中规定的程序，在不迟于行政索偿截止日期提交并送达债务人或生效日期后的债务人（视情况而定）。对此种请求的异议必须在生效日期后债务人和请求方提交并在行政索赔异议条例日送达。在按照《破产法》、《破产规则》和先前的破产法院命令所确立的程序发出通知和进行听证之后，行政债权的允许金额（如有）应由成为破产法院最终命令的命令确定并按照该命令予以满足。债务人或清算受托人（视情况而定）可在正常业务过程中解决行政债权，而无须再经破产法院批准。

如果没有破产法院的进一步命令，在适用的行政索赔申请生效日期之前没有提交和送达行政索赔付款请求的行政索赔持有人，将永远被禁止、禁止并被禁止对债务人、生效日期后的债务人、其财产、清算信托或清算受托人提出行政索赔，而这些行政索赔应被视为自生效日期起终止，而无需提出任何反对意见或任何通知或行动、命令，或获得破产法院或任何其他实体的批准。除非债务人或清算受托人（或其他有资格的一方）对及时提出并妥善送达的行政索赔提出异议，否则该行政索赔应被视为在请求的数额中被允许。如果债务人或清算受托人对行政债权提出异议，各方当事人可协商设法达成和解，否则，破产法院应确定是否应允许这种行政债权，如果允许，应确定数额。

专业费用索赔

1.最后费用申请及专业费用申索的付款

所有关于支付所提供服务的专业费用索赔和偿还确认日期之前发生的费用的最后请求必须在生效日期后四十五（45）天内提交，除非根据破产法院的命令不需要支付此类专业费用索赔的最后请求。破产法院应根据《破产法》、《破产规则》和破产法院先前命令（如适用）规定的程序，在发出通知和举行听证会后，确定此类专业费用索赔的允许金额。生效日期后的债务人或清算信托（视情况而定）应按比例以现金形式向专业人员支付准许专业费用索偿额，包括从专业费用托管账户中持有的资金中支付，如果破产法院的命令允许此类专业费用索偿额，则此种费用索偿额应予此类专业人员；条件是，在任何此类专业人员已获得准许专业费用索偿额的按比例数额高于因所有准许专业费用索偿额而支付给所有专业人员的按比例数额的情况下，该专业人员应推迟支付任何进一步的款项，直至所有专业人员获得其各自允许的专业费用索赔的等额按比例支付；此外，在专业费用托管账户的款项用尽后，每名专业人员应推迟支付任何进一步未支付的允许的专业费用索赔，直至清算信托向清算信托的受益人进行了750,000美元的分配（“分配触发事件”）；此外，但在分配触发事件之后，清算信托随后的所有分配均应按比例支付给专业人员，直至所有允许的专业费用索偿全部以现金支付为止；此外，如果（i）未发生分配触发事件，或（ii）清算信托资产清算后没有足够的资金支付所有允许的专业费用索偿，则所有当时尚未支付和未支付的允许的专业费用索偿均应全额免除。

2.专业费用托管账户

在确认日期后在合理可行的范围内，并作为生效日期的先决条件，债务人应尽快设立（如先前未设立）专业费用托管账户，并以现金为其提供资金，使在生效日期的专业费用托管账户中的现金总额等于专业费用托管金额。专业费用托管账户应仅为专业人员而非其他实体托管，直至破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人员。专业费用托管账户或专业费用托管账户中持有的现金不得以任何方式为留置权、债权或权益设押。专业费用托管账户中的资金不应被视为债务人遗产、生效日期后债务人或清算信托的财产。

除本条例另有规定外，债务人、生效日期后债务人或清算信托（如适用的话）应在破产法院的命令（如适用的话）允许专业费用索偿后，在合理可行的情况下尽快从专业费用代管帐户的资金中以现金形式向专业人员支付欠专业费用索偿的款额，但债务人、生效日期后债务人"，清算信托支付允许的专业费用索赔的义务不应被限制，也不应被视为仅限于专业费用托管账户中的资金。当破产法院准许的所有专业费用索偿已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人员时，专业费用托管账户中的任何剩余资金（i）应立即转入清算信托账户，（ii）应随即而不是在此之前构成清算信托资产，以及（iii）应按照计划分配，而无需破产法院采取任何进一步行动或命令。

3.专业费用估算

每名专业人员均应提供合理和善意的估计数，说明他们在向预计在生效日期仍未支付的债务人提供服务时所产生的未付费用和开支，并应在预计生效日期前五（5）个工作日内将此种估计数送交债务人，此种估计数不应被视为承认或限制专业人员最后要求支付专业人员费用索偿的费用和开支的数额，此种专业人员在任何程度上不受估计数的约束。如果专业人员没有提供估计数，债务人可以估计该专业人员未付和未开票的费用和开支。债务人应使用自生效之日起估计的总额，以确定向专业费用代管账户供资的数额。

4.生效日期后的费用和开支

除本计划另有具体规定外，自生效日期起及之后，债务人、生效日期后的债务人、清算信托和清算受托人（如适用）应在正常业务过程中，以现金支付债务人、生效日期后的债务人、清算信托或清算受托人因执行计划和完成计划而产生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。自生效日期起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331及1103条、《临时补偿令》或《普通课程专业人员令》的规定，以寻求保留或补偿在该日期后提供的服务，均须终止，而债务人、生效日期后的债务人、清盘信托或清盘受托人（如适用）可在正常业务过程中雇用任何专业人员并向其支付薪酬，而无须向破产法院作出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

C.优先权税债权

除非准许优先权税务债权的持有人同意对每项准许优先权税务债权给予较低的优惠待遇，以完全和最终清偿、妥协、解决、解除和交换，否则该等准许优先权税务债权的每名持有人应按照《破产法》第1129（a）（9）（C）条规定的条款对待。

D.法定费用

根据《美国法典》第28章第1930条到期应付的所有费用，连同《美国法典》第31章第3717条在适用范围内规定的法定利率（“法定费用”），应由债务人在生效日期支付。在生效日期后，债务人、生效日期后的债务人和清算信托有连带责任支付到期应付的任何及所有法定费用。债务人应使用UST表格11-MOR提交在生效日期之前到期的所有月度运营报告。在生效日期之后，每个生效日期后的债务人应通过清算受托人在到期时向破产法院提交单独的UST表格11-PCR报告。每一位债务人、生效日期后的债务人和清算受托人仍有义务向美国受托人办公室支付法定费用，直至破产法院作出命令，根据《破产法》第7章结案、驳回或转换为适用的第11章债务人或生效日期后债务人案件中的每一项；但债务人不得因清算信托资产在生效日期对清算信托的贡献而向美国受托人办公室支付法定费用；此外，生效日期后的债务人通过清算受托人应因在生效日期后分配给受益人的任何价值而向美国受托人办公室支付法定费用。美国受托人或任何其他政府单位都不应被要求就法定费用提出行政索赔请求，也不应被视为根据该计划提供了释放。

第五条
索赔和利息的分类和处理

A.债权和权益的分类

除《合并计划和披露声明》第四条所述的债权外，所有针对债务人的债权和在债务人中的权益都被归入第五条所述的类别，用于所有目的，包括根据《计划》和《破产法》第1122和1123（a）（1）节进行表决、确认和分配。索赔或利息只在此种索赔或利息符合某一类别的描述的范围内被归类为某一类别，而在此种索赔或利息的任何部分符合此种其他类别的描述的范围内被归类为其他类别。索赔或利息也被归入某一特定类别，目的是根据计划收取分配，但此种索赔或利息是该类别中的允许索赔或允许利息，并且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式得到满足。

该计划是针对每一债务人的联合计划，将针对债务人的债权和对债务人的权益分类列在一起。该计划没有规定对债务人进行实质性合并。相反，该计划构成每个债务人提出的单独计划，本第五条所述的每一类构成适用的对每一债务人的债权和对每一债务人的权益的单独类别。有权就计划进行表决的每一类债权均应作为单独的一类对每一债务人进行表决，而《破产法》第1129条的确认要求必须分别得到满足。对债务人的债权持有人如有权因此种债权而获得分配或保留财产，则应仅从允许提出债权的债务人的资产中获得分配或保留此种财产。

根据该计划，对每个债务人的债权和利息分类如下。本计划应作为单独的计划适用于每一债务人，本计划所列的债权和权益分类应分别适用于每一债务人。本文列出了债务人的所有潜在类别。某些债务人在某一类或某一类中可能没有债权或权益持有人，此种债权应按本条款第五条E款的规定处理。记录对计划的接受或拒绝的投票制表应按上述方式逐个债务人进行。

B.债权和权益的处理

在不违反本条例第十条的情况下，允许对债务人提出的债权或允许对债务人享有的权益的每一持有人，如适用，应根据本计划接受下述待遇，即对该持有人的允许对债务人提出的债权或允许对债务人享有的权益的全部和最后清偿、妥协、解决、解除和交换，但债务人与此种允许对债务人提出的债权或允许对债务人享有的权益的持有人在适用的情况下商定不同待遇的除外。除非另有说明，准许申索或准许权益的持有人（如适用的话）须在生效日期与该持有人的申索或权益成为准许申索或准许权益的日期两者中较晚的日期，或在其后合理切实可行的范围内尽快接受该等处理。

1.第1类-有担保税务债权

2.第2类–其他有担保债权

3.第3类-其他优先权债权

4.第4类-无担保债权

5.第5类-公司间索赔

6.第6类-第510（b）条索赔

7.第7类-公司间利益

8.第8类-遗产IMBDS的权益

C.关于未受损索赔的特别规定

除本计划另有规定外，本计划下的任何规定均不影响债务人对未受损害的任何债权的权利，包括对未受损害的任何此种债权的法律和公平抗辩或抵销或补偿的所有权利。除非另有规定，未受损害的索赔仍应是本计划下的有争议索赔。

D.次级债权

除本文明文规定的情况外，所有允许的债权和权益的允许、分类和处理以及计划下的相应分配和处理，均考虑到并符合每一类债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法上的从属权利方面的相对优先权和权利，无论这些权利是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510（b）条产生的，还是根据其他规定产生的。根据《破产法》第510条，债务人和清算受托人保留根据与此有关的任何合同、法律或衡平法上的从属地位对任何允许的债权或权益进行重新分类的权利。

E.取消空缺班级；假定无表决权班级接受

任何类别的申索或权益，如在确认聆讯日期并无获准许申索或准许利息的持有人，或在确认聆讯日期并无获破产法庭暂时准许的款额大于零的申索或利息的持有人，则该类别的申索或权益须被视为空置，并被视为从计划中剔除，以作为投票接受或否决计划的目的，以及为决定该类别依据《破产法》第1129（a）（8）条接受或否决计划的目的。如某一类别载有有资格投票表决的债权或权益，而在该类别中没有有资格投票表决的债权或权益持有人投票接受或否决该计划，则该类别的该等债权或权益持有人须当作已接受该计划。

F.公司间利益

在根据该计划恢复的范围内，此类公司间权益的持有人不会因其公司间权益而收取因公司间权益而作出的分配，而是为了行政上的方便。

G.关于减值的争议

如就任何申索或权益，或任何类别的申索或权益是否受损而产生争议，破产法庭可在通知及聆讯后，于确认日期或之前裁定该争议。

H.不放弃

本计划中的任何规定不得解释为放弃债务人或清算受托人以任何理由反对任何债权的权利，包括在生效日期之后。

第六条
确认和投票程序

确认程序

除其他事项外，《披露声明令》将有条件地批准《合并计划》和《披露声明》，仅供招标之用，并授权债务人征集接受或否决《计划》的投票。确认听证会定于2023年12月21日下午2：00（美国东部时间）在破产法院举行，地址为：824 North Market Street，6th Floor，Courtroom # 3，Wilmington，Delaware 19801，以考虑（a）根据《破产法》第1125条最终批准披露声明提供充分信息，以及（b）根据《破产法》第1129条确认计划。确认聆讯可由债务人不时押后，而无须另行通知，但在确认聆讯时或向破产法庭提交通知而宣布押后日期的情况除外。

反对程序

任何反对（a）临时批准披露声明作为根据《破产法》第1125条提供充分信息或（b）最终批准披露声明和确认计划的意见，必须以书面形式提交破产法院，并送达债务人律师事务所，Ropes & Gray LLP，1211 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，收件人：Ryan Preston Dahl（Ryan.Dahl@ropesgray.com）和Cristine Pirro Schwarzman（Cristine.Schwarzman@ropesgray.com），Ropes & Gray LLP，191 North Wacker Drive，32nd Floor，Chicago，Illinois 60606，收件人：Stephen L. Iacovo（Stephen.Iacovo@ropesgray.com）和和Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP，919 North Market Street，17th Floor，P.O. Box 8705，Wilmington，Delaware 19899-8705（Courier 19801），收件人：Laura Davis Jones（Ljones@pszjlaw.com）和Timothy P. Cairns（Tcairns@pszjlaw.com）；（ii）委员会律师，McDermott Will & Emery LLP，One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017-3852，收件人：Darren Azman（dazman@mwe.com），Kristin Going（kgoing@mwe.com），Stacy A. Lutkus（salutkus@mwe.com），Lucas B. Barrett（“异议方”）；在每种情况下，不迟于（a）2023年10月25日下午4：00（美国东部时间）与披露声明的临时批准有关，以及（b）2023年12月14日下午4：00（美国东部时间）与披露声明的最终批准和计划的确认有关。除非反对被及时提交和送达，否则破产法院不得在确认听证会上审议该反对。

C.确认的要求

只有符合《破产法》第1129条的所有适用要求，破产法院才会确认该计划。除其他要求外，该计划（a）必须得到所有受损类别的债权或权益的接受，或者，如果被受损类别拒绝，该计划不得“不公平地歧视”此类类别，并且对此类类别“公平和公正”；（b）必须是可行的。破产法院还必须认定：（一）该计划以允许的方式对债权和权益进行了分类；（二）该计划符合《破产法》第11章的技术要求；（三）该计划是善意提出的。确认要求适用于每个债务人。

D.债权和权益的分类

《破产法》第1123条规定，计划必须对债务人的债权人和权益持有者的债权和权益进行分类。根据《破产法》第1123条，该计划将债权和权益分为几类，并规定了对每一类的处理方式（根据《破产法》第1123（a）（1）条，不需要也没有被分类的债权除外）。根据《破产法》第1122条的规定，债务人还必须将债权和权益分为几类，其中所含的债权或权益与此类债权或权益中的其他债权或权益基本相似。

《破产法》还要求，计划对某一特定类别的每一项债权或权益提供相同的待遇，除非债权持有人或权益持有人同意对其债权或权益给予不那么有利的待遇。债务人认为，该计划符合这一标准。但是，如果破产法院另有裁定，如果受影响的债权或权益持有人不同意根据计划给予他们的待遇，破产法院可以拒绝确认计划。

只有在索赔或利息属于某一类别的描述范围内，并且在索赔或利息的任何部分属于这类其他类别的描述范围内，索赔或利息才被归为某一类别。只有在此种索赔属于该类别中允许的索赔且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式解决此种索赔的情况下，才可将此种索赔列入某一类别，以便根据该计划收取分配款。

债务人认为，该计划按照《破产法》第1122条的规定和适用的判例法对所有债权和权益进行了分类。债权或权益持有人可能会对债务人对债权或权益的分类提出质疑，破产法院可能会发现需要另一种分类才能确认计划。如果出现这种情况，债务人打算根据《计划》的规定，对《计划》作出必要的允许的修改，以便确认《计划》。任何此种重新分类都可能改变一个或多个类别的构成以及批准计划所需的此类或多个类别的投票，从而对索赔人产生不利影响。

E.受损债权或权益

根据《破产法》的规定，只有在计划下受到“损害”（定义见《破产法》第1124条）的各类债权或权益，才可投票接受或否决该计划。一般来说，如果持有人的法律权利、衡平法权利或合同权利在该计划下发生变更，那么该计划下的债权或权益就会受损。此外，如果受损类别的债权或权益持有人并未因该等债权或权益而获得或保留计划下的任何财产，则该受损类别被视为根据《破产法》第1126（g）条拒绝了该计划，因此，该持有人无权就该计划投票。

根据该计划，第4类债权持有人受到损害，有权对该计划进行投票。根据该计划，第6类和第8类债权或权益的持有人受到损害，不会因此类债权或权益而获得或保留该计划下的任何财产，因此无权就该计划投票，并被视为否决该计划。根据该计划，第1、2和3类债权的持有人未受损害，因此无权就该计划投票，并被视为接受该计划。根据该计划，第5类和第7类债权或权益的持有人要么（i）未受损，因此无权就该计划投票，并被视为接受该计划，要么（ii）受损，并且不会因此类债权而获得或保留该计划下的任何财产，因此无权就该计划投票，并被视为拒绝该计划。

因此，接受或拒绝计划的投票仅提供给第4类索赔的持有人。

如果您有权对计划投票，请您填写、注明日期、签名，并立即将收到的选票邮寄给您。请确保正确合法地填写所有选票项目。您还可以通过通知、索赔和招标代理的在线电子投票门户提交投票，地址为：http://balloting.STRETTO.com。如果您是有权对计划进行投票的索赔的持有人，但您没有收到选票，您收到了损坏的选票，或者您丢失了选票，或者您对计划或计划投票程序有任何疑问，请与通知、索赔和招标代理联系：

遗产IMBDS公司。

c/o Stretto公司。

410 Exchange，Suite100

欧文，加利福尼亚州 92602

-或-

iMediaInquiries@stretto.com

-或-

+ 1（855）794-3801（免费）/+ 1（949）340-0398（国际）

通知、索赔和请愿代理人无权也不会提供法律建议。如果你认为你需要法律建议，你应该咨询你的律师。

F.根据《破产法》第1129（a）（10）及1129（b）条作出的确认

如果任何受损类别的债权或权益不接受计划，债务人仍可提出确认计划的动议。即使计划未被所有受损类别接受，该计划也可能得到确认，前提是该计划已被至少一个受损类别的债权接受，而该债权的确定不包括持有该类别债权的任何内部人士对该计划的接受，并且该计划符合《破产法》第1129（b）条规定的“破产”要求。《破产法》第1129条（b）款要求，对于每一类不接受的受损债权或权益，法院必须认定（a）项计划“不存在不公平歧视”，（b）项计划“公平公正”。债务人应根据《破产法》第1129（b）条，就投票或被视为否决计划的任何类别的债权或权益，寻求确认计划，包括在《破产法》和《破产规则》允许的范围内，修改适用于某一类别债权或权益的处理方式，使该类别的债权或权益不受损害。

债务人认为，《破产法》第1129（b）条的要求已得到满足。《破产法》没有提供判断何时存在“不公平歧视”的标准；法院通常会审查每个特定案件的事实和情况，以确定是否存在不公平歧视。然而，不公平的歧视标准至少阻止了具有类似法律权利的债权人和利益持有人在拟议计划下得到实质上不同的待遇，而没有充分的理由这样做。债务人认为，根据该计划，对所有受损类别的债权或权益的处理方式与对情况类似的其他类别的债权或权益的处理方式一致，除非有充分的理由进行不同的处理。因此，债务人认为，该计划对任何受损类别的债权或权益没有不公平的歧视。

《破产法》对“公平公正”一词给出了非排他性的定义。为了确定一项计划是否“公平和公正”，《破产法》规定了对有担保债权人、无担保债权人和股权持有人的“破产”测试，具体如下：

有担保债权人。（i）每一受损的有担保债权人保留其留置权或担保其债权的担保物，并因其有担保债权而收到递延现金付款，其现值至少等于该债权人在该财产上的权益的数额，（ii）每一受损的有担保债权人实现其允许的有担保债权的“不可辩驳的等值”，或（iii）为该债权提供担保的财产在出售时不附带此种留置权，且不附带于出售所得的留置权，对收益的此种留置权的处理应如上文第（i）或（ii）款所规定。

无担保债权人。（i）每个受损的无担保债权人在计划下收到或保留的财产，其价值在生效日期等于其允许的债权的数额，或（ii）低于异议类别债权的债权和权益的持有人不会因这种较低的债权或权益而收到计划下的任何财产。

利益。（i）股本权益的每名持有人将根据计划收取或保留一项财产，其价值相当于该持有人有权享有的任何固定清算优先权的准许金额、该持有人有权享有的固定赎回价格或该权益的价值两者中的较大者，或（ii）任何低于该不接受类别的权益的持有人将不会收取或保留该计划下的任何财产，因为该等次级权益。

债务人认为，根据该计划提供的分配在必要时满足绝对优先权规则。

G.可行性

《破产法》第1129（a）（11）条规定，在确认计划后，债务人或债务人的任何继承人不可能进行清算或需要进行进一步的财务重组（除非计划中提议进行此种清算或重组）。为了本测试的目的，债务人分析了债务人和清算信托履行其在计划下的义务的能力。根据债务人的分析，债务人和清算信托将拥有足够的资产来完成该计划下的任务。因此，债务人认为，根据该计划进行的交易将符合《破产法》的可行性要求。

H.最佳利益测试和清算分析

即使一项计划被每一类债权和权益的持有人接受，《破产法》也要求破产法院确定，该计划符合因该计划而受损且未接受该计划的所有债权或权益持有人的最佳利益。《破产法》第1129（a）（7）条规定的“最佳利益”标准要求法院裁定，受损的债权或利益类别的所有成员均已接受该计划，或者该计划将向未接受该计划的成员提供价值不低于根据《破产法》第7章清算债务人时该持有人可追回的金额的财产的追偿。

为了计算如果债务人根据《破产法》第7章被清算，可能分配给每一类受损债权和权益的持有人的金额，法院必须首先确定如果根据《破产法》第7章将第11章的案件转换为案件，债务人的资产将产生的美元总额。为了确定一项计划是否符合每一受损类别的最佳利益，必须将债务人未设押资产和财产清算所得分配的现值减去与第7章清算有关的费用、费用和行政债权后的现值，与根据该计划向这类受损类别提供的价值进行比较。如果对任何受损类别的债权或权益持有人的假定清算分配大于这些当事方根据该计划应得到的分配，则该计划不符合此类受损类别的债权或权益持有人的最佳利益。

由于《计划》考虑的是债务人剩余资产的清算，为“最佳利益”检验的目的，假定的第7章清算分析中的“清算价值”与《计划》所设想的交易结果估计数基本相似。

债务人在其顾问的协助下，编写了一份清算分析，总结了债务人对如果第11章案件转换为第7章下的案件（“清算分析”），债权持有人追回款项的最佳估计，该分析作为附件 A附于本文件之后。

正如清算分析中所详述的那样，债务人认为，在第7章的清算中，由于在第7章的情况下清算房地产，房地产将产生额外的费用和开支，而在执行计划和管理清算信托时不会产生这些费用和开支。根据《破产法》第7章规定的清算费用将包括受托人的赔偿以及受托人聘请的律师和其他专业人员的费用。债务人认为，这些数额可能超过执行《计划》和结束债务人事务所需的费用数额。转换还可能会延迟债务人剩余资产的清算过程和最终分配，还将意味着设立一个新的截止日期，这可能导致对债务人提出新的债权，从而稀释允许的无担保债权持有人等人的追偿。房地产公司也有义务支付债务人在第11章案件期间发生的所有未付费用（如对专业人员的赔偿），这些费用在债务人第7章案件中是允许的。

根据清算分析，债务人认为，如果将第11章的案件改为第7章的案件，允许的债权持有人根据该计划获得的收益将至少与他们获得的收益一样多或更多。

第七条
计划的执行方法

A.重组交易

在生效日期，适用的债务人或清算受托人应进行任何交易，并应采取任何必要或适当的行动以实现本文所述的交易，包括（如适用）一项或多项公司间合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、处分、解散、转让、清算、分拆、公司间出售、购买或其他公司交易（统称为“重组交易”）。实施重组交易的行动可包括：（1）执行和交付适当的协议或其他合并、合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、处分、解散、转让、清算、分拆、出售或购买文件，其中所载的条款与计划的条款一致，并符合适用法律的适用要求和适用实体可能同意的任何其他条款；（2）执行和交付适当的转让、转让、承担或转让任何资产、财产、权利、责任、债务的文书，（3）根据适用的州或省法律提交适当的公司证书或章程，重新注册、成立、合并、合并、转换、合并、安排、延续或解散；（4）适用的实体认为必要或适当的所有其他行动，包括提交适用的法律可能要求的与计划有关的备案或录音。

B.计划分配的考虑来源

清算信托资产应用于按照本计划规定的对此种债权的处理办法，并在符合本计划规定的条件下，向允许债权持有人分配对债务人的债权。

C.清算信托

在生效日期当日或之前，债务人将代表其本人和受益人执行《清算信托协议》，并将采取一切必要的其他步骤，根据本协议第十条进一步说明的《清算信托协议》设立清算信托。在生效日期，并根据计划的条款，债务人将向清算信托转让其在所有清算信托资产中的所有权利、所有权和权益。

本计划概不构成对向清盘信托或清盘受托人出示或收取的任何文件（包括任何特权文件）的任何特权债权的放弃。为免生疑问，清算信托是债务人的利益继承人，因此，转让本文所规定的任何特权文件并不损害或放弃任何特权（为免生疑问，包括律师-委托人特权、工作产品特权和债务人的任何其他适用的证据特权）。

D.取消证券和协议

自生效之日起，除本计划另有具体规定外：（1）债务人在任何凭证、证券、股份、票据、债券、契约、购买权、期权、认股权证或其他直接或间接证明或产生任何债务、债务人的义务或债务人的所有权权益的文书或文件下的义务（根据本计划恢复的此类凭证、票据或其他证明债务人的债务或义务或债务人的所有权权益的文书或文件除外，如有）应仅对债务人予以取消，（2）债务人根据任何协议、契约、指定证明书、附例、证明书或公司章程或类似文件所承担的义务，或与该等协议、契约、指定证明书、附例、证明书或章程有关的义务，或与该等协议、契约、指定证明书、指定证明书、债券、契约、购买权、期权、认股权证或其他证明或产生债务人的任何债务或义务或对债务人的所有权权益的文书或文件有关的义务，应予解除（但根据本计划具体恢复的协议、证明书、票据或其他证明债务人的债务或义务或对债务人的所有权权益的文书除外）。尽管有上述规定，任何已根据或将根据《破产法》第365条承担的执行合同或未到期租约，或与在生效日期之前已全额支付的索赔有关的（ii），均不得在生效日期终止或取消。

在生效日期，优先无抵押票据契约应被取消和交出，而无需采取进一步行动，优先无抵押票据契约下的遗留IMBDS义务应被视为已全部履行和解除，而优先无抵押票据受托人在优先无抵押票据契约下不再承担任何义务或义务，但优先无抵押票据契约文件应仅为以下目的而继续存在：（a）允许优先无抵押票据受托人根据该计划接收和分配或直接分配优先无抵押票据债权，披露声明令及确认令；（b）准许持有人根据计划、披露声明令及确认令收取优先无抵押票据债权的分派；（c）准许优先无抵押票据受托人出席第11章案件或破产法院的任何法律程序，并在符合本计划第XVII.C条的规定下，担任委员会成员；及（d）保留优先无抵押票据受托人根据优先无抵押票据契约的条款收取费用、开支及赔偿的权利，包括支付优先权和/或行使押记留置权的任何权利。

经修订的1934年《证券交易法》第13条和第15条（d）款规定，各债务人、生效日期后的债务人和清算受托人有权自生效日期起代表债务人向证券交易委员会提交表格15，以中止提交报告的义务，并应在生效日期当日或之后立即提交表格15，除非债务人先前已提交表格15。

E.公司行动

自生效日期起，根据本计划拟采取的所有行动，不论在生效日期之前、当日或之后采取，均应视为在所有方面获得授权和批准，包括：（1）重组交易的实施；（2）根据本计划拟采取的所有其他行动（不论在生效日期之前、当日或之后采取）。本计划中规定的或债务人在生效日期之前、当日或之后认为必要或适宜的所有事项，涉及债务人或生效日期后债务人的公司结构，以及债务人、生效日期后债务人或清算受托人就本计划或债务人或生效日期后债务人的公司结构（为免生疑问，包括附属名称变更）所要求的任何公司行动，均应视为已发生，并应在生效日期生效，不要求证券持有人、董事、经理、特别委员会成员或债务人、生效日期后债务人或清算受托人采取进一步行动。在生效日期之前、当日或之后，债务人或清算受托人的适当高级人员、证券持有人、董事、经理和特别委员会成员应被授权以生效日期后债务人和清算信托的名义并代表其发行、执行和交付本计划所设想的协议、文件、证券和票据（或实现本计划所设想的交易所必需或适宜的）。尽管非破产法有任何规定，本条VII.E所设想的授权和批准仍应有效。

F.债务人董事会的解散

自生效日期起，（a）债务人的现有董事会和/或经理人应解散，无须债务人或债务人的高级职员、董事、股东和成员采取任何进一步行动；（b）每个债务人的所有剩余高级职员、董事或经理人应解散，无须债务人、债务人的股东或高级职员、董事采取任何进一步行动，及该债务人的管理人；及（c）清盘受托人有权采取债务人为实施重组交易或计划所需或适当的任何进一步行动。债务人的董事会和/或经理人解散后，清算受托人应担任生效日期后债务人的唯一高级人员、董事、经理和股东，以执行计划和计划所设想的交易。

G.解散1317047

自生效日期起，每一生效日期后的债务人和清算受托人均有权进行任何必要的交易，以便根据适用法律对1317047的资产进行有序的清算和处置。执行此种终止和处分的行动可包括：（1）执行和交付适当的合并、合并、合并、安排、延续、重组、转换、处分、解散、转让、清算、分拆、出售或购买协议或其他文件，其中所载的条款与计划的条款一致，并符合适用法律的适用要求，以及生效日期后债务人、清算受托人或1317047（如适用）可能同意的任何其他条款；（2）执行和交付适当的转让、转让、承担或转让任何资产、财产、权利、责任、债务的文书，（3）根据适用的州或省法律，提交适当的公司、再成立、成立、合并、合并、转换、合并、安排、延续或解散证书或章程；（4）生效日期后的债务人、清算受托人或1317047（如适用）认为必要或适当的所有其他行动，包括提交适用法律可能要求的与计划有关的备案或录音。

H.生效文件；进一步的交易

在生效日期当日及之后，清算受托人获授权并可发出、执行、交付、存档或记录该等合约、证券、文书、解除、及其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以生效日期后债务人的名义及代表该等债务人执行、执行及进一步证明该计划及重组交易的条款及条件，而无须任何批准、授权或同意，但根据该计划明确要求的除外。

一、第1146条豁免

在《破产法》第1146（a）条所允许的最大限度内，根据计划或与计划有关的任何财产转移，或根据以下方式转移：（1）债务人、生效日期后债务人或清算信托的任何债务、股权担保或其他权益的发行、分配、转让或交换；（2）重组交易；（3）向清算信托的任何资产的出资或其他转移；（4）任何抵押、信托契据或其他担保权益的设立、修改、合并、终止、再融资和/或记录，或通过此类或其他方式担保额外债务；（5）作出、转让，（6）根据本计划、为促进本计划或与本计划有关而订立、交付或记录任何契据或其他转让文书，包括与本计划所产生、预期或以任何方式与本计划有关的任何交易有关而签立的任何契据、销售单据、转让或其他转让文书，均无须缴付任何单据记账税、印花税、转让税、转让费、无形资产或类似税、销售税、使用税、按揭税、房地产转让税、按揭记账税，统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费或其他类似的税收或政府评估，在确认令生效后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，并接受上述任何文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。所有存档或记录人员（或任何其他对上述任何一项有权限的人），不论身在何处，亦不论由何人委任，均须遵从《破产法》第1146条的规定，须放弃征收任何该等税款或政府评税，并须接受任何上述文书或其他文件的存档和记录，而无须缴付任何该等税款或政府评税。

J.诉讼因由的保全

债务人保留并自生效日期起将保留的诉讼因由转让给清算信托，为免生疑问而不受限制，保留的诉讼因由应包括《保留的诉讼因由附表》中具体列举的诉讼因由，而清算受托人代表适用的受益人并为受益人的利益而启动、起诉或解决这些保留的诉讼因由的权利应予保留，即使在生效日期发生。任何实体均不得以本合并计划和披露声明或计划补充文件中没有具体提及针对其的任何诉讼因由作为任何迹象，表明债务人或清算受托人（如适用）将不会对其提出任何和所有可用的保留诉讼因由。债务人或清算受托人（视情况而定）明确保留对任何实体提起诉讼的所有权利，除非计划中另有明确规定，包括计划第十三条。清算受托人明确保留所有保留的诉讼因由，供日后裁决，因此，在确认或完成计划之后、之后或作为确认或完成的结果，任何排除原则，包括既判力原则、附带禁止反言原则、问题排除原则、要求排除原则、禁止反言原则（司法、衡平法或其他原则）或缺陷原则，均不适用于此种保留的诉讼因由。

即使在第11章案件期间或根据本计划拒绝或拒绝任何执行合同或未到期租约，清算受托人仍保留并应保留这些保留的诉讼因由。根据《破产法》第1123（b）（3）条，债务人可对任何实体提出的任何保留诉讼理由，均应归属于清算信托。清算受托人应保留并可专门强制执行任何及所有该等保留的诉讼因由。清算受托人应享有专属的权利、权力和酌处权，以决定和提起、提起、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼，以判决任何此类保留的诉讼因由，并在未经任何第三方同意或批准或向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下拒绝执行上述任何一项。

债务人和生效日期后债务人的健康和福利计划

除非买方根据采购协议另有承担，或转让给参与此类计划的其他实体，否则债务人或生效日期后债务人的任何健康和/或福利计划，包括任何401（k）计划（如适用），自生效日期起存在，包括任何债务人作为管理人或任何债务人的现任或前任雇员参与的所有此类计划，应由清算受托人根据适用法律终止。由于此种终止，参加此种计划的非债务人实体的任何雇员可能不再有参加此种计划的计划。

L.结束第11章的案件

在生效日期后，清算受托人可提出动议，为所有目的结束每一生效日期后债务人的第11章案件。为免生疑问，该等个案的结案，不会以任何方式对清盘受托人根据计划及清盘信托协议可主张的保留诉讼因由产生任何影响。尽管《破产规则》中有任何相反规定，但当向清算信托提供的所有资产均已清算并转换为现金（清算信托放弃的资产除外），且这些现金已按照《清算信托协议》和本计划进行分配时，清算受托人可向破产法院寻求授权，以根据《破产法》和《破产规则》结束任何剩余的第11章案件。

第八条
执行合同和未到期租赁的处理

A.执行合同和未到期租约的承担和拒绝

在生效日期，除本文另有规定外，根据《破产法》第365条和第1123条，之前未承担、承担和转让或被拒绝的每一份执行合同或未到期租赁应被视为自动被拒绝，除非该执行合同或未到期租赁：（1）列于《假定执行合同和未到期租赁附表》；（2）是在确认日期提出的承担该等执行合同或未到期租赁的动议的主题；（3）是与该计划有关的合同、解除合同或其他协议或文件；或（4）是一份假定保险单。

在生效日期发生时，破产法院发出确认令，即构成一项最终命令，批准根据本计划承担或拒绝的执行合同和未到期租约的假设或拒绝。在生效日期尚待处理的任何承担已执行合同或未到期租约的动议，须经破产法院在生效日期当日或之后以最后命令批准。根据本计划第VII.A条或根据破产法院的任何命令承担的每一份已执行合同和未到期租约（在确认日期之前尚未转让给第三方）应重新归属清算受托人并由其根据其条款完全执行，除非这些条款已根据本计划的规定或根据适用的联邦法律授权并规定其承担的破产法院的任何命令进行修改。

保险单

尽管《合并计划及披露报表》、《计划补充》、《确认令》、《清算信托协议》、《假定执行合同及未到期租约附表》、任何禁售日期通知或申索异议、与上述任何一项有关的任何其他文件或破产法院的任何其他命令中有任何相反的规定，（a）每份保险单仅在假定该保单不会迫使债务人、生效日期后的债务人或清算信托支付任何免赔额、保留金的义务的情况下，被视为本计划下的一份执行合同，（b）在生效日期，每一债务人、生效日期后的债务人或清算信托（如适用）应被视为承担了所有这些假定的保险单；（c）每份并非假定保险单的保险单在生效日期被视为被拒绝；（d）在生效日期及之后，清算信托代表生效日期后的债务人，应对所有债务人和/或生效日期后债务人在假定保单下的非货币义务承担责任。

C.赔偿义务

在生效日期发生的情况下，债务人自生效日期起有义务对债务人的现任和前任董事、经理、高级管理人员、雇员、律师、其他专业人员和代理人，以及这些现任和前任董事、经理和高级管理人员各自的关联公司，分别针对任何赔偿条款或适用法律下的任何索赔或诉讼理由，进行赔偿、抗辩、补偿或限制赔偿责任，这些义务应在确认后继续有效，由债务人代表适用的债务人承担，并分配给清算信托，清算信托应被视为承担了该义务，如果此类赔偿、抗辩、补偿或限制是与生效日期之前发生的事件有关的，则该义务在生效日期之后仍然有效；但尽管本协议中有任何相反的规定，清算信托为此类赔偿义务提供资金的义务应限于债务人承担和/或转让给清算信托的任何假定保险单所提供的保险范围（如果有的话）。因此，清算信托资产及其任何收益（如果有的话）将不会酌情用于为债务人或生效日期后债务人的赔偿义务提供资金。

D.基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔

除非破产法院的最后命令另有规定，否则根据本计划或确认令（如有的话）就拒绝执行合同或未到期租约而产生的索偿提出的所有索偿证明，必须在（1）破产法院作出批准该项拒绝的命令（包括确认令）的生效日期、（2）该项拒绝的生效日期及（3）生效日期后的最早日期后三十（30）天内，向破产法院提交。根据破产法院的进一步命令，任何因拒绝在该期限内未向破产法院提交的执行合同或未到期租约而引起的债权，将自动被驳回，永远被禁止主张，并且无须债务人或生效日期后的债务人、遗产、清算信托或清算受托人（如适用的话）提出任何反对，或无须进一步通知或采取行动命令，即不可对上述任何财产强制执行，或破产法院或任何其他实体的批准，以及因拒绝执行合同或未到期租约而产生的任何索偿，均须视为完全满足及解除，即使附表或索偿证明中有任何相反的规定。因拒绝债务人的执行合同或未到期租约而产生的所有允许的债权应归类为无担保债权。

E.执行合同和未到期租赁违约的补救办法

根据《破产法》第365（b）（1）条，根据本计划承担的每份执行合同和未到期租约下的任何金钱违约，应在生效日期以现金支付违约金额，但受下述限制，或根据此类执行合同或未到期租约的各方可能另行商定的其他条款。如果发生以下争议：（1）纠正此种违约的任何付款数额，（2）生效日期后债务人或任何受让人根据将承担的执行合同或未到期租约提供“未来履约的充分保证”（在《破产法》第365条的含义内）的能力，或（3）与承担有关的任何其他事项，《破产法》第365（b）（1）条要求的补救付款应在作出最终命令或解决争议的命令并批准承担之后支付。在确认聆讯举行前至少十四（14）天，债务人应规定将拟议承担的通知和拟议的赔偿金额送交适用的第三方，并规定对此提出异议的程序和破产法院解决争端的程序。执行合同或未到期租约的对应方对拟议假设或相关补偿金额提出的任何异议，必须在拟议假设和相关补偿金额的通知送达后十四（14）天内提交、送达并由债务人实际收到。执行合同或未到期租约的任何对应方如果未能及时反对拟议的假设或治愈金额，将被视为已同意该假设和治愈金额。

根据本计划或其他方式承担任何已执行合同或未到期租约，并纠正任何违约（如有），应导致在承担生效日期之前的任何时间，根据任何假定的已执行合同或未到期租约产生的任何债权或违约，无论是金钱或非金钱的，包括限制控制权或所有权权益构成变化的条款的违约或其他与破产有关的违约，全部解除和清偿。就已承担的已执行合同或未到期租约提出的任何索赔证明，应被视为不予批准和删除，而无需向破产法院另行通知或采取行动、命令或批准。

F.在执行合同和未到期租约下对债务人的既有义务

根据本计划或以其他方式拒绝任何执行合同或未到期的租约，并不构成终止根据此类执行合同或未到期租约对债务人或生效日期后债务人（如适用）所欠的先前存在的义务。特别是，尽管有任何与之相反的非破产法，生效日期后的债务人和清算信托明确保留且不放弃任何收取权利或对方提供担保的持续义务，或提供担保的持续义务，或债务人先前从非债务人的对手方向被拒绝的执行合同或未到期的租赁合同购买的货物或服务的持续义务。

G.修改、修正、补充、重述或其他协议

除非本计划另有规定，假定的每份执行合同或未到期租约应包括以任何方式影响该执行合同或未到期租约的所有修改、修订、补充、重述或其他协议，以及与之相关的执行合同和未到期租约（如有），包括地役权、许可证、许可证、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他权益，除非上述任何协议先前已被拒绝或否定，或根据本计划被拒绝或否定。

债务人在第11章案件期间对申请前执行合同和未到期租约所作的修改、修正、补充和重述，不应被视为改变申请前执行合同或未到期租约的性质，或改变与此有关的任何索赔的有效性、优先权或数额。

H.权利保留

将任何执行合同或未到期租赁排除或列入假定执行合同和未到期租赁附表，或列入计划中的任何内容，均不构成债务人承认任何此类合同或租赁实际上是一项执行合同或未到期租赁，或任何生效日期后的债务人或清算信托在此项下负有任何责任。如果在承担或拒绝时，对于合同或租赁是否已执行或尚未到期存在争议，债务人、生效日期后债务人或清算信托（视情况而定）应在解决此类争议的最终命令生效后三十（30）天内，根据计划改变其对此类合同或租赁的处理方式。

一、未发生生效日期

在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租约的最后期限的任何请求的管辖权。

第九条
投票前须考虑的若干风险因素

该计划及其实施受到某些风险的影响，包括但不限于下面列出的风险因素。有权对计划投票的索赔持有人在决定是否投票接受或拒绝计划之前，应阅读并仔细考虑风险因素，以及计划中所载的其他信息和提交的文件。然而，这些因素不应被视为构成与计划及其实施有关的唯一风险。

答：这个计划可能不会被接受。

债务人不能保证一定会收到对该计划的必要接受。如果计划被债务人的一个债权人而不是其他债权人接受，则债务人未收到必要的债权人接受书的情况可改为《破产法》第7章，并且只对已获得必要的债权人接受书的债务人寻求确认。

计划可能不会得到确认。

即使债务人收到了必要的接受书，也不能保证破产法院作为衡平法院可行使相当大的酌处权，将确认该计划。即使破产法院认定合并计划和披露声明以及投票程序和结果是适当的，如果破产法院发现任何确认的法定要求没有得到满足，它仍然可以拒绝确认计划。此外，不能保证不需要对《合并计划和披露说明》进行修改才能进行确认，也不能保证这种修改不需要重新征求投票。如果《计划》得不到确认，则需要对《计划》进行修订，尚不清楚是否可以对债务人的资产进行第11章的重组或清算，以及允许的债权持有人将得到何种分配。如果不能商定替代办法，债务人有可能不得不在第7章中清算其剩余资产，在这种情况下，允许债权的持有人可能得到的待遇不如他们在《计划》中得到的待遇好。不能保证任何此种备选办法的条件与《计划》中提议的条件类似或同样有利于债务人的债权人。

C.第11章的部分或全部案件可改为第7章

如果《破产法》第1129条的确认要求或第XIV.A条规定的先决条件对一个债务人不能满足，那么该债务人的情况可以转换为第7章，而债务人则要求对其余债务人确认计划。

D.根据该计划分配给允许索赔人的情况可能与预测不一致

预测的分配是基于对最终允许的索赔总额和可供分配的资金的善意估计。不能保证《计划》所列索赔估计数是正确的。这些估计数额是基于对各种因素的某些假设。某一特定类别允许的债权的实际数额和可分配给这一类别的资金可能与债务人的估计数不同。如果某一类允许的债权总额高于债务人的估计数，或可分配给这一类的资金低于债务人的估计数，这类允许的债权持有人获得的赔偿百分比将低于预测数。

E.对索赔分类的异议

《破产法》第1122条要求该计划对债权和权益进行分类。《破产法》还规定，只有当某一类别的债权或权益与该类别的其他债权或权益实质上相似时，该计划才可将此种债权或权益置于某一类别。债务人认为，《计划》对所有债权和权益作了适当的分类。如果破产法院认为需要不同的分类才能确认计划，债务人将寻求（i）修改计划，以规定确认可能需要的任何分类，以及（ii）利用根据本招标从任何债权持有人收到的接受，以获得最终被视为其成员的一个或多个类别的批准。任何此种债权的重新分类，虽然须遵守《破产法》的通知和聆讯规定，但可能会改变该类别的组成和批准该计划所需的投票，从而对该持有人最初是该类别成员的类别或该计划下的任何其他类别产生不利影响。不能保证破产法院在裁定某一分类不适当并要求重新分类后，会根据这种重新分类批准该计划。除修改计划中的分类需要解决的情况外，债务人将根据《破产法》和《破产规则》，寻求破产法院裁定，任何债权持有人根据本招标接受计划将构成同意计划对该持有人的待遇，而不论该持有人最终被视为成员的类别是什么。债务人认为，根据《破产规则》，只有当修改对任何持有人的债权或权益的处理产生不利影响时，债务人才需要对计划投赞成票或反对票。

《破产法》还规定，除非某一类债权或利息的持有人同意对其债权或利息给予不那么有利的待遇，否则该计划应对某一类债权或利息给予同样的待遇。债务人认为，该计划符合平等待遇的要求。如果破产法院认为该计划不符合这一要求，破产法院可以拒绝确认该计划。与分类和/或处理有关的问题或争议可能导致《计划》的确认和完成出现延误，并可能增加《计划》无法完成的风险。

F.未能完成计划

该计划规定了在生效日期之前必须满足（或放弃）的某些条件。因此，即使该计划得到破产法院的确认，也不能保证该计划将会完成。

G.计划发布和/或禁令条款可能不会被批准

合并计划和披露声明包含债务人免责声明、第三方免责声明、免责条款和某些强制令语言。促请各方仔细阅读这些规定，以了解确认和完成计划将如何影响与债务人和某些第三方有关的任何债权、利益、权利或行动。

The Combined Plan and Disclosure Statement shall Bind all Holders of Claims AGAINST THE DEBTORS to the FULLEST EXTENT AUTHORIZED OR PROVIDED Under the Applicable Provisions of the BANKRUPTCY CODE and All OTHER Applicable Law。

不能保证计划第十三条规定的任何债务人解除、第三方解除、免责条款和强制令都将获得批准。如果破产法院不批准这种救济，这可能导致与计划或计划不同的清算计划得不到确认。

H.债权人追偿估计数的减少

任何类别的允许债权数额都可能高于预计数额，这反过来又可能导致分配给此类类别债权人的数额大幅减少。清算债务人剩余资产所得的现金数额可能少于预期，这可能导致分配给债权人的数额大幅减少。

一.某些税务考虑

1.美国联邦所得税的某些后果

下面的讨论概述了合并计划和披露声明对债务人和索赔的某些持有人（仅为本讨论的目的是指为美国联邦所得税目的的受益所有人）的某些重大美国联邦所得税后果。以下摘要不涉及美国联邦所得税对无权就该计划投票的债权或权益持有人的影响。本摘要依据的是经修订的1986年《国内税收法》（《国内税收法》）、根据该法颁布和提议的《财政部条例》（《财政部条例》）、司法裁决以及已公布的《国内税收局行政条例和公告》，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能有更改或不同的解释，可能具有追溯效力。没有就《合并计划和披露报表》的任何税务方面要求或从律师那里获得任何法律意见，也没有就下文讨论的任何问题要求或将要求国内税务局作出任何裁决。下文的讨论对国内税务局或法院没有约束力。不能保证国内税务局不会主张或法院不会支持与本文所讨论的任何立场不同的立场。

本讨论并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与债务人或某些债权持有人的个人情况有关，本讨论也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的债权持有人的税务问题（例如，包括保险公司、银行或其他金融机构、经纪人、交易商，或证券交易员；房地产投资信托基金；政府机构或机构；免税组织；退休计划；个人退休或其他延税账户；某些外籍人士或美国前长期居民；小企业投资公司；受监管的投资公司；S公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的转手实体及其所有者；功能货币不是美元的人；采用按市值计价的会计法的人；需要在适用的财务报表中报告收入的人；作为跨式、套期保值、推定出售、转换交易的一部分持有债权的人，或其他综合交易；以及非美国持有者的人（定义如下）。此外，这一讨论假定索赔持有人将此种索赔作为《国内税收法》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。本讨论不涉及任何美国联邦非收入（包括遗产或赠与）、州、地方或外国税收、替代性最低税或某些净投资收入的联邦医疗保险税。

就本讨论而言，“美国持有人”是一项债权的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排）是债权持有人，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。属于合伙企业的债权持有人及其合伙企业的合伙人应就合并计划和披露声明的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

以下摘要仅供参考，不能替代基于与索赔或利益持有人有关的个人情况的谨慎税务规划和建议。要求的每一持有人应就合并计划和披露声明的联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询该持有人的税务顾问。

一般而言，索赔人在大多数情况下（但不是在所有情况下）应在生效日期确认收益或损失，等于该索赔人为换取其索赔而实现的“数额”与该索赔人调整后的税基之间的差额。“已实现的数额”等于现金和根据该计划就持有人的索赔收到的任何其他对价的公平市场价值之和。索赔持有人的计税基础一般与索赔持有人的费用相等（以下文关于原始发行折扣（“OID”）的讨论为准）。在适用的情况下，任何已确认的收益或损失（如普通收入或短期或长期资本收益或损失）的性质将取决于持有人的地位、持有人手中债权的性质、取得债权的目的和情况、持有人持有债权的期限，以及持有人先前要求扣除全部或部分债权的价值的程度。一般而言，如果索赔是持有人手中的资本资产，则实现的任何收益或损失一般将被定性为资本收益或损失，如果持有人持有此种索赔超过一年，则将构成长期资本收益或损失。

为清偿债权而收取现金的债权人可以确认普通收入或损失，但以此种对价的任何部分被定性为应计利息或OID为限。如果债权人以前未将应计但未支付的利息计入收入，并根据该计划因债权而获得分配，则在收到的任何对价在美国联邦所得税目的下被定性为利息的情况下，该债权人将被视为已获得利息收入，无论该债权人是否因放弃债权而实现总体收益或损失。先前列入其收入的债权人应确认一项普通损失，只要这种应计但未支付的利息未得到偿付，而不论该债权人是否因其索赔而根据本计划获得分配而实现总体收益或损失。根据该计划第XI.D条，索赔的分配将首先分配给索赔的主要部分（为美国联邦所得税目的而确定），然后分配给索赔的剩余部分（如果有的话）。然而，对于美国联邦所得税的目的，美国国税局不能保证这种分配会得到尊重。

根据美国《国内税收法》的“市场折扣”条款，美国债权持有人将债权换成一定数额的部分或全部收益可被视为普通收入（而不是资本收益），但以构成所换债权的债务工具的“市场折扣”数额为限。一般而言，如果债务工具不是在最初发行时获得的，并且债务工具的美国持有者在债务工具中的调整后税基低于（a）债务工具的所有剩余付款的总和，不包括“规定的利息”，或者（b）在以OID发行的债务工具的情况下，其调整后的发行价格在每种情况下至少降低一个最低数额（相当于债务工具所有剩余付款总和的0.25%，不包括规定的利息，乘以剩余的整年到期年数）。美国持有人就准许债权的应税处置（如上所述确定）所确认的以市场折扣取得的任何收益，应视为普通收入，但以准许债权被视为由美国持有人持有时由此产生的市场折扣为限（除非美国持有人选择将市场折扣计入应计收入）。

根据该计划，允许索赔人收到的付款的一部分可归因于此类索赔的应计利息或OID。如果此类应计利息或OID以前未计入持有人的美国联邦所得税总收入，则该金额应作为利息收入向该美国持有人征税。相反，如果索赔的任何应计利息或OID以前包括在美国索赔人的总收入中，但债务人没有全额支付，美国索赔人可能能够确认可扣除的损失。如果付款不能完全满足允许索赔的所有本金和利息或OID，则付款在多大程度上可归因于应计利息或OID尚不清楚。这类索赔的适用持有人是否承认损失或任何其他税务处理，将取决于持有人及其索赔的性质所特有的事实和情况。债权人应咨询自己的税务顾问。

自生效日期起，清算信托将为某些准许债权的持有人的利益而设立。该计划对清算信托及其受益人的税务后果具有不确定性，原因是该计划的复杂性以及对税法的某些变化缺乏解释权。

在债权持有人之间分配清算信托的应课税收入（可分配给清算信托的债权准备金的应课税收入除外），将参照分配相当于该等应课税收入的现金的方式确定，如果在紧接视同分配之前，清算信托已将其所有资产（按其税后帐面价值计算）分配给清算信托的受益权益持有人，根据先前的应税收入和损失进行调整，并考虑到清算信托的所有先前和同时分配。同样，清算信托的应税损失将参照剩余信托资产清算分配后立即承担经济损失的方式进行分配。

为此目的，信托资产的税务帐面价值将等于其在生效日期的公允市场价值，并根据《国内税收法》、适用的财政部条例以及其他适用的行政和司法当局和公告规定的税务会计原则进行调整。该计划的联邦所得税后果可能会产生不确定性，因为价值估计的固有性质会影响纳税义务的确定。

根据美国国税局或有管辖权的法院的明确指示（包括在清算受托人提出请求时收到美国国税局的私信裁决，或在清算受托人未提出异议的情况下收到美国国税局经审计作出的不利裁定），清算受托人可（a）选择将可分配给或因争议债权而保留的任何信托资产（“信托债权准备金”）视为受财政部条例第1.468B-9节管辖的“争议所有权基金”，以及（b）在适用法律允许的范围内，为了州和地方所得税的目的，报告与上述内容一致。因此，任何信托索偿准备金都将每年就此类准备金中的信托资产所赚取的任何净收入在单独的实体基础上征税，而此类准备金的所有分配将被视为持有人就其索偿收到的，如同债务人分配的一样。所有当事人（包括但不限于债务人、清算受托人和清算信托的实益权益持有人）都必须按照上述规定报税。信托债权储备金将负责从信托债权的资产中支付对信托债权或其资产征收的任何税款。如果信托债权储备金中的任何现金不足以支付该储备金资产产生的应纳税所得额（包括分配该储备金中的资产时可能产生的任何收入）所应缴纳的税款部分，则可出售信托债权储备金的资产以支付该等税款。

清算信托旨在符合清算信托的联邦所得税目的。一般而言，清算信托不是一个单独的应税实体，而是在联邦所得税方面被视为“设保人”信托（即转手实体）。美国国税局在《收入程序》94 – 45,1994.28 I.R.B. 124中阐述了根据第11章计划获得美国国税局关于清算信托的设保人信托地位的裁决的一般标准。清算信托的结构旨在遵守这些一般标准。根据《计划和清算信托协议》，并按照上文《收入程序94-45》，所有各方（包括债务人、清算受托人和清算信托受益权益持有人）都必须为联邦所得税的目的将清算信托视为设保人信托，而适用的允许债权的持有人是该信托的所有人和设保人，并将清算信托权益持有人视为清算信托资产（可分配给有争议债权的任何资产除外）未分割权益的直接所有人，符合他们在其中的经济利益。虽然下面的讨论假定清算信托将在联邦所得税方面得到这样的处理，但没有要求国内税务局就清算信托作为设保人信托的税务地位作出裁决。因此，不能保证国内税务局不会采取与将清算信托归类为设保人信托相反的立场。如果美国国税局成功地对这种分类提出质疑，对清算信托及其受益人的联邦所得税后果可能与本文所讨论的有很大不同。

一般而言，作为清算信托受益人的每一债权人将在生效日期确认收益或损失，其数额等于（i）该受益人为清偿其适用的允许债权而实现的“数额”与（ii）该受益人在该债权中的调整税基之间的差额。受益人的“变现金额”将等于现金和该受益人根据该计划收到的财产的公允市场价值总和（例如，受益人在转移至清算信托的资产中的不可分割的实益权益）。如果受益人就其允许的债权确认收益或损失，则此种收益或损失（即长期或短期资本或普通收入）的性质将由一系列因素决定，包括当事人的纳税状况、债权是否构成当事人手中的资本资产以及持有期限，索赔最初是以折扣价发出还是以市场折扣价获得，当事人以前是否以及在多大程度上就索赔要求扣除坏账。

在生效日期之后，债权人从清算信托收到的与其在清算信托中的实益权益相关的任何分配金额，出于联邦所得税的目的，不应包括在该方因其允许的债权而实现的金额中，而应作为与该方在清算信托中的实益权益相关的分配金额单独处理。

一般而言，受益人在其转让给清算信托的资产中的未分割受益权益中的合计计税基础将等于自生效日期起该未分割受益权益的公允市场价值，而受益人在该资产中的持有期将从生效日期的次日开始。分配给任何受益人的款项将首先分配给为联邦税收目的确定的受益人允许索赔的原始本金部分，然后，如果考虑金额超过这一数额，则分配给该索赔的其余部分。然而，不能保证国内税收署将尊重这种分配用于联邦所得税的目的。

就所有联邦所得税而言，所有各方（包括债务人、清算受托人和清算信托受益权益持有人）将根据计划和清算信托协议的条款，将资产转移至清算信托视为将这些资产直接转移给适用的允许债权持有人，然后这些持有人将这些资产转移至清算信托。与此相一致的是，所有各方都将清算信托视为设保人信托，而这些持有人将是该信托的所有人和设保人。因此，就所有联邦所得税而言，此类持有人（以及清算信托权益的任何后续持有人）将被视为清算信托资产中不可分割的实益权益的直接所有者。因此，清算信托实益权益的每个持有人都必须在其联邦所得税申报表上报告其持有人在清算信托确认或发生的所有收入、收益、损失、扣除或信贷中的可分配份额。

清算信托的应税收入将根据计划第五条的规定，按照每个清算信托的实益权益持有人的比例分配给这些实益权益持有人。任何持有人的收入、扣除和贷记项目的性质以及该持有人从任何扣除或损失中受益的能力可能取决于该持有人的具体情况。

清算信托受益权益持有人的联邦所得税申报义务不取决于清算信托分配任何现金或其他收益。因此，清算信托的实益权益持有人可能会承担联邦所得税责任，无论清算信托没有或不会同时或随后向持有人进行任何分配。如果持有人承担联邦纳税义务，但未收到与其在清算信托中的受益权益分配给其的应税收入相称的分配，则可允许持有人承担后续损失或抵消性损失。一般而言，除了因有争议的债权而保留的现金和因无法交付的分配而产生的分配（其随后的分配仍与持有人的债权有关）以外，清算信托对现金的分配将不对清算信托权益的持有人单独征税，因为从美国联邦所得税的角度来看，受益人已被视为拥有相关资产（并且在清算信托赚取或收到现金时已被征税）。我们敦促持有人咨询其税务顾问，了解对清算信托基金最初因争议索赔而保留的现金的任何后续分配应如何处理适当的美国联邦所得税。

根据《财务条例》第1.671-4（a）节，清算受托人将向美国国税局提交清算信托作为设保人信托的申报表。清算信托还将向清算信托的每个实益权益持有人发送一份单独的声明，列出持有人在收入、收益、损失、扣除或信用项目中所占的份额，并指示持有人在其联邦所得税申报表中报告这些项目。

在本披露声明日期之后发生的事件，例如颁布额外的税收立法，也可能改变该计划的联邦所得税后果以及根据该计划设想的交易。

关于合并计划和披露声明，债务人和清算受托人将遵守美国联邦、州、地方和外国税务当局规定的所有适用的扣缴和信息报告要求，计划下的所有分配将遵守这些扣缴和信息报告要求。债权持有人可能被要求提供某些税务信息，作为根据该计划获得分配的条件。对于任何非美国持有人，清算受托人可能被要求扣留最多可分配给这些人的收入或收益的30%，视具体情况而定（包括该收入类型是否适用较低的协定税率或以其他方式被排除在扣留之外）。如上所述，上述关于该计划的美国联邦所得税后果的讨论一般不涉及对非美国持有者的后果。因此，此类持有人应就该计划的美国联邦所得税后果，包括拥有清算信托的权益，咨询其税务顾问。

一般而言，信息报告要求可适用于根据该计划进行的分配。此外，根据备用预扣税规则，持有人可就根据该计划进行的分配缴纳备用预扣税，除非美国持有人向适用的预扣税代理人提供经伪证处罚证明的纳税人识别号，以及某些其他信息，或以其他方式确立备用预扣税的豁免。备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，并且美国持有者可能有权获得退款；前提是必须及时向美国国税局提供所需的信息。

此外，从信息报告的角度来看，《财政部条例》通常要求纳税人在其美国联邦所得税申报表上披露纳税人参与的某些类型的交易，其中包括导致纳税人索赔损失超过指定阈值的某些交易。请债权或权益持有人咨询其税务顾问，了解这些条例，以及合并计划和披露报表所设想的交易是否受这些条例的约束，是否需要在持有人的纳税申报表上进行披露。

The U.S. FEDERAL INCOME Tax Consequences of the Combined Plan and Disclosure Statement are complex。上述摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与索赔或利息的特定持有人的情况有关。要求或权益的每一持有人应就合并计划和披露声明的联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询该持有人的税务顾问。

第十条
The LIQUIDATING TRUST AND THE LIQUIDATING TRUSTEE

A.清算信托标准

在生效日期，清算信托将为受益人的利益而成立并生效。清算信托协议应（i）在形式和实质上与本计划在所有方面一致，并使债务人和委员会满意；（ii）载有在类似情况下使用的信托协议的习惯规定，包括确保继续将清算信托作为设保人信托对待，并将受益人作为联邦所得税目的的设保人和所有人对待的任何和所有必要规定。所有相关方将采取一切必要行动，促使清算信托资产的所有权转移至清算信托。清算信托和清算受托人的权力、权力、责任和义务载于《清算信托协议》、《计划》和《确认令》，并将受其管辖。

清算信托的目的

清算信托的主要目的是清算其资产；寻求保留的诉讼理由；对债权进行调节和反对；根据Treas. Reg. § 301.7701-4（d），Revenue Procedure 94 – 45,1994.28 I.R.B. 124，计划（包括本协议第IV.B.1条），确认令和清算信托协议向受益人进行分配，其目的不是继续或从事交易或业务，除非在清算信托的清算目的合理必要且与之一致的范围内。

债务人认为，根据该计划设立清算信托符合债务人财产及其利益相关者的最佳利益。清算信托提供了一种机制，使受益人的潜在追偿得以保留，由清算受托人进行调查和起诉，而无需为继续执行第11章的案件支付沉重的行政费用。允许清算受托人追索保留的诉讼因由，为受益人就其允许的债权获得追偿提供了最佳机会。

此外，继续执行第11章的案件或将这些案件改为第7章，将导致更多的行政和专业费用和开支，这些费用和开支可能会减少（如果不能抹去）受益人从起诉保留的诉讼理由中获得的任何赔偿。此外，第7章的受托人可能没有必要的资金支付其与第7章的任何程序有关的费用和开支。

C.清算信托资产

正如本文所详述的，清算信托资产包括：（a）清算信托现金资金；（b）所有保留的诉讼理由；（c）债务人在购买协议下的权利；（d）债务人或在生效日期存在的房地产的所有其他资产，在每种情况下，不包括专业费用托管账户中持有的现金。对每一类资产的范围进行了序列化讨论。

1.截至生效日期的现金

首先，根据《购买协议》并经《销售订单》批准，买方购买了债务人的所有现金，但须支付买方同意留出的某些现金数额，以支付债务人财产的清算费用。见采购协议，§ 2.03（c）。债务人估计，从出售结束时留下的现金中，他们将能够在生效日期开始为清算信托基金提供大约1,500，000美元的资金。清盘信托协议亦授权清盘受托人筹集额外资金，以调查及检控保留的诉讼因由，并以其他方式履行其在清盘信托协议下的职责。

2.保留的诉讼因由

其次，根据《购买协议》，并经《销售订单》批准，买方购买了债务人持有的所有诉讼、索赔、权利、反索赔、抗辩或主张的法律理由，但债务人财产保留的某些诉讼理由（即保留的诉讼理由）除外。

除其他事项外，拟向清算信托提供的保留诉讼因由包括任何债务人或其财产自生效日期起对未获释放的公司当事方持有的所有诉讼因由以及与之相关的任何性质的所有权利，但在每一种情况下，仅限于债务人的D & O保险单的收益和追偿。因此，保留的诉讼因由由债务人保存并贡献给清算信托，以便清算受托人在可能的情况下对这些诉讼因由进行调查和起诉，并将由此产生的任何追偿分配给清算信托的受益人。为免生疑问，保留的诉讼因由不包括构成《采购协议》规定和所界定的购买资产的任何诉讼因由，包括针对被转让雇员的诉讼因由（如《采购协议》所界定的）。

3.购买协议所规定的权利

第三，债务人将根据购买协议将债务人的所有权利转让给清算信托。这包括转让债务人强制执行《购买协议》的权利，并酌情就违约等寻求补救。

4.截至生效日期的剩余资产

最后，除本文所述外，债务人将把自生效之日起其所拥有的所有剩余资产转让给清算信托。这包括所有被排除在外的资产（如采购协议中所界定的），例如人事档案或记录以及债务人的某些公司账簿和记录。此外，根据《购买协议》第6.01条，清算信托将有权查阅出售给买方的所有文件、簿册和记录，这些文件、簿册和记录是调查和起诉保留的诉讼因由等所必需的。⁹

清算受托人还将审查债务人或生效日期后债务人持有的任何保险单（如适用）是否为清算信托的受益人提供了追偿来源，包括任何此类保险单是否涵盖保留诉讼因由。

尽管如此，为免生疑问，清算信托资产不应包括专业费用托管账户中持有的现金。

D.清算信托的受益人

清算信托的受益人是无担保债权的持有人（第4类）。

E.清算信托资产的分配

清算信托资产，包括从起诉保留诉讼因由中收回的任何款项（如果有的话），将按照计划、确认令和《破产法》进行分配。如本条款第IV.B.1条所述，在分配触发事件之后，清算信托的所有后续分配应按比例支付给专业人员，直至所有允许的专业费用索偿以现金全额支付为止；但在（i）分配触发事件未发生或（ii）清算信托资产清算之后，没有足够的资金支付所有允许的专业费用索偿的情况下，所有当时尚未支付和未支付的允许的专业费用索偿均应全额免除。

1.无担保债权分配收益

除本条第四条第B.1款规定的情况外，清算信托资产及其任何收益将在允许的范围内分配给第4类无担保债权的持有人，因为他们对债务人的无担保债权。无担保债权持有人将与第4类无担保债权的所有其他持有人享有同等权益。

因优先无抵押票据债权而向持有人作出的分配（如有的话），须向或在高级无抵押票据受托人的指示下作出，而该受托人须作为向优先无抵押票据债权的持有人作出分配的付款代理，由优先无抵押票据契约的押记留置权下的持有人承担全部费用。如果高级无抵押票据受托人因高级无抵押票据债权而选择直接向持有人进行分配，则高级无抵押票据契约下的押记留置权应以与通过高级无抵押票据受托人进行分配相同的方式附加于向持有人进行的分配。高级无担保票据受托人可以确定自己的分配记录日期，并应通过DTC转让或指示转让此类分配。高级无抵押票据受托人无须就任何因高级无抵押票据索偿而透过DTC的设施向持有人进行的分销，向DTC提供补偿或其他担保。高级无抵押票据受托人不得因计划下的任何分配而承担任何法律责任，但重大疏忽或故意失当行为除外。

2.清算信托受益人的估计回收额

如本文所详述，受益人的预计回收率为0-2 %。债务人提供这一估计幅度，是因为评估保留的诉讼因由的任何价值以及受益人从中获得的任何潜在赔偿，都只是一种推测。受益人的赔偿将在很大程度上取决于清算信托资产的价值，包括保留的诉讼理由。这一价值目前无法合理计算，将取决于（其中包括）任何此类保留诉讼因由的可行性、此类保留诉讼因由的任何被告的信誉、以及代表清算信托调查和提出诉讼因由的成本。

F.向清算信托转移资产

债务人和清算受托人将根据清算信托协议代表受益人设立清算信托，受益人将被视为清算信托资产的设保人和被视为所有人。债务人将代表受益人将其在清算信托资产中的所有权利、所有权和权益不可撤销地转让、转让和交付给清算信托，尽管非破产法禁止转让。清算信托将为受益人接受并持有清算信托中的清算信托资产，但须遵守计划和清算信托协议。

在生效日期，根据《破产法》第1141条，所有清算信托资产将归属并被视为归属于清算信托；但清算信托经清算受托人同意，可放弃或以其他方式不接受清算受托人真诚地认为对清算信托没有价值的任何清算信托资产。清算信托放弃或以其他方式不接受的任何资产不得归属清算信托。自生效之日起，除本计划或确认令另有明确规定外，所有归属于清算信托的清算信托资产应不存在任何留置权、债权和权益。一旦债务人将清算信托资产转移至清算信托或清算信托放弃清算信托资产，债务人将不会对任何清算信托资产或清算信托拥有任何复归或进一步的权益。尽管本条例另有相反规定，清盘信托及清盘受托人仍须当作完全受本计划及确认令的条款所约束。

在生效日期发生时，债务人未根据购买协议出售的剩余账簿和记录应移交给清算信托，清算信托应继续保存债务人目前拥有的与债务人业务有关的所有财务账簿和记录、电子邮件和其他财务文件。未经破产法院进一步授权，清算信托不得销毁或以其他方式放弃任何此类文件或记录。本计划或确认令不影响生效日期前的债务人、清算信托和/或任何受让人或保管人保存受政府传票、文件保存函或政府机构其他调查要求约束的所有簿册和记录的义务。

为免生疑问，即使本协议另有相反规定，债务人不得将或被视为已将根据本协议第XIII.B条和/或第XIII.C条解除的任何债权或诉讼因由（1）转移至清算信托，但以任何此类解除为限，或（2）根据本协议第XIII.D条解除的任何此类解除为限。

G.清算信托资产中的权益

每一受益人应按第五.B条的规定在清算信托资产中享有实益权益。

H.清盘受托人的委任

清算受托人的身份应在计划补充文件中披露。

一、债务人和清算受托人的权利和权力

1.债务人及清盘受托人的权力

本计划下的所有分派须由债务人于生效日期作出，或其后由清盘受托人或其指定人士作出。在生效日期之后，清算受托人有权反对、允许或以其他方式解决任何债权。

除非破产法院另有命令，否则债务人和清算受托人（如适用）无须为履行各自的职责而提供任何保证或担保或其他担保。此外，如果破产法院要求债务人或清算信托（视情况而定）提供债券或担保，购买任何此类债券或担保的所有费用和开支应以清算信托的现金支付。

2.生效日期当日或之后发生的开支

除破产法院另有命令外，清算受托人在生效日期当日或之后发生的费用和开支（包括税款）以及清算受托人提出的任何合理补偿和开支补偿要求（包括律师费和开支）应以现金形式从清算信托资产中支付，无须再向破产法院发出通知或采取行动、命令或批准。

J.清算信托的税务处理

就所有联邦所得税而言，清算信托的受益人将被视为设保人及其所有人，清算信托拟被归类为26 C.F.R. § 301.7 701 – 4下的清算信托，清算信托归受益人所有。因此，为了联邦所得税的目的，拟将受益人视为他们收到了清算信托资产中未分割权益的分配，然后将这些权益贡献给清算信托。因此，清算信托将以迅速而有序的方式清算清算信托资产并将其转换为现金，根据该计划及时向受益人进行分配，并且不会不适当地延长清算信托的期限。清算信托旨在满足税收程序94-45,1994-2 C.B.684的要求，从而符合联邦所得税目的的“设保人信托”资格，受益人被视为信托的设保人和所有者。

清算受托人应根据财务条例第1.671-4（a）节并按照计划，将清算信托作为设保人信托提交申报表，争议债权储备金除外。清算受托人将从清算信托资产中支付对清算信托征收的所有税款（包括对清算信托中被视为“争议所有权基金”的部分征收的任何税款）（尽管对任何争议债权准备金征收的任何税款将从该争议债权准备金中支付，而不是从清算信托持有的一般资产中支付）。清算信托的应税收入、收益、损失、扣除或抵免将根据每个持有人在清算信托中的相对受益权益分配给他们。

清算受托人可根据清算受托人的唯一酌处权，提交税务选择，将任何争议债权准备金视为财政部条例§ 1.468B-9中所述的“争议所有权基金”或其他应税实体，而不是作为清算信托的一部分，用于联邦所得税目的。如果作出这种选择，所有各方，包括债务人、清算受托人和清算信托受益人，应为美国联邦、州和地方所得税目的一致地报告，清算信托应遵守适用于争议所有权基金或其他应税实体的所有纳税申报和税务合规要求，包括但不限于为争议所有权基金或其他应税实体提交单独的所得税申报表，以及支付任何应缴的联邦、州或地方所得税。

在生效日期之后，清算受托人应尽快对清算信托的资产进行善意的估价，所有各方应一致地使用这种估价来支付所有联邦所得税。清算受托人还应提交（或安排提交）任何政府单位为征税目的所要求的与清算信托有关的任何其他报表、申报表或披露。

清算受托人应就归属于争议债权储备金的任何收入提交所有所得税申报表，并应根据可分配给争议债权储备金的收入、扣除、信用或损失项目，缴纳归属于争议债权储备金的联邦、州和地方所得税。清算信托可要求根据《破产法》第505（b）条迅速确定债务人或清算信托，包括有争议债权储备金，在清算信托解散期间为债务人或清算信托提交或代表其提交的所有报税表的税额。

清算受托人应负责为债务人和清算信托提交所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表。尽管债务人或生效日期后债务人的任何规则、法律、法规或组织文件与此相反，债务人、清算受托人或上述任何一方的任何指定人应被视为代表债务人或清算信托执行任何联邦、州、地方和外国纳税申报表的任何一方的实际代理人。清算信托应遵守任何联邦、州、地方或外国税务机关规定的所有代扣代缴和报告要求，清算信托作出的所有分配均应遵守任何此类代扣代缴和报告要求。

分配和扣缴

尽管计划中有任何相反的规定，清盘受托人将作出或安排作出计划及清盘信托协议下的所有分配，但（a）债务人在生效日期作出的分配及（b）根据本计划从专业费用托管机构作出的分配除外。

清算信托可从可分配给任何实体的金额中扣留计划或适用的法律、法规、规则、裁决、指令或其他政府要求所要求的、由清算受托人自行决定的任何和所有金额。

L.保险

清算受托人可在生效日期当日及之后，为保护清算受托人和清算信托聘用的专业人员，维持惯常的保险范围。此种保险费用应视为信托管理费用。

M.其他权利和补救办法

除清算受托人对清算信托的权利和义务外，在生效日期当日和之后，清算受托人将被授权执行计划和破产法院的任何适用命令。

在生效日期，清算信托应：（1）占有债务人及其财产的所有簿册、记录和档案，其形式包括电子和硬拷贝，但债务人的专业人员的工作产品和其他文件除外；（2）规定保留和储存这些簿册、记录和档案，直至清算信托根据清算信托协议确定不再需要或要求保留这些簿册、记录和档案为止。对保留的诉讼因由或未被债务人解除的债权进行调查和主张保留的诉讼因由的任何和所有权利均应归属清算信托，并应持续到清算信托的解散和清算信托被视为债务人利益的继承人时为止，所有必要的地位和权力以追求这些权利，包括保留的诉讼因由，就好像确认日期和生效日期都没有发生一样。提交最终月度报告（为生效日期所在月份）和随后的所有季度报告应由清算受托人负责。

N.担保债权准备金

自生效之日起，债务人或清算受托人应通过存入债务人的现金来建立担保债权储备金，现金数额为支付所有预期允许的担保税务债权和允许的其他担保债权所需的数额。担保债权准备金应当用于支付准许的担保税务债权和准许的其他担保债权。如果有担保税务债权或其他有担保债权的全部或任何部分成为不允许的债权，或被重新归类为无担保债权，则可归因于此种盈余或此种不允许的债权或重新归类的债权而存入有担保债权储备金的数额，包括存入有担保债权储备金时该数额所产生的利息，应保留在有担保债权储备金中，但以清算受托人认为有必要确保有担保债权储备金中剩余的现金足以确保允许的有担保税务债权和允许的其他有担保债权将按照本计划支付为限。在支付所有允许的有担保税务债权和允许的其他有担保债权后，有担保债权储备金中的任何剩余款项应转移给清算受托人，根据清算信托协议进行分配。

O.行政索偿准备金

自生效之日起，债务人或清算受托人应存入债务人的现金，以支付所有预期允许的行政债权，从而建立行政债权准备金。行政债权准备金用于支付准许的行政债权。如果一项行政债权的全部或任何部分成为不允许的债权，或被重新归类为无担保债权，则可归属于此种盈余或此种不允许的债权或重新归类的债权而存入行政债权储备金的金额，包括存入行政债权储备金期间该金额所产生的利息，应保留在行政债权储备金中，但以清算受托人认为有必要确保行政债权储备金中剩余的现金足以确保允许的行政债权将按照计划支付为限。在支付所有允许的行政债权后，行政债权准备金中的任何剩余款项应转移给清算受托人，以便根据清算信托协议进行分配。

P.优先债权准备金

自生效之日起，债务人或清算受托人应存入债务人的现金，以支付所有预期允许的优先权税收债权和允许的其他优先权债权所需的金额，从而建立优先权债权准备金。优先权债权准备金应用于支付允许的优先权税收债权和允许的其他优先权债权。如果优先权税务债权或其他优先权债权的全部或任何部分成为不允许的债权，或被重新归类为无担保债权，则可归因于此种盈余或此种不允许的债权或重新归类的债权而存入优先权债权准备金的数额，包括存入优先权债权准备金时该数额的应计利息，应保留在优先债权储备金中，但以清算受托人认为有必要确保优先债权储备金中剩余的现金足以确保允许的优先税收债权和允许的其他优先债权将按照计划支付为限。在支付所有允许的优先权税务债权和允许的其他优先权债权后，优先权债权准备金中的任何剩余款项应转移给清算受托人，以根据清算信托协议进行分配。

问：争议索赔准备金

清算受托人可根据计划和清算信托协议规定的清算受托人的权力和责任，保留争议债权准备金。清算受托人可根据其合理的酌处权分配本协议和《清算信托协议》中规定的（扣除任何费用，包括与此有关的任何税款）根据本协议第十二条解决的有争议债权，并可根据此类有争议债权分配此类金额，如同此类有争议债权自生效之日起被允许的债权一样。

清算信托将代表争议债权持有人就可分配给这些持有人的应课税净收入或收益缴税。如果争议债权准备金中保留的争议债权账户现金不足以支付可分配给或保留给争议债权的资产所产生的应纳税所得额所产生的任何此类税款的部分，则应（a）从争议债权账户中保留的任何后续现金金额中偿还此类税款，或（b）在争议债权后来得到解决的情况下，从清算信托因争议债权的解决而可分配的任何金额中扣除此类税款。

R.收入归属

但须由国内税务局或有管辖权的法院作出相反的明确指导（包括颁布适用的《财务条例》，如果清算受托人有此要求，清算受托人应收到一封私人信件，如清算受托人有此要求，清算受托人应收到一封私人信件，如果清算受托人没有提出异议，则国内税务局应收到一份经审计后作出的不利裁定），清算信托应纳税所得额（可分配给清算信托债权准备金的应纳税所得额除外）在债权持有人之间的分配，将参照一笔相当于该应纳税所得额的现金的分配方式确定（如果该现金在该时间被允许分配的话），如果在紧接视同分配之前，清算信托已将其全部资产（按其纳税账面价值计算）分配给清算信托的实益权益持有人，根据先前的应纳税收入和损失进行调整，并考虑到清算信托的所有先前和同时分配。同样，清算信托的应税损失将参照在对剩余清算信托资产进行假设清算分配后立即承担经济损失的方式进行分配。为本款的目的，清算信托资产的税务帐面价值应等于清算信托资产转移至清算信托之日的公允市场价值，并根据《国内税收法》、适用的《财政部条例》和其他适用的行政和司法机关及公告规定的税务会计原则进行调整。

S.当前基础

清算信托的所有收入都将按现行税率纳税。

税号

清算受托人可要求任何受益人向清算受托人提供其雇主或纳税人识别号，这是由国内税务局指定的，或证明清算受托人信纳向该受益人发放的款项可免于备用扣缴。清盘受托人可在收到任何受益人的识别号码后，以任何分配为条件。如任何受益人经合理查询后，未能向清盘受托人提供该识别号码，则清盘受托人须认为该受益人的索偿为不容许，而不得因该受益人的索偿而进行分配。

U. Wind Down

除清算受托人对清算信托的权利和义务外，在生效日期当日及之后，清算受托人将被授权执行该计划和破产法院的任何适用命令，清算受托人有权采取任何必要的行动来清算和解散债务人的财产。

在生效日期后，清算受托人应在切实可行的范围内尽快：（1）在清算受托人的合理酌处权下，填写并提交债务人的所有最终或其他要求的联邦、州和地方纳税申报表，并根据《破产法》第505（b）条，可要求迅速确定每一债务人或其遗产在管理该债务人的第11章案件期间所招致的任何税款的任何未缴税款，（2）采取清盘受托人认为为执行本计划的目的所必需或适宜的其他行动。自生效日期起及之后，生效日期后的债务人（a）就所有目的而言，均应被视为已从其先前经营、或已注册或已获许可经营其业务的任何国家撤回其业务；（b）不应以任何方式就在生效日期或之后产生的特许、业务、许可证或类似税款向任何税务机关承担责任。此外，（i）债务人应被视为已根据本计划取消所有权益（公司间权益除外），以及（ii）债务人的新财政年度结束应被视为生效日期。为免生疑问，（x）在生效日期后债务人的解散，不会以任何方式对清盘受托人根据本计划及清盘信托协议可主张的保留诉讼因由产生任何影响；及（y）即使在生效日期后债务人的每项解散，生效日期后债务人仅在编制、提交、覆核及解决专业费用申索申请方面，仍须被视为保持完整。

五、清算信托和清算受托人的终止

（1）所有争议债权均已解决，（2）所有清算信托资产均已清算，（3）清算受托人根据本协议承担的所有责任和义务均已履行，（4）清算信托根据本计划和清算信托协议应进行的所有分配均已完成，以及（5）债务人的第11章案件已结案，但在任何情况下，清算信托均不得迟于自生效之日起五（5）年内解散，根据清算受托人在五周年之前的六个月期间内（或破产法院批准的任何延长期结束时）提出的动议，确定有必要延长一段固定期限（不超过三（3）年，连同任何先前的延长期，没有美国国税局的有利函件裁决，也没有清算受托人认为任何进一步的延长期不会对清算信托作为联邦所得税目的的清算信托的地位产生不利影响的律师意见），以促进或完成清算，清算信托资产的回收和分配。

清算受托人的职责、责任和权力将根据清算信托协议的条款终止。

W.受益权益的转让

尽管计划中有任何相反的规定，清算信托的实益权益不得转让，除非在权益持有人死亡或因法律实施而转让。

XI
管理分配的规定

A.分配数量的时间和计算

针对债务人的允许债权的每一持有人应从债务人或清算受托人（如适用的话）代表债务人或清算信托收到本计划为适用类别中的允许债权规定的分配的全部金额。如根据本计划作出的任何付款或作为须在并非营业日的日期作出或履行，则该等付款或作为的履行可在下一个营业日完成，在此情况下，该等付款须当作已在到期时发生。如果存在有争议的权利要求或有争议的权益，则应根据第十二条的规定分配任何此类有争议的权利要求或有争议的权益。即使本计划另有相反规定，任何准许申索的持有人均不得因该准许申索而获得超过该准许申索的款额的分配额，加上该准许申索的任何应计利息，而该利息是根据本计划实际须支付的。

分配的交付和无法交付的、无人认领的、没收的分配

1.分发的记录日期

在分配记录日期，索赔登记册应予关闭，而负责分配的任何一方应获得授权，并有权只承认在分配记录日期营业结束时列在索赔登记册上的记录持有人。

2.分发的交付

除本文另有规定外，债务人或清算受托人（视情况而定）应在生效日期当日或之后，在债务人记录中所指明的每一持有人自任何此类分配之日起的地址，向允许债权和允许权益的持有人进行分配；但此类分配的方式应由清算受托人酌情决定；此外，允许债权的每一持有人的地址应被视为该持有人提交的任何债权证明中所列的地址。

除本文另有规定外，向优先无抵押票据债权持有人的所有分配，在向优先无抵押票据受托人作出时，应被视为已就每一债务人、生效日期后债务人、清算信托和清算受托人完成。其后，（a）高级无抵押票据受托人应为高级无抵押票据债权持有人的利益而持有或指导此类分配；（b）在切实可行的范围内尽快按照本XI规定的要求，高级无抵押票据受托人应安排向此类持有人或代表此类持有人交付此类分配，但在每种情况下，高级无抵押票据受托人的任何押记留置权。

3.争议索赔的付款和分配

在生效日期后向争议债权持有人作出的分配，如自生效日期起未获准许的债权，但后来成为准许的债权，则根据清算受托人的合理酌情决定权，须当作已由清算受托人于生效日期作出，除非清算受托人与该债权的适用持有人另有协议。

4.分配给争议债权和权益持有人的特别规则

尽管本计划另有规定，但除债务人或清算受托人（如适用的话）与争议债权或利息持有人另有约定外，不得就任何争议债权或利息（专业债权除外）作出部分付款或部分分配，直至该争议债权或利息持有人持有的所有争议债权或利息已成为允许债权或已通过和解或最终命令以其他方式解决。

5.分数分

即使计划内有任何相反的规定，亦不得依据计划缴付部分分币。凡根据本计划须缴付零头一分钱，则实际分配的款项须反映该零头四舍五入至最接近的整分钱（向上或向下），半分或以上四舍五入，少于半分的零头四舍五入。

6.最低分配

尽管计划中有任何相反的规定，清算受托人无须将现金或其他财产分配给任何准许债权的持有人，亦不得将现金或其他财产分配给任何准许债权的持有人，如果因该债权而须分配的现金或其他财产的数额少于100美元。允许的债权的任何持有人，如果所分配的现金或其他财产少于100美元，则永远不得向清算信托提出这种债权。

7.无法交付的分配和无人认领的财产

所有未以电汇方式向获准债权持有人作出的分配，均应在第11章案件中备存的债权登记簿所列的持有人的地址（但须符合根据破产规则第3001（e）条实施的任何转移，或在生效日期后，持有人以清算受托人合理接受的方式提供的地址变更通知），或在没有提交的债权证明的情况下，在生效日期按附表进行。向清算受托人提供债权持有人当前地址的责任应始终由该持有人负责，清算受托人在任何时候都没有义务确定持有人当前地址。本计划所载的任何规定，均不得要求清盘受托人设法找到任何准许申索的持有人。由清算受托人作出的不可交付分配的金额应代表债权持有人以信托形式持有，清算信托应向其支付款项，直至该持有人要求获得该等不可交付分配的日期与作出该等不可交付分配的日期后九十（90）天的较早日期。在无法交付分配的日期后九十（90）天届满后，与无法交付分配有关的金额应自动归还清算信托（尽管有任何适用的联邦或州避免、放弃或无人认领的财产法与之相反），而无需破产法院根据计划发出进一步的分配命令。该持有人应被视为已丧失其从清算信托获得任何保留和未来分配的权利，该持有人的债权将永远被禁止。

8.没收分配

如果债权持有人未在本条款第XI.B条规定的期限内兑现应付给它的支票，未在支票签发后九十（90）天内要求获得无法交付的分配，或未在清算受托人要求填写适当的W-8表格或W-9表格并将适当的表格交还清算受托人之日起一百二十（120）天内，则该持有人应被视为已丧失其从清算信托获得任何保留的和未来的分配的权利，而该持有人的申索将永远被禁止。被没收的分配应自动归还给清算信托（尽管有任何适用的联邦或州避免、放弃或无人认领的财产法与之相反），而无需破产法院根据计划下达进一步的分配命令。

9.进一步分配不可行

尽管本计划另有相反规定，如清盘受托人决定清盘信托的任何受益人已不存在或无法以其他方式合理确定，或清盘受托人决定清盘信托资产不足以使任何进一步的分配在经济上合情合理，则清盘受托人应按照清盘信托协议分配构成现金的清盘信托资产，然后寻求终止清盘信托。

10.根据该计划付款的方式

根据本计划以现金支付的任何款项，应在债务人或清算受托人（视情况而定）选择时，以支票、电汇或债务人或清算受托人（视情况而定）认为适当的其他方式支付。向外国债权人支付的现金，可由清算受托人自行选择，以特定外国法域所需或惯常的资金和方式支付。为根据本计划进行分配，任何以外币计价的索赔应按照申请日有效的适用公布汇率换算成美元。以清算受托人签发的支票形式支付的现金，如在支票签发之日起九十（90）天内未兑现，即为无效，应视为不可交付的分配。

C.遵守税务要求

就本计划而言，在适用的范围内，债务人或清算受托人应遵守任何政府单位对其规定的所有预扣税款和报告要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类预扣税款和报告要求。清算受托人应被授权采取一切必要或适当的行动，以遵守此类扣缴、付款和报告要求。清盘受托人可凭清盘受托人的唯一及绝对酌情决定权，并作为收取任何分派的条件，要求准许债权的持有人填写适用于每名持有人的适当表格W-8或表格W-9，并将其交还清盘受托人。尽管本计划另有规定，（a）根据本计划将获得分配的准许债权的每一持有人，对清偿和支付任何政府单位因此种分配而施加的任何税务义务，包括收入、预扣税款和其他税务义务，负有唯一和专属的责任，对于已成为准许债权的有争议债权的任何持有人，包括清算信托因此种分配而施加的任何税务义务，及（b）除非及直至该持有人已作出令清盘受托人合理满意的安排，以支付及清偿该等预扣税款义务或就该等分配而将施加于清盘信托的该等税款义务，否则不得依据该计划向该持有人或代表该持有人作出分配。

D.拨款

如果有权从清算信托资产中获得分配的任何允许的债权包括债务和应计但未支付的利息，则应首先将此种分配分配给此种债权的本金（为联邦所得税目的而确定），然后，如果对价超过债权的本金，则应将此种债权的任何部分分配给应计但未支付的利息。

E.不就索偿提出延迟申索的利息

除非《破产法》第506（b）条另有具体规定、终止令、本计划或确认令，或适用法律另有规定，否则针对债务人的任何申请前申索，不得累积或支付申请后利息，而任何针对债务人的申请前申索的持有人，均无权就任何该等申请前申索，在申请日期当日或之后累积利息。

F.外币汇率

除破产法院命令另有规定外，自生效之日起，以美元以外的货币提出的任何索赔，应自动被视为按照生效之日《华尔街日报》国家版所载适用货币的汇率，转换为等值的美元价值。

G.抵销和补偿

清盘受托人可（但无须）抵销债务人或清盘信托可能对该债权持有人提出的任何性质的债权或任何准许债权，以及依据本计划就该债权作出的付款或其他分配；但不抵销或抵销该债权或准许债权，亦不构成清盘信托放弃或免除其可能对该债权持有人提出的任何该等债权。在任何情况下，任何债权或权益持有人均无权就债务人的任何债权、权利或诉讼因由抵销任何债权或权益，除非该持有人已向破产法院提出动议，请求授权在确认日期当日或之前进行抵销。

H.第三方支付或应付的债权

1.第三方支付或应付的债权

债务人或清算受托人（视情况而定）应被授权全额减少债权，而该债权应被驳回，而无需提出债权异议，且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，前提是该债权的持有人收到非债务人一方或（视情况而定）清算信托就该债权全额支付的款项，包括追索为该债权提供担保的第三方持有的担保物的款项。本计划下的任何分配不得因根据债务人保险单、其他非债务人付款协议或第三方持有的担保品中的一项而应支付的索赔而进行，直至此种索赔的持有人用尽与此种保险单、其他非债务人付款协议或适用的担保品有关的所有补救办法。如果索赔持有人收到因索赔而产生的分配款项，并收到非因索赔而成为债务人的一方的付款，则该持有人应在收到分配款项后十四（14）天内，向适用的债务人偿还分配款项或将分配款项退还给适用的债务人，但以该持有人根据本计划向第三方和根据本计划向该第三方收取的补偿款项总额超过本计划下任何此种分配款项之日该债权的数额为限。该持有人不能及时偿还或返还这种分配，将导致该持有人在上述规定的14天宽限期之后的每个营业日，按联邦判决利率向适用的债务人支付所欠数额的年化利息，直至该数额得到偿还为止。如果债务人的一名或多名保险人或非债务人付款人全部或部分支付或清偿了一项债权（如果并在有管辖权的法院裁定或以其他方式解决的范围内），或担保品或该担保品的收益被用于清偿该债权，则在此种支付后，该债权的适用部分应立即删除，而无需提出债权异议，也无需向破产法院提出任何进一步通知或诉讼、命令或批准。

2.保单的适用性

除本计划另有规定外，向索赔人支付的款项须符合任何适用的保险单的规定。本计划所载的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体可能针对任何其他实体，包括根据任何保险单对保险公司提出的任何诉讼理由，本计划所载的任何内容也不构成或被视为任何保险公司放弃此类保险公司所拥有的任何权利或抗辩，包括承保范围抗辩。

第十二条
解决特遣队问题的程序，
未清偿和有争议的索赔和利息

A.债权和权益的备抵

在生效日期之前，债务人以及在生效日期当日和之后，清算受托人应拥有并应保留债务人对任何债权或利息所拥有的任何和所有权利和抗辩，但在生效日期被视为允许的债权或利息除外。除本计划或在生效日期前在第11章个案中输入的任何最后命令（包括确认令）中明文规定外，任何申索或利息均不得成为准许的申索或利息，除非及直至该等申索或利息根据本计划或《破产法》被视为准许，或破产法院在第11章个案中输入包括确认令在内的最后命令，以容许该等申索或利息。尽管在此有任何相反的规定，如果没有及时提出对索赔证明的反对意见，或附表没有对债务人所列但债务人未在附表中列为或有、未清算和/或有争议的索赔作出修正，则索赔证明或附表所列索赔所涉及的索赔将被视为准许索赔。

B.对申索和利益提出异议的起诉

除专业费用索偿外，债务人在生效日期之前和生效日期之后，清算受托人或其指定人（视情况而定）有权对索偿或权益提出异议，并有权代表债务人财产就任何和所有索偿或权益提出的判决异议进行和解、妥协、撤回或诉讼，而不论此种索偿或权益属于类别或其他类别。

在不违反上述规定的情况下，自生效日期起及之后，清算受托人（a）可根据清算信托协议和本协议第十二条解决或妥协任何有争议的债权，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准；（b）应继承债务人对自生效日期起仍未解决的债务人提出的任何反对的权利。自生效日期起及之后，清算受托人拥有管理和调整债权登记册以反映任何此种和解或妥协的唯一权力，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

C.索赔的估计

在生效日期当日及之后，清盘受托人可随时要求破产法院估计（a）根据适用法律提出的任何争议索偿，及（b）根据适用法律，包括《破产法》第502（c）条提出的任何或有或未清偿索偿，不论债务人或清盘受托人先前是否反对该索偿，亦不论破产法院是否已就该等反对作出裁定，破产法院应根据《美国法典》第28章第157条和第1334条，在破产法院确定的法律允许的最大限度内保留管辖权，以估计任何有争议的索赔、或有索赔或未清偿的索赔，包括在对任何索赔提出异议的诉讼期间，或在与任何此种异议有关的上诉待决期间。即使本计划另有相反的条文，已从债权登记册中删除但可上诉的债权，或并非最后命令的标的的债权，除非破产法庭另有命令，否则须当作为零元估值。如果破产法院对任何有争议的债权、或有债权或未清偿债权作出估计，则该估计数额应构成该债权的允许数额，或构成该债权在本计划下的所有用途（包括分配用途）的最高限额，债务人或清算受托人可酌情选择对该债权的最终分配提出其他反对意见。如果估计数额构成对此种索赔的最高限额，债务人或清算受托人可酌情选择进行任何补充程序，以反对因此种索赔而进行的任何最终分配。尽管《破产法》第502（j）条另有规定，在任何情况下，任何依据《破产法》第502（c）条估算出的债权的持有人，或以其他方式估算出的债权的持有人，均无权要求重新考虑该项估算，除非该持有人在估算出该债权的日期后二十一（21）天或之前提出动议，请求有权要求重新考虑该项估算。上述所有索赔和反对、估计和解决程序都是累积的，并不相互排斥。可以通过破产法院批准的任何机制对索赔进行估计，然后进行折衷、解决、撤回或解决。

D.在无异议的情况下对索赔的免除或调整

任何已支付或满足的债权或利息，或任何已被修改或取代、取消或以其他方式删除（包括根据本计划）的债权或利息，可由债务人或清算受托人（或通知、债权和征集代理人（如适用）根据债务人或清算受托人的指示）调整或删除（包括在债权登记册上），而无需对必须提交的此类债权或利息提出异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

E.对索赔提出异议的时间

对债权的任何反对，须在生效日期后（1）180天及（2）债务人或清盘受托人（如适用）为反对该等债权而特别订定的其他时效期间，或在破产法院为反对该等债权而发出的最后命令的日期或之前提出。

F.索赔不予受理

根据《破产法》第542、543、550或553条可追讨财产的实体所持有的任何债权或权益，或根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可予撤销的转让的受让人所持有的任何债权或权益，应根据《破产法》第502（d）条被视为不允许，而该等债权或权益的持有人，在针对该实体的诉讼因由已解决或破产法院就该实体作出命令及该实体应付债务人的所有款项（如有的话）已上交或付予清算受托人之前，不得因该等债权而获得任何分配。所有因对董事、经理、高级人员或雇员的赔偿义务而提出的索赔，在根据本计划承担（或视情况而定）该赔偿义务的范围内，应视为已获满足，并自生效日期起从索赔登记册中删除，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

除本文另有规定或另有约定外，自生效之日起，任何及所有在禁售日期之后提交的索赔证明均应被视为不允许并删除，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。此类索赔的持有人不得因此类索赔而获得任何分配，除非在确认聆讯之日或之前，此类迟交的索赔已被视为通过最终命令及时提交。

G.对索赔的修正

在适用的禁售日期当日或之后，未经破产法院或债务人或清算受托人（视情况而定）的事先授权，不得提出或修改索赔。如无此种授权，提出的任何新的或经修正的索赔将被视为完全不允许，并在不采取任何进一步行动的情况下予以删除。

H.无分配待定津贴

如对一项索赔或其部分提出反对，则不得因该索赔或其部分而根据本计划提供付款或分配，除非及直至该有争议的索赔成为准许的索赔。

一.津贴后的分配

在有争议的索赔最终成为准许索赔的情况下，应按照本计划的规定向准许索赔的持有人分配（如有的话）。在有管辖权的法院准许任何有争议索偿的命令或判决成为最终命令的日期后，清算受托人须在合理切实可行的范围内尽快向该索偿的持有人提供该持有人自生效日期起根据本计划有权获得的分配（如有的话），减去先前因该索偿的无争议部分而作出的任何分配（如有的话），但不包括因该索偿而须支付的任何利息、股息或应计费用，除非根据适用的破产法或本条例另有规定；尽管有上述规定，清算受托人仍可在对其他类似情况的债权进行核对之前，推迟或不进行任何此种分配，以确保所有此种债权均得到可按比例分配或其他方式相称的分配（如果有的话）。

第十三条
SETTLEMENT，RELEASE，INJUNCTION and Related Provisions

A.释放留置权

除本计划、本计划补编或根据本计划订立的任何合约、文书、解除或其他协议或文件另有规定外，在生效日期，与根据本计划作出的适用分配同时，在有担保债权的情况下，应全额清偿自生效日期起允许并根据本计划须予清偿的有担保债权部分，所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益，均应全部解除、清偿和折衷，此种抵押、信托契据、留置权、质押物或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和权益，在每一种情况下均应自动归还给适用的债务人及其继承人和受让人，而无需破产法院的任何进一步批准或命令，也无需债务人采取任何行动或提交备案。该担保债权的任何持有人（以及该持有人的适用代理人）应被授权和指示解除该持有人（以及该持有人的适用代理人）持有的任何债务人的任何担保物或其他财产（包括任何现金担保物和占有式担保物），并采取清算受托人可能合理要求的行动，以证明该等留置权的解除，包括该等解除的执行、交付、备案或记录，并应授权债务人和清算受托人就此提交UCC-3终止声明（在适用范围内）。向或向任何联邦、州、省或地方机构或部门出示或提交确认令，应构成终止此种留置权的良好和充分证据，但不应被要求这样做。

债务人的解除

自生效之日起，每一解除担保方均被视为解除所有债务人解除担保方（在每一种情况下均代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表），以及任何和所有其他实体（通过上述实体、为上述实体或因为上述实体）主张任何诉讼理由的任何和所有债权、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼理由、补救措施和责任，包括任何衍生债权，代表任何已知或未知、已预见或未预见、在法律、权益或其他方面已存在或下文产生的债务人解除方主张或可主张，债务人解除方在法律上有权（单独或集体地）基于债务人或与债务人有关，或以任何方式产生于全部或部分债务人、债务人或生效日期后债务人的任何证券的购买、出售或解除的购买或出售、标的或引起的交易或事件，合并计划和披露声明中处理的任何债权或权益，任何债务人与任何被解约方之间的业务或合同安排，债务人的庭内或庭外出售和重组努力，公司间交易，出售交易，第11章案例，清算信托，清算信托协议，合并计划和披露声明的制定、编制、传播、谈判、备案或完成，计划补充，或与合并计划和披露声明、计划补充有关的任何重组交易、合同、文书、解除，或其他协议或文件，或清算信托协议，提交第11章案件，寻求确认，寻求完成，管理和实施计划，包括根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件；但执行计划、确认令、清算信托协议和购买协议的任何权利不会被解除。为免生疑问，根据本条第XIII.B条，不解除第三方对第三方的直接债权。

C.债权和权益持有人的解除

自生效之日起，在适用法律允许的最大限度内，为换取良好和有价值的对价，包括债务人在本计划下的义务，以及被解除担保方为促进和实施本计划所作的贡献，该等法律可在本计划生效之日后予以延长或整合，每一解除担保方应被视为最终、绝对、无条件、不可撤销和永久地解除了每一债务人和被解除担保方的任何和所有的任何和所有要求、利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼理由、补救措施和责任，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的、在法律、股权或其他方面存在的或以下产生的，包括代表任何债务人、生效日期后的债务人、清算受托人或其财产主张或可主张的任何衍生债权，该实体在法律上本应有权主张（无论是单独或集体地）基于债务人或与债务人有关的、或以任何方式产生于债务人或生效日期后债务人的任何担保的购买、出售或撤销，标的，或导致合并计划和披露声明中处理的任何债权或权益的交易或事件、债务人与任何被解放方之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外出售和重组努力、公司间交易、出售交易、第11章案件、清算信托、清算信托协议、合并计划和披露声明的制定、编制、传播、谈判、备案或完成、计划补充、清算信托协议、任何重组交易或任何合同、文书、解除，或与合并计划和披露声明、计划补充或清算信托协议有关的其他协议或文件，或与提交第11章案件、寻求确认、寻求完成、管理和实施计划有关的其他协议或文件，包括根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件；但执行计划、确认令、清算信托协议的任何权利，而购买协议并不是这样发布的。

D.推卸责任

即使在此有任何相反的规定，被免除责任的各方不应对诉讼、索赔或利益的任何持有人承担任何责任，而每一被免除责任的一方均被免除，因为在申请日期至计划生效日期之间发生的任何行为或不作为，与第11章案件有关，或因完成销售交易、拟定、编制、传播、谈判、备案或完成合并计划和披露声明、计划补充、DIP信贷安排文件、清算信托协议而产生，或与合并计划和披露声明或计划补充书有关的任何重组交易、合同、文书、发行或其他协议或文件、提交第11章案件、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施，包括计划或任何其他相关协议下的财产分配、关于或关于上述任何一项的谈判，或计划或计划下将分配的财产的管理，但最终命令认定构成恶意的行为除外，违反信托义务、故意不当行为、实际欺诈或重大过失，但在所有方面，这些实体应有权提出适当的肯定抗辩，包括在其根据《计划》承担的职责和责任方面依赖律师的意见。在计划完成后，被免除责任的缔约方应被视为本着诚意并遵守了关于根据计划征集投票和分配考虑的适用法律，因此，对于任何时候违反关于征求接受或拒绝计划或根据计划作出的此类分配的任何适用法律、规则或条例的行为，不承担责任，也不因此类分配而承担责任。

E.禁令

除非在合并计划和披露声明中另有明确规定，或对于根据计划或确认令发出或要求支付的债务，自生效日期起及之后，所有持有、持有或可能持有已被解除或将被免除责任的债权或权益的实体，在适用的情况下，被永久禁止对债务人、生效日期后的债务人、清算受托人、清算信托、被免除责任的各方、被解除责任的各方采取以下任何行动，（1）以任何方式启动或继续因任何该等债权或权益或与其有关的任何诉讼或其他任何种类的法律程序；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或追回因任何该等债权或权益或与其有关的任何判决、裁决、判令或命令；（3）创建、完善，或就任何此种债权或权益而对此种实体或此种实体的财产或遗产强制执行任何种类的产权负担；（4）就该等实体或该等实体因任何该等债权或权益而应承担的债务或就该等债权或权益而应承担的财产主张任何种类的抵销权或代位权，除非该持有人已提交主张抵销的债权证明或请求在该生效日期或之前行使该抵销权利的动议；但本条文并不禁止与该生效日期后产生的任何债权或权益有关的抵销。

确认令一经发出，所有债权及权益持有人及其各自的现任及前任雇员、代理人、高级人员、董事、经理、负责人、直接及间接附属公司均不得采取任何行动，干扰计划的实施或完成。根据本计划接受或有资格接受根据本计划分配的权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求或权利要求的每一适用者，均应被视为同意本计划第XIII.E条所载的强制令规定。

F.防止歧视待遇

在《破产法》第525条和《美国宪法》的至高无上条款所规定的最大限度内，所有实体，包括政府单位，不得歧视生效后债务人，或拒绝、撤销、暂停或拒绝延续许可证、许可证、宪章、特许经营权或其他类似的授予，仅因每个债务人都是《破产法》第11章所规定的债务人，而将此种授予附加条件于生效后债务人或与生效后债务人有关联的其他实体，在第11章案件开始之前（或在第11章案件期间，但在债务人获准或被拒绝解除债务之前）已经破产，或没有支付在第11章案件中可以解除的债务。

G.文件保留

在生效日期当日及之后，生效日期后的债务人和清算受托人可根据其标准文件保留政策保存文件，这些文件可由生效日期后的债务人和清算受托人更改、修订、修改或补充。

H.偿还或缴款

如果破产法院依据《破产法》第502（e）（1）（B）条驳回要求某实体偿还或分担的索赔，则只要该索赔在准予或不准予之时是有条件的，则即使《破产法》第502（j）条仍予以驳回和删除，除非在确认日期之前：（1）该索赔已被裁定为非或有索赔，或（2）索赔的有关持有人已就该索赔提出一份非或有索赔证明，并且在确认日期之前已作出最后裁定，确定该索赔不再是或有索赔。

一、禁止令的期限

除非本计划或确认令另有规定，否则根据《破产法》第105或362条或破产法庭的任何命令，在第11章案件中有效的所有强制令或中止，以及在确认日期有效的所有强制令或中止（不包括本计划或确认令所载的任何强制令或中止），均须保持完全有效，直至生效日期与规定该强制令或中止的命令所指明的日期两者中较后的日期为止。本计划或确认令所载的所有强制令或中止，均须按照其条款保持完全有效。

第十四条
执行计划的先决条件

A.生效日期的先决条件

本计划生效之日的一项条件是，根据本计划第XIV.B条的规定，满足或放弃下列条件：

1.破产法院应已将确认令（该命令应为最终命令）的形式和实质内容记入债务人和委员会可接受的文件，委员会应：

2.清算受托人已获委任，清算信托协议亦已签立并生效；

3.应设立专业费用代管账户，并用专业费用代管金额提供资金；

4.应设立优先权债权储备金、行政债权储备金和担保债权储备金并为其提供资金；

5.清算信托基金应由清算信托现金基金提供资金；以及

6.债务人应按照债务人和委员会各自酌处权可接受的文件，以在各方面与本计划一致的方式实施重组交易和本计划所设想的所有交易。

B.条件的放弃

债务人可（在委员会同意的情况下）放弃本条第十四条规定的完成条件，而无需另行通知、许可或破产法院的命令，也无需采取任何正式行动，而不是进行确认或完成计划的程序。

条件失效的影响

如果计划未能完成，则计划在所有方面均无效，合并计划和披露声明中的任何内容均不得：（1）构成债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体对任何债权的放弃或免除；（2）以任何方式损害债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的权利；或（3）构成债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体在任何方面的承认、承认、要约或承诺。

第十五条
计划的修改、撤销或撤回

A.修改和修正

除《计划》另有具体规定外，债务人保留修改《计划》的权利，不论这种修改是实质性的还是非实质性的，并寻求符合《破产法》的确认，并酌情不对这种修改后的《计划》重新征求投票。在符合《破产法》第1127条和《破产法》第3019条所规定的某些限制和要求（以及《计划》所规定的对修改的限制）的规定下，债务人明确保留各自的权利，在确认之前或之后，就该债务人撤销或撤回、更改、修订或修改计划一次或多次，并可在必要的情况下，向破产法院提起诉讼，以更改、修订或修改计划，或在执行计划的目的和意图所需的事项上，补救计划和披露声明或确认令中的任何缺陷或遗漏，或调和任何不一致之处。

确认对修改的影响

确认令的输入，是指计划自招标以来的所有修改或修订，均根据《破产法》第1127（a）条获得批准，并不需要根据《破产规则》第3019条作出额外披露或重新招标。

C.撤销或撤回计划

债务人保留在确认日期之前撤销或撤回计划并提交随后的第11章计划的权利。如果债务人撤销或撤回本计划，或确认或完成未发生，则：（1）本计划在所有方面均无效；（2）本计划所包含的任何和解或妥协（包括确定或限制某些债权或权益或债权或权益类别的金额）、承担或拒绝本计划所产生的执行合同或未到期租约，以及根据本计划签署的任何文件或协议，均应视为无效；（3）本计划所包含的任何内容均不应（a）构成对任何债权、权益的放弃或解除，（b）以任何方式损害该债务人、任何持有人或任何其他实体的权利；或（c）构成该债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的承认、承认、要约或任何种类的承诺。

第十六条
保留管辖权

尽管确认令生效，但在生效日期当日及之后，破产法院仍应根据《破产法》第105（a）及1142条，对因第11章案件及计划而产生或与之有关的所有事项保留专属管辖权，包括对以下事项的管辖权：

1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何债权或利息的优先权、有担保或无担保地位或数额，包括解决任何要求支付任何行政债权的请求，以及解决对债权或利息的有担保或无担保地位、优先权、数额或免税额的任何和所有反对意见；

2.决定和解决与批准和拒绝全部或部分批准根据《破产法》或《计划》授权向专业人员申请补偿津贴或报销费用（包括专业费用索赔）有关的所有事项；

3.解决与下列事项有关的任何事项：（a）承担、承担和转让或拒绝债务人作为当事方或债务人可能负有责任的任何执行合同或未到期租赁，并审理、确定并在必要时清算由此产生的任何债权，包括根据《破产法》第365条提出的补救债权；（b）承担（或承担和转让）任何执行合同或未到期租赁下的任何潜在合同义务；（c）清算受托人根据第八条在生效日期后修改、修改或补充，（d）有关合约或租约是否已获执行、是否已到期或已终止的任何争议；

4.确保按照《计划》的规定向允许的债权和权益持有人进行分配；

5.裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，批准或拒绝任何涉及债务人的申请，这些申请在生效之日可能尚待处理；

6.裁定、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项；

7.输入和执行必要或适当的命令，以执行、执行或完善《计划》的规定以及与《合并计划和披露说明》或《计划补编》有关的所有合同、文书、释放、契约和其他协议或文件；

8.依据《破产法》第363、1123或1146（a）条订立及执行任何出售财产的命令，包括但不限于出售令；

9.解决与完成计划有关的任何案件、争议、诉讼、争端或诉讼理由，包括解释或执行计划或任何实体因计划而承担的义务；

10.发布禁令，下达和执行其他命令，或采取必要或适当的其他行动，以限制任何实体对计划的完成或执行的干预；

11.解决与第十三条所载的释放、禁令和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、争端或诉讼理由，并作出必要或适当的命令，以执行这些释放、禁令和其他规定；

12.解决任何案件、争议、诉讼、争端或诉讼理由，涉及偿付或返还分配款以及追回索赔人因未按照第XI.H.1条及时偿付的款项而欠下的额外款项；

13.如确认令因任何理由被修改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入和执行必要或适当的命令；

14.确定可能与《合并计划和披露声明》、《确认令》或与《合并计划和披露声明》有关的任何合同、文书、释放、契约或与《合并计划和披露声明》有关的其他协议或文件有关的任何其他事项；

15.作出一项命令或《最后法令》，结束或结束第11章的任何案件；

16.裁决因计划下的分配而产生或与之有关的任何和所有争议；

17.考虑对计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令，包括确认令中的任何不一致之处；

18.确定根据《破产法》第507条有权享有优先权的债权的偿付请求；

19.审理和裁定与《计划》或《确认令》的解释、执行或执行有关的争议，包括与《计划》有关的协议、文件或文书所引起的争议；

20.审理和裁定与重组交易的解释、实施或执行有关的争议，不论这些争议是在生效日期之前、当日还是之后发生的；

21.根据《破产法》第346、505和1146条，审理和决定有关州、地方和联邦税收的事项；

22.审理和裁定涉及与《计划》有关和根据《计划》，包括根据第十三条批准的任何开脱、禁令和释放的存在、性质、范围或执行的所有争议；

23.执行破产法院先前作出的所有命令；及

24.审理与《破产法》不抵触的任何其他事项。

第十七条
杂项规定

A.即刻约束效应

在遵守本协议条款的前提下，尽管《破产规则》第3020（e）条、第6004（h）条或第7062条另有规定，在生效日期发生时，本计划、本计划补充条款和确认令的条款应立即生效并可强制执行，并被视为对债务人、债务人财产、清算受托人以及任何和所有债权或权益持有人（无论这些债权或权益是否被视为已接受或拒绝本计划）、所有参与或受本计划所述和解、妥协、解除和禁令约束的实体具有约束力，根据计划或确认令取得财产的每一实体，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事方。所有债权和债务均应根据本计划酌情予以固定、调整或折衷，而不论债权或债务的任何持有人是否对本计划进行过表决。

B.附加文件

在生效日期当日或之前，债务人可向破产法院提交必要或适当的协议及其他文件，以落实本计划的条款及条件，并提供进一步的证据。债务人或清盘受托人（如适用）及所有根据本计划接受分配的持有人及所有其他利益方可不时拟备、执行和交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动，以实现本计划的规定和意图。

C.委员会的解散

在生效日期，委员会应解散，委员会成员和委员会专业人员应免除与第11章案件有关或与之有关的一切权利和义务，但与专业人员就生效日期之前提供的服务提出的最后收费申请有关的情况除外。委员会聘用的专业人员及其成员将无权就在生效日期后向委员会提供的任何服务或为委员会服务而招致的费用提出任何费用申索，但就在生效日期待决或在生效日期后提交和送达的任何专业人员费用津贴申请而提供的服务的合理费用以及所招致的实际和必要费用除外。

D.权利保留

除本计划明文规定外，除非破产法院作出确认令，否则本计划并无任何效力或影响，而确认令亦无任何效力或影响，如生效日期并无发生。本计划的提交、本计划所载的任何陈述或规定，或任何债务人就合并计划和披露声明或本计划补充书采取的任何行动，均不应或不应被视为承认或放弃任何债务人对持有人的任何权利，除非及直至生效日期发生为止。

E.继承人和分配人

本计划指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、附属人、高级职员、董事、经理、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如果有的话）均具有约束力，并对其有利。

F.通知

为生效，向债务人或向债务人提出的所有通知、请求和要求均应采用书面形式（可通过电子邮件），除本文另有明文规定外，在实际送达时，或在收到并经电话确认的电子邮件通知时，应视为已妥为发出或作出：

在生效日期之后，清算受托人可通知各实体，为了继续根据2002年《破产规则》接收文件，该实体必须根据2002年《破产规则》再次提出接收文件的请求。在生效日期之后，债务人有权将根据《2002年破产规则》收到文件的实体的名单限定为已提出此种重新请求的实体。

G.整个协议

除另有说明外，《合并计划和披露说明》和《计划补编》取代了以往和同期就这些问题进行的所有谈判、承诺、契约、协定、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入《计划》。

H.展品

所有列入《计划补编》的展品和文件均已纳入《计划》，并成为《计划》的一部分，犹如《计划》全文所列一样。在提交证物和文件后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或从通知、索赔和征集代理的网站https://cases.stretto.com/imediabrands或破产法院的网站http://www.deb.uscourts.gov下载此类证物和文件，即可获得此类证物和文件的副本。如任何展品或文件与本计划的条款不一致，除非破产法庭另有命令，否则本计划的非展品或非文件部分即属控制。

一.计划条款的不可分割性

该计划的条款，包括释放、强制令、开脱罪责和妥协条款，是相互依存和不可分割的。确认令应构成一项司法裁定，并应规定，本计划的每一条款和规定，（1）根据其条款有效和可强制执行；（2）本计划不可或缺，未经债务人同意不得删除或修改，以符合本计划所列条款；（3）不可分割和相互依存。

J.诚意投票

确认令生效后，债务人将被视为本着诚意并遵守《破产法》就该计划征集投票，根据《破产法》第1125（e）条，债务人及其各自的关联公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级职员、董事、经理、雇员、顾问和律师将被视为本着诚意并遵守《破产法》参与根据该计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、出售和购买，因此，如违反任何适用的法律、规则或条例，就计划或根据计划或任何先前的计划所提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买进行投票，该等各方将不承担任何责任。

附表A

分配时间表

附件 A

清算分析

流动性分析

债务人及其顾问已就Legacy IMBDS，Inc.及其债务人附属公司的合并联合第11章清算计划和披露声明（本文件的披露声明部分，“披露声明”和第11章计划部分，“计划”，每一项都可能不时修改和/或修订，统称为“合并计划和披露声明”）编写了随附的假设清算分析，以评估该计划是否符合《破产法》第1129（a）（7）节规定的“最佳利益标准”。¹¹该节要求，债权或利息的每一持有人将根据计划收到或保留这种债权或利息财产，其价值自计划生效之日起，至少相当于债务人根据《破产法》第7章被清算时持有人将收到或保留的价值。

债务人与他们的首席转型官（CTO）、他在休伦咨询服务公司（Huron Consulting Services LLC）的团队以及其他顾问一起准备了说明性的清算分析。清理结束分析载有许多估计数，包括索赔，这些估计数是根据审查债务人的财务报表计算的，以便在必要时说明估计负债。清算分析没有考虑在持续经营的基础上出售债务人的业务。清算分析包括作为第11章案件一部分的索赔估计数，这些估计数可在第7章清算中主张和允许，包括来自第11章案件的未付行政索赔和第7章行政索赔，如第7章受托人费用。清算分析中概述的债务人对允许的债权的估计不应被用于任何其他目的，包括确定根据该计划对允许的债权和权益进行的任何分配的价值。

该计划考虑清算债务人的剩余资产，其数额与该计划所设想的交易结果的估计数一样大。正如清算分析中所详述的那样，债务人认为，在第7章的清算中，会有额外的费用和开支，否则在执行计划和管理清算信托时不会产生这些费用和开支。

这些费用包括第7章受托人的报酬以及受托人聘请的律师和其他专业人员的费用。债务人认为，这些数额可能超过执行《计划》和在第11章中结束债务人事务所需的费用。房地产公司也有义务支付债务人在第11章案件期间发生的所有未付费用（例如对专业人员的补偿），这些费用在债务人的第7章案件中是允许的。此外，由于第7章的受托人及其新的专业人员将面临一条“学习曲线”，以熟悉债务人的案件并完成对遗产的管理（包括起诉适用的诉讼理由），遗产将面临额外的延误和潜在的额外费用。

The actual amount of allowed claims in the ChapTER 11 cases could materially differ from the estimated amounts OUTLINED in the LIQUIDATION Analysis。

确定资产清算的假设收益是一个高度不确定的过程，涉及广泛使用估计和假设，尽管债务人、CTO团队及其顾问认为这些估计和假设是合理的，但它们在本质上受到重大的商业、经济和竞争不确定性以及债务人及其管理团队无法控制的意外情况的影响。因此，不能保证如果债务人的剩余资产按照所提供的说明性分析中概述的那样清算，清算分析中假定的价值就会实现。此外，如果将来发生任何清算，可能存在目前无法预测的情况。清算分析应与《合并计划和披露说明》全文以及下文所列的说明和假设一并阅读。

债务人认识到，在假定的第7章清算中可能出现的其他可能的替代办法未在清算分析中提出，包括可能导致债权人追偿减少和延迟的替代办法。

债务人保留补充、修改或调整说明流动性分析的任何部分的权利，包括更改此处列出的基本假设和分析。

清算分析是根据第7章设想情形对债务人资产进行的假定清算，对债务人的所有债权人进行的估计追偿。该分析假定从2023年12月9日（“转换日期”）开始，债务人的几乎所有剩余资产得到有序清算。清算分析的前提是，假设第11章案件在转换日转换为第7章下的案件，并且第7章受托人（“受托人”）继续执行债务人在第11章案件期间继续执行的相同清盘计划。此外，债务人假定，在第7章的情况下，根据该计划向清算信托基金提议的1500000美元供资额将无法分配给无担保债权人。在第11章设想方案中，根据该计划，债务人规定设立清算信托基金，资金来自1500000美元和包括诉讼理由在内的其他资产，以向债务人的一般无担保债权人提供追偿，这些资产将被转移到清算信托基金，这些资产随后可能为无担保债权人带来更高的追偿，但目前尚不清楚其估计价值。

债务人假定清算将根据《破产法》第7章进行，并指定一名受托人管理破产财产。受托人将负责清算债务人的剩余资产，其方式旨在最大限度地向债权人追偿。清算过程产生的资产收集、货币化和出售收益将因清算过程的费用而减少，然后再将这些收益分配给任何允许的债权持有人。该进程的主要组成部分如下：

如果为了解决第7章中主张的债权而必须进行诉讼，则可能会进一步推迟向债权人的分配，这既会降低这些分配的现值，又会增加行政费用，从而减少债权人可获得的清算收益。本分析未考虑这一潜在延迟对清算分析下分配价值的影响。

除本文另有说明外，清算分析以截至转换日债务人的预计资产负债表为基础。若干资产价值按形式调整至转换日期。对于某些其他资产，除非在此另有说明，否则历史资产负债表金额旨在作为转换日实际余额的代表。