附件 10.1

执行版本

第二次修正

截至2026年4月27日

到

经修订和重述的信贷协议

截至2024年6月20日

中间

CELESTICA INC.，
CELESTICA国际有限责任公司，
CELESTICA（USA）INC.和
CELESTICA INC.的某些子公司。在里面找到了，
作为借款人，

CELESTICA INC.和

CELESTICA INC.的某些子公司。在里面找到了，

作为担保人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人，

和

其他放款方对其

法国巴黎银行证券公司。
和
加拿大皇家银行，
作为联合文档代理

加拿大帝国商业银行和CIBC世界市场公司，
CR é dIT农业公司和投资银行（加拿大分行），
和
道明证券，
作为联合银团代理

BOFA SECURITIES，INC.，
加拿大帝国商业银行和CIBC世界市场公司，
CR é dIT农业公司和投资银行（加拿大分行），
和
道明证券，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

第二次修正

本次第二次修订（本次“修订”）的日期为2026年4月27日（“第二次修订生效日期”），由安大略省公司（“公司”）、安大略省有限合伙企业Celestica International LP（连同公司，“加拿大借款人”）、特拉华州公司Celestica（USA）Inc.（“首次美国借款人”，连同加拿大借款人、“借款人”和各“借款人”）、担保方、贷款方和Bank of America，N.A.以行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人的身份签署。

W I T N E S E T H

然而，循环信贷和定期贷款便利已根据截至2024年6月20日的某些经修订和重述的信贷协议（经修订、修改、增加、延长、重述、更新、替换和/或在本协议日期之前不时补充，“现有信贷协议”），由借款人（包括其中确定的任何此类额外借款人）、其中确定的担保人、放款人和行政代理人之间提供；

然而，借款人已要求对现有信贷协议作出若干修订；及

然而，构成（a）所有循环贷款人、（b）在第二次修订生效日期持有A期贷款承诺的所有贷款人（（a）和（b）条中提及的贷款人，统称为“按比例提供贷款的贷款人”）、（c）周转线贷款人、（d）每个信用证发行人和（e）所要求的贷款人（连同按比例提供贷款的贷款人、周转线贷款人和每个信用证发行人，“必要的贷款人”）的贷款人已同意根据此处规定的条款和条件要求的修订。

现据此，考虑到本协议所载的前提和共同约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方约定如下：

1.定义的术语。除本文另有规定外，本文中使用但未另有定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中提供给此类术语的含义。

2.对现有信贷协议和抵押文件的修订。

2.1.现有信贷协议。现有信贷协议（但不包括附表和/或其附件）全部修订为附件A（经如此修订的“经修订的信贷协议”）所附内容。

2.2.现有信贷协议的时间表。附表2.01（承诺和适用百分比）关于循环承诺、仅A期贷款承诺和信用证承诺、附表5.13（子公司）、附表5.17（非美国子公司的加拿大借款人和指定借款人的识别号码）、附表5.21（劳动事项）、附表7.01（现有留置权）、附表7.02（许可投资）、附表7.03（现有债务）、附表7.04（许可解散）、附表7.05（许可处置）、附表7.08（与关联公司的现有交易）、附表7.09（现有繁重协议），现有信贷协议的附表10.02（行政代理人办公室；通知的某些地址）和附表10.06（不合格机构）各作整体修订，适用的附表作为附件B附于本协议之后。

2.3.现有信贷协议的展品。现有信贷协议的附件 E（合规证书表格）全文修订为附件C所载。

2.4.附随单证一般。尽管有任何相反的情况
在任何抵押文件中，任何存款账户或证券账户中余额不超过1,500，000美元的存款账户或证券账户均不得被要求遵守（也不得要求任何贷款方使用商业上合理的努力使该存款账户或证券账户受到约束）一项合格控制协议（如美国安全协议和加拿大安全协议中所定义）（也不得被要求遵守每一适当司法管辖区根据任何其他适用法律要求的任何类似文件或通知（视需要）。

3.先决条件。本修订自第二次修订生效之日起生效，自满足以下各项先决条件之时起生效：

3.1.修正。本修正案被执行对应方的行政代理人由各贷款方、各申购贷款人和行政代理人的一名负责人员正确执行的收据。

3.2.贷款通知。行政代理人收到第二次修订生效日期拟作出的贷款的信贷延期请求。

3.3.笔记。行政代理人就每一借款人收到该借款人为每一按比例设施贷款人要求提供票据而签立的票据。

3.4.律师意见。除本协议第4节另有规定外，行政代理人收到（a）Arnold & Porter Kaye Scholer LLP（贷款方的美国律师）、（b）Blake，Cassels & Graydon LLP（贷款方的加拿大律师）和（c）贷款方的当地律师（或在符合当地惯例的情况下，行政代理人的律师）各自在行政代理人请求法律意见的其他司法管辖区的有利意见，在每种情况下均针对行政代理人和每个贷款人，日期为第二次修订生效日期，对于行政代理人可能合理要求的与贷款方和本修正案有关的事项。

3.5.组织文件和决议。行政代理人收到（a）每一贷款方的高级人员证书，附上并证明该贷款方的组织文件副本（或证明该组织文件自先前交付给行政代理人以来没有任何变更）和任何适用的法定登记册，以及（b）行政代理人可能合理要求的每一贷款方的决议或其他行动证明、在职证明、良好信誉证明和/或其他负责官员证明（在每种情况下，仅在此类文件在相关司法管辖区适用的范围内）证明其被授权担任与本修正案有关的负责官员的每个负责官员的身份、权限和能力。

3.6.抵押文件。在不违反本条例第4条的规定下，行政代理人收到以下内容，每一项在形式及实质上均令行政代理人及每一贷款人合理满意：

（i）在每种情况下，在每一贷款方的组建司法管辖区以及行政代理人合理认为适当的彼此司法管辖区内，检索根据《UCC》、PPSA、《银行法》（加拿大）或其他适用法律提交的文件；

（ii）行政代理人在合理酌情权下以每一适当司法管辖区的每一贷款方的名义提供的必要的UCC和PPSA融资报表或任何其他适用法律要求的类似文件，以完善行政代理人在抵押品上的担保权益；

（iii）在先前未提供的范围内，证明依据担保协议质押给行政代理人的任何经证明的股权的所有凭证，连同正式签署的空白未注明日期的股票权力（除非，就任何非美国附属公司的质押股权而言，行政代理人根据该人组织的司法管辖区的法律以其合理酌情权认为该等股票权力是不必要的）；

（iv）在适当的政府办公室搜索每个贷款方的美国和加拿大知识产权注册和申请的所有权和留置权；

（v）在先前未规定的范围内，在行政代理人合理酌处权下，按担保协议所要求的必要形式妥为签立的授予担保权益通知，以完善行政代理人在美国和加拿大的担保权益，并完善贷款方的知识产权登记和申请；

3.7.官员的结业证明。行政代理人的收据a
由公司负责人员签署的证明，证明：

（i）在本修订及本修订所设想的交易于第二修订生效日期生效后，经修订的信贷协议第五条及彼此的贷款文件所载的贷款方的申述及保证，或在任何时间根据该等申述或与该等申述有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（或，如任何该等申述及保证受重要性或重大不利影响所限定，在所有方面如草拟）截至第二次修订生效日期，其效力与在第二次修订生效日期作出的效力相同，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在任何该等陈述及保证受重要性或重大不利影响所限定的情况下，在所有方面如草拟）截至该较早日期；及

（ii）在第二次修订生效日期使本修订生效及本修订所设想的交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

3.8.偿付能力证明。行政代理人收到公司首席财务官签署的证明，证明公司及其子公司在第二次修订生效日期实施本修订及此处拟进行的交易后在合并基础上具有偿付能力。

3.9.反洗钱。行政代理人和贷款人应在第二次修订生效日期前至少五（5）个工作日收到行政代理人书面要求的关于每一贷款方的所有文件和其他信息，任何贷款人根据适用法律（包括但不限于《爱国者法案》、加拿大反洗钱法案以及有关反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”事项的适用美国和加拿大法律）确定为监管机构所要求。

3.10.实益所有权。在第二次修订生效日期前至少三（3）个营业日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的借款人，应已向每个如此请求与该借款人相关的受益所有权认证的贷款人交付。

3.11.支付现有信贷协议项下的应计利息及费用。现有信贷协议项下有关循环承诺、循环贷款及A期贷款的所有应计及未付利息及费用均已支付。

3.12.费用。行政代理人、本修正案所设想的交易的每一安排人以及本修正案所规定的每一贷款方在本修正案之日或之前收取所需支付的任何费用。

3.13.律师费用。贷款方应已在本协议日期之前或之日至少三（3）个工作日内向行政代理人支付了所有合理且有文件证明的费用、费用和支付给行政代理人的款项。

在不限制现有信贷协议第9.03条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第3条规定的条件，签署本修订的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本修订规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的第二修订生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.交割后义务。在本协议附表1规定的期限内（或由行政代理人合理酌情决定的较后日期），满足本协议附表1规定的其他要求。在任何贷款文件要求交付任何文件或完成一项行动的范围内，在本协议附表1所述的每一情况下，在本协议附表1所指明的日期之前，可在本协议附表1所指明的日期之前的任何时间作出此种交付或采取此种行动。如任何陈述及保证不会是真实的，或任何契诺的任何条文会因本条第4条所规定的行动未在第二次修订生效日期采取而被违反，则有关的陈述及保证须就该等行动或有关的契诺获遵从而须为真实及正确，惟须在根据本条第4条采取（或须采取）有关的行动时才作出。

5.经修订信贷协议的有条件修订。自第二次修订生效日期后的第一个日期生效且本条第5款所列的所有先决条件均已满足（该日期，即“发布日期”），经修订的信贷协议（但不包括附表和/或其证物）应自动全部修改为如下附件D所附（经如此修订，即“有条件修订的信贷协议”）：

5.1.投资级评级。公司应已向行政代理人提供令人满意的证据，证明公司已获得以下三（3）项公司评级中的至少两（2）项：（a）穆迪给予公司Baa3或更高的公众公司家族评级，（b）标普给予公司BBB-或更高的公众公司信用评级和/或（c）惠誉给予公司BBB-或更高的公众公司信用评级。

5.2.全额偿还B期贷款和全部增量B期贷款。公司应已或应已促使全额偿还B期贷款和任何增量B期贷款的所有未偿本金、应计利息、预付款溢价和所有其他金额。

5.3.军官证书。行政代理人应已收到由公司负责人员签署的证明，证明截至本第5条生效后的解除日期，根据有条件修订的信贷协议不存在违约或违约事件。

自解除日期起生效，行政代理人代表其本人和按比例提供融资的放款人，应（x）终止和解除行政代理人（为其本人和有担保当事人的利益）对每份担保协议和任何其他担保单证设定的担保物（为免生疑问，根据经修订的信贷协议第2.17节对现金担保物除外）的所有留置权，并（y）终止每份担保协议和彼此的担保单证，在每种情况下，自动且无需采取任何进一步行动，担保物的所有权利应归还给贷款方（“担保物解除”）。行政代理人将在任何该等抵押品解除后，应公司的请求并由公司承担全部费用，迅速（i）执行并向公司（或公司可能指定的人）交付任何和所有解除或终止文件，并采取其他行动，在每种情况下，作为公司可能合理地要求为行政代理人代表其自身和有担保当事人的上述终止和解除此类留置权以及终止抵押文件提供证据，以及（ii）在美国和加拿大准备和归档UCC和PPSA终止声明（或必要时每个适当司法管辖区的任何其他适用法律要求的类似文件）以及终止此类留置权的知识产权通知发布。

6.同意解除马来西亚担保人。在本修订生效前为现有信贷协议贷款方的每一贷款方（每一方，“现有贷款方”）特此确认，其已审查了公司、马来西亚担保人（定义见其中）、行政代理人及其其他当事方于2026年4月24日签署的关于解除马来西亚担保人和解除马来西亚抵押品（定义见其中）的某些信函协议（“马来西亚担保人解除”）。行政代理人和现有贷款人，构成现有信贷协议下的规定贷款人，特此（i）同意马来西亚担保人和已解除抵押品按马来西亚担保人解除的条款和条件解除，以及（ii）同意，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本条第6款所载的同意自2026年4月24日起生效。现有贷款人，构成现有信贷协议项下的规定贷款人，特此授权并指示行政代理人签署马来西亚保证人释放书。

7.放弃中断资金补偿；重新分配循环贷款和定期A贷款。

7.1.放弃断供。本协议的每一贷款方放弃将现有信贷协议第3.05条适用于与本协议所设想的交易有关的任何预付款（或被视为提前偿还该贷款人的贷款）。本放弃为一次性放弃，不得解释为放弃或以任何方式使任何贷款人有义务放弃根据现有信贷协议第3.05条或经修订信贷协议第3.05条（在每种情况下）在任何其他情况下应支付予该贷款人的补偿。

7.2.重新分配循环贷款和定期A贷款。各行政代理人、周转线贷款人、各信用证发行人、各贷款方及本公司特此确认并同意，（a）其循环承诺（如有）在附件B附表2.01的“循环承诺”标题下与其名称相对，（b）其A期贷款承诺（如有）在附件B附表2.01的“A期贷款承诺”标题下与其名称相对。在第二次修订生效日期，在本修订生效时，（i）公司、本协议各贷款方及行政代理人须在符合本修订及经修订的信贷协议的条款及条件下，进行为实现本修订所设想的修改所需的预付款项及借款，在每种情况下，在该等修改生效后，本协议各贷款方将各自持有其各自（1）所有循环贷款未偿还金额的适用百分比（据了解，在紧接本修订生效前现有信贷协议项下的部分或全部未偿还循环贷款在本修订生效后仍可能在经修订信贷协议项下未偿还），（2）所有A期贷款未偿还金额的适用百分比（据了解，在紧接本修订生效前根据现有信贷协议未偿还的部分或全部A期贷款可在本修订生效时根据经修订信贷协议仍未偿还），以及（ii）循环贷款人在任何信用证或周转额度贷款中的风险参与，在每种情况下，在第二次修订生效日期未偿还，应根据该循环贷款人在总循环承诺中的适用百分比自动重新分配。

8.新的贷款人。以贷款人身份签署本修订且在本修订生效前不是现有信贷协议贷款方的每一贷款人（每一“新贷款人”）同意，自第二次修订生效日期起及之后，其作为经修订信贷协议项下的贷款人受其条款的约束，并应承担贷款人项下的义务。各行政代理人及各信贷方同意，自第二次修订生效日期起，各新贷款人应（a）为经修订信贷协议（及（如适用）其他贷款文件的一方，（b）为经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的的贷款人，及（c）根据经修订信贷协议及其他贷款文件拥有贷款人的权利及义务。就所有通知和其他通信而言，每个新贷款人的地址如该新贷款人向行政代理人交付的行政调查问卷所载。

9.重申。贷款方在此承认并重申：（a）它们受其作为缔约方的贷款文件的所有条款的约束；（b）本修正案的运作不是为了减少或解除其在贷款文件下的义务，或构成对其义务的更新；（c）它们负责遵守和充分履行所有义务，包括但不限于偿还贷款和偿还任何信用证上的任何提款。此外，贷款方承认并确认，经修订的信贷协议中提及的留置权和担保权益是根据抵押单证和/或其他贷款单证以有利于行政代理人的方式设定和授予的，并且是有效和存续的，并同意本修订无意、也不会以任何方式对此类留置权和担保权益产生不利影响或损害，或构成此类留置权和担保权益的更替。

10.杂项。

10.1.经修订的信贷协议及贷款方在该协议项下及其他贷款文件项下的义务，现予批准及确认，并根据其条款保持完全有效。本修订不应被视为或解释为任何贷款文件的清偿、恢复、更新或解除，或行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在法律上或在股权上放弃贷款文件项下的任何权利和补救措施。

10.2.各贷款方在此向行政代理人、出借人和信用证发行人声明和保证如下：

（a）该贷款方执行、交付及履行本修订（i）已获所有必要的法人或其他组织行动妥为授权，且（ii）不会亦不会（a）违反该人的组织文件的条款，（b）与或导致任何违反或违反，或产生任何留置权（贷款文件项下的留置权除外），或要求根据（x）该人是一方当事人的任何重大合同义务或影响该人或该人的财产或任何受限制的附属公司的任何重大合同义务，或（y）任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或（c）违反任何重大法律而作出的任何付款。

（b）本修订已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但本修订的可执行性可能受到适用的债务人救济法或一般衡平法原则的限制（无论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性）的情况除外。

（c）任何政府当局或任何其他人在执行、交付或履行本修正案或对该贷款方强制执行本修正案方面，除已获得并具有充分效力和效力的那些以外，没有任何必要或要求任何政府当局或任何其他人采取重大批准、同意、豁免、授权或其他重大行动，或向其发出重大通知，或向其提交重大文件。

10.3.本修订应构成所有用途的贷款文件。无
本修订第5条（或其任何条文）的修订或放弃，以及公司或任何其他贷款方不同意任何离开，除非根据经修订的信贷协议第10.01条及（ii）所规定的按比例融资贷款人及（b）经行政代理人确认，由（i）就该等修订、放弃或同意而须获其批准的每名人士以书面（a）签署，否则均属有效。

10.4.本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的对应方在不同的对应方执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本次修订构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。以传真或其他电子成像方式（如“pdf”或“tIF”）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

10.5.本修正案的规定对经修订的信贷协议允许的协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

10.6.应行政代理人的请求，本修正案应通过在西班牙注册成立的任何担保人和行政代理人签署西班牙公开文件的方式向公众提出，用于《西班牙民事诉讼法》第517条及以下条款和其他相关规定所设想的目的；但此种请求只能在当事人出现在西班牙公证人面前以完成本协议附表1所设想的西班牙结案后行动之日之前提出，且此种执行只能在此日期进行，行政代理人提出这类请求的权利此后不再存续。

10.7.现有信贷协议第10.14条（管辖法律；管辖权等）和第10.16条（放弃陪审团审判）的条款以引用方式并入本文，mutatis mutandis。

[签名页关注]

作为证明，本协议的每一方均已促使本修正案的对应方正式签署并作为上述日期的契据交付。

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页继续]

【第二修正案签署页】

[签名页结束]

【第二修正案签署页】

附件A

经修订的信贷协议

[见附件]

第二修正案附件A

附件A 

至第二次修正

经第二次修订的信贷协议

成交CUSIP：C2348CAK3

REVOLVER CUSIP：C2348CAL1

术语A CUSIP：C2348CAM9

B项CUSIP：C2348CAJ6

经修订和重述的信贷协议

截至2024年6月20日

中间

CELESTICA INC.，
CELESTICA国际有限责任公司，
CELESTICA（USA）INC.和
CELESTICA INC.的某些子公司在此确定，
作为借款人，

CELESTICA INC.和

CELESTICA INC.的某些子公司在此确定，

作为担保人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人，

和

其他放款方hereto

加拿大皇家银行，
中信银行，N.A.，
法国巴黎银行证券公司，
HSBC SECURITIES（USA）INC.，
和
道明证券（美国）有限责任公司，
作为联合文档代理

加拿大帝国商业银行和CIBC世界市场公司，
MUFG银行股份有限公司加拿大分行，
和
CR é dIT农业公司和投资银行（加拿大分行），
作为联合银团代理

美国银行，N.A.，
加拿大帝国商业银行和CIBC世界市场公司，
MUFG银行股份有限公司加拿大分行，
和
CR é dIT农业公司和投资银行（加拿大分行），
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

页

时间表

展览

经修订和重述的信贷协议

本经修订和重述的信贷协议（“协议”）于2024年6月20日由安大略省公司CELESTICA INC.（“公司”）、安大略省有限合伙企业CELESTICA INTERNATIONAL LP（与公司合称“加拿大借款人”）、公司根据第2.15条在本协议缔约方的某些非美国子公司（各自为“非美国指定借款人”，与加拿大借款人合称“非美国借款人”）、特拉华州公司CELESTICA（USA）INC.（“初始美国借款人”）、公司根据第2.15条在本协议缔约方的某些美国子公司（各自为“美国指定借款人”，并与初始美国借款人，“美国借款人”；美国指定借款人连同非美国指定借款人、“指定借款人”及各为“指定借款人”；美国借款人连同非美国借款人、“借款人”及各a、“借款人”）、本协议不时订约方的各担保人、不时订约方的各贷款人及美国银行（BONK of AMERICA，N.A.）作为行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人。

借款人、担保方、贷款方以及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人，是日期为2018年6月27日的特定信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在截止日期之前修改，“现有信贷协议”）的一方。

本协议各方希望修订和重申现有信贷协议，以便为本协议所述目的提供循环和定期贷款信贷便利，并根据本协议所述条款和条件对现有信贷协议进行某些修订和修改，在每种情况下。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并同意，现将现有信贷协议修订和重述如下：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“接受贷款人”具有第10.01（c）节规定的含义。

“会计变更日期”是指公司在根据1934年《证券交易法》第3b-4条规则确定（如有）其不符合外国私人发行人资格（该术语在1934年《证券交易法》第3b-4条规则中定义）后，在提前向行政代理人发出的书面通知（可能是通过电子邮件）中指定的日期，作为本协议项下的“会计变更日期”；但该日期应为公司一个会计年度的第一天。

“会计准则变更”是指公司选择变更其财务报告惯例，以便自会计变更日起及之后，公司及其子公司的合并财务报表应按照公认会计原则编制。

“后天债务”具有第7.03（i）节规定的含义。

“收购”指任何交易或一系列关联交易，其目的或结果是（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购任何人超过百分之五十（50%）的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或（c）与另一人（在实施该合并前为受限制附属公司的人除外，合并或合并；前提是公司或受限制子公司为存续实体）。

“额外负债”具有第7.03（h）节规定的含义。

“额外担保债务”是指（a）任何贷款方或任何附属公司在任何有担保掉期合同下产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，以及（b）任何贷款方或任何附属公司在任何有担保现金管理协议下产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，在（a）和（b）条款的情况下，无论直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或即将到期的，现在存在或以后产生的，包括与执行和收取前述有关的所有成本和费用，以及根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否在该程序中被允许债权；但贷款方的额外担保债务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期债务。

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构，包括Bank of America，N.A.，通过其加拿大分行就以加元计价的贷款采取行动）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人；但就抵押文件而言，就其中授予的留置权或担保权益持有人的身份而言，对行政代理人的每一提及均指Bank of America，N.A.，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份（该抵押文件另有明文规定的除外）。

「行政代理办事处」指就任何货币而言，行政代理就该等货币所设的地址及（视乎情况而定）附表10.02所列的帐户，或该行政代理可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 F-2或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“总循环承诺”是指所有循环贷款人的循环承诺。自第二次修正生效之日起生效的循环承付款项总额的初步数额为十亿七百五十万美元（1750000000美元）。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指这份信贷协议。

“协议货币”具有第10.20节规定的含义。

“All-In-Yield”是指，就任何定期融资而言，该定期融资的加权平均到期收益率应考虑到任何利率差、利率下限或类似的手段，并应被视为包括任何原始发行折扣和任何费用（融资安排、承销或其他结算费用和费用除外，这些费用和费用不是为提供该定期融资的所有贷款人的账户支付的，或未分配给提供该定期融资的所有贷款人）就该定期融资支付或应付给该等贷款人，在每种情况下，经行政代理人根据该定期融资的加权平均年限以符合惯常金融惯例的方式合理确定，自该定期融资的借款日起，并假定在该借款日（在使与该定期融资有关的债务生效后）有效的该定期融资的利率（包括适用利率）应为该定期融资的整个加权平均年限的利率。

“替代货币”是指以下每一种货币：加元、欧元和英镑，连同根据第1.06节批准的其他货币（美元除外）；前提是，对于每一种替代货币，这类要求的货币是合格货币。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何信贷延期而言：

（a）以英镑计值，年费率等于根据SONIA定义厘定的SONIA；及

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息的范围内）、行政代理人及有关放款人依据第1.06（c）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年利率加上行政代理人及有关放款人根据第1.06（c）条厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币日费率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或其他此类其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个工作日的约上午11：00以美元购买该替代货币的汇率；但前提是，如无此种利率，则“替代货币等值”应由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的全权酌情确定的任何合理方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币预定不可用日期”具有第3.07（b）（ii）节规定的含义。

“替代货币分限额”是指金额等于（a）100,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较小者。替代货币分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币继承率”具有第3.07（b）节规定的含义。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何贷款而言：

（a）以欧元计价，年利率等于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），该日期为该利息期第一天的前两（2）个目标日，期限相当于该利息期；

（b）以加元计价，年利率等于基于CORRA（“Term CORRA”）的前瞻性定期利率，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）（在这种情况下，“Term CORRA利率”）上发布，在该利息期第一天（或如果该天不是工作日）之前的两（2）个工作日，然后在紧接的前一个营业日）的期限相当于该利息期加上该利息期的期限CORRA调整；和

（c）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人根据第1.06（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.06（a）条厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“适用会计准则”是指，在任何确定日期，（a）在会计变更日期后交付的公司首份经审计财务报表交付前，国际财务报告准则，以及（b）在会计变更日期后交付的公司首份经审计财务报表交付时或之后（以及就与该等经审计财务报表同时提供的任何计算而言），公认会计原则；但在根据第6.01节用于编制和交付财务报表时，“适用会计准则”是指，在任何确定日期，（x）在会计变更日期（IFRS）之前，以及（y）在会计变更日期（GAAP）或之后。

“适用当局”是指，就任何替代货币而言，此类替代货币的相关汇率的适用管理人或对行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用的非美国义务人文件”具有第5.25（a）节规定的含义。

“适用百分比”是指就任何贷款人在任何时间而言，（a）就该贷款人在任何时间的循环承诺而言，该贷款人在该时间的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比（执行到小数点后第九位）；前提是，如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证信用展期义务已根据第8.02节终止，或者如果总循环承诺已到期，然后，每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效；（b）就该贷款人在任何时间的未偿还定期贷款的部分而言，该贷款人在该时间持有的该定期贷款的未偿还本金的百分比（执行到小数点后第九位）。每名贷款人（i）（x）就持有B期贷款未偿还部分的每名贷款人而言的适用百分比载列于附表2.01的该等贷款人的名称对面，而（y）就A期贷款承诺及循环承诺总额而言，截至第二次修订生效日期则载列于附表2.01的该等贷款人的名称对面，经第二次修订和（ii）修订的在截止日期后成为贷款人的每一人，载于该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，或载于该贷款人就增量融资签立的任何文件中。适用的百分比须按第2.18条的规定作出调整。

“适用利率”是指（a）就B期贷款而言，一和³/₄在定期SOFR贷款和³/₄基准利率贷款的年利率百分之一（0.75%），（b）[保留]，（c）就任何增量定期贷款而言，确定此类增量定期贷款的增量融资修正案中规定的年利率，但就任何增量B档定期贷款而言，须遵守第2.16（j）和（d）节关于A期贷款、循环贷款、周转额度贷款、信用证费用和根据第2.10（a）节应付的承诺费的规定，每年以下百分比，基于公司评级如下：

自第二次修订生效日期起通过下一次公开宣布的公司评级变更而生效的适用利率（B期贷款和任何适用的增量定期贷款除外）应根据定价水平4确定；但前提是，为确定承诺费的适用利率，该等变更（如有）须在根据第6.02（a）条交付的财务报表及第二次修订生效日期后结束的公司第一个完整财政季度的相关合规证书交付日期后紧接其后的第一个营业日之前生效。其后，因公开宣布的企业评级变动而导致的适用利率的每一项变动，如属上调，须在公司根据第6.03（h）条向行政代理人交付有关通知之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间内生效，如属下调，则须在自该等变动的公告日期起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间内生效。若标普、穆迪或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止从事提供公司评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的公司评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更或停止前最近有效的公司评级确定。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的替代货币的结算地当地时间。

“申请人借款人”具有第2.15节规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属公司或（c）实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指（a）截至交割日，以联席牵头安排人和联席账簿管理人身份各自具备以下条件：美国银行（或其任何指定关联公司）、CIBC World Markets Corp.和加拿大帝国商业银行（或其任何指定关联公司）、MUFG银行加拿大分行（或其任何指定关联公司）以及法国农业信贷银行企业和投资银行（加拿大分行）（或其任何指定关联公司）；及（b）其后，任何修订的封面指定为牵头安排人或账簿管理人的任何其他人，本协议的修改或补充。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 F-1或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，就任何人而言，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据在该日期有效的适用会计准则编制的资产负债表上的资本化金额（受本协议第1.03（b）节的约束），（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，且（c）就任何证券化交易（不包括根据该日期生效的适用会计准则未记录为债务的特定应收款购买协议和任何其他证券化计划）而言，在该日期根据该日期生效的适用会计准则编制的该人的资产负债表上将出现的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，在确定的任何日期，如果此类证券化交易的结构是担保贷款而不是出售，则将被定性为本金的未偿债务的金额；但为免生疑问，根据特定应收款购买协议或任何其他证券化计划未根据在该日期生效的适用会计准则记录为债务的未偿债务不得被视为应占债务。

「经审核财务报表」指公司及其附属公司截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合经营、综合收益、权益变动及现金流量报表，包括其附注。

“授权共享保险信息”是指授权，由适用的贷款方或贷款方正式签署，在形式和实质上为行政代理人合理接受，授权贷款方及其子公司共享保险信息。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。

就循环承诺而言，“可用期”是指自第二次修订生效日期（包括第二次修订生效日期）至（a）适用于循环贷款、周转额度贷款和信用证（以及相关的信用证义务）的最早到期日，（b）根据第2.07节终止总循环承诺的日期，以及（c）每个贷款人作出循环贷款的承诺和每个信用证发行人根据第8.02节作出信用证信贷展期的义务的终止日期。

“可用金额”是指在任何确定日期，累计确定的金额，总额不低于零，等于，不重复：

（a）（i）500,000，000美元和（ii）合并总资产的7.5%（根据可用金额在适用交易日期确定）中的较大者，加上

（b）自截至2026年6月30日的财政季度的第一天开始：

（i）在第二次修订生效日期至任何投资、限制性付款或初级付款日期之前的最近一个财政季度结束期间，使用根据第6.01（a）或（b）节已交付（或被要求）财务报表的可用金额的任何部分（或，如果该综合净收入为赤字，减去此类赤字的100%），减去之前用于投资、限制性付款或初级付款的金额，加上

（ii）在第二次修订生效日期后，因发行或出售公司的股权或向公司作出共同现金出资而收到的现金收益净额（从附属公司收到的现金收益净额除外）的总额（任何（a）不合格股权的收益除外，或（b）其他股权发行或出资的收益在其收益根据本协议任何其他条款适用的范围内），加上

（iii）在第二次修订生效日期后使用可用金额（不超过原始投资金额）作出的出售投资的收益，加上

（iv）如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转移或转让予公司或受限制附属公司，或被清算予公司或受限制附属公司，在每宗个案中，于该等重新指定、合并或转让时，公司及受限制附属公司于该等非受限制附属公司的投资的公平市场价值（或所转让或转让的资产的公允市场价值，（如适用）只要这些投资最初是根据第7.02（w）条进行的；但在每种情况下，这些金额不超过根据第7.02（w）条进行的此类投资的金额，因为这些金额在该时间之前因以下第（v）条所设想的任何回报而减少，加上

（v）使用可用金额（不超过原始投资金额）进行的投资收到的回报、利润、分配和类似金额，减去

（c）先前在“可用金额”下用于投资、限制性付款和初级付款的所有金额。

“备用赔款支付”具有第3.01（c）节规定的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外），以及（c）就欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求合同承认该法律或条例所载的任何减记和转换权的任何类似法律或条例。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“破产法”是指1978年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101，et seq.）。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加¹/₂百分之一（0.50%），（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，以及（c）期限SOFR加百分之一（1.00%）；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节或第3.07节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款仅适用于以美元计价的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就《守则》标题I或第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“封锁法”是指（a）1996年11月22日第2271/1996号理事会条例（EC）的任何规定（或在欧盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例），（b）德国《对外贸易条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7节，或（c）1996年11月22日第2271/1996号理事会条例（EC）的任何规定，因为它构成英国国内法的一部分。

“BoFA Securities”是指BoFA Securities，Inc.（或其任何指定关联公司）。

“借款人”和“借款人”各具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指由同一类型、同一货币的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州法律授权营业日或事实上营业日关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天；但条件是：

（a）[保留]；

（b）如该日期与以欧元计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的任何该等日期；

（c）用于与加拿大优惠利率贷款或根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何其他加元交易（为免生疑问，包括任何其他以加元计值的贷款）有关的任何资金、付款、结算、付款和利率设定时，指除法律授权安大略省多伦多的银行机构关闭的日期外的任何该等日期；

（d）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在伦敦因一般业务而暂停营业的日子以外的日子，包括因为该日子是星期六、星期日或英国法律规定的法定假日；或（ii）欧元、加元或英镑以外的货币，指伦敦或其他适用银行间市场的银行以有关货币进行存款交易的任何该等日子；及

（e）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“赎回保护期”是指，就B期贷款而言，从截止日期到截止日期后六（6）个月的期间，包括截止日期。

“加拿大反洗钱法案”是指有关反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”事项的适用加拿大法律，包括《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）。

“加拿大固定福利养老金计划”是指包含或曾经包含“固定福利条款”的加拿大养老金计划，该术语在《所得税法》（加拿大）第147.1（1）条中定义。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

“加元分限额”是指金额等于（a）300,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较小者。加元分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“加拿大养老金计划”是指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金福利立法约束，并为任何贷款方或其任何子公司的雇员和前雇员提供养老金、养老金福利或退休福利而组织和管理的养老金计划或计划。

“加拿大最优惠利率”是指，就任何一天而言，浮动的年利率等于（a）其为确定向其加拿大借款人提供的加拿大境内加元商业贷款利率而报价或确立的行政代理人的“最优惠利率”这一天的参考利率中的较高者；以及（b）在该日期前两（2）个工作日的一（1）个月期限的定期CORRA利率加上定期CORRA调整加¹/₂每年百分之一（0.50%），根据该利率的每一次报价或确定的变化自动调整，所有这些都无需向任何借款人或任何其他人发出任何通知；但如果加拿大最优惠利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。上述（a）款所指的这类“最优惠利率”，是基于包括成本和期望回报、一般经济状况等多种因素，作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期营业时生效。

“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率为基础计息的循环贷款。所有加拿大最优惠利率贷款仅适用于加拿大借款人，并应以加元计价。

“加拿大制裁名单”是指根据《刑法典》第83.05（1）小节（加拿大）、《执行联合国打击恐怖主义决议条例》和/或《联合国基地组织和塔利班条例》和/或《特别经济措施法》（加拿大）制定实体清单的条例规定的名单。

“加拿大担保协议”指某些经修订和重述的加拿大担保和质押协议，日期为截止日期，以行政代理人为受益人，由公司和某些非美国义务人为担保方的利益。

“现金抵押”是指为一名或多名信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证债务的抵押品，或贷款人就信用证债务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和适用的信用证发行人应自行决定同意的）其他信贷支持的资金参与义务，在每种情况下均依据行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指，在任何日期：

（a）由美国发行或直接全额担保或投保的证券，或在非美国附属公司的情况下，由该非美国附属公司的国家政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务（前提是美国的完全信用和信用，或在非美国附属公司的情况下，由该非美国附属公司的国家政府质押以支持），期限自收购之日起不超过三百六十（360）天；

（b）（i）就任何美国借款人或任何美国附属公司而言，（a）循环贷款项下的任何贷款人、（b）资本和盈余超过500,000，000美元的任何具有公认地位的国内商业银行或（c）任何银行的短期商业票据评级在标普至少为A-1或其等值或在穆迪至少为P-1或其等值（任何该等银行为“美国认可银行”）的美元计价定期存款、存单和银行承兑汇票，以及（ii）就公司或任何非美国附属公司而言，定期存款，以（x）美元、（y）该非美国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国的货币计值的存款证和银行承兑汇票；前提是该国家是经济合作与发展组织的成员国，或（z）行政代理人在每种情况下（a）循环贷款下的任何贷款人、（b）资本和盈余超过500,000，000美元的任何具有公认地位的国内商业银行的唯一酌处权可接受的货币，（c）在该非美国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的任何州、联邦、领土、省或类似政治分区下成立的资本和盈余超过500,000，000美元的银行；前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，（d）任何银行的短期商业票据评级从标普至少为A-1或其等值或从穆迪至少为P-1或其等值，或（e）一家银行或行政代理人可全权酌情接受的其他金融机构（任何该等银行为“非美国认可银行”，连同任何美国认可银行，各自为“认可银行”），在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起二百七十（270）天；

（c）任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变利率或固定利率票据，或任何获标普或穆迪评定为A-1（或其等值）或更高评级或P-1（或其等值）或更高评级的国内公司发行或由其担保并于收购日期起一百八十（180）天内到期的任何可变利率票据；

（d）任何人与银行或信托公司（包括循环贷款下的任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于由美国发行或完全担保的直接债务，而该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买之日具有至少为回购债务金额的百分之百（100%）的公平市场价值；

（e）由（i）美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的自取得该等证券之日起一（1）年或以下期限的证券，任何该等州、联邦或领地的证券被穆迪至少评级为“Prime-1”（或当时的同等等级）或被标普至少评级为“A-1”（或当时的同等等级），或（ii）仅就任何非美国子公司、任何州、联邦、领地，该非美国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的省份或类似政治细分地区；前提是该国家是经济合作与发展组织的成员；和

（f）根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中根据在该日期生效的适用会计准则分类为流动资产的投资，这些投资具有从穆迪或标普可获得的最高评级，并且此类投资组合中的几乎所有投资均具有上述（a）至（d）条所述性质。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议一方身份，（a）在其与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下，以其作为此类现金管理协议一方的身份（即使此人不再是贷款人或此人的关联公司不再是贷款人）；但前提是，要在行政代理人确定的任何日期将上述任何一项列入“有担保现金管理协议”，适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联公司除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。

“CFC”是指属于《守则》第957节含义内的受控外国公司，并由美国子公司直接或间接拥有的任何子公司。

“氟氯化碳控股公司”是指（a）除一家或多家氟氯化碳的股权外没有任何重大资产的任何直接或间接美国子公司，以及（b）除前一条款（a）中提及类型的一家或多家其他美国子公司的股权或债务外没有任何重大资产的任何直接或间接美国子公司。

“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国、加拿大或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后（该权利，“期权权”）直接或间接行使在完全稀释的基础上持有公司所有已发行股本证券投票权的35%（35%）或以上的公司股本证券（并考虑到该个人或集团根据任何期权权有权获得的所有该等证券）；

（b）在连续二十四（24）个月的任何期间内，公司董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准；或

（c）公司未能直接或间接拥有和控制其他借款人100%（100%）的未偿股权（不包括（i）董事的合资格股份和（ii）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份）。

“截止日期”指2024年6月20日

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押品”是指统称为根据和根据抵押文件授予有利于行政代理人的留置权的所有财产。

“抵押文件”是指对担保协议、每份合并协议以及任何贷款方根据第6.15节或任何贷款文件的条款可能签立和交付的所有其他担保或质押协议或文件的统称。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺、该贷款人的A期贷款承诺和/或该贷款人的B期贷款承诺，并应视上下文需要包括该贷款人为增量定期贷款的任何部分提供资金的任何无资金承诺。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. Section 1 et seq.）。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“合规证书”是指基本上以附件 E形式存在的证书。

“一致变动”是指，就SOFR、Term SOFR、SONIA、EURIBOR、CORRA、Term CORRA或协议货币的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或相关公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“CORRA”、“Term CORRA”、“加拿大最优惠利率”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间安排，附表2.11所列商定货币的转换或延续通知、回溯期长度和计算利息的日基准）酌情由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许行政代理人以与该等商定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在对该等约定货币进行该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人与公司协商后确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收益（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“合并流动资产”是指，截至任何确定日期，公司及其受限制子公司的所有资产（现金及现金等价物除外）将根据该日期生效的适用会计准则在公司合并资产负债表上分类为截至该日期的流动资产。

“合并流动负债”是指，截至任何确定日期，公司及其受限制子公司的所有负债（不重复）将根据该日期生效的适用会计准则在公司及其受限制子公司的合并资产负债表上分类为截至该日期的流动负债；但条件是，合并流动负债不包括（a）任何长期债务的当前到期日，（b）未偿还的循环贷款和（c）任何其他长期负债的流动部分。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，对于公司及其受限制子公司在合并基础上，金额等于该期间的合并净收益加上（a）以下不重复且在计算该合并净收益时扣除（且未加回）的范围内（以下第（vi）条除外）：（i）该期间的合并利息费用（合成租赁义务方面的隐含融资成本除外），（ii）公司及其受限制子公司在该期间的联邦、州、地方和外国税收拨备，（iii）该期间的折旧和摊销费用，（iv）减少该合并净收益的非现金费用和采购会计扣除，包括但不限于（a）任何冲销或减记，（b）无形资产、长期资产和债务和股本证券投资的销售、处置或放弃的损失，或与之相关的任何减值费用或资产冲销，以及（c）其他非现金费用、非现金费用或非现金损失；但尽管有上述规定，本第（iv）条所载的任何规定，均不得在合并EBITDA的计算中排除（1）预期在任何未来期间以现金支付的任何非现金费用或（2）任何应收账款减记，（v）该期间的不寻常或非经常性开支和费用（为免生疑问，包括就与任何收购有关的奖金支付的一次性费用），（vi）只要（a）该等协同效应和成本节省（i）可合理识别及可在事实上支持，及（ii）可合理归因于指明及可合理预期由此产生的许可收购，公司善意预测将因任何许可收购而实现的协同效应和成本节省的金额，（b）合理预期此类许可收购产生的收益将在此类许可收购的截止日期后的二十四（24）个月内实现；但根据上述第（v）和（vi）条增加的总额不得超过该期间合并EBITDA（在根据上述第（v）或（vi）条作出的任何此类调整生效之前计算）的百分之二十五（25%），以及（vii）可归因于承担和/或实施成本节约举措、运营费用减少、运营改进的任何成本、费用、应计、准备金或费用的金额，产品利润率协同效应和产品成本及其他协同效应及类似举措、整合、过渡、重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途、重组成本（包括与税务重组相关的成本）、费用、应计费用、准备金或可归因于承担和/或实施成本节约举措、运营费用削减、业务优化和其他重组成本、费用、应计费用、准备金和费用（包括但不限于与开业、开业前、关闭、搬迁和/或合并地点相关的成本、招聘费用（包括猎头费和搬迁费用）、遣散费，以及与上述任何一项有关的专业和咨询费用）；但根据本条款（vii）增加的总额每年不得超过50,000，000美元，减去（b）以下不重复且在计算此类合并净收益时包括（且未扣除）的范围内：（i）公司及其受限制子公司在该期间的联邦、州、地方和外国税收回收，（ii）非现金项目（不包括（a）预期在任何未来期间以现金收到的任何非现金回收，以及（b）流动资产减记的任何转回）增加该期间的合并净收益，以及（iii）该期间在正常业务过程之外产生的不寻常或非经常性收益；但条件是，如果公司或受限制的子公司收购新收购的受限制的子公司或经营（因为该术语在“备考基础”的定义中使用），合并EBITDA将包括新收购的受限制子公司或根据“备考基准”定义条款在备考基础上运营的目标EBITDA；此外，为免生疑问，本协议中有关公司或任何受限制子公司基于股票的补偿的所有金额均以收付实现制入账。

“合并超额现金流”是指，对于公司及其受限制子公司在合并基础上的任何期间，金额（如果为正数）等于该期间的合并净收益加上（a）以下不重复：（i）等于该期间第一天至最后一天期间合并营运资本的任何净减少额，（ii）在不计入合并净收益的范围内，该期间的任何现金收益和收入（实际以现金形式收到）以及（iii）所有非现金损失的金额，在计算合并净收益时扣除的费用和开支，包括该期间的折旧和摊销，减去（b）以下不重复：（i）该期间实际以现金支付的合并利息费用，（ii）公司及其受限制子公司在该期间支付的现金税，（iii）该期间实际支付的所有合并融资债务本金（包括但不限于定期贷款）的预定支付，（iv）相当于该期间第一天至最后一天的合并营运资金净增加的金额，（v）（a）在计算该期间的合并净收益时包括的任何非现金收益和收入，以及（b）在得出该合并净收益时不包括的所有现金支出、费用和损失，在每种情况下，以不是以长期非循环债务的收益提供资金为限，（vi）在得出该合并净收益时未扣除的与掉期合同有关的任何所需的预付现金付款，（vii）在该期间内实际支付的任何现金付款，而该现金付款代表上一期间的非现金费用，并在计算上一期间的合并超额现金流量时扣除，（viii）公司或其任何受限制子公司在该期间内为支付融资费、租金和养老金及其他退休福利而实际以现金支付的支出总额，但该等支出并非自该期间起，（ix）公司或任何受限制子公司实际以现金支付的资本支出，（x）公司及其受限制附属公司就许可投资而实际以现金支付的总金额，（xi）在计算该期间的综合净收益时未扣除的范围内，根据第7.06（d）及（f）条（或由规定贷款人以其他方式同意）以现金支付的受限制付款的金额及（xii）在不重复的情况下，就该期间的融资租赁作出的现金付款的总金额；但就前述（b）（viii）至（b）（xi）条款的每一项而言，该金额应仅在（i）在该期间内（1）支付的任何该等金额（不包括在该期间内但在紧接上一期间的合并超额现金流量预付日之前支付的任何该等金额且先前已从紧接上一期间的合并超额现金流量中扣除）或（2）在该期间结束后但在该期间的合并超额现金流量预付日之前的范围内扣除，经公司选举在该期间的合并超额现金流量预付日之前以书面通知送达行政代理人，从该期间的合并超额现金流量中扣除且（二）未以长期、非循环债务融资。

“合并超额现金流量预付日”具有第2.06（b）（iii）节规定的含义。

“合并第一留置权净杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）截至该日期的合并第一留置权债务减去（ii）截至该日期的合格现金，与（b）在该日期或之前最近结束的四（4）个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“合并优先留置权债务”是指，截至任何确定日期，对于公司及其在合并基础上的受限制子公司而言，由抵押品上的留置权担保的合并融资债务，该留置权不以合同方式从属于为债务提供担保的该抵押品上的留置权。为免生疑问，合并优先留置权债务不包括任何资本租赁项下的应占债务，但由担保物以同等优先权或优先基础担保的债务与担保债务的担保物上的留置权除外。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于公司及其在合并基础上的受限制子公司而言，（a）借款款项（包括本协议项下的义务）的所有债务（无论是当前债务或长期债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金金额之和，（b）所有货款债务，（c）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似工具项下产生的所有债务（无论是直接债务或或或有债务），（d）与物业或服务的递延购买价格有关的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外），（e）所有应占债务（包括与资本租赁有关的应占债务），（f）不重复，与公司或任何受限制附属公司以外的人的上述（a）至（e）条所指明类型的未偿债务有关的所有担保，及（g）公司或受限制附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（f）条所指类型的所有债务，除非该等债务被明确作出对公司或该受限制附属公司无追索权。

“合并利息费用”是指，就任何期间而言，就公司及其受限制附属公司在合并基础上，（a）公司及其受限制附属公司与所借款项（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费及相关费用之和，在每种情况下，在根据该期间有效的适用会计准则作为利息处理的范围内，及（b）公司及其受限制附属公司就资本租赁项下该期间的租金开支按该期间有效的适用会计准则视为利息的部分。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的前四（4）个财政季度期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。

“合并净收益”是指，在任何期间，对于公司及其在合并基础上的受限制子公司，公司及其受限制子公司在该期间的净收益（不包括非常收益和非常亏损）。

“合并有担保债务”是指，截至任何确定日期，对于公司及其在合并基础上的受限制子公司而言，所有以留置权为担保的合并融资债务。

“合并有担保杠杆率”是指，截至任何确定日期，在最近结束的四（4）个财政季度期间，（a）截至该日期的合并有担保债务与（b）合并EBITDA的比率。

“综合担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）截至该日期的综合担保债务减去（ii）截至该日期的合格现金，与（b）最近结束的四（4）个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“合并总资产”是指，截至就公司及其受限制子公司在合并基础上的任何确定日期，根据在该日期有效的适用会计准则确定并载列于根据第6.01（a）或（b）节交付给行政代理人的最近一期财务报表的总资产的账面价值。

“合并总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）合并已融资债务总额减去（ii）截至该日期的合格现金不超过250,000，000美元，与（b）最近在该日期或之前结束的四（4）个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“合并营运资金”是指，截至任何确定日期，截至该日期的合并流动资产减去截至该日期的合并流动负债；但应排除（a）流动资产和长期资产与流动负债和长期负债之间在该期间重新分类的影响（并相应重述上一期间以使该重新分类生效），（b）任何个人、设施或业务线的任何处置或在该期间收购任何个人、设施或业务线的影响，（c）任何掉期合约项下的应计债务和或有债务金额的任何波动的影响，以及（d）购买或资本重组会计的应用。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。在不限制前述一般性的情况下，一人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等人选具有普通投票权的证券的百分之十五（15%）或以上投票权的，视为被另一人控制。

“受控账户”是指在形式和实质上受到行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的账户控制协议和/或冻结账户协议约束的每个存款账户和证券账户。

“公司评级”是指，截至任何确定日期，穆迪确定的公司公众公司家族评级、标普确定的公司公众公司信用评级和/或惠誉确定的公司公众公司信用评级（如适用）；但前提是：（a）如果公司拥有所有三（3）项公司评级，（i）如果上述评级机构发布的此类公司评级属于“适用利率”定义中规定的相同定价水平（每一种，“定价水平”），则该等公司评级的定价水平应适用，（ii）如上述评级机构所发出的三（3）项各自的公司评级中有两（2）项属于同一定价水平，则适用该等公司评级的定价水平，及（iii）如上述评级机构所发出的各自的公司评级均有差异，则适用该等公司评级的中间水平的定价水平；（b）如公司只有两（2）项公司评级，（i）如两（2）项评级机构所发出的该等公司评级属于同一定价水平，则适用该等企业评级的定价水平，（ii）如两（2）家评级机构所发出的该等企业评级相差一（1）个定价水平，则适用该等企业评级中较高者的定价水平，及（iii）如两（2）家评级机构所发出的该等企业评级相差超过一（1）个定价水平，则适用较较高企业评级的定价水平低一（1）个水平的定价水平；（c）如公司仅有一个企业评级，则适用该公司评级的定价水平；及（d）如公司没有任何公司评级，则适用定价水平5。为本定义之目的，理解并同意定价一级的企业评级为最高企业评级，定价五级的企业评级为最低企业评级。在任何日期有效的企业评级为在该日期营业结束时有效的企业评级。

“CORRA”是指由加拿大银行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值；但前提是，如果CORRA低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“相应债务”具有第10.24（a）节规定的含义。

“涵盖实体”具有第10.23（b）节规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“信用方”是指每个贷款人、每个信用证发行人和周转额度贷款人的统称。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。

“每日简单SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基础计息的贷款。

“发债”是指任何贷款方发行除第7.03条允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”是指《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、英国《1986年破产法》、新加坡IRDA和所有其他清算、清盘、管理、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、审查、救助程序或美国、加拿大、英格兰和威尔士或其他不时生效并影响债权人权利的适用法域（包括任何适用的外国法域）的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，在适用法律允许的最大范围内，每年的利率等于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%）；（b）就任何未规定或可用利率的债务而言，每年的利率等于基准利率加上循环贷款的适用利率，即基准利率贷款加上百分之二（2%）。

“违约贷款人”是指，在符合第2.18（b）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，该等未能通知该行政代理人，该等失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，任何信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言），（b）已书面通知公司、行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或公司提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益受让人，包括联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或任何其他州，省或联邦监管机构以这种身份行事或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供美国境内法院管辖权的豁免，或（除非该贷款人为加拿大国王陛下的所有目的的代理人）免于对其资产执行判决或扣押令（EDC除外）或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.18（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达公司、信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人。

“指定借款人”具有本协议引言段落规定的含义。

“指定借款人通知书”具有第2.15条规定的含义。

“指定借款人请求和承担协议”具有第2.15节规定的含义。

“指定借款人要求”具有第2.15节规定的含义。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“处置准备金”具有“现金净收益”定义中规定的含义。

“不合格股权”是指（a）根据其条款或在任何事件发生时（控制权变更、资产出售事件或伤亡或谴责事件的结果除外，只要其持有人在控制权发生变更时的任何权利，资产出售事件或伤亡或谴责事件须在（a）最近到期日和（b）任何增量定期贷款的到期日（自该等股权发行之日起确定）后九十一（91）天当日或之前，要求赎回或可由持有人选择赎回全部贷款和所有其他义务（未主张索赔的或有赔偿义务除外），为该人的合资格股权以外的对价，或（ii）可根据持有人的选择转换为该人的不合资格股权或可交换为债务，或（b）要求（或根据持有人的选择允许）支付任何股息、利息，偿债基金或其他类似款项（该等债务的应计款项除外）在（a）最近到期日和（b）任何增量定期贷款（自该等股权发行之日起确定）的到期日（以较晚者为准）之后的第九十一（91）天当日或之前（但仅以该人的合格股权支付的款项除外）。

“不合格机构”是指，在任何日期，（a）附表10.06及（b）为公司或其任何附属公司的竞争对手的任何其他人，该人已被公司通过向行政代理人及贷款人发出书面通知（通过在该日期前不少于两（2）个营业日将该通知张贴至平台）而指定为“不合格机构”；但，前述规定不适用于追溯取消任何先前在本协议项下的贷款或承诺中获得转让的人的资格，只要该等人在适用转让时不是不合格机构；但进一步规定，“不合格机构”应排除公司通过不时向行政代理人和贷款人送达的书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，就任何金额而言，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的以替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或适用的信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的此类其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率，则由行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何合理确定方法确定的等值美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计价，行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）使用其全权酌情决定的任何合理确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或适用的信用证签发人依据上述（b）或（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“美国国内担保协议”指经修订和重述的美国担保和质押协议，日期为截止日期，由行政代理人为担保方的利益，由初始美国借款人和作为美国子公司的其他贷款方（任何特定美国义务人除外）签署。

“DQ清单”具有第10.06（h）（iv）节规定的含义。

“EDC”是指加拿大出口发展公司，这是一家根据加拿大议会法案成立的公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。为免生疑问，任何不具资格的机构均受第10.06（h）条规限。

“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币，可供循环贷款人在该市场上使用，并可随时计算出相当于美元的货币。如果在循环贷款人或适用的信用证发行人（如适用）指定任何货币为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化在发行该货币的国家施加，导致，行政代理人或所要求的循环贷款人（在任何循环贷款以替代货币计值的情况下）或适用的信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理认为，（a）该等货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再容易计算，（c）提供该等货币对循环放款人来说是不可行的，或（d）不再是所需循环放款人愿意进行该等信贷展期的货币（（a）、（b）、（c）及（d）条中的每一项均为“取消资格事件”），则行政代理人应立即通知循环放款人、信用证发行人及公司，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个工作日内，适用的借款人应偿还所有以取消资格事件适用的货币计值的循环贷款，或将该循环贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“英国担保人”具有第11.11条规定的含义。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、地区、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、技术标准、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与公司处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ESG”具有第2.21条规定的含义。

“ESG修正”具有第2.21条规定的含义。

“ESG定价条款”具有第2.21条规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）发布的文件，不时生效。

“欧盟破产条例”是指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848（重铸）。

“EURIBOR”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外账户”是指（a）任何贷款方仅用于支付工资和福利的任何账户，（b）仅用于管理福利计划或支付预扣税的任何信托账户，以及（c）仅用于为第三方以信托方式持有资金的任何账户。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，（a）任何自有或租赁的不动产，（b）任何除外账户，（c）任何对其具有完善留置权的知识产权，既不是通过提交UCC或PPSA融资报表，也不是通过向美国版权局、美国专利商标局、加拿大知识产权局或外国司法管辖区类似的备案局提交此类留置权的适当证据，（d）仅在该贷款方是美国子公司或在加拿大任何司法管辖区下组织的范围内，任何个人财产（上述（c）条所述的个人财产和任何子公司的股权除外，但其留置权的附加或完善不受UCC或PPSA管辖，（e）任何子公司的股权在根据第6.15条为担保债务而无须质押的范围内，（f）任何财产，在不违反第7.09条条款的情况下，根据禁止该贷款方在该财产上授予任何其他留置权的文件，受第7.01（i）条所述类型的留置权的约束，（g）该贷款方作为一方的任何租赁、许可、合同、财产权或协议或其各自在其中的任何权利或权益，如果且只要其中的担保权益的授予将构成或导致（i）任何权利的放弃、无效或不可执行，该贷款方在其中的所有权或权益，或（ii）根据任何该等租赁、许可、合同、财产权或协议的条款或根据适用法律发生的违约或终止（除非根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或根据任何相关司法管辖区的PPSA（或任何后续条款或规定）或任何其他适用法律，任何该等条款将变得无效）；但在当地法律允许的范围内，应立即附加担保权益（以及该等租赁、许可、合同、财产权或协议应立即停止为除外财产），在导致此类放弃、无效或不可执行的条件应得到补救时，并在可分割的范围内，应立即附加于此类租赁、许可、合同、财产权或协议的任何部分（以及此类租赁、许可、合同、财产权或协议的该部分应立即停止为除外财产），但不会导致上述第（i）或（ii）条规定的任何后果；此外，但前提是，在以行政代理人为受益人的担保权益在该租赁、许可、合同、财产权或协议不再构成除外财产时不得立即附加的任何法域，经行政代理人书面请求，该贷款方应通过商业上合理的努力，促使以行政代理人为受益人的担保权益附加于该协议，（h）在特定应收款购买协议或任何许可的证券化交易尚未执行的任何时间，（i）受其约束的任何证券化资产，（ii）就该等许可证券化交易而成立的特殊目的附属公司的股权，及（iii）根据该等特定应收款购买协议或许可证券化交易为收取有关证券化资产而设立的任何存款账户，（i）在任何时间任何许可应收款交易尚未完成，受其规限的应收账款，（j）消费品（定义见PPSA）及任何租赁或租赁不动产协议期限的最后一天，（k）在该出售完成后根据任何许可存货融资安排出售的存货，（l）行政代理人全权酌情决定的取得或完善担保权益的成本或其他负面后果相对于取得或完善此类担保权益对出借人的价值而言过高的其他资产；但条件是，根据贷款文件授予的有利于行政代理人的担保权益应在该贷款方的任何资产不再符合前述（a）至（l）任何条款中所述的任何“除外财产”标准时立即附加于该资产，包括但不限于，如果与之相关的协议条款禁止或限制质押或授予其中的担保权益，这将导致与之相关的协议遭到违反或无效，（i）不再有效或（ii）已被任何此类租赁、许可或其他协议的另一方放弃。

“被排除的子公司”是指（a）任何不受限制的子公司，（b）任何非实质性子公司，（c）根据（i）罗马尼亚、（ii）中华人民共和国、（iii）泰王国或（iv）马来西亚的法律组织或组建的任何子公司，（d）任何特殊目的子公司，（e）适用法律禁止的任何子公司或在截止日期存在的合同义务（或，就公司或受限制的子公司收购的任何子公司而言（只要在考虑此类收购时未产生此类合同义务），在该附属公司被如此收购之日）提供担保，或如果该担保将需要任何政府当局或其他第三方的同意、批准、许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，以及（f）行政代理人和公司合理同意提供担保的负担或成本应超过贷款人从中获得的利益的任何其他附属公司。尽管本协议另有相反规定，任何借款人（为免生疑问，包括任何指定借款人）均不得构成被排除的附属公司。

“除外掉期义务”是指，就任何贷款方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保权益以担保，根据《商品交易法》（或其申请或官方解释），由于该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在任何贷款文件中的任何适用“keepwell”条款以及其他贷款方对该贷款方的掉期义务的任何和所有担保生效后确定），在该贷款方的担保或由该贷款方授予担保权益时，此类掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，就此类互换义务变得有效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期合同的部分。

“不征税”是指对任何收款人征收或与其有关的或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据公司根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律而须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款项而征收的预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）、3.01（a）（iii）或3.01（c）条，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守第3.01（e）节的税款，（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及（e）因该受让人（i）在此类付款时未与加拿大借款人进行公平交易（在ITA的含义内）而对该受让人征收的任何加拿大联邦预扣税，或（ii）是加拿大借款人的“特定股东”（定义见ITA第18（5）款），或不与加拿大借款人的“特定股东”（定义见ITA第18（5）款）进行公平交易（非公平交易关系产生的情况除外，或受让人是“特定股东”，或不与“特定股东”进行公平交易，原因是该受让人已成为一方、接受或完善担保权益或接受或强制执行任何权利，a贷款文件）。

“现有信贷协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“现有信用证”是指附表1.01所列的某些信用证。

「退出贷款人」指现有信贷协议的任何贷款方，而该贷款方并非本协议项下的贷款方。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务均已全额支付（但尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（但已就其作出行政代理人和各适用信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至截止日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCDO”具有“制裁”定义中规定的含义。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为美国银行在该日就行政代理人确定的交易收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至百分之一的1/100的整数倍），以及（c）如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”统称为（a）加拿大借款人、初始美国借款人、美国银行（通过其自身或其指定关联公司或分支机构之一）和BoFA Securities，Inc.（或其任何指定关联公司）之间日期为2024年6月3日的信函协议，以及（b）加拿大借款人、初始美国借款人、美国银行（通过其自身或其指定关联公司或分支机构之一）、BoA Securities，Inc.（或其任何指定关联公司）之间日期为2024年6月3日的信函协议，加拿大帝国商业银行和CIBC World Markets Corp.（或其任何指定关联公司）、MUFG银行股份有限公司加拿大分行（或其任何指定关联公司）、法国农业信贷银行企业和投资银行（加拿大分行）（或其任何指定关联公司）、加拿大皇家银行（或其任何指定关联公司）、花旗集团 Global Markets Inc.（连同并代表Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何其他指定关联公司）、BNP Paribas Securities Corp.（或其任何指定关联公司），HSBC Securities（USA）Inc.（或其任何指定关联公司）和TD Securities（USA）LLC（或其任何指定关联公司）。

“惠誉”是指，惠誉国际评级公司及其任何继任者。

“固定增量”具有“增量”定义中明确的含义。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就每个信用证发行人而言，该违约贷款人对该信用证发行人签发的与信用证有关的所有未偿信用证债务的未偿金额的适用百分比，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似地位和权威的职能的机构）（包括FASB）的报表和声明中不时阐述的、适用于截至确定之日的情况、一致适用并受第1.03节约束的美国公认会计原则。

“GAAP调整后年度财务报表”是指公司及其子公司在可获得经审计财务报表的会计变更日前结束的最近一个会计年度的合并资产负债表，以及按照GAAP编制的公司及其子公司该会计年度的相关合并经营、综合收益、权益变动和现金流量表，包括其附注。

“GAAP调整后财务报表”是指，对于会计变更日期前一天以上结束的公司任何适用的财政年度或财政季度，公司根据GAAP编制的财务报表，这些财务报表是按照GAAP调整后年度财务报表或GAAP调整后中期财务报表编制的，且编制方式基本相同（如适用）。

“GAAP调整后中期财务报表”是指，对于公司的任何财政季度，公司及其子公司在会计变更日期之前最近结束的财政年度的相应财政季度的合并资产负债表，以及公司及其子公司该财政季度和该财政年度结束的部分的相关合并经营报表、综合收益、权益变动和现金流量表，包括其附注，按照公认会计原则编制。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、省、地区或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“总资产”就公司或任何受限制附属公司而言，指截至根据第6.01条交付财务报表的公司最近结束的财政季度的最后一天，在每种情况下按合并基础确定的公司或该受限制附属公司及其每个受限制附属公司（根据其定义的（a）、（c）、（d）或（e）条被排除在外的受限制附属公司除外）的总资产的账面价值之和。

“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的义务的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该债权人免受与此有关的（全部或部分）损失而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他权利）；但条件是，对于上述（b）款所述的任何担保，如果由此担保的债务或义务未由担保人承担或对担保人无追索权，则该担保的金额应被视为等于受该留置权约束的资产的公平市场价值或由此担保的债务或义务中较低者的金额。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分所述或可确定的金额，或如未述及或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”统称为（a）每个美国担保人和（b）每个非美国担保人。

“担保”是指担保人根据XI为有担保方提供的担保，连同根据第6.14条相互交付的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指以互换合同当事人身份，（a）在其订立第七条不加禁止的互换合同时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是第七条不加禁止的互换合同的当事人的任何人，在每种情况下，以其作为该互换合同当事人的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但前提是，在与不再是贷款人（或贷款人的附属机构）的人签订有担保掉期合同的情况下，该人应仅在该有担保掉期合同规定的终止日期（不延期或展期）被视为对冲银行，并进一步规定，在行政代理人确定的任何日期，将上述任何一项列入“有担保掉期合同”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。

“荣誉日期”具有第2.03（c）节规定的含义。

“质押代表”具有第9.01条规定的含义。

“国际财务报告准则”是指加拿大不时生效的国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“非物质子公司”是指，截至任何确定日期，任何非担保人且总资产低于150,000，000美元的受限制子公司；前提是，如果所有非担保人的非物质子公司的总资产总额超过公司总资产总额的百分之二十（20%），公司应以书面通知行政代理人的方式指定一家或多家该等非物质性子公司不再构成非物质性子公司（该等非物质性子公司由公司自行决定），使该等指定后所有非物质性子公司的总资产总额不超过公司总资产总额的百分之二十（20%）。

“受影响的贷款”具有第3.03节规定的含义。

“增量金额”：自任何确定之日起，金额等于：

（a）（i）700,000，000美元中的较大者，以及（ii）相当于截至适用的增量融资发生之日确定的合并总资产的10.0%的金额（该金额，“固定增量金额”；据了解，为免生疑问，任何因依赖固定增量金额而产生的增量融资金额应减少固定增量金额），加上

（b）任何自愿预付款项、回购、赎回、依据第10.13条作出的付款或A期贷款的其他退休、抵押品在与A期贷款同等的基础上担保的任何其他债务或任何增量融资（以及，如属循环融资形式的任何此类增量融资，在伴随相关承诺永久减少的范围内）的金额，但不包括（a）以本协议项下新贷款的实质上同时发生的借款的收益进行的任何预付款和（b）以实质上同时发生的其他长期债务（循环融资或任何其他循环信贷融资下的借款除外，在每种情况下均无实质上同时发生的永久承诺减少）的收益进行的预付款（本条款（b），“自愿提前还款金额”），加上

（c）无限金额（本（c）条，“增量比率金额”），只要在有关增量融资按备考基准生效后（仅在该增量融资成立之日而非其后任何时间进行测试，并假设该增量融资为全额提取，且不对该增量融资的现金收益或公司综合资产负债表上同时发生的任何其他债务进行“净额结算”）：

（i）就以与债务同等权益基础作担保的增量融资而言，在用于为有限条件收购融资的任何增量定期融资的情况下，根据第1.10条的规定，综合优先留置权净杠杆比率不超过3.00：1.00（根据本条（c）（i）计算的金额，“增量同等权益比率篮子”）；

（ii）就抵押品以低于担保债务的留置权的基础作担保的增量融资而言，就用于为有限条件收购融资的任何增量定期融资而言，在符合第1.10条的规定的情况下，综合担保净杠杆比率不超过3.25：1.00（根据本条（c）（ii）计算的金额，“增量初级比率篮子”），以及

（iii）就无担保的增量融资而言，在用于为有限条件收购融资的任何增量定期融资的情况下，根据第1.10条的规定，综合总净杠杆比率（不影响其定义中的现金净额结算上限）不超过4.00：1.00（根据本条（c）（iii）计算的金额，“增量无担保比率篮子”）；

据了解并同意，在使用固定增量金额和自愿提前还款金额之前，可能会根据本（c）条发生增量融资，并为此类计算的目的假设当时发生的构成循环信贷承诺的任何增量循环增加的全部承诺金额应被视为未偿债务；

前提是，任何增量融资可能会在公司全权酌情选择的固定增量金额或增量比率金额下发生，如果任何增量融资打算在固定增量金额和增量比率金额下部分发生，则应首先确定该增量融资在增量比率金额下发生的部分的允许性，而不对该增量融资在固定增量金额下发生的部分产生效力，但对使用该等增量融资全部金额的收益给予完全的形式上的效力；此外，条件是，除根据增量比率金额产生的任何增量融资的任何部分可随时重新分类，如公司在发生该等增量融资后的任何时间按形式上的基准在该时间满足增量比率金额下的适用比率（或本应满足该比率，在此情况下，如果公司未选择此种重新分类，则应视为自动发生）。

“增量设施”具有第2.16节规定的含义。

“增量融资修正案”具有第2.16条规定的含义。

“增量融资承诺”具有第2.16（g）节规定的含义。

“增量初级比篮子”具有“增量”定义中明确的含义。

“增量等权比例篮子”具有“增量”定义中明确的含义。

“增量比额”具有“增量”定义中明确的含义。

“增量循环增加”具有第2.16节规定的含义。“增量期限便利”具有第2.16节规定的含义。

“增量定期贷款”是指贷款人根据增量定期贷款向借款人提供的定期贷款。

“增量A档融资承诺”是指增量A档期限融资的增量融资承诺。

“增量批次A定期贷款”具有第2.16（h）节规定的含义。

“增量A档定期贷款”是指贷款人根据增量A档定期贷款向借款人提供的定期贷款。

“增量B档定期融资”具有第2.16（h）节规定的含义。

“增量B档期限融资承诺”是指增量B档期限融资的增量融资承诺。

“增量乙档定期贷款”是指贷款人根据增量乙档定期融资向借款人提供的定期贷款。

“增量无抵押比率篮子”具有“增量金额”定义中明确的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有情况，无论是否按照当时有效的适用会计准则计入负债或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括其预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）该人的所有应占债务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股本权益购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较高者估值；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。（e）条所述的任何债务的数额，如该债务未被承担或仅限于追索受该留置权约束的财产，则应被视为等于该财产的公平市场价值或由此担保的债务中较低者的数额。为免生疑问，任何人的负债须不包括该人收取的任何客户存款。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始美国借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“内部到期债务”是指在发生任何此类债务时（并在其发生生效后计量）本金总额不超过（a）截至任何此类债务发生之日确定的合并总资产的（x）700,000，000美元和（y）10.0%中较高者的总和的债务，加上（b）先前作为内部到期债务发生的任何债务的任何自愿或强制提前偿还本金的金额。

“利息支付日”是指，（a）[保留]；（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及其适用的到期日；但条件是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月的相应日期也应为利息支付日；（c）就任何基准利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款所适用的到期日（就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环贷款提供）；（d）就任何每日简单SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及其适用的到期日；（e）就任何替代货币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及其适用的到期日；（f）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及其适用的到期日；但条件是，如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月的相应日期也应为付息日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起开始的期间，并于其后六（6）个月（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定）结束的日期一（1）、三（3）或（基于Term CORRA的替代货币定期利率贷款的情况除外），由适当的借款人在其贷款通知中选择；前提是：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过适用于该贷款的到期日。

“中期财务报表”具有第4.01（a）（xv）节规定的含义。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益以及投资者为该另一人的债务提供担保所依据的任何安排，或（c）一项收购。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“知识产权”具有第5.20条规定的含义。

“爱尔兰”是指爱尔兰（不包括北爱尔兰）。

“爱尔兰公司法”是指爱尔兰《2014年公司法》。

“爱尔兰贷款方”是指根据爱尔兰法律注册成立的贷款方。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

「开证人单据」指有关任何信用证、信用证申请，以及适用的信用证发行人与公司（或任何附属公司）订立的或以适用的信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议及文书。

“ITA”是指《所得税法》（加拿大）。

“合并协议”是指按照第6.14节的规定签立和交付的、实质上为附件 J形式的合并协议或行政代理人可能批准的其他形式的合并协议，在任何一种情况下。

“判定货币”具有第10.20节规定的含义。

“初级支付”是指对任何额外债务的任何本金支付。

“初级担保债务”是指公司或任何其他贷款方的债务，根据其条款，以行政代理人合理可接受的方式和范围（包括但不限于，如果行政代理人合理要求，订立债权人间协议和/或行政代理人一般可接受的从属协议）在债务的初级基础上作担保。

“韩国担保人”具有第11.09条规定的含义。

“KPI指标”具有第2.21节规定的含义。

“KPI”具有第2.21条规定的含义。

“法律”统称所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，但在作出或作为借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

「信用证发行人」指（a）美国银行、（b）加拿大帝国商业银行（就前述（a）及（b）条款而言，通过其本身或通过其各自指定的关联公司或分支机构之一）、（c）由公司（经行政代理人及该贷款人同意）委任为信用证发行人的任何贷款人，以书面通知行政代理人作为任何信用证发行人的替代，而在发出该通知时，该信用证发行人为违约贷款人，及（d）本协议项下信用证的任何继任发行人，在每种情况下以其作为本协议项下信用证发行人的身份。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证下可供提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。

“LCA选举”具有第1.10节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.10节规定的含义。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每一人、根据本协议成为“出借人”的每一人及其继任者和受让人，并视情况需要，包括周转线出借人和每一家信用证发行人。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可能不时通知公司和行政代理人，哪个办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，其中规定在根据本协议履行提示时支付现金，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

「信用证申请」指适用的信用证开证人不时使用的关于开立或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”是指信用证当时有效的到期日前七（7）天（如该天不是营业日，则为下一个上一个营业日）的一天。

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于（a）300,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较低者；但自第二次修订生效之日起，就美国银行和加拿大帝国商业银行各自以信用证发行人身份而言，该信用证发行人不应有义务签发金额高于附表2.01中作为其“信用证承诺”所列金额的信用证。信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“加杠杆期间”具有第7.11（b）节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、抵押、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件收购”是指由一个或多个贷款方或其子公司（a）在本协议下未被禁止的任何许可收购，（b）全部或部分融资并基本同时产生增量定期融资或额外债务，以及（c）其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件，且在适用的有限条件收购协议日期执行并生效后不超过一百八十（180）天完成。

“有限条件收购协议”具有第1.10节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、周转额度贷款或定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为本协议、抵押文件、每个指定借款人请求和承担协议、每个票据、每个发行人文件、每个合并协议、根据第2.17节的规定在现金抵押上创建或完善权利的任何协议、费用信函、每个增量融资修订、每个贷款修改协议、每个ESG修订、每个债权人间协议或从属协议在此设想并由行政代理人和其条款指定为贷款文件的彼此协议（但具体不包括任何有担保现金管理协议和任何有担保掉期合同）。

“贷款修改协议”具有第10.01（c）节规定的含义。

“贷款修改要约”具有第10.01（c）条规定的含义。

“贷款通知”指（a）借款（周转额度贷款除外），（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）根据第2.02（a）节延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的通知，这些通知应大致采用经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由适用的借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指每个借款人和每个担保人的统称。

“马来西亚贷款方”具有第5.25（f）节规定的含义。

“强制性成本”是指任何贷款人在本协议期限内定期发生的任何金额，构成一般在该贷款人住所所在司法管辖区对贷款人征收的费用、成本或收费，但须遵守适用于信贷延期和该贷款人贷款办公室的任何政府当局的监管或设有其贷款办公室。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）公司及其受限制子公司作为一个整体的运营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或贷款方作为一个整体履行其在贷款文件下义务的能力发生重大损害；或（c）对贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，作为一个整体，贷款文件。

“重大受限子公司”是指任何非重要子公司的受限制子公司。

“到期日”是指（a）就A期贷款、循环贷款、周转额度贷款和信用证（以及相关的信用证义务）而言，2031年4月27日和（b）就B期贷款而言，2031年6月20日；但就前述（a）和（b）条中的每一项而言，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最惠国保护”具有第2.16（j）节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于每个适用的信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的前沿风险敞口的百分之百（103%），（b）就根据第2.17（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额等于所有信用证债务未偿金额的百分之百三（103%），以及（c）否则，由行政代理人和适用的信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个发起人不在共同控制之下，正如ERISA第4064节中所描述的那样。

“净现金收益”指公司或任何受限制子公司就任何处置、债务发行或追偿事件收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的成本和直接费用（包括但不限于法律、会计和投资银行费用、成本、承销折扣和销售佣金），（b）已支付或合理估计因此或与此相关的应支付的税款（包括根据任何分税安排），（c）在任何处置或任何追偿事件的情况下，根据第7.14和（d）条，就任何处置而言，是公司或该附属公司在其合理商业判断中为（i）该等资产或资产的出售价格的任何合理预期调整以及（ii）与该等资产或资产相关并由公司或该受限制附属公司在该等处置后保留的合理预期负债而确定的合理准备金，在该等债务实际清偿且该等付款不受禁止的范围内，包括公司或该附属公司就该等处置（“处置准备金”）进行的有关该等处置（“处置准备金”）的应占卖方赔偿以及对买方的陈述和保证的与环境事项或任何赔偿付款（固定或或或有的）或购买价格调整有关的养老金和其他离职后福利负债和负债；据了解，“现金收益净额”应包括但不限于（a）公司或任何受限制的附属公司在任何处置中收到的任何非现金对价在出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物，债务发行或追回事件和（b）就适用的处置而言不再需要的任何处置准备金；但，（x）与任何处置有关的购买价款的任何金额以托管方式持有的，不得视为公司或其任何受限制附属公司收到，直至该等款项以托管方式支付予公司或该附属公司，及（y）（i）公司或公司任何全资受限制附属公司收到的现金所得款项净额，须等于公司或该受限制附属公司根据前述定义收到的现金所得款项的百分之百（100%）（ii）公司全资附属公司以外的任何受限制附属公司收到的现金收益净额，应等于该附属公司根据前述定义收到的现金收益的百分比，等于该受限制附属公司拥有公司及其受限制附属公司的未偿还股本权益总额的百分比。

“新贷款人”是指在本协议签字页上被确定为“贷款人”且不是现有信贷协议的贷款方的每个人。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第10.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（b）已获得所需贷款人的批准，或者，如果此类同意、放弃或修订需要所有受影响的贷款人（而不是所有贷款人）的批准，则受影响的贷款人已受影响的贷款和承诺占所有受影响贷款和承诺的百分之五十（50%）以上；但前提是，作为受影响贷款人的任何违约贷款人的贷款和承诺，在确定受影响贷款人的受影响贷款和承诺在任何时候占所有受影响贷款和承诺的百分之五十（50%）以上时，应不予考虑。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“不恢复原状的最后期限”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。

“非美国借款人”具有本文引言段落中规定的含义。

“非美国担保人”统称为：（a）公司和在本协议签字页上被确定为“非美国担保人”的各子公司，（b）根据第6.14条或其他规定作为非美国担保人加入的其他子公司，（c）关于公司或任何非美国子公司在担保项下所欠的额外担保债务，每个非美国借款人，（d）关于任何美国子公司在担保项下所欠的额外担保债务，非特定非美国借款人的每一非美国借款人和（e）上述每一项的继任者和允许的受让人，前提是任何此类继任者或允许的受让人是非美国子公司或特定子公司，并且在（d）条的情况下，不是CFC或CFC Holdco。

“非美国贷款人”是指，就任何借款人而言，（a）如果该借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的，根据该借款人所居住的司法管辖区的法律，为居民或组织的贷款人。就本定义而言，美国、其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“非美国义务”是指（a）任何非美国义务人根据任何贷款文件或其他方式产生的与任何贷款或信用证有关的所有预付款以及债务、负债、义务、契诺和义务，（b）任何非美国义务人或任何非美国子公司根据任何担保掉期合同产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，以及（c）任何非美国义务人或任何非美国子公司根据任何有担保现金管理协议产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，在（a）、（b）和（c）条款的情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假定获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括与执行和收取前述规定有关的所有成本和费用，以及根据任何债务人救济法指定该人为该程序中债务人的任何非美国债务人或其任何关联人在启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔；但是，前提是，非美国义务人的“非美国义务”应排除与该非美国义务人有关的任何除外掉期义务。

“非美国债务人”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织或成立的任何贷款方。

“非美国子公司”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建或注册成立的任何子公司。

“注”具有第2.12节规定的含义。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 C或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由适用的借款人的负责官员适当填写和签署。

“义务”是指（a）根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，（b）任何贷款方或任何附属公司根据任何有担保掉期合同产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，以及（c）任何贷款方或任何附属公司根据任何有担保现金管理协议产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，在（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的），绝对或或有的、到期或将到期的、现已存在或以后产生的、包括与执行和收取前述规定有关的所有成本和费用以及根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生或针对其产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔；但是，前提是，贷款方的“义务”应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）对于任何公司，或在根据外国司法管辖区的法律组建或注册成立的范围内，任何公司，证书和/或公司章程以及章程、组织备忘录、组织章程和/或组织章程大纲和章程细则（或与任何非美国司法管辖区（特别是对于在西班牙注册成立的任何公司，公司现行有效的章程（“estatutos sociales”），以相关商业登记处签发的更新摘录（“certificaci ó n literal completa”）或载有该等章程的更新和有效版本的公共契据（s）的副本为证明）；（b）就任何有限责任公司而言，证书和/或组织或组织和经营协议或有限责任公司协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何证书和/或组建或组织条款提交的备案或通知。

“原始截止日期”是指2018年6月27日。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至第二修正案生效日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前还款或还款生效后的未偿本金总额的美元等值；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的未偿本金总额的美元等值，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于任何未偿还金额的偿还或根据在该日期生效的信用证可用于提款的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率。

“平行债务”具有第10.24（a）节规定的含义。

“Pari Passu债务”是指公司或任何贷款方的债务，根据其条款以行政代理人合理可接受的方式和范围（包括但不限于订立行政代理人普遍可接受的债权人间和/或从属协议）在债务的同等基础上作担保。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元，并在每种情况下继续采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第10.19条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由公司和任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），并由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可收购”是指公司或任何受限制子公司的收购；前提是（a）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由该收购产生，（b）在该收购中获得的财产（或被收购人的财产）在与公司及其子公司在截止日期从事的相同或相似的业务中使用或有用（或其任何合理的延期或扩展），（c）在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会（或其他类似理事机构）应已妥为批准该收购，（d）在符合第1.10条条款的情况下，第V条或任何其他贷款文件所载的贷款方作出的陈述和保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件中所载的陈述和保证，应在所有重大方面（或，如果在重要性或提及重大不利影响方面有所限定，则在所有方面）均为真实和正确，截至该收购之日（生效后），除非该等陈述及保证特指较早的日期，在这种情况下，截至该较早的日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或如在重要性或提及重大不利影响的情况下，在所有方面）均属真实及正确，（e）[保留]，及（f）就任何该等收购而言，总代价超过300,000，000美元，公司须已向行政代理人交付一份形式上的合规证书，证明在以形式上实施该等收购后，贷款方将处于形式上的合规状态。

“允许的修订”具有第10.01（c）节规定的含义。

「许可存货融资安排」指公司或其任何受限制附属公司出售任何存货；但（a）公司或该受限制附属公司就该等出售收取的代价应为现金，（b）该等出售不涉及公司或其任何受限制附属公司就该等出售产生任何追索义务（除有关惯常的陈述和保证、因违反陈述和保证而产生的购买或回购义务外，履约担保和赔偿义务以及类似存货融资安排惯常的每种情况下的其他类似承诺），（c）在行政代理人书面要求的范围内，公司或该受限制子公司在出售该等存货后收到的该等存货的任何收益，应立即支付给不持有公司或其受限制子公司其他资产的独立存款账户，但以未及时支付给（包括通过与该存货的购买者应付的购买价款相抵的方式）为限，（d）公司或该受限制附属公司就该等库存的购买价格给予的任何折扣，应根据当时的市场条件按惯例，及（e）公司在连续四（4）个财政季度的任何期间内出售的库存的账面价值总额不得超过250,000，000美元。

“允许投资”是指根据第7.02条允许的投资。

“许可留置权”是指，在任何时候，根据第7.01条的条款，对公司或任何当时获准存在的受限制子公司的财产的留置权。

“许可应收款交易”具有第7.05（x）节规定的含义。

“允许的重新定价修正”具有第10.01（b）节规定的含义。

“许可证券化交易”是指根据第7.03（j）条第（i）款允许的任何证券化交易。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为公司雇员维持，或就受《守则》第412条或ERISA标题IV规限的任何该等计划而言，任何ERISA附属公司或公司所遵守的任何该等计划，或就受《守则》第412条或ERISA标题IV规限的任何该等计划而言，任何ERISA附属公司须代表其任何雇员供款，并受ERISA规限。

“重整计划”具有第10.06（h）（iii）节规定的含义。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“交割后合规日”具有第6.19（a）节规定的含义。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）；前提是，如果完善性或完善性或不完善性的效果或任何抵押品上任何担保权益的优先权受在安大略省以外的加拿大司法管辖区生效的《个人财产安全法》或魁北克民法典管辖，则“PPSA”是指在该其他司法管辖区不时生效的《个人财产安全法》或《魁北克民法典》（如适用），就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言。

“定价水平”具有“企业评级”定义中规定的含义。

“备考基础”和“备考效应”是指，就特定交易而言，该等特定交易以及与之相关的以下交易（在适用范围内）应被视为截至适用契诺或要求的适用四（4）个财政季度期间的第一天已发生：（a）（i）就任何处置而言，损益表和现金流量表项目（无论正面或负面）应被处置的人或财产应被排除，（ii）就任何投资而言，损益表和现金流量表项目（无论正面或负面）归属于所获得的个人或财产，应在与该等计算中适用的任何期间相关的范围内包括在内，前提是（a）该等项目未根据该日期有效的适用会计准则或根据第1.01节中规定的任何定义条款以其他方式包括在公司及其受限制子公司的该等损益表项目中，以及（b）该等项目有财务报表或行政代理人合理满意的其他信息作为佐证，及（iii）就公司或（a）成为新受限制附属公司的公司或（b）任何其他实体或一组资产或一项业务的受限制附属公司进行的任何收购，但该等业务包括成为公司或受限制附属公司业务的分部或部分的持续经营（各自称为“业务”），合并EBITDA将包括使用以下方法确定的新收购的受限制子公司或业务在该收购之前完成的紧接前四（4）个财政季度的目标EBITDA：（x）如果该新收购的受限制子公司或业务在紧接该收购之前按单独基础入账，经比照适用合并EBITDA的每个组成部分，就好像提及此类新收购的受限制子公司或经营（“目标EBITDA”）的此类定义及其组成部分定义仅应包括在此类新收购的受限制子公司或经营（视情况而定）的合并EBITDA计算中，前提是目标EBITDA可以通过参考行政代理人合理满意的历史财务报表确定，并且（y）如果此类新收购的受限制子公司或经营：（a）在紧接此类收购之前不是，（b）在紧接该等收购事项前，按独立基准进行会计核算，但在行政代理人合理行事的情况下，该等新收购的受限制附属公司或经营业务将不会由公司或其受限制附属公司（视属何情况而定）以与紧接该等收购事项前的卖方所进行的基本相同的形式或相同的方式进行，然后须经行政代理人和规定的贷款人对其合理行事的确定方法感到满意，该等新收购的受限制附属公司或经营的目标EBITDA将在考虑到历史财务业绩以及并考虑到合同安排以及公司或其受限制附属公司（视情况而定）对该等新收购的受限制附属公司或经营的业务作出或拟作出的任何其他变更后确定；（b）任何退休或提前偿还债务；（c）公司或其任何受限制附属公司产生或承担债务（如果该等债务具有浮动或公式费率，就本定义而言，该等债务应具有适用期间的隐含利率，该利率由使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定）；（d）关于将任何非限制性子公司指定为限制性子公司，（i）归属于该附属公司的损益表及现金流量表项目（不论正数或负数）应包括在与该指定日期之前的任何期间有关的范围内，但该等项目并未按照第1.01节所述的任何定义条款以其他方式包括在该公司及其受限制附属公司的损益表及现金流量表项目中，以及（ii）该附属公司的债务应包括在内，并应视为截至适用期间的第一天已发生。尽管本协议中有任何相反的规定，为确定在备考基础上的合规性，或为给予任何特定交易的备考效力，本协议理解并同意， 自公司根据第6.01（b）节交付（或要求交付）会计变更日期后结束的公司第一个财政季度的财务报表之日起（或之后），在任何相关四（4）个财政季度期间的全部或任何部分包括根据国际财务报告准则编制的财务报表的范围内，任何基于备考基础的合规性确定和/或任何给予备考效果的计算，在每种情况下均应酌情确定和/或计算，使用任何此类财政季度或财政年度的GAAP调整后财务报表。

“备考合规”是指，就任何交易而言，在以备考方式使此类交易生效后，贷款方将遵守截至该期间结束时重新计算的第7.11节中规定的财务契约。

“备考合规证书”是指公司负责人员的证书，其中包含对第7.11节所述财务契约的合理详细计算，在适用交易生效后按备考基础重新计算，截至适用期间结束时。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“合格收购”是指总代价至少为150,000，000美元的许可收购，或任何十二（12）个月期间的任何系列相关许可收购，所有此类许可收购的总代价至少为150,000，000美元；但就任何此类许可收购或系列相关许可收购而言，公司的一名负责人员应已在该许可收购或该系列相关许可收购中的最后一项（如适用）完成之前向行政代理人交付一份证书（任何此类证书，a“合格收购通知”）（a）证明此类许可收购或系列许可收购符合合格收购的条件，以及（b）通知行政代理人公司已选择将此类许可收购或系列相关收购视为合格收购。

“合格收购通知书”具有“合格收购”定义中规定的含义。

“合格收购备考确定”是指，在确定贷款方选择视为合格收购的任何许可收购或一系列相关许可收购的允许性所需的范围内，确定贷款方是否备考合规。

“合格现金”是指，截至任何确定日期，对公司及其受限制子公司而言，（a）在行政代理人拥有完善留置权以担保债务的受控账户中持有的非限制性现金，加上（b）在其他情况下受行政代理人为担保债务而完善留置权的账户中持有的非限制性现金，加上（c）在每种情况下截至该日期公司及其受限制子公司的非限制性现金等价物的总和，不重复。

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格股权”是指除不合格股权以外的个人的全部股权。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何付款。

“追偿事件”是指公司或其他贷款方的任何财产的任何伤亡损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的行动。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关指定方”是指，就任何人而言，（a）该人的任何关联公司，（b）该人或其任何关联公司各自的董事、高级职员或雇员，以及（c）该人或其任何关联公司各自的代理人，在本（c）条的情况下，代表该人或关联公司行事，或在其明确指示下行事；但每一对关联公司、董事、高级职员或雇员的此类提及均应指参与执行或交付本协议或任何其他贷款文件的关联公司、董事、高级职员或雇员，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方的情况下，管理本协议及其他贷款文件。

“相关利率”是指以（a）英镑、SONIA、（b）欧元、EURIBOR、（c）加元、定期CORRA利率和（d）任何其他替代货币、适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率（如适用）（在每种情况下，或与之相关的任何替代货币后续利率）计价的任何信贷展期。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“重定价事件”指（a）B期贷款的任何可选或强制性提前偿还，全部或部分使用B期贷款的收益，或将B期贷款的任何部分转换为任何新的或替换的债务部分，其全部收益率低于B期贷款该部分的全部收益率（因为此类全部收益率由行政代理人根据公认的财务惯例合理确定），以及（b）本协议的任何部分就B期贷款作出的任何修订，其直接或间接，在（a）和（b）条款的每种情况下，仅在行政代理人确定的此类替换或修订的主要目的是降低此类定期贷款的全部收益率的范围内，降低适用于B期贷款的全部收益率（任何同意此类修订的贷款人除外）。尽管有上述规定，在任何此类情况下，“重新定价事件”应排除（x）与任何控制权变更交易有关的B期贷款的任何再融资或重新定价或对本协议的修订，以及（y）公司或任何受限制子公司的任何“转型”收购。

“请求信贷延期”是指（a）关于借款、转换或延续贷款的贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。

“被要求的贷款人”是指在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的百分之五十（50%）以上的贷款人。任何违约贷款人的总信贷敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何周转额度贷款的金额和未偿还的金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，则应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出该确定时持有。

“必要的按比例融资放款人”是指，在任何时候，放款人合计持有（a）当时所有放款人的循环信贷敞口总额的百分之五十（50%）以上，加上（b）A期贷款的未偿还本金总额，加上（c）当时未提供资金的增量A期融资承诺，加上（d）未偿还的增量A期定期贷款。任何违约贷款人的循环信贷风险敞口、A期贷款、增量A档融资承诺和增量A档定期贷款在任何时候确定所需的按比例融资贷款人时均应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何周转额度贷款的金额以及尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）在作出此类确定时持有。

“所需循环贷款人”是指，在任何时候，具有循环信贷敞口的贷款人占所有具有循环信贷敞口的贷款人的百分之五十（50%）以上

循环信贷敞口。任何违约贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候确定所需循环贷款人时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何周转额度贷款的金额以及未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）在作出此种确定时持有。

“可撤销金额”具有第2.13（b）（ii）节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构、英国解决机构或任何其他有权行使任何减记和转换权力的机构。

“负责人员”是指首席执行官、总裁、执行副总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库、控制人或根据相关组织文件任命的最高级别官员（或，在外国司法管辖区，实质上相当的代表，包括董事或经理），仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书（或，在外国司法管辖区，实质上相当的代表，包括董事、公司秘书或经理），以及，仅为依据第二条发出的通知的目的，由上述任何高级人员、董事或经理在通知适用的贷款方的行政代理人或根据适用的贷款方与行政代理人之间的协议或根据协议指定的适用的贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中如此指定的适用的贷款方的任何其他高级人员或雇员或同等代表。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责人员将提供一份任职证明和适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

“限制性支付”是指与公司或任何子公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向公司股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本，包括公司任何正常过程中的发行人投标。

“受限制子公司”是指除非受限制子公司以外的任何子公司。

“重估日期”是指（a）就任何循环贷款而言，以下每一项：（i）替代货币贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款的每个日期，（ii）根据第2.02条，替代货币定期利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的每个延续日期，（iii）就任何加拿大最优惠利率贷款或任何替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期，（iv）行政代理人须厘定的额外日期或所需循环贷款人须规定的额外日期；及（b）就任何信用证而言，以下各日期：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发或展期日期，（ii）任何该等信用证的修订具有增加其金额的效力的每个日期，（iii）适用的信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证进行的任何付款的每个日期，（iv）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期，以及（v）行政代理人或适用的信用证发行人应确定或所需的循环贷款人应要求的额外日期。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（a）节向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或其他文件或该贷款人签署的与增量融资相关的任何文件（如适用）中规定的适用美元金额，作为此类金额可能会根据本协议不时进行调整。循环承诺应包括任何增量循环增加。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，其循环贷款在该时间的未偿还总额以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的未偿还总额。

“循环设施”是指根据第2.01（a）节设立的循环设施。

“循环贷款人”是指在任何时候，有循环承诺、未偿还循环贷款或未偿还信用证债务和周转额度贷款的参与权益的贷款人。

“循环贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司及其任何继任者的子公司。

“售后回租交易”指，就公司或任何受限制附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，公司或该受限制附属公司须出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，不论是现在拥有或以后获得的，并其后出租或租赁其拟用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该等财产或其他财产。

“同日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）在以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地可能按惯例确定的同一天或其他资金。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、加拿大政府、联合国安理会、欧盟、英国外交、联邦与发展办公室（“FCDO”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”是指截至第二次修订生效日期的本协议第二次修订。

“第二修正案生效日期”指2026年4月27日。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。为免生疑问，担保现金管理协议的债务持有人应遵守第8.03节最后一段的规定和第9.11节的规定。

“有担保方”是指行政代理人、贷款人（包括指定贷款人）、信用证发行人、现金管理银行、对冲银行、受偿人、根据任何抵押品文件指定的每个接管人和/或管理人以及根据第9.05条由行政代理人不时指定的每个代理人、共同代理人、次级代理人、律师、转授权人或共同受托人或抵押品全部或任何部分的任何接管人、管理人和行政接管人的统称。

“有担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上以附件 K形式发出的通知。

“担保互换合同”是指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间的任何互换合同。为免生疑问，担保互换合同的债务持有人应遵守第8.03节最后一款的规定和第9.11节的规定。

「证券化交易」指就公司或任何受限制附属公司（及/或与其有关的合约权利）的证券化资产的出售、证券化或其他资产支持融资提供条款的任何交易。所有证券化交易的条款和条件应按公平原则和商业上合理的习惯条款（在证券化交易过程中向无限制子公司进行的任何临时转让或出售导致该无限制子公司按公平原则和商业上合理的习惯条款进行出售、证券化或其他资产支持融资的情况除外）。除任何当时存在的证券化交易规定的范围外，在违约发生和持续期间，任何新资产不得成为证券化资产。

“证券化资产”指（a）就特定应收款购买协议而言，根据该协议须予出售的资产和（b）就任何证券化交易而言，根据该交易证券化并根据该协议向特殊目的子公司出资或转让的资产，包括：

（i）任何证券化应收款项；

（ii）公司或任何受限制附属公司于任何货品（包括退回货品）的权益，以及证明与公司或任何受限制附属公司产生该等证券化应收款项的任何销售有关的任何货品（包括退回货品）的装运或储存的所有权文件；

（iii）所有担保、弥偿、信用证、保险及其他协议（包括产生该等证券化应收款项或证明该等证券化应收款项的任何及所有合同、谅解、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文字，或根据该等合同、谅解、票据、票据或其他文字，适用客户成为或有义务就该等证券化应收款项向公司或任何受限制附属公司付款）或不时支持或确保该等证券化应收款项付款的任何性质的安排；

（iv）公司或受限制附属公司收到的所有收款及其他收益，以及就证券化应收款项所欠的任何款项的付款或申请，包括但不限于购买价款、财务费用、利息及其他类似费用，这些费用是出售或以其他方式处置抵债货物或可用于其上的其他抵押品或财产的净收益；和

（v）上述（i）至（iv）任何或所有条款的所有收益，以及根据该条款已收取或应收的所有款项。

“证券化应收账款”是指公司或受限制子公司因销售商品而产生的应收账款，属于（a）证券化交易或（b）特定应收账款购买协议的标的。

“担保协议”统称为（a）美国担保协议，（b）加拿大担保协议，（c）任何其他质押和/或担保协议，日期为以行政代理人为受益人签立的截止日期或之后，为有担保当事人的利益（或以其自身名义作为平行债务债权人，视情况而定），由任何非美国债务人和（d）仅在根据现有信贷协议执行和交付且未就本协议项下现有信贷协议的修订和重述而修订和重述或替换（且未以其他方式终止或解除）的范围内，为有担保当事人（或以其自身名义作为平行债务债权人，如适用）的利益，为行政代理人签立的原始截止日期或之后的任何其他质押和/或担保协议，由任何美国债务人或非美国债务人在截止日期重申（包括根据第10.25（a）（iv）节（现有信贷协议的修订和重述））。

“新加坡实体”是指根据新加坡IRDA第246条在新加坡注册成立的公司或与新加坡有实质性联系的外国公司。

“新加坡IRDA”是指新加坡《2018年破产、重组和解散法案》（2018年第40号）。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，为此目的，应包括就该人已提供担保的债务的分担权，（b）该人的资产的现时公平可售货值不低于在其债务成为绝对及到期时须支付该人对其债务的可能负债的金额，为此目的，该金额须包括就该人已为其提供担保的债务而享有的分担权，（c）该人不打算，亦不相信其会在到期时产生超出该人支付该等债务及负债的能力的债务或负债，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，且（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，5日公布的英镑隔夜指数平均参考利率（5^第）适用的路透屏幕页面上该日期之前的营业日（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）；但前提是，如果该确定日期不是营业日，SONIA是指在紧接其之前的第一个营业日适用的费率。

“西班牙民法典”是指1889年7月24日公布西班牙共同民法典的西班牙皇家法令（“C ó digo Civil”）。

“西班牙民事诉讼法”是指西班牙1月7日第1/2000号法律（“Ley de Enjuiciamiento Civil”）。

“西班牙公司法”是指7月2日西班牙皇家第1/2010号法令，批准西班牙资本公司法（“Ley de Sociedades de Capital”）。

“西班牙担保人”是指根据西班牙法律（或其任何政治分支机构）成立或以其他方式组织的任何担保人。

“西班牙破产法”是指5月5日西班牙皇家第1/2020号法令，批准《破产法》综合文本（“Texto Refundido de la Ley Concursal”），并经不时修订，特别是9月5日第16/2022号法律，但不限于修订《破产法》综合文本。

“西班牙公开文件”是指受《西班牙民法典》第1216条及以下条款规管的西班牙“公开文件”，是“公开书信”、“p ó liza”或“federatario p ú blico干预的效果”。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是经济合作与发展组织成员国当时位于北美或欧洲的货币。

“特殊目的子公司”是指，就任何允许的证券化交易而言，此类允许的证券化交易的特殊目的子公司或关联公司。

“特定贷款方”具有第11.08（a）节规定的含义。

“特定当地融资”是指美国银行或其任何关联公司向任何非美国子公司提供的任何透支、营运资金、信用证或其他融资或信用展期。

“特定非美国借款人”是指作为特定子公司的任何非美国借款人。

“特定非美国贷款方”具有第11.08（b）节规定的含义。

“特定非美国义务人”是指作为特定子公司的任何非美国义务人。

“特定应收款购买协议”指公司、Celestica LLC、Celestica Holdings Pte Ltd、Celestica Hong Kong Ltd.、Celestica（Romania）S.R.L.、Celestica Japan KK、Celestica Oregon LLC、Celestica Electronics（M）Sdn.于2020年3月6日（经第二次修订生效日期前修订）订立的若干循环贸易应收款购买协议。Bhd.、Celestica Precision Machining Ltd.、Celestica International LP、其其他当事方以及法国农业信贷银行企业和投资银行纽约分行，以及其任何替换协议，其条款和规定整体上对贷款人的不利程度不高于此类循环贸易应收款和采购协议的条款和规定。为免生疑问，任何增加其中规定的“最高融资金额”和/或在其下增加额外“卖方”的修订，从整体上看，均不得被视为对贷款人构成实质性更不利的影响。

“特定陈述”是指第5.01（a）节（仅就贷款方的有效存在）和（b）（ii）节（因为它与贷款方有关）、第5.02（a）节、第5.02（b）节（i）和（b）节（iii）节（在每一种情况下，因为它与贷款单证的执行、交付和履行以及与其有关的担保和担保权益的授予有关）、第5.04节、第5.14（a）节（因为它与本协议项下任何信贷展期的收益的使用有关）、第5.14（b）节、第5.19节（在使本协议项下拟于截止日期完成的交易生效后，包括本协议项下的初始信用展期）、第5.22节、第5.23节和第5.24节。

“特定子公司”是指属于氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何子公司。

“特定交易”是指根据贷款文件的条款要求在备考基础上遵守测试或契诺、计算关于财务定义、测试或契诺的备考效果或要求在备考基础上计算此类财务定义、测试或契诺的任何收购、任何处置、任何投资、任何债务的发生或任何其他事件。

“特定美国义务人”是指作为特定子公司的任何美国义务人。

“特定美国担保协议”是指经修订和重述的特定美国担保和质押协议，日期为截止日期，由作为特定美国义务人的贷款方为担保方的利益为行政代理人签署。

“SPT”具有第2.21条规定的含义。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“次级债务”是指公司或任何受限制附属公司的债务，根据其条款以行政代理人合理可接受的方式和范围从属于义务（包括但不限于订立行政代理人普遍可接受的债权人间和/或从属协议）。

一人的「附属公司」是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、获豁免公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“接班率”具有第3.07节规定的含义。

“可持续发展协调员辞职生效日期”具有第10.27条规定的含义。

“可持续发展协调员”统称为（a）截至交割日，美国银行证券、加拿大帝国商业银行（或其任何指定关联公司）、法国农业信贷银行企业和投资银行（加拿大分行）（或其任何指定关联公司）各自以及（b）根据第10.27条被任命为继任可持续发展协调员的其他贷款人（或贷款人的关联公司）。

“可持续发展挂钩贷款原则”是指可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会不时发布）。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期交易和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“SWIFT”具有第2.03（f）节规定的含义。

“周转线借款”是指根据第2.05条借款周转线贷款。

“Swing Line Lender”是指美国银行作为Swing Line Loans的提供者，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。

“周转额度贷款”具有第2.05（a）节规定的含义。

“Swing Line Loan Notice”指根据第2.05（b）节进行Swing Line借款的通知，该通知应大致采用经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由公司一名负责人员适当填写和签署。

“周转线分限额”是指金额等于（a）100,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较小者。Swing Line Sublimit是Aggregate Revolving Commitments的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款”具有第2.01条规定的含义。

“A期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据第2.01（c）节在第二次修订生效日期向公司提供其部分A期贷款的义务，本金金额为附表2.01该贷款人在第二次修订生效日期生效时与该贷款人名称相对的金额。自第二次修正生效之日起生效的所有贷款人的A期贷款承诺的本金总额为二百五十百万美元（250,000，000美元）。

“B期贷款”具有第2.01条规定的含义。

“B期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据第2.01（b）节在截止日期向公司提供其部分B期贷款的义务，其本金金额在截止日期生效的附表2.01中与该贷款人的名称相反。截止日期生效的所有贷款人的B期贷款承诺本金总额为500万美元（500,000，000美元）。

“定期CORRA调整”是指一个月期限的利率为0.29547%（29.547个基点），三个月期限的利率为0.32 138%（32.13 8个基点）。

“Term CORRA Rate”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“定期贷款”是指B期贷款、A期贷款和任何增量定期贷款。

“定期贷款”是指B期贷款、A期贷款和任何增量定期贷款。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于定期SOFR屏幕利率在该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；但如该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指在第一个（1^St）紧接其之前的美国政府证券营业日；及

（b）就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，每年的利率等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指第一个日期的定期SOFR筛选利率（1^St）紧接其之前的美国政府证券营业日；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指以美元计价、按基于“定期SOFR”定义（a）条款的利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.07（c）节规定的含义。

“SOFRScheduled Unavailability Date”一词具有第3.07（c）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“任期SOFR继承率”具有第3.07（c）节规定的含义。

“门槛金额”是指150,000，000美元。

“多伦多物业”是指Celestica International Inc.之前拥有的位于加拿大多伦多Don Mills Road 844号、Eglinton Avenue East 1150号和Eglinton Avenue East 1155号的不动产。

“总信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间未使用的承诺、该贷款人在该时间未偿还的贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款。

“循环未偿总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有信用证义务的未偿总额。

“交易日期”具有第10.06（h）（i）节规定的含义。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或加拿大最优惠利率贷款。

“英国金融机构”是指任何银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构，受英国任何保释立法规定的任何权力约束。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“U.S. Borrowers”具有本文引言段落中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国担保人”统称为：（a）在本协议签字页上被确定为“美国担保人”的每个美国子公司，（b）根据第6.14条或其他规定作为美国担保人加入的彼此美国子公司，（c）就公司或担保项下的任何子公司所欠的额外担保债务而言，每个非特定美国义务人的美国借款人，以及（d）上述每一项的继承人和允许的受让人，前提是任何此类继承人或允许的受让人是美国子公司，并且，在（c）条的情况下，不是氟氯化碳或氟氯化碳控股公司。

“U.S. Obligor”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区法律组建的任何贷款方。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国人（境外投资）”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的人，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

“美国安全协议”是指美国国内安全协议和美国特定安全协议的统称。

“美国子公司”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“无限制附属公司”是指，（a）在第二次修订生效日期交付给行政代理人的附表5.13上被确定为无限制附属公司的各附属公司及（b）在第二次修订生效日期后根据第6.20条被公司指定为无限制附属公司的其他附属公司；但为免生疑问，根据第6.20条重新指定为受限制附属公司的任何无限制附属公司不应构成无限制附属公司。

“Valencia Property”指Celestica Valencia，S.A.U.拥有的位于西班牙巴伦西亚La Pobla de Vallbona，KM 17.6，Carratera Valencia Ademuz的不动产。

“自愿提前还款金额”具有“增量金额”定义中明确的含义。

“加权平均寿命”是指，当适用于任何确定日期的任何债务时，通过除以（a）所获得的产品总额的总和乘以（i）每一期预定分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金支付金额（包括最终到期时的支付）所获得的期限（以年表示），由（ii）在该确定日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）由（b）截至该确定日期该等债务的当时未偿还本金金额计算。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA决议授权而言，该EEA决议授权根据适用的EEA成员国的纾困立法不时减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，（b）就英国而言，适用的解决授权根据适用的纾困立法取消、转让或稀释英国金融机构或其任何关联公司发行的股份的任何权力，以取消、减少，修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使了一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该适用的保释立法规定的与任何这些权力相关或附属的任何权力，及（c）就任何其他适用的保释法而言：（i）根据该保释法的任何权力，以取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务；及（ii）该保释立法下的任何类似或类似权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件或组织文件）的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提及，应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，指不时修订、修改、延长、重述、取代或补充的法律或规例，及（六）“资产”及“财产”等字句应解释为具有相同涵义及效力，指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）在不损害本协议任何条款的一般性的原则下，为本协议的解释或解释所依据的所有其他目的，任何抵押文件或任何其他贷款文件可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的约束，（i）“个人财产”应被视为包括“动产”，（ii）“不动产”应被视为包括“不动产”，“地役权”应被视为包括“奴役”，（iii）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（iv）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（v）“担保权益”、“留置权”、“抵押”和“押记”应被视为包括“抵押”，（vi）所有提及提交、登记或记录融资报表的行为均应被视为包括根据魁北克民法典发布，所有提及解除任何留置权的行为均应被视为包括抵押的解除、解除和mainlev é e，（vii）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应被视为包括“受偿权”，（viii）“货物”应被视为包括除动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（ix）“代理人”应被视为包括“授权书”，（x）“存款账户”或“银行账户”应包括由银行维持的“金融账户”（定义见魁北克民法典）。

（e）就本协议和其他贷款文件（本协议第II条、第IX条和第X条除外）而言，凡任何交易的允许性或任何所需行动或情况的确定，在每一情况下根据或就任何担保协议而言，凡提及本条款并受美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的法域法律管辖的，取决于是否遵守或通过提及以美元表示的金额而确定，（i）该等金额须当作为指以适用的美元以外的任何货币计值的美元及/或其等值金额，及（ii）任何必要的货币换算，除非另有指明，须以该等金额的等值美元为基础。任何该等担保协议的规定须受行政代理人经本公司同意（不得无理拒绝）不时指明的合理构造变更的规限，以适当反映任何国家的货币变动及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例，在每种情况下均与该担保协议有关。

（f）第5.22条、第6.16条或第7.16条的任何条文，如会导致任何人违反或就该人而言违反任何适用的封锁法，则不适用于或有利于任何人。

（g）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或完整定义的所有会计术语，其解释均应符合、根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算），其编制均应符合在一致基础上适用的、不时有效的、在该日期生效的适用会计准则，如有任何会计术语或财务数据（i），则需在会计变更日期后交付的第一份经审计财务报表交付前，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式适用，除非涉及公司采用自2018年1月1日起生效的IFRS 15和IFRS 9，以及（ii）在交付要求在会计变更日期之后交付的第一份经审计财务报表时或之后，以与编制公认会计原则调整后年度财务报表时使用的方式一致的方式适用，并且在每种情况下，除非本文另有具体规定。尽管前述有任何相反规定，（i）为确定遵守本协议所载的任何契诺（包括计算第7.11条所列的任何财务契诺），公司及其附属公司的债务须当作按其未偿还本金的百分之百（100%）列账（且自会计变更日期后交付的第一份经审核财务报表交付之日起及之后），应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470 – 20对金融负债的影响，并且（ii）就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，B期贷款的本金总额将根据其所述的全部本金金额（不影响B期贷款的任何原始发行折扣）计算。尽管本文有任何相反的规定，就确定发生任何债务的允许性而言，此类债务的收益不应构成计算合并第一留置权净杠杆比率、合并有担保净杠杆比率或与此相关的合并总净杠杆比率的合格现金。

（b）适用会计准则的变更。如在任何时候，适用会计准则的任何变更将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或所要求的贷款人（或在仅影响合并利息覆盖率计算的变更的情况下，合并优先留置权净杠杆比率、合并担保净杠杆比率、合并总净杠杆比率，或这四项中的任何一项或多项，所要求的按比例融资贷款人）应如此要求，行政代理人，贷款人和公司应根据适用会计准则的此类变更，本着诚意协商修订该等比率或要求，以维护其原意（但须经所需贷款人批准（或在仅影响合并利息覆盖率计算的变更的情况下，合并第一留置权净杠杆比率、合并有担保净杠杆比率、合并总净杠杆比率，或这四个中的任何一个或多个，即所需按比例融资放款人）；但在如此修订之前，（i）该等比率或要求须继续按照该等变动前的适用会计准则计算；及（ii）公司须向行政代理人及贷款人提供根据本协议或根据本协议合理要求所要求的财务报表及其他文件，列明在适用会计准则的该等变动生效前后对该等比率或要求的计算进行调节。在不限制前述规定的情况下，（a）在交付会计变更日期后交付的第一份经审计的财务报表之前，租赁应继续按照与经审计的财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算（除上文（a）款所述的例外情况外），就本协议的所有目的而言，尽管与此相关的国际财务报告准则有任何变化，除非合同各方应按上述规定就此类变化进行双方均可接受的修订，（b）自会计变更日期后交付的第一份经审计的财务报表交付之日起及之后，所有负债金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，不包括构成根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何视为利息，在每种情况下，以该负债为限，资产、摊销或利息与经营租赁有关，根据该租赁，契约方或其合并集团的成员为承租人，根据2015年12月31日生效的公认会计原则，本不会按此入账。

1.04四舍五入。公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。

1.05汇率；货币等价物；汇率；许可。

（a）行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除为本协议项下贷款方交付的财务报表或计算第7.11节规定的财务契约的目的或本协议另有规定的情况外，为贷款文件的目的，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议涉及替代货币贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款、转换、延续或提前还款，或信用证的签发、修改或延期，金额，如所需的最低或倍数金额，以美元表示，但此类借款、替代货币贷款、加拿大最优惠利率贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，其中0.5个单位向上四舍五入），视情况由行政代理人或适用的信用证签发人确定。

（c）行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

（d）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可证和批准，并且它将采取一切必要措施来遵守、保存、更新和保持此类许可证、许可证和批准的充分效力和效力。

1.06额外的替代货币。

（a）公司可不时要求提供替代货币贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但该要求的货币为合格货币。如就提供替代货币贷款提出任何此种请求，则此种请求须经行政代理人和每一贷款人的批准，并须作出要求提供此种货币的承诺；如就签发信用证提出任何此种请求，则此种请求须经行政代理人和适用的信用证发行人的批准。

（b）任何该等请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如属与信用证有关的任何该等请求，则由适用的信用证发行人自行酌情决定）的二十（20）个工作日前的上午11：00向行政代理人提出。如有与替代货币贷款有关的此类请求，行政代理人应及时通知各适用贷款人；如有与信用证有关的此类请求，行政代理人应及时通知适用的信用证发行人。各适用贷款人（如涉及与替代货币贷款有关的任何此种请求）或适用的信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该请求作出回应，须当作该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该请求的货币作出替代货币贷款或发行信用证。如果行政代理人和所有适用的贷款人同意以所要求的货币提供替代货币贷款，而行政代理人和该等贷款人合理地确定有适当的利率可用于该等所要求的货币，则行政代理人应如此通知公司，并且（i）行政代理人和该等贷款人可酌情修订“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，如有必要增加此类货币的适用汇率和此类汇率的任何适用调整，以及（ii）如适用的“替代货币日费率”或“替代货币期限利率”的定义已被修订以反映此类货币的适当汇率，则此类货币应随即被视为用于任何替代货币贷款借款目的的替代货币。如行政代理人及适用的信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，则行政代理人应就此通知公司，并且（a）行政代理人及适用的信用证发行人可酌情修订“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，以增加该等货币的适用汇率和该等汇率的任何适用调整，以及（b）在适用的“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”定义范围内，已修订以反映该货币的适当汇率，因此，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，就任何信用证发行而言。行政代理人根据本条第1.06款提出的任何追加货币的请求未获得同意的，行政代理人应当及时通知公司。现有信用证的任何指定货币，如既不是美元，也不是“替代货币”定义中具体列出的替代货币之一，应仅被视为该现有信用证的替代货币。

1.07币种变化。

（a）借款人在截止日期后以欧元为法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

每日1.08次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

1.09信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额当时是否有效。

1.10有限条件收购。经了解并同意，尽管本协议另有相反规定，如任何增量定期融资或额外债务的所得款项正被用于为有限条件收购提供资金，而公司已获得贷款人承诺为该等增量定期融资（“增量融资承诺”）或该等额外债务（“额外融资承诺”，连同增量融资承诺，“有限条件承诺”）提供资金，则（a）第2.16（b）节、第2.16（f）节（i）（b）（1）和（i）（b）（2）、第4.02（a）节、第4.02（b）节规定的条件，“许可收购”定义中的第7.03（h）条和（a）条应受到以下限制，前提是此类贷款人在其有限条件承诺中如此约定：（i）第2.16（f）条第（i）（b）（1）和（i）（b）（2）条和第4.02（a）条规定的条件应受到限制，以便唯一的陈述和保证其准确性应是提供此类增量定期融资或此类额外债务的条件，应为（a）指定的陈述，（b）管辖此类有限条件收购的最终协议（“有限条件收购协议”）下的此类陈述和保证，使适用的贷款方（或适用的子公司）有权终止其在此类有限条件收购协议下的义务或拒绝完成此类有限条件收购，在每种情况下，如果此类陈述和保证不真实和正确，则无需向另一方支付任何罚款或赔偿或承担违约责任，以及（ii）第2.16（b）节、第4.02（b）节中的引用，“允许的收购”定义中的第7.03（h）节和（a）条中的无违约或无违约事件（如适用）意味着（a）在执行有限条件收购协议时不应发生违约或无违约事件（如适用），以及（b）在为该增量定期融资或与完成该有限条件收购相关的该等额外债务提供资金时，不应发生并正在继续发生根据第8.01（a）、8.01（f）或8.01（g）节发生的违约事件，及（b）为确定有关该等有限条件收购的第2.16（l）节、第7.03（h）节或“许可收购”定义中的（f）条所载的条件是否已获满足，由公司选择（公司选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选择”），确定任何该等条件是否已获满足的日期应被视为适用的有限条件收购协议签立之日（“LCA测试日期”），且如果，对于有限条件收购以及就完成该等有限条件收购而为该等增量定期融资或该等额外债务提供资金，贷款方或适用的附属公司本应在相关的LCA测试日期满足该等条件，该等条件应视为已满足。倘公司已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就任何特定交易（每项交易，“后续交易”）的任何比率、测试或篮子可用性的计算（每项交易均称为“后续交易”）而言，在相关的LCA测试日期之后，以及在该等有限条件收购完成之日与适用的有限条件收购协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前，为确定该等后续交易是否在本协议下被允许，任何该等比率，测试或篮子应根据（x）假定此类有限条件收购和与之相关的其他交易已完成的备考基准进行计算和测试，直至适用的有限条件收购实际结束或适用的有限条件收购协议已终止或到期而未完成此类有限条件收购，以及（y）未使此类有限条件收购和与之相关的其他交易生效的独立基准。据了解并一致认为，本条1.10不应限制第4.02条或“许可收购”定义中关于循环贷款或周转额度贷款的任何拟议借款或任何信用证签发的条件，在每种情况下，与此种有限条件收购或其他方面有关。

1.11 [保留]。

1.12爱尔兰条款。就任何爱尔兰贷款方而言：

（a）爱尔兰贷款方“解散”包括该实体被从爱尔兰公司名册中剔除。

（b）“审查员”是指根据《爱尔兰公司法》第10部分任命的审查员（包括任何临时审查员），审查员应据此解释。

（c）“流程顾问”是指《爱尔兰公司法》第558A（1）条所指的被任命或担任流程顾问的人。

（d）“救助程序”是指《爱尔兰公司法》第10A部分设想的对小微企业的救助程序。

（e）爱尔兰贷款方“无法支付其债务”是指《爱尔兰公司法》第509（3）和570条所指的无法支付其债务的人。

（f）提及根据任何司法管辖区的法律正在“组织”的贷款方，应在爱尔兰贷款方的上下文中解释为提及该爱尔兰贷款方正在根据爱尔兰法律注册成立。

1.13西班牙术语。就任何西班牙担保人而言，提及：

（a）“财政援助”的含义如下所述：

（i）《西班牙公司法》关于西班牙上市公司（“Sociedad An ó nima”）的第150条或可替代该第150条或适用于就该财务援助在西班牙注册成立的任何非美国义务人的任何其他法律条款；或

（ii）《西班牙公司法》关于西班牙有限责任公司（“Sociedad de Responsabilidad Limitada”）的第143条或可替代该第143条或适用于就该财务援助在西班牙注册成立的任何非美国义务人的任何其他法律规定；

（b）“破产”（“concurso”或任何其他等同法律程序）以及与之相关的任何步骤或程序具有西班牙破产法赋予它们的含义，“破产程序”包括但不限于必要或自愿的“declaraci ó n de concurso”（“necesario o voluntario”）以及根据西班牙破产法第585条及以下条款提交与债权人开始谈判的通知；

（c）“清盘、行政或解散”包括但不限于“disoluci ó n”、“liquidaci ó n”或“administraci ó n concursal”或任何其他类似程序；

（d）“接管人、行政接管人、管理人”等包括但不限于“administraci ó n del concurso”、“administrador concursal”、“liquidador”、“experto en la restructuraci ó n”或履行相同职能的任何其他人；

（e）“与任何债权人的组成、妥协、转让或安排”包括但不限于根据西班牙《破产法》第614条及以下条款，在破产程序或重组计划（“plan de restructuraci ó n”）的背景下庆祝“约定”；

（f）“无力偿还债务的人”包括根据西班牙破产法处于“无力偿债”或“并发”状态的人；

（g）“到期债务”包括但不限于任何“cr é dito l í quido，vencido y exigible”；和

（h）“担保权益或担保”包括任何抵押（“hipoteca mobiliaria o inmobiliaria”）、质押（“prenda con o sin desplazamiento posesorio”）、“garant í a financiera”，以及一般而言，为授予担保而设定的受西班牙法律管辖的任何rem权利（“garantia real”）。

第二条。

承诺和信贷延期

2.01循环贷款、B期贷款和A期贷款。

（a）循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一循环贷款人各自同意在可用期内的任何营业日以美元或不时以一种或多种替代货币向借款人或其中任何一方提供贷款（每一笔此类贷款，“循环贷款”），总金额在任何时候均不得超过该贷款人循环承诺的未偿还金额；但前提是，在任何循环贷款的借款生效后：

（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额；

（ii）任何贷款人的循环贷款未偿还总额，加上该贷款人对所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人对所有周转额度贷款未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺；

（iii）除以加元计价的循环贷款外，所有以替代货币计值的循环贷款的未偿还总额不得超过替代货币分限额；

（iv）所有以加元计值的循环贷款的未偿还总额不得超过加元分限额；及

（v）不得向加拿大借款人以外的任何借款人提供以加元计价的循环贷款。

在每个贷款人的循环承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，每个借款人可以根据本条2.01（a）款借款，根据第2.06款预付款项，并根据本条2.01款再借款。循环贷款可以是基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

（b）B期贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在截止日期以美元向公司提供其部分定期贷款（“B期贷款”），金额不超过该贷款人的B期贷款承诺。B期贷款偿还的金额不得再借。B期贷款可能包括基准利率贷款或定期SOFR贷款，或它们的组合，如本文进一步规定的那样；但条件是，在截止日期进行的任何借款应作为基准利率贷款进行，除非公司在该借款日期前不少于三（3）个工作日交付资金赔偿函。

（c）定期贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在第二次修订生效日期以美元向公司提供其部分定期贷款（“A期贷款”），金额不超过该贷款人的A期贷款承诺。A期贷款偿还的金额不得再借。定期贷款可以包括基本利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向贷款通知的行政代理人送达予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00收到每份此类贷款通知（i）[保留]，（ii）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续，或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期之前的两（2）个工作日，（iii）任何替代货币贷款的任何借款或延续的请求日期之前的四（4）个工作日（或在特别通知货币的情况下为五（5）个工作日），（四）在要求的任何借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的日期。定期SOFR贷款和替代货币贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为1,000，000美元等值美元或超过1,000，000美元等值美元的整倍。除第2.03（c）节规定的情况外，每次借入或转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的本金金额应为相当于500,000美元的美元或超过其数额的相当于100,000美元的美元的整倍。每份贷款通知应指明（i）公司是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款类型，（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间，（vi）拟借入贷款的货币，及（vii）适用的借款人。如果借款人未在请求借款的借款通知中指明币种，那么，如此请求的借款应以美元为单位。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人未及时发出通知要求转换或延续，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款；但条件是，在未能及时请求延续以（x）加元计价的贷款的情况下，此类贷款应继续作为（或转换为）加拿大优惠利率贷款或（y）替代货币（加元除外），然后，在以该货币计值的此类贷款将按替代货币期限利率计息的范围内，此类贷款应继续作为以其原始货币计值的替代货币期限利率贷款，计息期为一（1）个月。任何自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款应在适用的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的当时有效的利息期的最后一天生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。除第2.13（a）节规定外，不得将任何贷款转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以这种贷款的原始货币预付并以其他货币再借。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的贷款百分比的金额（和货币）通知每个贷款人，如果适用的借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或替代货币定期利率贷款延续的详细情况通知每个贷款人，在每种情况下如上款所述。在借款的情况下，各贷款人应在不迟于下午1：00（如以美元计价的任何贷款）以及不迟于以替代货币计值的任何贷款的情况下的行政代理人指定的适用时间（在每种情况下均为适用的贷款通知中指定的营业日）在适用货币的行政代理人办公室将其贷款金额以同日资金提供给行政代理人。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人应将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给适用的借款人，方法是，按照该借款人的指示，（i）将此种资金的数额记入该借款人在美国银行账簿上的账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下，均按照该借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但条件是，如果在借款人就以美元计价的此类借款发出贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应按上述规定提供给适用的借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款只能在此种定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，所需贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款，或以其等值美元的金额重新计价为美元。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知公司和贷款人。

（e）所有借款、循环贷款和定期贷款从一种类型转换为另一种类型、循环贷款和定期贷款的所有延续作为同一类型生效后，有效的计息期不得超过十个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）就任何替代货币日利率、替代货币期限利率、SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项修改，合理及时地邮寄给借款人和出借人。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本协议所载条款及条件下，（a）各信用证发行人依据本条第2.03款所载循环贷款人的协议，同意（1）在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为公司或任何受限制附属公司的帐户发行以美元或一种或多种替代货币计值的信用证，并根据下文（b）款修订其先前发行的信用证，（2）兑现信用证项下的提款；（b）循环贷款人各自同意参与为公司账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环未偿总额不得超过循环承诺总额，（y）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及（z）信用证债务的未偿总额不得超过信用证分限额。公司提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应被视为公司对如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，公司取得信用证的能力应是完全循环的，因此，公司可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。所有现有信用证均应被视为已根据本协议签发并视为信用证义务，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（ii）在以下情况下，任何信用证发行人不得签发任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的十二（12）个月以上，除非所要求的循环贷款人已批准该到期日；

（b）所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环贷款人已批准该到期日；或

（c）所要求的信用证的受益人是（1）爱尔兰的居民或（2）法人，所要求的信用证所涉及的成立地在爱尔兰，在每种情况下，除非该信用证发行人根据爱尔兰法律获得（x）授权向任何该等受益人签发信用证，或（y）根据爱尔兰法律获得豁免，免于根据紧接前一条款（x）中提及的要求获得该授权的要求。

（iii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，信用证或相关银行承兑汇票的签发一般或特别是该信用证，或应就该信用证向该信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加任何在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证会违反该等信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）除行政代理人及该信用证开证人另有约定外，该信用证的初始声明金额在商业信用证的情况下低于相当于100,000美元的美元，或在备用信用证的情况下低于250,000美元（或在每种情况下，该信用证开证人可全权酌情同意的较低金额）；

（d）除行政代理人及该等信用证发行人另有约定外，信用证须以美元或替代货币以外的货币计值；

（e）该信用证发行人截至被请求信用证的签发日期未签发被请求币种的信用证；或

（f）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与公司或该贷款人订立令该信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人就当时提议发行的信用证或该信用证所产生的违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.18（a）（iv）条后），以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，因为它可以自行决定选择。

（iv）任何信用证发行人不得修订任何信用证，如该信用证发行人在该时间不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证。

（v）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（vi）各信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，每一信用证开证人就该信用证开证人就其签发或拟签发的信用证所采取的作为或不作为所遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的开证人单证，应享有第九条中向该行政代理人提供的所有利益和豁免（a），如同第九条中使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证开证人，以及（b）就该等信用证开证人另作规定。

（b）信用证签发和修改程序；自动展期信用证。

（i）每份信用证须根据公司的要求，以信用证申请的形式交付适用的信用证发行人（如美国银行不是适用的信用证发行人，则须向行政代理人提供一份副本），并由公司的一名负责人员适当填写和签署，以发出或修订（视属何情况而定）。此种信用证申请可通过传真、美国邮件或加拿大邮政、隔夜快递、使用该信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。适用的信用证签发人和行政代理人必须在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两（2）个工作日（或行政代理人和该等信用证签发人在特定情况下自行决定可能约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的信用证开证人合理满意的地方：（a）所请求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种（以及在没有指明币种的情况下，应被视为以美元计价的信用证请求）；（c）其到期日；（d）其受益人的名称和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）所请求的信用证的目的和性质；以及（h）该信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令该信用证发行人合理满意的（a）将被修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）该信用证发行人可能要求的其他事项。此外，公司应向该信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能要求的与该所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人已从公司收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。除非该信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期之前至少一个营业日，第四条所载的一项或多项适用条件届时将不会得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在所要求的日期为公司（或适用的受限制子公司）的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每一种情况下均按照此类信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时商定的每一该十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非该信用证发行人另有指示，本公司无须就任何该等延期向该信用证发行人提出具体要求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证到期日的到期日；但前提是，该信用证发行人不得允许任何此类展期，前提是（a）该信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务，在该时间（因第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面形式），指所需循环贷款人已选择不准许该等延期或（2）行政代理人发出的通知，任何贷款人或公司如果第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每种情况下指示该信用证发行人不允许此类延期。

（iv）如公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可全权酌情同意签发一份信用证，允许在根据该信用证提款后自动恢复全部或部分所述金额（每份为“自动恢复信用证”）。除非该信用证发行人另有指示，否则公司无须向适用的信用证发行人提出特定要求，以允许该等恢复。自动恢复信用证一经签发，除以下一句规定外，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的信用证签发人按照该信用证的规定恢复所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的信用证发行人通过在该提款后的规定天数内（“不恢复期限”）发出不恢复的通知，拒绝在根据该信用证提款后恢复全部或任何部分所述金额，如该信用证发行人在不具效力截止日期（a）前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可通过电话或书面形式），表明所需循环贷款人已选择不允许该等恢复，或（b）行政代理人、任何贷款人或公司发出的通知，即当时未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件（就本条款而言，将该等恢复视为信用证信用展期），且在每种情况下，指示此类信用证发行人不允许此类恢复。

（v）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付予建议银行或其受益人后，适用的信用证发行人亦将迅速向公司及行政代理人交付该信用证或修订的真实及完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）在收到任何信用证的受益人根据该信用证提款的任何通知后，适用的信用证发行人应将此通知公司及其行政代理人。在以替代货币计值的信用证的情况下，公司应以该替代货币偿付该信用证发行人，除非（a）适用的信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，公司应在收到提款通知后立即通知该信用证发行人，公司将以美元偿付该信用证发行人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元进行任何此类偿付的情况下，适用的信用证发行人应在确定提款金额后立即将提款金额的美元等值通知公司。如果公司在信用证项下的任何信用证发行人的任何付款以美元偿付之日上午11：00之前被通知，或在信用证项下的任何信用证发行人的任何付款以替代货币偿付之日的适用时间之前（每个该等日期，一个“兑现日期”），公司应通过行政代理人向适用的信用证发行人偿付金额，金额等于该提款的金额，并在该日期以适用的货币偿付（或，如在该时间后通知，则不迟于下一个营业日上午11时就适用信用证发行人根据信用证须以美元偿付的任何款项或下一个营业日的适用时间就适用信用证发行人根据信用证须以替代货币偿付的任何款项作出的任何付款作出通知）。如果（a）根据本条第2.03（c）（i）和（b）款第二句以美元偿付以替代货币计值的提款，公司支付的美元金额，无论是在兑现日期当日还是之后，在该付款之日均不足以按照正常银行程序购买与提款相等的以替代货币计值的金额，公司同意，作为一项单独和独立的义务，向适用的信用证发行人赔偿因其在该日期无法全额购买提款替代货币而造成的损失。如果公司未能在履约日及时偿付信用证发行人，行政代理人应将履约日、未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下为等值美元的金额）（“未偿付金额”）以及该贷款人的适用百分比金额及时通知各贷款人。在这种情况下，公司应被视为请求借款属于基准利率贷款的循环贷款，在履约日以等于未偿还金额的金额进行支付，而不考虑第2.02节中规定的作为基准利率贷款的循环贷款本金金额的最低和倍数，但以循环承诺总额的未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件为限（交付贷款通知除外），但前提是，在此类借款生效后，循环未偿还总额不得超过循环承诺总额。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如迅速得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处以美元为适用的信用证发行人的帐户提供资金（而行政代理人可为此目的提供现金抵押），以进行以美元计价的付款，金额相等于其在该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时正，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向公司提供了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金以美元汇给适用的信用证发行人。

（iii）对于因无法满足第4.02条规定的条件或出于任何其他原因而未通过借入属于基准利率贷款的循环贷款而完全再融资的任何未偿还金额，公司应被视为已从适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.03（c）（二）节向适用的信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用的信用证发行人根据该信用证发行人签发的任何信用证提取的任何金额之前，有关该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿付每个信用证发行人根据该信用证发行人签发的信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对信用证发行人、公司、任何附属公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；但条件是，每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（公司交付贷款通知除外）。任何此种信用证垫款的作出均不得解除或以其他方式损害公司向信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。

（vi）如任何循环贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.03（c）款前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过该行政代理人行事）追偿，该等金额连同利息自需要支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止的期间，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或就有关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款中。（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据该信用证发行人签发的任何信用证作出付款，并已根据第2.03（c）节从任何循环贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为该信用证发行人的帐户收到任何有关未偿还金额或利息的付款（不论是直接从公司或其他方面，包括由行政代理人申请的现金抵押收益），行政代理人将以美元和与行政代理人收到的款项相同的资金向该贷款人分配其适用的百分比。

（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.05条所述的任何情况下（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环贷款人须应行政代理人的要求向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，按与不时生效的适用隔夜利率相等的年利率计算。循环贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。本公司就该信用证发行人签发的每一信用证项下的每一笔提款偿还各信用证发行人的义务和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在公司或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、适用的信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书或任何不相关的交易有关；

（iii）根据或与该信用证有关而出示的任何汇票、要求书、背书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；

（iv）该等信用证发行人放弃就该等信用证发行人的保护而非对公司的保护而存在的任何规定，或该等信用证发行人作出事实上并无实质损害公司的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）该信用证发行人就在指明为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后呈报的其他符合规定的项目而作出的任何付款，如在该日期之后呈报已获适用的UCC、ISP或UCP授权（如在该日期之后呈报；

（vii）该信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或该信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、临时清盘人、重组人员、接管人、管理人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；

（viii）有关汇率或有关替代货币对公司或任何附属公司的可用性或在有关货币市场的一般情况下的任何不利变动；或

（ix）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成公司或任何附属公司可用的抗辩或解除的情况。

公司应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守公司指示或其他不规范的索赔，公司将立即通知适用的信用证发行人。除非发出上述通知，否则公司应被最终视为已放弃针对该信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人与本公司同意，在根据信用证支付任何提款时，适用的信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应要求或经贷款人、所需按比例融资贷款人、所需循环贷款人或所需贷款人（如适用）批准而采取或遗漏的与此有关的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。公司特此承担任何受益人或受让人就其使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；但前提是，该假设无意也不应排除公司在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）节第（i）至（viii）款所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该等条款中有任何相反的规定，公司可能对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能对公司承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，经公司证明，经有管辖权法院的最终不可上诉判决确定，公司所遭受的损害是由于该信用证发行人的恶意、故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期或定期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，该信用证开证人不对任何转让、背书或转让或意图转让、背书或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信的方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

（g）ISP和UCP的适用性；责任限制。除非在签发信用证时适用的信用证发行人和公司另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对公司负责，也不得因该信用证发行人根据任何法律、命令或惯例（包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）或在决定、意见、实践陈述中所述的惯例）要求或允许的任何作为或不作为而损害该信用证发行人对公司的权利和补救措施，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用。本公司应根据第2.18节规定的调整，以美元为单位向各循环贷款人账户的行政代理人支付每份商业信用证等于二分之一的信用证费用（“信用证费用”）（a）（¹/₂）每年百分之一（0.50%）乘以根据该信用证可供提取的每日金额的等值美元，以及（b）每一备用信用证等于信用证费用的适用利率乘以根据该信用证可供提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。信用证费用应于（x）日到期应付第一（1^St）每年3月、6月、9月及12月结束后的营业日，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求及（y）按季计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下可供提取的每日金额并乘以该适用利率的每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（i）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。公司应为其自己的账户直接向每个信用证发行人支付有关该信用证发行人签发的每份商业信用证的面额费用（i），按费用函中规定的费率或适用的信用证发行人和公司（如适用）以书面另行约定的费率，在每种情况下按该信用证金额的等值美元计算，并在签发时到期应付，（ii）就该信用证发行人签发的商业信用证的任何修订增加该信用证的金额而言，按公司与该信用证发行人另行议定的利率，按该增加金额的等值美元计算，并于该修订生效时到期应付，及（iii）就该信用证发行人签发的每份备用信用证而言，按费用函件中指明或该信用证发行人与公司（如适用）以书面另行议定的年利率，在每种情况下，按季度计算的此类信用证项下每日可提款金额的等值美元欠款和到期应付款项（1^St）就最近结束的季度期间（或其中一部分，如为首次付款）在每年3月、6月、9月及12月结束后的营业日，由该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求作出。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。此外，本公司应为其各自的账户直接向各信用证发行人支付美元、该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、列报、修正和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（j）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

2.04 [保留]。

2.05周转线路贷款。

（a）摇摆线设施。在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线贷款人可依据本条第2.05款所列其他循环贷款人的协议，全权酌情在可用期内的任何营业日不时向借款人或其中任何一人提供美元贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款”），其总额在任何时候均不得超过周转线分限额的未偿还金额，尽管此类周转线贷款，当与作为周转额度贷款人的循环贷款人的循环贷款和信用证债务的未偿金额的适用百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环承诺金额；但（x）在任何周转额度贷款生效后，（i）循环未偿总额不得超过循环承诺总额，以及（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，（y）任何借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿周转额度贷款再融资，（z）如果周转线贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有正面风险敞口，则该周转线贷款人不承担任何义务进行任何周转线贷款。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，每一借款人可根据本条第2.05款借款，根据第2.06款预付款项，并根据本条第2.05款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在立即进行周转额度贷款时，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在适用的借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向周转线贷款人和周转线贷款通知的行政代理人迅速送达予以确认。每一份此类周转线路贷款通知必须由周转线路贷款人和行政代理人不迟于请求的借款日期下午1：00收到，并应指明（i）借款金额，最低本金金额为100,000美元，以及（ii）请求的借款日期，即营业日。回转线贷款人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人其内容。除非周转线路贷款人在拟议周转线路借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何周转贷款人的请求）的通知（电话或书面），指示周转线路贷款人不因第2.05（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此类周转线路贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知书所指明的借款日期下午3时，向适用的借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转线贷款人可在任何时候全权酌情代表适用的借款人（而每名借款人在此不可撤销地授权周转线贷款人代表其如此请求）要求每名循环贷款人提供基本利率贷款，金额相当于该贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面提出（就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的作为基本利率贷款的循环贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应立即向公司提供该通知的副本。各循环贷款人须在不迟于该贷款通知书所指明的当日下午1时，向行政代理人提供一笔相当于该贷款通知书所指明金额的适用百分比的金额（而行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押品），供该周转额度贷款人在行政代理人办事处的账户以美元计价付款，据此，在符合第2.05（c）（ii）条的规定下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向适用的借款人提供循环贷款，即基准利率贷款，金额为该金额。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由而无法按照第2.05（c）（i）条借入循环贷款再融资，本文件所述周转额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环贷款请求，应被视为周转额度贷款人的请求，即每个循环贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.05（c）（i）节为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。

（iii）如任何循环贷款人未能在第2.05（c）（i）条所指明的时间前，向该循环贷款人的帐户的行政代理人提供依据本条第2.05（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环贷款人有权按要求向该循环贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同利息自要求支付该款项之日起至周转线路贷款人可立即获得该等付款之日止的期间，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的贷款，包括在相关借款或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的周转线贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每名循环贷款人根据本条第2.05（c）款作出循环贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环贷款人因任何理由对周转额度贷款人、任何借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环贷款人根据本条第2.05（c）款提供贷款的义务须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害每个借款人偿还向该借款人提供的周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，则周转额度贷款人将向该循环贷款人分配其在与周转额度贷款人收到的资金相同的资金中的适用百分比。

（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在第10.05条所述的任何情况下（包括依据周转线贷款人酌情订立的任何结算）退还，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求向周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项退还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就向该借款人提供的周转线贷款的利息向每个借款人开具发票。在每个循环贷款人根据本条第2.05款为其作为基本利率贷款或风险参与的循环贷款提供资金，以再融资该贷款人在任何周转额度贷款中的适用百分比之前，有关该适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。各借款人应将向该借款人提供的周转线路贷款的所有本金和利息直接支付给周转线路贷款人。

2.06预付款。

（a）自愿提前偿还贷款。

（i）循环贷款和定期贷款。除第2.06（a）（iii）条另有规定外，任何借款人在向行政代理人交付提前偿还贷款通知书后，可随时或不时自愿提前偿还全部或部分循环贷款及定期贷款，而无须溢价或罚款；但除非行政代理人另有约定，（a）行政代理人必须在不迟于中午12时（w）[保留]收到该通知，（x）在提前偿还定期SOFR贷款的任何日期前两（2）个营业日，（y）在替代货币贷款的任何提前还款日期之前的四（4）个营业日（或在提前偿还以特别通知货币计值的贷款的情况下的五（5）个营业日）和（z）在提前偿还基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的日期；（b）任何此类提前偿还定期SOFR贷款和替代货币贷款的本金金额应为相当于1000000美元的美元或超过其数额的相当于500000美元的美元的整倍（或，如果少于，当时未偿还的全部本金）；（c）任何基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的提前还款，本金应为1,000，000美元等值美元或超过500,000美元等值美元的整倍（或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）；（d）任何定期贷款的任何提前还款，应适用于作出该提前还款的适用借款人全权酌情指示的定期贷款批次；但，在没有该指示的情况下，任何提前还款应按比例适用于当时未偿还的定期贷款（以及按直接到期顺序适用于其本金分期）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及预付的贷款类型，如果要预付定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的适用百分比的金额；但借款人交付的任何此类通知可能以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件不满足，该借款人可以撤销该通知或推迟其有效性（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知），但须根据第3.05条支付破损费用。

如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何贷款的预付款项须连同预付款项的所有应计利息，连同（i）（如属任何适用的定期贷款）、根据第2.06（a）（三）及（II）条（如属任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款）所要求的任何额外款项、根据第3.05条所要求的任何额外款项。除第2.18条另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。

（二）周转线路贷款。任何借款人在向周转线贷款人交付贷款提前还款通知书（连同一份副本送交行政代理人）后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还周转线贷款，而无须溢价或罚款；但除非周转线贷款人另有约定，（a）周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午2时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额须为100,000元或超过100,000元的整倍（或如较少，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（iii）预付保费。如果在相关赎回保护期内的任何一天，（a）就B期贷款发生重新定价事件，或（b）持有B期贷款的一部分的贷款人被视为非同意贷款人，并且必须根据第10.13条转让其在该定期贷款中的部分，涉及任何会降低就该定期贷款有效的全部收益率的放弃、修改或修改，则在每种情况下，将预付或偿还或转让的本金总额（如适用），将受到相当于（x）已预付的该定期贷款本金金额的百分之一（1.00%）的提前还款溢价（在“重定价事件”定义（a）条所述的该定期贷款的可选或强制性提前还款的情况下），（y）该定期贷款的未偿本金总额（在“重定价事件”定义（b）条所述的修订的情况下），或（z）所转让的该定期贷款的本金金额（在上述（b）条的情况下）。该等提前还款溢价应由公司于该等提前还款或还款日期或该等转让生效日期（如适用）为适用的贷款人或该等非同意贷款人的账户向行政代理人支付。

（b）强制提前偿还贷款。

（i）循环承诺。

（a）如果出于任何原因，在任何时候的循环未偿还总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应及时提前偿还循环贷款和/或周转额度贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；但条件是，借款人不得被要求根据本条2.06（b）（i）（a）以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还循环贷款和周转额度贷款后，循环未偿还总额超过当时有效的循环承诺总额。

（b）就以替代货币计值的贷款和信用证而言，行政代理人将每隔一段时间，并可在其他时间酌情重新计算以替代货币计值的所有循环贷款和信用证债务的未偿总额的等值美元，以说明影响这种替代货币的汇率波动。如果由于任何此类重新计算或其他原因，循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额超过相当于500,000美元的美元，借款人将立即预付循环贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于此种超额。

（二）处置和追回事件。借款人应按以下规定提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额相当于公司或任何受限制子公司在任何财政年度从所有处置（第7.05（a）至（y）节允许的处置除外）和追回事件中收到的超过50,000，000美元的净现金收益的百分之百（100%），前提是这些超过50,000，000美元的净现金收益不再投资于资产（不包括在该日期生效的适用会计准则分类的流动资产）在该处置或追回事件发生之日起三百六十五（365）天内对公司及其受限制子公司的业务有用或可用的；但前提是，如果该等现金净收益的任何部分未在该365天期限内如此再投资，但在该365天期限内合同承诺再投资，则在该合同终止时，或如果该等现金净收益未在初始收到后五百四十五（545）天内如此再投资，该剩余部分应构成截至该终止或到期之日的现金收益净额，并应立即用于按本条第2.06（b）（ii）款规定提前偿还定期贷款。根据本第（ii）条作出的任何预付款项，须按下文第（v）条所述适用。

（iii）合并超额现金流。公司及其受限制附属公司的年度综合财务报表根据第6.01（a）条规定须于截止日期后的每个财政年度结束后（「综合超额现金流量预付日」）交付之日起十（10）个营业日内，自截至2024年12月31日止财政年度开始，公司须按以下规定的总额相等于（a）该年度的综合超额现金流量乘积（i）百分之五十（50%）的差额预付（或促使预付）定期贷款，如果截至该财政年度结束时的综合担保杠杆率等于或大于2.75：1.00或（II）百分之二十五（25%），如果截至该财政年度结束时的综合担保杠杆率低于2.75：1.00但大于或等于2.50：1.00，减去（b）根据第2.06（a）节作出的每种情况下的定期贷款可选择的本金预付和循环贷款可选择的预付款总额（在伴随着循环承诺总额永久减少的范围内）（为免生疑问，除在截止日期就现有信贷协议的修订和重述而作出的任何此类预付款项）（1）在该财政年度内（不包括在该财政年度的合并超额现金流量预付日之前作出的任何可选择的预付款项，前提是这些可选择的预付款项被用于减少根据本条款（iii）要求的上一财政年度的合并超额现金流量预付额）或（2）在该财政年度结束后但在该财政年度的合并超额现金流量预付日之前作出，经公司以在该期间的合并超额现金流量预付日之前送达行政代理人的书面通知选择，适用于减少本条款（iii）项下要求的合并超额现金流量预付额，在每种情况下，除非以长期、非循环债务融资减去（c）归属于任何非美国子公司（在加拿大任何司法管辖下组织的非美国子公司除外）的合并净收益部分，除非任何现金实际汇回公司或其任何受限制的附属公司为美国附属公司或在加拿大任何司法管辖区组织的非美国附属公司；但条件是，如果截至该财政年度最后一天的综合担保杠杆比率低于2.50：1.00，则公司无须根据本条款（iii）为该财政年度支付任何预付款。任何根据本第（iii）条作出的预付款项，须按下文第（v）条所述适用。

（四）债务发行。在公司或任何受限制的附属公司收到任何债务发行的现金净收益的一（1）个营业日内，公司应按以下规定提前偿还贷款和/或以现金抵押的信用证债务，总额等于该等现金净收益的百分之百（100%）。任何依据本第（iv）款作出的预付款项，须按以下第（v）款所述适用。

（五）适用强制性预付款项。根据本条第2.06（b）款要求支付的所有款项应适用如下：

（a）就根据第2.06（b）（i）条预付的所有款项而言，第一，按比例支付给信用证借款和周转额度贷款，第二，支付给未偿还的循环贷款，第三，以现金抵押剩余的信用证债务；和

（b）就根据第2.06（b）（ii）、（iii）及（iv）条预付的所有款项而言，首先按比例分配给定期贷款（最初是预定按直接到期顺序支付的前八笔本金摊销付款，其后按比例分配给适用定期贷款的剩余本金摊销付款），其次是按比例分配给信用证借款和周转额度贷款，第三是分配给未偿还的循环贷款，第四是以现金抵押剩余的信用证债务（不减少承诺）。

在上述申请的参数范围内，预付款应首先适用于基本利率贷款、替代货币每日利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序适用于定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款。根据本条第2.06（b）款作出的所有预付款项均须受第3.05条的规限，但除第2.06（a）（iii）条规定的情况外（仅在此种预付款项构成重新定价事件的范围内），其他情况下均无需支付溢价或罚款，并应附有截至预付款项之日已预付本金的利息和根据第2.06（a）（iii）条要求的任何额外金额（仅在此种预付款项构成重新定价事件的范围内）。

2.07终止或减少承诺。

公司在接到行政代理人通知后，可终止总循环承诺，或不时永久减少总循环承诺；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前五（5）个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）公司不得终止或减少总循环承诺，如果，在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，循环未偿还总额将超过循环承诺总额，及（iv）如在循环承诺总额的任何削减生效后，替代货币分限额、加元分限额、信用证分限额或周转额度分限额超过循环承诺总额，则该分限额应自动减少该超出部分的金额。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止或减少总循环承诺的通知。除本条第2.07条第一句的但书第（iv）款另有规定外，除非公司另有规定，否则任何该等总循环承诺削减的金额不得适用于替代货币分限额、加元分限额、信用证分限额或周转额度分限额。总循环承诺的任何减少应按其适用百分比适用于各贷款人的承诺。截至任何终止总循环承诺生效日期为止累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.08偿还贷款。

（a）循环贷款。各借款人应在循环贷款到期日向贷款人偿还在该日期向该借款人提供的所有未偿还循环贷款的本金总额。

（b）周转线路贷款。公司须于（i）作出该贷款后十（10）个营业日的日期及（ii）周转额度贷款的到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款。

（c）B期贷款。公司应从2024年9月30日开始，分季度分期偿还B期贷款的未偿还本金1,250，000美元，此后的每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日，剩余未偿还本金余额将在B期贷款到期日到期应付（因为这些分期以后可能会因根据第2.06条进行的预付款而调整，并因根据第2.16条对B期贷款的任何增加而增加），除非根据第8.02条提前加速。

（d）定期贷款。公司应从2026年9月30日开始，按季度分期偿还A期贷款的未偿还本金金额为3,125，000美元，此后的每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日，剩余未偿还本金余额在A期贷款到期日到期应付（因为这些分期以后可能会因根据第2.06条进行的预付款而调整，并因根据第2.16条增加A期贷款而增加），除非根据第8.02条提前加速。

（e）增量定期贷款。适用的借款人应根据确立这种增量定期贷款的增量融资修正案的条款偿还任何增量定期贷款，在每种情况下均须遵守第2.16（i）节或第2.16（j）节的规定（视情况而定）。

2.09利息。

（a）除下文（b）条的条文另有规定外，（i）[保留]；（ii）每期SOFR贷款应按与定期SOFR相等的年利率对每一计息期的未偿本金金额承担利息就该计息期加上适用利率；（iii）每笔基准利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币每日利率贷款须按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（v）每笔替代货币定期利率贷款须按其未偿还本金金额承担利息每个计息期的年利率等于该计息期的替代货币期限利率加上适用利率；（vi）每笔加拿大最优惠利率贷款应按相当于加拿大最优惠利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（vii）每笔周转额度贷款应按相当于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

(b)

（i）在第8.01（a）、8.01（f）或8.01（g）条所指明的违约事件发生时和持续期间，借款人应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务的利息。

（ii）在存在因违反第7.11条而引起的任何违约事件时，应要求贷款人的请求，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率在任何时候均等于违约率。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（d）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，则该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何程序中，无论根据《利息法》（加拿大）第4节或任何其他适用法律或法律原则，均不得通过抗辩或其他方式申辩或声称未向其充分披露根据本协议应付的利息及其计算。

2.10费用。除第2.03节（h）和（i）款所述的某些费用外：

（a）承诺费。公司应向行政代理人支付承诺费（“承诺费”），为每个循环贷款人的账户，按照其适用的百分比，以美元为单位，等于（i）适用利率乘以（ii）循环承诺总额超过（a）所有循环贷款未偿还金额加上（b）所有信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额的乘积，但须按第2.18节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的所有时间累积（此后只要任何循环贷款、周转额度贷款或信用证债务仍未清偿），包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，从截止日期后发生的第一个此类日期开始，并在可用期的最后一天。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。为澄清起见，在确定循环承诺总额的未使用部分时，周转额度贷款不应被视为未偿还。

（b）其他费用。

（i）公司须按收费函件所指明的金额及时间，以美元向安排人及行政代理人各自的帐目支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）公司须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.11利息和费用的计算。

基准利率贷款（包括参照有担保隔夜融资利率确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年三百六十五（365）或三百六十六（366）天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。替代货币贷款的所有利息计算应以附表2.11所列该替代货币的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以三百六十（360）天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以三百六十五（365）天一年为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.13（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.12债务证据。

（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人和各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，应当是确凿的出借人向借款人进行的授信展期的金额及其利息和付款。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应当在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，该借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付本票，本票除证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人向该借款人提供的贷款。每份该等本票应采用附件 D（“附注”）的形式。各贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

（b）除上文（a）款所提述的帐目及纪录外，各循环贷款人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该循环贷款人参与信用证及周转额度贷款的买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何循环贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.13一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应为任何反诉、抗辩、补偿或抵销而无偿、明确、无条件或扣除。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求在美国或加拿大支付根据本协议应支付的任何款项。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个适用的贷款人。行政代理人（i）在下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在以替代货币付款的情况下在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如任何借款人须支付的任何款项须于营业日以外的日期到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

(b)

（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的要求并在其要求的时间提供该份额），并可依据此种假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和适用借款人分别同意，自向该借款人提供该金额之日起至但不包括向该行政代理人付款之日起的每一天，按（a）该贷款人将支付的情况下的隔夜利率加上任何行政，行政代理人通常就上述事项收取的处理费或类似费用，以及（b）在此类借款人将支付款项的情况下，根据此类市场惯例适用于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或在替代货币的情况下适用的利率，在每种情况下，视情况而定。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时向该借款人汇出该借款人已支付该期间利息的金额。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。该借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在借款人到期向贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证发行人支付任何款项的时间之前已收到该借款人的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本合同的规定在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或本合同项下的信用证发行人（视情况而定）分配该应付款项。就行政代理人根据本协议为出借人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情况适用（此种付款称为“可撤销金额”）：（1）适用的借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过适用的借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人因任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定），分别同意按要求立即向行政代理人偿还自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天的如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，并附利息，按隔夜利率。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供该贷款人拟向任何借款人提供的任何贷款的资金，而该行政代理人因第四条所列适用的信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.14贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何贷款的任何本金或利息，或参与其所持有的信用证债务或周转额度贷款而取得付款，导致该贷款人收取该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他放款人的贷款和信用证债务及周转额度贷款的次级参与，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由放款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他款项按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与或分项参与，而产生该等参与或分项参与的付款的全部或任何部分已被收回，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条的条文不得解释为适用于（x）任何借款人依据及按照本协议的明示条款（包括因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金的申请）或代表任何借款人作出的任何付款，（y）第2.17条所规定的现金抵押品的申请，或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的代价而取得的任何付款，但向公司或其任何附属公司的转让除外（本条条文适用）。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.15指定借款人。

（a）经公司向行政代理人发出不少于十五（15）个工作日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），公司可随时指定任何受限制的附属公司（“申请借款人”）为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应立即向各贷款人交付其对应单位）正式签立的通知和协议（实质上为附件 G形式的协议（“指定借款人请求和承担协议”）接收本协议项下的贷款。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前（i）行政代理人和拟为申请借款人提供承诺和/或贷款的贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，以及（ii）行政代理人和该等贷款人应已收到行政代理人可能要求的形式、内容和范围合理地令行政代理人满意的支持决议、任职证明、律师意见和其他文件或资料，以及此类新借款人在任何贷款人要求的范围内签署的票据（本协议第（i）和（ii）条的要求，“指定借款人要求”）。如果指定借款人的要求得到满足，行政代理人应向公司和贷款人发送一份基本上以附件 H形式出现的通知（“指定借款人通知”），具体说明申请借款人构成本协议所指指定借款人的生效日期，据此，每个贷款人同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件接收本协议项下的贷款，且各方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人否则即为借款人；但不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交贷款通知或信用证申请，直至该生效日期后五（5）个工作日（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）之日为止。

（b）根据本条第2.15条成为“指定借款人”的公司各附属公司，现不可撤销地指定公司为其与本协议及每一其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等指定借款人作出的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

（c）经公司向行政代理人发出不少于十五（15）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限），公司可不时终止指定借款人的身份；但自该终止生效日期起，该指定借款人并无应支付的未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出的任何贷款而须支付的其他款项。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止指定借款人的地位。

2.16承诺增加。

借款人可不时向本协议增加一批或多批定期贷款或增加未偿还的定期贷款（每批均为“增量定期贷款”）和/或增加循环贷款项下的承诺（每批该等增加，均为“增量循环增加”；每批增量定期贷款和每批增量循环增加统称为“增量融资”），由公司选择由借款人、行政代理人和同意提供该等增量融资一部分的每个人（包括任何现有贷款人）订立的书面协议（以及，为免生疑问，不得要求任何其他贷款人的同意）（每一项均为“增量融资修正案”）；但前提是：

（a）在第二次修订生效日期后根据本条第2.16条设立的所有增量融资的本金总额不得超过增量；

（b）在要求提供此种增量融资时或在此种增量融资生效之日，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（c）任何现有贷款人不得承担提供任何增量融资承诺的任何义务，而是否提供增量融资承诺的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定；

（d）每项增量融资的本金总额应至少为10,000，000美元，且超过其总额1,000，000美元的整数倍；而每项增量融资承诺的本金总额（如为循环增量）应至少为1,000，000美元，如为增量定期融资，则至少为1,000，000美元（或在每种情况下，为行政代理人可能同意的较少数额）；

（e）提供增量融资承诺的每个人应有资格成为合格受让人；

（f）借款人应当向行政代理人交付：

（i）每一贷款方日期为该增加日期的证明书，由该贷款方的负责人员签署（a）证明并附上该贷款方的董事会或同等理事机构通过的批准该增加融资的决议，以及（b）就公司而言，证明在实施该增加之前和之后，（1）第V条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述和保证，或任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的，在该增加日期及截至该日期的所有重大方面（或，如因重要性或提及重大不利影响而有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面（或如因重要性或提及重大不利影响而有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，（2）不存在违约或违约事件，且（3）该等增量融资或增量融资已在遵守本协议的情况下发生；

（ii）行政代理人合理要求的对抵押单证的修订，以促使抵押单证在该增量融资生效后为债务提供担保；及

（iii）贷款方的法律顾问（或在符合当地惯例的情况下，为行政代理人的法律顾问）针对行政代理人和每个贷款人（包括提供增量融资承诺的每个人）的惯常意见，日期为该增量融资的生效日期；

（g）行政代理人应已收到就所要求的增量融资或增量融资提供承诺的每个人提供的文件（每一此种承诺，即“增量融资承诺”），证明其增量融资承诺及其在行政代理人合理接受的形式和实质上根据本协议承担的义务；

（h）在增量定期贷款的情况下，行政代理人应已在其合理酌情权下确定该增量定期贷款是否由A档定期贷款（“增量A档定期贷款”）或B档定期贷款（“增量B档定期贷款”）组成；

（i）就增量定期融资为增量批次定期融资而言：

（i）该等增量定期融资的利率、利率差、费用、折扣、提前还款溢价、摊销和最后到期日应由贷款方和提供该等增量定期融资的贷款人商定；但条件是：

（a）该等增量定期贷款的最终到期日不得早于（1）循环贷款和A期贷款的到期日及（2）任何当时未偿还的增量批次A期贷款的最终到期日中较晚者；及

（b）该等增量定期贷款的加权平均年限，不得短于A期贷款或任何当时未偿还的增量档A期贷款（在每种情况下，由行政代理人按照习惯金融惯例确定）当时剩余的加权平均年限；

此外，条件是，上述第（i）（a）和（i）（b）条不适用于（1）内部到期债务或（2）过桥债务，只要在任何该等过桥债务的情况下，（i）（x）在该过桥债务的初始到期时，该过桥债务应自动转换为（或将被要求交换为）符合上述第（i）（a）和（i）（b）条的债务，或（y）该过桥债务的发生意图是将该过桥债务转换为符合上述第（i）（a）和（i）（b）条的永久融资，及（ii）就该等过桥债务所需作出的唯一预付款项，须为根据当时的市场条件（由公司与行政代理人协商确定）就类似过桥融资所惯常作出的预付款项；

（ii）该等增量定期融资的收益须用于该等增量定期融资的最终文件所述的目的；

（iii）该等增量定期融资须依据第2.06条按比例分担A期贷款的任何预付款项及任何当时未偿还的增量批次A期贷款（或以其他方式为当时未偿还的定期融资提供更优惠的提前还款待遇），并应与其他定期融资一样拥有可按比例分摊的投票权（或以其他方式为当时未偿还的定期融资提供更有利的投票权）；和

（iv）如该等增量定期贷款由一笔或多笔新的定期贷款组成，则其其他条款，如与适用于A期贷款的条款不一致，须为行政代理人合理接受；

（j）就属于增量B档定期融资的增量定期融资而言：

（i）该等增量定期融资的利率、利率差、费用、折扣、提前还款溢价、摊销和最后到期日应由贷款方和提供该等增量定期融资的贷款人商定；但条件是：

（a）该等增量定期贷款的最终到期日不得早于（1）有关B期贷款的到期日及（2）任何当时未偿还的增量B档定期贷款的最终到期日中的较晚者；

（b）该等增量定期贷款的加权平均年期不得短于当时余下的B期贷款或任何当时尚未偿还的增量B档定期贷款的加权平均年期；

（c）如该等增量定期融资的全部收益率超过B期贷款或任何当时未偿还的增量B档定期融资的全部收益率超过¹/₂年利率百分之一（0.50%），则借款人就B期贷款和每笔当时未偿还的增量B期定期融资应付的适用利率或费用应在该增量定期融资生效之日增加到必要的程度，以使B期贷款和每笔当时未偿还的增量B期定期融资的全部收益率为¹/₂较该等增量定期融资的全部收益率（由行政代理人与借款人协商合理确定的应予分配的增量）（“最惠国保护”）低百分之一（0.50%）；但尽管前述（c）条有任何相反规定，本（c）条的规定不适用于在与B期贷款有关的截止日期后的前十二（12）个月后设立的任何增量B期定期融资或任何当时存在的增量B期定期融资的原始发行日期（视情况而定）；

此外，条件是，上述（i）（a）和（i）（b）条不适用于（1）内部到期债务和（2）过桥债务，只要（i）（x）在该过桥债务的初始到期时，该过桥债务应自动转换为（或将被要求交换）符合上述（i）（a）和（i）（b）条的债务，或（y）该过桥债务的发生意图是将该过桥债务转换为符合上述（i）（a）和（i）（b）条的永久融资，（ii）就该等过桥债务所需作出的唯一预付款项，须为根据当时的市场条件（由公司与行政代理人协商后确定）就类似过桥融资所惯常作出的预付款项；

（ii）该等增量定期融资的收益须用于该等增量定期融资的最终文件所述的目的；

（iii）该等增量定期融资须根据第2.06条按比例分摊B期贷款的任何预付款及任何当时未偿还的增量B档定期贷款（或以其他方式为当时未偿还的定期融资提供更优惠的提前还款待遇），并应与其他定期融资（或以其他方式为当时未偿还的定期融资提供更有利的投票权）一样拥有可按比例分摊的投票权；和

（iv）如该等增量定期贷款由一笔或多笔新的定期贷款组成，则其其他条款，如与适用于B期贷款的条款不一致，须为行政代理人合理接受；

（k）在有关循环贷款的任何增量循环增加的情况下：

（i）该等增量循环增加须具有适用于循环融资的相同条款（包括利率和利率差；但在符合下文第（ii）条的规定下，该等增量循环增加可获发放一笔使用费及/或额外未动用费用，该使用费及/或额外未动用费用仅须根据该等增量循环增加支付予贷款人）；及

（ii）循环贷款项下的现有贷款人须于该等循环增量的生效日期作出该等转让（该等转让不得受第10.06（b）条所列规定规限）循环贷款项下的未偿还循环贷款及信用证及周转额度贷款的参与权益予提供该等循环增量的贷款人，而行政代理人可对登记册作出必要的调整，以便在该等转让及调整生效后，循环贷款下的每个贷款人（包括提供此种增量循环增加的贷款人）将持有循环贷款和循环贷款下的信用证和周转额度贷款的参与权益，相当于其按比例所占份额；

（l）公司应已向行政代理人交付一份备考合规证书，证明在以备考方式产生该等增量融资后（不对该等增量融资的现金收益或公司综合资产负债表上任何其他同时产生的债务进行“净额结算”，并假设在任何增量融资由增量循环增加组成的情况下，该等增量融资的全部金额已提取完毕），贷款方将处于备考合规状态；和

（m）任何增量融资不得由担保人以外的人担保或由抵押品以外的任何财产作担保；

此外，前提是，在用于为有限条件收购融资的任何增量定期融资的情况下，上述但书中规定的条件应受第1.10节规定的约束。

本协议项下的增量融资承诺和授信展期构成本协议项下的承诺和授信展期，并有权享受本协议及其他贷款单证项下提供的全部利益。贷款人特此授权行政代理人订立，且贷款人同意，本协议和其他贷款文件应在行政代理人认为必要的范围内（且仅限于）作出此类增量融资修订（包括但不限于作出修订，以允许此类增量融资下的贷款与本协议下当时存在的任何其他贷款“可互换”（包括就本守则而言），以便按照与本第2.16条规定一致的条款建立增量融资和/或使其生效。本条第2.16款应取代第10.01款中相反的任何规定。行政代理人应当将每项增量融资修改的有效性及时通知各出借人。

2.17现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。如（i）信用证发行人已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何出于任何原因的信用证义务仍未偿还，（iii）公司须根据第2.06条或第8.02条提供现金抵押，或（iv）存在违约贷款人，公司应立即（就上述第（iii）条而言）或在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后的一（1）个工作日内（在所有其他情况下）提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在根据上述第（iv）条提供的现金抵押品的情况下确定，在第2.18（a）（iv）条生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。此外，如果行政代理人随时通知公司，该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额，则公司应在收到该通知后的两（2）个营业日内，以不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额的金额为该信用证债务的未偿金额提供现金抵押。

（b）授予担保权益。公司，并在任何违约贷款人（在有关EDC的适用法律不加禁止的范围内）规定的范围内，该违约贷款人，特此为行政代理人、每个信用证发行人和贷款人的利益，授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益中的第一优先担保权益，根据第2.17（c）节可适用此种现金抵押品的债务的全部作为担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，公司将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。所有现金抵押品（不构成须存入资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的一个或多个受控账户中。与维护和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费，公司应不时按要求支付。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.17条或第2.03、2.06、2.18或8.02条就信用证提供的现金担保物，应持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言（在有关EDC的适用法律不加禁止的范围内），此种义务所产生的任何利息）以及如此提供现金担保物的其他义务，在本文可能另有规定的此类财产的任何其他应用之前。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第10.06（b）（vi）节后终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除给提供此类现金抵押品的人；但前提是（x）任何此类解除应不影响，现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受制于根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（y）提供现金抵押品的人和信用证发行人可以同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

2.18违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”、“必要的按比例融资贷款人”、“必要的循环贷款人”和第10.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.17条以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和公司确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.17节，以现金抵押信用证发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来前沿风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项，任何信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠公司的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证债务，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前，按比例计算所有未违约贷款人，直至贷款人根据本协议下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款，而不影响第2.18（a）（iv）节。根据本条第2.18（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.10（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何费用（而公司无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。

（b）每个违约贷款人只有在其根据第2.17条提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，公司须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（y）向信用证发行人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺的范围内。在符合第10.21条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.17节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如公司、行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用的百分比按比例持有（不影响第2.18（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.19个指定贷款人。

每一行政代理人、每一信用证发行人、周转额度贷款人和每一贷款人可自行选择进行任何信贷展期或通过任何贷款办事处（各自称为“指定贷款人”）以其他方式履行其在本协议项下的义务；但任何行使该选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的附属公司或分支机构而言，适用于该贷款人的该附属公司或分支机构实际提供的信贷展期的规定应适用于该贷款人的该附属公司或分支机构，其适用范围与该贷款人相同；但仅就任何贷款文件的投票而言，任何指定贷款人对任何未偿还信贷展期的任何参与应被视为该贷款人的参与。

2.20连带责任。

（a）不是特定美国债务人的每一美国借款人和不是特定非美国借款人的每一非美国借款人，无论哪个借款人实际收到本协议项下的信贷展期或收到的信贷展期金额或行政代理人以何种方式，均应对债务承担连带责任，任何信用证发行人或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信贷展期进行了说明；但每个此类借款人在贷款文件下的义务应限于总额等于不会使此类义务根据债务人救济法被撤销的最大金额。

（b）每一非美国借款人和作为特定美国债务人的每一美国借款人对非美国债务承担连带责任，而不论哪个借款人实际收到本协议项下的信贷展期或收到的信贷展期的金额或行政代理人以何种方式，任何信用证发行人或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信贷展期进行了说明；但每个此类借款人在贷款文件下的义务应限于总额等于不会使此类义务根据债务人救济法被撤销的最大金额。

2.21可持续性调整。

（a）ESG修正案。在截止日期一周年或之前，公司经与可持续发展协调员协商，有权就公司及其子公司的某些环境、社会和治理（“ESG”）目标（此类指标或目标，“KPI指标”）制定特定的关键绩效指标（“KPI指标”），这些KPI指标应受年度门槛或目标（在任何一种情况下，此类门槛或目标，“SPT”）的约束。公司和所需的按比例融资放款人可仅为将KPI和其他相关条款（“ESG定价条款”）纳入本协议的目的而对本协议进行修订（此类修订，即“ESG修订”）。在任何该等ESG修订生效后，根据公司对照KPI的表现，可对A期贷款、任何当时未偿还的增量A期定期贷款、循环贷款、周转额度贷款和信用证费用以及最高0.01%（1个基点）的适用利率进行某些调整（增加、减少或不调整）；但前提是（i）在任何情况下均不得对A期贷款、任何当时未偿还的增量A期定期贷款、循环贷款、周转额度贷款和信用证费用或承诺费低于零和（ii）此类调整应按年进行，而不是逐年累积。根据关键绩效指标进行的定价调整将要求（其中包括）以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式报告和验证关键绩效指标的计量，并由公司与可持续发展协调员（各自合理行事）商定，包括任命公司与可持续发展协调员（各自合理行事）商定的可持续发展保证提供者。在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何其他修改须经公司和所需的按比例融资放款人同意，只要此类修改不会产生将定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款、信用证费用或承诺费的适用利率降低至ESG定价条款未另有允许的水平的效果。

（b）条款冲突。本条第2.21款应取代第10.01条中相反的任何规定。

（c）ESG定价条款的适用性。

（i）为免生疑问，有关适用利率、信用证费用或承诺费的任何调整应仅适用于有关A期贷款、任何当时未偿还的增量批次A期贷款和循环融资的适用利率、信用证费用或承诺费。无
与ESG定价条款相关的调整应适用于B期贷款或任何当时未偿还的增量B期贷款的适用利率。

（ii）本协议各方特此同意，除非且直至任何ESG修订生效，否则本协议中所述的循环贷款、A期贷款或任何增量批次A期贷款均不是、也不应是与可持续发展相关的贷款。

第三条。

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人或任何贷款方的善意酌处权确定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则行政代理人或该贷款方有权根据根据根据下文（e）条提供的信息和文件进行此类扣除或代扣。

（ii）如《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人应根据其根据下文（e）条所收到的资料和文件，扣留或作出该贷款方或行政代理人确定为需要的扣除，（b）该贷款方或行政代理人应根据适用的法律，及时向有关政府当局支付所扣留或扣除的全部款项，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应支付的额外款项的扣除）后，适用的受援方收到的款项相当于如果没有作出此种扣缴或扣除本应收到的款项。

（iii）如任何贷款方或行政代理人须根据《守则》以外的任何适用法律要求从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人须按该等法律的规定，根据其根据下文（e）条所收到的资料和文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）该贷款方或行政代理人须在该等法律规定的范围内，应按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。

（i）每一贷款方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后十（10）日内就该受偿人须支付或须支付或须从向该受偿人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人或信用证发行人向公司交付的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本予行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证发行人交付给公司的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方应并在此作出连带赔偿，并应在要求后十（10）天内就贷款人或信用证发行人因任何理由未能按下文第3.01（c）（ii）节的要求向行政代理人支付不可撤销的任何款项，向行政代理人支付相关款项；但任何贷款方均无义务赔偿本协议项下任何一方因其自身的重大过失或故意不当行为而产生的已获赔偿的税款、其他税款或任何其他责任。贷款方依据前一句向行政代理人支付一定金额（“备用赔款”）的，则经公司请求，行政代理人应以商业上合理的努力行使其在下文（c）（二）条最后一句中所述的抵销权（代表其本身或贷款方）向适用的贷款人或信用证发行人收取适用的备用弥偿付款金额，并应将如此收取的金额扣除行政代理人就下文（c）（二）条努力向该贷款人或信用证发行人收取（通过抵销或其他方式）所产生的任何合理费用后支付给公司。

（ii）每名贷款人及每名信用证发行人须并在此作出分别弥偿，并须在要求后十（10）日内就有关事宜作出付款，（a）行政代理人就该贷款人或该信用证发行人应占的任何弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（b）行政代理人及贷款方（如适用），针对因该贷款人未能遵守第10.06（d）节有关维持参与者名册的规定和（c）行政代理人和贷款方（如适用）而导致的任何税款，针对在每种情况下由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人或该信用证发行人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及各信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视情况而定）在任何时间抵销及适用任何及所有欠该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）的款项，以抵销根据本条款（ii）应付该行政代理人的任何款项。

（d）付款证据。在任何贷款方按本条3.01规定向政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付适用法律或法域的税务机关根据适用法律订明的或公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此类文件（下文第3.01（e）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件或《守则》以外的适用法律要求的（b）或司法管辖区的税务机关根据此类适用法律遵守该司法管辖区的预扣税豁免或减免要求的此类文件除外），如果在贷款人的合理判断中，则不需要完成此类文件，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司、任何该等借款人或该行政代理人的合理要求）向公司、该等借款人及该行政代理人交付签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该非美国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司、任何该等借款人或行政代理人的合理要求）向公司、该等借款人及该行政代理人交付（以收款人要求的份数为单位），以下列其中适用者为准：

（1）如非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 I-1形式提供的证明，大意是该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（4）在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、基本上以附件附件 I-2或附件 I-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，此类非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 I-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应公司、任何该等借款人或该行政代理人的合理要求）向公司、该借款人和该行政代理人（按收款人要求的副本数量）交付适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填妥，连同适用法律订明的补充文件，以容许公司、该等借款人或行政代理人厘定须作出的扣缴或扣除；及

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），则该贷款人须向公司交付，该等借款人及行政代理人在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间及适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司、任何该等借款人或行政代理人合理要求的公司可能需要的额外文件，此类借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定此类贷款人已遵守此类贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每名贷款人同意，如其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则该贷款人须更新该表格或证明，或迅速以书面通知公司、该等借款人及行政代理人其在法律上无能力这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或任何信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人的账户支付的资金而代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条第3.01条支付额外款项，则该受让人须向该贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于贷款方根据本条第3.01条就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但条件是每一贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向该贷款方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿和引起该等退款的税款，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则该受让人的税后净额状况将不如该受让人所处的有利。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

3.02违法。

（a）如任何贷款人善意地认定任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其在本协议下的任何义务或就任何信贷延期作出、维持或资助或收取利息，或根据SOFR、定期SOFR或相关利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加重大限制，或任何政府当局已断言其为非法，美元或适用的银行间市场的任何替代货币，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（i）该贷款人就任何该等信贷延期发行、作出、维持、提供资金或收取利息的任何义务，或作出或继续以受影响的一种或多种货币（如适用）定期SOFR贷款或替代货币贷款，或在以美元计价的贷款的情况下，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，或在以加元计价的贷款的情况下，暂停将加拿大最优惠利率贷款转换为替代货币定期利率贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率应在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和公司，导致这种确定的情况不再存在。（x）借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），以受影响的一种或多种货币预付所有替代货币贷款，或（如适用且该等贷款以美元计价）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，必要时该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人确定的利率，而不参考基本利率的定期SOFR部分），或如适用且该等贷款以加元计值，则将该贷款人的所有替代货币定期利率贷款转换为加拿大优惠利率贷款，在每种情况下，要么在计息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等贷款至该日，要么立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

（b）如在任何适用法域内，行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或任何指定贷款人善意地确定：（i）任何法律变更已使其为非法，或任何政府当局声称其为非法，则行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或其适用的指定贷款人（a）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务，（b）为其参与任何贷款或信用证提供资金或维持其参与，或（c）发行、维持、维持，就向非美国借款人提供的任何信贷展期提供资金或收取利息或费用，或（ii）任何贷款的提供、提供资金、维持或延续因该贷款人遵守任何制裁而成为或成为非法或不可能，该人应立即通知行政代理人，然后，在该行政代理人通知公司后，在该人的该通知被撤销之前，该人就任何该等信贷展期发放、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内，予以取消。贷款方收到该通知后，应（a）在行政代理人通知公司后发生的每笔贷款或其他债务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用的债务，如较早，则偿还该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律允许的任何适用的宽限期的最后一天），（b）在适用于信用证发行人的范围内，现金抵押该部分适用的信用证债务由未提取的信用证总金额组成，但以其他方式未以现金抵押为限，并且（c）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

（c）尽管本条第三款有任何相反的规定，但贷款人无权行使第3.02条规定的权利，只要该贷款人一般不是在类似情况下针对其他情况类似的借款人行使此种权利。

3.03无法确定费率。

（a）如果与定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何请求有关，或（在适用的范围内）转换为或延续该请求，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）存款（无论是以美元、加元或其他替代货币）并未就该定期SOFR贷款或替代货币贷款的适用金额和利息期，就该定期SOFR贷款或替代货币贷款的适用金额和利息期，在适用的银行间市场就该货币向银行提供，（b）（1）就任何替代货币贷款而言，并无根据第3.07（b）条厘定适用的替代货币的有关利率的替代货币继续率，而就该等有关利率而言已发生第3.07（b）（i）条的情况或替代货币的预定不可得日期（如适用），或（2）就任何定期SOFR贷款而言，并无根据第3.07（c）条厘定定期SOFR继续率，而根据第3.07（c）（i）条的情况或定期SOFR的预定不可得日期已发生，（c）就拟议的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款或替代货币每日利率贷款有关的任何请求的利息期，或（d）外汇或银行间市场就替代货币发生根本性变化（包括国家或国际金融的变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制）（在每种情况下，与第（i）款有关，“受影响的贷款”）或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，出于任何原因，就拟议的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何请求的利息期而言，期限SOFR或替代货币定期利率（如适用），或就任何请求的确定日期就拟议的替代货币每日利率贷款而言的替代货币每日利率，未充分和公平地向此类贷款人反映为此类定期SOFR贷款或替代货币贷款提供资金的成本（如适用），行政代理人将及时通知公司和每个贷款人。此后，（x）应暂停贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款的义务，（在受影响的贷款、计息期或确定日期的范围内，视情况而定），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。在收到该通知后，（1）公司可撤销任何关于借入、转换为或延续（如适用）定期SOFR贷款或替代货币贷款的未决请求（在每种情况下，以受影响的贷款、利息期或确定日期（如适用）为限），或在不这样做的情况下，将被视为已将该请求转换为以相当于其中规定金额的美元的基准利率贷款借款请求，以及（2）经公司选择，以替代货币计值的任何未偿还的受影响贷款，应（i）在替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下，立即转换为以相当于该未偿还替代货币贷款金额的美元借款的基本利率贷款，或（ii）在替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，立即全额预付，在替代货币定期利率贷款的情况下；但如果适用的借款人（x）在替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下没有作出选择，则在适用的借款人收到此种通知后三（3）个工作日的日期之前或（y）在替代货币定期利率贷款的情况下，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为已选择上述第（i）款。

（b）尽管有上述规定，如行政代理人已作出本条第3.03条（a）（i）款所述的决定，则行政代理人经与公司及规定贷款人协商，可就受影响贷款订立替代利率，在此情况下，该替代利率须适用于受影响贷款，直至（i）行政代理人根据本条第3.03条（a）（i）款撤销就受影响贷款所交付的通知，（ii）行政代理人或规定贷款人通知行政代理人及公司，该等替代利率并没有充分及公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（iii）任何贷款人确定任何法律变更已使该等贷款人或其适用的贷款办事处作出的任何更改均属非法，或任何政府当局已断言该等贷款人或其适用的贷款办事处作出的任何更改均属非法，维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权限施加重大限制，并向行政代理人和公司提供有关的书面通知。

3.04成本增加；准备金。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷（第3.04（e）条所设想的任何准备金规定除外）或任何信用证发行人施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（e）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支、由该贷款人作出的定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额）后，根据该贷款人或该信用证发行人的要求，在每种情况下，以该贷款人或该信用证发行人认为重大的金额，公司将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）将补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的额外金额或金额，发生或遭受的此种额外费用；但不得要求借款人根据本条第3.04（a）款向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或该信用证发行人通知借款人导致此种额外金额的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人打算就此要求赔偿之日前超过九十（90）天发生的任何额外金额；但如导致此种额外金额的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力期限。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），在每种情况下，金额均为该贷款人或该信用证发行人认为重大的金额，则公司将不时向该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书（i）须按本条第3.04条（a）或（b）款所指明的合理详细列明向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的款额，及（ii）须合理详细列明该等款额递延的方式，而该等款额须属无明显错误的决定性，并须交付予公司。公司须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）该等证明书上显示的到期金额。尽管本条第三款中有任何相反的规定，但如果贷款人在类似情况下一般不收取此种费用或要求其他情况类似的借款人提供此种赔偿，则贷款人无权根据第3.04节获得任何赔偿。

（d）请求延误。任何贷款人或任何信用证发行人未能或迟延根据本条第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利；但不得要求任何借款人根据本条第3.04条前述规定就该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）在该日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或该信用证发行人作出赔偿，通知公司导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或此类信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期间以包括其追溯效力期间）。

（e）额外准备金要求。公司应向每个贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付），只要该贷款人须遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为替代货币贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，并在必要时向上四舍五入，最接近小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际费用（由该贷款人善意确定，该确定应为结论性），该费用应在该贷款应付利息的每个日期到期应付；但公司应已收到该贷款人至少十（10）天的此类额外利息或费用的提前通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十（10）天发出通知，则该等额外利息或费用应在收到该通知后十（10）天到期支付。

3.05赔偿损失。公司应就其因以下原因而招致的任何损失、成本或开支向该贷款人作出赔偿（或促使适用的指定借款人作出赔偿），并使该贷款人免受损害：

（a）除基本利率贷款、替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在公司或适用的指定借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换除基准利率贷款、替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款；

（c）任何借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息），或未能以其他货币支付该等贷款或提款；或

（d）因公司依据第10.13条提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；

包括任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用、为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用，但无论如何，不包括预期利润损失。公司将（或将促使适用的借款人）在公司（或适用的借款人）收到第3.04（c）节所述类型的证书后十（10）个营业日内，向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的损失、成本和费用。

为计算公司（或适用的指定借款人）根据本条第3.05条应向贷款人支付的金额，（x）[保留]，（y）每名贷款人须被视为已在银行间市场以相匹配的存款或其他借款为该货币提供的每笔定期SOFR贷款在定期SOFR为该贷款提供了可比较数额和可比较期间的资金，而不论该定期SOFR贷款事实上是否如此提供资金，及（z）每名贷款人须被视为已为该贷款人按该贷款的替代货币期限利率作出的每笔替代货币期限贷款提供资金，而该等贷款是在银行间市场就该等货币以相当数额及相当期间进行的匹配存款或其他借款，而不论该等替代货币期限利率贷款事实上是否如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求任何借款人根据第3.01条为任何贷款人或任何信用证发行人的帐户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应公司的要求，该贷款人或该信用证发行人应酌情，作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或该信用证发行人的判断，该指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02条（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证发行人，视情况而定，以应付任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。本公司特此同意支付（或促使适用的指定借款人支付）任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，公司可根据第10.13条更换该贷款人。

3.07重置费率。

（a）[保留]。

（b）替代货币的相关汇率。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括本协议第10.01条）有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定的循环贷款人通知行政代理人（如属规定的循环贷款人，须向公司提供一份副本）公司或规定的循环贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定替代货币相关利率的充分和合理手段，因为该相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；或者

（ii）适用当局已作出公开声明，指明某一替代货币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）在该特定日期之后将不再具有代表性或不再可用，或将不再用于确定以该替代货币计值的贷款利率，或将终止或将以其他方式终止；但在每一情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供此类替代货币相关利率的此类代表性期限（此类替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“替代货币预定不可用日期”）；或

（iii）目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者如果发生了第3.07（b）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的替代货币继承率，则，行政代理人和公司可仅为根据本条第3.07（b）款以替代基准利率取代替代货币的相关利率或替代货币的任何当时现行替代货币继承利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理并以此类替代基准的此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理并以该等替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的公约（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，即“替代货币继承利率”），任何该等修订应于5日下午5：00（5^第）行政代理人应在向所有贷款人和公司张贴该建议的修订后的营业日，除非在该时间之前，组成所需循环贷款人的贷款人已向行政代理人送达所需循环贷款人反对该修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何替代货币继承利率的实施。

任何替代货币继承率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该替代货币继承率。

尽管本文中有任何其他相反的规定，如果在任何时候如此确定的任何替代货币继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。

就实施替代货币继承利率而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就如此实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修订生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修订合理及时地邮寄给公司和贷款人。

为本条第3.07（b）款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供以适用的替代货币计值的贷款的放款人，应被排除在为就此种替代货币建立替代货币继承率而确定所需的循环放款人之外。

（c）期限SOFR替换设置。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括本协议第10.01条）中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司），公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定定期SOFR的一（1）个月、三（3）个月及六（6）个月的利息期，包括因为定期SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR的行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后将不再提供或将不再提供Term SOFR的一（1）个月、三（3）个月和六（6）个月利息期或Term SOFR Screen Rate，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止；但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一（1）个月、三（3）个月、六（6）个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期提供的最晚日期，即“Term SOFR预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，即“定期SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就本条例第3.07（c）条第（ii）款而言，不迟于定期SOFR预定的不可用日期，定期SOFR将根据本条例和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可确定的任何利息计算的支付期间进行替换，在每种情况下，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（根据本条第3.07（c）款确立的任何此类继承利率，“定期SOFR继承利率”，与替代货币继承利率一起，每个“继承利率”）。

如果期限SOFR继任利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（a）如果行政代理人确定每日简单SOFR在任期SOFR更换日期或之前不可用，或（b）如果本条第3.07（c）条第（i）或（ii）款所述类型的事件或情况已就当时有效的任期SOFR继承率发生，则在每种情况下，行政代理人和公司可仅为在任何利息期、相关利息支付日或所计算利息的支付期（如适用）结束时根据本条3.07（c）以替代基准利率取代Term SOFR或任何当时的Term SOFR后续利率而修订本协议，该替代基准利率应适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷安排的任何不断演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“任期SOFR继任费率”。任何该等修订须于5日下午5时（5^第）行政代理人应在向所有贷款人和公司张贴该建议的修订后的营业日，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何期限SOFR继承率的实施。

任何期限SOFR接续费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该期限SOFR接续费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何期限SOFR继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。

就实施定期SOFR继承利率而言，行政代理人将有权不时与借款人协商作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类一致的变更的修订将生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地迅速将实施此类一致的变更的每一项此类修订邮寄给公司和贷款人。

为本条第3.07（c）款的目的，那些没有提供定期SOFR贷款或根据本协议没有义务提供定期SOFR贷款（或参照适用的定期SOFR继承利率应计利息的贷款）的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.08存活率。贷款方在本第三条项下的所有义务应在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人的辞职和融资终止日期之后继续有效。

第四条。

信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件。各信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本或电传复制件（除另有指明外，须迅速附上正本），每份文件均须由签署贷款方的负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如属政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式及实质内容均令行政代理人及每名贷款人合理满意：

（i）本协议的已执行对应方及彼此的贷款文件；

（ii）就每名借款人而言，由该借款人为每名要求提供票据的贷款人签立的票据；

（iii）在每种情况下，在每一贷款方的组建司法管辖区以及行政代理人合理认为适当的相互管辖的司法管辖区内，检索根据《UCC》、PPSA、《银行法》（加拿大）或其他适用法律提交的文件；

（iv）行政代理人在合理的酌情权下，为完善行政代理人在担保物上的担保权益而必要地以每个适当司法管辖区的每个贷款方的名义提供的任何其他适用法律要求的UCC和PPSA融资报表或类似文件；

（v）除第6.19条另有规定外，所有证明依据担保协议质押给行政代理人的任何经证明的股权的凭证，连同其所附的以空白正式签立的未注明日期的股票权力（除非就任何非美国附属公司的质押股权而言，该等股票权力由行政代理人根据该人组织的司法管辖权的法律以其合理酌情权认为是不必要的）；

（vi）在适当的政府办公室搜索每个贷款方的美国和加拿大知识产权注册和申请的所有权和留置权；

（vii）在行政代理人的合理酌处权下，按担保协议所要求的必要形式妥为签立的授予担保权益通知，以完善行政代理人在美国和加拿大的担保权益的贷款当事人的知识产权登记和申请；

（viii）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可合理地要求证明就本协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一名其负责人员的身份、权限和能力；

（ix）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，且每一借款方和受限制的子公司在其组织或组成的管辖范围内均有效存在并具有良好信誉；

（x）除第6.19节另有规定外，（a）Arnold & Porter Kaye Scholer LLP，贷款方的美国律师，（b）Blake，Cassels & Graydon LLP，贷款方的加拿大律师和（c）贷款方的当地律师（或在符合当地惯例的情况下，行政代理人的律师）各自在行政代理人要求法律意见的其他司法管辖区，就有关贷款方的事项和行政代理人可能合理要求的贷款文件提出赞成意见；

（xi）一份由公司负责人员签署的证明，证明（a）第4.01（b）、4.01（c）、4.02（a）及4.02（b）条所指明的条件已获满足，及（b）自经审核财务报表日期起并无任何事件或情况已产生或可合理预期个别或合计产生重大不利影响；

（xii）一份由公司财务总监签署的证明，证明公司及其附属公司于截止日根据本协议拟作出的信贷延期生效后，在综合基础上具有偿付能力；

（xiii）行政代理人合理满意并由公司负责人员签署的形式和实质完美无缺的证书；

（十四）行政代理人合理信纳的证据，证明依据贷款单证须维持的所有保险均已取得并有效；

（十五）（a）公司及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及公司及其附属公司该等财政年度的相关综合经营报表、综合收益、权益变动及现金流量报表，包括其附注，（b）公司及其附属公司截至2024年3月31日止财政季度的未经审核综合财务报表，包括资产负债表及收益或经营报表，股东权益及现金流量（「中期财务报表」）及公司及其附属公司截至截止日后五（5）个完整财政年度的年度预测；及

（xvi）关于爱尔兰贷款方和/或受爱尔兰法律管辖的任何抵押文件：

（a）任何加工代理商已接受其委任的证据；

（b）爱尔兰贷款方的书面授权，授权担任行政代理人的爱尔兰法律顾问的每一位律师代表爱尔兰贷款方签署就全部或任何抵押品要求交付给爱尔兰公司注册局的所有所需的与担保相关的注册表格；和

（c）每一爱尔兰贷款方的负责官员的证明，确认（1）《爱尔兰公司法》第82条不适用于该爱尔兰贷款方进入贷款文件以及履行其在贷款文件下的义务；（2）就《爱尔兰公司法》第243条而言，该爱尔兰贷款方和彼此的贷款方构成“公司集团”。

（b）与此基本同步，现有信贷协议项下的所有义务应已全额偿还（尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外），并且该协议项下的所有承诺均已终止；但现有信贷协议项下将成为本协议项下贷款人的贷款人的贷款和承诺可“滚入”本协议项下的贷款或通过借款人、行政代理人和适用的贷款人批准的任何无现金结算机制以其他方式结算。

（c）不存在任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据公司或任何其他贷款方所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前以书面威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序将合理地预期会产生重大不利影响。

（d）公司应已使用商业上合理的努力（据了解并同意，“商业上合理的努力”在任何情况下均应包括公司支付惯常的评级机构费用以及配合穆迪和标普就其评级过程提出的信息和数据要求）向行政代理人提供（i）穆迪对公司的公众公司家族评级，（ii）标普对公司的公众公司信用评级，以及（iii）当前的、非信用增强的，对于标普和穆迪各自的B期贷款的高级有担保长期债务评级（但在（i）至（iii）条款中的任何条款的情况下，不是特定评级）。

（e）行政代理人和贷款人应已完成对贷款方及其各自子公司的尽职调查，范围并取得令行政代理人和贷款人合理满意的结果，包括OFAC、FCPA和《外国公职人员腐败法》（加拿大）。

（f）行政代理人和贷款人应至少在行政代理人截止日期前五（5）个工作日收到任何贷款人根据适用法律（包括但不限于《爱国者法案》、《加拿大反洗钱法案》以及有关反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”事项的适用美国和加拿大法律）确定为监管机构所要求的与每一贷款方有关的书面文件和其他信息。

（g）在截止日期前至少三（3）个营业日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的借款人，应已向每个如此请求就该借款人提供受益所有权证明的贷款人交付。

（h）除非行政代理人放弃，否则公司须已支付（i）根据公司与任何贷款人之间或相互之间的费用信函或其他书面形式而须于截止日期支付的所有费用及开支，及（ii）大律师向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该大律师）支付的所有费用、收费及付款，但以截止日期前至少三（3）个营业日开票为限，另加构成其对该等费用的合理估计的该等费用、收费及付款的额外款额，其通过交割程序招致或将招致的费用和支出，并应在交割日期前至少三（3）个工作日提供的发票中标明（但该估计数此后不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算）。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项均应由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（包括与增量融资项下的预付款有关的信贷延期请求，但不包括仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款的贷款通知）受以下先决条件的约束：

（a）（i）载于第V条及（ii）条内的借款人的申述及保证载于彼此的贷款文件内，或载于根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何时间所提供的任何文件内的申述及保证，于该信贷展期当日及截至当日，在所有重大方面（或，如在重要性或提及重大不利影响方面有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，但该等申述及保证特别指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，这些陈述在所有重大方面（或如因重要性或提及重大不利影响而有所限定，则在所有方面）均属真实和正确，但为施行本条第4.02条的目的，第5.05条（a）和（b）条所载的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01条（a）和（b）条提供的最近的陈述。

（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。

（c）行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

（d）如适用的借款人为指定借款人，则应已符合第2.15条中指定该借款人为指定借款人的条件，并令行政代理人合理满意。

（e）在以替代货币计价的信贷展期的情况下，这种货币仍然是合格货币。

（f）不得根据法律或任何政府当局对拟议的信贷延期或偿还或对根据任何贷款文件设定的权利或对实现任何此类权利的收益的适用施加任何限制、限制、禁止或重大障碍。

尽管本协议中有任何相反的规定，在用于为有限条件收购提供资金的任何增量定期融资的情况下，本条第4.02条（a）和（b）条规定的条件应受第1.10条规定的约束。

任何借款人提交的每项信贷延期请求（贷款通知要求仅将贷款转换为另一类或继续定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款除外），应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。

第五条。

代表和授权书

各贷款方共同、个别地向行政代理人和贷款人声明和保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方和每一受限制的附属公司（a）（i）正式成立、组织或组建，（ii）有效存在，（iii）在其成立或组织的司法管辖区的法律下（在适用的范围内）信誉良好（并且，就任何西班牙担保人而言，不处于根据西班牙公司法第363条要求其解散的情况，如果是，该情况已得到解决，目的是消除西班牙公司法第365条规定的清盘理由），（b）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并在其拥有、租赁或经营财产或经营其业务需要该资格或许可的每个司法管辖区的法律下获得许可和（在适用范围内）具有良好信誉；（b）（i）或（c）条所指的每一情况除外，如果不这样做，就不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为当事人的每一份贷款文件，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不会也不会（i）违反任何该人的组织文件的条款；（ii）与任何违反或违反，或产生任何留置权（贷款文件项下的留置权除外）相冲突，或要求根据（a）该人为一方当事人的任何重大合同义务或影响该人或该人或任何受限制附属公司的财产或（b）任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（iii）违反任何重大法律。

5.03政府授权；其他同意。任何政府当局或任何其他人的重大批准、同意、豁免、授权或其他重大行动，或向任何政府当局或任何其他人发出重大通知，或向其进行重大备案，除（a）已获得并具有充分效力和效力的那些以及（b）为完善抵押文件所产生的留置权而进行的备案外，无需或要求与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或强制执行有关。

5.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，且经如此交付后，彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的债务人救济法或一般衡平法原则的限制（无论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性）的情况除外。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在其所涵盖的整个期间一贯适用的适用会计准则编制的，除非其中另有明示说明；（ii）在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至财务状况之日的财务状况及其在该期间按照在其所涵盖的整个期间一贯适用的适用会计准则的经营业绩，除非其中另有明示说明；（iii）显示所有重大债务和其他负债，直接或或或有的，公司及其附属公司截至该日期的负债，包括税项负债、重大承诺及负债。

（b）中期财务报表（i）是根据在其所涵盖的整个期间始终适用的适用会计准则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩，但在第（i）和（ii）条的情况下，在没有脚注和正常的年终审计调整的情况下，以及（iii）显示所有重大债务和其他直接或或有负债，本公司及其合并附属公司截至该等财务报表日期的负债，包括税项负债、重大承诺及负债。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

5.06诉讼。不存在任何针对公司或其任何受限制附属公司或公司或其任何受限制附属公司的任何财产或权利的诉讼、诉讼或程序在法律上或在股权上或由任何政府当局提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序目前待决或据公司所知以书面威胁（且合理可能启动），而这些诉讼、诉讼或程序存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，将单独或总体上导致重大不利影响。

5.07无违约。任何贷款方或其任何受限制的附属公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权。每一贷款方和每一受限制的附属公司在费用简单（或任何适用法域法律下的类似概念）方面拥有良好的记录和可销售的所有权，或在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有有效的租赁权益（或任何适用法域法律下的类似概念），但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的所有权缺陷除外。贷款方和受限制子公司的财产，除许可的留置权外，无任何留置权。

5.09环境合规。贷款方及其受限子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此公司合理地得出结论，这些环境法和索赔不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.10.保险。公司和受限制子公司的财产向非公司附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和涵盖在适用的贷款方经营所在地区从事类似业务和拥有类似财产的公司通常承担的风险。

5.11税收。公司及受限制子公司已提交所有联邦、州、省和地区所得税申报表及其他需要提交的纳税申报表和报告，除非此类未提交不会合理地可能产生重大不利影响，并已支付所有联邦、州、省和地区收入以及对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他税款、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付，但那些受到勤勉进行的适当程序善意质疑且已根据该日期生效的适用会计准则为其提供充足准备金或此类未付款不会合理地可能产生重大不利影响的情况除外。据公司及其受限制附属公司所知，并无建议针对公司或任何受限制附属公司的税务评估如作出会产生重大不利影响。本公司或任何受限制附属公司均不是任何分税协议的订约方。

5.12 ERISA和加拿大养老金计划合规。

（a）每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划已收到IRS的有利确定函，大意是此类养老金计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据公司所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）就任何合理预期会产生重大不利影响的计划而言，没有任何未决或据公司所知，威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）除合理预期不会导致重大不利影响外，（i）没有发生ERISA事件，且公司或（据借款人所知）任何ERISA关联公司均未知悉合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）公司以及据借款人所知，每个ERISA关联公司已满足《养老金筹资规则》下关于每个养老金计划和多雇主计划的所有适用要求，且没有申请或获得对《养老金筹资规则》规定的最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为百分之六十（60%）或更高，且公司和借款人所知，任何ERISA关联公司知道任何事实或情况，这些事实或情况将被合理预期导致任何此类计划的融资目标实现百分比在最近的估值日期降至低于百分之六十（60%）；（iv）公司或据借款人所知任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付溢价之外的任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）截至第二次修订生效日期，没有借款人正在或将会使用与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

（e）（i）每个加拿大养老金计划在所有重大方面均符合所有适用法律的适用条款，以及（ii）每个加拿大养老金计划已收到加拿大税务局的注册确认，并且据公司所知，没有发生任何会阻止或导致此类注册丢失的情况。每个贷款方和每个子公司都向每个加拿大养老金计划提供了所有必要的缴款。

（f）就任何可以合理预期会产生重大不利影响的加拿大养老金计划而言，没有任何未决的或据公司所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的加拿大养老金计划而言，不存在违反信托义务的情况。

（g）没有贷款方或子公司维持、供款或对加拿大固定福利养老金计划承担任何责任或或有负债。

5.13子公司；股权。附表5.13载列的是截至各附属公司第二次修订生效日期的完整及准确名单，连同（a）该附属公司的组织或成立法团的司法管辖权（视情况而定），（b）该附属公司的每类已发行股权的股份数目，（c）公司或任何附属公司（直接或间接）拥有该附属公司的每类已发行股份的数目及百分比，及（d）表明该附属公司是否为受限制附属公司或非受限制附属公司、排除附属公司（如有，此类被排除的子公司的类型（例如，非物质子公司）、氟氯化碳控股公司和/或氟氯化碳。各受限制附属公司的未偿还股权均为有效发行、全额支付和不可评估（在适用范围内），并由贷款方按附表5.13规定的金额拥有，除根据适用的抵押文件设定的留置权以及早期和其他非自愿许可的留置权外，免于所有留置权。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）任何贷款方均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票而提供信贷，本协议项下的信贷延期将不会被用于违反条例U购买或持有保证金股票，或为购买或持有保证金股票的目的或为违反FRB发布的条例X的规定的任何目的向他人提供信贷，正如不时生效的那样。

（b）根据1940年《投资公司法》，本公司、任何控制本公司的人或任何受限制的附属公司均未被或被要求注册为“投资公司”。

5.15披露。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）而向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息（一般经济或行业特定性质的预计财务信息和信息除外），作为一个整体，包含对事实的任何重大错报或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有重大误导性；但前提是，就预计的财务信息而言，公司仅声明此类预测财务信息是根据当时被认为合理的假设和截至编制之日的估计善意编制的（据了解并同意，此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，并受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了公司及其子公司的控制范围，无法保证任何特定预测将会实现，任何此类预测财务信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且此类预测财务信息并非公司或其任何子公司表示将实现此类预测）。截至第二次修订生效日期，据公司所知，实益所有权证明（如适用）所包含的信息在各方面均为真实和正确的。

5.16遵守法律。每一贷款方和每一受限制子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）未能单独或总体遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.17纳税人识别号；其他身份信息。附表5.17列明了第二次修正生效日期美国首次借款人和作为美国子公司和本协议一方的各指定借款人的真实、正确的美国纳税人识别号。每个加拿大借款人和作为非美国子公司的每个指定借款人在第二次修订生效日期由其组织的司法管辖区颁发的真实和正确的唯一公司或其他识别号码以及该司法管辖区的名称载于附表5.17。

5.18伤亡等。截至第二次修订生效日期，任何贷款方或其任何受限制子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些损失或损失或损失或损失（无论是否在保险范围内），无论是个别或总体上，均可合理预期会产生重大不利影响。

5.19偿债能力。公司及其受限制子公司，在合并基础上，是有偿付能力的。

5.20知识产权；许可证等。公司及其受限制子公司拥有或拥有对各自业务运营合理必要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”）的使用权，除非任何缺乏所有权或占有不会被合理地预期会产生重大不利影响，而不与任何其他人的权利发生冲突，除非任何此类冲突不会被合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知，公司或任何贷款方目前使用或现在预期使用的任何标语或其他广告装置、产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料均未侵犯任何其他人所持有的任何合理预期会产生重大不利影响的权利。关于上述任何一项的任何索赔或诉讼都没有待决，或据借款人所知，没有书面威胁（并有合理可能启动），这些索赔或诉讼无论是单独提出还是合计提出，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.21劳工事项。除附表5.21所列情况外，截至第二次修订生效日期，并无涵盖公司或任何受限制附属公司雇员的集体谈判协议或多雇主计划，且公司或任何受限制附属公司在第二次修订生效日期前三（3）年内均未遭受任何实质性罢工、罢工、停工或其他劳动困难。

5.22 OFAC。本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，（ii）被列入OFAC的特别指定国民名单、加拿大制裁名单、FCDO的英国制裁名单或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。贷款方制定并维护了旨在促进和实现遵守上述规定的政策和程序。

5.23反腐败法。

在适用范围内，公司及其子公司在所有重大方面均遵守1977年美国《外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、2010年英国《反贿赂法》、爱尔兰《2018年刑事司法（腐败犯罪）法》、爱尔兰《2010年至2021年刑事司法（洗钱和资助恐怖主义）法》以及在适用范围内其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.24附担保单证。

担保单证在声称由其覆盖的担保物上设定有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前（或在向行政代理人交付担保物和/或在适用的担保单证或适用法律要求的适当备案或其他行动已经备案或采取时，将）完善担保权益和留置权（在根据担保单证的条款要求完善此类担保权益和留置权的范围内），前提是此类担保权益和留置权可以通过此类交付予以完善，备案和诉讼，在除许可留置权之外的所有其他留置权之前。

5.25关于非美国义务人的陈述。

本公司及各非美国债务人各自向行政代理人及贷款人声明及保证：

（a）该等非美国债务人就其在本协议项下的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（统称为该等非美国债务人，“适用的非美国债务人文件”）受民事和商法的约束，该等非美国债务人执行、交付和履行适用的非美国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该非美国债务人或其任何财产均不享有根据该非美国债务人组织或成立（视情况而定）所在司法管辖区的法律规定的任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的任何豁免，并就其在适用的非美国债务人文件下的义务而存在。

（b）适用的非美国义务人文件在该非美国义务人组织或成立（视情况而定）所在司法管辖区的法律下具有适当的法律形式，并存在于根据该司法管辖区的法律对该非美国义务人强制执行的情况下，并确保适用的非美国义务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无需确保适用的非美国义务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即适用的非美国义务人文件在该非美国义务人组织或成立（视情况而定）的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或在其面前执行或公证，或就适用的非美国义务人文件或任何其他文件或任何其他文件支付任何登记费用或印花税或类似税款，但（i）任何此类备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的非美国义务人文件或任何其他文件以及（ii）已经或将及时支付的任何费用或税款之前，已经或将立即作出或不需要作出的执行或公证。

（c）在组织或成立该非美国义务人（视情况而定）的司法管辖区内或其所在司法管辖区内的任何政府当局没有征收任何税款、征费、附加税、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或预扣，并且在执行或交付适用的非美国义务人文件时存在或凭借这些文件而存在，但已向行政代理人披露的情况除外。

（d）该等非美国债务人签立的适用非美国债务人单证的签立、交付和履行，根据该等非美国债务人组织或成立（视属何情况而定）所在司法管辖区的适用外汇管制条例并已存在，不受任何通知或授权的规限，但（i）如已作出或取得或（ii）如在较后日期才能作出或取得（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得第（ii）条所述的任何通知或授权）除外。

（e）就在巴巴多斯组织的每一贷款方（每一方，一个“巴巴多斯贷款方”）而言，根据适用的巴巴多斯法律要求该巴巴多斯贷款方在巴巴多斯境外付款所需的所有相关许可、批准和许可，包括根据任何适用的巴巴多斯外汇管制所要求的任何许可、批准和许可，均已获得并在必要的范围内到位，以允许该巴巴多斯贷款方根据本协议和其必须成为缔约方的其他贷款文件支付所需的所有付款。

（f）就在马来西亚注册成立的每一贷款方（“马来西亚贷款方”）而言，任何政府当局或任何其他方（包括在适用范围内的马来西亚国家银行（马来西亚中央银行））要求的所有同意、批准、授权、豁免、许可和命令，以使该马来西亚贷款方执行、交付和履行其在本协议下的义务以及其被要求成为缔约方的相互贷款文件，并确保每份此类贷款文件应是合法、有效和可针对该马来西亚贷款方执行的，已妥为取得，并已全面生效。

（g）就每一爱尔兰贷款方而言，就《爱尔兰公司法》第239条而言，该爱尔兰贷款方是由公司组成的同一组公司的成员，作为一家控股公司，及其子公司（每一家都在《爱尔兰公司法》第8条的含义内）。

5.26影响金融机构。

没有贷款方是受影响的金融机构。

5.27涵盖实体。

任何贷款方都不是覆盖实体。

5.28主要利益中心。

就《欧盟破产条例》而言，根据欧盟成员国法律组建或注册成立的每一贷款方的主要利益中心（该术语在《欧盟破产条例》第3（1）条中使用）位于其注册成立的司法管辖区，并且它在任何其他司法管辖区没有“成立”（该术语在《欧盟破产条例》第2（10）条中使用）。

5.29境外投资规则。

公司或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。公司或其任何附属公司目前均不从事或目前无意在未来直接或间接从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（b）任何将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果公司或该附属公司是美国人（境外投资），或（c）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》合法禁止行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件履行的任何其他活动。

第六条。

平权盟约

每一贷款方在此承诺并同意，该贷款方应并应促使其每一家受限制子公司（以及就第6.16条而言，其非受限制子公司）：

6.01财务报表。以行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节交付给行政代理人（他们将向每个贷款人提供此类文件）：

（a）尽快但无论如何在公司每个会计年度结束后一百二十（120）天内提供公司及其附属公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合经营报表、综合收益、股东权益变动表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字（经理解并同意，对于会计变更日期后交付的第一份经审计的财务报表，此类财务报表应采用与在会计变更日期之后交付的此类经审计财务报表所涵盖的紧接前一个财政年度结束的GAAP调整后财务报表的比较形式），所有这些都应合理详细并按照适用的会计准则编制，并经审计并附有毕马威会计师事务所或要求贷款人合理接受的具有国家认可地位的另一名独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格或例外（本协议最后一年的任何资格或例外情况除外，且仅因本协议项下的贷款和承诺即将到期）或该审计范围的任何资格或例外情况；和

（b）尽快（但无论如何）在公司每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的六十（60）天内）提供公司及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度的相关综合经营报表、综合收益、股东权益及现金流量报表及公司该财政年度结束后的部分，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字（据了解并一致认为，对于发生会计变更日期的会计年度中发生的截至3月31日、6月30日和9月30日的财政季度交付的季度财务报表，这些财务报表应采用与截至3月31日的这些财政季度的GAAP调整后财务报表的比较形式，会计变更日前发生的会计年度的6月30日和9月30日（如适用），均为合理详细，经公司一名负责人员证明，按照适用会计准则公允列报了公司及其受限子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和无脚注的限制。

至于依据第6.02（c）条提供的资料所载的任何资料，公司无须根据上文（a）或（b）款分别被要求提供该等资料，但上述情况并不减损公司在上文（a）及（b）款所指明的时间提供该等资料及资料的义务。

6.02证书；其他信息。向行政代理人（其将向每个贷款人提供此类文件）交付，其形式和细节令行政代理人和所需贷款人合理满意：

（a）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，（i）一份由公司首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书（除非行政代理人或贷款人要求已签立的正本，该交付可透过电子通讯（包括传真或电子邮件）进行，并须当作就所有目的而言是其正本的真实对应物）及（ii）一份由公司负责人员签署的补充附表5.13的报告，经补充，截至上述第（i）款所述的合规证书所涵盖期间的最后一天，该附表在所有重大方面均属准确和完整（但如无需任何补充以导致该附表在该日期的所有重大方面均属准确和完整，则公司无须交付该报告）；

（b）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，就存在任何非受限制附属公司的任何期间，反映根据第6.01（a）或（b）条（如适用）交付的该等财务报表中消除非受限制附属公司（如有的话）的帐目所需的调整的未经审核综合财务报表，所有这些均以合理的详细程度，并经公司一名负责人员证明，在所有重大方面均公允列报财务状况、经营业绩、综合收益，公司及受限子公司的股东权益和现金流量按照适用会计准则，仅进行正常的年终审计调整，不设脚注；

（c）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯在获得这些报告后立即提供，以及公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条或任何其他适用的证券法可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需依据本协议交付给行政代理人；

（d）在提出任何要求后迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以便遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》、《受益所有权条例》和《加拿大反洗钱法案》；