根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-275441

前景补充资料第4号

（至2024年2月2日的招股章程）

Auddia Inc.

最多2,105，263股普通股

本招股说明书补充第4号更新、修订和补充日期为2024年2月2日的招股说明书（“招股说明书”），涉及White Lion Capital LLC（“White Lion”或“出售证券持有人”）发行和转售最多2,105，263股我们的普通股，每股面值0.00 1美元。

根据我们与White Lion订立的自2024年11月6日起生效的购买协议（“购买协议”），出售证券持有人发售的普通股股份已经或可能已发行并出售给出售证券持有人。有关购买协议的描述，请参见招股说明书中的“白狮交易”，有关白狮的更多信息，请参见“出售证券持有人”。

本招股说明书补充文件将我们于2024年5月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告中包含的信息纳入我们的招股说明书，该报告随附。

您应结合《招股说明书》阅读本招股说明书补充文件，包括对其的任何补充和修订。除招股章程补充文件中的信息取代招股章程所载信息的范围外，本招股章程补充文件均参照招股章程进行限定。

没有《招股章程》，本招股章程补充文件不完整，除与《招股章程》有关外，不得交付或使用，包括对其任何补充和修订。

您应该仔细考虑招股说明书第18页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过招股说明书或本招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2024年5月17日。

目 录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

委托档案号001-40071

Auddia Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

(303) 219-9771

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12（b）-2条）。是☐没有

截至2024年5月13日，注册人的普通股有2,794，196股，每股面值0.00 1美元，已发行。

Auddia Inc.

表格10-Q的2024年季度报告

目 录

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则“Auddia”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指特拉华州的一家公司Auddia Inc.。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份表格10-Q的季度报告，或季度报告，包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语等术语来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括，除其他外，以下因素：

这些前瞻性陈述仅在本10-Q表格发布之日发表，并受到商业和经济风险的影响。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映作出此类陈述之日之后发生的事件或存在的情况的任何义务，除非法律要求。

第一部分–财务信息

Auddia Inc.

简明资产负债表

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Auddia Inc.

简明运营报表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Auddia Inc.

简明股东权益变动表

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Auddia Inc.

简明现金流量表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Auddia Inc.

简明财务报表附注（未经审计）

附注1 –业务说明、列报基础和重要会计政策摘要

业务说明

Auddia Inc.（“公司”、“Auddia”、“我们”、“我们的”）是一家技术公司，通过开发音频专有AI平台和播客创新技术，正在重塑消费者与音频互动的方式。该公司在特拉华州注册成立，总部位于科罗拉多州。

列报依据

随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。

中期财务资料

此处包含的公司简明财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的，未经审计。根据这些规则和条例的允许，本季度报告中精简或省略了通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露。截至2023年12月31日的简明资产负债表来自公司年度报告中关于表格10-K的财务报表。因此，这些简明财务报表应与公司年度报告中关于表格10-K的财务报表及其附注一并阅读。任何中期期间的业绩不一定代表任何未来期间的业绩。公司记录了中期业绩公允报表所需的所有调整，所有此类调整属于正常的经常性调整。

反向股票分割

该公司向特拉华州州务卿提交了对其公司注册证书的修订，该修订自美国东部时间2024年2月26日下午5：00起生效。因此，每二十五（25）股已发行普通股自动合并为一股普通股。

公司普通股股票被授予新的CUSIP编号（05072K206），并于2024年2月27日开始在拆分调整的基础上交易。

反向股票分割并未改变公司普通股的授权股数。未发行零碎股份，反向股票分割产生的任何零碎股份均四舍五入至最接近的整股。因此，低于25股的股东获得了一股股票。

所有股票金额均已追溯调整，以计入反向股票分割。反向股票分割适用于公司的未行使认股权证、股票期权和限制性股票单位。由于反向股票分割，这些已发行证券可转换或可行使的普通股股份数量按比例进行了调整。任何未行使认股权证或股票期权的行权价格也根据这些证券的条款和公司的股权激励计划进行了相应的调整。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

简明财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额。最重要的估计涉及股本、认股权证和购买公司普通股股票的期权的估值，以及资本化软件开发成本的估计可收回性和摊销期。随着获得更多当前信息，这些估计可能会进行调整，任何调整都可能是重大的。

风险和不确定性

公司受制于发展初期企业频繁遇到的各种风险和不确定因素。这些风险和不确定性包括但不限于其有限的经营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的机会有限、对关键人员的依赖以及对潜在快速增长的管理。为应对这些风险，公司必须（其中包括）发展客户基础；实施并成功执行其业务和营销战略；开发后续产品；提供优越的客户服务；以及吸引、留住和激励合格人员。无法保证公司将成功应对这些或其他此类风险。

新兴成长型公司现状

根据2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择使用这一延长的过渡期，以遵守某些新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同。

持续经营

截至2024年3月31日，该公司拥有现金和现金等价物2,732，538美元。公司将需要额外的资金来完成全产品线的开发，并以经过证明的市场契合度为产品规模。该公司在2024年4月额外筹集了356万美元，并偿还了275万美元的到期流动债务。管理层已计划确保获得此类额外资金。如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，公司将被迫推迟、减少或取消技术开发和商业化努力。

由于公司的经营经常性亏损，以及需要额外融资来满足其经营和资本需求，公司维持足够流动性以有效经营业务的能力存在不确定性，这对公司在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生了重大疑问。管理层已计划减轻对实体持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件，例如White Lion股权信贷额度（参见附注7）和额外的未来融资协议。然而，管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。这些财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与资产的可收回性和分类或负债的金额和分类相关的任何调整。公司目前的现金水平不足以执行业务计划。在可预见的未来，公司将产生大量运营费用、资本支出和营运资本资金，这将在2024年第三季度耗尽手头现金。

现金及现金等价物

公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金等价物约为3100美元。

该公司在几家金融机构维持现金存款，这些机构由联邦存款保险公司提供最高25万美元的保险。公司的现金余额有时可能会超过这些限制。截至2024年3月31日，该公司超过联邦保险限额约250万美元。截至2023年12月31日，该公司超过联邦保险限额约60万美元。公司持续监控与其投资的金融机构的头寸和信用质量。

软件开发成本

公司将开发计算机软件产生的成本作为软件研发成本进行会计处理，直至初步项目阶段完成，管理层已承诺为该项目提供资金，并且该软件很可能完成并用于其预期目的。

一旦软件已基本完成并可供其预定使用，公司将停止开发成本的资本化。软件开发成本按公司管理层预计的使用年限三年摊销。与导致额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本须根据预期的未来收入和软件技术的变化对可收回性进行持续评估。

被确定为超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发成本被视为减值，并在确定期间计入费用。公司确定在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内无需进行此类减值。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的软件开发费用分别资本化273,388美元和270,574美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的资本化软件开发成本摊销分别为476,918美元和436,425美元，计入公司简明运营报表的折旧和摊销费用中。

收入确认

收入将根据会计准则编纂（“ASC”）606计量，收入–与客户签订的合同产生的收入，并将根据与客户签订的合同中规定的对价确认，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。公司将在通过将对服务或产品的控制权转让给客户而履行履约义务时确认收入。公司将在简明运营报表中报告扣除政府当局评估的对卖方和客户之间的特定创收交易征收且同时征收的任何税款的净收入。征收的税款将记入其他流动负债，直至汇入相关税务机关。

订户收入将主要包括订阅费和其他基于订阅的辅助收入。收入将在该期间提供每项服务的履约义务得到履行时按直线法确认，这是随着时间的推移，因为我们的订阅服务可以持续提供，并且客户可以随时消费。没有为未支付的试用订阅确认收入。

客户可能会在履约义务之前提前支付服务费用，因此这些预付款将被记录为递延收入。递延收入将在提供服务时在运营报表中确认为收入。

股份补偿

公司对与员工、董事和顾问的股份薪酬安排进行会计处理，并根据根据ASC 718根据授予日奖励的估计公允价值确认股份奖励的补偿费用。

所有以股份为基础的奖励的补偿费用基于估计的授予日公允价值，并在必要的服务期（一般为归属期）内确认为收益。公司在相关服务期间记录与非雇员相关的股份补偿费用。

某些以股份为基础的补偿奖励包括一项净股份结算功能，该功能为承授人提供了一种预扣股份的选择权，以满足预扣税款的要求，并被归类为以股份为基础的补偿负债。为满足预扣税款而支付的现金在简明现金流量表中被归类为融资活动。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。重新分类对先前报告的净损失没有影响。

附注2 –物业及设备、无形资产及软件开发成本

截至目前，财产和设备及软件开发费用包括以下各项：

公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月分别确认了与财产和设备相关的折旧费用6494美元和6610美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月确认了与无形资产相关的摊销费用334美元和0美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月确认了与软件开发成本相关的摊销费用476918美元和436425美元。

附注3 –应付账款和应计负债

应付账款和应计负债包括以下内容：

附注4 –应付关联方票据，扣除债务发行费用

于2022年11月，公司与认可投资者及公司现有股东订立有担保过桥票据（“先前票据”）融资。Prior Note的本金为2200000美元，包括200000美元的原始发行折扣。先前票据按规定年利率10%计息，原到期日为2023年5月。先前票据由公司几乎所有资产的留置权担保。到期时，贷方可以选择将原始发行折扣和应计但未支付的利息以每股30.75美元的固定转换价格转换为公司普通股的股份。转换选择权在（i）到期日或（ii）偿还全部本金中较早者可供出借人使用。根据ASC 815-40中概述的指导，嵌入的转换期权没有单独核算，因为它被视为与公司股票挂钩。该公司有权将到期日延长六个月至2023年11月。如发生展期，公司将增发认股权证，票据利率将提高至20%。

就Prior Note融资而言，该公司发行了12000份普通股认股权证，期限为5年，行使价为每股52.50美元。在发行时，普通股认股权证的价值为361,878美元，记录为对先前票据的债务折扣。已发行的普通股认股权证被归类为权益类，因为它们是根据ASC 815-40与公司股票挂钩的。

于2023年4月期间，公司与同一认可投资者及重要现有股东订立额外有担保过桥票据（“新票据”）融资。新票据的本金为82.5万美元，包括7.5万美元的原始发行折扣。新票据按规定年利率10%计息，原到期日为2023年7月。新票据由公司几乎所有资产的留置权担保。到期时，贷方可以选择将原始发行折扣和应计但未支付的利息以每股52.50美元的固定转换价格转换为公司普通股的股份。转换选择权在（i）到期日或（ii）偿还全部本金中较早者可供出借人使用。根据ASC 815-40中概述的指导，嵌入的转换期权没有单独核算，因为它被视为与公司股票挂钩。

就新票据融资而言，该公司以每股52.50美元的行权价发行了2.6万份五年期普通股认股权证，其中1.3万份普通股认股权证可立即行使，并可在贷款期限延长的情况下行使。在发行时，普通股认股权证的价值为252,940美元，这被记录为新票据的额外债务折扣。已发行的普通股认股权证被归类为权益类，因为它们是根据ASC 815-40与公司股票挂钩的。

在2023年4月期间，公司还修改了先前票据的条款，并注销了与先前票据一起发行的原始12,000份普通股认股权证。公司根据ASC 815-40-35确认了该修改，从而确认了35,981美元的债务折扣。代替被注销的普通股认股权证，该公司发行了2.4万份新的普通股认股权证，期限为5年，行使价为每股52.50美元。从新发行的2.4万份新普通股认股权证中，1.2万份普通股认股权证已全部归属并可立即行使，其余1.2万份普通股认股权证仍未归属。已发行的普通股认股权证被归类为权益类，因为它们是根据ASC 815-40与公司股票挂钩的。

2023年5月，公司与贷方重新协商将先前票据的到期日延长六个月至2023年11月，年利率提高至20%，并向贷方额外发行了12,000份普通股认股权证。额外的普通股认股权证价值94083美元，被记录为额外的债务折扣。已发行的普通股认股权证被归类为权益，因为它们被视为根据ASC 815-40与公司股票挂钩。就此次延期而言，12,000份尚未归属的未归属认股权证成为归属且可行使。

于2023年7月31日，公司将新票据的到期日延长至2023年11月30日。与此项延期有关，13,000份已发行未归属普通股认股权证成为可归属和可行使的。ASC 815-40项下会计核算的应用没有变化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除债务发行费用后的先前票据余额为2200000美元。与先前票据相关的利息支出，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的利息、债务折扣摊销和认股权证摊销，分别为110,000美元和305,941美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2023年4月发行的新票据余额（扣除债务发行成本）为82.5万美元。截至2024年3月31日止三个月与新票据相关的利息支出，包括所产生的利息、债务折扣的摊销以及认股权证摊销为41,137美元。

于2024年4月9日，公司与投资者订立有关票据的修订及豁免协议（见附注9）。

附注5 –承付款项和或有事项

经营租赁

于2024年3月25日，公司订立新的37个月经营租约，自2024年4月1日起生效，并附有两个独立的两年续期选择。第二个月至第14个月的基本租金为2456美元，第15个月至第26个月增至3070美元，第27个月至第37个月的基本租金为3684美元。作为简明运营报表中一般和行政费用的一部分，租金费用在截至2024年3月31日的三个月内为22480美元，这与公司在确定长期空间之前签订的每月临时租约有关。根据2023年12月终止的前租约，截至2023年3月31日止三个月的租金支出为12053美元。

诉讼

在正常经营过程中，公司不时成为诉讼当事人。公司维持保险以涵盖某些行动，并相信该等诉讼的解决不会对公司产生重大不利影响。截至财务报表出具日，不存在主动诉讼。然而，一名IPO前投资者已联系公司，声称因公司的一次私人融资而产生的被指控的作为和不作为造成的损害。投资者未提出任何投诉。投资者声称的所谓损失不到大约30万美元。截至财务报表发布之日，投诉的结果既不可能也无法估计，因此，没有进行应计。

纳斯达克缺陷

纳斯达克上市规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价。正如此前在2023年11月28日提交的关于8-K表格的当前报告中所报告的那样，该公司收到了来自纳斯达克的书面通知，表明其不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条中关于继续上市的1.00美元最低买入价要求。因此，纳斯达克的工作人员决定将公司的普通股从纳斯达克退市，除非公司根据《纳斯达克上市规则5800系列》中规定的程序，及时向听证小组（“小组”）请求对工作人员的决定提出上诉。与小组的聆讯于2024年1月18日进行。

2023年11月21日，公司收到纳斯达克的书面通知，表明其不符合纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少2,500，000美元的股东权益以继续上市（“股东权益要求”）。在该公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中，该公司报告的股东权益为2,415，012美元，因此不符合上市规则第5550（b）（1）条。纳斯达克 11月份的书面通知对我们普通股的上市没有立即影响。与专家组的听证会于2024年1月18日举行，涉及所有未决的上市合规事项，包括遵守股东权益通知以及遵守投标价格要求。

2024年1月30日，专员小组批准了该公司的请求，即在2024年4月22日之前对纳斯达克的上市规则做出例外规定，以证明其符合纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求。

2024年3月20日，该公司收到了纳斯达克的信函，称其已重新符合最低出价要求。小组提醒该公司，虽然它重新遵守了最低投标要求，但它也被要求重新遵守股权要求。因此，在公司证明符合所有要求之前，该事项将保持开放状态。

2024年4月16日，公司收到纳斯达克的信函，授予交易所上市规则的例外至2024年5月20日，以证明其符合上市规则第5550（b）（1）条（“权益规则”）。

该公司打算考虑所有选择，以重新获得并保持符合所有纳斯达克持续上市要求。

公司收到这些纳斯达克信函不影响公司的业务、运营或向美国证券交易委员会提交报告的要求。

附注6 –以股份为基础的发行

股票期权

下表列出了未行使股票期权的活动：

下表列出了尚未行使和可行使的期权的构成：

限制性股票单位

下表列出了已发行限制性股票单位的活动：

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司确认与股票期权和限制性股票单位相关的股权激励费用分别为173,289美元和357,680美元。剩余未归属的股份补偿费用535,010美元预计将在未来45个月内确认。

附注7 –股权融资

股权行出售普通股

2022年11月14日，公司与内华达州有限责任公司White Lion Capital，LLC（“White Lion”）就权益额度融资订立普通股购买协议（“White Lion购买协议”）。

2023年4月和6月，该公司根据白狮购买协议完成了三笔普通股销售。因此，该公司共发行了2,361，514股普通股，并获得了约130万美元的总收益。

公司根据白狮购买协议收取的任何收益预期将用于营运资金及一般公司用途。

White Lion购买协议禁止公司向White Lion发行和出售任何普通股，只要这些股份与当时由White Lion实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致White Lion对普通股的实益所有权超过9.99%（“实益所有权上限”）。

公司根据ASC 835-30-S45中的指导将与股权授信额度相关的所有发行费用确认为递延发行费用。

以白狮置换股权行

于2023年11月6日，公司与White Lion订立新的普通股购买协议及相关注册权协议。根据新的普通股购买协议，公司有权但无义务要求White Lion在2024年12月31日之前不时购买公司普通股新发行股份的总购买价格不超过10,000，000美元，但须遵守普通股购买协议中规定的某些限制和条件。关于新的普通股购买协议，双方同意终止之前与White Lion的普通股购买协议。

2024年2月和3月，该公司根据白狮购买协议完成了七次普通股销售。因此，该公司共发行了1,340，000股普通股，并获得了约360万美元的总收益。

认股权证

下表列出了未偿认股权证的活动：

附注8 –租赁

公司根据经营租赁租赁若干办公空间，以供营运使用。公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。管理层在合同开始时确定一项安排是否为租赁。租赁和非租赁部分作为所有租赁的单一部分入账。经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在租赁开始日根据预期租赁期内未来租赁付款的现值确认，其中包括在公司确定合理确定将行使选择权的情况下可选择的续租期。由于经营租赁不提供隐含费率，现值计算中使用的贴现率代表使用起始日可获得的信息确定的增量借款利率。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，随着租约于2024年4月1日开始，公司录得经营租赁费用为零。于2024年3月31日，加权平均剩余租期及贴现率如下：

以下为截至2024年3月31日经营租赁负债账面价值调节的年度未折现现金流量到期分析：

附注9 –后续事件

应付关联方票据

如先前于附注4所披露，于2022年11月及2023年4月，公司与一名认可投资者订立有担保过桥票据（“过桥票据”）融资，该投资者为公司的重要现有股东。该公司收到了与Bridge Note融资相关的275万美元总收益。桥梁票据目前到期。就发行过桥票据而言，持有人还持有50,000份普通股认股权证，当前行使价为每股15.25美元。

于2024年4月9日，公司与投资者订立有关过桥票据的修订及豁免协议。

偿还本金

公司同意在公司完成一项或多项股权融资后不久向投资者支付275万美元现金，以偿还过桥票据的本金（不包括过桥票据的原始发行折扣275,000美元），公司获得的总收益不少于6,000，000美元。

2024年4月26日，该公司偿还了其有担保桥梁票据的本金275万美元。

股权转换

自2024年4月9日起，投资者将911,384美元（“展期金额”）转换为公司的股本证券（“展期证券”），该金额等于（i）过桥票据的未付应计利息加上（ii）过桥票据的原始发行折扣（“OID”）。

展期证券包括（i）每股行使价为0.00 1美元的463,337份预融资普通股认股权证（“预融资认股权证”）和（ii）每股行使价为1.967美元的463,337份非预融资认股权证（“非预融资认股权证”）。截至修订和豁免协议的日期和时间，该公司普通股的纳斯达克最低价格（定义见适用的纳斯达克上市规则）为1.966美元。

预融资认股权证的数量是通过展期金额除以1.967美元确定的。非优先认股权证的数量等于优先认股权证的数量（即100%认股权证覆盖率）。非优先认股权证有一项价格调整条款，将在公司未来以低于当时行权价的有效每股价格发行股本证券的情况下向下调整行权价格。为确保遵守适用的纳斯达克规则，非预融资认股权证自发行之日起六个月内不得行使。

费用认股权证

公司向投资者发行了50,000份新的普通股认股权证，期限为5年，作为贷款延期费（“费用认股权证”）。这些额外费用认股权证的行使价为1.967美元。费用认股权证有一项价格调整条款，该条款将在公司未来以低于当时行权价的有效每股价格发行股本证券的情况下向下调整行权价格。为确保遵守适用的纳斯达克规则，费用认股权证自发行之日起六个月内不得行使。

现有认股权证重新定价

该公司同意将投资者现有认股权证的行权价从15.25美元（经近期反向股票调整后）调整为每股1.967美元。

所有权和行使限制

投资者将无法在行使上述任何证券时获得股份，除非事先获得股东批准，如果（i）将发行的股份数量将超过公司已发行股份数量的20%，且价格低于适用的纳斯达克最低价格，或（ii）将发行的股份数量将导致纳斯达克规则5635（b）所指的控制权变更。

230万美元可转换优先股和认股权证融资

于2024年4月23日，公司与认可投资者就可转换优先股及认股权证融资订立证券购买协议。该公司已收到与这笔融资结束有关的总收益2,314，000美元。

收盘时，该公司发行了2,314股B系列可转换优先股（“B系列优先股”），购买价格为每股B系列优先股1,000美元。B系列优先股可转换为普通股，初始转换价格（“转换价格”）为每股普通股1.851美元。该公司还发行了1,250，137股普通股可行使的认股权证（“认股权证”），期限为五年，初始行权价为每股1.85 1美元。

此次融资的收益，连同其他可用现金资源，将用于偿还未偿债务和一般公司用途。

该公司认为，此次融资的完成，连同近期的其他融资活动，将使该公司重新符合在纳斯达克资本市场继续上市的纳斯达克股东权益要求。

以下讨论和分析应与本季度报告其他部分中包含的未经审计的简明财务报表和相关说明以及我们于2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表和相关说明一并阅读。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、期望、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括第二部分第1A项“风险因素”和本季度报告其他部分中所述的因素。您应该仔细阅读本季度报告和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

概述

Auddia是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的技术公司，该公司通过开发音频专有AI平台和播客创新技术，正在重塑消费者与音频互动的方式。Auddia正在其业界首个音频超级应用程序faidr（以前称为Auddia应用程序）中利用这些技术。

faidr让消费者有机会收听任何AM/FM广播电台，其广告时段被个性化的音频内容所取代，包括流行和新音乐、新闻和天气。faidr应用程序代表了消费者首次可以将AM/FM广播独特提供的本地内容与许多消费者从数字媒体消费中需求的无商业和个性化收听相结合。除了无商业广告的AM/FM，faidr还包括播客——也有被听众删除或轻松跳过的广告——以及独家内容，品牌为faidrRadio，其中包括新的艺术家发现、策划的音乐电台和音乐演员表。音乐演员表是faidr独有的。主持人和DJ可以将点播谈话片段与动态音乐流媒体相结合，这使得用户可以听到剧集中嵌入了完整音乐曲目播放的播客。

Auddia还开发了具有广告还原功能的差异化播客能力，还提供了一套独特的工具，帮助播客为他们的播客剧集创建额外的数字内容，并规划他们的剧集、建立他们的品牌，并通过新的内容分发渠道将他们的内容货币化。这一播客功能还让用户能够通过补充、数字内容更深入地了解故事，最终评论并将自己的内容贡献给剧集提要。AM/FM流媒体和播客的结合，配合Auddia独特的、技术驱动的差异化优势，面向庞大且快速增长的受众。

该公司在谷歌的TensorFlow开源库之上开发了人工智能平台，该库正在“被教导”要知道广播中所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别广告和歌曲之间的区别，并正在学习所有其他内容之间的区别，包括天气预报、交通、新闻、体育、DJ对话等。该技术不仅学习各种类型的音频片段之间的差异，还可以识别每一段内容的开头和结尾。

该公司正在通过faidr应用程序在其优质AM/FM广播收听体验中利用这一技术平台。faidr应用程序打算由消费者下载，他们将支付订阅费，以便收听任何流媒体AM/FM广播电台和播客，所有这些都从收听体验中删除了商业中断，此外还有faidrRadio独家内容产品。高级功能将允许消费者跳过在电台上听到的任何内容，并按需请求音频内容。我们认为，faidr App代表了一种显着的差异化音频流媒体产品，即Superapp，这将是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒体音乐应用出现以来率先上市的产品。我们认为，最显着的差异化之处在于，除了无广告的AM/FM流媒体和无广告的播客之外，faidr App旨在提供非音乐内容，包括本地体育、新闻、天气、交通和新音乐的发现以及独家节目。目前没有其他无线电流媒体应用可用，包括像Tunein、iHeart和Audacy这样的品类领导者，可以与faidr的全系列产品相竞争。

该公司在2021年通过几项消费者试验推出了faidr的MVP版本，以衡量消费者对该应用程序的兴趣和参与度。该完整应用程序于2022年2月15日推出，包括美国所有主要的美国广播电台。2023年2月，我们在应用程序中添加了我们的独家内容产品faidrRadio。Podcasts（标准）已按计划在2023年Q1结束前添加到iOS版本的应用程序中，并于2023年5月添加到Android应用程序中。到2024年，Podcast功能将继续得到增强，包括部署该公司的广告缩减技术。

该公司还开发了一种名为Vodacast的测试平台差异化播客功能，该功能利用技术和经过验证的产品概念，将其播客产品与无线电流媒体产品类别中的其他竞争对手区分开来。

随着播客的增长和预测的高速增长，Vodacast播客平台的概念化是为了填补新兴音频媒体领域的空白。该平台旨在成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与其播客剧集音频相匹配的数字内容提要，并使播客能够从新的数字广告渠道、订阅渠道、独家内容的点播费用以及听众的直接捐赠中获得额外收入。在整个2023年和2024年初，Auddia一直在将他们的播客功能迁移到旗舰faidr应用程序中，意图使Vodacast平台日落，而是将在Vodacast上找到的高级播客功能引入faidr，作为构建单一音频超级应用程序的整体战略的一部分。这包括Auddia新的播客广告还原技术。

如今，播客对于听众在哪里访问他们的剧集并没有偏好，因为几乎所有收听选项（移动应用程序和网页播放器）都只提供他们的播客音频。通过创造显着的差异化，他们可以在此基础上获得净新的和更高的利润率收入，我们相信播客将向他们的听众推广faidr，从而创造一个强大的、有机的营销动态。

Auddia播客能力的一个创新和专有部分，最初是在他们的Vodacast差异化播客能力上展示的，是可以使用工具来创建和分发交互式数字提要，它用额外的数字补充播客剧集音频。这些内容提要允许播客向听众讲述更深层次的故事，同时首次让播客获得数字收入。Podcasters将能够使用Podcast Hub构建这些交互式提要，Podcast Hub是一个内容管理系统，最初是作为Auddia的Vodacast平台的一部分进行开发和试用的，该平台也可以作为计划和管理播客剧集的工具。数字提要激活了一个新的数字广告渠道，将每一个音频广告变成一个直接响应、与故事相关的数字广告，增加了他们既定的音频广告模式的有效性和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客剧集的任何元素都可以辅以图像、视频、文字和网页链接。这个feed将出现在faidr移动App中完全同步，它也可以独立托管和访问（例如，通过任何浏览器），使得内容feed可以普遍分发。

随着时间的推移，用户将能够发表评论，播客将能够授予一些用户发布权利，以代表他们直接将内容添加到提要中。这将为播客创造另一个第一，创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。播客的交互式提要已在Vodacast上开发和测试，预计将成为2024年晚些时候为播客听众添加到faidr中的另一个差异化因素。

faidr内的播客功能还将引入一套独特的、业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以组合激活这些渠道，让听众可以选择他们想要的消费方式和内容付费方式。“Flex Revenue”允许播客继续运行其标准音频广告模型，并在每一集内容提要中通过支持直接响应的数字广告补充这些广告，从而增加任何播客上的广告价值。“Flex Revenue”还将激活订阅、内容的点播费用（例如，收取微付费的无音频广告收听）以及听众的直接捐赠。结合使用这些渠道，播客可以最大限度地创造收入并行使更高利润率的货币化模式，而不仅仅是基本的音频广告。“Flex Revenue”以及最初包含的新收入渠道将被添加到faidr应用程序中的播客中，这种新的货币化能力的第一个元素预计将在2024年商用，首先是订阅计划，以访问播客中的广告还原。

faidr移动应用程序今天可通过iOS和Android应用程序商店购买。

我们用2021年2月IPO的收益、2021年7月行使的A系列认股权证以及2023年6月的普通股发行为我们的运营提供了资金。我们还在2022年11月和2023年4月期间通过关联方获得了债务融资。此外，根据我们的股权额度安排，我们在2023年4月、2023年6月和2024年第一季度出售了普通股。自我们成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损。截至2024年3月31日，我国累计赤字82750658美元。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的一个或多个应用程序的成功开发和商业化。我们预计，与我们正在进行的活动相关，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是如果我们：

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，这可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或订立此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够产生产品销量，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少或终止我们的运营。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为2,732，538美元。该公司在2024年2月和3月获得了约360万美元的额外融资。我们将需要额外的资金来为我们的债务提供资金，完成我们全产品线的开发，并以经过证明的市场契合度扩大产品规模。管理层已计划确保获得此类额外资金。然而，如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

为加速用户获取、收入和现金流，公司在过去一年半中发掘了众多AM/FM流媒体聚合器的潜在收购目标，并不断探索新的机会。目前，公司正在与两个潜在目标进行深入的积极讨论，并寻求在近期内执行一项或多项协议。这些业务发展交易将需要额外的资金。

近期动态

并购战略

我们正在探索各种并购方案，作为更广泛战略的一部分，该战略旨在更快地扩大业务规模；加速用户采用率和用户增长；进入新市场（国际）；并开辟筹集资金的新途径。总体战略侧重于三个领域：（1）获得无线电流媒体应用程序的用户，（2）将我们专有的无广告产品带给获得的用户群以产生可观的订阅收入，以及（3）将其他差异化功能整合到更大的音频超级应用程序平台中。

该公司在截至2024年3月31日的三个月中，与评估潜在收购相关的成本为301097美元。

RFM采集

于2024年1月26日，我们订立了一份购买协议（“RFM购买协议”），据此，我们同意收购RadioFM（“RFM收购”），该收购目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合伙企业）的组成部分。除承担某些负债外，收购RFM的总对价为13,000，000美元（如果达到某些交易结束后的里程碑，则加上或有对价2,000，000美元），该负债可能会根据RFM采购协议的条款进行调整。

2024年3月，双方相互同意终止《RFM采购协议》。

纳斯达克缺陷通知

纳斯达克上市规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价。正如我们之前在2023年11月28日提交的关于8-K表格的当前报告中所报告的那样，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明该公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的最低买入价1.00美元的要求。因此，纳斯达克的工作人员决定将公司的普通股从纳斯达克退市，除非公司根据《纳斯达克上市规则5800系列》中规定的程序，及时向听证小组（“小组”）请求对工作人员的决定提出上诉。我们与专家组的听证会发生在2024年1月18日。

2023年11月21日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少2,500，000美元的股东权益才能继续上市（“股东权益要求”）。在截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中，我们报告的股东权益为2,415，012美元，因此，不符合上市规则第5550（b）（1）条。纳斯达克 11月份的书面通知对我们普通股的上市没有立即影响。我们与专家组的听证会于2024年1月18日举行，涉及所有未决的上市合规事项，包括遵守股东权益通知以及遵守投标价格要求。

2024年1月30日，专员小组批准了该公司的请求，即在2024年4月22日之前对纳斯达克的上市规则做出例外规定，以证明其符合纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求。

2024年3月20日，我们收到了来自纳斯达克的一封信函，声明我们已重新符合最低出价要求。小组提醒我们，虽然我们重新遵守了最低出价要求，但我们也被要求重新遵守股权要求。因此，在我们证明符合所有要求之前，这件事将保持开放。

2024年4月16日，公司收到纳斯达克的信函，授予交易所上市规则的例外至2024年5月20日，以证明其符合上市规则第5550（b）（1）条（“权益规则”）。

我们打算考虑所有选项，以重新获得并保持符合所有纳斯达克持续上市要求。

反向股份分割

该公司向特拉华州州务卿提交了对其公司注册证书的修订，该修订自美国东部时间2024年2月26日下午5：00起生效。因此，每二十五（25）股已发行普通股自动合并为一股普通股。

公司普通股股票被授予新的CUSIP编号（05072K206），并于2024年2月27日开始在拆分调整的基础上交易。

反向股票分割并未改变公司普通股的授权股数。未发行零碎股份，反向股票分割产生的任何零碎股份均四舍五入至最接近的整股。因此，低于25股的股东获得了一股股票。

反向股票分割适用于公司的未行使认股权证、股票期权和限制性股票单位。由于反向股票分割，这些已发行证券可转换或可行使的普通股股份数量按比例进行了调整。任何尚未行使的认股权证或股票期权的行权价格也根据这些证券的条款和公司的股权激励计划进行了相应的调整。

通货膨胀的影响

由于通货膨胀，我们最近经历了整个业务的更高成本，包括与员工薪酬和外部服务相关的更高成本。我们预计通胀将在2024年全年继续产生负面影响，近期能否抵消通胀压力的影响尚不确定。

我们运营结果的组成部分

营业费用

服务的直接成本

服务的直接成本主要包括与我们的技术和开发我们的应用程序相关的成本，包括托管和其他与技术相关的费用。随着我们继续开发和增强与faidr和播客应用程序相关的技术，我们预计未来我们的直接服务成本将会增加。

销售与市场营销

我们的销售和营销费用主要包括工资、直接面向消费者的促销支出和咨询服务，所有这些都与期间进行的销售和促销有关。我们预计，随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、保留和订阅转换产生收入，我们的销售和营销费用将会逐期波动。

研究与开发

自成立以来，我们已将大量资源集中在与我们技术的软件开发相关的研发活动上。我们将开发计算机软件所产生的成本作为软件研发成本入账，直到初步项目阶段完成，管理层承诺为项目提供资金，并且很可能完成并使用该软件的预期目的。一旦软件已基本完成并可用于预期用途，我们将停止开发成本的资本化。软件开发成本在我们管理层估计的使用寿命三年内摊销。与导致额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本须根据预期的未来收入和软件技术的变化对可收回性进行持续评估。被确定为超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发成本在此种确定期间发生减值和支出。随着我们继续开发和增强我们的faidr和播客应用程序，我们预计未来将继续产生研发费用和资本化。

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬以及与审计、税务、一般法律服务和咨询服务相关的专业费用。我们预计，随着我们调整经营活动规模、为产品商业化做准备并支持我们作为上市公司的运营，未来我们的一般和管理费用将继续增加，包括与保持遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的法律、会计、保险、监管和税务相关服务、董事和高级职员责任保险费以及投资者关系活动相关的费用增加。

其他收入和支出

其他收入和支出类别主要包括归属于应付关联方票据的债务和转换特征的利息支出。

经营成果

截至2024年3月31日止三个月比较

下表总结了我们的运营结果：

收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的总收入为0美元，因为我们继续开发和增强我们的faidr和播客应用程序，以建立新的收入流。

服务的直接成本

直接服务成本从截至2023年3月31日止三个月的42,301美元增加5,872美元或13.9%，而截至2024年3月31日止三个月的直接服务成本为48,173美元。这一增长主要是音乐服务成本增加的结果。

销售与市场营销

销售和营销费用从截至2023年3月31日止三个月的225,118美元减少到截至2024年3月31日止三个月的146,395美元，减少了78,723美元或35.0%，这主要是由于与faidr应用程序在全国推出相关的营销推广成本减少。我们预计，随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、保留和订阅转换产生收入，我们的销售和营销费用将会逐期波动。

研究与开发

研发费用从截至2023年3月31日止三个月的210,126美元减少44,619美元或21.2%，至截至2024年3月31日止三个月的165,507美元，这主要是由于咨询费减少。

一般和行政

一般和行政费用从截至2023年3月31日止三个月的926,826美元增加283,973美元或30.6%，而截至2024年3月31日止三个月为1,210，799美元。这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月期间发生的与潜在收购评估和额外监管备案相关的会计和法律费用增加了276097美元。

折旧及摊销

折旧和摊销费用从截至2023年3月31日止三个月的443,035美元增加40,711美元或9.2%，而截至2024年3月31日止三个月的折旧和摊销费用为483,746美元。这一增长完全与我们的faidr和播客应用程序的摊销增加有关。

其他收入（费用），净额

其他支出总额减少155,198美元，从截至2023年3月31日止三个月的307,906美元降至截至2024年3月31日止三个月的152,708美元。截至2024年3月31日止三个月的利息支出包括应付票据的利息部分，而截至2023年3月31日止三个月的利息支出包括利息支出和原债务贴现的摊销。该折扣已于2023年全部摊销。

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们一直蒙受运营亏损，并且由于持续努力开发和商业化我们的faidr和播客应用程序而积累了赤字。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2,732，538美元和804,556美元。截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字约为140万美元。我们预计，随着我们继续开发和营销我们的产品，经营亏损和用于经营活动的净现金将在未来12个月内增加。该公司在2024年4月获得了356万美元的额外融资，这使我们能够支付与有担保过桥票据相关的275万美元的首付，并且仅足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度。然而，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们的全产品线和规模产品的开发，以证明市场契合度。管理层已计划确保获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

临时桥梁融资

如先前所披露，于2022年11月14日，我们与我们的一名认可投资者（公司的重要现有股东）订立了一项有担保过桥票据（“先前票据”）融资。我们从Prior Note融资中获得了2,000，000美元的总收益。

于2023年4月17日，我们与来自先前票据融资的同一认可投资者订立额外的有担保过桥票据（“新票据”）融资。我们从新票据融资中获得了750,000美元的总收益。新票据的发行本金额为82.5万美元，利率为10%，到期日为2023年7月31日。新票据由我们几乎所有资产的留置权担保。在新票据到期时，合格投资者或我们的贷方可以选择将任何原始发行折扣和应计但未支付的利息转换为我们的普通股，固定转换价格为每股15.25美元。

就新票据融资而言，我们向合格投资者发行了26,000份普通股认股权证，期限为五年，每股行使价为固定的15.25美元，其中13,000份普通股认股权证可立即行使。剩余的13,000份普通股认股权证只有在新票据的到期日根据新票据的条款延长的情况下才能行使。截至2023年7月31日，我们将新票据的到期日延长至2023年11月30日。于2023年7月31日延期后，新票据的利率由10%增至20%，13,000份普通股认股权证的剩余部分成为可行权。截至2023年11月30日，我们将先前票据和新票据的到期日延长至2024年3月31日。先前票据和新票据的所有条款，如利率和可行使普通股认股权证保持不变。截至2023年12月31日或2023年12月31日之后以及截至本备案之日，认可投资者未行使普通股认股权证。

此外，就新票据融资而言，订约方同意对先前票据融资作出若干修订。具体而言，双方同意取消作为先前融资一部分发行的12000份普通股认股权证，并代替已取消的认股权证，发行24000股普通股的投资者普通股认股权证，行使价为每股普通股15.25美元，期限为五年。从新发行的24,000份普通股认股权证中，有12,000份普通股认股权证可立即行使，而其他12,000份普通股认股权证则在2023年5月的先前票据到期日延长时成为可行使的。

为使认可投资者从普通股认股权证的转换或行使中获得普通股，如果向认可投资者发行的普通股数量与认可投资者实益拥有或被视为实益拥有的所有其他普通股股份合计时，将（i）导致投资者拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的股份，则需要获得股东的批准，根据1934年《证券交易法》第13条确定的或（ii）以其他方式构成纳斯达克规则5635（b）所指的控制权变更。“实益所有权限制”应为紧接拟发行普通股股份前已发行普通股股份数量的19.99%。

于2024年4月9日，公司与投资者订立有关过桥票据的修订及豁免协议（有关修订有担保过桥票据的额外资料，请参阅简明未经审核财务报表附注8）。

2024年4月26日，该公司偿还了与有担保过桥票据有关的275万美元本金。

股权行出售普通股

2022年11月14日，我们与White Lion Capital，LLC（一家内华达州有限责任公司（“White Lion”））就股权额度融资订立了普通股购买协议（“White Lion购买协议”）。

2023年4月17日和4月20日，我们根据White Lion购买协议完成了两次普通股销售。我们总共发行了1,962，220股普通股，获得的总收益约为112万美元。

以白狮置换股权行

于2023年11月6日，我们与White Lion订立新的普通股购买协议及相关注册权协议。根据新的普通股购买协议，我们有权但没有义务要求White Lion在2024年12月31日之前不时购买我们新发行的普通股的总购买价格最高为10,000，000美元，但须遵守普通股购买协议中规定的某些限制和条件。关于新的普通股购买协议，双方同意终止之前与White Lion的普通股购买协议。

截至2024年3月31日，我们向White Lion出售了1,340，000股股票，总收益为3,606，508美元。截至本报告发布之日，我们已向White Lion出售了1,940，000股股票，总收益为4,852，508美元。我们目前有有效的登记声明，登记由White Lion转售最多5,165，263股普通股，我们可能会根据股权购买协议向White Lion发行。White Lion根据Equity Line购买协议收购股份后，可出售全部、部分或不出售该等股份。我们根据Equity Line购买协议向White Lion进行的销售可能会导致我们普通股其他持有人的利益被大幅稀释。

现金流分析

我们的经营活动现金流历来受到我们为推动增长而进行的销售和营销投资以及研发费用的显着影响。我们满足未来流动性需求的能力将取决于我们的经营业绩和对我们业务的持续投资程度。未能产生足够的收入和相关现金流可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的现金流量表：

经营活动

截至2024年3月31日止三个月的经营活动所用现金为（1,405，138美元），主要是由于我们的净亏损（2,207，328美元）和营运资本变动145,155美元，主要与应付账款和应计负债增加有关，但被与折旧和摊销以及基于股份的补偿费用相关的非现金费用657,035美元所抵消。这两个期间用于经营活动的现金包括与人事相关的支出、营销和推广成本以及法律和其他专业支持服务等上市公司行政支持成本。

截至2023年3月31日止三个月的经营活动中使用的现金为1073241美元，主要是由于我们的净亏损2155312美元和与应付账款和应计负债增加有关的营运资本变动30415美元，被与折旧和摊销、基于股份的补偿费用以及与担保桥梁票据（又名先前票据）的债务发行成本相关的财务费用相关的非现金费用1051,656美元所抵消。这两个期间用于经营活动的现金包括与人事相关的支出、营销和推广成本以及法律和其他专业支持服务等上市公司行政支持成本。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流量为273,388美元，全部由软件开发费用资本化组成。

截至2023年3月31日止三个月用于投资活动的现金流量为270,574美元，全部由软件开发费用资本化组成。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，筹资活动产生的现金流量为3606508美元，完全与发行普通股的现金收益3606508美元有关。

截至2023年3月31日止三个月，用于融资活动的现金流为78,580美元，与本季度美国支付的与既得限制性股票单位的净股份结算相关的现金有关。

资金需求

从历史上看，自成立以来，我们的运营产生了重大亏损和负现金流，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为82,750，658美元和80,543，330美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2,732，538美元和804,556美元。我们的现金主要由活期存款账户和货币市场基金组成。我们在2024年4月获得了356万美元的额外融资，这使我们能够支付与有担保过桥票据相关的275万美元的首付，并且仅足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度。然而，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计。我们将需要额外的资金来完成我们的全产品线和规模产品的开发，以证明市场契合度。管理层已计划确保获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是随着我们继续开发，以及营销和推广faidr。此外，我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的额外成本，包括法律、会计、投资者关系和其他费用。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

合同义务

下表汇总了截至2024年3月31日我们不在资产负债表上的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流量产生的影响：

表外安排

我们在所述期间没有，目前也没有，任何表外安排，如SEC的规则和条例所定义。

关键会计估计

我们的财务报表和附注是按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。在持续的基础上，我们不断评估我们的估计和假设，这些估计和假设在当前事实和情况下被认为是合理的。实际金额和结果可能与管理层在不同假设和条件下做出的这些估计存在重大差异。

下文描述了某些需要重大管理层估计并被视为对我们的经营业绩或财务状况至关重要的会计政策。因此，这些是我们认为最关键的政策，有助于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩。

软件开发成本

公司将开发计算机软件所产生的成本作为软件研发成本入账，直至初步项目阶段完成，管理层已承诺为该项目提供资金，并且该软件很可能完成并用于其预期目的。一旦软件已基本完成并可供其预定用途，公司将停止开发成本的资本化。软件开发成本按公司管理层预计的使用年限三年摊销。与导致额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本须根据预期的未来收入和软件技术的变化对可收回性进行持续评估。被确定为超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发成本在此种确定期间发生减值和支出。

基于股权的薪酬

我们的某些员工和顾问已获得我们公司普通股的授予。这些奖励是根据对基于股权的薪酬进行会计处理所规定的指导进行会计处理的。根据这一指导意见和奖励条款，这些奖励属于股权分类。普通股根据我们的有限责任公司协议按优先顺序获得分配（如果有的话）。

每笔奖励的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型根据授予日的股票价格、期权的预期期限、股票的估计波动率以及期权预期期限内的无风险利率对期权进行估值。预期波动性的确定考虑了可比公司的历史股票价格，作为授予发生的财政年度的同业组和之前的财政年度，期间等于期权的预期寿命。无风险利率是圣路易斯联邦储备银行提供的利率，期限等于期权的预期期限。期权的预期寿命是根据中点法计算得出的。

在2021年2月首次公开募股之前，我们是一家私营公司，我们的普通股没有活跃的公开市场。因此，我们定期使用在第三方专家协助下进行的同期估值，并根据美国注册会计师协会实践援助中概述的指导，确定我们公司的整体价值和我们普通股在不同日期的估计每股公允价值。

新兴成长型公司和规模较小的报告公司地位

2012年的JumpStart Our Business Startups法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”这一规定，因此，我们将在私营公司采用新的或经修订的会计准则时采用新的或经修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们（i）不可撤销地选择“选择退出”这种延长的过渡期或（ii）不再符合新兴成长型公司的资格。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有我们股票的市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下要求的信息。

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至本报告涵盖期间期末，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。公司的披露控制和程序旨在合理保证，我们根据《交易法》（i）提交或提交的报告中要求我们披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的；以及（ii）积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够及时讨论所要求的披露。我们认为，一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都不能绝对保证控制系统的目标得到满足，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

财务报告内部控制的变化

管理层一直积极参与补救我们于2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日期间的10-K表格中讨论的重大缺陷。截至2024年3月31日的季度采取了以下补救措施：

实施有效财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。随着我们继续评估并采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外行动来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。

虽然在加强我们对财务报告的内部控制方面取得了进展，但我们仍在实施这些流程、程序和控制。需要额外的时间来完成这一阶段，并评估和确保这些程序的可持续性。我们相信，上述行动将有效地弥补上述实质性弱点，我们将继续投入大量时间和精力进行这些补救工作。

第二部分–其他信息

我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种纠纷、索赔、诉讼、调查、法律诉讼。我们相信，当前未决法律事项的解决不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律事项具有内在的不确定性，存在这些事项的最终解决可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的可能性。有关更多信息，请参见“注5。承诺和或有事项”这份表格10-Q中包含的我们的财务报表。

除了本10-Q表格所载的资料外，您还应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”标题下披露的风险因素。与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。

不适用。

发行人购买股本证券

截至2024年3月31日止三个月，我们没有回购任何股本证券。

没有。

在截至2024年3月31日的季度内，公司没有董事或高级管理人员采用或终止或以其他方式有效的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语都在S-K条例第408（a）项中定义。

本季度报告S-K条例第601项和第15（b）项所要求的展品列于下文的附件索引中。附件索引中列出的展品通过引用并入本文。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2024年5月14日