本定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在交付最终定价补充文件之前，我们可能不会交付这些证券。本定价补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件不构成出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2024年4月26日的初步定价补充

$

摩根士丹利金融有限责任公司

全球中期票据，A系列
高级笔记

2026年4月30日到期的增强型触发跳转证券

基于特斯拉公司普通股的表现

由摩根士丹利提供全额无条件担保

主要风险证券

将于2026年4月30日到期的增强型Trigger Jump证券基于特斯拉公司普通股的表现，我们将其称为证券，该证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保。与普通债务证券不同，该证券不支付利息，到期不保证任何本金返还。到期时，您所持有的每一种证券将获得一定金额的现金，该金额将取决于五个平均日期中每个日期特斯拉公司普通股（“特斯拉股票”）收盘价的算术平均值（“最终股价”）。如果以五个平均日期衡量的最终股价大于或等于初始股价的70%，我们称之为下跌阈值水平，您将在到期时为您持有的每只证券获得等于47.30%的证券正收益，我们称之为上涨支付。然而，如果以五个平均日期计量的最终股价低于下行阈值水平，这意味着特斯拉股票较初始股价贬值超过30%，则到期应付的款项将显着低于证券规定的本金金额，其数额与最终股价较初始股价下跌的全部百分比成比例。在这种情况下，到期偿付将低于每份证券700美元，可能为零。因此，您可能会损失您在证券中的全部初始投资。该证券适用于那些寻求基于股权的回报并愿意承担本金风险并放弃当前收益和高于固定上行支付的增值的投资者，以换取获得上行支付的机会以及仅在最终股价大于或等于下行阈值水平时才适用的有限损失保护。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。

所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。

1000美元+上行支付

1000美元×股票绩效系数

在这种情况下，到期付款将大大低于规定的本金金额1000美元，并将代表您的投资损失超过30%，甚至可能是全部。

您应该阅读这份定价补充文件中对证券的更详细的描述。特别是“定价补充摘要”“条款”“证券附加信息”中的描述，应查阅并理解。

这些证券比普通债务证券风险更大。参见PS-8开头的“风险因素”。

证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本定价补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每证券价格1,000美元

此次发行的代理商摩根士丹利 & Co.LLC是我们的关联公司。见本定价补充文件“关于该证券的补充信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突”。

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。

正如本文所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。

摩根士丹利

对到期证券的假设性支付

对于每一种证券，下图说明了一系列假设的最终股价在到期时对证券的支付。

该图表基于以下条款：

证券如何运作

上行情景。如果最终股价大于或等于下行阈值水平，投资者将获得1,000美元的规定本金加上473.00美元的上行支付。

下行情景。如果最终股价低于下行阈值水平，则到期付款将低于规定的本金金额1,000美元，金额与特斯拉股票价值的全部百分比下降成比例。

本初步定价补充文件中使用的“证券回报率”是通过将每1,000美元本金证券的到期付款与1,000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。下面列出的假设回报反映了每份证券473.00美元的上行支付和初始股价70%的下行阈值水平，并假设初始股价为220.00美元。实际首发股价载于本文件封面。下文所列的假设回报仅用于说明目的，可能无法反映适用于证券购买者的实际回报。

到期应付款项的假设例子

下面的例子说明了表中所列证券的收益是如何计算的。

示例1：特斯拉股票的价格从初始股价220.00美元上涨到最终股价350.00美元。由于最终股价大于初始股价的70%的下行阈值水平，投资者将获得1000美元外加473.00美元的上行支付，证券回报率为47.30%，但不参与特斯拉股票的升值。

示例2：特斯拉股票的价格从最初的220.00美元股价下跌到最终的88.00美元股价。由于最终股价低于初始股价70%的下行阈值水平，投资者在到期时收到的付款低于规定的本金金额1,000美元，金额与特斯拉股票下跌的全部百分比成比例，计算如下：

1000美元×股票绩效系数

$1,000 × ($88.00 / $220.00) = $400.00

例3：特斯拉股票的价格从最初的220.00美元股价下跌到最终的187.00美元股价。由于最终股价大于初始股价70%的下行阈值水平，投资者获得1000美元外加473.00美元的上行支付，证券回报率为47.30%。

风险因素

该证券不是有担保债务，风险高于普通债务证券，并且与普通债务证券不同，该证券不支付利息或保证到期时本金的任何回报。投资该证券并不等同于投资特斯拉股票。本节介绍与证券有关的重大风险。有关风险因素的进一步讨论，请参阅随附的招股说明书补充和招股说明书。在决定购买之前，您应该仔细考虑这些证券是否适合您的特定情况。

与投资该证券有关的风险

与标的股票相关的风险

条款

此处使用但未定义的术语具有随附的招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。“证券”一词是指将于2026年4月30日到期的增强型Trigger Jump证券的每1,000美元规定本金金额，其依据是特斯拉公司普通股（“特斯拉股票”）的表现。

如因市场扰乱事件或其他原因，导致最后平均日推迟至预定到期日之前不足两个营业日，则到期日应推迟至该最后平均日推迟后的第二个营业日。见下文“—平均日期”。

如前款所述，如本证券的到期日因最后平均日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至持有人在登记簿上出现的最后地址，（ii）以传真方式向受托人发出通知，通过在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件将此种通知邮寄给受托人，以及（iii）通过电话或传真将此种通知以预付邮资的第一类邮件邮寄给保存人确认的方式寄给存托信托公司（“保存人”）予以确认。以本协议规定的方式邮寄给本证券持有人的任何通知，应最终推定为已妥为送达该持有人，无论该持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日和（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧随被推迟的最后平均日期之后的营业日。

·如果最终股价大于或等于下行阈值水平：

$ 1,000 +上行支付

·如果最终股价低于下行阈值水平：

1,000美元×股票表现因子

我们将（或将促使计算代理）（i）在到期日前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托信托公司（我们称之为DTC）提供书面通知，说明就每1,000美元规定的证券本金金额将交付的现金金额，以及（ii）将与证券有关的应付现金总额（如有）交付给受托人，以便在到期日交付给作为证券持有人的DTC。我们预计，如果有任何金额的现金，将根据DTC及其直接和间接参与者的标准规则和程序在到期日分配给投资者。见下文“有关证券的附加资料——簿记入息票据或凭证式票据”，并见随附招股章程“证券表格——存托人”。

Act”），其中列出了特斯拉的股票（或任何此类其他证券），

如果特斯拉股票（或任何此类其他证券）在任何国家证券交易所上市，但根据前一句无法获得适用的纳斯达克公布的最后报告的卖出价或官方收盘价，则任何交易日一股特斯拉股票（或任何此类其他证券的一个单位）的收盘价，将意味着该日在纳斯达克或OTC公告板上报告的场外市场主要交易时段的最后报告的卖出价。如果就特斯拉股票（或任何此类其他证券）发生市场扰乱事件（定义见下文），或者根据上述两句中的任何一句无法获得特斯拉股票（或任何此类其他证券）的最后报告的出售价格或官方收盘价（如适用），则任何交易日的收盘价将是计算代理确定的从该证券中获得的尽可能多的认可交易商处获得的该交易日的特斯拉股票（或任何此类其他证券）的投标价格的平均值，但不超过三个，作为将使这样的投标价格提供给计算代理。摩根士丹利 & Co. LLC（“Morgan Stanley”）及其继任者或其任何关联公司的出价可能会被包括在该均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价中的最高者。如没有提供任何第三方交易商的投标价格，则收盘价应由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下，以其唯一和绝对的酌情权（善意行事）确定。“场外交易公告牌服务”一词将包括其任何后续服务，或（如适用）由FINRA运营的场外交易报告设施。见下文“—发生违约事件时的交替换汇计算”和“—反稀释调整”。

市场扰乱事件，如下文段所述。

如在任何预定的平均日发生市场扰乱事件，或任何该等预定的平均日并非交易日，则该预定的平均日的收盘价将在没有发生市场扰乱事件的紧接下一个交易日确定。其后的每个平均日，即为顺延的上一个平均日之后的下一个交易日。最终股价应在所有预定平均日期的收盘价确定之日确定；但（i）任何平均日期的收盘价不得在晚于最后一个预定平均日期后的第五个营业日的日期确定，（ii）在该第五个营业日之后本应下跌的任何剩余平均日期的收盘价应为该第五个营业日的收盘价，以及（iii）如果该第五个营业日不是交易日，或者在该日期发生了市场扰乱事件，则计算代理应确定该日期的收盘价为计算代理确定的从该证券中获得的尽可能多的认可经销商处获得的该日期的特斯拉股票的投标价格的平均值，但不超过三个，as将向计算代理提供此类投标价格。MS & Co.或其任何关联公司的出价可能包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价的最高者。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则该日期的收盘价应由计算代理以其唯一和绝对酌情权（本着善意行事）确定，并考虑到其认为相关的任何信息。

计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。

与到期支付有关的所有计算和确定（如有）将由计算代理进行，并将四舍五入到最接近的十万分之一，其中百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545将四舍五入到.87 655）；与确定每份证券的应付现金金额有关的所有美元金额（如有）将四舍五入到最接近的

万分之一，向上舍入五万分之一（例如.76 545将向上舍入到.7655）；证券总数上支付的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，向上舍入二分之一美分。

由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会对您作为证券投资者的利益产生不利影响，包括计算代理在确定初始股价、下行阈值水平、最终股价、股份表现因子、到期付款、是否对调整因子进行任何调整或是否发生市场扰乱事件时必须做出的某些确定和判断。参见“—发生违约事件时的替代交换计算”、“—市场扰乱事件”和“—反稀释调整”。MS & Co.有义务以善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。

（i）发生或存在：

（一）特斯拉股票在一级市场暂停交易、不交易或重大限制交易两个小时以上或该市场主要交易时段收盘前的一个半小时期间，或

（b）特斯拉股票的一级市场价格和交易报告系统出现故障或故障，导致特斯拉股票在该市场的主要交易时段收盘前最后一个半小时内报告的交易价格出现重大不准确，或

（c）在适用市场的主要交易时段收盘前的一个半小时内，对与特斯拉股票相关的期货或期权合约（如有）在一级市场暂停交易、不进行交易或受到重大限制，

在每宗个案中，由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）由计算代理全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定是否已发生市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于已宣布的对正常营业时间的变更而导致的，则不构成市场扰乱事件

相关交易所或市场，（2）永久停止相关期货或期权合约交易的决定不会构成市场扰乱事件，（3）由于（x）价格变动超过该证券交易所或市场设定的限制，（y）与该等合约有关的订单不平衡或（z）与该等合约有关的买卖报价差异而暂停该等期权的一级证券市场交易的特斯拉股票期权合约的交易，将构成暂停，与特斯拉股票相关的期权合约不存在交易或重大限制或（4）与特斯拉股票相关的期权合约进行交易的一级证券市场出现暂停、不存在或重大限制交易的情况，将不包括该证券市场本身在一般情况下休市的任何时间。

1.如果特斯拉股票发生股票拆分或反向股票拆分，那么一旦该拆分生效，调整因子将调整为等于先前调整因子与该拆分或反向股票拆分中相对于一股特斯拉股票的已发行股份数量的乘积。

2.如果特斯拉股票因（i）按比例向特斯拉股票的所有股东派发股票股息（增发特斯拉股票），或（ii）因触发特斯拉公司（“特斯拉”）的公司章程的任何条款而派发特斯拉股票，则一旦股息生效且特斯拉股票交易除息，调整因子将进行调整，使新的调整因子应等于先前的调整因子加上（i）就一股特斯拉股票发行的股票数量与（ii）先前的调整因子的乘积。

3.若特斯拉以每股行权价格低于特斯拉股票在（i）该等权利或认股权证的行权价格确定之日及（ii）该等权利或认股权证的到期日这两日的收盘价向全体特斯拉股票持有人发行权利或认股权证以认购或购买特斯拉股票，且该等权利或认股权证的到期日均在该证券到期日之前的，则调整因子将调整为等于先前调整因子与分数的乘积，其分子应为紧接该等权利或认股权证发行前已发行在外的特斯拉股票的股份数量加上根据该等权利或认股权证进行认购或购买而提呈的额外特斯拉股股票的数量且其分母应为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的特斯拉股票的股份数量加上根据该等权利或认股权证如此提呈认购或购买的特斯拉股票总数的总发行价格将按该等权利或认股权证到期日的收盘价购买的丨特斯拉股票的增发股份数量，该价格应乘以该总数的

该等权利或认股权证的行权价格并将如此获得的产品除以该收盘价所提供的股份。

4.除第2段第3款和第5段第（一）、（四）和（五）款所述的分配以及下文所述的特别股息外，将不会对调整因子进行必要的调整，以反映就特斯拉股票支付的现金股息或其他分配。有关特斯拉股票的现金股息或其他分配，如该等现金股息或分配超过紧接在前一次的针对特斯拉股票的非特别股息，金额至少等于除息日（即，特斯拉股票在其交易的美国主要有组织证券交易所或交易系统上的交易，当日及之后的交易日不再附带收取该现金股息或该现金分配的权利）以支付该等特别股息（该收盘价，“基准收盘价”）。如果特斯拉股票发生特别股息，则有关特斯拉股票的调整因子将在除息日就该特别股息进行调整，使新的调整因子等于（i）当时的调整因子和（ii）一个分数的乘积，该分数的分子为基本收盘价，其分母为基本收盘价超过特别股息金额的金额。对于特斯拉股票的特别股息，“特别股息金额”将等于（i）在现金股息或构成定期股息的其他分配的情况下，该特别股息的每股金额减去特斯拉股票的前次非特别股息的每股金额，或（ii）在现金股息或不构成定期股息的其他分配的情况下，该特别股息的每股金额。在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理在该分配的除息日确定，其确定应是决定性的。第5段（i）、（iv）或（v）条所述的特斯拉股票分配应仅根据适用的第5段（i）、（iv）或（v）条导致调整因子的调整。

5.如果（i）特斯拉股票发生任何重新分类或变动，包括但不限于由于特斯拉发行任何跟踪股票，（ii）特斯拉或特斯拉的任何存续实体或后续存续实体（“继任公司”）已被合并、合并或合并，并且不是存续实体，（iii）特斯拉或任何继任公司与另一公司发生任何法定证券交换（根据上述第（ii）条除外），（iv）特斯拉被清算，（v）特斯拉发行给其所有

除特斯拉以外的发行人的股东权益证券（上述第（ii）、（iii）或（iv）条所述交易除外）（“分拆事件”）或（vi）要约收购或交换要约或私有化交易对全部已发行的丨特斯拉股票（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），每一所述本金金额的到期付款的确定方法应按照上述“—到期付款”确定，但凡提及其中的“最终股价”，均应视为指“最终交易所财产价值”（定义见下文）。

“最终交易所财产价值”是指截至五个平均日期的交易所财产价值的算术平均值。

“交换财产价值”是指（x）对于在任何重组事件中收到的任何现金，由计算代理全权酌情确定，截至收到之日，就一股特斯拉股票收到的该等现金的价值，并经该重组事件发生时的调整因子进行调整；（y）对于在任何该等重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产，由计算代理全权酌情确定，截至收到之日，就一股特斯拉特斯拉股票收到的该等交换财产的市场价值，经该重组事件发生时的调整因子和（z）对于在该重组事件中收到的任何证券，等于截至交易所财产价值确定之日的收盘价的金额乘以该证券每股收到的每一股特斯拉股票的该证券的数量，并经该重组事件发生时的调整因子进行调整。

“交换财产”是指在任何该等重组事件中或由于该事件而分配给特斯拉股票持有人的证券、现金或任何其他资产，包括（a）在发行追踪股票的情况下，重新分类的特斯拉股票份额，（b）在分拆事件的情况下，发行分拆证券所涉及的特斯拉股票份额，以及（c）在任何其他重组事件的情况下，在收到该等分配的持有人继续持有特斯拉股票的情况下，特斯拉股票。

就上文第5款而言，在已完成的要约或交换要约或涉及特定种类对价的私有化交易的情况下，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择收取现金或者其他财产的交换财产的要约或者交换要约或者私有化交易，交换财产应当视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金和其他财产的种类和金额。

在发生上述第5款提及的任何重组事件后，此处所有提及“特斯拉股票”均应视为指交易所财产，提及特斯拉股票的一个或多个“份额”均应视为指该等交易所财产的适用单位，除非文意另有所指。

不得要求对调整系数进行调整，除非此类调整将要求当时生效的调整系数至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至十万分之一，向上四舍五入。对调整系数的调整应在最后平均日营业结束时进行。

除上述规定外，无需对调整系数或调整系数计算方法进行调整。上述规定的调整并不涵盖可能影响特斯拉股票收盘价的所有事件，包括但不限于对特斯拉股票的部分要约收购或交换要约。

计算代理人应全权负责确定和计算调整系数或计算交易所财产价值的方法的任何调整，以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。

计算代理将应证券的任何投资者的书面请求，提供有关对调整因子或根据上文第5段对证券到期应付金额的计算方法进行的任何调整的信息。

交替换汇计算

在我们下文描述的证券违约报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一次通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。

如果证券的到期加速是因为发生上述违约事件，我们将或将导致计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知，受托人可以最终依赖该通知，并尽快且在任何情况下不迟于此类加速日期后的两个工作日内向有关证券的加速金额和应付现金总额（如有）的DTC提供书面通知。

默认报价期

违约报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个营业日止的期间，除非：

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。然而，如果该报价在该第一个工作日后的五个工作日内如上述情况被反对，则

默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期未在最终平均日前结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。

符合条件的金融机构

为在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或一年以下的未偿债务，且评级为：

有关证券的补充资料

本定价补充仅与特此发售的证券有关，与特斯拉股票或特斯拉的其他证券无关。我们是从前一段所述的公开可用文件中得出本定价补充文件中包含的有关特斯拉的所有披露信息。就该证券的发售而言，我们或该代理人均未参与编制该等文件或就该证券的发售就特斯拉作出任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可得文件或有关特斯拉的任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括

会影响到前款所述公开可得文件的准确性或完整性）已公开披露，该等文件会影响到特斯拉股票的交易价格（从而影响到我们为证券定价时特斯拉股票的价格）。任何该等事件的后续披露或有关特斯拉的重大未来事件的披露或未披露可能会影响到期时收到的证券价值，从而影响证券的价值。

我们和我们的任何关联公司均不对特斯拉股票的表现向您作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与特斯拉开展业务，包括向特斯拉提供贷款或对其进行股权投资，或向特斯拉提供咨询服务，包括并购咨询服务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关特斯拉的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一个或多个关联机构可能会发布有关特斯拉的研究报告，这些报告可能会也可能不会建议投资者买入或持有特斯拉股票。作为该证券的潜在购买者，您应该对特斯拉进行独立调查，因为您的判断是适当的，以便就对特斯拉股票的投资做出知情决定。

如果最终股价低于下行阈值水平，您将损失相当大的部分或全部投资。

特斯拉公司

历史最高和最低收盘价及股息

 2021年1月1日至2024年4月25日