图表10.3

执行版本

认购协议

本认购协议（本认购协议）于2020年9月23日由Switchback Energy Acquisition Corporation、特拉华州一间公司（发行人）、特拉华州一间公司ChargePoint，Inc.（ChargePoint）及以下签署人（认购人）订立。

鉴于在签立及交付本认购协议的同时，发行人正订立该等日期为本认购协议日期的若干业务合并协议及重组计划（该等协议可不时修订或补充《合并协议》），发行人中，Delaware Corporation及发行人全资附属公司Lightning Merger Sub Inc.与ChargePoint，据此，发行人将按其中所载条款及条件收购ChargePoint（“交易”）；

鉴于就交易而言，根据本认购协议所载条款及条件，认购人希望认购及向发行人购买发行人每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类股”）的股份数目）列于本文件签署页（“已收购股份”），每股购买价为$10.00（“股份购买价”），或列于本文件签署页（“购买价”）的总购买价，而发行人拟向认购人发行及出售所收购股份，以考虑认购人或其代表于截止日期或之前向发行人支付购买价；及

鉴于与交易有关的某些其他机构“认可投资者”（根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第501条对这一术语作了界定，每个这类机构“认可投资者”均为“其他认购人”），已与发行人订立与本认购协议大致相若的认购协议，据此，该等其他认购人已同意认购及购买，而发行人已同意于截止日期向该等其他认购人发行及出售，股份购买价（“其他认购协议”）的A类股份。

因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和约定，并在不违反本合同所载并打算在此受法律约束的条件下，双方在此协议如下:

1.订阅。在符合本协议条款及条件的前提下，认购人特此同意认购及购买，而发行人特此同意在支付购买价后向认购人发行及出售所收购的股份（该等认购及发行，即“认购”）。

2.闭幕。

a.在第2（c）及2（d）条所载条件获达成或获豁免的情况下，本公司拟进行的认购事项的截止日期（“截止日期”），须与交易的截止日期（该日）大致同时发生，日"），并视随后发生的交易结束情况而定。发行人应至少在预期截止日期前五（5）个工作日向认购人提供关于预期截止日期的书面通知（“截止通知”）。

b.在截止日期（除非下文另有规定），但须符合或豁免第2（c）及2（d）条所载的条件（在截止日期须符合的条件除外），但在不影响在结束时须符合或豁免该等条件的规定下）:

（i）认购人须于截止日期前一个营业日（除非发行人另有协议），将即时可动用资金中的美元电汇至发行人在截止日期通知书内指明的帐户，向发行人交付所收购股份的购买价；及

（ii）发行人须以帐簿记帐形式向认购人交付所收购的股份，而不受任何留置权或其他限制（根据州或联邦证券法所产生的限制除外）所规限，以认购人（或其代名人根据其交付指示）的名义或以认购人指定的保管人的名义（视何者适用而定）交付。所获股份的每一账面分录均须载有实质上以下列格式的记项:

在此所代表的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何州或其他管辖区的证券法进行登记，未经登记或豁免，不得出售或转让。

c。发行人实施关闭的义务应以在关闭之日满足下列各项条件为条件，或在适用法律允许的范围内，以发行人放弃下列各项条件为条件:

（i）本认购协议所载认购人的所有申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但就重要性或认购人重大不利影响（定义见本文）而言，除外），（其申述及保证于截止日期及当日在各方面均属真实及正确）；

（ii）认购人须已在所有要项上履行、信纳及遵从本认购协议规定其须于截止日期或之前履行、信纳或遵从的所有契诺、协议及条件；

（iii）任何政府当局均不得制定、发出、颁布、强制执行或输入任何当时有效的判决、命令、法律、规则或规例（不论是暂时的、初步的或永久的），而该等判决、命令、法律、规则或规例具有将完成认购定为非法或以其他方式阻止或禁止完成认购的效力；及

发行人履行合并协议中规定的交易义务的所有先决条件均应已满足或免除（但只有在交易结束时才能满足的条件除外），但须待该等条件获达成或获豁免后，方可作实（如交易结束或（y）将获达成及完成其他认购协议所拟进行的交易）。

d.订户履行关闭义务的条件应是在关闭之日满足下列各项条件，或在适用法律允许的范围内满足订户放弃下列各项条件:

（i）与本认购协议有关的拟向认购人发行或发行的已收购股份不应在纽约证券交易所（“纽交所”）或另一国家证券交易所暂停上市；

（ii）本认购协议所载发行人的所有申述及保证在所有重大方面均为真实及正确的（但就重要性或重大不利影响（定义见本文）而言属合格的申述及保证除外），（其申述及保证于截止日期及当日在各方面均属真实及正确）；

（iii）发行人须已在所有要项上履行、信纳及遵从本认购协议规定其须于截止日期或之前履行、信纳或遵从的所有契诺、协议及条件，但如未能履行该等契诺、协议及条件，则属例外，抵偿或不履约不会或不会合理地预期会防止、实质性地拖延或实质性地损害发行人完成结算的能力；

（iv）任何政府当局均不得制定、发出、颁布、强制执行或输入当时有效的判决、命令、法律、规则或规例（不论是暂时的、初步的或永久的），而该等判决、命令、法律、规则或规例具有将完成认购定为非法或以其他方式阻止或禁止完成认购的效力；

（v）合并协议（于本认购协议日期同样存在）不应已修订为，亦不应已豁免或修订合并协议（于本认购协议日期同样存在），在未获得认购人事先书面同意的情况下，对认购人根据本认购协议合理预期将获得的经济利益造成重大不利影响；

（vi）合并协议所载终止交易的所有先决条件均须已获达成或获豁免（但（x）项只有在交易结束时方可达成的条件除外），但须待交易结束时或（y）其他认购协议拟进行的交易结束及结束时等条件获达成或获豁免后，方可作实）；及

（vii）任何公司重大不利影响或开关柜重大不利影响（各为组合协议所界定）均不得于截止日期发生及持续。

e。收盘时，本协议双方应签立及交付双方合理认为可行及必要的额外文件及采取额外行动，以完成本认购协议所设想的认购事项。

f。如果交易在收盘后四（4）个工作日内没有发生，发行人应及时（但不迟于其后两（2）个工作日）向认购人返还收购价款，任何账面分录均应视为注销。

3、发行人陈述及保证发行人陈述及保证:

a。发行人已正式注册成立，并根据特拉华州的法律作为一家信誉良好的公司有效地存在，拥有拥有、租赁和经营其财产的公司权力和权力，并按目前的方式经营其业务，交付并履行本认购协议项下的义务。

b。收购股份已获正式授权，待根据本认购协议条款就收购股份以缴足股款方式发行及交付予认购人时，收购股份将获有效发行，全额支付和不可评估，并且不会违反或受制于根据发行人的公司注册证书和章程或特拉华州法律设立的任何优先购买权或类似权利。

c。本认购协议、其他认购协议及合并协议（统称“交易文件”）已获发行人正式授权、签立及交付，而交易文件构成发行人有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，除非可能受到下列限制或其他影响:破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他有关或影响债权人一般权利的法律；公平原则，不论是在法律上还是在衡平法上考虑的原则。

d。发行人签立及交付交易文件，以及发行人履行其于交易文件项下的义务，包括发行及出售收购股份及完成本文拟进行的其他交易，不会亦不会抵触或导致违反或违反本条例的任何条款或条文，或构成任何留置权的设定或施加的失责行为，根据（i）任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁的条款，对发行人的任何财产或资产作出押记或产权负担，发行人作为一方或受其约束的许可证或其他协议或票据，或发行人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或票据，而合理地预期这些财产或资产将单独或合计具有，对企业、财产、财务状况造成重大不利影响，发行人的股东权益或营运结果（“重大不利影响”）或影响所收购股份的有效性或发行人在所有重大方面遵守本认购协议条款的法律权威；（ii）发行人的组织文件；或（iii）任何法规或判决，国内或国外对签发人或签发人的任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机关的命令、规则或条例，而这些法院、政府机构或机关对签发人或其任何财产具有单独或合计的合理预期，重大不利影响或影响所收购股份的有效性或发行人在所有重大方面遵守本认购协议的法律权威。

e。不存在发行人为其中一方发行或将由发行（i）收购股份或（ii）根据任何其他认购协议将予发行的A类股份触发的含有反摊薄或类似条文的证券或票据，在每种情况下，在截止日期或之前尚未或将不会被有效放弃的权利。

f。发行人并无违反或违反（及并无发生任何事件，而在接获通知或经过一段时间或两者均会构成违约或违反）（i）发行人的组织文件、（ii）任何贷款或信贷协议、票据的任何条款、条件或规定债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可证、专营权或执照，而发行人现已是该等协议、许可证、专营权或执照的一方，或发行人的财产或资产受其约束的协议、专营权或执照；或任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，国内或国外，对签发人或签发人的任何财产拥有管辖权，但第（ii）和（iii）款所述违约或违法行为除外，这些违约或违法行为没有单独或合计产生重大不利影响，也不能合理地预期会产生重大不利影响。

g。签发人无须就执行取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的同意、放弃、授权或命令，亦无须向他们发出任何通知，或向他们作出任何存档或登记，本认购协议发行人的交割及履行（包括但不限于所收购股份的发行），但（i）向证券交易委员会（“委员会”）提交的登记声明（定义见下文）除外，（ii）适用的州或联邦证券法规定的备案，（iii）根据第9（m）条规定须提交的文件；（iv）纽约证券交易所规定须提交的文件，包括就取得股东批准而提交的文件；及（v）如未能取得该等文件，则不合理地预期个别或合计会有，重大不利影响或对发行人完成预期交易的能力产生重大不利影响，包括出售和发行所收购的股份。

h。发行人的法定股本包括（i）1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），（ii）200,000,00股A类股及（iii）20,000,00股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类股”）。于本公告日期及紧接收市前:（a）无优先股发行及发行在外，（b）31,411,763股A类股份发行及发行在外，（c）7,852,941股B类股份发行及发行在外，及（d）15,92,155份认股权证，每份授权持有人购买一股A类股份，行使价为每股A类股份$11.50，均属尚未行使。

i。发行人未收到任何政府实体关于发行人不遵守、违约或违反任何适用法律的书面信函，除非这种不遵守、违约或违反行为不会单独或合计发生，可以合理地预期具有不利影响的材料。

j。已发行及发行在外的A类股份根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条进行登记，并在纽交所上市交易。没有待决的诉讼、行动、程序或调查，或据发行人所知，纽约证券交易所或委员会就该实体撤销A类股登记或禁止或终止A类股在纽约证券交易所上市的任何意图向发行人发出威胁。发行人并无采取任何旨在根据《交易法》终止A类股份登记的行动。

k.假设第4节所述认购人陈述和保证的准确性，发行人以本认购协议所设想的方式向认购人要约和出售所收购的股份不需要根据《证券法》进行登记。

l.发行人或任何代表发行人行事的人均未就收购股份的任何要约或出售从事或将从事任何形式的一般招标或一般广告（属《证券法》第D条所指）。

M.发行人与NGP Switchback，LLC，特拉华州有限责任公司（“保荐人”）均未订立任何认购协议，与任何其他认购人或任何其他投资者就该等其他认购人或投资者对发行人的直接或间接投资订立的附函或其他协议，但（i）合并协议、（ii）其他认购协议、（iii）该若干函件协议，日期为2019年7月25日，由保荐人、发行人及其其他各方订立及在保荐人、发行人及其其他各方之间订立及在保荐人、发行人及其其他各方之间订立日期为本协议日期的若干创办人股票函件协议。紧随本认购协议日期后，其他认购协议并无在任何重大方面作出修订，并反映与本认购协议的条款相比，相同的股份购买价及条款对其项下任何该等其他认购人并不更为有利。

n。发行人已向认购人（包括透过证监会的EDGAR系统）提供发行人自首次登记A类股份以来向证监会提交的每份表格、报告、陈述、附表、招股章程、代理人、登记陈述及其他文件（如有）的副本（“SEC文件”），证券交易委员会的哪些文件，截至其各自的提交日，在所有重大方面均符合适用于证券交易委员会文件的《交易法》的要求以及据此颁布的适用于证券交易委员会文件的委员会规则和条例。证券交易委员会根据《交易法》提交的任何文件（除非任何证券交易委员会文件所载信息已被后来及时提交的证券交易委员会文件所取代）中均未载有，如提交任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述须在陈述中陈述或为使陈述不具误导性而有需要在陈述中陈述的重大事实，则就任何属注册声明或包括在内的证交会文件而言，在提交任何不真实的重大事实陈述时，或在提交证交会所有其他文件时，根据作出陈述的情况，没有说明作出陈述所需的重大事实，而不是误导；但，关于发行人就任何证券交易委员会文件中所列或作为证物提交的交易或其任何关联公司提交的代理声明，这句话中的表述和保证是在发行人知情的情况下作出的。发行人自成立之日起即及时向证监会报送要求发行人报送的每一份报告、报表、附表、招股说明书和注册说明书。委员会工作人员在评论信中对证交会的任何文件都没有任何重大未决或未解决的意见。

o.除个别或整体而言尚未产生或不会合理预期会产生重大不利影响的事项外，并无（i）待决的法律程序，或据发行人所知，对发行人构成威胁的法律程序，或（ii）判决、判令、强制令，任何政府实体或仲裁员针对签发人的未决裁决或命令。

P.应付高盛公司的配售费用除外。LLC、美国银行证券公司和Oppenheimer&Co。Inc.作为发售及出售所收购股份的配售代理（以该等身份为“配售代理”），发行人并无支付亦无义务支付任何经纪，Finder就其发行及出售所收购股份而收取的佣金或其他佣金或类似费用。

4.认购人申述及保证。认购人申述及保证:

A.认购人已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或注册成立管辖区的法律有效存续，拥有订立、交付及履行本认购协议项下义务所需的实体权力及权限。

b。本认购协议已获认购人正式授权、签立及交付。本认购协议可根据其条款对认购人强制执行，除非可能受到以下限制或其他影响:（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他有关或影响债权人一般权利的法律；（ii）衡平法原则，不管是从法律角度还是从公平角度考虑。

c。认购人签立及交付本认购协议，以及认购人履行其于本认购协议项下的义务，包括购买所收购股份及完成本协议拟进行的其他交易，不会抵触或导致违反或违反任何条款或规定，或构成留置权的违约，或导致留置权的设定或强制执行，根据（i）任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁的条款，对认购人的任何财产或资产作出押记或产权负担，认购人为其中一方或认购人受其约束或认购人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，而合理地预期该等协议或文书会对业务、财产、财务状况造成重大不利影响，认购方整体的股东权益或经营成果（“认购方重大不利影响”），（ii）认购人的组织文件；或（iii）任何本地或外地法院或政府机构或组织的任何规程或任何判决、命令、规则或规例，对认购人或认购人的任何财产拥有司法管辖权，而该等财产可合理地预期会对认购人造成重大不利影响或对认购人在所有重大方面遵守本认购协议的法律权威造成重大影响。

d.认购人（i）是符合附表A所列适用要求的“合格机构买方”（根据《证券法》规则144A的定义）或机构“认可投资者”（根据《证券法》规则501（a）的含义），（ii）只为其本身而非为他人而取得所取得的股份，或如认购人是作为一个或多于一个投资者帐户的受托人或代理人而认购所取得的股份，该等帐户的每名拥有人均为“合资格机构买家”（定义见上文），认购人对每个该等帐户均有充分的投资酌情权，以及作出认收的全部权力及权限，此处的陈述和协议代表每个此类账户的每个所有者，并且（iii）不是为了违反《证券法》进行任何分配而获取所获得的股份，也不是为了与任何分配有关的要约或出售。订户已在此签名页之后完成日程安排A，其中包含的信息是准确和完整的。订户不是为获取所获取的股份的特定目的而形成的实体。

e.认购人的理解是，所收购的股份是在不涉及《证券法》意义内的任何公开发行的交易中提供的，所收购的股份没有根据《证券法》进行登记。认购人明白，除非（i）向发行人或其附属公司转售、转让、质押或以其他方式处置所收购的股份，否则认购人不得根据《证券法》作出有效的登记声明，（ii）根据《证券法》第S条所指的在美国境外进行的要约和销售而给予非美国人，（iii）根据《证券法》第144条规则给予非美国人，但须符合其中所有适用的条件，（四）根据《证券法》登记要求的另一项适用豁免，代表所购股份的任何证书或记帐记录应载有大意如此的图例。认购人承认，根据《证券法》颁布的细则144A，所收购的股份将不符合转售资格。认购人明白及同意，所收购股份将受转让限制所规限，而由于该等转让限制，认购人可能无法随时转售所收购的股份，并可能须在不定期内承担投资于所收购股份的财务风险。认购人明白，其已获建议于作出任何要约、转售、质押或转让任何已收购股份前咨询法律顾问。

F.认购人明白并同意认购人正直接向发行人购买收购的股份。认购人进一步确认，除本认购协议所载的该等陈述、保证、契诺及协议外，并无发行人或其任何高级人员或董事以明示或暗示方式向认购人作出任何陈述、保证、契诺及协议。

G.根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条和经修订的1986年《国内税收法》（“《法典》”）第4975条，认购人购买和持有所购股份不构成或导致不可豁免的禁止交易，或任何适用的类似法律。

h。认购人在作出认购及购买所收购股份的决定时，表示其完全依赖其本身的独立调查、向认购人提供的投资者陈述书及发行人在第3条中的陈述及保证。在不限制上述条文的一般性的原则下，认购人并无倚赖配售代理或其任何联属公司，或其任何有关高级人员、董事、雇员或代表所提供的任何陈述或其他资料，有关发行人或所收购股份或要约及出售所收购股份。认购人确认并同意认购人已接获认购人认为必要的资料，以就所收购股份作出投资决定，包括就发行人及交易作出投资决定。认购人表示并同意认购人及认购人的专业顾问（如有的话）已有充分机会向认购人及认购人的专业顾问（如有的话）提出该等问题、收取该等答案及取得该等资料，已认为有必要就所收购的股份作出投资决定。

i.认购人仅透过认购人与发行人或配售代理之间的直接接触而知悉所收购股份的本次发售，而所收购股份仅透过认购人与发行人或配售代理之间的直接接触而提供予认购人。认购人并不知悉是次发售所收购股份，亦不会以任何其他方式向认购人发售所收购股份。认购人承认，发行人代表并保证所收购的股份（i）并非以任何形式的一般征求或一般宣传方式提供，及（ii）并非以涉及根据《证券法》进行公开发售的方式提供，或以违反《证券法》的方式分配，或者任何一个州的证券法。

J.认购人承认，其知悉收购股份的购买及拥有存在重大风险事件。认购人具备财务及业务方面的知识及经验，足以评估投资所购股份的优点及风险。认购人已寻求认购人认为作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

k.认购人承认并同意，配售代理或任何配售代理的任何联属人士（或任何高级人员、董事，的任何配售代理或其任何联属公司的雇员或代表）已向认购人提供有关所收购股份的任何资料或意见，亦并非该等资料或意见所必需或所期望的。认购人承认，概无配售代理、任何配售代理的任何联属人士或彼等各自的任何高级人员、董事、雇员或代表（i）已就发行人或所收购股份的质素作出任何申述，（ii）可能已取得发行人的非公开资料，而认购人同意无须向其提供该等资料；（iii）已就发行人或已取得的股份或发行人向认购人提供的任何资料的准确性、完整性或充分性作出独立调查（iv）已就发行及购买收购股份担任认购人的财务顾问或受托人，及（v）已就要约及出售收购股份拟备披露文件或要约文件。

L.单独或与任何专业顾问一起，认购人代表并承认认购人已充分分析及充分考虑投资于所收购股份的风险，并确定所收购股份为认购人的合适投资，而该认购人于此时及于可预见的将来有能力承担经济认购人对发行人投资全部损失的风险.，订户特别承认存在全部损失的可能性。

M.认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可收购股份要约的优点，或就收购股份投资的公平性作出任何调查结果或决定。

n.订户不是特别指认的国民和被阻止人员名单、第13599号行政命令名单、外国逃避制裁者名单或部门制裁识别名单上所列的个人或实体，这些机构均由美国财政部外国资产管制处（“外国资产管制处”）管理（统称“外国资产管制处清单”），由外国资产管制处清单所列个人拥有或控制，或代表其行事，组织、组建、设立、定位、居住或出生，或公民古巴、伊朗、北朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或被美国禁运或受到重大贸易限制的任何其他国家或领土的国民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具，（四）《古巴资产管制条例》（31C.F.R.Part515）或（五）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务的指定国民（统称“违禁投资者”）。认购人表示，如果它是受经2001年《美国爱国法》（《爱国法》）修正的《银行保密法》（31U.S.C.Section5311et seq.）（《银行保密法》）及其执行条例（统称为《银行保密法》/《爱国法》）管辖的金融机构，该订户维护合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/Patriot法》规定的适用义务。订户还表示，在必要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守外国资产管制处管理的制裁方案，包括对照外国资产管制处的名单对其投资者进行甄别。认购人还表示并保证，在必要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买所购股份的资金是合法产生的。

o。如果认购人是或正在代表（i）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一编约束的雇员福利计划，（ii）一项计划，须受守则第4975条规限的个人退休帐户或其他安排，（iii）其基本资产被视为包括第（i）及（ii）条所述的任何该等计划、帐户或安排的“计划资产”的实体（每个及“Erisa计划”），（iv）雇员福利计划，而该计划是政府计划（如《雇员保障条例》第3（32）条所界定）、教会计划（如《雇员保障条例》第3（33）条所界定）、非美国计划（如《雇员保障条例》第4（b）（4）条所述）或其他不受上述第（i）条规限的计划）（ii）或（iii）但可受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或规例的规定所规限，而该等法律或规例与《雇员再培训法》或《雇员再培训法》（统称“相类法律”）的该等条文及《雇员再培训法》的计划相类似，Plans）认购人代表及保证（i）发行人或其任何各自的联属公司（交易各方）均无就其收购及持有已收购股份的决定提供投资意见或以其他方式担任该计划的受托人，而就任何收购及持有已收购股份的决定而言，任何交易各方均不是或在任何时间均不应是该计划的受托人，而在与认购人对所购股份的投资有关的任何决定方面，任何交易各方均不是或不应在任何时间成为该计划的受托人；及（ii）其购买所购股份并不会导致根据本条例第406条不得豁免的禁止交易Erisa或守则第4975条，或任何适用的类似法律。

p.认购人已有足够资金，并在截止日期将有足够资金依据第2（b）（i）条支付购买价。

5.附加的订户协议。认购人特此同意，自本协议日期起至截止日期止，认购人或代表认购人行事或根据与认购人达成的任何谅解行事的任何人士或实体均不会就发行人的证券从事任何卖空交易。为第5节的目的，“卖空”应包括但不限于根据《交易法》第20条条例SHO颁布的规则200所界定的所有“卖空”，及所有种类的直接及间接股票质押（作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期买卖合约、期权、认沽期权、认购、掉期及类似安排（包括按总回报基准计算），以及通过非美国经纪商或外国监管经纪商进行的销售和其他交易。尽管有上述规定，（i）本条例概不禁止与认购人共同管理的其他实体，如不知悉本认购协议或认购人参与交易（包括认购人的受控制联属公司及/或联属公司），进行任何卖空交易；及（ii）如认购人是多重管理的投资工具，即单独的投资组合管理人管理这类认购人资产的单独部分，而投资组合管理人不了解管理这类认购人资产的其他部分的投资组合管理人所作的投资决定，上述表述仅适用于投资组合管理人作出购买本认购协议所涵盖的已收购股份的投资决定所管理的资产部分。

6.登记权。

a。发行人同意，在本次交易完成后十五（15）个营业日（“立案日”）内，发行人将向佣金（由发行人单独承担成本和费用）提交登记表（“登记表”），登记所收购股份的回售情况，该登记报表可包括在行使尚未行使的认股权证或保荐人持有的认股权证时可发行的发行人普通股的股份，而发行人须尽其合理的最大努力在该登记报表提交后，在切实可行范围内尽快宣布该登记报表生效，但不得迟于（i）收市后第60个日历日（或如证监会通知发行人将“复核”注册声明，则为第90个日历日）及（ii）发行人获通知日期后第10个营业日（口头或书面通知）中较早者，委员会将不对登记说明进行“审查”或不作进一步审查（以较早者为准，即“生效日期”）；但条件是，发行人将所购股份列入登记报表的义务取决于认购人以书面形式向发行人提供有关认购人的资料，认购人持有的发行人的证券以及发行人为办理所购股份登记而合理要求的所购股份的预期处置方式，而认购人须签立发行人合理地要求的与该项注册有关的文件，而该等文件乃类似情况下售股股东的惯常做法，包括规定签发人应有权在任何惯常停电或类似期间或在本条例允许的情况下推迟和中止登记声明的效力或使用。尽管有上述规定，如果由于《证券法》第415条对适用的股东转售所购股份的限制或其他原因，委员会阻止发行人将任何或所有拟在登记报表中登记的股份包括在内，该登记报表须将所得股份的数目登记转售，而该数目须相等于监察委员会所准许的所得股份的最高数目。在这种情况下，登记表中所列每个售股股东应登记的所购股份数目应在所有这些售股股东中按比例减少。一旦委员会通知注册声明已由委员会宣布生效，发行人应在此后两（2）个工作日内根据《证券法》第424条提交最后招股说明书。发行人将在提交注册声明前至少两（2）个工作日向认购人提供注册声明草稿，供其审查。除非证券交易委员会提出要求，否则在任何情况下都不得在登记声明中将认购人确定为法定承销商；但如果证券交易委员会要求在登记声明中将认购人确定为法定承销商，认购人将有机会退出登记声明。为了澄清起见，发行人未能于提交日期前提交注册声明或未能于生效日期前实施该注册声明，并不解除发行人根据本条第6款提交或实施该注册声明的责任。

b。发行人根据本认购协议进行登记的，发行人应当根据合理要求，将登记情况告知认购人。发行人应自费:

（i）除发行人根据本条例获准暂时停止使用构成注册陈述书一部分的招股章程外，须尽其商业上合理的努力，使该项注册对认购人持续有效，并使适用的注册声明或其后的货架注册声明不会有任何重大失实或遗漏，直至下列两者中较早者为止:（i）认购人停止持有任何已收购股份或（ii）认购人所持有的所有已收购股份可根据第144条（包括但不限于）不受限制地出售的日期，根据第144条可能适用于联营公司但不要求发行人遵守第144（C）（1）条或第144（I）（2）条（视适用情况而定）所要求的当前公共信息的任何数量和方式的销售限制，（iii）登记声明生效日期起计两年。

（ii）在两（2）个营业日内通知订户:

（1）注册陈述书或其任何修订已提交监察委员会，而该注册陈述书或其任何生效后的修订已生效；

（2）监察委员会要求修订或补充其内所载的注册说明书或招股章程，或要求提供补充资料；

（3）监察委员会发出任何停止令，暂时吊销任何注册声明的效力，或为此目的而展开任何法律程序；

（4）发行人接获任何通知，表示暂时停止将所购股份包括在内以供在任何司法管辖区出售，或为此目的而展开或威胁展开任何法律程序；及

（5）在符合本认购协议条文的规定下，发生任何需要对任何注册声明或招股章程作出任何更改的事件，以致自该日期起，任何注册陈述书并无载有关于重要事实的不真实陈述，或并无遗漏述明须在该陈述书内述明的重要事实，或为使该陈述书内的陈述不致误导而有需要述明的重要事实，或任何招股章程均不包括对重大事实的不真实陈述，或没有遗漏陈述根据作出该等陈述的情况而为作出该等陈述所需的重大事实，而不会引致误解。

即使本条例另有规定，发行人在将该等事件通知认购人时，不得向认购人提供任何资料，关于发行人的非公开信息，但向订户提供关于上文（1）至（5）所列事件发生情况的通知构成关于发行人的重大非公开信息的除外；

尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤销暂停任何登记声明效力的任何命令；

（iv）在上述任何事件发生时，除发行人根据本条例获准暂时停止使用或已暂时停止使用构成注册报表一部分的招股章程外，发行人须尽其商业上合理的努力，在合理切实可行范围内尽快就该注册声明或有关招股章程的补充文件拟备生效后的修订，或提交任何其他所需文件，以便在其后交付其中所包括的已收购股份的买方时，该招股章程将不包括任何不真实的重大事实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而不会引致误解；

（v）运用其商业上合理的努力，促使所有已收购股份在发行人发行的A类股份已上市的每个证券交易所或市场（如有的话）上市；

（vi）运用其商业上合理的努力，采取一切其他必要步骤，以实施在此所考虑的所收购股份的登记，并使认购人能够根据第144条出售所收购的股份；及

在签发人及其转让代理人收到签发人及其转让代理人就此合理接受的惯常申述和其他文件的情况下，包括在转让代理人要求的情况下，签发人律师的意见，转让代理人可合理接受的形式，大意是在这种情况下可根据《证券法》取消此种限制性传说，认购人可要求发行人在（a）根据有效的注册声明而受制于或已受制于或即将受制于或将受制于或将受制于或将受制于或将受制于或将受制于或将受制于有效注册声明而受制于或将受制于或将受制于或将受制于任何已受制于或将受制于或将受制于任何已受制于或将受制于该等已受制于或将受制于任何已受制于或将受制于有效注册声明而受制于或将受制于任何已受制于或将受制于任何已受制于或将受制于任何已受制于或将受制于任何已受制于或将受制于该等已受制于或将受制于任何已受制于任何已受制于或（b）已依据或即将依据第144条出售，如根据上述规定，该等已收购股份不再需要限制性的传说，发行人须，按照本条的规定，并在订户提出要求后两（2）个营业日内，连同上述惯常及合理地可接受的申述及其他文件，证明不再需要限制性传说，向转让代理发出不可撤销的指示，即转让代理应为这类帐面分录所获得的股份作出新的、非传奇的分录。发行人应负责其转让代理人的费用和与此种发行有关的所有DTC费用。

C.尽管本认购协议另有相反规定，发行人仍有权延迟或推迟登记声明的生效，并有权不时要求认购人不得根据登记声明出售或中止登记声明的生效，发行人或其子公司就某项交易的谈判或完成悬而未决或已发生事件，发行人董事会根据法律顾问的意见合理相信该谈判、完成或事件的，将要求发行人在登记声明中进一步披露其具有真诚的保密业务目的的重大信息，并且在登记声明中预计发行人董事会将合理确定不披露这些信息，根据法律顾问的意见，使登记说明不符合适用的披露要求（每一种情况都是“中止事件”）；但条件是，在任何十二个月期间，发行人不得拖延或中止登记声明两次以上，或连续六十（60）个日历日以上，或总共九十（90）个日历日以上。在收到发行人就登记声明生效期间发生的任何中止事件发出的任何书面通知时，或在登记声明因中止事件而载有关于重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何须在该文件内述明或为使该文件内的陈述不具误导性而必须述明的重要事实，或任何有关招股章程包括任何不真实的重大事实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而该陈述并无误导作用，认购人同意（i）在认购人接获补充或修订招股章程（发行人同意迅速拟备）的副本以纠正上述错误陈述或遗漏并接获以下通知前，其将立即停止根据注册声明要约及出售所收购股份生效后的修订已生效，或除非发行人另有通知，表示可恢复该等要约及销售，及除非法律或传票另有规定，否则将对发行人交付的该等书面通知所载的任何资料保密，如发行人有此指示，认购人将向发行人交付，或由认购人全权酌情销毁有关认购人所管有的已收购股份的招股章程的所有副本；但条件是，（a）为遵守适用的法律、法规，要求认购人保留招股章程副本（X）的，自我管理或专业要求，或（y）根据善意的预先存在的文件保留政策，或（b）由于自动数据备份而以电子方式储存在档案服务器上的副本。

d.认购人可向发出人递送书面通知（“选择不适用通知”），要求该认购人不从发出人接获本条另有规定的通知；但该认购人其后可撤销任何该等选择不适用通知。在接获认购人的选择不适用通知书后（除非其后撤销），（i）签发人不得将任何该等通知交付认购人，而认购人亦不再有权享有与任何该等通知有关的权利；及（ii）每次在认购人拟使用有效注册陈述书之前，认购人须至少提前两（2）个营业日以书面通知发行人该等预定用途，而如任何暂时停工事件的通知先前已交付（或若非有本条第6（d）款的规定本会交付），而有关的暂时停工期间仍然有效，则发行人会在认购人向发行人发出通知后一（1）个营业日内，如此通知认购人，通过向订户递送这样的先前中止事件的通知的副本，并且此后将在该中止事件可获得时立即向订户提供这样的中止事件的结束的相关通知。

e。即使本认购协议终止，发行人仍须向认购人（以登记声明项下的卖方为限）、其董事、高级人员作出弥偿、抗辩及保持无害，代理人和雇员以及（《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的）在适用法律允许的最大限度内控制认购人的每一个人，免受任何和所有自付损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任，所发生的费用（包括合理的律师费）和开支（统称“损失”），这些费用和开支产生于或基于（i）对登记声明或其任何修正案或补编所载重要事实的任何不真实或指称的不真实陈述，（ii）在注册声明或任何形式的招股章程或其任何修订或补充，或在任何初步招股说明书，或源自或关于任何遗漏或指称的遗漏，而该遗漏或指称的遗漏是就作出陈述所需的重要事实而言，就作出陈述的情况而言，并无误导作用，但以作出陈述的程度为限，这种不真实的陈述、被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏是基于订户以书面形式向发行人提供的明确供其使用的关于订户的信息，或订户从这些信息中遗漏了一个重要事实，或以其他方式违反了《证券法》，《交易法》或任何国家证券法或其中规定的任何规则或条例；但是，第6条所载的弥偿不适用于为清偿任何损失而支付的款额，但如该等清偿未经签发人同意而作出（签发人的同意不得不合理地予以拒绝、附加条件或延迟），发行人也不应对（a）依赖和遵守订户提供的书面资料而发生的违约行为所造成的或基于违约行为而造成的任何损失承担赔偿责任，（b）与该人没有及时交付或安排交付发行人所提供的招股章程有关，或（c）与认购人或其代表违反本条例第6（c）条而作出的要约或销售有关。发行人应合理迅速地将其收到书面通知的第6条所设想的交易所产生或与之有关的任何程序的机构、威胁或主张通知订户。不论获弥偿方或代表获弥偿方所作的任何调查如何，该弥偿仍具十足效力及效力，并须在认购人转让所取得的股份后继续有效。

f.认购人应分别而不是共同赔偿发行人、发行人董事、高级管理人员、代理人和雇员以及控制发行人的每一个人，并使其保持无害（《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义），在适用法律允许的最大限度内，针对所遭受的一切损失，（i）因任何注册声明或其任何修订或补充所载的重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述而产生或基于该陈述，或因任何须在该陈述中陈述的重大事实的遗漏或指称的遗漏而产生或基于该陈述（ii）由注册声明或任何形式的招股章程或其任何修订或补充，或根据注册声明或其任何形式的招股章程或其任何修订或补充，或根据注册声明或其任何形式的招股章程所载的任何不真实或被指称不真实的重大事实而作出的陈述任何初步招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏作出陈述所需的重要事实而产生的或与此有关的任何初步招股章程，就（i）及（或）（ii）而言，根据作出该等声明时的情况，并无误导作用，但以以下范围为限，该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，是基于认购人以书面向发行人提供的资料，而该等资料是专供认购人使用的；但条件是，第6（f）条所载的弥偿，不适用于在未经认购人同意的情况下为清偿任何损失而支付的款额（而认购人的同意不得不合理地予以拒绝、附加条件或延迟）。在任何情况下，认购人的法律责任不得超过认购人在出售所购股份时所收取的所得款项净额的美元数额，以致产生该等弥偿责任。认购人须将其知悉的由本条第6（f）款所预期的交易所引起或与该等交易有关的任何法律程序的机构、威胁或声称，迅速通知发行人。不论获弥偿方或代表获弥偿方所作的任何调查如何，该弥偿仍具十足效力及效力，并须在认购人转让所取得的股份后继续有效。

7.终止。本认购协议即告终止及无效，亦无进一步效力及效力，而本协议项下各方的所有权利及义务亦告终止，任何一方均无须就该等权利及义务承担进一步责任，（a）合并协议根据其条款有效终止的日期和时间，（b）本协议各方相互书面同意终止本认购协议时，（c）如发行人违反本认购协议所列的任何申述、保证、契诺或协议，或如发行人的任何申述或保证变得不真实，则在认购人作出选择时，在任何一种情况下，以致第2（d）条所载的条件在认购人作出选择时，不能在结束日期（定义见下文）及（d）前获得满足，在终止日期（“终止日期”）后240天或之后，如终止日期或之前并无发生；但本条例并不免除任何一方在终止日期前故意违反本条例的法律责任，而每一方均有权在法律上或衡平法上获得任何补救，以追讨因该等违反而引致的损失、法律责任或损害赔偿。发行人应当在合并协议终止后及时通知认购人合并协议的终止。

8.信托账户豁免。认购人承认发行人为空白支票公司，有权及特权进行涉及发行人及一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并。认购人进一步确认，诚如发行人日期为2019年7月25日的有关其首次公开发行的招股章程（招股章程）（可于www.sec.gov查阅）所述，发行人的资产基本上全部由发行人首次公开发行的现金所得款项及私募其证券所得款项组成，而实质上所有该等收益已存入信托账户（“信托账户”），以利发行人、其公众股东及发行人首次公开发售的包销商。信托账户中的现金只能用于招股说明书规定的用途，但信托账户中持有的资金所赚取的利息可发放给发行人以支付其纳税义务（如有的话）的情况除外。为并考虑到发行人订立本认购协议，并在此确认其收讫及充足性，认购人代表其本身及其代表在此不可撤销地放弃任何及所有权利、所有权及权益，或他们因本认购协议而拥有或将来可能拥有的任何种类的申索，或就信托帐户内的任何款项而拥有或将来可能拥有的任何申索，并同意不会因该等申索或因该等申索而向信托帐户寻求追索，本认购协议；但本条第8款不得视为限制任何认购人的权利、所有权，凭借该等认购人的纪录或透过除根据本认购协议外的任何方式取得的发行人证券的实益拥有权而向信托帐户收取的利息或申索，包括但不限于有关发行人任何该等证券的任何赎回权。

9.杂项。

A.认购人承认发行人、配售代理及其他人士将依赖本认购协议所载的确认、谅解、协议、申述及保证。于截止日期前，认购人同意，倘认购人所作出的任何确认、谅解、协议、申述及保证在所有重大方面均不再准确，则须迅速通知发行人。认购人进一步确认及同意配售代理为第4条所载认购人申述及保证的第三方受益人。

b.在法律或监管机构要求的范围内，发行人和认购人各自不可撤销地被授权在任何行政或法律程序或正式调查中向任何利害关系方出示本认购协议或其副本。

C.尽管本认购协议有任何相反规定，在截止前，认购人不得将其在本认购协议项下的全部或部分权利转让或让与，但由与认购人相同的投资管理人管理的基金或账户除外，未经发行人事先同意；但该等承让人或受让人须以书面同意受本认购协议的条款及条件约束及受其规限，并在第4条作出陈述及保证，以及完成本协议附表A。在发生这种转移或转让的情况下，订户应更新附表B以提供其中所需的信息。

d.本认购协议每一方在本认购协议中所作的所有协议、陈述和保证在截止日期后继续有效。为免生疑问，倘由于任何原因未能于交易完成前完成交割，则本协议项下订约方的所有申述、保证、契诺及协议须于交易完成后存续，并保持十足效力及效力。

e。发行人可要求认购人提供发行人合理地认为必要的补充资料，以评估认购人取得所购股份的资格，而认购人须提供合理地要求的资料，在易于获得的范围内，并在符合其内部政策和程序的范围内；前提是，发行人同意对订户提供的任何此类信息保密。

f。本认购协议构成整个协议，并取代双方之间就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

G.除本协议另有规定外，本认购协议对本协议各方及其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可转让人具有约束力，并有利于他们。本协议所载的协议、陈述、保证、契约和确认应被视为由并对该等继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、法定代表人及许可转让人具有约束力。

（i）发行人及认购人各自确认及同意（a）本认购协议乃为促使ChargePoint签立及交付合并协议而订立，且并无发行人及认购人于本协议项下的陈述、保证、契诺及协议，Chargepoint不会订立合并协议，（b）为Chargepoint的利益而订立本协议项下认购人的每项申述、保证、契诺及协议，及（c）Chargepoint可直接强制执行（包括就具体履行而采取的行动），禁制令宽免或其他公平宽免）本认购协议项下各签发人及认购人各自的契诺及协议。

h。如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本认购协议其馀条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

i。本认购协议可由两（2）名或以上对应方（包括以电子方式）签立，所有该等对应方均须视为同一份协议，并于各订约方签署及交付予其他订约方时生效，可以理解的是，所有各方不需要签署相同的对应方。

J.每一方应支付与本认购协议及本协议项下拟进行的交易有关的全部费用。

k.通知。本条例所规定或准许的任何通知或通讯，均须以书面作出，并须以面交、电邮或电传方式，经由信誉卓着的隔夜承运人以隔夜邮递方式，或以已预付邮资的核证或挂号邮递方式，并须当作为（a）在如此面交时，（b）在收到适当的电子回函时，或在如此以电传方式送交时（送交以下指明的号码或该人其后借以下通知而指定的另一个或多于一个号码），（c）在没有邮件无法送达或其他拒绝通知的情况下，以电子邮件或（d）在邮寄日期后五（5）个营业日寄往下述地址或该人此后可能通过以下通知指定的一个或多个其他地址时:

（i）如属签署人，须注明本文件签署页所列的一个或多于一个地址；

如果是对签发人而言，则应:

Switchback Energy Acquisition Corporation
雪利巷5949号，1010套房

德克萨斯州达拉斯75225
关注:Jim Mutrie
电子邮件:jmutrie@switchback-energy.com

连同所需的副本送交（该等副本不得构成通知书）:

文森和埃尔金斯律师事务所。

范宁街1001号。

套房2500

德克萨斯州休斯顿7702

注意:Douglas E.McWilliams；E.Ramey Layne

电邮:dmcwilliams@velaw.com；rlayne@velaw.com

ChargePoint，Inc。

东庄园大道240号

Campbell，CA95008

注意:雷克斯·杰克逊

电子邮件:rex.jackson@chargepoint.com

Weil，Gotshal&Manges LLP

第75大道76号

纽约州纽约市10153

关注:Michael Aiello；Amanda Fenster

电子邮件:michael.aiello@weil.com；amanda.fenster@weil.com

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

艾尔顿街550号

县治雷德伍德城（Redwood City），邮政编码94063。

注意:DavidYoung；JeffreyR.Vetter

电子邮件:dyoung@gunder.com；jvetter@gunder.com

和

（iii）如属职业介绍所，须:

Goldman Sachs Co.LLC

西街20号

纽约州纽约市10282

Attn:Olympia McNerney
电子邮件:olympia.mcnerney@gs.com

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约州纽约市1036号

Attn:Patrick Hamer

电邮:patrick.hamer@bofa.com

奥本海默公司。

布罗德街85号

纽约州纽约市1004号

Attn:Lewis Silberman

电子邮件:lewis.silberman@opco.com

l。本认购协议，以及基于、产生于本认购协议或与本认购协议有关的任何申索或诉讼因由（不论是基于法律、股权、合约、侵权行为或任何其他理论），或本认购协议的磋商、执行、履行或强制执行，应由纽约州的法律管辖并按照纽约州的法律解释，但不实施其中的法律冲突原则。

双方不可撤销地接受美国纽约南区地方法院的专属管辖权，纽约州最高法院和设在纽约州的美利坚合众国联邦法院仅就本认购协议条款和本认购协议中提及的文件的解释和执行作出裁决而就在此拟进行的交易而言，并在此放弃并同意不在任何要求解释或强制执行本条例的诉讼、诉讼或法律程序中，或在任何不受本条例规限的该等文件中，或在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，作为免责辩护，诉讼或法律程序不得在上述法院提起或无法维持，或诉讼或法律程序的地点可能不适当，或本认购协议或任何该等文件不得在上述法院或由上述法院强制执行，且双方当事人不可撤销地约定，与此种诉讼、诉讼或程序有关的所有债权均应由纽约州法院或联邦法院审理和裁定。缔约各方特此同意并授予任何该等法院对该等各方的人及该等争议的标的物的司法管辖权，并同意邮寄与该等诉讼有关的法律程序文件或其他文件，以第9（k）条所订定的方式进行的诉讼或法律程序，或以法律所准许的其他方式进行的诉讼或法律程序，均属有效及足够的送达。

各订约方确认并同意，根据本认购协议或据此拟进行的交易可能产生的任何争议可能涉及复杂及困难的问题，因此，各该等订约方在此不可撤回及无条件地放弃该等订约方就由本认购协议或本认购协议拟进行的交易直接或间接产生或有关的任何诉讼而可能享有的由陪审团审讯的任何权利。每一方均证明并承认（i）任何其他一方的代表、代理人或受权人没有明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求强制执行前述豁免；（ii）该等订约方明白及已考虑前述豁免的影响；（iii）该等订约方自愿作出前述豁免；及（iv）该等订约方已被（其中包括）诱导订立本认购协议，本条例第9（l）条所指的相互豁免及证明。

m。发行人须于纽约市时间上午九时正前，于紧接本认购协议日期后的第一（1）个营业日，发出一份或多于一份新闻稿或向监察委员会提交有关表格8-K的最新报告（合共，披露文件"），在此披露预期交易的所有重大条款、交易以及发行人在披露文件提交前任何时间向认购人提供的任何其他重大非公开信息。自披露文件发布之日及之后，据发行人所知，认购人不得拥有发行人或其任何高级管理人员、董事或雇员提供的任何重大非公开信息。尽管本认购协议另有相反规定，发行人不得公开披露认购人或其任何关联公司的名称，或在未经认购人事先书面同意的情况下，将认购人或其任何联属公司的名称列入任何新闻稿或提交监察委员会或任何规管机构或交易市场的任何文件内，（i）除（i）《联邦证券法》就登记声明所规定的情况外，（ii）在发行人与该项交易有关的新闻稿或营销材料中，在任何该等披露实质上相当于先前在没有违反本条第9（m）及（iii）款所订义务的情况下公布的资料的范围内；（由198年第25号第2条修订是法律规定的，应委员会或监管机构工作人员的要求或根据纽约证券交易所的规定，在这种情况下，发行人应向认购人提供本款允许的这种披露的事先书面通知。

n.修改和修正。本认购协议不得修订、修改、补充或放弃（i）除非由寻求强制执行该等修订、修改、补充或放弃的一方签署书面文书，及（ii）未经ChargePoint的事先书面同意（不得无理扣留），条件的或延迟的）；但一方在本协议项下的任何权利（但不是义务）可由该方代表其本人全部或部分放弃，而无需任何其他方事先同意。

o.补救措施。双方同意，如果本认购协议的任何条款不按照本协议的条款履行，将会造成不可弥补的损害，因此，缔约各方有权寻求一项或多于一项禁制令，以防止违反本认购协议，或如第9（l）条所述，在具有适当司法管辖权的法院特别强制执行本认购协议的条款及条文，除任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法外。

【签字页如下】

兹证明自上述日期起，本认购协议的签发人、签帐人及认购人各自已签立或安排其正式授权代表签立本认购协议。

签名页至
认购协议

签名页至
认购协议

您必须立即将可用资金中的美元电汇到发行人在结算通知中指定的账户，以支付货款。

签名页至
认购协议

附表A
订户的资格申述

本附表必须由认购人填写，并构成附于本附表的认购协议的一部分。本附表所用而非另有定义的资本化术语，具有认购协议给予该等术语的涵义。订阅者必须选中下面A部分或B部分中的适用框和下面C部分中的适用框。

***或***

认购人是机构“经认可的投资者”（《证券法》第501（a）条所指），并在方框下方勾选了认购人符合下列资格的适用规定:

附表A-1

（a）银行；

储蓄和贷款协会；

保险公司；或

注册投资顾问。

***和***

附表A-2

附表B
转帐附表

认购人的认购额为A类股份的______股，已进行以下部分认购的转让:

附表B截至____年____月____日、____月____日、____月____日、____日、____月____日接受并同意:

附表B-1