您应仅依赖我们已在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。贵方应假定本招股章程中的信息仅在文件封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们促请您仔细阅读本招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到额外信息”下所述的以引用方式并入本文的信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，我们使用术语“Theriva”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”或类似的提法来指Theriva Biologics，Inc.，一家内华达州公司，连同其合并子公司。

请在您阅读本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

你方不应假定本招股章程所载的资料在除本招股章程日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入本招股章程的任何资料在以引用方式如此并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。所有后续可归属于我们或代表我们行事的个人的书面和口头前瞻性陈述均受到本说明的明确整体限定。在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和通过引用并入的文件中列出或提及的所有可能导致实际结果不同的因素。

我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本文件中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书中题为“风险因素”的部分中，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。您应该阅读本招股说明书以及我们作为证据提交给本招股说明书并以引用方式并入本文的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述是在本招股说明书日期作出的，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

我们在下文和通过引用并入本文的文件中描述了适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。新的风险可能会不时出现，我们不可能预测所有潜在风险或评估所有风险的可能影响。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与我们业务相关的风险

我们关于合并财务报表的审计报告包含关于我们持续经营能力的解释性段落。

我们截至2024年12月31日的合并财务报表是在假设我们将在未来十二个月持续经营的情况下编制的。此外，我们的独立注册公共会计师事务所发布了一份报告，其中包括一个解释性段落，提到我们的经常性经营亏损（预计未来将持续亏损）和净资本不足，这对我们在没有额外资本可用的情况下持续经营的能力产生了重大怀疑。我们持续经营的能力取决于我们获得额外股权或债务融资、实现进一步运营效率、减少支出以及最终产生收入的能力。我们截至2024年12月31日的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。我们预计，我们目前的现金将能够为2025年第三季度的运营提供资金，但将不足以为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告向SEC提交之日起十二个月的运营提供资金。

我们将需要筹集额外资金来运营我们的业务，而我们未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的某些开发计划或商业化努力。

截至2024年12月31日止年度，我们的经营活动使用了约1690万美元的净现金，截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1160万美元。除截至2017年12月31日的三个月和2010年6月30日外，我们自成立以来经历了重大亏损，并有显着的累计赤字。截至2024年12月31日，我们在综合基础上的累计赤字总额约为3.35亿美元。根据VCNN购买协议，我们已同意使用合理的努力将VCN-01商业化，并且我们同意作为交割后契约承诺在约2780万美元的预算计划范围内为VCN-01 PDAC 2期临床试验、VCN-01 RB关键试验和必要的G & A提供资金。我们预计未来将产生额外的经营亏损，因此预计我们的累计亏损将增加。除了截至2010年6月30日的季度，以及我们在2012年3月出售的Adeona Clinical Laboratory的实验室收入有限，我们产生的收入非常少。在我们或我们的潜在合作伙伴成功将我们的产品商业化之前，我们预计在不久的将来不会从任何来源获得收入。我们预计，与我们的预期活动相关，我们的费用将会增加，特别是在我们继续研发、启动和进行临床试验以及为我们的候选产品寻求营销批准的情况下。在我们收到FDA和其他监管机构对我们的产品候选者的批准之前，我们将不被允许销售我们的产品，因此不会从销售产品中获得产品收入。在可预见的未来，我们将不得不通过股票和债券发行、手头现金、许可和合作费用以及赠款（如果有的话）为我们的所有运营和资本支出提供资金。

我们将需要筹集额外资金，即使我们筹集了本次发行中提供的最高金额，以资助我们的运营并满足我们目前的时间表，我们无法确定将及时或根本以可接受的条款提供资金。可用于赠款的政府资金数额取决于我们无法控制的政府预算，以及随着新政府的变化而变化的政府预算。根据我们目前的计划，我们预计我们的现金将能够为2025年第三季度的运营提供资金，但将不足以为我们自向SEC提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告之日起的十二个月的运营提供资金，并且仅足以完成我们计划的VCN-01（在PDAC和视网膜母细胞瘤中）的临床试验，但可能不足以为VCN-01、SYN-020或SYN-004的额外试验提供资金，或完成SYN-004的最后一组1a/2a期临床试验，预计需要大量现金支出。此外，基于SYN-004广泛适应症的3期临床项目的重大预期成本，鉴于与我们当前市值和股价相关的资本限制，我们预计在没有合作伙伴的情况下，我们目前启动和完成这项试验将是不可行的。我们打算将我们的资本集中在我们的VCN-01临床试验上，并且不打算在内部为我们开发SYN-004提供进一步的资金，但打算将SYN-004的进一步开发许可或合作伙伴外包。VCN候选产品的进一步开发将需要在此次发行中筹集的资金之外的额外资金。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历显着稀释。任何债务融资（如果有）都可能涉及限制性契约，这可能会影响我们开展业务的能力，也会对我们的股东产生稀释效应。如果未能在未来需要时获得额外资金，无论是通过股权或债务融资，还是在没有战略合作伙伴关系的情况下获得足够数量的资本，可能会导致我们无法完成计划中的临床前和临床试验，或获得FDA和其他监管机构对我们产品候选者的批准。此外，我们可能被迫推迟、停止或限制产品开发，放弃销售和营销努力，并放弃在有吸引力的商业机会中的许可。我们通过出售证券筹集资金的能力可能受到SEC和NYSE American规则的限制，这些规则对可能出售的证券的数量和美元金额设置了限制。无法保证我们将能够筹集到所需的资金，特别是考虑到我们出售在表格S-3上登记声明上登记的证券的能力将受到限制，直到非关联公司持有的我们的投票证券的市值达到7500万美元或更多。我们还可能被要求在更早的阶段为我们的候选产品寻找合作者，而不是在其他情况下是可取的，并且条件不如其他情况下可能获得的有利。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用收益。我们未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股股票价格下跌，并推迟我们的候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

您在此次发行中购买的股票的有形账面净值将立即大幅稀释，未来可能会经历额外稀释。

假设的每股普通股和普通认股权证的合并公开发行价格，以及每份预融资认股权证和普通认股权证的公开发行价格，将大大高于本次发行生效后经调整的每股普通股有形账面净值。假设以假设的公开发行价格每股1.19美元（基于2025年3月17日我们在NYSE American的普通股每股收盘价）和普通认股权证出售8,403，361股我们的普通股，假设本次发行中没有出售任何预融资认股权证，也没有行使本次发行中发行的普通认股权证，并且在扣除我们应付的配售代理费用和佣金以及估计的发行费用后，您将立即被稀释为调整后的有形账面净值约为每股0.237美元。由于对投资者在本次发行中购买证券的稀释，在我公司清算的情况下，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您参与此次发行将产生的稀释。如果根据未行使期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价格发行的股票，您将产生进一步稀释。

这是一次合理的尽最大努力发行，没有要求出售的证券的最低数量，我们可能会出售少于在此提供的所有证券。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约以购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件，并且无法保证在此设想的发行最终将完成。即使我们出售在此发售的证券，由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。我们卖出的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内我们的运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

由于发行结束没有最低要求，如果我们没有出售足够数量的证券以追求本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会收到退款。

我们没有规定最低发售金额，也没有或将建立与此次发售有关的托管账户。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有正在运作的托管账户，也没有最低投资金额，我们提供的出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者资金在发行期间或发行后任何情况下均不予返还。

如果普通股的价格大幅波动，你的投资可能会失去价值。

尽管普通股在NYSE American上市，但我们无法向您保证，普通股将继续保持活跃的公开市场。如果普通股的活跃公开市场不能持续，普通股的交易价格和流动性将受到重大不利影响。如果我们的股票交易市场清淡或“浮动”，普通股的市场价格波动可能会明显大于股票市场整体。如果没有大量的流通股，普通股的流动性将低于拥有更广泛公众所有权的公司的股票，因此，普通股的交易价格可能更加波动。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算他们在我们的投资。此外，股票市场受制于重大的价格和数量波动，普通股的价格可能会因应以下几个因素而大幅波动，包括：

股票市场近几年经历了极端的价量波动，显著影响了很多公司的证券报价，包括我们行业内的公司。这些变化似乎往往发生而不考虑具体的经营业绩。普通股的价格可能会根据与我们公司关系不大或无关的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将限于普通股价值的增加，如果有的话。你实现投资回报的能力将取决于普通股价格的升值，如果有的话。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票价值的增值，如果有的话。

购买我们在本次发行中发售的普通股股份的普通认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

普通认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，以购买作为此次发行一部分发售的普通股股份，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将普通认股权证或预融资认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括NYSE American。没有活跃的市场，普通权证和预资权证的流动性将受到限制。

普通认股权证和预融资认股权证具有投机性质。

除其中规定外，特此提供的普通认股权证和预融资认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，普通认股权证和预融资认股权证的持有人可以在普通认股权证的情况下支付每股[·]美元的行权价，在预融资认股权证的情况下支付每股0.00 1美元的行权价后，行使其收购普通股股份的权利。此外，在此次发行后，普通认股权证和预融资认股权证的市场价值不确定，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过其估算的公开发行价格。此外，每份普通认股权证将于原定发行日期起计五年后届满，而每份预先注资认股权证将在获悉数行使后才会届满。如果普通股的价格在该普通认股权证可行使期间没有超过普通认股权证的行使价，普通认股权证可能没有任何价值。本次发行中发售的普通认股权证和预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将普通认股权证或预融资认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括NYSE American。没有活跃的市场，普通权证和预资权证的流动性将受到限制。

除其中规定外，普通认股权证和预融资认股权证的持有人在获得普通股股份之前将没有作为普通股股东的权利。

除其中规定外，本次发行中的普通认股权证和预融资认股权证并不授予其持有人任何股份所有权权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。在普通认股权证和预融资认股权证持有人在行使普通认股权证和预融资认股权证时获得普通股股份（如适用）之前，普通认股权证和预融资认股权证持有人将不会就此类普通认股权证和预融资认股权证的基础上我们的普通股股份享有任何权利。

本招股说明书提供的普通认股权证和预融资认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。

除了我们经修订的公司章程条款和我们第二次经修订和重述的章程的规定外，本招股说明书提供的普通认股权证和预融资认股权证的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。普通认股权证和预融资认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体根据普通认股权证或预融资认股权证（如适用）承担我们的义务。本招募说明书所提供的普通认股权证和预融资认股权证的这些和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对你们有利。

在行使普通认股权证或预先出资认股权证时，我们可能不会收到任何额外资金。

每份普通认股权证和每份预融资认股权证在某些情况下可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是在行使时分别收到根据普通认股权证或预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。因此，我们可能不会在行使普通认股权证或预融资认股权证时收到任何额外资金。

如果我们在未来出售普通股或优先股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股价可能会下降。

我们可能会不时以普通股当前交易价格的折扣发行普通股或优先股的额外股份。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何股票时可能会立即遭到稀释。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、普通股或优先股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，普通股的持有者可能会经历额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。此外，如果任何普通认股权证、预融资认股权证或期权被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权或限制性股票单位，或者我们未来以低于公开发行价格的价格增发普通股，我们的股东可能会遭遇稀释。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了根据证券购买协议执行其独有的契约的手段，包括但不限于：（i）及时交付证券；（ii）同意自交易结束之日起60天内不进行任何融资；以及（iii）违约赔偿。

我们估计，我们将从此次发行中获得约895万美元的净收益（假设出售特此提供的最大数量的证券），基于假设的公开发行价格每股普通股1.19美元和随附的普通认股权证（这是2025年3月17日纽约证券交易所美国证券交易所最后报告的普通股销售价格），扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用，并假设不出售任何预先融资的认股权证和不行使普通认股权证。然而，由于这是一次合理的尽最大努力发行，没有最低证券数量或收益金额作为收盘的条件，因此向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额，并且我们可能不会出售我们正在发行的全部或任何证券。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。我们估计，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用，并假设没有出售任何预先融资的认股权证和假设没有行使普通认股权证后，我们出售本次发行的最大发售证券数量的75%、50%和25%的所得款项净额将分别约为662.5万美元、430万美元和197.5万美元。只有当普通认股权证以现金形式行使时，我们才会从我们在本次发行中出售的普通认股权证的行使中获得额外收益。我们无法预测这些普通认股权证何时或是否会被行使。这些普通认股权证有可能到期，可能永远不会被行使。

假设每股普通股1.19美元的假定公开发行价格和随附的普通认股权证（这是2025年3月17日纽约证券交易所美国证券交易所最后一次报告的普通股销售价格）每增加（减少）0.10美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约782,000美元，假设本招股说明书封面所载的所提供的证券数量保持不变，并在扣除我们应付的估计发行费用后，假设不出售任何预先融资的认股权证，并假设不行使普通认股权证。假设此次发行的普通股和随附的普通认股权证的每股价格保持在1.19美元（这是2025年3月17日纽约证券交易所美国证券交易所公布的普通股最后一次销售价格），我们在此次发行中提供的证券数量每增加（减少）100,000股将使此次发行给我们的净收益增加（减少）约111,000美元，并在扣除我们应付的估计发行费用后，假设不出售任何预融资认股权证，并假设不行使发行中证券中包含的普通认股权证。假设此次发行的普通股和随附的普通认股权证的每股价格保持在1.19美元（这是2025年3月17日纽约证券交易所美国证券交易所公布的普通股最后一次销售价格），并在扣除我们应付的估计发行费用并假设不行使此次发行的证券中包含的普通认股权证后，我们此次发行的证券数量每增加（减少）500,000股将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约553,000美元。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途，包括用于研发和扩大制造规模。我们也可能将部分所得款项净额用于投资或收购其他产品、业务或技术，尽管截至本招股说明书日期，我们没有任何有关任何此类投资或收购的承诺或协议。

这些估计不包括行使特此提供的普通认股权证的收益（如果有的话）。如果特此提供的所有普通认股权证以现金行使，假设行使价为每股[·]美元，我们将获得大约[·]百万美元的额外收益。我们无法预测这些普通认股权证何时或是否会被行使。这些普通认股权证有可能到期，可能永远不会被行使。此外，这些普通认股权证包含一项无现金行使条款，允许在根据《证券法》没有涵盖基础股份发行的有效登记声明的情况下，随时以无现金方式行使此类普通认股权证。

任何支出的金额和时间将取决于我们的运营产生的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话），以及我们的计划和业务状况。上述内容代表我们根据我们目前的计划和业务状况，截至本招股章程日期使用和分配发售所得款项净额的意向。然而，我们的管理层将在发行所得款项净额的时间安排和应用方面拥有相当大的灵活性和酌处权。意外事件或改变的业务状况可能导致以非本招股章程所述方式应用发售所得款项。

如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就普通股支付任何现金股息。我们希望保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定就普通股支付股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于任何已发行优先股的条款、我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制。

下表列出了我们截至2024年12月31日的现金和资本化情况：

您应该阅读本表中的信息，连同我们的经审计财务报表和相关说明以及公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

假设公开发行价格为每股普通股1.19美元和随附的普通认股权证，即2025年3月17日我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价，并假设不出售预融资认股权证或行使任何普通认股权证，增加或减少0.10美元，将使每一现金、额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整后金额增加或减少约782,000美元，假设我们提供的普通股数量，如本招股说明书封面所述，保持不变，并扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用，并假设不出售预融资认股权证或行使任何普通认股权证。

如本招股说明书封面所述，假设不出售预先出资的认股权证或行使任何普通认股权证，我们提供的普通股和普通认股权证的股份数量增加或减少500,000股，将使每一笔现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整后的备考金额增加或减少约553,000美元，假设每股普通股和普通认股权证的假定公开发行价格没有变化，并在扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后，假设不出售预融资认股权证或行使任何普通认股权证。

如本招股说明书封面所述，假设不出售预先出资的认股权证或行使任何普通认股权证，我们提供的普通股和普通认股权证的股份数量增加或减少100,000股，将使每一笔现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整后的备考金额增加或减少约111,000美元，假设每股普通股和普通认股权证的假定公开发行价格没有变化，并在扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后，假设不出售预融资认股权证或行使任何普通认股权证。

上述讨论和表格基于截至2024年12月31日我们已发行普通股的2,782，449股，不包括截至2024年12月31日：

截至2024年12月31日，我们的有形账面净值约为170.9万美元，合每股0.614美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2024年12月31日已发行普通股的股份数量确定的。每股有形账面净值的稀释代表本次发行中普通股股份的购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中出售8,403，361股普通股，或最多8,403，361股预融资认股权证以代替普通股股份，假设发行价格为每股普通股1.19美元及随附的普通认股权证，即2025年3月17日我们在NYSE American的普通股收盘价，并假设在本次发行中发行的预融资认股权证全额行使且不行使任何普通认股权证，并在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，截至2024年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为1065.9万美元，即每股0.953美元。这意味着现有股东的调整后净有形账面价值立即增加每股0.339美元，购买此次发行证券的新投资者立即稀释每股0.237美元。最终的公开发行价格将由我们、配售代理、发行的潜在投资者协商确定，并可能较当前市场价格有折扣。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。下表说明了这种每股稀释：

假设公开发行价格为每股普通股1.19美元和随附的普通认股权证，即2025年3月17日我们在NYSE American的普通股收盘价，假设不出售预融资认股权证或行使任何普通认股权证，增加或减少0.10美元，将减少或增加我们调整后的每股有形账面净值约0.07美元，并减少或增加对新投资者的每股稀释约0.03美元，假设我们提供的普通股数量，如本招股章程封面所述，保持不变，并扣除我们应付的配售代理费用和估计发售费用，并假设不出售预融资认股权证或行使任何普通认股权证。

如本招股说明书封面所述，假设不出售预融资认股权证或行使任何普通认股权证，我们提供的普通股和普通认股权证的股份数量增加或减少500,000股，将减少或增加我们调整后的每股有形账面净值约0.007美元，并增加或减少对新投资者的每股稀释约0.007美元，假设每股普通股和普通认股权证的假定公开发行价格没有变化，并在扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后，假设不出售预融资认股权证或行使任何普通认股权证。

如本招股说明书封面所述，假设不出售预融资认股权证或行使任何普通认股权证，我们提供的普通股和普通认股权证的股份数量增加或减少100,000股，将减少或增加我们调整后的每股有形账面净值约0.00 1美元，并增加或减少对新投资者的每股稀释约0.00 1美元，假设每股普通股和普通认股权证的假定公开发行价格没有变化，并在扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后，假设不出售预融资认股权证或行使任何普通认股权证。

上述讨论和表格基于截至2024年12月31日我们已发行普通股的2,782，449股，不包括截至2024年12月31日：

上述对参与此次发行的投资者的每股稀释说明假设没有行使购买我们普通股的未行使期权或购买我们普通股股票的未行使认股权证（预融资认股权证除外）。如果这些尚未行使的期权或认股权证中的任何一项被行使，或者我们根据我们的股权激励计划增发股票，将进一步稀释新的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以下是我们股本的重要条款说明。这只是一个摘要，并不声称是完整的。它受制于并通过参考我们的公司章程和我们的章程而在整体上受到限定，每一条都通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和内华达州修订法规（“NRS”）的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括：

普通股

流通股。截至2025年3月13日，共有2,782，449股普通股发行在外。

投票权。普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。

股息权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权。

其他权利和优惠。普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付，不可评估。我们所有流通在外的普通股都已全额支付，不可评估。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列或类别中指定和发行最多10,000，000股优先股，并指定每个系列或类别的权利、偏好和特权，这些权利可能大于普通股的权利，而无需我们的股东采取行动。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括：

董事会授权在没有股东批准的情况下发行优先股可能会使第三方更难获得我们公司的控制权，并可能阻止这种尝试。我们有120,000股优先股被指定为A系列可转换优先股，15,723股优先股被指定为B系列可转换优先股，275,000股优先股被指定为C系列可转换优先股，100,000股优先股被指定为D系列可转换优先股。我们目前没有任何发行在外的优先股，目前也没有发行任何优先股的计划。

内华达州法律的反收购效力

NRS、我们的公司章程和下文所述的我们的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。

业务组合

NRS第78.411至78.444条（含）的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在该人成为相关股东的交易之日后的两年内与任何相关股东进行各种“合并”交易，除非交易在利害关系股东获得该地位的日期之前获得董事会批准，或合并获得董事会批准，此后在股东大会上以代表至少60%的无利害关系股东所持未行使表决权的股东的赞成票获得批准，并在两年期限届满后延续，除非：

“合并”通常被定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一项交易或一系列交易中，“感兴趣的股东”具有：（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值等于公司所有已发行股票总市值的5%或以上，（c）公司的盈利能力或净收入的10%或以上，（d）与利害关系股东或利害关系股东的关联公司或联系人进行的某些其他交易。

一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多的公司有表决权股票的人。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制权股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）的“控制权份额”条款适用于“发行公司”，这些公司是至少拥有200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民的在册股东，并且直接或间接在内华达州开展业务。控制权份额法规禁止收购人在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后，对其持有的目标公司股票的股份进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但低于三分之一，三分之一但低于多数，以及多数或更多的未行使投票权。通常，一旦收购人跨越上述门槛之一，在要约或收购中并在90天内获得的那些股份就成为“控制权股份”，这些控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，所有其他未投票赞成授权控制权股份表决权的股东有权按照为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权之日的第10天到位，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制权份额法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人有关联的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。内华达州控制份额法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

公司章程及附例

我们的法团章程及附例规定：

获授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购或作为股本股息的支付。

存在未发行和未保留的普通股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人士发行股票。

董事责任的限制及董事、高级人员及雇员的赔偿

NRS78.138规定，公司的董事不对公司或其股东或债权人因作为或不作为董事或高级职员而导致的任何损害承担个别责任，除非：（a）董事和高级职员在知情的基础上出于对公司最佳利益的考虑而善意行事的推定已被反驳，并且（b）证明：

我们的公司章程和章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿雇员和其他代理人。我们的公司章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付董事或高级管理人员所产生的费用。

我们获得了一份董事和高级管理人员责任保险的保单。

我们已与董事和高级职员订立了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的任何和所有费用（包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费）判决、罚款和支付的金额，这些董事或高级管理人员或代表他或她就他们作为我们的董事或高级管理人员之一的服务所引起的任何行动或程序而实际和合理地招致的和解，或我们的任何附属公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是该人遵循赔偿协议中规定的确定赔偿权利和垫付费用的程序。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

我们的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付了和解费用和损害赔偿。

就可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

目前，并无任何涉及我们的董事或高级职员的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。

纽约证券交易所美国有限责任公司普通股上市

该普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市交易，代码为“TOVX”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司。

股票期权

截至2025年3月13日，我们有未行使的期权购买根据我们的股权补偿计划发行的总计175,034股普通股。截至2025年3月13日，根据我们的股权激励计划预留未来发行的普通股为2,332，636股。

认股权证

截至2025年3月13日，我们已发行认股权证，可购买总计142.86万股普通股，加权平均行使价为每股2.00美元。

我们将提供至多8,403，361股普通股，或以预融资认股权证代替普通股，以及购买至多8,403，361股普通股的普通认股权证。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股股票数量将在一对一的基础上减少。每股普通股或预融资认股权证将与一份普通认股权证一起出售，以购买一股普通股。普通股或预融资认股权证的份额以及随附的普通认股权证将分别发行。我们还在登记在行使特此提供的预融资认股权证和特此提供的普通认股权证时可不时发行的普通股股份。

普通股。见上文“我们的股本说明-普通股”下的说明。

本次发行拟发行的普通认股权证

以下关于特此发售的普通股所包含的普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并且在整体上受普通认股权证的规定的限制，普通认股权证的形式作为证据提交给我们的注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。

期限和行权价格

特此发行的每份普通认股权证将是购买一股普通股的认股权证，初始行权价将等于每股[·]美元（每股普通股和随附普通认股权证的假定公开发行价格的[·]%，该价格基于2025年3月17日NYSE American普通股的收盘价1.19美元）。普通认股权证一经发行即可立即行使，自发行之日起满五年。在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。根据适用交易市场的规则和规定，我们可在普通认股权证期限内的任何时间，在持有人事先书面同意的情况下，将当时的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。普通认股权证将与普通股股份或预融资认股权证（视情况而定）分开发行。

可行使性

普通认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有我们普通认股权证已发行股份的4.99%以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人普通认股权证后增加已发行股份的实益拥有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，该百分比所有权是根据普通认股权证的条款确定的。此次发行的普通认股权证的购买者还可以在普通认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行股票的9.99%。

无现金运动

如果在持有人行使其普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股股份的发行的登记声明届时无法生效或无法用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金，以支付总行使价，并以如下所述支付的股份面值为准，持有人可以选择在行使时（全部或部分）接收根据普通认股权证中规定的公式确定的净股数。

零碎股份

普通认股权证获行使后，将不会发行普通股零碎股份或代表零碎股份的以股代息股份。相反，将发行的普通股股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到下一整股，要么我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行权价。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出普通认股权证时选择转让普通认股权证，连同适当的转让工具和足以支付此类转让时应支付的任何转让税款的资金。

交易市场

普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有可供交易的市场，我们预计不会发展出交易市场。我们不打算将普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市。没有交易市场，普通权证的流动性将极为有限。行使普通认股权证时可发行的普通股股票目前在纽约证券交易所美国证券交易所交易。

作为股东的权利

除普通认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权外，普通认股权证持有人在行使其普通认股权证之前不享有普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。普通认股权证将规定，持有人有权参与普通股的分配或股息支付。

基本面交易

如果发生基本交易，如普通认股权证中所述，一般包括（i）我们与他人合并或合并，（ii）出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，（iii）任何购买要约、要约收购或交换要约，据此我们的普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有我们已发行普通股50%或以上或我们普通股50%或以上投票权的持有人接受，（iv）我们的普通股股份的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，或（v）与其他人或其他人集团的任何股票或股份购买协议或其他业务合并，据此该其他人或集团获得我们已发行普通股的50%或以上或我们普通股的50%或以上投票权，持有人将有权在紧接此类基本交易发生之前获得普通认股权证可行使的普通股数量。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，普通认股权证持有人有权要求我们或继承实体在基本交易完成的同时或之后30天内以普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值（定义见每份认股权证）的金额将普通认股权证赎回为现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，普通认股权证持有人将仅有权从我们或我们的继承实体收到截至该基本交易完成之日的相同类型或形式的对价（且比例相同），价格为就基本交易向普通股持有人提供和支付的普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值，该对价是否以现金、股票或现金与股票的任何组合形式存在，或者普通股持有人是否有权选择收取与基本交易相关的替代对价形式。

本次发行拟发行的预融资认股权证

以下关于特此发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受到预融资认股权证的规定的限制。预融资认股权证的形式作为证据提交我们的注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.00 1美元。预先注资的认股权证将即时可行使，并将于悉数行使时届满。行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量将在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行使价格时进行适当调整。根据适用的交易市场的规则和规定，我们可以在预融资认股权证期限内的任何时间，在获得持有人事先书面同意的情况下，将当时的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。预融资认股权证将与普通认股权证分开发行。

可行使性

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%的普通股已发行股份，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股份的实益所有权，最高可达在行权生效后我们已发行股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。在本次发行中，预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。

无现金运动

如果在持有人行使其预融资认股权证时，根据《证券法》登记发行预融资认股权证基础的普通股股份的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金，以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

零碎股份

在行使预融资认股权证时，将不会发行普通股或代表零碎股份的零碎股份。相反，将发行的普通股股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到下一整股，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出预融资认股权证时选择转让预融资认股权证，连同适当的转让工具和足以支付在此类转让时应支付的任何转让税款的资金。

交易市场

预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有可供交易的市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市预资权证。没有交易市场，预资权证的流动性将极为有限。行使预融资认股权证时可发行的普通股股份目前在纽约证券交易所美国证券交易所交易。

作为股东的权利

除预融资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权外，预融资认股权证持有人在行使其预融资认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预融资认股权证将规定持有人有权参与普通股的分配或股息支付。

基本面交易

如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括（i）我们与另一人合并或合并，（ii）出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，（iii）允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券的任何购买要约、要约收购或交换要约，现金或财产，并已被持有我们已发行普通股50%或以上或我们普通股50%或以上投票权的持有人接受，（iv）我们的普通股股份的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，或（v）与另一人或一群人的任何股票或股份购买协议或其他业务合并，据此该另一人或一群人获得我们已发行普通股的50%或以上或我们普通股的50%或以上投票权，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

以下讨论描述了本次发行中获得的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。这一讨论是基于经修订的1986年《国内税收法》的现行规定，简称该法，根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部条例，以及截至本条例发布之日生效的行政裁决和法院判决，所有这些都可能随时发生变化，并可能具有追溯效力。没有或将寻求美国国税局（IRS）就以下讨论的事项作出裁决，并且无法保证IRS不会就普通股、预融资认股权证或普通认股权证的收购、所有权或处置的税务后果采取相反立场，或者任何此类相反立场不会被法院维持。

我们在本次讨论中假设普通股、预融资认股权证和普通认股权证的份额将作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有。本次讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，未讨论医疗保险缴款税或替代最低税的潜在适用，也未涉及州税或地方税或美国联邦赠与和遗产税法，除非下文针对非美国持有人特别规定，或根据持有人的特定情况可能与持有人相关的任何非美国税收后果。这一讨论也没有涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论不涉及合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）或通过此类合伙企业持有普通股、预融资认股权证或普通认股权证股份的其他传递实体或出于美国联邦所得税目的作为传递实体的其他实体的其他传递实体的税务处理。如果此类合伙企业或其他通过实体持有普通股、预融资认股权证或普通认股权证的股份，则此类合伙企业的合伙人或此类其他通过实体的投资者的待遇一般将取决于合伙人或投资者的地位以及合伙企业或其他通过实体的活动。此类合伙企业的合伙人和将持有普通股、预融资认股权证或普通认股权证股份的此类其他转手实体的投资者应就通过此类合伙企业或其他转手实体（如适用）持有和处置普通股、预融资认股权证或普通认股权证股份的税务后果咨询其本人或其自己的税务顾问。

本次关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国收入以及收购、持有和处置普通股、预融资认股权证和普通认股权证的其他税务考虑咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的普通股、预融资认股权证或普通认股权证的实益拥有人（a）美国的个人公民或居民，（b）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或其他实体，可作为美国联邦所得税目的的公司），（c）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规有效选择被视为国内信托。就美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是普通股、预融资认股权证或普通认股权证的实益拥有人，而非美国持有人或就美国联邦所得税而言的合伙企业。

收入的潜在加速

根据2017年12月签署成为法律的税收立法，通常被称为2017年《减税和就业法案》，为税收目的使用权责发生制会计方法并拥有某些财务报表的美国持有人通常将被要求在不迟于此类财务报表中将这些金额作为收入考虑在内的时间内将某些金额包括在收入中。

此外，根据2022年8月16日签署成为法律的《降低通胀法》，某些大公司（通常是在合并财务报表上报告至少10亿美元的平均调整后税前净收入的公司）可能会对这类大公司在2022年12月31日之后开始的纳税年度的“调整后财务报表收入”征收15%的替代性最低税。预计美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构将就如何适用或以其他方式管理《降低通胀法》的替代性最低税收条款发布指导意见。

因此，这些规则的适用可能需要比下文所述的一般税收规则下的情况更早地应计收入，尽管目前尚不清楚这些规则的确切适用情况。使用权责发生制会计方法的美国持有人应就该立法对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。

预资权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为普通股的一部分，预融资认股权证的持有人通常应按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的计税基础应结转到行使时收到的普通股份额，增加每股0.00 1美元的行使价。每个持有人应就根据本次发行获得预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其本人或其自己的税务顾问。这种讨论的平衡通常假定，上述描述的特征在美国联邦所得税目的上受到尊重。

采购价格分配

就美国联邦所得税而言，根据此次发行发行的每一股普通股（或代替普通股，每份预融资认股权证t）和随附的普通认股权证将被视为“投资单位”，每一股均由一股普通股或一份预融资认股权证（如上文所述，就美国联邦所得税而言，通常应被视为一股普通股）（如适用）和随附的普通认股权证以获得一股普通股。每个投资单位的购买价格将在这些组成部分之间按持有人购买该单位时其相对公平市场价值的比例分配。这种对每个单位的购买价格的分配将为持有人在每个单位包含的普通股（或代替普通股的预融资认股权证）和普通认股权证的份额中的美国联邦所得税目的建立初始征税基础。就美国联邦所得税而言，将普通股（或代替普通股的预融资认股权证）的份额与单位中包含的普通认股权证分离不应成为应税事件。每个持有人应就购买价格在普通股（或代替普通股的预融资认股权证）和普通认股权证之间的分配问题咨询其本人或其自己的税务顾问。

适用于美国持有人的税务考虑

普通认股权证的行使及到期

除下文就共同认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在行使共同认股权证时为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人将对在行使普通认股权证时获得的股份采取等于普通认股权证行使价的计税基础，并增加美国持有人在行使的普通认股权证中的调整计税基础（根据上述规则确定）。美国持有人在行使普通认股权证时获得的普通股股份的持有期将从行使之日开始，或可能在行使后的第二天开始，不包括美国持有人持有普通认股权证的任何期间。

普通认股权证失效或到期将被视为美国持有人出售或交换普通认股权证，并在普通认股权证中确认了与美国持有人计税基础相等的资本损失。资本损失的扣除受到限制。

根据现行税法，普通认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是变现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础通常将等于美国持有人在普通认股权证中的计税基础。如果无现金行使不是变现事件，则不清楚美国持有人对普通股的持有期是否会被视为从普通认股权证行使之日或普通认股权证行使之日的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，普通股的持有期将包括普通认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人可被视为已放弃普通认股权证，其合计公平市场价值等于将被行使的普通认股权证总数的行使价格。美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于就被视为放弃的普通认股权证收到的普通股的公平市场价值与美国持有人在此类普通认股权证中的计税基础之间的差额。这种收益或损失将是长期或短期的，这取决于美国持有人在被视为放弃的普通认股权证中的持有期。在这种情况下，美国持有人对收到的普通股的计税基础将等于美国持有人对已行使的普通认股权证的初始投资（即美国持有人对投资单位的购买价格中分配给普通认股权证的部分，如上文“购买价格的分配”项下所述）与此类普通认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从普通认股权证行使之日开始，还是从普通认股权证行使之日的次日开始。任何此类应税交易所也可能有替代特征，这将导致类似的税收后果，但美国持有者的收益或损失将是短期的。由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有人应就无现金行使普通认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

分配

如上文所述，我们目前预计，我们将保留未来收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的未来就普通股股份支付现金股息。如果我们确实向美国持有人进行普通股分配，这些分配通常将构成美国税收目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少但不低于零的美国持有者在普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或交换普通股股份实现的收益，如下文标题为“——普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置”一节中所述。

预先注资认股权证或普通认股权证的若干调整

在行使预融资认股权证或普通认股权证时发行的普通股数量和预融资认股权证或普通认股权证的行使价在某些情况下可能会有所调整。在某些情况下，具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益效果的调整（或未能进行调整）可能会导致对美国持有人的建设性分配。根据善意合理调整公式对折算率作出的调整，其效果是防止预融资认股权证或普通认股权证持有人的权益被稀释，一般不应被视为导致建设性分配。如果作出的调整不符合根据善意合理调整公式作出的条件，预融资认股权证或普通认股权证的美国持有人可能被视为已收到我们的建设性分配，即使该美国持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。收到我们的分配的税务后果在上文“分配”下进行了描述。

普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置

在出售普通股、预融资认股权证或普通认股权证的股份或其他应税处置（被视为分配的赎回除外，后者将按上文“分配”项下所述征税）时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于已实现的金额与美国持有人在出售的普通股、预融资认股权证或普通认股权证中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有普通股、预融资认股权证或普通认股权证的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人确认与处置普通股、预融资认股权证或普通认股权证相关的损失时，应就此类损失的税务处理咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份报告

信息报告要求一般将适用于普通股、预融资认股权证和普通认股权证的分配（包括建设性分配）的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接收方，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号码或豁免身份证明，或者持有人未能遵守确立豁免的适用要求，则备用预扣税将适用于这些付款。

备用预扣税不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应就其信息报告和备用扣缴豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询其自己的税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

普通认股权证的行使及到期

一般来说，非美国持有人不会在将普通认股权证行使为普通股股份时为美国联邦所得税目的确认收益或损失，但是，如果无现金行使导致应税交换，其后果将与下文“普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置”下的讨论中描述的类似。

普通认股权证到期将被视为非美国持有者出售或交换普通认股权证，并在普通认股权证中确认了与非美国持有者计税基础相等的资本损失。然而，非美国持有人将无法利用普通认股权证到期时确认的损失抵偿非美国持有人的美国联邦所得税负债，除非该损失与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务（并且，如果适用所得税条约，可归因于美国的常设机构或固定基地）或被视为美国来源的损失，且非美国持有人在处置的纳税年度存在183天或更长时间且满足某些其他条件。

认股权证的若干调整

如“—美国持有人—对预融资认股权证或普通认股权证的某些调整”中所述，对预融资认股权证或普通认股权证的调整可能会导致对非美国持有人的建设性分配，这将按下文“分配”中所述处理。任何由此产生的可归属于视同股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有人的金额中收取。非美国持有人应就预融资认股权证或普通认股权证的任何调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

此外，《守则》第871（m）条下有关“股息等价物”的规定可能适用于预先注资的认股权证。根据这些规定，根据预融资认股权证的隐含或显性支付，其中提及普通股的股息分配，可能会对非美国持有人征税，如下文“分配”中所述。不论是否实际支付现金或其他财产，该等股息等值金额均须课税并须予扣缴，而公司可透过扣缴应付非美国持有人的其他款项，以履行其就预先注资认股权证所承担的任何扣缴义务。鼓励非美国持有者就《守则》第871（m）条适用于预融资认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。

分配

如上文所述，我们目前预计，如果有的话，我们将保留未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的未来就普通股支付现金股息。如果我们确实向非美国持有者进行普通股分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，如“——美国持有者——分配”中所述。如果这些分配不构成美国联邦所得税目的的股息（即此类分配的金额超过我们当前和我们的累计收益和利润），它们将构成资本回报，并将首先减少普通股的非美国持有者基础（就每一股普通股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售该股普通股的收益，如下文标题为“——普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置”一节所述。

任何被视为支付给非美国持有人的股息的普通股股份的分配（包括建设性分配），如果与持有人在美国进行的贸易或业务没有实际联系，一般将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳预扣税。要根据条约获得降低的预扣率，非美国持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当表格，证明非美国持有人根据该条约享有利益的权利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能会要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约获得降低的美国预扣税税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

如果向我们（或者，如果通过金融机构或其他代理人持有股票，则向适用的扣缴义务人）提供了一份正确执行的IRS表格W-8ECI，说明股息是如此相关，则我们一般不需要为支付给与持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（或被视为已支付的建设性股息）预扣税款（如果适用的所得税条约要求，则可归属于持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有人获得有效关联的股息还可能被征收额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率（或适用条约可能规定的较低税率），但须进行一定的调整。

另请参阅以下标题为“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户”的章节，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的额外预扣税规则。

普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置

根据下文标题为“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户”的章节进行的讨论，非美国持有人一般不会就普通股、预融资认股权证或普通认股权证的股份出售或其他处置（被视为分配的赎回除外，将按上述“分配”项下所述征税）确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

有关可能适用于处置普通股、预融资认股权证或支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通认股权证的收益的预扣税规则的更多信息，请参见标题为“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户”的章节。

备用扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股、预融资认股权证或普通认股权证的分配总额（包括建设性分配）以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免在普通股、预融资认股权证或普通认股权证的股息（或建设性股息）方面按适用的税率（目前为24%）预扣。一般来说，如果持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN（或其他适用的表格W-8）或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有人将遵守此类程序。如上文“分配”标题下所述，支付给须预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息一般将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税一般将适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行的普通股、预融资认股权证或普通认股权证处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或注册成立的国家的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。

国外账户

《外国账户税收合规法案》（FATCA）一般对支付给非美国实体的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的股息（包括建设性股息）征收30%的预扣税，除非（i）如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果该非美国实体不是“外国金融机构”，则该非美国实体确定了其某些美国投资者（如果有的话），或（iii）该非美国实体根据FATCA享有其他豁免。

根据FATCA，预扣税一般适用于支付普通股、预融资认股权证和普通认股权证的股息（包括建设性股息）。虽然根据FATCA的预扣税也适用于出售或以其他方式处置普通股、预融资认股权证或普通认股权证的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部条例，不需要对总收益的支付进行预扣税。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。

美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。在某些情况下，持有人可能有资格获得税款的退款或抵免。持有人应就FATCA对其投资普通股、预融资认股权证或普通认股权证可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

联邦遗产税

非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人在死亡时拥有或被视为拥有的普通股将包括在个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税目的，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。上述规定也可能适用于普通认股权证和预融资认股权证。非美国持有人应就普通股、预融资认股权证和普通认股权证的股份所有权或处置的美国联邦遗产税后果咨询其本人或其自己的税务顾问。

前面关于美国联邦税收重大考虑的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置普通股、预融资认股权证或普通认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询他们自己的税务顾问。

A.G.P./Alliance 伙伴全球已同意担任我们与本次发行有关的唯一配售代理，但须遵守日期为2025年[·]的配售代理协议的条款和条件。配售代理没有购买或出售本招股章程所提供的任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非尽其合理的“最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有根据本招股章程提呈发售的证券。该证券将以固定价格发售，预计将在一次收盘中发行。我们将直接与某些投资者订立证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金时向投资者交付正在发行的证券。我们预计将于2025年或前后交付根据本招股说明书提供的证券。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付总额相当于本次发行中所有购买者支付的购买价格的7.0%的费用。此外，我们已同意偿还安置代理的法律费用，金额高达8.5万美元，非问责费用高达1.5万美元。

我们估计，我们支付或应付的本次发行的总费用，不包括配售代理费用和报销，将约为250,000美元。扣除应付配售代理的费用和我们与此次发行相关的估计费用后，我们预计此次发行的净收益将约为895万美元（基于假设的每股普通股和随附普通认股权证的合并公开发行价格为1.19美元，这是2025年3月17日纽约证券交易所美国证券交易所上一次报告的普通股销售价格）。

下表显示了我们将根据本招股说明书就出售证券向配售代理支付的每股和总现金费用。

赔偿

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并为配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们的董事和高级职员已订立锁定协议。根据这些协议，这些个人同意，除特定的例外情况外，在本次发行完成后90天结束的期间内，在未事先获得配售代理的书面同意的情况下，不出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使为普通股的证券的股份。具体地说，这些人部分同意，但有某些例外情况，不同意：

不销售同类证券

除某些例外情况外，我们已同意在本次发行完成后60天内，不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份（或可转换为普通股或可行使普通股的证券），或在某些例外情况下提交任何登记声明，包括对其任何修订或补充（与根据本协议提供的证券有关的登记声明或对登记声明的修订以及表格S-8上的登记声明除外）。我们亦已同意在本次发行完成后的六个月内不根据可变利率交易（定义见证券购买协议）订立或发行任何股份，但在本次发行结束后的四十五（45）天周年之后，我们可以根据公司与配售代理之间的ATM销售协议发售普通股股份，但前提是在本次发行结束后的十五（15）天周年之后，我们可以就销售协议下的销售提交招股说明书补充文件。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理及其若干关联机构为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其若干联属公司不时为我们及我们的联属公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。例如，A.G.P./Alliance 伙伴全球是我们于2024年9月27日完成的公开发售的配售代理，并收到此类发售总收益的7%的费用加上100,000美元的费用报销，并且是ATM销售协议下的销售代理。根据ATM销售协议，我们可能会根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，不时通过A.G.P./Alliance 伙伴全球以“市场发售”方式发售和出售普通股。

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联公司与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可能就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头和/或空头头寸。

Blank Rome LLP，New York，New York将传递与特此代表我们发售的普通认股权证和预融资认股权证的销售有关的某些法律事项，而Parsons Behle & Latimer，Reno，Nevada将传递与特此代表我们发售的普通股、普通认股权证和预融资认股权证的发行有关的某些法律事项。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师为我们或任何承销商、交易商、代理商传递。

Thompson Hine LLP，New York，New York就与本次发行相关的某些法律事项担任配售代理的法律顾问。

截至本招股说明书之日，Blank Rome LLP的一名律师实益拥有可用于购买普通股股份的证券，这些股份占我们已发行普通股股份的比例不到1%。

Theriva Biologics，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两年期间各年的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明中，是根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C的报告如此并入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

我们已根据《证券法》向SEC提交了本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。本招股说明书中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们在https://ir.therivabiologics.com/sec-filings维护一个网站。您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-12584）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书构成其组成部分的注册声明的首次提交日期或之后以及在该注册声明生效之前（i）作出的那些文件，（ii）于本招股章程日期或之后但在发售终止前（即直至根据本章程登记的所有证券已售出或本招股章程构成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Theriva Biologics，Inc。
9605 Medical Center Drive，Suite 270
马里兰州罗克维尔20850
电话：（301）417-4364
关注：公司秘书

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站https://ir.therivabio.com/sec-filings上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，亦非其一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

最多8,403，361股普通股
购买最多8,403，361股普通股的最多8,403，361份普通认股权证
最多8,403，361份预先注资认股权证，以购买最多8,403，361股普通股
最多16,806，722股普通股作为普通认股权证和预融资认股权证的基础

前景

独家配售代理

A.G.P。

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出了除任何估计的配售代理费用和报销外，注册人将支付的与发行和出售正在注册的普通股股份有关的所有费用。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿

内华达州修订法规第78.138条规定，除某些例外情况外，董事或高级管理人员不对因以董事或高级管理人员身份作为或不作为而导致的任何损害向公司或其股东或债权人承担个人责任，除非推定该董事或高级管理人员出于善意行事，在知情的基础上并为了公司的利益而进行反驳，并证明（1）其作为或不作为构成违反其作为董事或高级职员的受托责任，以及（2）其违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

该规定旨在为董事和高级管理人员提供保护，以防止并限制他们因指控董事或高级管理人员违反注意义务的诉讼而导致的金钱损失的潜在责任。由于这项规定，我公司的股东将无法就其在履行职责时可能构成疏忽或重大疏忽的行为向董事或高级管理人员追偿金钱损失，除非该行为属于上述例外之一。然而，该条款并未改变适用于董事或高级管理人员受托责任的标准，也未消除或限制我们公司或任何股东在违反受托责任的情况下获得禁令或任何其他类型的非金钱救济的权利。

经修订的注册人公司章程以及第二次修订和重述的章程规定，在内华达州法律（不时修订）允许的最大范围内，对注册人的董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿。内华达州修订法规第78.7502条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼，但由于该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，由公司提起或有权提起的诉讼除外，合营企业、信托或其他企业或作为有限责任公司的管理人，如果该人不按上述规定承担责任，并且以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由表现其行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额。

注册人已与每名注册人的董事及某些注册人的高级人员订立单独的赔偿协议，其中要求注册人（其中包括）就因其董事或高级人员身份而可能产生的某些责任向他们作出赔偿。

注册人有一份保险单，涵盖其高级职员和董事的某些责任，包括根据《证券法》或其他方式产生的责任。

注册人可能订立的任何承销协议、代理协议、股权分配协议或类似协议，可能会规定注册人的任何承销商或代理人、其董事、签署注册声明的高级职员和注册人的控制人就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）作出赔偿。

项目15。近期出售未登记证券

在过去三年中，我们向下述人员发行了未注册证券。这些交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行。我们认为，每笔交易均根据《证券法》第4（a）（2）节及其条例S或条例D第506（b）条豁免《证券法》的登记要求，作为不涉及除根据第3（a）（9）节豁免《证券法》登记要求的证券交易所以外的公开发行的交易。收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。

2022年3月10日，我们收购了VCN Biosciences，S.L.的所有流通股，该公司是一家根据西班牙法律组建的公司（“VCN”）。作为此次收购的对价，我们向VCN约86%股权的所有者Grifols Innovation and New Technologies Limited（“Grifols”）支付了4,700，000美元（“期末现金对价”），并向剩余的卖方以及VCN的某些关键员工和顾问发行了105,581股普通股。

2022年7月29日，我们根据与MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.（“投资者”）签订的日期为2022年7月28日的证券购买协议（“购买协议”）的条款完成了私募发行，据此，我们发行并出售了275,000股公司C系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“C系列优先股”），以及100,000股公司D系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“D系列优先股，以及C系列优先股，即“优先股”），发行价为每股8.00美元，在扣除折扣、费用和发行费用之前，总收益约为300万美元，截至该日期，所有这些都已转换（如下文所述）。

在2024年5月、2024年7月和2024年9月，我们在公司C系列优先股275,000股的持有人在该日期进行转换时发行了72,132股普通股，转换价格为每股30.50美元。

2024年9月，我们以每股30.50美元的转换价格发行了26,230股普通股，转换日期为公司D系列优先股100,000股的持有人。

项目16。展品和财务报表附表

本登记声明的展品列于本登记声明的附件索引中，该索引紧接在签名页之前，现通过引用将其纳入附件索引。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

展览指数

以下是作为本登记声明一部分提交的证物清单：

随附的附件索引中列出的展品均已归档或通过引用并入，作为本注册声明的一部分。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2025年3月21日正式安排由以下签署人代表其签署注册声明的第2号修正案，并在此获得正式授权。

律师权

根据1933年《证券法》的要求，登记声明的第2号修正案已由以下人员在所示日期以身份签署。