MO-20251231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2025

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到

委员会文件编号 1-08940

奥驰亚集团公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


维吉尼亚			13-3260245
州或其他司法管辖区公司或组织			（I.R.S.雇主识别号）

西宽街6601号，	里士满，	维吉尼亚	23230
（主要行政办公室地址）			（邮编）

注册人的电话号码，包括区号 804 - 274-2200

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号	注册的各交易所名称
普通股，面值0.33 1/3美元	莫	纽约证券交易所
2027年到期的2.200%票据	MO27	纽约证券交易所
2031年到期的3.125%票据	MO31	纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。þ 有 ¨无

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。¨有þ 无

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。þ 有 ¨无

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 þ 有 ¨无

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。 ☐ 有þ无

截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$ 98 亿，基于纽约证券交易所报告的普通股收盘销售价格。


类	截至2026年2月13日
普通股，0.33美元1/3面值	1,671,898,087	股份

以引用方式纳入的文件


将于2026年4月2日或前后向美国证券交易委员会提交的注册人用于2026年5月14日举行的年度股东大会的最终代理声明的部分内容通过引用并入本文件的第三部分。


	目录
		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	5
项目1b。	未解决员工意见	15
项目1c。	网络安全	15
项目2。	物业	17
项目3。	法律程序	18
项目4。	矿山安全披露	18

第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	19
项目6。	[保留]	20
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	20
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	51
项目8。	财务报表和补充数据	52
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	105
项目9a。	控制和程序	105
项目9b。	其他信息	105
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	105

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	105
项目11。	高管薪酬	106
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	106
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	106
项目14。	首席会计师费用和服务	106

第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	107
项目16。	表格10-K摘要	110
签名		111

第一部分

项目1。生意。

业务的一般发展

在本年度报告的10-K表格（“10-K表格”）中使用时，“奥驰亚”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指（i）奥驰亚集团，Inc.及其合并子公司，或（ii）奥驰亚集团，Inc.（视情况而定）仅指而非其合并子公司。

我们为21岁以上的美国烟草消费者提供领先的烟草产品组合。我们是搬家超越吸烟TM，通过负责任地将成年吸烟者过渡到无烟未来，大力争夺现有的无烟成人尼古丁消费者，并探索新的增长机会——超越美国，超越尼古丁（“Vision”）。

我们的全资子公司包括从事卷烟制造和销售的菲利普莫里斯 USA Inc.（“PM USA”）；从事制造和销售机制大型雪茄的John Middleton Co.（“Middleton”），为PM USA的全资子公司；通过其全资子公司美国无烟烟草公司LLC（“USSTC”）从事制造和销售湿性无烟烟草（“MST”）产品的UST LLC（“TERM2”）；从事制造和销售口服尼古丁袋的Helix Innovations LLC（“Helix”）及其外国关联公司（“Helix International”）；以及NJOY，LLC（“NJOY”），该公司从事电子蒸汽产品的制造和销售。我们主要在美国境内运营，几乎所有的收入都来自国内客户。其他全资子公司包括向我们的运营公司提供国内销售和分销服务的奥驰亚集团分销公司（“AGDC”），以及向我们的公司在法律、监管、研究和产品开发、消费者参与、财务、人力资源和对外事务等领域提供各种支持服务的Altria Client Services LLC（“ALCS”）。

于2025年12月31日，我们拥有Horizon Innovations LLC（“Horizon”）的75%经济权益，该公司是与JTI（US）Holding，Inc.（“JTIUH”）的合资企业，Japan Tobacco Inc.（“Japan Tobacco”）的子公司拥有剩余的25%经济权益。Horizon负责任何一方拥有的加热烟草棒（“HTS”）产品在美国的营销和商业化。

截至2025年12月31日，我们的可报告分部为可吸烟产品、口服烟草产品和电子蒸汽产品。我们所有其他类别包括（i）Horizon；（ii）Helix International；及（iii）其他业务活动，主要包括与某些新产品平台和技术相关的研发（“研发”）费用。更多信息，见附注15。分部报告到我们在项目8中的合并财务报表。本10-K表（“第8项”）的财务报表和补充数据。

我们的投资包括百威英博 SA/NV（“ABI”）和Cronos Group Inc.（“Cronos”），我们在权益会计法下使用滞后四分之一进行会计处理。

业务说明

与该项目有关的部分信息包含在按业务分部划分的经营业绩在第7项中。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析本10-K表（“第7项”）。

我们的运营公司包括PM USA、Middleton、USSTC、Helix和NJOY。

我们经营公司的产品包括：（i）可吸烟草产品，包括由PM USA制造和销售的可燃香烟和由Middleton制造和销售的机制大雪茄；（ii）口服烟草产品，包括由USSTC制造和销售的MST产品和由Helix制造和销售的口服尼古丁袋；以及（iii）由NJOY制造和销售的电子蒸气产品。

▪香烟：PM USA是美国最大的香烟公司，基本上所有的香烟都是在美国制造并销售给客户的。万宝路，PM USA的主要香烟品牌，50多年来一直是美国销量最大的香烟品牌。可吸烟产品总分部于2025年在美国的卷烟出货量为618亿支，较2024年下降10.0%。

▪雪茄：米德尔顿从事机制大雪茄的制造和销售。米德尔顿与一家第三方进口商签订合同，供应其几乎所有的雪茄，并将其几乎所有的雪茄卖给美国的客户。黑&温和是米德尔顿的主要雪茄品牌。2025年总可吸烟产品分部的雪茄出货量约为18亿支，较2024年增长1.8%。

▪口服烟草制品：USSTC是MST产品的主要生产商和营销商。口腔烟草产品分部包括优质品牌、哥本哈根和斯科尔，和价值品牌，红印, USSTC出售。此外，口服烟草产品分部包括上！Helix公司销售的口服尼古丁袋。基本上所有的口服烟草产品都是在美国制造并销售给客户的。2025年口腔烟草制品分部的总出货量为7.324亿件，较2024年下降5.5%。

▪电子蒸汽产品：NJOY与第三方进口商签订合同，供应其所有产品，并向美国客户销售其e-vapor产品。NJOY的烟草和薄荷醇电子蒸汽产品产品组合由美国食品和药物管理局（“FDA”）的营销授权订单（“MGO”）覆盖。NJOY ACE, NJOY的主要电子蒸汽产品，受美国国际贸易委员会（“ITC”）发布的禁止进口和销售的排除令和停止令NJOY ACE在美国，如附注18进一步讨论。或有事项至我们的合并财务报表第8项（“附注18”）。

▪其他烟草制品：就与JTIUH的合资协议而言，Horizon将营销和商业化HTS产品，合资协议中将其定义为包括（i）旨在加热消耗品而不燃烧的烟草加热装置和（ii）符合美国联邦香烟标签和广告法对香烟定义的消耗品的产品。Horizon负责任何一方拥有的当前和未来HTS产品在美国的商业化，经FDA授权，将成为双方在美国营销和商业化HTS产品的独家实体。在获得FDA对Ploom HTS产品的授权后，JTIUH将供应Ploom HTS设备，PM USA将为美国商业化生产万宝路HTS耗材。截至2026年2月25日，合资公司在美国市场没有产品。

▪分销、竞争和原材料：我们的烟草子公司主要向批发商（包括分销商）和大型零售机构（包括连锁店）销售其烟草产品。

烟草制品市场竞争激烈，其特点是品牌认知度和忠诚度，产品质量、口感、价格、产品创新、营销、包装、分销和促销活动构成竞争的重要方式。促销活动包括，在某些情况下和在法律允许的情况下，津贴、奖励项目的分配、价格促销、产品促销、优惠券和其他折扣。

在美国，根据合同种植计划，PM USA直接从国内烟草种植者手中购买大部分白肋烟和烤叶烟草。根据该计划的条款，PM USA同意购买符合PM USA等级和质量标准的种植者合同中规定的烟草数量。PM USA还通过烟叶商人购买其烟草需求的一部分。

米德尔顿通过叶商购买白肋烟、深色空气腌制和烤叶烟草。米德尔顿没有合同增长计划。

USSTC根据合同种植计划从国内烟草种植者那里购买深色火烤、深色空气烘烤和白肋烟叶烟草。根据该计划的条款，USSTC同意购买符合USSTC等级和质量标准的种植者合同中规定的烟草数量。

Helix通过关联公司与NJOY从供应商处采购烟草衍生的尼古丁材料，并相信其供应商可以满足当前和预期的未来生产需求。

我们的烟草子公司认为，世界市场上的烟草供应充足，可以满足其当前和预期的生产需求。

其他事项

▪客户：有关我们最大客户的讨论，包括他们占我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度合并净收入的百分比，请参见附注15。分部报告我们的合并财务报表第8项（“附注15”）。

▪奥驰亚集团执行官：有关执行干事的披露载于第10项。董事、执行官和公司治理-截至2026年2月13日有关我们执行人员的资料本表格10-K。

▪人力资本资源：我们相信，我们的员工队伍对于实现我们的愿景至关重要。吸引、发展、留住和部署具备技能的最佳人才，以便朝着我们的愿景取得重大进展，这是关键的业务优先事项。此外，我们认识到以正确方式开展业务的重要性。我们认为，文化会影响员工的行动和决策。这就是为什么我们将资源用于促进一个引人入胜的工作场所；吸引、发展、留住和部署有才华的员工，以建立一个高绩效和多样化的人才管道；促进合规和诚信文化；创造一个安全的工作场所；并奖励和认可员工交付的结果，更重要的是，他们交付结果的方式。

监督和管理

我们的人力资源部负责管理与雇佣相关的事务，包括招聘和聘用、入职、薪酬和福利的设计和实施、绩效管理、职业管理和继任规划以及专业和学习发展。我们的董事会（“董事会”或“董事会”）和薪酬与人才发展委员会负责监督人力资本事项，包括审查与企业文化和全企业人才发展相关的举措和计划。

我们的核心责任重点领域之一围绕着我们的员工，因为我们专注于员工的安全、福祉和机会。我们投资于我们的员工，以支持他们的发展，同时创造一个安全和赋权的环境，我们相信我们的员工能够茁壮成长。我们会在我们的网站（www.altria.com）上定期报告与这些努力相关的具体目标和进度指标。

薪酬和福利

我们的薪酬和福利计划旨在帮助我们吸引、留住和激励强大的人才。然而，我们认识到，社会对烟草使用的接受度下降可能会影响我们吸引和留住拥有实现愿景所需技能的人才的能力。我们致力于管理这种风险，除其他外，目标是总薪酬高于与我们竞争人才的同行公司。根据员工级别的不同，总薪酬包括不同的要素——基本工资、年度现金激励、长期股权和现金激励和福利。

我们致力于在我们的公司中支付股权。根据我们在2025年进行的最新年度分析，对于履行相同或相似职责的员工，无论绩效和任期等任何差异化因素，我们女性员工的工资是男性员工的98.4%，有色人种员工的工资是白人员工的98.5%。如果我们对合理影响薪酬的差异化因素进行调整，我们女性员工的工资是男性员工的99.9%，有色人种员工的工资是白人员工的99.9%。

除了现金和股权补偿，我们还提供慷慨的员工福利，例如公司对递延利润分享计划的重大贡献、消费者驱动的健康计划覆盖范围、假期和假期工资、残疾和人寿保险。我们还提供长达12周的带薪探亲假，以与新生儿建立联系，将孩子安置为收养或寄养，或照顾有严重健康状况的家庭成员。我们的福利还包括身体、情感和经济健康计划以及家庭创建援助福利，例如代孕报销、收养援助和导乐费用。虽然我们公司的员工福利存在一些差异，但我们提供的例子对大多数员工来说都是可用的。

我们还致力于通过与工作相关的课程或与公司相关的学位的学费退款计划投资于我们员工的教育发展。我们还向符合条件的员工提供公司资助的捐款，用于员工的合格高等教育助学贷款，以帮助减少助学贷款债务。

吸引人才、发展人才、留住人才、配置人才

我们专注于找出最合格的人才，并在领导者和员工发展方面进行投资，以建立一个在每个级别都准备好并愿意领导的多元化人才管道。此外，我们致力于成为所有员工的工作场所，无论个人背景或工作职能如何。我们认识到这些努力对于追求我们的愿景至关重要，并相信由广泛而多样的背景、技能、经验和文化组成的员工队伍的价值。

我们的带薪入门级招聘工作包括与大学生建立关系、实习机会以及与支持广泛学生的组织建立伙伴关系。我们还聘请有经验的员工，这些员工具有展示的技能和/或领导能力。

为了帮助我们的员工在他们的角色中取得成功并在他们的职业生涯中发展，我们强调持续的培训和领导力发展机会。培养推动创新的技能，让我们的员工与我们的愿景保持一致，对于我们的长期成功很重要。人力资源部门领导我们的学习和发展工作，与嵌入在我们运营和服务公司的职能中的学习型专业人士合作。员工可以获得各种各样的发展计划，包括新员工入职、面对面、虚拟和自助培训计划、技术培训，包括保持专业认证的培训，以及我们的继续教育教育退款计划。

我们还有一项员工表彰计划，允许领导者和员工奖励和表彰同事的出色表现和日常卓越表现。

我们定期进行保密的员工敬业度调查，以寻求对各种主题的反馈，包括员工满意度、领导层的支持、企业文化和合规文化。此外，在2025年，这些季度员工调查就员工敬业度、包容性、机会均等、合规、管理支持、现代化努力以及员工对业务战略和组织变革的理解和信念等主题征求反馈意见。调查结果，包括与先前结果的比较，将与我们的员工和董事会共享，并用于修改或增强我们的人力资本管理计划。

我们还通过各种指标（包括与外部基准的比较）来监控我们在建立组织方面的进展，并每年报告劳动力数据。我们以数据为驱动的努力侧重于根据适用法律消除机会均等的障碍。

工作现代化

我们宣布了一项多阶段优化&加速Initiative（“Initiative”）于2024年10月发布，旨在提高组织速度、效率和有效性。该举措包括集中工作、外包某些事务性活动以及简化、自动化和标准化整个企业的流程。我们正在实现流程效率，通过集中化和自动化的工作流程提高任务周转时间，并提高流程有效性。我们的加速业务解决方案组织正在通过使用技术并通过与外部服务提供商的合作，协助维持这些改进并推动进一步的效率和流程优化。为了支持这些增强的业务流程，我们正在实施技术解决方案、组织设计变更，并部署企业范围和特定职能的变更管理计划，以促进劳动力的采用。如需更多信息，请参阅我们的生意在第7项中。

工作场所安全

我们的目标是让每一位员工都能体验到无伤害的职业生涯，这是由我们的安全管理体系支持的。我们努力通过安全管理系统基础设施持续改进我们的员工安全计划。我职业安全与健康管理局2025年可记录伤害率为1.7%（而2024年为1.8%），仍低于美国饮料和烟草产品制造行业分类公司的基准。

雇员人数和劳资关系

截至2025年12月31日，我们雇佣了大约5900名员工。我们有26%的员工是小时工制造业员工，他们是受集体谈判协议约束的工会成员。我们相信，我们与小时工的互动和协作是有效的，我们的公司与工会之间的积极工作关系就证明了这一点。我们还有长期协议，通过有约束力的仲裁解决任何集体谈判纠纷，这进一步表明了我们与工会基于信任的关系。

供应链人力资本事项

我们通过基于风险的尽职调查方法管理整个全球供应链的人力资本风险，重点是识别和解决与劳动力相关的潜在问题。这种方法包括供应商评估、合同要求和有针对性的监测，重点是高风险地区、部门和类别。

在适用的情况下，我们使用行业主导的举措，包括GAP连接计划和可持续烟草计划，根据劳工管理和人权标准评估供应商的做法。值得注意的是，在2025年，我们100%的叶子和尼古丁供应商参与了这些计划，这突出了我们在整个供应网络中坚持高标准的承诺。此外，我们的供应商行为准则为所有供应商设定了期望，包括禁止童工、强迫劳动和其他侵犯人权行为。

我们对选定的供应商进行社会合规审计，优先考虑高风险地区的供应商，并在发现结果时要求采取纠正措施。在高风险国家经营的供应商须接受强化的尽职调查和持续监测。

有关本节讨论的努力的更多信息，请参阅我们网站（www.altria.com）上的企业责任报告。

▪知识产权：商标对我们具有重要意义，并通过注册或其他方式受到保护。此外，截至2025年12月31日，作为一个整体，我们的业务拥有的美国专利组合对我们和我们的业务具有重要意义。然而，截至2025年12月31日，没有任何一项专利或一组相关专利对我们的业务具有重要意义。我们的业务还拥有受适当保密措施保护的专有商业秘密、技术、专有技术、工艺和其他知识产权。某些商业秘密对我们和我们的企业都很重要。

▪政府条例：我们受各种联邦、州和地方法律法规的约束。例如，《家庭吸烟预防和烟草控制法案》（“FSPTCA”）为FDA提供了广泛的权力来规范烟草产品的设计、制造、包装、广告、促销、销售和分销；要求披露相关信息的权力；以及执行FSPTCA和相关法规的权力。有关影响我们运营公司的法律法规的进一步讨论，请参见按业务分部划分的经营业绩-营商环境在第7项中。

我们和我们的子公司（以及以前的子公司）还受制于有关向环境排放材料或其他与环境保护相关的各种联邦、州和地方法律法规，包括，在美国：《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和回收法》以及《综合环境应对、赔偿和责任法》（俗称“超级基金”），它们可以对每个责任方施加连带责任。奥驰亚和我们以前的子公司涉及若干事项，使他们根据超级基金或其他法律法规承担潜在的补救费用和自然资源损害。我们的子公司预计将继续进行与环境法律法规相关的资本和其他支出。然而，我们的管理层认为，遵守环境法律法规，包括支付任何补救费用或损害赔偿及相关支出，没有也预计不会对我们的业务、经营业绩、资本支出、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

对前述事项、营商环境、市场需求趋势和竞争条件及相关风险的进一步讨论，见项目1a。本表10-K的风险因素（“第1A项”）及关键会计估计和按业务分部划分的经营业绩-营商环境在第7项中。

可用信息

我们被要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，投资者可以通过这些信息以电子方式访问我们的SEC文件。

我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站（www.altria.com）上或通过我们的网站（www.altria.com）免费提供我们的10-K表格、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。投资者可以访问www.altria.com/secfilings访问我们向SEC提交的文件。

我们各自网站上的信息不是，也不应被视为本10-K表格的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

项目1a。风险因素。

我们的业务受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，可能会对实际结果产生重大影响，并且往往超出我们的控制范围。我们在下面确定了其中的一些风险和不确定性。在评估我们的业务和本10-K表中包含的前瞻性陈述时，您应该仔细阅读以下风险因素。

本10-K表包含有关我们的期望、计划、目标、未来财务业绩和其他非历史事实的陈述。您可以通过我们使用“战略”、“预期”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“估计”、“预测”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“指导”、“目标”等类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述。你也可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别它们。

我们不能保证任何前瞻性陈述都会实现，尽管我们认为我们在计划、估计和假设方面一直很谨慎。未来结果的实现受制于可能被证明不准确的风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性成为现实，或者基础估计或假设被证明不准确，实际结果可能与预期存在重大差异。在考虑前瞻性陈述以及是否投资于或继续投资于我们的证券时，您应该牢记这一点。根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，我们确定了个别或总体上可能导致实际结果和结果（包括我们实现愿景的能力）与我们所做的任何前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异的重要因素。我们在本10-K表中详细阐述了这些重要因素以及我们面临的风险，特别是在我们在第7项中讨论我们分部的经营业绩之前的“执行摘要”和“商业环境”部分。你应该明白，不可能预测或识别所有因素和风险。因此，你不应该认为上述清单是完整的。除适用法律要求外，我们不承诺更新我们可能不时做出的任何前瞻性陈述。

与我们业务相关的风险

业务运营风险

我们可能无法成功预测和应对成人尼古丁消费者购买行为的变化，包括由于困难的经济条件和偏好，每一项都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们运营公司的尼古丁产品组合主要由优质品牌组成，例如万宝路,哥本哈根和斯科尔.成人尼古丁消费者购买优质品牌的意愿受到宏观经济状况的影响，包括通货膨胀和整体经济稳定。在经济不确定和高通胀时期，我们观察到成人尼古丁消费者减少消费，购买更多折扣品牌并考虑价格更低的尼古丁产品，增加了竞争性折扣产品的市场份额。

如果我们的运营公司无法采取行动来缓解通胀压力和其他导致其产品行业销量下降率的因素的影响，可能会产生负面影响我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况.例如，由于通胀压力和其他不利的宏观经济因素，我们的运营公司可能无法充分提高其优质产品的价格，以抵消因消费者向下交易到价格较低的竞争品牌或跨越尼古丁产品类别而导致的销量下降。无法提高产品价格可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

此外，随着成人尼古丁消费者偏好的演变，消费者越来越多地跨越尼古丁产品类别，包括选择与他们传统上购买的不同类别的尼古丁产品，以及购买非法风味的电子蒸气

产品。这些不断演变的偏好主要导致了国内卷烟行业销量下滑，对我们的业务造成负面影响。

我们能否有效应对由具有挑战性的宏观经济条件和成人尼古丁消费者偏好变化所催化的新的和不断演变的成人尼古丁消费者购买行为，取决于我们能否在我们的高级和折扣品牌中成功地推广品牌资产，并扩大我们跨价位和类别的产品组合，包括通过将吸引成人尼古丁消费者的新的创新尼古丁产品推向市场。我们未能做到这一点，或者我们未能预测到成人尼古丁消费者偏好的变化，未能通过成本节约和价格上涨提高生产力或保护或提高利润率，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们面临重大竞争，包括来自创新尼古丁产品的增长，我们未能有效竞争可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

我们的运营公司在竞争激烈的环境中运营。在产品质量、口味、价格、产品创新、营销、包装、分销和促销活动等方面存在重大竞争。因为我们很多运营公司的产品都是市场领导者，我们面临反垄断风险。此外，随着成人尼古丁消费者偏好的演变，消费者越来越多地跨越尼古丁产品类别。我们的运营公司未能在这些环境中有效竞争可能会对其盈利能力、市场份额和出货量产生负面影响。

创新尼古丁产品的增长，包括合法和非法的电子蒸气产品和口服尼古丁袋，导致卷烟和其他烟草产品，包括MST产品的消费水平和行业销量下降。这些削减对我们的业务产生了负面影响。此外，非法调味的一次性电子蒸气产品的扩散对FDA授权的电子蒸气产品的增长产生了负面影响，包括NJOY的产品。如果我们无法在创新的尼古丁产品类别中有效竞争，包括通过内部产品开发，上！口服尼古丁袋产品，NJOYe-vapor产品、我们对Horizon的参与以及其他潜在的未来关系和投资，这种无力可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

我们的运营公司竞争的竞争环境和我们的运营公司的竞争地位可能会受到溢价和折扣品牌之间的价格差异的显着影响。PM USA面临来自某些国内外制造商销售的低价品牌的竞争，这些品牌具有成本优势，因为它们不是美国某些医疗保健成本回收诉讼的和解当事方，因此不需要按照和解当事方的要求每年支付和解款项。这些经通胀调整的结算付款对PM USA来说意义重大，并推动了卷烟价格的大幅上涨，以帮助支付其成本。非和解协议一方的制造商将受到要求托管保证金的州托管立法的约束。这类制造商可能会通过集中在某些州来避免这些代管义务，这些州不需要或要求代管保证金的数量少于在这些州销售的所有这类制造商的香烟。

造成额外价格竞争的原因包括：打算在美国境外销售的香烟被转移到美国市场、打算在美国境内的一个征税管辖区销售的烟草产品被转移到另一个征税管辖区、第三方销售假冒香烟、第三方通过互联网销售香烟以及通过旨在避免征收适用税款和进口外国低价品牌的其他方式。

进口到美国的烟草制品与国内生产的烟草制品征收相同的联邦消费税。进口到美国的烟草产品制造商在抵消随后出口到美国的相同或基本相似产品的数量时，可以获得就这些产品支付的某些关税、税费的退款。允许这些退款的程序被称为“关税退税”。如果PM USA无法实现与其他制造商相同程度的关税退税，我们可能会在投资于核心烟草业务的长期增长以及为创新尼古丁产品组合的战略增长做出贡献的能力方面处于竞争劣势。

我们未能有效竞争，包括由于诉讼和解义务、尼古丁产品非法贸易的影响、溢价和折扣品牌之间的价格差异以及我们无法实现可用的税收优势，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法将创新产品商业化，包括相对于某些其他尼古丁产品而言健康风险降低且吸引成年尼古丁消费者的尼古丁产品，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

我们的增长战略涉及创新产品，相对于某些其他尼古丁产品而言，这些产品可能降低了健康风险，同时继续为成人尼古丁消费者（美国境内和境外）提供满足其口味期望和不断变化的偏好的产品。这些策略包括电子蒸气、加热烟草和口服尼古丁袋产品。例如，在2026年第一季度，我们商业化了上！加口服尼古丁袋产品，我们有计划商业化额外上！和NJOY产品。如果涉及NJOY的任何法律诉讼或调查的结果阻止我们执行这些战略，或者我们在其他方面未能成功，则可能会对我们的业务和我们实现愿景的能力产生重大负面影响。例如，由于在ITC面前裁决的专利诉讼，ITC禁止进口NJOY ACE

进入美国和我们的销售和营销NJOY ACE以前进口到美国的产品。我们已就这些禁令向美国联邦巡回上诉法院提出上诉，但在上诉未决期间，禁令将继续有效。我们与JTIUH在美国开展HTS产品营销和商业化的合资企业Horizon通过将我们或日本烟草公司拥有的当前和未来HTS产品商业化而产生新的收入来源的成功取决于许多因素。这些因素包括（i）收到监管授权，（ii）当前的经济、市场、监管或商业条件，或此类条件的变化，对各方产生负面影响，（iii）市场或其他条件的变化导致未来产品的设计和开发或开始试射的意外延迟，（iv）可能对各方或与合资企业有关的其他人提起的任何法律诉讼或调查的结果，（v）美国成人尼古丁消费者的偏好发生变化，以及（vi）未能达到商业化里程碑。这些因素可能会对Horizon的成功以及双方未来的任何合作或伙伴关系产生负面影响，这可能会影响我们产生新收入流和进入新地理市场的能力。

漫长且不可预测的监管审查期使制定新产品商业化战略和规划的努力复杂化，我们无法预测或影响FDA审查上市前烟草申请（“PMTA”）的速度。如果运营公司提交了符合FSPTCA的任何此类产品的PMTA，而FDA未能在法定审查期内发布营销命令，我们的运营公司可能会决定将未收到FDA授予的营销命令的产品商业化。FDA可能会对PMTA等待时间超过法定审查期的商业化产品提起执法行动。

如果我们未能成功将吸引成年尼古丁消费者的创新尼古丁产品商业化，或者我们未能获得或维持营销或销售这些产品的监管授权，包括声称健康风险降低，我们可能处于竞争劣势，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

我们无法成功应对包括电子蒸气产品在内的尼古丁产品非法贸易的影响，可能会对我们的业务、经营成果、现金流量或财务状况以及我们实现愿景的能力。

尼古丁产品的非法贸易已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们运营公司的创新和无烟产品以及传统烟草产品的销量和市场份额。尼古丁产品的非法贸易可以采取多种形式，包括销售假冒产品；销售不符合FSPTCA和FDA规定的产品；在美国销售打算在国外销售的产品；通过互联网和旨在避免征收适用税款的其他方式销售未征税产品；以及将打算在另一司法管辖区销售的产品转移到一个征税司法管辖区。我们运营公司产品的仿冒版本可能会对成人尼古丁消费者对这些品牌的体验和意见以及其他利益相关者对我们公司和品牌的看法和意见产生负面影响。尼古丁产品的非法贸易还损害了守法的批发商和零售商，剥夺了他们的合法销售，并破坏了我们在合法分销渠道上所做的重大投资。此外，尼古丁产品的非法贸易导致联邦、州和地方政府失去税收。税收损失可能导致此类政府采取各种行动，包括增加消费税、施加立法或监管要求，或对尼古丁产品制造商或此类尼古丁产品合法分销和销售的贸易渠道成员提出索赔，每一项都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

在电子蒸气类别中，非法调味一次性产品的使用量显着增加，这类产品现在占电子蒸气类别的大部分。这一动态的影响包括FDA授权的电子蒸气产品数量下降以及成年吸烟者跨品类流动增加，这导致了国内卷烟行业数量下降。监管机构最近的执法行动并未对遏制非法调味一次性电子蒸汽产品的扩散和销售产生实质性影响。这种动态使我们的业务面临经营环境挑战。我们增加了与FDA和其他政府机构的接触，以鼓励对这些非法产品采取执法行动，但迄今为止，这种执法力度还不够。我们还采取了法律行动来保护我们的电子蒸汽业务，这使我们面临额外的成本和开支。我们未能应对非法调味一次性电子蒸汽产品的影响，以及FDA未能对违反法律的制造商和产品采取有意义的执法行动，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

未能完成或管理战略交易，包括收购、处置、与第三方的合资经营和商业关系以及对第三方的投资，或未能实现此类交易的预期收益，可能会对我们的业务、财务状况和我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

我们定期评估潜在的战略交易，包括收购、处置、合资企业以及与第三方的商业关系和对第三方的投资。战略交易的机会可能有限，任何此类交易的成功取决于我们是否有能力在预期的时间范围内完成并实现交易的预期收益，或者根本没有。交易完成后，可能存在一定的财务、管理、人员配置和人才及运营风险，包括转移管理层对现有核心业务的注意力，将其他业务整合到现有业务中的困难以及

其他挑战。我们可能无法建立有吸引力的业务关系，或无法以优惠条件或根本无法执行和完成战略交易。任何此类关系或交易可能无法提高我们的竞争地位或产生预期的财务结果，并可能使我们面临更大的法律风险，包括与知识产权侵权或违约索赔有关的风险。例如，我们之前对JUUL Labs，Inc.（“JUUL”）的投资并没有导致，迄今为止，我们对Cronos的投资也没有导致在进行投资时预期的经济和竞争优势。

我们可能无法在预期的方式或时间范围内实现我们收购NJOY Holdings，Inc.（“NJOY交易”）的预期收益，如果有的话，包括由于ITC排除令和停止令禁止进口和销售NJOY ACE在美国。2025年，由于这些订单以及我们预计针对非法调味一次性电子蒸汽产品的有效执法将比最初预期的更加缓慢，我们在我们的电子蒸汽报告单位内记录了商誉和其他无形资产价值的减值。其他可能对我们以预期方式或时间框架实现NJOY交易预期收益的能力产生负面影响的因素（如果有的话）包括（i）我们未能获得或维持监管授权；（ii）成人尼古丁消费者偏好的变化；（iii）我们未能遵守监管要求；（iv）当前的经济、市场、监管或商业条件，或此类条件的变化对我们的业务和我们有关电子蒸气类别的计划产生负面影响，以及（v）与NJOY交易、NJOY或其产品相关的任何当前或未来法律程序或调查的结果。

PM USA进口在美国境外制造的香烟在国内销售，PM USA已建立战略商业关系，在美国制造香烟，出口给第三方，在国际市场上销售。如果PM USA无法维持、扩展或建立此类新关系，可能会阻碍PM USA提高其卷烟制造业务效率、发展遵守各种国际产品和其他标准所需的能力以及投资于我们核心烟草业务的长期增长和我们创新尼古丁产品组合的战略增长的能力。

如果NJOY交易、我们与合同制造或任何其他收购、处置、合资、对第三方的投资或其他战略关系不成功，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们实现愿景的能力产生重大负面影响。

烟草、其他原材料或零部件的价格、供应或质量的重大变化可能对我们的盈利能力和业务产生重大不利影响。

作物的转移（例如宏观经济条件和不利天气模式驱动的转移）、政府限制和强制价格、生产控制计划、经济贸易制裁、进口关税和关税、国际贸易中断、劳动力中断、通货膨胀、地缘政治不稳定、气候和环境变化以及人为或自然灾害造成的中断可能会增加成本或降低烟草和其他用于制造我们经营公司产品的原材料、配料和零部件的供应或质量。此类因素的任何重大变化都可能限制我们继续制造和营销现有产品的能力，或影响成人尼古丁消费品的可接受性，并对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

对于仅在有限地区提供的烟草品种，政府规定的价格和生产控制方案、政治不稳定或政府禁止在某些国家进口或出口烟草对价格、供应和质量构成额外风险。随着消费者对创新无烟产品的需求增加，而对可燃和MST产品的需求减少，这些产品生产所需的烟叶量减少，导致烟叶需求减少。烟叶需求减少可能导致国内烟草供应和供应减少，成本增加，因为种植者将资源转移到其他作物或停止耕作。关税等宏观经济因素可能会增加从另一个国家的供应商处购买烟叶的成本，从而加剧烟叶需求的减少。任何一个或多个特定品种的烟叶无法获得或不可接受，或无法获得制造我们运营公司产品所需的尼古丁提取物，可能会对我们继续营销现有产品的能力产生负面影响，或影响成人尼古丁消费品的可接受性，这可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。此外，我们运营公司创新无烟产品中使用的尼古丁是从一个国家生产的烟草中提取的。如果我们无法为我们运营公司的创新产品确定尼古丁的替代来源，我们可能会面临上述风险。

当前的地缘政治和宏观经济状况（包括关税、通货膨胀、劳动力短缺、供需失衡和国际武装冲突）正在对供应链和商业市场造成全球范围的中断和延误，这限制了原材料、配料和零部件（例如，我们的雪茄产品中使用的木尖和我们的包装中使用的铝）的准入，并增加了其成本。随着消费者对创新无烟产品的需求增加，而对可燃和MST产品的需求减少，生产这些产品所需的原材料、配料和零部件数量减少。由于供应商将资源转移到其他产品或停止生产这些产品，对原材料、配料和零部件的需求减少可能会减少供应和供应，并增加原材料、配料和零部件的成本。此外，具有挑战性的经济条件可能造成我们的供应商、分销商、物流供应商或其他第三方合作伙伴遭受财务或运营困难的风险，这可能会影响他们向我们提供或分销的能力

制成品、原材料和零部件和服务及时或完全没有。如果我们无法为我们的运营公司的产品确定原材料、配料和零部件的替代来源，我们可能会面临供应风险。

此外，政府税收、对某些产品的销售和使用的限制和禁令可能会限制原材料和零部件的获取，并增加其成本，并可能阻碍我们销售某些产品的能力。例如，某些州已经通过了有关包装的生产者责任延伸立法。由于我们的某些运营公司的产品包装由一次性塑料组成，一次性塑料禁令和延长生产者责任授权可能导致我们的一些运营公司的产品包装或其产品被禁止，并对我们的成本和收入产生不利影响。美国国会和各州及地方政府已提议对某些一次性塑料的使用征收额外的税收和限制。这些现有和潜在的未来法律法规可能会增加采购成本，并削弱我们采购产品包装中使用的某些材料的能力。

如果我们的运营公司无法通过持续的价格上涨、成本效率（例如在制造和分销方面）来弥补供应短缺或商品和其他成本上升，或以其他方式通过采购策略、有限使用商品对冲合约或通过其他举措来管理风险敞口，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的运营公司依赖少数重要设施和少数关键供应商、分销商和分销链服务商，供应商、分销商或分销链服务商在设施或服务中的长期中断可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们的运营公司面临依赖少数重要制造设施和少数关键供应商、分销商和分销链服务商所固有的风险。自然或人为灾难、网络安全事件、全球大流行、劳动力中断或其他中断，影响我们任何运营公司的制造业务、我们任何运营公司的任何关键供应商、分销商或分销链服务提供商的运营或任何其他商品或服务的供应或分销中断（包括关键供应商无法遵守政府法规、缺乏可用工人或不愿意向烟草公司提供商品或服务）可能会对运营产生不利影响。我们的经营公司、供应商、分销商和分销链服务商的运营可能会被临时暂停一次或多次，或永久停止，这取决于各种因素。我们的一家或多家运营公司的运营或一家或多家主要供应商、分销商或分销链服务提供商的商品或服务供应或分销出现长期中断，可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

由于减值，我们可能需要减记商誉和其他无形资产，包括商标和其他知识产权，这可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们定期计算我们的报告单位和无形资产的公允价值，以测试减值。这些计算可能受到几个因素的影响，包括总体宏观经济状况、非法产品的扩散、政府行为，包括FDA的监管行动和不作为、由于成人尼古丁消费者偏好的变化导致的类别增长（下降）率的变化、计划中的新产品扩展的成功、竞争活动、诉讼程序的不利结果，包括对我们提起的指控专利侵权的诉讼，以及所得税和消费税。某些事件也可能引发对无形资产的立即审查。

2025年，由于ITC排除令和禁止进口和销售的停止令，我们在我们的电子蒸汽报告单位内记录了商誉和其他无形资产的价值减值NJOY ACE进入美国，我们预计针对非法调味一次性电子蒸汽产品的有效执法将比最初预期的更加缓慢。如果我们在诉讼程序（包括指控专利侵权的诉讼）方面遇到不利结果，用于估计我们的电子蒸汽报告单位内的商誉和其他无形资产的公允价值的贴现率增加，或者我们对电子蒸汽类别和NJOY业务的未来状态所做的任何判断或假设未能实现，我们可能会在未来期间记录我们的电子蒸汽报告单位商誉的额外非现金减值。我们对电子蒸气类别和NJOY业务的未来状态所做的判断和假设包括：（i）针对非法调味的一次性电子蒸气产品进行有效执法的时间和程度；（ii）包括NJOY产品在内的电子蒸气产品获得监管授权的时间和可能性；（iii）NJOY电子蒸气产品在美国商业化的时间；（iv）电子蒸气类别的长期增长；以及（v）非法调味的一次性电子蒸气消费者向FDA授权的电子蒸气产品，特别是NJOY的电子蒸气产品的转化率。公允价值计算对这些判断和假设的变化很敏感，其中一些与我们无法控制的更广泛的宏观经济条件和政府行动有关。

在2024年第二季度，我们录得价值减值斯科尔商标。这一减值是由于公允价值下降导致的斯科尔MST产品类别的规模减少导致的商标，这部分是由于尼古丁袋数量的增长。如果斯科尔的实际收入和收入或长期前景与用于估计公允价值的预测业绩相比显着不利，或者如果用于估计公允价值的贴现率增加，我们可能会对账面价值产生额外的非现金减值斯科尔未来期间的商标。

我们将继续监测影响我们商誉和无形资产公允价值的几个因素。如果确定存在任何减值，我们将产生减值费用，这可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的优化&加速主动行动可能使我们面临与业务连续性以及我们对财务报告和审计程序的内部控制等相关的更大风险，这可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2024年10月，我们宣布了多阶段倡议，旨在提高组织速度、效率和有效性。该举措包括集中工作、将某些事务性活动外包，以及在整个企业中简化、自动化和标准化流程。该倡议提出了一些可能对我们的业务产生不利影响的风险，例如与业务连续性、人才管理以及对财务报告和审计程序的内部控制有关的风险。例如，我们在过渡时期可能会经历连续性的丧失、积累的知识的丧失和效率低下。此外，许多外包任务正在或将在发展中国家执行，这些国家可能面临地缘政治不确定性的更高风险，这可能导致服务中断。与该倡议相关的预期节余可能在一定程度上被实施阶段的业务中断以及在该倡议得到全面实施之前对新流程和系统的投资所抵消。为支持该倡议而加快部署新技术和系统的频率和规模，可能会增加我们的内部控制框架、敏感数据保护和监管合规方面的风险。此外，该倡议可能导致对外包职能失去控制和监督，这可能会削弱我们对财务报告的现有内部控制，并带来审计挑战。如果我们将某些任务外包给的供应商不遵守我们的财务控制和合规流程和程序，我们可能会面临更大的欺诈和财务错报风险。

如果该倡议的实际结果与我们在外包任务的连续性和可靠性、维持财务报告内部控制和审计程序方面的预期不同，我们可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的运营公司可能会决定或被要求召回产品，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们的运营公司可以决定，或者法律法规可以要求他们，由于不符合质量标准或规格，怀疑或确认和故意或无意产品污染，或其他产品掺假、错误品牌或篡改而召回产品。类似问题可能会使我们对我们的运营公司根据合同制造协议为第三方制造的产品承担责任。产品召回或产品责任或其他索赔（即使不成功或没有依据）可能会产生负面经济后果，也会对我们和我们的运营公司的产品产生负面宣传。此外，如果另一家公司召回或遇到与我们的一家运营公司竞争的类别中的产品相关的负面宣传，成人尼古丁消费者可能会减少其在该类别中的产品的整体消费量。任何这些事件都可能对我们的业务、声誉、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们面临与健康流行病和流行病相关的各种风险，而此类事件，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法和卫生当局为应对这些风险而采取的措施，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

疫情、大流行或其他重大公共卫生紧急情况，以及政府当局采取的应对措施，可能会严重扰乱我们的运营公司在正常过程中运营业务的能力。此外，任何相关的经济后果都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

如果未来发生任何突发公共卫生事件，我们可能会经历负面影响。此外，未来任何突发公共卫生事件的具体特点和相关的政府应对措施都可能导致我们无法预见的其他负面影响。因此，任何未来出现或重新出现的流行病、大流行病或其他公共卫生紧急情况都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

由于社会对烟草使用的接受度下降、烟草控制行动和其他因素，我们可能无法吸引和留住高技能的劳动力，这可能对我们的业务和我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

我们实施吸引和留住高技能劳动力战略的能力可能会因社会对烟草使用的接受度下降、烟草调控行动和其他因素而受到影响。我们与消费品行业和其他公司竞争人才，这些公司可能享有更大的社会接受度和更少的长期挑战。因此，我们可能无法吸引和留住高素质人才，这可能对我们的业务和我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

诉讼、立法和监管风险

诉讼程序或任何政府调查的不利结果可能会对我们的经营业绩、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

在美国和外国的不同司法管辖区，针对我们和我们的子公司，包括PM USA，以及我们和他们各自的受偿人和受偿人的法律诉讼正在未决或受到威胁，涉及范围广泛的事项。在这些诉讼中可能会提出各种类型的索赔，包括产品责任、不公平贸易做法、反垄断、税收、与违禁品相关的索赔、知识产权侵权、违约、就业问题、环境问题、指控违反《敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”）的索赔、捐款索赔以及竞争对手、股东和分销商的索赔。立法行动，例如修改侵权法，也可能扩大原告可获得的索赔和补救类型。

竞争对手和其他第三方已经并可能在未来对我们、我们的子公司和/或我们的供应商提起诉讼，指控其专利侵权。此类索赔，无论其价值如何，都使我们面临巨大的诉讼成本和损害赔偿，与国外制造的产品和产品组件有关的进口禁令，转移了管理层的注意力，并损害了我们的运营公司将其产品商业化和改进的能力。这一风险尤其与技术进步较快的无烟产品相关，导致相关技术空间的专利数量较高。在ITC审理的一起专利诉讼中，ITC对进口NJOY ACE进入美国和我们的销售和营销NJOY ACE以前进口到美国的产品。由于ITC的决定，NJOY移除了NJOY ACE从市场上。我们已就禁止进口到美国的禁令和我们的销售和营销提出上诉NJOY ACE，但在上诉未决期间，禁令将继续存在。JUUL已向美国亚利桑那州地区法院和ITC提起类似诉讼，指控基于我们出售的专利侵权NJOY日报在美国。如果禁令有关NJOY ACE保持有效或我们在与专利诉讼相关的专利诉讼方面遇到不利结果NJOY日报，这两种结果都可能对我们对电子蒸汽报告单位商誉的估值以及我们对电子蒸汽类别的计划产生重大不利影响。

在某些诉讼中，除了可能对我们的业务产生重大不利影响的进口禁令外，我们和我们的子公司还可能面临潜在的重大非金钱补救措施。例如，在联邦政府指控包括奥驰亚和PM USA在内的某些被告违反RICO并参与某些“次级计划”进行诈骗的诉讼中，地方法院没有实施金钱处罚，而是下令采取重大的非金钱补救措施，包括发布“纠正性声明”。

诉讼具有很大的不确定性，在未决或未来的案件中可能会出现不利的发展。未决烟草相关或其他诉讼的不利结果或和解可能会鼓励启动额外诉讼。在一些与烟草有关的诉讼或其他诉讼中，索赔的损失是巨大的，在某些情况下，损失高达数十亿美元。多个法域诉状的可变性和管理层诉讼索赔的实际经验表明，诉讼中可能规定的金钱救济与最终结果的相关性不大。

我们在多个司法管辖区的烟草相关案件诉讼方面拥有丰富的经验，其中绝大多数案件都是在佛罗里达州提起的。然而，近年来，我们看到在佛罗里达州以外的司法管辖区对PM USA提起的这些案件数量有所增加。以更快的速度管理多个司法管辖区的复杂诉讼，加剧了未决或未来案件出现不利发展可能性的重大不确定性。

在某些情况下，原告声称被告的责任是连带的。在这种情况下，我们可能面临一个或多个共同被告拒绝或以其他方式未能参与上诉所需的担保或支付其在判决中按比例或陪审团分配的份额的风险。因此，在某些情况下，我们可能不得不支付超过我们在任何债券或判决相关金额中的比例份额。此外，在原告胜诉的情况下，我们还可能被要求支付利息和律师费。

尽管我们历来能够获得所需的保证金或担保要求的救济，以防止原告在对不利判决提出上诉时寻求收集判决，但仍然存在这样的风险，即可能无法在所有情况下都获得这种救济。鉴于47个州和波多黎各限制债券的美元金额或根本不需要债券，这一风险已大幅降低。然而，烟草诉讼原告已在几起案件中对佛罗里达州债券上限法规的合宪性提出质疑，原告也可能对其他司法管辖区的州债券上限法规提出质疑。这些挑战可能包括州债券上限在联邦法院的适用性。尽管我们无法预测此类挑战的结果，但我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会在特定财政季度或财政年度受到一项或多项此类挑战的不利结果的重大不利影响。

奥驰亚和我们在未决诉讼中被列为被告的子公司各自认为，并且各自已得到处理各自案件的律师的建议，其对针对其的未决诉讼有有效的抗辩，以及对不利判决提出上诉的有效依据。

针对诉讼挑战，我们已经进行了辩护，并将继续进行辩护。然而，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们可能会在特定情况下进行和解讨论。

我们无法预测任何诉讼程序或政府调查的结果，任何此类程序或调查的不利结果可能会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

联邦、州和地方政府的重大行动，包括FDA的监管行动和不作为，以及各种私营部门的行动可能会继续对我们的运营公司的销量和我们的业务产生重大不利影响。

我们面临着政府和私营部门的重大行动，包括旨在减少烟草使用发生率的努力，以及寻求让我们对与吸烟和接触环境烟草烟雾相关的不利健康影响负责。这些行动，加上社会对吸烟的接受程度下降，导致卷烟行业销量减少，我们预计这些因素将继续降低卷烟消费水平，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们无法预测包括FDA在内的监管机构是否会允许营销或销售任何特定的创新产品（包括声称对成年尼古丁消费者风险降低的产品），或者他们是否会对这类产品施加负担沉重的监管框架。此外，出于多种原因，FDA可以确定市场上的创新产品，但正在等待FDA对相关PMTA的审查（例如上！口服尼古丁袋），或者那些之前已经获得授权的产品不适合公众健康，FDA可能会要求将这类产品下架。我们也无法预测FDA是否会或在多大程度上对违法的制造商和产品采取执法行动。

包括FDA在内的监管机构的作为和不作为可能会导致竞争挑战。例如，不可预测和漫长的监管审查期使制定新产品商业化战略和规划的努力复杂化，我们无法预测或影响FDA审查PMTA的速度。FDA对我们一家运营公司的PMTA进行旷日持久的审查，将使已经上市的有竞争力的产品在没有来自我们产品的竞争的情况下建立市场份额、品牌认知度和成人尼古丁消费者忠诚度。此外，我们无法控制FDA审查PMTA的顺序。尽管我们的运营公司首先提交了PMTA，但FDA可以在审查我们的运营公司之一就竞争产品提交的PMTA之前审查竞争对手产品的PMTA。诸如此类的情况将使我们处于竞争劣势，这可能对我们的业务、盈利能力和我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

除了上述讨论的结果，FDA和其他联邦、州或地方政府或机构的作为和不作为可能（i）影响成人尼古丁消费者对尼古丁产品的接受程度或获得尼古丁产品的机会（例如，通过尼古丁或成分限制或薄荷醇或其他风味禁令），（ii）限制成人尼古丁消费者的选择，（iii）限制与成人尼古丁消费者的交流，（iv）限制尼古丁产品的区分能力，（v）施加额外的制造、标签或包装要求，（vi）中断制造或以其他方式显着增加经商成本，（vii）导致尼古丁产品的非法贸易增加，（viii）限制或阻止特定地点使用特定尼古丁产品或某些零售机构销售尼古丁产品，（ix）由于与产品污染有关的确定而要求召回尼古丁产品或（x）以其他方式要求将尼古丁产品从市场上移除（例如，由于确定一种或多种尼古丁产品未能满足实质性等效的法定要求，必须通过上市前审查程序或必须从市场上移除以保护公众健康）。

任何联邦、州或地方政府的行动，包括监管行动和FDA的不作为，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。这种作为和不作为也可能对成年吸烟者向潜在风险降低产品的过渡产生负面影响，这可能会对我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

尼古丁产品需要缴纳大量税款，任何增加尼古丁产品相关税收都可能对我们运营公司产品的销售产生重大不利影响。

尼古丁产品需要缴纳大量税收，包括消费税。对尼古丁产品（包括传统烟草产品以及电子蒸气和口服尼古丁产品）大幅增加税收或费用的提议或颁布，并且很可能继续在美国联邦、州和地方各级提议或颁布。消费税增加的频率和幅度可能受到各种因素的影响，包括联邦和州预算以及行政和立法机构的组成。预计增税将继续对我们运营公司产品的销售产生不利影响，原因是消费水平降低，以及成人尼古丁消费者购买可能从溢价转向非溢价或折扣部分，转向其他低价或低税产品或假冒和违禁品。这种转变也可能对我们运营公司产品的报告份额表现产生不利影响。适用于我们运营公司产品的任何税费增加都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。此外，对电子蒸气和口服尼古丁产品大幅提高消费税可能会对成年吸烟者过渡到这些产品产生负面影响，这可能会对我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

国际业务运营使我们受到各种美国和外国法律法规的约束，违反这些法律或法规可能会导致声誉损害、法律挑战以及重大处罚和其他成本。

虽然我们主要在美国从事商业活动，但我们（直接或间接）从事某些受美国和外国各种法律法规约束的国际商业活动，例如外国隐私法、美国外国

《腐败行为法》和其他禁止贿赂和腐败的法律。尽管我们制定了合规和诚信行为准则以及旨在防止和发现违反适用法律的合规系统，但我们无法保证任何系统将始终防止员工、合资伙伴、被投资方或第三方的不当行为。违反这些法律，或对此类违规行为的指控可能会导致声誉损害、法律挑战以及重大处罚和其他成本。

对我们税收状况的挑战、所得税率的提高或联邦或州税法的其他变化可能会对我们的收益或现金流产生重大不利影响。

税收法律法规复杂，解释不尽相同。对联邦或州税法的修改或对我们在这些法律方面的一项或多项立场提出质疑，包括对关税退税的可用性提出质疑，允许制造商在抵消进口烟草产品或基本上类似的产品随后出口的数量时获得对进口烟草产品支付的某些关税、税费和费用的退款，这可能会导致额外的负债（包括利息和潜在的罚款）或减少我们的运营公司支付的可获得退款的关税、税费和费用的金额。因此，成功挑战我们的一个或多个税务职位、提高公司所得税税率或联邦或州税法的其他变化，包括对外国投资征税方式的变化，可能会对我们的收益或现金流产生重大不利影响。

与气候变化和其他环境可持续性事项相关的法律和监管要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

对气候变化和其他可持续性问题的关注可能会导致新的或额外的法律和监管要求，旨在减少或缓解环境问题。此外，随着我们的运营公司在新的国际市场开展业务并扩大其产品组合，我们可能会受到与气候变化以及其他环境和企业可持续发展事项相关的新的法律和监管要求的约束。除其他外，新的或额外的要求可能涉及温室气体排放、替代能源政策、一次性塑料、尼古丁产品或尼古丁产品成分的处置以及与气候变化和环境可持续性事项有关的额外披露义务。如果我们无法或被认为无法满足这些要求，这些额外的法律法规可能会增加我们的合规和制造成本，并产生法律和声誉风险，从而对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

资本市场与融资风险

信贷和资本市场的中断和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。

进入信贷和资本市场对我们满足流动性和融资需求很重要。我们通常会在第二季度进入商业票据市场，以帮助主结算协议（“MSA”）下的资金支付、税收义务和股东股息。信贷或资本市场的中断和不确定性或高利率可能会对资本的可用性或成本产生负面影响，并对我们的流动性、现金流、收益和股息率产生不利影响。此外，信贷市场收紧可能导致我们的供应商和服务提供商的业务中断，进而可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们信用评级的下调或潜在下调可能会对我们的借贷成本以及进入信贷和资本市场的机会产生不利影响，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

评级机构定期评估我们，他们的评级基于多个因素，包括我们的现金产生能力、负债水平、有关股东分配的政策、战略交易的影响和我们一般的财务实力，以及我们无法控制的因素，例如经济状况和我们的行业。A如我们之前对JUUL的投资之后发生的那样，新一轮下调评级或宣布我们正在接受可能下调信用评级的审查，尤其是任何下调至低于投资级别的评级，可能会增加我们未来的借贷成本，损害我们以商业上可接受的条款进入信贷和资本市场（包括商业票据市场）的能力，或根本不会导致我们的流动性减少，要求我们依赖更昂贵的融资类型.任何此类结果都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们在企业责任事项方面的表现以及投资者和利益相关者对此的回应可能会影响我们的声誉、吸引投资者的能力以及我们股票的市值。

投资者和其他利益相关者对企业责任的关注，包括环境、社会和治理事项的关注，导致投资者对衡量企业责任绩效的需求。第三方评估和评级提供者衡量这种业绩的标准可能会随着时间的推移而变化或改变。此外，我们还发布了有关我们在一系列企业责任重点领域的目标、方法和进展的报告。投资者可能会使用这些非财务业绩因素和报告来指导投资策略，投资者和其他利益相关者对我们有关公司责任事项的政策、行动、目标和披露的期望和反应可能会随着时间而演变。如果投资者的政策阻止他们投资烟草公司，他们可能会选择不投资我们，并且可能会根据他们对我们的政策、行动、目标或有关公司责任事项的披露的看法做出投资和其他决定。

尽管我们做出了努力，但任何未能实现我们的企业责任目标，包括那些旨在减少与我们的运营公司的产品和我们的未成年人烟草预防目标相关的危害的目标，都可能导致负面宣传。此外，如果投资者或其他利益相关者认为我们的企业责任政策、行动、目标或披露不充分或在其他方面不可接受，我们可能会招致负面宣传和诉讼挑战。这些结果可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响，并损害我们吸引和留住投资者的能力，这可能对我们股票的市场价值产生重大负面影响。

信息技术和数据隐私风险

我们或我们的服务提供商、关键供应商或贸易客户的信息系统未能按预期运行，或网络攻击或安全漏洞，可能对我们的业务、声誉、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们广泛依赖信息技术，其中大部分由第三方服务提供商（如云数据服务提供商）管理，以支持各种业务流程和活动，包括：遵守监管、法律、财务报告和税务要求；从事营销和电子商务活动；管理和提高我们的运营有效性；研究、开发、制造和分销我们运营公司的产品；收集和存储敏感数据和机密信息；与员工、投资者、供应商、贸易客户、成人尼古丁消费者和其他方面进行沟通。我们的供应商、供应链服务商和贸易客户也广泛依赖信息系统。我们还增加了直接或通过第三方部署新技术和系统的频率和规模。

我们继续在行政、技术和实物保障方面进行适当投资，以保护我们的信息系统和数据免受网络威胁，包括人为错误和恶意行为。我们的保障措施包括员工培训、测试和审计协议、备份系统和业务连续性计划、维护安全策略和程序、监测网络和系统以及第三方风险管理。我们无法保证任何投资或保障措施将保护我们的信息系统和数据免受所有威胁。

我们和我们的服务提供商、供应商和贸易客户不时经历渗透和中断信息系统的企图。我们在过去三年内没有经历过信息安全漏洞，到目前为止，我们还没有经历过任何由于试图渗透而导致的信息系统中断。然而，由于技术日益复杂，网络攻击日益复杂和频繁，无法保证此类事件不会造成可能在未来对我们产生重大不利影响的中断。例如，人工智能技术的快速演进和越来越多的采用可能会加剧我们和我们的服务提供商、关键供应商和贸易客户的网络安全风险。世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些结果都可能损害我们的声誉，导致宝贵财产和信息的损失，并对我们的业务产生不利影响。

根据该倡议外包某些业务职能可能会增加我们面临的风险，例如数据泄露，这可能会损害敏感信息。实施新技术和系统部署可能会增加我们的数据安全事件、内部控制故障和监管不合规的风险。我们的供应商和第三方合作伙伴可能会将人工智能工具纳入他们的产品中，无论是否向我们披露这种用途。这些人工智能工具的提供者可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速发展的监管或行业标准，这可能导致知识产权或机密信息的损失，或对我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法造成损害。我们或我们的服务提供商、主要供应商或贸易客户的信息系统未能按预期运行，或网络攻击或安全漏洞，可能导致收入、资产、个人数据、知识产权、商业秘密或其他敏感和机密数据的损失、财务错报、违反适用的隐私和数据安全法、对我们的运营公司及其品牌的声誉损害、运营中断、法律挑战和重大补救措施以及其他成本，所有这些都可能对我们的业务、声誉、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们未能遵守个人数据保护、隐私、人工智能和信息安全法律，或我们的服务提供商、关键供应商或贸易客户未能遵守这些法律，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们和我们的服务提供商、主要供应商和贸易客户在众多司法管辖区受到有关个人数据保护、隐私、人工智能和信息安全的各种不断发展和发展的法律法规的约束。

这些法律法规可能会因国家而异，或在美国国内因州而异地解释和适用，并可能产生不一致或相互冲突的要求。例如，随着我们的业务在国际上扩张，并且作为该倡议的一部分，我们将某些业务职能外包给外国司法管辖区的供应商，我们可能会产生与遵守外国数据保护法相关的额外成本，并产生不遵守此类法律的额外风险。美国的隐私法律法规也在不断扩大。综合性的州隐私法要么已经生效，要么已经在多个州颁布，其他几个州以及联邦和地方两级也在考虑类似的法律。我们的努力，以及我们的服务提供商、主要供应商和贸易客户的努力，以遵守不断演变的不同外国、联邦、州和地方法律法规的拼凑，带来了巨大的成本和挑战，随着时间的推移，这些成本和挑战可能会继续增加，特别是在

其他司法管辖区也采用类似的规定。未能遵守这些法律法规或以其他方式保护个人数据不受未经授权的访问、使用或其他处理，可能会导致诉讼、索赔、监管程序、查询或调查、损害我们的声誉、罚款、处罚和业务中断，所有这些都可能对我们的商业、声誉、经营成果、现金流量或财务状况.

与我们的股本证券投资有关的风险

我们对ABI投资的预期收益可能无法以预期的方式或时间框架实现或根本无法实现，这可能对我们的财务状况或收益产生重大不利影响。

我们对ABI投资的预期收益可能无法以预期的方式或时间框架实现，或根本无法实现，包括由于外币汇率；ABI的业务结果；ABI的股价；我们投资价值的减值损失；我们产生了与我们对ABI的投资相关的额外税收负债；以及我们可以任命到ABI董事会的董事人数可能减少。

我们以权益会计法核算我们对ABI的投资。为了财务报告的目的，我们在ABI投资的收益和账面价值从各种当地货币换算成美元（“USD”）。此外，ABI以欧元支付股息，我们将其兑换成美元。在美元兑这些货币走强期间，我们报告的ABI投资收益和账面价值将减少，因为这些货币将转化为更少的美元，我们从ABI获得的股息将转化为更少的美元。我们在ABI投资的股息和收益以及账面价值也受到ABI在其业务中遇到的风险、其业务前景、现金流要求和财务表现、市场状况和总体经济环境的影响。例如，在2020年，由于新冠疫情对ABI业务的不确定性、波动性和影响，ABI将其在2020年第二季度支付的2019年末期股息减少了50%，并且没有支付本应在2020年第四季度支付的2020年中期股息，这导致我们从ABI获得的现金股息减少。

我们按照美国公认会计原则（“GAAP”）的要求评估我们在ABI的投资价值。如果我们在ABI的投资的账面价值超过其公允价值，并且我们确定价值损失不是暂时性的，我们将记录适当的减值损失。在之前的一段时间里，我们得出的结论是，我们对ABI投资的公允价值下降到低于我们对ABI投资的账面价值，并且公允价值的这种下降不是暂时的。因此，我们在该期间记录了一笔非现金、税前减值费用。我们有可能被要求在未来记录重大减值费用，如果我们这样做，我们在ABI的投资的净收益和账面价值可能会受到重大不利影响。

如果我们在ABI的所有权百分比下降到某些水平以下，（i）我们可能需要承担额外的税务责任，（ii）我们有权选择参加ABI董事会选举的被提名人的人数可能会减少，以及（iii）我们可能无法继续按照权益会计法核算我们在ABI的投资。

我们对Cronos的投资使我们面临与Cronos业务相关的某些风险，包括法律、监管和声誉风险。

我们对加拿大大麻素公司Cronos的投资使我们面临与Cronos业务相关的各种风险，例如法律、监管和声誉风险。Cronos在各个国际司法管辖区从事大麻和大麻衍生产品的种植、制造和营销，用于医疗和成人使用市场。因此，Cronos的业务受各政府当局颁布的法律、法规和指导方针的约束。在美国，这些法律包括《受控物质法》、《民事资产没收改革法案》（因为它涉及违反《受控物质法》）、所有相关适用的反洗钱法律和FDA法规。Cronos或奥驰亚未能遵守适用法律，包括大麻法，可能会导致刑事、民事或税务责任，对资本和信贷的可用性和成本产生负面影响，或对奥驰亚的声誉造成损害。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全。

风险管理和战略

我们广泛依赖信息技术，其中大部分由第三方服务提供商（如云数据服务提供商）管理，以支持各种业务流程和活动，包括：遵守监管、法律、财务报告和税务要求；从事营销和电子商务活动；管理和提高我们的运营有效性；研究、开发、制造和分销我们运营公司的产品；收集和存储敏感数据和机密信息；与员工、投资者、供应商、贸易客户、成人尼古丁消费者和其他方面进行沟通。认识到网络安全在当今数字环境中的极端重要性，我们致力于保护我们的信息

资产，保护消费者数据并维护我们系统的完整性和可用性。因此，我们实施了广泛的网络安全风险管理框架，旨在识别、评估、缓解和预防潜在的网络安全风险，并与行业最佳实践和所有适用的监管要求保持一致。我们利用美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架和行业最佳实践，根据网络安全风险的潜在影响来识别和优先考虑这些风险。我们还使用NIST框架和行业最佳实践来推动增强我们的计划，这些计划旨在保护我们的资产和第三方合作伙伴。NIST框架还帮助我们保持对监管要求的持续遵守。我们将基础设施配置的安全标准与互联网安全中心的基准保持一致，这些基准是基于全球网络安全专家共识的规范性建议。

我们的框架围绕以下关键原则构建：（i）风险评估和威胁情报；（ii）安全控制；（iii）事件响应；（iv）员工意识和培训；以及（v）第三方风险管理。我们已将我们的网络安全框架整合到我们广泛的企业风险管理流程中，这使我们能够利用我们现有的企业范围内管理风险和适应网络安全威胁环境变化的经验。

▪风险评估和威胁情报：我们定期进行风险评估，以识别潜在的网络安全漏洞和威胁。我们的信息技术（“IT”）风险管理职能由首席信息安全官（“CISO”）监督，负责领导内部自我评估，其中涉及评估关键系统、网络和应用程序的安全态势，以及网络安全威胁对我们的业务运营、财务状况和声誉的潜在影响。IT Risk Management还进行持续的威胁监测，并实施了监测系统，包括入侵检测系统、安全信息和事件管理工具以及威胁情报程序等技术。

我们定期聘请第三方咨询服务机构对我们的网络安全控制和流程的有效性进行审计和评估，并根据行业最佳实践的发展确定需要改进的领域。我们通常每年都会使用这些服务，但节奏可能会根据审计和评估的结果而有所不同。我们还利用第三方评估我们的网络安全和风险管理战略，审查政策和程序以应对新的风险，并保持对不断变化的法律和监管要求的持续遵守。例如，我们与全球领先的安全提供商合作，利用各种威胁情报渠道作为输入，以监测和调整我们的网络安全控制。

▪安全控制：我们对网络安全采用分层方法，实施一系列旨在保护关键系统和数据的技术和程序控制。这些控制包括（i）防火墙和入侵检测和预防系统，以监测和阻止未经授权的访问尝试，检测和阻止恶意活动并保护网络基础设施；（ii）加密，包括安全协议和多因素身份验证，以保护传输和静止中的信息；（iii）安全网络架构，将关键系统与公共互联网分开，限制对潜在威胁的暴露。我们还定期进行安全修补，以管理新出现的网络威胁。

▪事件回应：我们建立了一个事件响应计划和剧本，其中包括旨在响应和恢复网络安全事件的程序。这些程序由我们的IT风险管理职能部门在内部和与第三方顾问持续审查，提供了关键利益相关者的角色和责任以及事件期间沟通和协调程序的详细描述。这些程序还提供了向高级管理层、我们的披露控制委员会、我们的审计委员会（如下文所述，这些委员会已被授予网络安全计划监督责任）以及我们的全体董事会以及在必要时提供及时公开披露的指导方针。

为保持事件准备状态、业务连续性和IT弹性，我们定期开展由IT风险管理职能牵头的灾难恢复演习和网络安全事件管理演习。这些演习包括模拟各种情景和测试我们的应对策略，使我们能够识别漏洞、完善程序并增强我们的整体危机管理和恢复能力。我们相信，定期实践和评估使我们能够最大限度地减少潜在中断的影响，并保护我们的运营、数据和声誉。

▪员工意识和培训：我们认识到，员工在保持强大的网络安全态势方面发挥着关键作用。我们的信息治理政策规定了与公司信息和公司管理的设备相关的员工行为要求，包括相关的隐私、数据安全和数据保留政策。我们相信，我们的信息治理政策与行业最佳实践以及适用的法律和监管要求保持一致。除了我们的信息治理政策外，我们至少每年开展一次网络安全培训计划，强调网络安全意识的重要性，并在必要或可取时更频繁地进行。这些计划涉及相关的网络安全主题，例如常见的网络安全威胁、网络钓鱼意识和保护敏感信息的最佳做法。员工需对完成所有分配的网络安全计划和在钓鱼意识练习中达到某些绩效门槛负责，绩效不佳会产生一系列后果，包括终止。

▪ 第三方风险管理：我们承认我们与第三方的关系中固有的潜在网络安全风险。因此，我们实施了第三方风险管理计划，以识别和监督此类风险。该方案依赖于关键要素，包括风险评估、尽职调查、合同条款和持续监测，以识别和减轻来自高风险第三方和特定风险的影响。我们使用安全风险评估问卷工具来识别高风险的第三方，我们认为这使我们能够有效评估和缓解潜在的安全漏洞。

我们的第三方风险评估框架评估第三方的网络安全实践和控制。对于高风险的第三方，我们进行尽职调查查询，审查有关其安全政策、事件响应能力、数据保护措施和法规遵从性的文件。我们还审查网络安全认证的证据和独立审计的结果。对于接触敏感数据或系统的高风险第三方，我们进行更深入的评估。我们与高风险第三方的合同包含与数据保护、保密、事件报告和遵守所有适用法律法规相关的条款。在我们与高风险第三方的整个接触过程中，我们对他们的网络安全态势保持监测计划。我们利用安全问卷、安全评级和外部威胁情报等工具，根据第三方服务或做法的变化以及风险格局，定期审查和更新第三方风险评估。

治理

我们的董事会对我们的网络安全和信息技术风险投入了大量时间和注意力。我们的董事会作为一个整体执行其网络安全风险监督，并将责任委托给我们的审计委员会。我们的CISO和首席信息官每年向董事会和审计委员会提交一次报告，涉及范围广泛的主题至少每年两次，例如我们整个行业最近和潜在的网络安全威胁和事件、最佳做法和政策、新出现的趋势、脆弱性评估以及管理层为预防、检测和应对我们特有的内部和外部网络安全威胁所做的持续努力 .这些简报还包括报告定期的第三方网络安全计划评估以及我们的网络安全事件管理演习的基准和更新。网络安全风险记录在IT风险仪表板中，该仪表板每年多次与我们的审计委员会共享以提高认识。我们的全体董事会也可以访问这些材料。最后，我们为审计委员会和董事会提供定期网络安全培训，以进一步提高网络安全意识和风险监督。

虽然我们的董事会和审计委员会监督网络安全风险，但高级管理层负责积极管理网络安全风险，包括监督和执行上述风险管理战略。我们的风险监督委员会由首席合规官担任主席，由高级管理层成员组成，包括我们的首席财务官、首席运营官、首席战略和增长官以及总法律顾问，负责监督关键企业风险的管理，包括网络安全风险。高级管理层每年向董事会报告我们的整体企业风险管理流程。我们的CISO每季度向风险监督委员会提交一次报告，以审查管理层关键网络安全风险管理战略的状态。风险监督委员会还收到了季度IT风险仪表板。

我们的直接向我们的企业技术副总裁兼首席信息官汇报的CISO，负责评估和管理网络安全风险并维护我们的网络安全计划。我们的CISO拥有超过25年的经验，其中包括六年担任我们的CISO，管理跨多个行业的技术风险，包括金融服务、科技和制造业。通过战略招聘和内部发展，我们的CISO提高了IT风险管理团队的技能和经验水平，以在不断演变的网络安全威胁中保持领先。截至本次备案之日，我们IT风险管理团队100%具备技术行业认证，IT风险管理团队成员平均具备15年网络安全经验。我们的CISO目前担任多个行业组织的顾问。我们的网络安全项目针对行业同行进行年度第三方控制有效性评估和两年一次的项目成熟度评估，并持续收到评估，表明它领先于我们同行集团的网络安全项目。

截至本文件提交之日，我们不知道任何当前的网络安全威胁或网络安全事件已对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能产生重大影响。我们和我们的第三方服务商、供应商和贸易客户不时经历渗透和中断信息系统的尝试。我们在过去三年内没有经历过信息安全漏洞，到目前为止，我们没有经历过任何由于渗透尝试而导致的信息系统中断 . 有关网络安全相关风险的进一步讨论，请参阅与我们业务相关的风险-信息技术和数据隐私风险在项目1a中.

项目2。属性。

ALCS在弗吉尼亚州里士满拥有一处物业，作为奥驰亚、PM USA、USSTC、米德尔顿、Helix、NJOY和某些其他子公司的总部设施。

PM USA拥有并经营一家位于弗吉尼亚州里士满的制造工厂，PM USA将其用于制造香烟（可吸烟产品部门）。PM USA将该设施的部分租赁给我们的其他子公司，用于制造雪茄（可吸烟产品部门）和口服尼古丁袋（口服烟草产品部门）。此外，PM USA在弗吉尼亚州里士满拥有一个研究和技术中心，该中心出租给ALCS。

口腔烟草产品部门拥有各种制造和加工设施，其中最重要的设施位于田纳西州的纳什维尔和肯塔基州的霍普金斯维尔。

我们拥有或租赁及经营的厂房及物业保持良好状态，并相信适合及足以应付现时的需要。

项目3。法律程序。

本项目要求的信息包含在本10-K表的附注18和附件99.1和99.2中。奥驰亚截至2025年12月31日止年度的合并财务报表和随附的附注已于2026年1月29日以8-K表提交（此类合并财务报表和随附的附注也包含在项目8中）。以下总结了自提交8-K表格以来奥驰亚诉讼的某些进展。

近期动态

▪医疗保健费用回收诉讼

与尚未解决的国家之间持续的NPM调整争端.2026年2月，一个仲裁小组发现，密苏里州在2005年执行其代管法规时没有勤勉尽责。

▪反垄断诉讼

2026年2月，美国加州北区地方法院认证了三类原告（一类是直接购买者，一类是间接购买者，一类是间接转售者）。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

性能图

下图比较了我们普通股最近五年的累计总股东回报率与同期标普 500指数和标普食品、饮料和烟草行业集团总回报指数的累计总回报率。该图假设截至2020年12月31日收盘时，对普通股和每个指数投资100美元，并按季度对所有股息进行再投资。


日期	奥驰亚		标普食品、饮料与烟草		标普 500
2020年12月	$	100.00	$	100.00	$	100.00
2021年12月	$	124.26	$	116.18	$	128.71
2022年12月	$	129.70	$	126.72	$	105.40
2023年12月	$	125.06	$	121.25	$	133.10
2024年12月	$	176.17	$	125.52	$	166.40
2025年12月	$	208.24	$	135.97	$	196.16

资料来源：FactSet-总回报假设截至除息日的股息再投资。

市场和股息信息

我们的普通股（每股面值0.33 1/3美元）上市的主要证券交易所是纽约证券交易所，交易代码为“MO”。截至2026年2月13日，我们普通股的记录持有人约为44,000人。

我们有支付现金股息的历史，并有一个累进的股息目标，目标是到2028年每股股息每年增长中个位数。未来的股息支付仍由董事会酌情决定。

截至2025年12月31日止季度发行人购买股本证券的情况

2025年1月，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划。2025年10月，董事会授权将该计划扩大10亿美元至20亿美元，于2026年12月31日到期（扩大后为“2025年1月股票回购计划”）。股票回购取决于市场条件和其他因素，该计划仍由我们的董事会酌情决定。

截至2025年12月31日止三个月，我们的股份回购活动如下：


期	购买的股票总数(1)	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数	根据计划或计划可能尚未购买的股份的大约美元价值
2025年10月1日-10月31日	1,796,943	$	61.52	1,796,943	$	1,177,389,567
2025年11月1日-11月30日	1,561,299	$	58.26	1,560,904	$	1,086,445,148
2025年12月1日-12月31日	1,477,862	$	58.54	1,476,775	$	1,000,000,025
截至2025年12月31日止季度	4,836,104	$	59.56	4,834,622

(1)购买的股票总数包括（a）根据2025年1月的股票回购计划购买的股票和（b）奥驰亚扣留的股票，数额相当于先前授予合格员工的既得股票奖励的法定预扣税（11月总计395股，12月总计1087股）。

项目6。[保留]。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析应与本10-K表的其他部分一起阅读，包括我们的合并财务报表和项目8中包含的相关说明，以及项目1A中可能影响未来业绩的风险因素的讨论。本MD & A中所有提及的“附注”均指项目8中我们合并财务报表的附注。此外，请参阅项目7。与截至2023年12月31日止年度相比，管理层讨论和分析截至2024年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的表格10-K的2024年年度报告中的MD & A，我们于2025年2月26日向SEC提交了该报告，并以引用方式并入本10-K表格。

在这个MD & A部分，我们提到以下“调整后”的财务指标：调整后的运营公司收入（亏损）（“OCI”）；调整后的OCI利润率；调整后的净利润；调整后的稀释每股收益（“EPS”）；以及调整后的有效税率。我们还参考了债务与合并EBITDA（利息、税项、折旧和摊销前利润，在我们的信贷协议中定义，其中包括某些调整）的比率。这些财务指标不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则计算的，并且可能无法与其他公司使用的类似标题的指标计算相同。因此，这些财务措施应被视为补充性质，而不是孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。有关这些非GAAP财务指标的进一步说明，请参阅非GAAP财务指标下面这一节。

执行摘要

我们的生意

我们为21岁以上的美国烟草消费者提供领先的烟草产品组合。我们是超越吸烟TM，通过负责任地将成年吸烟者过渡到无烟未来，大力争夺现有的无烟成人尼古丁消费者，并探索新的增长机会——超越美国，超越尼古丁。

我们的全资子公司包括可燃和无烟产品的领先制造商。在可燃物方面，我们拥有美国最赚钱的香烟制造商PM USA和美国领先的雪茄制造商Middleton。

在无烟产品方面，我们拥有全球领先的MST制造商USSTC，口服尼古丁袋的领先制造商Helix，以及拥有FDA的MGO覆盖产品的电子蒸汽制造商NJOY。此外，我们还有一家拥有多数股权的合资企业Horizon，用于HTS产品在美国的营销和商业化。

我们运营公司的品牌组合包括万宝路,黑&温和,哥本哈根,斯科尔,上！和NJOY.本10-K表中引用的与奥驰亚相关的商标是奥驰亚或我们的子公司的财产，或经许可使用。

我们在股票证券方面的投资包括全球最大的啤酒制造商ABI和加拿大领先的大麻素公司Cronos。

有关奥驰亚的描述，请参见第1项。本10-K表格（“项目1”）的业务。

愿景与2028年目标

当我们执行我们的愿景时，我们建立了2028年企业目标（“2028年目标”），以便为我们的投资者提供衡量我们进展的具体指标。我们的2028年目标是：

▪企业

▪2028年实现中个位数的调整后摊薄每股收益复合年增长率（“CAGR”），2022年的基数为4.87美元，如非GAAP财务指标下文（关于我们到2025年的进展，请参阅合并经营业绩);

▪累进的股息目标，目标是到2028年每股股息每年增长中个位数；

▪目标债务与合并EBITDA比率约为2.0x（见流动性和资本资源);

▪保持我们在美国烟草领域的领导地位；以及

▪在2028年之前的每一年中保持至少60%的总调整后OCI利润率（见按业务分部划分的经营业绩).

▪美国无烟产品组合

▪由于逃避监管程序的非法电子蒸汽产品持续造成市场混乱，我们将继续重新评估我们的无烟目标，并期望在我们更清楚地了解合法电子蒸汽市场可能如何演变时提供更新的目标。我们仍然坚定不移地致力于实现我们的愿景，并为目前使用无烟产品的成年吸烟者和成年尼古丁消费者建立FDA授权的无烟产品组合。有关电子蒸气类别的更多信息，请参见按业务分部划分的经营业绩-营商环境。

▪长期增长

▪在顶级创新口服烟草市场进行国际竞争，并开发参与加热烟草和电子蒸汽市场的途径；和

▪到2028年进入至少五种产品具有广泛商业分布的非尼古丁类别。

优化&加速倡议

2024年10月，我们宣布了一项多阶段倡议，旨在实现我们的工作方式现代化，同时努力实现我们的愿景和2028年目标。2025年，我们开始对工作方式进行现代化改造，从而提高了整个组织的速度、效率和效力。我们现在正在增加该倡议的最后阶段，并继续预计到2029年底将累计节省至少6亿美元。我们继续计划将这些节省的资金再投资于我们的业务，以支持我们的愿景和2028年目标。这些累计成本节约不包括我们对该倡议的估计税前费用约1.75亿美元，更新自我们之前估计的约1.25亿美元，这是由于最终确定了该倡议所有阶段的计划，我们将其视为特殊项目，并从我们调整后的稀释每股收益中排除。关于该倡议的进一步讨论，见附注5。退出和实施成本（“注5”）。

趋势和发展

在MD & A的这一部分中，我们讨论了截至本10-K表格发布之日影响我们业务的某些因素。此外，我们意识到并解决了某些趋势和发展，这些趋势和发展可能单独或总体上对我们的业务产生重大影响，包括我们未来在股本证券方面的投资价值。在本节中，我们将重点关注成年尼古丁消费者面临的可自由支配收入压力、关税、不断演变的消费者偏好以及非法调味的一次性电子蒸汽产品。其他趋势和发展在本MD & A的其他地方进行了讨论。

在整个2025年，美国成年尼古丁消费者在可自由支配收入方面面临持续的通胀压力，低收入消费者尤其受到影响。通胀仍高于美联储2%的目标，食品杂货和住房等必需品价格上涨继续限制支出，促使许多低收入者削减开支，更加依赖信贷。天然气价格正如预期的那样呈下降趋势，其中最显着的改善出现在12月，当时平均价格跌至每加仑2.89美元，使2025年第四季度的平均价格达到每加仑约3.00美元。与此同时，今年早些时候推出的关税在最近几个月稳步增加，打压了消费者信心，并给可自由支配的支出增加了不利因素。虽然我们没有观察到关税对成人尼古丁消费者购买行为造成实质性影响，但我们继续密切关注与关税相关的价格上涨可能产生的额外压力。此外，我们正在监测关税对我们业务的其他影响，包括用于制造我们运营公司产品的烟草、原材料、配料和零部件的价格、可用性和质量。根据目前可获得的信息，我们预计关税不会对我们2026年的成本产生实质性影响。

成人尼古丁消费者面临的总体可自由支配收入压力导致折扣品牌份额表现增加，并继续推动成人尼古丁消费者偏好的演变，每一项都对我们运营公司的优质品牌的销量产生了负面影响。2025年第四季度，卷烟类别的折扣零售份额达到32.9%，较2024年第四季度增加2.6个份额点，环比增加0.7个份额点。此外，我们认为，相当多的成人尼古丁消费者在烟草类别之间转换，使用多种形式的烟草产品并尝试

创新的尼古丁产品，例如e-vapor产品和口服尼古丁袋。美国尼古丁袋类别在整个2025年第四季度继续增长，占美国口服烟草类别的56.9%，与2024年第四季度相比，份额增加了10.4个百分点。经贸易库存变动调整后，2025年第四季度与2024年第四季度相比，可吸烟产品部门的国内卷烟出货量估计下降了7%。我们估计，经贸易库存变动等因素调整后，2025年第四季度国内卷烟行业总估算量较2024年第四季度下降6.5%。2025年第三季度，我们估计行业相对于2024年第三季度的下降率为8%。我们认为，当前季度国内卷烟行业量额下降率降低1.5个百分点主要是由于2025年非法风味一次性电子蒸汽产品增长较上年略有放缓。我们密切监测了这一趋势及其对卷烟行业下降率的影响。根据我们最新的数据，我们正在更新我们的卷烟品类数量分解。我们现在估计，主要由非法调味的一次性电子蒸汽产品驱动的跨品类流动对2025年卷烟行业销量下降贡献了约2%至3%，而我们之前估计约为3%至4%。随着创新无烟产品的发展，以更好地满足成人尼古丁消费者的偏好，这些消费者继续从香烟和MST产品过渡到创新无烟产品，这对我们运营公司的香烟和MST产品的销量产生了负面影响。

产品分类、监管和执法在e-vapor类别中不断演变。调味一次性电子蒸气产品持续推动电子蒸气品类增长。我们估计，我们认为其中大部分规避了监管程序的调味一次性电子蒸气产品约占电子蒸气类别的70%。为应对非法调味一次性电子蒸汽产品的泛滥，各州和联邦政府采取了各种监管和执法行动。例如，FDA和美国海关与边境保护局加大了进口适当申报的非法电子蒸气产品的难度，查获了未经授权的电子蒸气产品，并向进口商发出了警告信。然而，尽管FDA与其他联邦实体一起增加了执法活动，但针对尚未提交PMTA的需要FDA审查的尼古丁产品的制造商、分销商和零售商采取的行动不足，使得此类产品继续在市场上激增。我们预计，针对非法调味一次性电子蒸气产品的有效执法将比最初预期的更加渐进。因此，在编制截至2025年12月31日止年度的财务报表时，我们记录了电子蒸汽报告单位商誉和使用寿命有限的无形资产的非现金减值。进一步讨论见附注4。商誉和其他无形资产，净额。（“注4”）。

此外，我们继续看到包括尼古丁袋产品和香烟在内的多种尼古丁类别的非法活动有所增加。在整个2024年和2025年，传统烟草零售商开始携带各种合成口服尼古丁袋产品。我们继续跟踪多个尼古丁类别的整体动态以及对我们品牌的竞争威胁。

见按业务分部划分的经营业绩-营商环境有关上述趋势和发展的更多信息。

除了非法调味的一次性电子蒸汽产品对NJOY的影响外，上述趋势和发展并未对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们不认为上面讨论的趋势和发展对我们实现愿景的能力产生了实质性影响。随着趋势和发展的演变以及新趋势的出现，我们将继续评估对我们的业务、投资和愿景的潜在影响。

合并经营业绩

截至2025年12月31日止年度的净收益和稀释每股收益较截至2024年12月31日止年度的变化主要是由于以下原因：


（百万，每股数据除外）	净收益			稀释EPS
截至2024年12月31日止年度	$	11,264		$	6.54
2024年NPM调整项目	(20)			(0.01)
2024年购置和处置相关项目	(1,862)			(1.08)
2024年资产减值、退出和实施成本	315			0.18
2024烟草与健康及若干其他诉讼项目	76			0.04
2024年无形资产摊销	115			0.07
2024年ABI相关特别项目	2			—
2024年克罗诺斯相关特别项目	15			0.01

2024年所得税项目	(969)			(0.56)
2024年特别项目小计(1)	(2,328)			(1.35)
2025年NPM调整项目	15			0.01
2025年购置和处置相关项目	(66)			(0.04)
2025年资产减值、退出和实施成本	(1,921)			(1.14)
2025烟草与健康及若干其他诉讼项目	(44)			(0.03)
2025年无形资产摊销	(110)			(0.06)
2025年ABI相关专项	(75)			(0.04)
2025年克罗诺斯相关特别项目	5			—

2025年所得税项目	(5)			—
2025年特别项目小计	(2,201)			(1.30)
流通股减少	—			0.11
税率变化	119			0.07
运营	93			0.05
截至2025年12月31日止年度	$	6,947		$	4.12

2025年报告净收益	$	6,947		$	4.12
2024年报告净收益	$	11,264		$	6.54
%变化	(38.3)		%	(37.0)		%

2025年调整后净利润和调整后稀释每股收益	$	9,148		$	5.42
2024年调整后净收益和调整后稀释每股收益	$	8,936		$	5.19
%变化	2.4		%	4.4		%

(1)对以前未被确定为特殊项目、现已被排除在我们调整后财务措施之外的无形资产的摊销，已对前期金额进行了重新计算，以符合本期的列报方式。见非GAAP财务指标下面。

有关特殊项目和其他业务驱动因素的讨论，这些因素会影响报表收益金额的可比性以及调整后收益和调整后摊薄每股收益的调节，请参见合并经营业绩下面。

▪流通股减少：发行在外的股票减少是由于我们根据股票回购计划回购的股票。

▪税率变化：税率的变化（不包括上表所示特殊项目的影响）主要是由较低的州税费用推动的。

▪运营：业务增加9300万美元（不包括上表所示特殊项目的影响），主要是由于其他综合收益增加，部分被较低的净定期福利收入所抵消，不包括服务成本以及较高的利息和其他债务费用净额。

更多详情，请参阅合并经营业绩和按业务分部划分的经营业绩下面。

复合EPS增长率

我们的2028年目标包括在2028年实现中个位数的调整后稀释后每股收益复合年增长率，从4.87美元(1)以2022年为基数。我们对到2025年实现这一目标的进展情况计算如下：


	截至12月31日止年度，				复合年增长率
	2025		2022
报告摊薄每股收益	$	4.12	$	3.19	8.9	%
NPM调整项目	(0.01)		(0.03)
购置和处置相关项目	0.04		—
资产减值、退出和实施成本	1.14		—
烟草与健康及若干其他诉讼项目	0.03		0.05
无形资产摊销	0.06		0.03
JUL公允价值变动	—		0.81
ABI相关特殊项目	0.04		1.12
克罗诺斯相关特殊项目	—		0.10
所得税项目	—		(0.40)
调整后摊薄EPS(1)	$	5.42	$	4.87	3.6	%

非GAAP财务指标

我们根据公认会计原则报告我们的财务业绩。然而，我们的管理层也会在调整后的基础上审查某些财务业绩，包括OCI、OCI利润率、净收益和稀释后的每股收益，其中不包括我们的管理层认为不属于基础运营的某些收入和支出项目。这些项目可能包括，例如，债务提前清偿损失、重组费用、资产减值费用、收购、处置和整合相关项目、股权投资相关特殊项目、某些所得税项目、与烟草和健康相关的费用以及某些其他诉讼项目、某些非参与制造商（“NPM”）在主和解协议下的调整纠纷的解决（“NPM调整项目”）以及与使用寿命有限的无形资产相关的摊销费用（“无形资产摊销”）。此外，我们的管理层审查了债务与合并EBITDA的比率，我们将其作为一个因素来确定我们进入资本市场和进行投资以实现我们的愿景的能力。合并EBITDA是根据我们的信贷协议（定义见下文流动性和资本资源），并包括若干调整。我们的管理层不认为这些特殊项目中的任何一个是我们基本结果的一部分，因为它们可能高度可变、可能不寻常或不常见、难以预测并可能扭曲基本业务趋势和结果。我们的管理层还在调整后的基础上审查所得税税率，这可能会将某些所得税项目排除在我们报告的有效税率之外。

从2025年第一季度开始，我们改变了对之前纳入调整后业绩的无形资产摊销的处理，包括调整后的净收益和调整后的摊薄每股收益，现在将这笔费用作为特殊项目处理，并将其排除在我们调整后的业绩之外。无形资产的摊销受到收购的时间、频率和规模的显着影响，每一项都有独特的事实和情况，这可能导致摊销费用的规模和时间可能不一致。这些有固定寿命的无形资产在列报期间产生的净收入（如适用）包含在我们调整后的财务指标中。

我们的管理层认为，上述财务指标提供了对潜在业务趋势和结果的有用的额外洞察，并提供了更有意义的同比结果比较。我们的管理层使用这些财务指标，并定期将这些指标提供给我们的首席运营决策者（“CODM”），用于规划、预测和评估业务和财务业绩，包括分配资本和其他资源以及评估与员工薪酬目标相关的结果。上述财务指标不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则计算的，并且可能无法与其他公司使用的类似标题的指标计算相同。因此，上述财务措施应被视为补充性质，而不是孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。当我们在这份10-K表中提供非GAAP衡量标准时，我们还提供了该非GAAP财务衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账。

讨论与分析

关键会计估计

注2。重要会计政策摘要（“附注2”）包括编制我们的综合财务报表所使用的重要会计政策和方法的摘要。在大多数情况下，我们必须使用会计政策或方法，因为它是GAAP允许的唯一政策或方法。

编制财务报表包括使用影响资产和负债的报告金额的估计和假设、在财务报表日期披露或有负债以及报告期间净收入和支出的报告金额。如果实际金额最终与先前的估计不同，则这些修订将包含在我们已知实际金额期间的综合经营业绩中。从历史上看，我们的估计与任何一年的实际金额之间的合计差异（如果有的话）并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。

以下是对编制我们的合并财务报表时使用的更重要的假设和估计以及会计政策和方法的回顾：

▪收入确认：我们将净收入定义为收入，其中包括消费税以及向客户收取的运费和装卸费，扣除及时付款的现金折扣、销售退货（也称为退货）和销售奖励。这些消费者激励措施主要包括价格促销，基本上所有这些都是针对零售商，以激励在特定地理区域推广某些产品。这些价格促销包括对可变对价的估计，需要主要基于出货量、零售接受度和合规性、赎回和利用率的估计和判断。如果实际结果与估计假设不同，实际付款将与估计付款不同。我们在实际付款已知期间反映了实际付款与估计付款之间的差异，这些差异对我们的财务状况、经营业绩或经营现金流并不重要。我们将这些价格促销的预期付款记录为在我们的综合收益表中向客户发货时减少的收入，并记录在我们综合资产负债表的应计营销负债中。

▪折旧、摊销、减值测试及资产评估：我们对不动产、厂房和设备进行折旧，并在资产的估计可使用年限内采用直线法摊销我们的使用寿命有限的无形资产。我们在长达20年的时间内对机器和设备进行折旧，在长达50年的时间内对建筑物和建筑物的改进进行折旧。我们对使用寿命有限的无形资产按其预计使用寿命进行摊销。

每当有事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，我们都会对长期资产（包括使用寿命有限的无形资产）进行减值审查。我们进行未贴现的经营现金流分析，以确定是否存在减值。为确认和计量持作使用资产的减值，我们将资产和负债按现金流量可单独识别的最低层级进行分组。如果长期资产的账面价值超过其公允价值，我们将减值损失金额作为长期资产账面价值与公允价值的差额计量，采用现金流折现确定。我们根据将被处置的资产（如果有的话）的减值损失，基于预计将收到的收益，减去处置成本。每当业务环境的事件或变化表明寿命可能发生变化时，我们也会审查长期资产的估计剩余使用寿命。

我们对截至每年10月1日的商誉和无限期无形资产进行潜在减值的必要年度审查，如果发生需要我们进行中期审查的事件或情况变化，则更频繁地进行，对我们的每个报告单位和无限期无形资产使用定性或定量评估。在进行定性评估时，我们根据宏观经济条件、行业和竞争条件、法律和监管环境、历史财务业绩以及影响报告单位和无限期无形资产的重大变化等定性因素来确定是否更有可能存在减值。在进行量化评估时，如果包含商誉的报告单位的账面价值超过其使用贴现现金流量确定的公允价值，则商誉被视为减值。我们将减值损失金额作为一个报告单位的账面价值与公允价值之间的差额计量；但是，减值损失的金额仅限于分配给一个报告单位的商誉总额。如果使用寿命不确定的无形资产的账面价值超过其采用折现现金流量确定的公允价值，我们认为该无形资产发生了减值，并在确定的期间内将账面价值降低为公允价值。

我们使用收益法，使用截至减值测试日期可获得的信息估计我们的报告单位和商标的公允价值。收益法反映了以包含使用这些资金的无风险利率、预期通货膨胀率以及与实现预期未来现金流相关的风险的收益率对预期未来现金流进行折现。贴现现金流可能包括考虑预计现金流的一系列潜在结果的多种情景。

在确定2025年、2024年和2023年我们的报告单位和无限期无形资产的估计公允价值时，我们做出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是数量、价格、收入、收入、营业利润率、永续增长率、贴现率和情景加权（如适用）。

2025年12月31日按报告单位分列的商誉和无限期无形资产如下：


（百万）	商誉		无限期无形资产
香烟	$	22	$	2
MST产品	5,023		8,447
雪茄	77		2,640

口服尼古丁袋	55		—
电子蒸汽	610		—

合计	$	5,787	$	11,089

2025年商誉和无限期无形资产年度审查

我们完成了截至2025年10月1日对商誉和无限期无形资产进行的年度减值测试。我们选择对我们的某些报告单位和无限期无形资产进行定性评估。这一定性评估包括审查上述讨论的某些宏观经济因素和特定实体的定性因素，以确定我们的报告单位和无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于账面价值。对于我们的某些其他报告单位和无限期无形资产，我们选择进行单步量化评估。

在完成这项测试后，我们确定估计的公允价值大大超过了我们所有报告单位和无限期无形资产的账面价值，但我们的电子蒸汽报告单位和斯科尔商标。

我们的年度减值测试纳入了我们长期财务预测中使用的假设，我们的管理层将其用于评估业务和财务业绩，包括分配资源和评估与员工薪酬目标相关的结果。这些假设包括我们报告单位的最高和最佳使用情况以及无限期无形资产，还包括长期财务预测以外期间的永续增长率。进行估值时使用的永续增长率和折现率分别为0%-2 %和9.0%-13.5 %。

此外，在确定重大假设时，我们做出了以下判断：（i）针对非法调味一次性电子蒸气产品的有效执法时间；（ii）创新烟草产品（包括口服尼古丁袋和电子蒸气产品）的监管授权的时间和接收；（iii）创新烟草产品（包括口服尼古丁袋）的长期增长，以及对MST类别的相关影响；（iv）电子蒸气类别的长期增长；以及（v）非法调味一次性电子蒸气消费者向FDA授权的电子蒸气产品，特别是NJOY的电子蒸气产品的转化率。公允价值计算对这些估计和假设的变化很敏感，其中一些与我们无法控制的更广泛的宏观经济条件有关。

尽管我们的贴现现金流分析是基于我们认为合理的假设，并基于截至2025年12月31日的最佳可得信息，但我们在确定未来现金流时使用了重大判断。除了上面讨论的判断之外，以下因素也有可能影响我们的假设，从而影响预期的未来现金流，从而影响我们的减值结论：一般宏观经济状况；政府行为，包括FDA的监管行动和不作为；由于成人尼古丁消费者偏好的变化导致的类别增长（下降）率的变化；计划中的新产品扩展的成功；竞争活动；诉讼程序的不利结果，包括对我们指控专利侵权的诉讼；以及所得税和消费税。有关这些因素的进一步讨论，请参阅按业务分部划分的经营业绩-营商环境下面。

虽然我们的管理层认为，每个报告单位和无限期无形资产在2025年12月31日的估计公允价值是合理的，但短期或长期的实际业绩可能与预测业绩存在显着差异，这可能导致在未来期间产生减值费用。

在记录了2025年第四季度的减值费用后（下文讨论），e-vapor报告单位净资产的账面价值（包括公司间债务的影响），接近其估计的公允价值。如果上述关于对电子蒸汽类别和NJOY业务未来状态的预期的假设或判断未能按预期实现，如果我们在诉讼程序（包括指控专利侵权的诉讼）方面遇到不利结果，或者如果用于估计公允价值的贴现率增加，我们可能会在未来期间对我们的电子蒸汽报告单位商誉产生额外的非现金减值，这可能是重大的。假设用于估计电子蒸汽报告单位公允价值的贴现率增加1%，将在2025年期间产生约1.5亿美元的额外商誉减值费用。

虽然估计公允价值的斯科尔商标超出其账面价值约7%（3亿美元），MST产品，包括斯科尔，继续受到负面影响，部分原因是成人尼古丁消费者偏好不断变化，这继续导致MST产品销量减少，包括斯科尔.如果销量下降为斯科尔高于目前的估计并导致材料收入下降，我们认为可能对执行我们的估值所使用的重大假设产生重大不利影响。如果斯科尔的实际收入和收入或长期前景显着不利

与用于估计公允价值的预测业绩相比，或者如果用于估计公允价值的贴现率增加，我们可能会产生重大的非现金减值斯科尔未来期间的商标。用于估计公允价值的贴现率假设增加1%斯科尔商标将在2025年产生约9000万美元的减值费用。

在2024年和2023年期间，我们对商誉和无限期无形资产进行的年度减值测试没有产生减值费用。

e-vapor报告单位商誉和Define-Lived无形资产减值

在2025年第四季度期间，我们确定电子蒸汽报告单元中的长期资产可能无法完全回收。因此，我们首先对e-vapor使用寿命有限的无形资产进行了可回收性测试。我们确定该资产组不可收回是因为估计的未贴现现金流，包括假设的终年EBITDA倍数，低于其账面价值。其次，我们通过比较包括已开发技术和商标在内的具有一定寿命的无形资产的账面价值与其估计的公允价值来计量减值损失。这些公允价值是使用收益法确定的，特别是特许权使用费减免法，该方法通过计算公司通过拥有资产而不是从第三方获得许可而避免的假设特许权使用费的现值来估计无形资产的价值。在进行这一分析时，我们做出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是数量、价格、收入、收入、营业利润率、情景加权、贴现率、特许权使用费率、报废率和经济寿命。因此，我们在截至2025年12月31日止年度的综合收益表中记录了这些资产的非现金税前减值9.7亿美元。

在对这些e-vapor使用寿命有限的无形资产进行减值后，我们使用反映e-vapor使用寿命有限的无形资产减值费用后的e-vapor报告单位的修订账面金额，对商誉进行了年度减值测试。我们的测试表明，电子蒸汽报告单位的估计公允价值低于其账面价值，导致2.85亿美元的非现金商誉减值，我们在截至2025年12月31日止年度的综合收益表中记录了该减值。电子蒸气无限期无形资产和电子蒸气报告单位商誉的减值主要是由于对非法调味一次性电子蒸气产品的长期无效执法的估计影响导致预计数量和收入减少。扣除这笔e-vapor商誉减值费用后，截至2025年12月31日，e-vapor商誉的账面价值为6.1亿美元。

除了我们的年度减值测试外，在2025年第一季度，我们发现了与我们的电子蒸汽报告单位相关的触发事件，需要进行中期减值评估。因此，我们对截至2025年3月31日的e-vapor报告单位进行了商誉和相关无形资产的量化减值评估。如附注4所述，中期减值评估导致2025年第一季度非现金商誉减值8.73亿美元，在我们截至2025年12月31日止年度的综合收益表中确认。我们得出结论，我们的e-vapor使用寿命有限的无形资产的账面价值是可收回的，截至2025年3月31日不存在减值。

由于在2025年第一季度和第四季度确认的商誉减值，我们截至2025年12月31日止年度的综合收益表中确认的非现金商誉减值总额为11.58亿美元。

▪股票证券投资：在每个报告期结束时，我们通过将我们每项投资的公允价值与其账面价值进行比较，审查我们根据权益会计法（ABI和Cronos）入账的股权投资是否存在减值。如果一项投资的账面价值超过其公允价值，且价值损失不是暂时性的，我们认为该投资已发生减值，将其账面价值减至其公允价值，并在确定的期间内记录减值。我们使用某些因素来做出这一决定，包括（i）公允价值下跌的持续时间和幅度，（ii）被投资方的财务状况和近期前景，以及（iii）我们持有我们的投资直至恢复到其账面价值的意图和能力。

有关我们在股本证券的投资的进一步讨论，见附注6。股本证券投资（“注6”）。

▪或有事项：正如附注18和项目3所讨论的，在美国和外国的不同司法管辖区，针对奥驰亚和我们的某些子公司，包括PM USA和NJOY，以及某些各自的受偿人的涉及广泛事项的法律诉讼正在未决或受到威胁。1998年，PM USA和某些其他烟草制品制造商与46个州、哥伦比亚特区和某些美国领土签订了MSA，以解决已主张和未主张的医疗保健费用回收和其他索赔。PM USA和某些其他美国烟草制品制造商此前已签订协议，以了结密西西比州、佛罗里达州、德克萨斯州和明尼苏达州提起的类似索赔（连同MSA，“州和解协议”）。PM USA正在进行的调整付款部分是基于其在到期付款的前一年在结算制造商的国内卷烟出货量（包括自带卷烟）中所占的相对份额。PM USA根据各州和解协议承担的就解决原告律师费进行季度支付的义务于2024年第四季度结束。国家和解协议下的付款基于可变因素，例如通货膨胀、营业收入、市场份额和行业数量。我们的子公司将国家结算协议的成本作为销售成本的组成部分。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的子公司就国家和解协议分别记录了约30亿美元和35亿美元的销售成本费用。

当我们确定很可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，我们会在合并财务报表中记录未决诉讼的准备金。目前，虽然有合理的可能性认为一项不利的

案件的结果可能会发生，但附注18和项目3中讨论的情况除外：（i）管理层得出结论认为，在任何未决诉讼中不太可能发生损失；（ii）管理层无法估计任何未决案件的不利结果可能导致的可能损失或损失范围；（iii）因此，管理层没有在我们的综合财务报表中提供任何不利结果的金额（如果有）。我们在发生时将诉讼辩护费用支出，并将这些费用包括在我们的综合收益报表中的营销、管理和研究成本中。

▪员工福利计划：我们向某些雇员和退休雇员提供一系列福利，包括养老金、退休后医疗保健和离职后福利。我们根据GAAP规定的计算记录与这些计划相关的年度金额，其中包括关于贴现率、假设的计划资产回报率、死亡率、薪酬增长、周转率和医疗保健成本趋势率的各种精算假设。我们每年审查我们的精算假设，并在认为适当时根据当前的费率和趋势对假设进行修改。修改的任何影响通常会在未来期间摊销。

我们在综合资产负债表中确认我们的固定福利养老金和其他退休后计划的资金状况，并将其记录为其他综合收益（损失）的组成部分，扣除递延所得税、未确认为净定期福利成本（收入）组成部分的收益和损失以及先前的服务成本和贷项。我们随后将作为其他综合收益（损失）组成部分记录的收益或损失以及先前的服务成本或贷项在未来年度摊销为净定期福利成本（收入）。

由于市场因素的变化，我们用于确定我们的养老金计划和退休后计划义务的贴现率从2024年12月31日的5.7%降至2025年12月31日的5.4%。我们目前预计，2026年的税前养老金和退休后费用净额约为4800万美元，而2025年的税前净收入为1100万美元。这一变化主要是由于未确认净损失的摊销增加、计划资产的预期收入减少以及2026年的预期结算费用，部分被较低的利息成本所抵消。假设收益率曲线的形状没有变化，我们的贴现率下降（增加）50个基点将使我们的养老金和退休后支出增加（减少）大约500万美元。同样，计划资产的预期回报率下降（增加）50个基点将使我们的养老金和退休后费用增加（减少）约3500万美元。

更多信息见附注16。福利计划（“注16”）。

▪所得税：在确定所得税拨备和评估税收状况时需要做出重大判断。我们根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异确定递延所得税资产和负债，使用预期差异转回当年有效的已颁布税率。当我们确定递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，我们会记录估值备抵。在评估可实现性时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据的权重，包括资产的性质以及根据税法可获得的适用结转和结转期间内适当性质的可能的应税收入来源。

当我们根据技术优点确定该职位在税务机关审查后维持的可能性较大时，我们在合并财务报表中确认不确定所得税头寸的财务报表收益。确认金额为最终结算时实现可能性超过50%的最大收益。我们不承认财务报表中未达到这一阈值的头寸。

由于各种税务事件，我们在2025年和2024年的综合收益表中确认了所得税优惠和费用。

有关所得税的更多信息，见附注14。所得税（“注14”）。

合并经营业绩


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024
净收入：
可吸烟产品	$	20,485	$	21,204
口服烟草制品	2,802		2,776
电子蒸汽产品	(13)		40
所有其他	5		(2)
净收入	$	23,279	$	24,018
产品消费税：
可吸烟产品	$	3,042	$	3,469
口服烟草制品	98		105


产品消费税	$	3,140	$	3,574
营业收入：
OCI：
可吸烟产品	$	10,984	$	10,821
口服烟草制品	1,828		1,449
电子蒸汽产品	(2,297)		(171)
所有其他	(229)		(243)

无形资产摊销	(132)		(139)
一般公司开支	(255)		(476)

营业收入	$	9,899	$	11,241

正如附注15中进一步讨论的那样，我们的主要经营决策者审查OCI，其定义为扣除一般公司费用和无形资产摊销前的营业收入，以评估我们分部的业绩并为其分配资源。我们的管理层认为，披露这一衡量标准以帮助投资者分析我们的业务表现和趋势是合适的。

下表提供了截至12月31日止年度的调整后净收益和调整后稀释每股收益的对账：


（百万美元，每股数据除外）	所得税前利润		准备金		净收益		稀释EPS
2025年报告	$	9,389	$	2,442	$	6,947	$	4.12
NPM调整项目	(20)		(5)		(15)		(0.01)
购置和处置相关项目	76		10		66		0.04
资产减值、退出和实施成本	2,184		263		1,921		1.14
烟草与健康及若干其他诉讼项目	58		14		44		0.03
无形资产摊销	132		22		110		0.06
ABI相关特殊项目	95		20		75		0.04
克罗诺斯相关特殊项目	(5)		—		(5)		—
所得税项目	—		(5)		5		—
2025年特殊项目调整后	$	11,909	$	2,761	$	9,148	$	5.42

2024年报告	$	13,658	$	2,394	$	11,264	$	6.54
NPM调整项目	(27)		(7)		(20)		(0.01)
购置和处置相关项目	(2,527)		(665)		(1,862)		(1.08)
资产减值、退出和实施成本	422		107		315		0.18
烟草与健康及若干其他诉讼项目	101		25		76		0.04
无形资产摊销	139		24		115		0.07
ABI相关特殊项目	2		—		2		—
克罗诺斯相关特殊项目	18		3		15		0.01
所得税项目	—		969		(969)		(0.56)
2024按特殊项目调整(1)	$	11,786	$	2,850	$	8,936	$	5.19

以下特殊项目影响了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的收益金额报表的可比性。

▪NPM调整项目：关于NPM调整项目的讨论以及这些项目的细分，见医疗保健费用回收诉讼在附注18和NPM调整项目分别在附注15中。

▪收购和处置相关项目：我们记录的税前净费用反映了主要与ITC排除令和禁止进口和销售的停止令有关的费用NJOY ACE在美国。这些费用已扣除与NJOY交易相关的保险合同的保险赔偿。有关ITC决定的更多信息，请参见e-vapor产品诉讼-JUUL专利诉讼在附注18中.截至12月31日止年度，我们将这些项目记录如下：



（百万）	2025		2024
净收入(1)	$	23	$	—
销售成本(1)	44		—
营销、行政和研究成本(2)	(16)		36
合计	$	51	$	36

(1)包括在我们的电子蒸汽产品部分。

(2)记录为一般公司费用，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的保险赔偿净额分别为3900万美元和2500万美元。在2024年和2025年，我们发生了1.51亿美元的总成本，主要与ITC排除令和禁止进口和销售NJOY ACE在美国和与NJOY交易相关的专利侵权诉讼，被6400万美元的保险赔偿所抵消。

此外，我们在截至2025年12月31日的年度中记录了与NJOY交易相关的或有付款的公允价值变动的非现金税前费用2500万美元。与FDA于2024年6月发布的MGO有关的四NJOY ACE薄荷荚产品，我们在截至2024年12月31日止年度记录了与NJOY交易相关的或有付款的公允价值变动的税前费用约1.4亿美元。这些

费用记录为一般公司费用，并在我们的综合收益报表中计入营销、管理和研究成本。欲了解更多信息，请参阅或有付款在注7中。金融工具.

我们在获得授权后录得27亿美元的税前收益。iQOS烟草加热系统(“iQOSSystem”）于2024年4月向菲利普莫里斯公司授予的商业化权利，截至2024年12月31日止年度。为讨论出售iQOS系统商业化权利，见注4。

▪资产减值、退出和实施成本：我们记录了21.28亿美元的非现金、税前减值费用，以将电子蒸汽报告单位商誉和使用寿命有限的无形资产的账面价值降低到我们的电子蒸汽产品部门截至2025年12月31日止年度的估计公允价值。我们录得非现金、税前减值斯科尔截至2024年12月31日止年度3.54亿美元的商标在我们的口服烟草产品部门。进一步讨论见附注4。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别记录了与该倡议相关的税前退出和实施成本5600万美元和6800万美元。按分部分列的这些费用细目，见附注5。

▪烟草与健康及若干其他诉讼项目：有关烟草和健康及某些其他诉讼项目的讨论以及按分部划分的这些费用细目，请参见附注18和烟草与健康及若干其他诉讼项目分别在附注15中。

▪无形资产摊销：截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们在综合收益表中的营销、行政和研究成本中分别记录了1.32亿美元和1.39亿美元的有期限无形资产的税前摊销费用。

▪与ABS相关的特别项目：截至2025年12月31日止年度，我们对ABI的投资录得9500万美元的税前净亏损，主要包括与其股份承诺相关的某些ABI金融工具的按市值计价亏损。

截至2024年12月31日止年度，我们对ABI的投资录得200万美元的税前净支出，这主要包括与其股份承诺相关的某些ABI金融工具的按市值计价损失，大部分被与部分出售我们对ABI的投资（“ABI交易”）相关的收益所抵消。有关与ABI交易相关的收益的更多信息，见附注6。

与ABI相关的特殊项目包括我们各自在ABI记录的金额中所占的份额，以及与（i）将与ABI相关的特殊项目从国际财务报告准则转换为GAAP和（ii）根据权益会计法要求对我们的投资进行调整相关的额外调整。

▪所得税项目：我们在截至2024年12月31日的年度中记录了9.69亿美元的所得税项目，这主要是由于与2024年10月与美国国税局达成的协议以及与ABI交易有关的JULL相关损失的估值备抵的部分释放带来的所得税优惠。关于所得税税目的进一步讨论，见附注14。

2025年与2024年相比

包括向客户收取的消费税在内的净收入减少了7.39亿美元（3.1%），这主要是由于我们的可吸烟产品部门的净收入减少。

销售成本下降4.8亿美元（7.9%），主要是由于我们的可吸烟产品部门的出货量下降和单位结算费用下降。

产品的消费税减少了4.34亿美元（12.1%），主要是由于我们可吸烟产品部门的出货量下降。

营销、行政和研究成本减少了2.3亿美元（8.4%），这主要是由于上述与收购相关的项目减少以及与2024年ABI交易相关的交易成本，这两项费用均包含在一般公司费用中。

营业收入减少13.42亿美元（11.9%），主要是由于OCI降低（其中包括2025年我们的电子蒸汽产品部门的电子蒸汽报告单位商誉和无限期无形资产的非现金减值的净影响，以及非现金减值的斯科尔2024年在我们的口服烟草产品部门的商标），部分被较低的一般公司费用所抵消。

不包括服务成本的净定期福利收入减少了4300万美元（42.2%），这主要是由于2025年计划资产收入减少和未确认净损失摊销增加，部分被较低的利息成本所抵消。更多信息，见附注16。

股权证券投资（收入）损失为不利的1.42亿美元（21.8%），这主要是由于我们在ABI的股权投资收入减少（其中包括我们在2024年ABI交易的收益）。

所得税拨备增加4800万美元（2%），主要是由于上述不利的所得税项目，部分被所得税前利润下降所抵消。更多信息，见附注14。

报告的净收益为69.47亿美元，减少了43.17亿美元（38.3%），主要是由于出售iQOS2024年系统商业化权利和较低的营业收入。报告的基本和稀释后每股收益为4.12美元，分别下降37%，原因是报告的净利润减少，部分被发行在外的股票减少所抵消。

调整后净收益91.48亿美元增加2.12亿美元（2.4%），主要是由于较高的OCI和较低的调整后税率，部分被较低的净定期福利收入（不包括服务成本和较高的利息和其他债务费用，净额）所抵消。调整后摊薄后每股收益为5.42美元，增长4.4%，原因是调整后净收益增加，流通股减少。

按业务分部划分的经营业绩

营商环境

总结

美国尼古丁行业面临许多业务、法律和监管挑战，这些挑战对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况或我们实现愿景的能力产生了重大不利影响，并可能继续产生重大不利影响。这些挑战，其中一些在附注18项目1a和项目3中有更详细的讨论，包括：

▪未决和威胁诉讼和担保要求；

▪FSPTCA施加的限制和要求以及FDA已经和将来将施加的限制和要求（以及相关的执法行动）；

▪FDA未能有效解决市场上的非法尼古丁产品，包括非法的一次性电子蒸气和口服尼古丁袋产品；

▪尼古丁产品的非法贸易，包括香烟、电子蒸气产品和口服尼古丁袋产品；

▪实际和拟议的消费税增加，以及税收结构和税务盖章要求的变化；

▪政府实体和私营机构及雇主对烟草使用实施的禁令和限制；

▪其他联邦、州和地方政府行动，包括：

▪限制销售某些尼古丁产品、某些零售机构销售尼古丁产品、销售具有特征性风味的尼古丁产品和销售某些包装尺寸的尼古丁产品；

▪对尼古丁产品广告和促销的额外限制；

▪其他实际和拟议的与烟草或尼古丁有关的立法法规；

▪禁止销售基于环境关切的烟草制品，并将塑料包装等消费后商品的处置、回收或其他处理责任强加给生产企业；以及

▪政府调查；

▪卷烟和MST产品消费水平降低导致出货量下降；

▪控烟倡导者和其他私营部门实体（包括零售机构）加大力度，进一步限制尼古丁产品的供应和使用，或通过第三方数字平台与成年消费者沟通的能力；

▪成人尼古丁消费者购买行为的变化，受到宏观经济条件（包括通货膨胀和关税）、非法一次性电子蒸汽产品泛滥、消费税和产品价格差距关系等多种因素的影响，每一种因素都已导致并可能在未来导致成人尼古丁消费者转向价格较低的尼古丁产品，出货量下降；

▪所有尼古丁类别的高度竞争性质，包括由于某些医疗保健成本回收诉讼的解决而对香烟价格产生影响的竞争劣势，创新尼古丁产品的增长，例如e-vapor和口服尼古丁袋产品，以及竞争对手在抵消进口烟草产品或实质上相似的产品随后出口的数量时获得进口烟草产品所支付的某些关税、税费的退款的能力；

▪使用尼古丁类似物的产品的增长，这些产品旨在模仿尼古丁的作用，但不受FDA烟草产品监管框架的约束；和

▪烟草、其他原材料和零部件的价格、供应和质量的潜在不利变化，包括由于宏观经济、地缘政治、气候和环境条件的变化。

我们将继续监测我们商业环境中不断变化的业务、法律和监管挑战，以评估对我们的潜在影响。这些和其他条件的变化可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

FSPTCA和FDA监管

▪监管框架： FSPTCA及其相关法规对所有烟草产品建立了广泛的FDA监管权限，除其他规定外：

▪对烟草产品的广告、促销、销售和分销实施限制（见最终烟草营销规则下文）；

▪建立新型和改性烟草产品的上市前审查途径（见烟草产品的上市前审查途径和市场授权执法下文）；

▪禁止任何明示或默示声称烟草产品的危害性低于或可能低于未经FDA授权的其他烟草产品；

▪授权FDA实施适合于保护公众健康的烟草产品标准（见潜在产品标准下文）；和

▪为FDA配备各种调查和执法工具，包括检查产品制造和其他设施的权力（见调查与执法下文）。

自2022年4月起，美国国会扩大了烟草制品的法定定义，将含有源自任何来源的尼古丁的产品包括在内，其中包括合成尼古丁。见烟草产品的上市前审查途径和市场授权执法下文了解更多信息。然而，目前，烟草制品的法定定义并未涵盖含有尼古丁类似物的产品，这些产品旨在模仿尼古丁的效果。因此，含有尼古丁类似物的产品不受FDA烟草产品监管框架的约束。

▪最终烟草营销规则：根据FSPCCA的要求，FDA针对香烟和无烟烟草颁布了范围广泛的广告和促销限制措施(1)产品（“最终烟草营销规则”），FDA随后对其进行了修订，将特定条款扩大到所有烟草产品，包括雪茄、烟斗烟草和电子蒸气以及含有烟草衍生尼古丁或合成尼古丁等其他烟草衍生物的口服尼古丁产品。最终烟草营销规则目前不适用于含有尼古丁类似物的产品。

▪规则制定和指导：FDA不时发布拟议的法规和指南，可能以草案或最终形式发布，一般涉及公众意见，可能包括科学审查。我们积极与FDA合作，以制定和实施FSPCCA的监管框架，包括向FDA的各种政策和提案提交意见，并参加公开听证会和参与会议。

FDA实施FSPTCA及相关法规和指导也可能对各州、地区和地方执行其法律法规以及州和解协议的努力产生影响（见国家解决协议下文）。此类执法工作可能会对我们的运营公司在这些州、地区和地方营销和销售烟草产品的能力产生不利影响。

▪烟草产品的上市前审查途径和市场授权执法：FSPTCA允许自2007年2月15日起在市场上销售未经后续修改的烟草产品（“预先存在的烟草产品”）以及通过PMTA、实质等同（“SE”）或SE豁免途径授权的新产品或修改产品。随后的FDA规则还提供了补充PMTA途径，旨在提高先前授权产品的修改版本的提交和审查效率。

对于目前已上市的产品，FDA上市前授权执行政策根据产品类型和上市日期而有所不同，具体而言：

▪预先存在的烟草产品免于上市前授权要求；

▪在2007年2月15日至2011年3月22日期间被改造或首次引入市场的香烟和无烟烟草产品通常被视为“临时产品”，要求在2011年3月22日之前提交SE报告。这些报告必须证明该产品与截至2007年2月15日市场上的产品具有相同的特征或与先前确定为实质等同的产品具有相同的特征，或具有不同的特征但不会引起不同的公众健康问题；

▪2016年首次被FDA监管的烟草产品，包括雪茄、电子蒸气产品和不是预先存在的烟草产品的口服尼古丁袋，通常是需要在2020年9月9日之前提交SE报告或PMTA备案的产品；和

▪烟草以外任何来源含有尼古丁的烟草制品（例如，合成尼古丁）于2022年3月15日至2022年4月14日期间上市且不是预先存在的烟草产品，通常是制造商必须在2022年5月14日之前提交PMTA的产品。一家制造商被允许将这样的产品保留在

(1) 这份10-K表格的这一部分中使用的“无烟烟草”是指2009年首次由FDA监管的无烟烟草产品，包括MST。它不包括口服尼古丁袋，后者于2016年首次受到FDA监管。

市场直到2022年7月13日前提是PMTA在2022年5月14日之前提交。此后，除非FDA授予该产品营销订单，否则该产品将受到FDA可能的强制执行。

FSPTCA要求FDA最迟在收到PMTA后180天内发布与PMTA相关的营销命令（MGO或营销拒绝令（“MDO”））。在为期180天的FDA审查期之后，FSPCCA允许收到MDO的任何一方在30天内向联邦上诉法院寻求对裁决的快速司法审查。FDA行动和司法审查的这些法定截止日期加在一起，为寻求新产品上市的制造商创造了一个结构和时间表。虽然FDA可能会对PMTA等待时间超过180天审查期的商业化产品提起执法行动，但我们认为任何此类执法行动都会与FSPCCA发生冲突。如果运营公司就任何此类产品提交了符合FSPTCA的PMTA，而FDA未能在法定审查期内发布营销命令，我们的运营公司可能会决定将未从FDA获得MGO的产品商业化。

对目前已上市产品的修改，包括由于例如包装中烟草产品数量的变化、制造商无法获得成分或供应商或合同制造商无法保持成分或制造过程所需的一致性而导致的修改，可能会触发FDA的上市前审查程序。此外，制造商可能无法保持制造工艺的一致性，因为它增加了其制造业务的规模以响应市场扩张或产品引进。这些情况可能导致制造商收到（i）“实质上不等同”的认定或（ii）拒绝或撤回PMTA，这两种情况都可能导致产品被下架市场。此外，与创新尼古丁产品有关的新科学数据继续得到开发，这可能会影响FDA对一种产品是否适合或继续适合保护公众健康的确定，因此可能导致一种或多种产品被从市场上移除。任何影响我们运营公司产品的此类行动都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

2009年受监管产品: PM USA和USSTC目前销售的大多数香烟和无烟烟草产品都是“临时产品”。PM USA和USSTC及时提交了这些临时产品的SE报告，并已收到对某些临时产品的SE确定。那些被FDA认定实质上不等同的产品（某些无烟烟草产品）在FDA做出决定之前已因商业原因停产；因此，这些决定不会影响业务结果。PM USA和USSTC还有其他临时产品继续接受FDA的上市前审查程序。与此同时，他们可以继续营销这些产品，除非FDA确定特定的临时产品在本质上不等同。

此外，FDA已经传达，它将不会审查临时产品SE报告的某个子集，那些报告的主题产品可以继续合法上市，而无需进一步的FDA审查。PM USA和USSTC有临时产品包含在这个子集产品中。

虽然我们认为PM USA和USSTC目前的临时产品符合FSPTCA的法定要求，但我们无法预测FDA最终将如何对各种SE报告适用法律、法规、指导或执法权力。如果PM USA或USSTC就FDA目前待决的任何SE报告收到不利的决定，我们相信PM USA和USSTC可以用其他FDA授权产品或预先存在的烟草产品取代这些产品的绝大多数数量。

2011年3月22日后引入市场或改造的香烟和无烟烟草产品属于“非临时产品”，必须在提供销售前申请获得FDA的MGO。非临时产品的MGO可以通过提交SE报告、PMTA或使用FDA建立的另一种上市前途径获得。PM USA和USSTC可能无法获得非临时产品的MGO，因为FDA可能会确定任何此类产品不符合批准的法定要求。

2016年受监管产品：2016年首次受FDA监管的产品制造商，包括雪茄、口服尼古丁袋和e-vapor产品，截至2016年8月8日已上市且随后未进行修改，必须在2020年9月9日的提交截止日期之前提交SE报告或PMTA，才能使其产品继续留在市场上。这些产品可以通过执法自由裁量权在FDA审查期间保留在市场上，只要报告或申请及时提交给FDA。对于那些仍在FDA审查中的产品，FDA可以根据其酌处权允许继续营销和销售这些产品的时间和时间尚不确定。对于截至2016年8月8日尚未上市的产品（新产品或改装产品），制造商必须提交SE报告或PMTA。如上所述，FSPCCA要求FDA最迟在收到PMTA后的180天内发布有关PMTA的营销命令。

Helix提交了PMTA以上！2020年5月截至2016年8月市场上的口服尼古丁袋，PMTA为额外上！2024年9月口服尼古丁袋，PMTA为上！加2024年6月烟草、薄荷和冬青口味的口服尼古丁袋和PMTA上！加2025年11月六种额外口味的口服尼古丁袋。2025年9月，FDA启动了一项试点计划，旨在提高效率并简化特定口服尼古丁袋产品的PMTA审查流程。同样在2025年9月，FDA向Helix传达了其某些产品的PMTA，包括上！另外，正在通过试点计划进行审查。2025年12月，FDA发布了MGO关于上！加烟草中的口服尼古丁袋，薄荷

以及6毫克和9毫克尼古丁含量的冬青味。截至2026年2月23日，FDA尚未就任何其他上！或上！加产品。

截至2026年2月23日，米德尔顿已收到覆盖其雪茄产品数量99%以上的MGO或豁免。

作为NJOY交易的结果，我们获得了NJOY电子蒸汽产品组合的完全全球所有权，包括NJOY ACE，一款采用FDA MGO的基于pod的e-vapor产品，以及NJOY日报，其中也有MGO。2024年6月，NJOY收到了两个MGONJOY ACE薄荷醇产品和两个NJOY日报薄荷醇产品。NJOY ACE受ITC排除和禁止在美国进口和销售的停止令的约束。虽然NJOY日报不受这些命令的约束，JUUL已主张基于销售的专利侵权索赔NJOY日报在美国。见附注18。

FDA不利决定的影响：FDA审查时间框架各不相同。因此，很难预测FDA对SE报告或PMTA审查的持续时间。对申请的不利决定、FDA撤回先前的MGO、FDA执法行动或FDA监管要求的其他变化可能会导致产品被从市场上移除。“实质上不等同”的决定、拒绝PMTA、MGO退出或FDA对一种或多种产品的执法行动（每一种产品都可能要求将该产品或产品从市场上移除）可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。此外，FDA关于创新尼古丁产品的不利决定或执法行动可能会对我们的创新尼古丁业务和我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

上市后监督：接收MGO的制造商必须遵守FDA上市后记录保存和报告要求，详见市场订单和PMTA最终规则。这些要求包括营销活动的事先通知。如果除其他原因外，FDA确定产品的持续营销不再适合保护公众健康，它可能会根据这些信息修改MGO的要求或撤回MGO。如果FDA未能在法定审查期内就我们的一家运营公司提交的PMTA发布营销令，并且该运营公司选择将适用的产品商业化，我们预计运营公司将按照FDA最近针对类似产品发布的MGO的上市后记录保存和报告要求执行其计划。

▪FDA监管行动

▪图形警告: 2020年3月，FDA发布了一项最终规则，要求提供11条文字警告，并配有彩色图形，描绘吸烟对香烟包装和广告的某些负面健康后果。PM USA和其他香烟制造商提起诉讼，以实质性和程序性理由对最终规则提出质疑。2022年12月，美国德克萨斯州东区地方法院在一项此类诉讼中裁定对卷烟制造商有利，并阻止了这项规定，认定该规定违宪，理由是它违反了第一修正案，强迫言论。FDA对该决定提出上诉，并于2024年3月，美国第五巡回上诉法院推翻了地区法院，将案件发回重审。2024年8月，诉讼中的卷烟制造商向美国最高法院请求复审此案，但美国最高法院拒绝这样做。

2025年1月，美国德克萨斯州东区地方法院作出有利于对最终规则提出质疑的卷烟制造商的裁决，理由是FDA超出了其法定权限，要求香烟包装和广告包含11个特定警告，而它只有权要求9个。在其裁决中，法院授予了一项初步禁令，暂停FDA对所有卷烟制造商执行该规则，以等待进一步的诉讼。2025年3月，FDA就该决定向美国第五巡回上诉法院提出上诉。

2024年12月，PM USA和几名佐治亚州共同原告在美国佐治亚州南区地方法院对FDA提起诉讼，基于实质性和程序性理由对最终规则提出质疑。2025年8月，联邦法院撤销了最终规则，理由是FDA没有及时披露其制定规则所依赖的数据，这违反了联邦法律。2025年10月，FDA就该决定向美国第十一巡回上诉法院提出上诉。

▪未成年人获得和使用某些烟草产品: FDA于2018年9月宣布了监管行动，以解决未成年人获得和使用电子蒸汽产品的问题。我们与FDA就这一主题进行了接触，并向FDA重申了我们对防止未成年人使用的持续和长期承诺。例如，我们主张在联邦和州两级将购买所有烟草产品的最低法定年龄提高到21岁，以进一步解决未成年人使用问题，这是现在的联邦法律。我们继续在尚未将购买所有烟草制品的最低法定年龄提高到21岁的州倡导。

▪电子蒸汽产品：2022年9月，FDA代理解决了其收到的超过99%的及时申请，其中绝大多数是针对e-vapor产品并导致了MDO。截至2026年2月23日，许多薄荷醇和其他调味电子蒸汽产品的制造商因未能提供足够有力的产品特定科学证据来证明其产品对成年吸烟者的益处克服了其产品对青少年构成的风险而收到了MDOs。FDA在这些MDO中表示，带有非烟草口味的蒸气产品提出了与FDA“适当保护公众健康”标准相关的独特问题，成功的应用需要强有力的、针对产品的证据。其中一些制造商正在向千年发展目标发起挑战，因为它们的

产品。2024年1月，美国第五巡回上诉法院裁定，FDA非法改变了其在获得PMTA所需信息方面的立场。2025年4月，美国最高法院撤销了美国第五巡回上诉法院的裁决，认为制造商已获得PMTA要求的公平通知，并将案件发回进一步审查。其他美国上诉法院维持了FDA的不利裁决。

▪潜在产品标准

▪香烟和其他可燃烟草制品中的尼古丁: 2025年1月，FDA提出了一项烟草产品标准，该标准将确立香烟和某些其他可燃烟草产品（包括小雪茄、小雪茄和大多数大雪茄）中的最高尼古丁含量明显低于目前市场上这些产品中的平均浓度，目的是使此类产品的成瘾性降至最低或不成瘾。拟议产品标准的公众意见征询期于2025年9月结束，我们通过规则制定程序与FDA进行了接触，包括提交意见。我们认为，这一拟议产品标准的规则制定过程将需要数年时间才能完成。

▪烟草制品中的香精: 2022年4月，FDA发布了两项拟议产品标准：（i）禁止香烟中的薄荷醇和（ii）禁止雪茄中的所有特征性香精（包括薄荷醇）。我们在通知和评论期间提交了评论。2023年10月，FDA将这两项拟议的产品标准提交给白宫管理和预算办公室审查。2025年1月，特朗普政府从美国管理和预算办公室（Office of Management and Budget，简称“OMB”）撤回了两项拟议的产品标准，并将其发回FDA。

▪无烟烟草中的N-硝基松烟碱（“NNN”）: 2017年1月，FDA提出了无烟烟草成品中NNN水平的产品标准。

如果上述任何一项或多项潜在产品标准成为最终标准并在法院被上诉和维持，则可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，包括对我们某些资产的账面价值（例如我们的雪茄商标）产生重大不利影响。

▪烟草制品生产规范：2023年3月，FDA根据FSPTCA的要求发布了一项拟议规则，对烟草产品制造商的产品制造、设计、包装和储存提出了要求。这项拟议规则建立了烟草产品制造实践的框架。OMB将该规则列为一项长期行动。如果提议的规则生效，我们的运营公司可能会遇到遵守规则的成本增加。

▪对我们业务的影响；合规成本和用户费用：FDA根据FSPTCA采取的额外监管行动可能以各种方式对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。例如，FDA的作为（或不作为）可以：

▪影响消费者对尼古丁产品的接受程度；

▪停止、延迟或阻止销售或分销现有、新的或改良的尼古丁产品；

▪限制成人尼古丁消费者的选择；

▪对与成年尼古丁消费者的沟通施加限制；

▪为某些尼古丁公司创造竞争优势或劣势；

▪施加额外的制造、标签或包装要求；

▪在零售领域施加额外限制；

▪导致尼古丁产品非法贸易增加；和

▪否则会显著增加做生意的成本。

FSPTCA对香烟、香烟烟草、无烟烟草、雪茄和烟斗烟草制造商和进口商征收使用费，以支付监管成本和其他事项。FSPTCA不对e-vapor产品或口服尼古丁袋制造商征收用户费用。FDA用户费用的成本首先在须缴纳FDA用户费用的烟草产品类别中分配，然后根据各自类别内的制造商和进口商的相对市场份额分配，所有这些均由FSPCCA和FDA法规规定。支付用户费用会根据几个因素进行调整，包括市场份额和行业数量。见流动性和资本资源-州和解协议和FDA监管下的付款下面讨论我们的FDA用户费用支付。此外，我们的运营公司遵守FSPTCA的监管要求已经并将继续导致额外成本。额外合规和相关成本的金额在任何特定季度或年初至今期间都不是重大的，但可能成为重大的，无论是单独的还是汇总的。未能遵守FDA的监管要求，甚至是无意中，以及FDA的执法行动也可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

▪调查与执法：FDA拥有一系列可用的调查和执法工具，包括文件请求和其他必要的信息提交、设施检查、设施关闭、检查和调查、禁令程序、罚款、产品撤回和召回令以及产品扣押。调查或执法行动可能导致重大成本或以其他方式对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

尽管FDA与其他联邦实体一起增加了执法活动，但针对尚未提交PMTA的需要FDA审查的烟草产品的制造商、分销商和零售商采取的行动不足，使得此类产品在市场上激增。此外，FDA未能在法定审查期内明确定义产品路径和发布营销指令，导致市场上几乎没有可供成年尼古丁消费者使用的授权无烟产品。

消费税

烟草制品在美国要缴纳大量的消费税。已经提议或颁布了大幅增加与烟草相关的税收或费用（包括关于电子蒸汽产品），并且很可能继续在美国联邦、州和地方各级提出或颁布。消费税增加的频率和幅度可能受到各种因素的影响，包括行政和立法机构的组成。

联邦、州和地方的香烟消费税在过去二十年里大幅增加，远远超过了通货膨胀率。在1998年底至2026年2月23日期间，加权平均州香烟消费税从每包0.36美元增加到2.02美元。四个州（夏威夷、印第安纳州、缅因州和新泽西州）在2025年增加了消费税。截至2026年2月23日，没有州在2026年增加消费税。其他各种增加正在考虑或已经提出。

许多州目前使用从价法对MST征税，从价法按产品价格的百分比计算，通常是批发价。这种从价计征方法导致对优价产品支付的税款多于对同等重量的低价产品支付的税款。我们支持立法将MST的从价税转换为基于重量的方法，因为与从价税不同，基于重量的税收主体可以与相同的税收具有相同的重量。截至2026年2月23日，联邦政府、24个州、波多黎各、宾夕法尼亚州费城和伊利诺伊州库克县对MST采用了基于重量的税收方法。

越来越多的州和地方提议对电子蒸汽产品和口服尼古丁袋征收消费税。截至2026年2月23日，已有34个州、哥伦比亚特区、波多黎各和多个市县颁布立法，对电子蒸汽产品征税。这些税收的计算方式各不相同，可能会根据电子蒸汽产品形式而有所不同。同样，19个州和哥伦比亚特区已颁布立法，对口服尼古丁袋征税。

预计增税将继续对我们经营公司产品的销售产生不利影响，其原因是消费水平降低，以及成人尼古丁消费者购买可能从优质香烟转向非优质或折扣香烟、转向较低税率的烟草产品或假冒和违禁品。我们运营公司产品的销量下降和报告的份额表现可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。对联邦或州税法的修改或对我们在这些法律方面的一项或多项立场提出质疑，包括对关税退税的可用性提出质疑，允许制造商在抵消进口烟草产品或基本上类似的产品随后出口的数量时获得对进口烟草产品支付的某些关税、税费和费用的退款，这可能会增加与我们的运营公司的产品相关的应付税款和其他费用，或减少我们的运营公司支付的可获得退款的税款和其他费用的金额。此外，对电子蒸气和口服尼古丁产品大幅提高消费税可能会对成年吸烟者过渡到这些产品产生负面影响，这可能会对我们的创新尼古丁业务和我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

国际烟草管制条约

世界卫生组织《烟草控制框架公约》（简称“FCTC”）于2005年2月生效。截至2026年2月23日，已有182个国家以及欧盟成为FCTC缔约方。虽然美国是FCTC的签署国，但它不是该协议的一方，因为该协议尚未提交给美国参议院或得到其批准。FCTC是第一个国际公共卫生条约，其目标是建立烟草监管的全球议程，目的是减少开始使用烟草并鼓励戒烟。该条约建议（在某些情况下，要求）签署国颁布立法，解决各种与烟草相关的问题。

FCTC理事机构正在审议多项提案，其中一些提案要求对烟草制品的制造、营销、分销和销售实施实质性限制。无法预测这些提议的结果或任何FCTC行动对美国立法或监管的影响，无论是间接的还是由于美国成为FCTC的缔约方，或者这些行动是否或如何可能间接影响FDA的监管和执法。

国家解决协议

如附注18所述，在1997年和1998年期间，PM USA和国内其他主要卷烟制造商签订了国家和解协议。这些结算要求参与厂商每年支付大量款项，这些款项被调整

对于几个因素，包括通货膨胀、营业收入、市场份额和行业数量。较高的通胀率可能会增加我们在州和解协议下的财务负债，因为州和解协议的通胀计算要求我们采用3%或美国劳工统计局每年1月公布的所有城市消费者消费价格指数（“CPI-U”）百分比率中的较高者。截至2025年12月，根据最新的CPI-U数据，适用百分率约为2.7%。我们将继续监测通胀加剧对宏观经济环境和我们的业务的影响。

关于国家解决协议对我们的影响的讨论，见流动性和资本资源-州和解协议和FDA监管下的付款下文和注18。国家和解协议还对参与制造商的业务运营提出了许多要求和限制，包括禁止和限制香烟和无烟烟草产品的广告和营销。国家和解协议还对使用品牌名称赞助和品牌名称非烟草产品进行了限制，并禁止针对青少年和使用卡通人物。此外，国家和解协议要求公司确认旨在减少未成年人使用香烟的公司原则；对游说活动提出要求；限制该行业挑战某些烟草控制和未成年人使用法律的能力；并规定解散某些与烟草有关的组织，并对建立任何替代组织施加限制。

1998年11月，USSTC与各州和美国领土的总检察长签订了无烟烟草总和解协议（“STMSA”），以解决剩余的针对USSTC发起的医疗保健费用报销案件。STMSA要求USSTC采取各种营销和广告限制措施。USSTC是唯一签署STMSA的无烟烟草制造商。

其他国际、联邦、州和地方法规以及政府和私人活动

▪国际、联邦、州和地方法规：各州和地方已经颁布或提议立法，对烟草产品（包括香烟、无烟烟草、雪茄、电子蒸气产品和口服尼古丁袋）施加限制，例如立法规定（i）禁止销售所有烟草产品或某些烟草类别，例如电子蒸气，（ii）禁止销售具有特征风味的烟草产品，例如薄荷醇香烟和调味电子蒸气产品，（iii）要求披露与联邦规定的健康警告分开或附加的健康信息，（iv）限制商业言论或对烟草产品的营销或销售施加额外限制，以及（v）要求电子蒸汽产品制造商证明他们符合FDA的要求才能被允许在该州销售。该立法在烟草产品的类型、此类产品受到或将受到限制或禁止的条件以及限制或禁止的例外情况方面各不相同。截至2026年2月23日，多个州和地方正在考虑立法禁止在一种或多种烟草产品中添加香精，六个州（加利福尼亚州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、罗德岛州和犹他州）和哥伦比亚特区已通过此类立法。一些州，如纽约州和伊利诺伊州，对通过PMTA途径获得FDA市场授权的某些产品予以豁免。加利福尼亚州的这项立法于2022年12月生效，禁止销售大多数具有特征性风味的烟草产品，包括薄荷醇、薄荷和冬青。马里兰州通过马里兰州评估和税收部门的规则制定，禁止使用烟草和薄荷醇以外的电子蒸汽产品香料。

美国印第安纳州、马萨诸塞州和犹他州通过立法，对电子蒸气产品中的尼古丁含量设置上限。截至2026年2月23日，另一个州正在等待与此问题相关的立法。

与美国各州和地方对电子蒸气和口服尼古丁袋产品颁布或提议的限制类似的限制已在国际上颁布或提议。

某些对烟草产品施加限制的立法，例如要求电子蒸汽产品制造商证明其符合联邦法律以便在该州销售产品的州法律，符合我们的愿景，我们积极与立法者接触以支持此类立法。然而，可能会颁布或实施可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的立法、法规或其他政府行动。此类行动还可能对成年吸烟者向无烟产品的过渡产生负面影响，这可能会对我们的创新尼古丁业务和我们实现愿景的能力产生重大不利影响。我们已经并将继续挑战某些联邦、州和地方立法以及其他政府行动，包括通过诉讼。

▪联邦、州和地方立法提高购买烟草产品的法定年龄：2019年12月，在多个州和地方提出并颁布立法，提高购买包括电子蒸气产品在内的所有烟草产品的最低年龄后，联邦政府通过立法，在全国范围内将购买包括电子蒸气产品在内的所有烟草产品的最低年龄提高到21岁。截至2026年2月23日，已有44个州、哥伦比亚特区和波多黎各颁布法律，将购买烟草制品的法定年龄提高到21岁。尽管提高购买烟草产品的最低年龄可能会对我们的运营公司的销量产生负面影响，但我们支持并倡导在联邦和州一级将购买所有烟草产品的最低法定年龄提高到21岁。

▪烟草产品对健康的影响，包括电子蒸气产品：有关吸烟对健康的影响的报告已经公开了很多年，包括美国外科医生的各种报告。我们认为，公众在做出有关使用烟草产品，包括电子蒸气产品的决定时，应该以美国外科医生和全球公共卫生当局的信息为指导。与科学界、公卫界一道，不断学习汇聚

有关e-vapor和其他创新尼古丁产品对健康影响的科学证据。无法预测正在进行的科学研究结果或未来科学研究的类型，以了解烟草暴露的健康风险以及此类研究对立法和法规的影响。科学确定与使用电子蒸气和其他创新尼古丁产品相关的任何健康风险或负面健康后果可能会对我们的创新尼古丁产品业务和我们实现愿景的能力产生重大不利影响。

美国大部分司法管辖区已限制在公共场所吸烟，一些司法管辖区已限制在公共场所吸电子烟。一些公共卫生组织呼吁，并且各个司法管辖区已经通过或提议，禁止在户外场所、私人公寓和运送儿童的汽车中吸烟和吸电子烟。

▪其他立法或政府举措：除了上述讨论的行动外，联邦一级以及一些州和地方辖区已经采取或正在考虑影响烟草业的其他监管举措。例如，已在州或地方一级出台或颁布立法，对烟草产品实施各种报告要求和绩效标准；建立与烟草消费或烟草控制计划有关的教育运动或为政府烟草控制活动提供额外资金；限制在某些零售场所销售烟草产品和销售某些包装尺寸的烟草产品；基于环境问题禁止销售烟草产品；将处置责任强加给制造商，塑料包装等消费后物品的回收或其他处理；要求无烟烟草制品加盖税务印章；要求使用数据加密技术使用国家税务印章；进一步限制卷烟等烟草制品的销售、营销和广告宣传。这类立法可能会因各种理由受到宪法或其他挑战，这些挑战可能会成功，也可能不会成功。此外，如果发生大流行或类似的卫生紧急情况，州和地方政府可能会重新对所有企业提出额外的健康和安全要求，这可能会导致某些企业和设施可能暂时关闭。烟草制造和其他设施以及我们的供应商、我们的供应商的供应商和我们的贸易伙伴的设施可能会受到额外的政府强制临时关闭和限制。

无法预测，如果有的话，将颁布或实施（如果受到质疑，则支持）与烟草制品的制造、设计、包装、营销、广告、销售或使用有关的额外立法、法规或其他政府行动，或一般的烟草行业。任何此类立法、法规或其他政府行为都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

▪政府调查：我们不时受到政府对一系列事项的调查。例如，我们正在或已经就我们于2023年3月剥离的对JUUL的先前投资受到多项政府调查，其中包括：（i）美国联邦贸易委员会（“FTC”）在对我们先前对JUUL的投资进行反垄断审查时向我们发出民事调查要求；（ii）SEC开始就我们的收购、披露和会计进行调查与JUUL投资有关的控制；及（iii）纽约州总检察长办公室和马萨诸塞州联邦总检察长办公室分别向我们发出独立传票，要求提供与我们以前对JUUL的投资和向其提供服务有关的文件。

私营部门关于烟草产品的活动

包括全国连锁在内的多家零售商已停止销售所有烟草产品，还有一些零售商已停止销售电子蒸汽产品。停产的原因包括公司政策的变化，以及就电子蒸汽产品而言，报告的疾病和不确定的监管环境。此外，应用商店等第三方数字平台已经限制，在某些情况下禁止与成年尼古丁消费者就烟草产品进行沟通。如果这种私营部门活动变得更加普遍，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

烟草制品非法贸易

烟草产品的非法贸易已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们经营公司的创新和无烟产品以及传统烟草产品的销量和市场份额。非法贸易可以采取多种形式，包括销售假冒烟草产品；销售未提交PMTA的需要FDA审查的烟草产品；在美国销售打算在国外销售的烟草产品；通过互联网和其他旨在避免征收适用税款的方式销售未征税的烟草产品；以及将打算在另一国销售的烟草产品转移到一个征税管辖区。例如，假冒烟草产品是由不知名的第三方在不受监管的环境中制造的。我们产品的假冒版本可能会对那些品牌的成人尼古丁消费者体验和意见产生负面影响。非法的一次性电子蒸气和口服尼古丁袋产品可能是为了吸引年轻人而设计的，它们的制造没有科学标准，使消费者面临无证风险。烟草制品的非法贸易也损害了守法的批发商和零售商，剥夺了他们的合法销售，破坏了我们在合法分销渠道上所做的重大投资。此外，烟草制品的非法贸易导致联邦、州和地方政府失去税收。税收损失可能导致这类政府采取各种行动，包括增加消费税、施加立法或监管要求，或对烟草产品制造商或贸易渠道成员提出索赔

此类烟草产品通过其分销和销售，每一项都可能对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况产生不利影响。

禁止性政策，例如加利福尼亚州于2022年生效的禁止销售调味烟草产品的禁令，可能会产生意想不到的负面后果，包括假冒和不受监管的产品的泛滥。我们积极与监管机构、州和联邦立法者、我们的贸易伙伴和其他利益相关者接触，以提高对这些问题的认识。在适当的时候，我们还采取法律行动来保护我们FDA授权的电子蒸汽产品业务，例如我们在加利福尼亚州的联邦法院对非法电子蒸汽产品的制造商、分销商和零售商提起的诉讼，我们于2025年10月达成和解。根据和解条款，非法一次性电子蒸气设备的外国制造商和某些国内分销商被禁止向位于加利福尼亚州的消费者、零售商、批发商或分销商销售或运送调味电子蒸气产品，如果他们实际知道产品最终将被转售或重新运送给加利福尼亚州的消费者，则禁止向任何人销售或运送此类产品。

2024年6月，美国司法部（“DOJ”）和FDA宣布成立一个联邦多机构特别工作组，以打击电子蒸汽产品在美国的非法营销和销售。美国司法部和FDA表示，该工作组将重点关注多个主题，例如根据包括FSPCCA在内的多项美国法律调查和起诉新的刑事、民事、扣押和没收行动。尽管这些联邦实体增加了针对未提交PMTA的需要FDA审查的烟草产品的制造商、分销商和零售商的执法活动，但我们认为这些努力并未对市场上这类产品的数量产生重大影响。

烟草、其他原材料、配料及零部件的价格、供货情况及质量

作物的转移（例如受经济状况、不利天气模式和自然灾害驱动的转移）、政府限制和强制价格、生产控制计划、经济贸易制裁、进口关税和关税、国际贸易中断、劳动力中断、通货膨胀、地缘政治不稳定、气候和环境变化以及人为或自然灾害造成的中断可能会增加成本或降低烟草和其他用于制造我们经营公司产品的原材料、配料和零部件的供应或质量。这些因素的性质或后果的任何重大变化都可能对我们继续制造和营销现有产品的能力产生负面影响，增加我们的成本或对成人尼古丁消费品的可接受性产生负面影响，并对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

与其他农业商品一样，烟草价格、质量和可得性可能受到天气模式和自然灾害的变化，包括气候变化造成的自然灾害，以及宏观经济状况和供需失衡等因素的影响。对于仅在有限地区提供的烟草品种，政府规定的价格和生产控制方案、政治不稳定或政府禁止在某些国家进口或出口烟草对价格、供应和质量构成额外风险。随着消费者对创新无烟产品的需求增加，而对可燃和MST产品的需求减少，这些产品生产所需的烟叶量减少，导致烟叶需求减少。烟叶需求减少可能导致国内烟草供应和供应减少，成本增加，因为种植者将资源转移到其他作物或停止耕作。关税等宏观经济因素可能会增加从另一个国家的供应商处购买烟叶的成本，从而加剧烟叶需求的减少。任何一个或多个特定品种的烟叶无法获得或不可接受，或无法获得制造我们运营公司产品所需的尼古丁提取物，可能会对我们继续营销现有产品的能力产生负面影响或影响成人尼古丁消费品的可接受性，这可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。此外，我们运营公司创新无烟产品中使用的尼古丁是从一个国家生产的烟草中提取的。如果我们无法为我们的运营公司的创新产品确定尼古丁的替代来源，我们可能会面临供应风险。

当前的地缘政治和宏观经济状况（包括关税、通货膨胀、高利率、劳动力短缺、供需失衡和国际武装冲突）和不利的天气事件已经并将继续对供应链和商业市场造成世界性的中断和延误，并限制了原材料、配料和零部件（例如，我们的雪茄产品中使用的木尖和我们的包装中使用的铝）的准入，并增加了成本。随着消费者对创新无烟产品的需求增加，而对可燃物和MST产品的需求减少，生产可燃物和MST产品所需的原材料、配料和零部件数量减少。由于供应商将资源转移到其他产品或停止生产这些产品，对原材料、配料和零部件的需求减少可能会减少原材料、配料和零部件的供应和可用性。此外，具有挑战性的经济条件可能造成我们的供应商、分销商、物流供应商或其他第三方合作伙伴遭受财务或运营困难的风险，这可能会影响他们及时或根本向我们提供或分销成品、原材料和零部件及服务的能力。如果我们无法为我们的运营公司的产品确定原材料、配料和零部件的替代来源，我们可能会面临供应风险。

我们已实施并将继续实施各种战略，以帮助确保生产所需的原材料、配料和零部件的充足供应，包括维持涵盖数年的某些烟草品种的库存水平，从世界各地分散的地理区域采购原材料、配料和零部件，并与我们的一些烟草种植者和直接材料供应商签订长期合同。时至今日，价格变化对我们的影响，可

和质量的烟草、其他原材料、配料和零部件一直没有材料。然而，当前的宏观经济和地缘政治条件（包括关税）对此类物品的价格、可用性和质量的影响可能会持续，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

此外，政府税收以及对销售和使用我们运营公司产品中使用的某些材料的限制和禁令可能会限制原材料和零部件的获取，并增加其成本，并可能阻碍我们销售我们某些产品的能力。例如，某些州已经通过了有关包装的生产者责任延伸立法。由于我们的某些产品的包装由一次性塑料组成，一次性塑料禁令和延长生产者责任授权可能会导致我们的一些运营公司的产品包装或其产品被禁止，并对我们的成本和收入产生不利影响。美国国会和各州及地方政府已提议对某些一次性塑料的使用征收额外的税收和限制。这些现有和潜在的未来法律法规可能会增加我们采购产品包装中使用的某些材料的成本，并削弱我们的能力。

销售时机

在日常业务过程中，我们受到许多可能影响向客户销售时机的影响，包括节假日和其他年度或特殊事件的时机、促销活动的时机、客户激励计划和客户库存计划，以及实际或推测的定价行动和税收驱动的价格上涨的时机。

经营业绩

下表提供了我们可报告分部、所有其他类别和总OCI的报告OCI与调整后OCI的对账，并提供了相关的OCI利润率：


	截至2025年12月31日止年度
（百万）	可吸烟产品			口服烟草制品			电子蒸汽产品		所有其他		合计
净收入	$	20,485		$	2,802		$	(13)	$	5	$	23,279
消费税	(3,042)			(98)			—		—		(3,140)
扣除消费税后的收入	$	17,443		$	2,704		$	(13)	$	5	$	20,139

报告的OCI	$	10,984		$	1,828		$	(2,297)	$	(229)	$	10,286
NPM调整项目	(24)			—			—		—		(24)
购置和处置相关项目	—			—			67		—		67
资产减值、退出和实施成本	49			7			2,128		—		2,184
烟草与健康及若干其他诉讼项目	55			—			—		—		55
调整后OCI	$	11,064		$	1,835		$	(102)	$	(229)	$	12,568

报告的OCI利润率(1)	63.0		%	67.6		%	(100+)%		(100+)%		51.1		%
调整后OCI利润率(1)	63.4		%	67.9		%	(100+)%		(100+)%		62.4		%

(1)报告和调整后的OCI利润率的计算方法分别为报告和调整后的OCI，除以扣除消费税后的收入。

可吸烟产品分部

财务业绩

下表汇总了经营业绩，包括报告和调整后的OCI利润率，并为我们的可吸烟产品部门提供了报告的OCI与调整后的OCI的对账：


	经营业绩
	截至12月31日止年度，
（百万）	2025			2024
净收入	$	20,485		$	21,204
消费税	(3,042)			(3,469)
扣除消费税后的收入	$	17,443		$	17,735

报告的OCI	$	10,984		$	10,821
NPM调整项目	(24)			(29)
资产减值、退出和实施成本	49			60
烟草与健康及若干其他诉讼项目	55			70

调整后OCI	$	11,064		$	10,922

报告的OCI利润率(1)	63.0		%	61.0		%
调整后OCI利润率 (1)	63.4		%	61.6		%

(1)报告和调整后的OCI利润率的计算方法分别为报告和调整后的OCI，除以扣除消费税后的收入。

2025年与2024年相比

包括向客户收取的消费税在内的净收入减少了7.19亿美元（3.4%），这主要是由于出货量减少（24.26亿美元），部分被更高的定价（16.80亿美元）所抵消，其中包括更高的促销投资。

报告的OCI增加了1.63亿美元（1.5%），这主要是由于更高的定价，其中包括更高的促销投资、更低的单位和解费用以及更低的烟草和健康以及某些其他诉讼项目（1500万美元），部分抵消较低的发货量（16.51亿美元）。

调整后的OCI增加了1.42亿美元（1.3%），这主要是由于更高的定价，其中包括更高的促销投资，以及更低的单位结算费用，部分被出货量下降所抵消。

可吸烟产品部门的营销、管理和研究成本包括PM USA管理和诉讼产品责任索赔的成本。诉讼辩护费用受多个因素影响，包括立案数量和类型、每年审理的案件数量、审判和上诉结果、控制相关法律问题的法律发展、诉讼策略和策略等。关于这些事项的进一步讨论，见附注18和项目3。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，PM USA的产品责任抗辩费用分别为1.13亿美元和1.25亿美元。影响过去产品负债成本的因素预计将继续影响未来成本。我们预计，我们可吸烟产品部门未来的产品责任抗辩费用与2025年产生的产品责任抗辩费用不会有显着差异。

出货量和零售份额结果

下表总结了我们的可吸烟产品分部的出货量表现：


	出货量
	截至12月31日止年度，
（百万支）	2025	2024
香烟：
万宝路	54,933	62,584
其他溢价	2,845	3,186
折扣	3,974	2,812
香烟总量	61,752	68,582
雪茄：
黑&温和	1,783	1,750
其他	3	4
雪茄总	1,786	1,754
可吸烟产品总数	63,538	70,336

注：卷烟发货量包括万宝路；其他优质品牌，如弗吉尼亚·斯利姆斯和议会；和折扣品牌，其中包括L & M和基本的。香烟数量包括已售出的单位以及促销单位，但不包括不被视为国内的单位，这对我们的可吸烟产品部门来说并不重要。

下表总结了我们的卷烟零售份额表现：


	零售份额
	截至12月31日止年度，
	2025		2024
香烟：
万宝路	40.5	%	41.7	%
其他溢价	2.2		2.3
折扣	2.5		1.9
香烟总量	45.2	%	45.9	%

注：卷烟零售份额结果基于Circana，LLC（“Circana”）以及Management Science Associates，Inc.（“MSAI”）的数据。Circana维持一种混合零售服务，该服务使用商店样本和某些批发发货来预测市场份额并描绘份额趋势。该服务跟踪食品、药品、量贩商、便利、军事、一元店和俱乐部贸易课程中的销售情况。对于销售香烟的其他贸易类别，零售份额基于批发商通过商店跟踪分析报告系统向零售商的发货量，由MSAI提供。这项服务并非旨在通过其他渠道获取销售，包括互联网、直邮和一些税收优惠的网点。定期更新其零售扫描服务是零售服务的标准做法，这可能会重述以前在这些服务中发布的零售份额结果。

有关销量趋势和影响销量和零售份额表现的因素的讨论，请参见趋势和发展和按业务分部划分的经营业绩-营商环境-摘要以上。

2025年与2024年相比

我们的可吸烟产品分部报告的国内卷烟出货量下降10.0%，主要受行业下降率（受调味一次性电子蒸汽产品持续增长的影响，我们认为其中大部分产品规避了监管程序，以及成人尼古丁消费者面临的可自由支配收入压力）、零售份额损失和日历差异的推动。经日历差异调整后，我们的可吸烟产品分部的国内卷烟出货量估计下降9.5%。经日历差异、贸易库存变动等因素调整后，国内卷烟行业总量估算值下降8%。

优质卷烟的出货量分别占我们可吸烟产品分部报告的2025年和2024年国内卷烟出货量的93.6%和95.9%。

我们的雪茄报告发货量增加了1.8%。

万宝路的高端细分市场零售份额为59.4%，提升0.1个份额点。

总卷烟行业折扣品类零售份额为31.8%，增加2.2个份额点，主要是由于成人尼古丁消费者持续面临可自由支配的收入压力。

关于2025年折扣品类动态、调味一次性e-vapor产品增长及影响成人尼古丁消费者购买行为的经济条件的讨论，见趋势和发展和按业务分部划分的经营业绩-营商环境-摘要以上。

定价行动

PM USA和Middleton在2025年和2024年执行了以下定价行动：

▪自2025年10月12日起生效，PM USA上调万宝路（不含主线薄荷醇和72s薄荷醇）和L & M每包0.17美元。PM USA还将旗下所有其他优质香烟品牌的标价每包提高了0.22美元。

▪自2025年7月20日起，PM USA上调万宝路（不含主线薄荷醇和72s薄荷醇）和L & M每包0.17美元。PM USA还将旗下所有其他优质香烟品牌的标价每包提高了0.22美元。

▪自2025年4月20日起，米德尔顿几乎提高了其所有雪茄品牌的各种标价，导致加权平均每五包增加约0.14美元。

▪自2025年4月13日起生效，PM USA上调万宝路（不含主线薄荷醇和72s薄荷醇）和L & M每包0.20美元。PM USA还将旗下所有其他优质香烟品牌的标价每包提高了0.25美元。

▪自2025年1月19日起生效，PM USA上调万宝路（不含主线薄荷醇和72s薄荷醇）和L & M每包0.17美元。PM USA下调定价万宝路黑色每包0.28美元。PM USA还将旗下所有其他优质香烟品牌的标价每包提高了0.22美元。

▪自2024年10月20日起，PM USA上调万宝路（不含主线薄荷醇和72s薄荷醇），L & M和基本每包0.17美元。PM USA还将旗下所有其他香烟品牌的标价每包提高了0.22美元。

▪自2024年10月6日起，米德尔顿几乎提高了其所有雪茄品牌的各种标价，导致加权平均每五包增加约0.13美元。

▪自2024年7月14日起，PM USA上调万宝路（不含主线薄荷醇和72s薄荷醇），L & M和基本每包0.17美元。PM USA还将旗下所有其他香烟品牌的标价每包提高了0.22美元。

▪自2024年4月21日起，米德尔顿几乎提高了其所有雪茄品牌的各种标价，导致加权平均每五包增加约0.16美元。

▪自2024年4月14日起，PM USA上调万宝路（不含主线薄荷醇和72s薄荷醇），L & M和基本每包0.20美元。PM USA还将旗下所有其他香烟品牌的标价每包提高了0.25美元。

▪自2024年1月14日起，PM USA上调万宝路（不含主线薄荷醇和72s薄荷醇），L & M和基本每包下调0.15美元。PM USA还将旗下所有其他香烟品牌的标价每包提高了0.20美元。

此外：

▪自2026年1月18日起，PM USA上调万宝路（不含主线薄荷醇和72s薄荷醇）和L & M每包0.20美元。PM USA还将旗下所有其他优质香烟品牌的标价每包提高了0.25美元。

▪自2026年2月8日起，米德尔顿几乎提高了其所有雪茄品牌的各种标价，导致加权平均每五包增加约0.12美元。

口腔烟草制品分部

财务业绩

下表汇总了经营业绩，包括报告和调整后的OCI利润率，并为我们的口服烟草产品部门提供了报告的OCI与调整后的OCI的对账：


	经营业绩
	截至12月31日止年度，
（百万）	2025			2024
净收入	$	2,802		$	2,776
消费税	(98)			(105)
扣除消费税后的收入	$	2,704		$	2,671

报告的OCI	$	1,828		$	1,449
资产减值、退出和实施成本	7			362

调整后OCI	$	1,835		$	1,811

报告的OCI利润率(1)	67.6		%	54.2		%
调整后OCI利润率(1)	67.9		%	67.8		%

(1)报告和调整后的OCI利润率的计算方法分别为报告和调整后的OCI，除以扣除消费税后的收入。

2025年与2024年相比

包括向客户收取的消费税在内的净收入增加了2600万美元（0.9%），因为更高的定价（2.63亿美元），其中包括更高的促销投资，大部分被较低的发货量和更高的百分比所抵消上！出货量相对于MST（“体积/混合”）（2.37亿美元）。

报告的OCI增加3.79亿美元（26.2%），主要是由于非现金减值斯科尔商标（3.54亿美元）在2024年，更高的定价，其中包括更高的促销投资，部分被较低的数量/组合（2.22亿美元）和更高的成本（1700万美元）所抵消。

调整后的OCI增加了2400万美元（1.3%），因为更高的定价，包括更高的促销投资，大部分被更低的数量/组合和更高的成本所抵消。

出货量和零售份额结果

下表总结了我们口腔烟草产品分部的出货量表现：


	出货量
	截至12月31日止年度，
（易拉罐和包装以百万计）	2025	2024
哥本哈根	362.8	401.5
斯科尔	127.9	147.0
上！	177.8	160.3
其他	63.9	65.9
口服烟草产品总数	732.4	774.7

注：其他主要包括红印和哈士奇.口腔烟草产品出货量包括已售罐头，以及促销单位，但不包括非国内销量，这目前对我们的口腔烟草产品分部不重要。新型口服烟草产品，以及现有口服烟草产品的新包装配置，可能会或可能不会在罐头基础上与现有的MST产品等同。要计算出运出的罐头体积，一罐口服尼古丁袋，无论罐内的袋数如何，都假定相当于一罐MST。

下表总结了我们的口服烟草产品部门的零售重述份额表现：


	零售份额
	截至12月31日止年度，
	2025		2024
哥本哈根	15.4	%	19.0	%
斯科尔	5.9		7.5
上！	8.2		8.1
其他	2.4		2.7
口服烟草产品总数	31.9	%	37.3	%

注：我们的口服烟草产品分部的零售份额结果不包括非国内销量，这目前对我们的口服烟草产品分部并不重要。口服烟草产品的零售份额结果基于Circana的数据，Circana是一种跟踪服务，使用商店样本来预测市场份额并描述份额趋势。这项服务跟踪食品、药品、量贩商、便利、军事、一元店和俱乐部贸易课程中关于售出罐头数量的销售情况。口服烟草产品被Circana定义为国内口服产品，形式为MST和所有口服尼古丁袋产品（包括烟草衍生和合成口服尼古丁产品）。新型口服烟草产品，以及现有口服烟草产品的新包装配置，可能会或可能不会在罐头基础上与现有的MST产品等同。例如，一罐口服尼古丁袋，无论罐中的袋数如何，都假定相当于一罐MST。因为这项服务仅代表关键贸易渠道的零售份额表现，不应被认为是对实际零售份额的精确衡量。定期更新其零售扫描服务是零售服务的标准做法，这可能会重述以前在这些服务中发布的零售份额结果。

我们重述了前期零售份额表现数据和估计的行业销量，以反映合成口服尼古丁袋产品的纳入。在2025年之前，我们报告的口服烟草部门零售份额表现数据不包括合成口服尼古丁袋产品。在整个2024年和2025年第一季度，我们跟踪了各种传统烟草零售商的合成口服尼古丁袋产品的季度环比增长。基于这一趋势的一致性，从2025年第一季度开始，我们报告的口服烟草产品细分市场零售份额表现数据和品类行业数量估计已更新，以包括合成口服尼古丁袋产品。

有关销量趋势和影响销量和零售份额表现的因素的讨论，请参见趋势和发展和按业务分部划分的经营业绩- 营商环境-概要以上。

2025年与2024年相比

我们的口服烟草产品部门报告的国内发货量下降了5.5%，这主要是由于零售份额损失、日历差异和其他因素，部分被行业增长率和贸易库存变动所抵消。经日历差异和贸易库存变动调整后，我们的口服烟草产品分部的国内发货量估计减少了4.5%。

在截至2025年12月31日的六个月中，口服烟草产品类别行业总销量估计增长了14%，这主要是由于口服尼古丁袋的增长，但部分被MST销量的下降所抵消。

我们的口服烟草产品部门的零售份额为31.9%，下降5.4个份额点，主要是由于MST产品的份额下降。

美国尼古丁袋类别增长至美国口服烟草类别的53.3%，增长10.0个份额点。此外，上！的尼古丁袋类别份额为15.4%，下降了3.4个份额点。

关于影响成人尼古丁消费者购买行为的口服尼古丁袋产品增长及对MST品类和经济条件的相关影响的讨论，见趋势和发展和按业务分部划分的经营业绩-营商环境-摘要以上。

定价行动

USSTC和Helix在2025年和2024年期间执行了以下定价行动：

▪自2025年11月18日起，USSTC提高其清单价格哥本哈根,斯科尔和红印品牌每罐0.10美元。USSTC还提高了其标价哈士奇品牌每罐0.08美元。

▪自2025年7月22日起，USSTC提高其清单价格哥本哈根和红印品牌每罐0.12美元。USSTC还提高了其标价斯科尔品牌每罐0.17美元，哈士奇品牌每罐0.25美元。

▪自2025年4月22日起，USSTC提高其清单价格哥本哈根和红印品牌每罐0.12美元。USSTC还提高了其标价斯科尔品牌每罐0.17美元。

▪自2025年2月23日起生效，Helix提高其标价上！品牌每罐0.20美元。

▪自2025年1月21日起，USSTC提高其清单价格哥本哈根和红印品牌每罐0.12美元。USSTC还提高了其标价斯科尔品牌每罐0.17美元。

▪自2024年8月25日起，Helix提高其定价上！品牌每罐0.10美元。

▪自2024年7月23日起，USSTC提高其清单价格哥本哈根,斯科尔和红印品牌每罐0.10美元。

▪自2024年4月23日起，USSTC提高其清单价格哥本哈根,斯科尔和红印品牌每罐0.10美元。

▪自2024年1月23日起，USSTC提高其清单价格哥本哈根,斯科尔和红印品牌每罐0.11美元。

此外：

▪自2026年2月17日起，USSTC提高其清单价格哥本哈根,斯科尔和红印品牌每罐0.12美元。

流动性和资本资源

我们是一家控股公司，主要依赖我们子公司的资本资源来满足我们的流动性需求。我们获得子公司经营现金流的途径包括支付股息和分配所收到的现金，以及支付公司间贷款的利息。于2025年12月31日，我们的重要附属公司就其股权支付现金股息或作出其他分配的能力不受合同义务的限制。此外，我们在ABI的权益获得现金股息，只要我们持有ABI的股份并且ABI支付股息，我们就会继续这样做。

截至2025年12月31日，我们拥有45亿美元的现金和现金等价物。除了获得我们子公司的经营现金流外，我们的资本资源还包括以商业票据的形式进入信贷市场、根据我们用于一般公司用途的30亿美元高级无抵押5年期循环信贷协议（“信贷协议”）的可用性，以及通过发行长期高级无抵押票据进入信贷市场。如需更多信息，请参阅资本市场和其他事项下面。

除了为当前运营提供资金外，我们主要将经营活动产生的净现金用于支付股息、根据我们的股票回购计划进行的股票回购、偿还债务、收购或投资业务和资产以及资本支出。

我们相信，我们的现金和现金等价物余额，连同我们未来的运营现金流、根据我们的信贷协议借款的能力以及进入信贷和资本市场的机会，将提供足够的流动性，以满足我们业务运营的需求，并满足我们在可预见的未来，包括未来12个月的预计现金需求。

资本市场和其他事项

信用评级-我们的融资成本和条款以及我们进入商业票据市场的机会可能会受到适用的信用评级的影响。根据我们的信贷协议，信用评级对借款成本的影响在附注8中讨论。短期借款及借款安排（“注8”）。

2025年12月31日，主要信用评级机构对我债的信用评级和展望为：

短期债务

长期负债

展望

Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪”）

P-2

稳定(1)

标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）

A-2

BBB +(2)

稳定(2)

Fitch Ratings Inc.（“惠誉”）

F2(3)

BBB(3)

稳定

(1)2025年4月28日，穆迪将展望从负面调整为稳定。

(2)2025年5月14日，标普将其长期债项信用评级由BBB及展望由正面变更为稳定。

(3)2026年2月13日，惠誉将短期债务信用评级从F2改为F1，将长期债务信用评级从BBB改为BBB +。

信贷额度-我们不时有短期借款需求，以满足我们根据国家和解协议的付款时间、季度所得税支付和季度股息支付所产生的营运资金需求，并且通常使用我们的商业票据计划来满足这些需求。

截至2025年12月31日，根据我们的信贷协议，我们可以获得本金总额不超过30亿美元的借款，我们遵守了我们信贷协议中的约定。我们监测我们银行集团的信贷质量，不知道该集团中有任何潜在的不良信贷提供者。关于短期借款和借款安排的进一步讨论，见附注8。

长期负债-截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的长期债务总额分别为257亿美元和249亿美元。

在2025年期间，我们的长期债务活动包括以下内容：

▪发债-在2025年第一季度和第三季度，我们分别发行了本金总额为10亿美元（总计20亿美元）的美元计价高级无抵押票据。

▪偿还债务-在2025年第二季度，我们在到期时全额偿还了（i）本金总额为7.5亿美元的高级无担保票据和（ii）本金总额为7.5亿欧元（8.57亿美元）的高级无担保欧元票据。

2026年2月，我们全额偿还了本金总额约为11亿美元的到期高级无担保票据。

我们在2025年12月31日和2024年12月31日的所有未偿还长期债务均为固定利率债务。于2025年12月31日及2024年12月31日，我们的长期债务总额的加权平均票面利率分别约为4.5%及4.3%。

有关长期债务的进一步详情，见附注9。长期负债（“注9”）。

截至2025年12月31日，我们的债务与合并净收益和债务与合并EBITDA比率计算如下：


	截至2025年12月31日止十二个月
（百万）
合并净收益	$	6,947
利息和其他债务费用，净额	1,079
准备金	2,442
折旧及摊销	266
EBITDA	10,734
股本证券和非控制性权益投资的（收益）损失，净额	(510)
持股少于50%的联属公司的股息	208
资产减值和退出成本	978
商誉减值	1,158
NJOY交易或有付款的公允价值调整	25
合并EBITDA	$	12,593

长期债务的流动部分	$	1,569
长期负债	24,140
债务	$	25,709

债务/合并净收益	3.7
债务/合并EBITDA	2.0

2023年10月，我们向SEC提交了S-3表格的注册声明，根据该声明，我们可能会在提交之日起的三年期间内不时提供债务证券或认股权证以购买债务证券。

表外安排和其他未来合同义务

除了下文讨论的担保和合同义务外，我们没有表外安排，包括特殊目的实体。

担保及其他类似事项-如附注18所述，截至2025年12月31日，我们有在正常业务过程中获得的未使用信用证和未偿还的担保（包括第三方担保）。我们还不时向关联实体发放授信额度。作为附注2进一步讨论的供应商融资计划的一部分，奥驰亚为ALCS在融资计划协议下的财务义务提供担保。此外，如下文所述补充担保人财务资料在附注9中，PM USA为我们在未偿债务证券下的义务、我们的信贷协议下的任何借款以及我们的商业票据计划下的任何未偿金额提供担保。这些项目没有，预计也不会对我们的流动性产生重大影响。

长期债务和借款利息-除了长期债务的期限，我们根据规定的票面利率进行利息支付。有关年度债务到期和利息支付的信息，见附注9。

购买义务-我们已就库存和生产成本（如原材料、间接材料和服务、合同制造、包装、储存和分销）以及其他预计需要在正常业务过程中使用的承诺订立了采购义务。如果合同规定了所有重要条款，包括要购买的固定或最低数量、定价结构和交易的大致时间，则安排被视为购买义务。大多数安排可在没有重大处罚和短时间通知（通常为30天）的情况下取消。截至2025年12月31日，未来12个月的库存和生产成本的采购义务分别为8亿美元和22亿美元。

截至2025年12月31日，我们有10亿美元的其他采购义务承诺，用于营销、资本支出、信息技术和专业服务，这些都是通过正常业务过程发生的。预计这些承诺的大部分将在12个月内得到履行。应付账款和应计负债反映在我们2025年12月31日的合并资产负债表中，不包括在上述金额中。

州和解协议和FDA监管下的付款-PM USA已与各州、哥伦比亚特区和某些美国领土签订了要求支付某些款项的州和解协议。此外，PM USA、Middleton和USSTC因FSPCCA而被FDA征收季度用户费用。关于国家解决协议的进一步讨论，见医疗保健费用回收诉讼在附注18中。

根据目前的协议以及对通货膨胀、营业收入、市场份额和年度行业销量下降率的估计，我们可能会在未来三年内平均从销售成本中收取与国家和解协议和FDA用户费用相关的款项的估计金额为30亿美元。估计金额不包括任何NPM调整项目的潜在影响。

每年根据国家和解协议应支付的估计金额计入销售成本一般在次年4月支付。FDA用户费用计入销售成本的金额一般在产生费用的季度支付。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别就国家和解协议和FDA用户费用支付了约35亿美元和39亿美元，这些费用主要在每个期间的第二季度支付。根据国家和解协议条款到期的付款和FDA用户费用将根据几个因素进行调整，包括通货膨胀、营业收入、市场份额和数量。上述讨论的未来付款金额为估计数，实际付款金额将根据基础假设与未来实际结果的不同程度而有所不同。有关通胀对未来支付的潜在影响的进一步讨论，请参见按业务分部划分的经营业绩-营商环境-国家和解协议以上。

与诉讼有关的付款-诉讼具有不确定性，不利的诉讼结果或和解可能会对我们在特定财政季度或财政年度的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，详见附注18，项目3和项目1a。

其他长期负债-截至2025年12月31日，我们的综合资产负债表上有9亿美元的应计退休后医疗保健费用，估计每年的支付额约为8200万美元。此外，我们还有养老金义务，基本上所有这些都是由养老金计划资产提供资金的。有关我们退休后医疗保健和养老金义务的更多信息，请参见附注16。

我们无法估计2025年12月31日纳入我们合并资产负债表的其他长期负债的支付时间。

股权和股息

2025年和2024年支付的股息分别约为69.6亿美元和68.45亿美元，增长1.7%，反映了较高的股息率，部分被我们根据股票回购计划回购的股票导致的流通股减少所抵消。

在2025年第三季度，我们的董事会批准将季度股息率提高3.9%，达到每股普通股1.06美元，而之前的股息率为每股1.02美元。我们目前的年化股息率为每股4.24美元。我们有一个累进的股息目标，目标是到2028年每股股息每年增长中个位数。未来的股息支付仍由董事会酌情决定。

2025年10月，董事会授权将我们现有的股票回购计划从10亿美元扩大到20亿美元，该计划现已于2026年12月31日到期。有关我们股份回购计划的进一步讨论，见附注10。股本和第二部分，第5项。市场为注册人的普通股权，相关股东事项和发行人购买本表10-K的股本证券。

财务审查

经营活动提供/使用的现金

2025年期间，经营活动提供的净现金为93亿美元，而2024年期间为88亿美元。这一增长主要是由于国家和解协议、诉讼和消费税的付款减少，以及2024年NJOY或有付款的一部分（1.4亿美元），部分被净收入减少和某些可转让所得税抵免的付款增加所抵消。

我们在2025年12月31日和2024年12月31日出现营运资本赤字，并相信我们有能力用经营活动提供的现金、我们的信贷协议下的借款以及进入信贷和资本市场来弥补营运资本赤字。

投资活动提供/使用的现金

2025年期间，用于投资活动的现金净额为3亿美元，而2024年期间投资活动提供的现金净额为22亿美元。这一变化主要是由于2024年ABI交易的收益。

2025年资本支出增长52.1%至2.16亿美元，主要是由于对我们的制造能力和创新产品的投资。我们预计2026年的资本支出将在3亿美元至3.75亿美元之间，预计将由经营现金流提供资金。

融资活动提供/使用的现金

2025年期间，用于融资活动的现金净额为76亿美元，而2024年期间为115亿美元。这一减少是由于较低的股票回购、2025年的长期债务发行以及2024年的部分NJOY或有付款（1.1亿美元），部分被较高的长期债务偿还额和我们普通股支付的较高股息所抵消。

尚未采用新的会计准则

见注2 讨论适用于但尚未被美国采纳的已发布会计准则。

或有事项

关于或有事项的讨论，见附注18和项目3。

补充担保人财务资料

PM USA（“担保人”）是奥驰亚集团公司（“母公司”）100%拥有的子公司，为母公司在其未偿债务证券、信贷协议下的借款以及商业票据计划（“担保”）下的未偿金额下的义务提供担保。根据担保，担保人作为主要义务人全面无条件地保证母公司在担保债务工具下的义务（“义务”）的支付和履行，但须在下述某些习惯情况下予以解除。

担保条款规定，担保人保证在到期时准时付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，保证债务。担保人在担保项下的责任是绝对和无条件的，无论：任何与此相关的协议或文书的任何条款缺乏有效性、可执行性或真实性；所有或任何义务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何其他修订或放弃或同意背离任何与此相关的协议或文书；任何担保物的任何交换、解除或不完善，或任何解除或修订或放弃或同意脱离任何其他担保，为所有或任何义务；或任何其他可能构成父母或担保人可获得的抗辩或解除的情况。

根据联邦破产法的适用条款或州欺诈性转让法的类似条款，担保可以作废，或与担保有关的债权可以从属于担保人的债务，如果（其中包括）担保人在发生担保证明的义务时：

▪收到的低于合理等值的价值或公平对价；和

▪要么：

▪因发生这种情况而资不抵债或变得资不抵债；

▪从事保证人资产构成不合理小额资本的业务或交易；或

▪打算产生或相信它会产生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期。

此外，在这种情况下，担保人根据担保支付的金额可能会作废，并被要求退还给担保人，或退还给为担保人的利益而设立的基金（视情况而定）。

为上述考虑的目的而采取的破产措施将视与上述有关的任何程序所适用的法律而有所不同。然而，一般来说，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：

▪包括或有负债在内的债务之和大于资产可售货值，均按公允估值；

▪其资产的现时公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在其成为绝对及到期时所需支付的可能负债的金额；或

▪它无法偿还到期的债务。

如果担保作为欺诈性转让作废或因任何其他原因被认定为不可执行，则被担保债务义务的持有人将不会对担保人有任何债权，并且将仅是母公司的债权人。

担保人在担保项下的义务以不会导致担保人在担保项下的义务构成欺诈性转让或转让的最高金额为限，在根据破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律适用于担保的范围内，该最高金额以及担保人根据《破产法》、《统一欺诈转让法》或任何其他相关的或有或固定负债生效后。为此，“破产法”是指Title11，美国法典，或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

最早发生下列情形的，担保人将被无条件解除和解除义务：

▪担保人与母公司或任何继任者合并或合并的日期（如有）；

▪母公司或任何继任者与担保人合并或合并的日期（如有）；

▪全额支付与该等担保有关的义务；及

▪标普对母公司长期优先无担保债务的评级为A以上。

母公司是一家控股公司；因此，其获取全资子公司经营现金流的途径包括支付股息和分配所得的现金，以及子公司支付公司间贷款的利息。担保人或非债务担保人的母公司其他100%拥有的子公司（“非担保人子公司”）均不受合同义务对其支付现金股息或就其股权进行其他分配的能力的限制。

以下表格包括母公司和担保人的财务信息摘要。母公司与担保人之间的交易（包括投资和公司间余额以及股权收益）已被消除。母公司和担保人与非担保人子公司的公司间余额已分别列报。这份汇总的财务信息无意根据公认会计原则呈现母公司或担保人的财务状况或经营业绩。

资产负债表摘要

（百万美元）


	2025年12月31日
	家长		保证人
物业、厂房及设备
应收非担保人子公司款项	$	—	$	347
其他流动资产	4,394		871
流动资产总额	$	4,394	$	1,218


应收非担保人子公司款项	$	6,561	$	—
其他资产	8,394		1,195
非流动资产合计	$	14,955	$	1,195

负债
应付非担保人附属公司款项	$	3,950	$	1,140
其他流动负债	4,329		3,628
流动负债合计	$	8,279	$	4,768

非流动负债合计	$	25,785	$	607

收益（亏损）汇总表

（百万美元）


	截至2025年12月31日止年度
	家长 (1)		保证人(2)
净收入	$	—	$	19,191
毛利	—		11,568
净收益（亏损）	(569)		7,783

(1)截至2025年12月31日止年度，净收益（亏损）包括来自非担保子公司的3.68亿美元公司间利息收入和来自非担保子公司的4.23亿美元利息支出。

(2)截至2025年12月31日止年度，净收益（亏损）包括来自非担保子公司的2.58亿美元公司间利息收入。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们的长期债务的公允价值，所有这些都是固定利率债务，主要受到市场利率变化导致的波动。下表提供了我们的长期债务的公允价值，以及基于12月31日市场利率上升或下降1%的公允价值变动：


（十亿）	2025		2024
公允价值	$	24.3	$	22.7
市场利率上升1%导致公允价值下降	1.8		1.7
市场利率下降1%导致公允价值增加	2.1		2.0

项目8。财务报表和补充数据。

奥驰亚集团，Inc.及其子公司

合并资产负债表

（百万美元）

________________________


12月31日，	2025		2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	4,474	$	3,127
应收款项	263		177
库存：
叶烟	531		591
其他原材料	245		190
在制品	13		21
成品	281		278
	1,070		1,080

其他流动资产	125		129
流动资产总额	5,932		4,513

物业、厂房及设备，按成本：
土地及土地改善	125		124
建筑物和建筑设备	1,574		1,552
机械设备	2,653		2,662
在建工程	320		199
	4,672		4,537
减去累计折旧	2,962		2,920
	1,710		1,617

商誉	5,787		6,945
其他无形资产，净额	11,876		12,973
股本证券投资	8,617		8,195

其他资产	1,095		934
总资产	$	35,017	$	35,177

见合并财务报表附注。

奥驰亚集团，Inc.及其子公司

合并资产负债表（续）

（单位：百万美元，股份和每股数据除外）

____________________________________________


12月31日，	2025		2024
负债

长期债务的流动部分	$	1,569	$	1,527
应付账款	750		700
应计负债：
市场营销	928		688

结算费用	2,178		2,354

其他	1,947		1,780

应付股息	1,782		1,732
流动负债合计	9,154		8,781

长期负债	24,140		23,399
递延所得税	3,370		3,749
应计养老金成本	122		136
应计退休后医疗保健费用	939		935
其他负债	744		365
负债总额	38,469		37,365
或有事项（附注18）

股东权益（赤字）
普通股，每股面值0.33 1/3美元 ( 2,805,961,317 已发行股份）	935		935
额外实收资本	5,921		5,905
收益再投资于业务	35,452		35,516
累计其他综合损失	( 2,627 )		( 2,400 )
回购股票成本 ( 1,131,643,020 于2025年12月31日的股份及 1,115,309,450 2024年12月31日的股份）	( 43,183 )		( 42,194 )
归属于奥驰亚的股东权益总额（赤字）	( 3,502 )		( 2,238 )
非控制性权益	50		50
股东权益总额（赤字）	( 3,452 )		( 2,188 )
总负债和股东权益（赤字）	$	35,017	$	35,177

见合并财务报表附注。

奥驰亚集团，Inc.及其子公司

合并收益表

（百万美元，每股数据除外）

____________________________________


截至12月31日止年度，	2025		2024		2023
净收入	$	23,279	$	24,018	$	24,483
销售成本	5,597		6,077		6,218
产品消费税	3,140		3,574		3,981
毛利	14,542		14,367		14,284
营销、行政和研究成本	2,507		2,737		2,737
资产减值和退出成本	978		389		—
商誉减值	1,158		—		—
营业收入	9,899		11,241		11,547
利息和其他债务费用，净额	1,079		1,037		989


净定期福利收入，不包括服务成本	( 59 )		( 102 )		( 127 )
股本证券投资（收益）损失	( 510 )		( 652 )		( 243 )

出售收益iQOS系统商业化权利	—		( 2,700 )		—
所得税前利润	9,389		13,658		10,928
准备金	2,442		2,394		2,798
净收益	$	6,947	$	11,264	$	8,130


每股数据：
基本和稀释每股收益	$	4.12	$	6.54	$	4.57

见合并财务报表附注。

奥驰亚集团，Inc.及其子公司

综合综合收益表

（百万美元）

_______________________


截至12月31日止年度，	2025		2024		2023
净收益	$	6,947	$	11,264	$	8,130
其他综合收益（亏损），扣除递延所得税后：
福利计划	( 23 )		101		( 57 )
ABI	( 199 )		177		174
货币换算调整和其他	( 5 )		( 5 )		( 19 )
其他综合收益（亏损），扣除递延所得税	( 227 )		273		98

综合收益	$	6,720	$	11,537	$	8,228

见合并财务报表附注。

奥驰亚集团，Inc.及其子公司

合并现金流量表

（百万美元）

__________________


截至12月31日止年度，	2025		2024		2023
经营活动提供（使用）的现金
净收益	$	6,947	$	11,264	$	8,130
调整净收益与经营现金流的对账：
折旧及摊销	266		286		272
递延所得税拨备（收益）	( 316 )		951		( 230 )
未确认的税收优惠(1)	303		( 1,128 )		1,111
NJOY交易或有付款的公允价值调整，扣除已支付的现金	25		—		—
股本证券投资（收益）损失	( 510 )		( 652 )		( 243 )
出售收益iQOS系统商业化权利	—		( 2,700 )		—
来自ABI的股息	208		139		163
商誉减值	1,158		—		—
资产减值和退出成本，扣除支付的现金	960		389		—

变动的现金影响：(2)
应收款项	( 86 )		( 106 )		6
库存	( 27 )		102		( 15 )
应付账款	34		116		38
所得税	690		798		6
应计负债和其他流动资产	( 359 )		( 550 )		280
应计结算费用	( 176 )		( 209 )		( 362 )
养老金计划缴款	( 16 )		( 18 )		( 20 )
养老金和退休后，净额	( 78 )		( 107 )		( 136 )
其他，净额	267		178		287
经营活动提供（使用）的现金净额	9,290		8,753		9,287

投资活动提供（使用）的现金
资本支出	( 216 )		( 142 )		( 196 )
ABI交易收益(3)	—		2,353		—
出售所得款项iQOS系统商业化权利	—		—		1,700

收购NJOY，扣除收购现金	—		—		( 2,751 )
其他，净额	( 125 )		( 36 )		( 36 )
投资活动提供（使用）的现金净额	( 341 )		2,175		( 1,283 )

(1) 2025年的金额基本上全部涉及与我们在ABI的投资相关的外国归属规则的应用发生变化而导致的未确认的税收优惠。基本上所有2024年和2023年的金额都与我们之前对JUUL的投资相关的部分税基的现金税普通损失产生的未确认的税收优惠有关，部分被我们估计的企业替代最低税收抵免结转所抵消。见附注14。所得税 .

(2) 2023年的金额已扣除NJOY交易的影响。见注3。收购NJOY .

(3) 见附注6。股本证券投资 .

见合并财务报表附注。

奥驰亚集团，Inc.及其子公司

合并现金流量表（续）

（百万美元）

__________________


截至12月31日止年度,	2025		2024		2023
融资活动提供（使用）的现金
短期借款收益	$	—	$	—	$	2,000
偿还短期借款	—		—		( 2,000 )
发行的长期债务	1,992		—		998
偿还长期债务	( 1,607 )		( 1,121 )		( 1,566 )
回购普通股	( 1,000 )		( 3,400 )		( 1,000 )
普通股支付的股息	( 6,960 )		( 6,845 )		( 6,779 )


其他，净额	( 40 )		( 125 )		( 27 )
筹资活动提供（使用）的现金净额	( 7,615 )		( 11,491 )		( 8,374 )
现金、现金等价物及受限制现金：
增加（减少）	1,334		( 563 )		( 370 )
年初余额	3,158		3,721		4,091
年末余额	$	4,492	$	3,158	$	3,721
补充现金流信息：
支付的现金：
利息	$	1,114	$	1,113	$	1,116
所得税，扣除退款(1)	$	1,695	$	1,709	$	1,874

下表提供了现金、现金等价物和受限制现金的对账(2)与我们合并资产负债表中报告的金额相比：

12月31日，	2025		2024		2023
现金及现金等价物	$	4,474	$	3,127	$	3,686
计入其他流动资产的受限现金	7		8		5
计入其他资产的受限现金	11		23		30
现金、现金等价物和限制性现金	$	4,492	$	3,158	$	3,721

(1) 如附注1所述。介绍的背景和依据，我们采纳ASU第2023-09号。因此，2024年和2023年的金额现在列报为扣除退款后的净额。此外，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，已支付的所得税（扣除退款）因可转让所得税抵免的影响而减少。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，可转让所得税抵免总额为$ 419 百万，$ 445 百万美元 335 百万，分别计入我们合并资产负债表的其他应计负债。

(2) 受限制的现金包括由PM USA发布的用于获得暂停上诉判决的上诉债券作抵押的现金存款。见附注18。或有事项 .

见合并财务报表附注。

奥驰亚集团，Inc.及其子公司

合并股东权益报表（赤字）

（百万美元，每股数据除外）

____________________________________


	归属于奥驰亚
	共同股票		额外实缴资本		收益再投资于企业		累计其他综合损失		成本已回购股票		非- 控制利息(1)		合计股东' 权益（赤字）
余额，2022年12月31日	$	935	$	5,887	$	29,792	$	( 2,771 )	$	( 37,816 )	$	50	$	( 3,923 )
净收益	—		—		8,130		—		—		—		8,130
其他综合收益（亏损）净额递延所得税	—		—		—		98		—		—		98
股票奖励活动	—		19		—		—		22		—		41
宣布的现金股息（$ 3.84 每股）	—		—		( 6,828 )		—		—		—		( 6,828 )
回购普通股	—		—		—		—		( 1,000 )		—		( 1,000 )
其他	—		—		—		—		( 8 )		—		( 8 )
2023年12月31日余额	935		5,906		31,094		( 2,673 )		( 38,802 )		50		( 3,490 )
净收益	—		—		11,264		—		—		—		11,264
其他综合收益（亏损）净额递延所得税	—		—		—		273		—		—		273
股票奖励活动	—		17		—		—		24		—		41
宣布的现金股息（$ 4.00 每股）	—		—		( 6,842 )		—		—		—		( 6,842 )
回购普通股	—		( 18 )		—		—		( 3,382 )		—		( 3,400 )

其他	—		—		—		—		( 34 )		—		( 34 )
余额，2024年12月31日	935		5,905		35,516		( 2,400 )		( 42,194 )		50		( 2,188 )
净收益	—		—		6,947		—		—		—		6,947
其他综合收益（亏损）净额递延所得税	—		—		—		( 227 )		—		—		( 227 )
股票奖励活动	—		16		—		—		20		—		36
宣布的现金股息（$ 4.16 每股）	—		—		( 7,011 )		—		—		—		( 7,011 )
回购普通股	—		—		—		—		( 1,000 )		—		( 1,000 )
其他	—		—		—		—		( 9 )		—		( 9 )
2025年12月31日余额	$	935	$	5,921	$	35,452	$	( 2,627 )	$	( 43,183 )	$	50	$	( 3,452 )

(1) 表示JTIUH对Horizon的非现金捐款。见注1。介绍的背景和依据 .

见合并财务报表附注。

奥驰亚集团，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

_______________________________

注1。介绍的背景和依据

在这些附注中使用时，“奥驰亚”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指（i）奥驰亚集团集团及其合并子公司，或（ii）丨奥驰亚集团奥驰亚集团，Inc.仅指其合并子公司，而不是其合并子公司（视情况而定）。

▪背景：于2025年12月31日，我们的全资附属公司包括从事制造及销售香烟的菲利普莫里斯 USA Inc.（“PM USA”）；从事制造及销售机制大型雪茄的John Middleton Co.（“Middleton”），为PM USA的全资附属公司；UST LLC（“UST”），该公司透过其全资附属公司美国无烟烟草公司LLC（“USSTC”）从事制造及销售湿润无烟烟草（“MST”）产品；Helix Innovations LLC（“Helix”）及其外国附属公司（“Helix International”），从事制造及销售口服尼古丁袋；以及从事制造及销售电子蒸气产品的NJOY，LLC（“NJOY”）。我们主要在美国境内运营，几乎所有的收入都来自国内客户。其他全资子公司包括向我们的运营公司提供国内销售和分销服务的奥驰亚集团分销公司（“AGDC”），以及在法律、监管、研究和产品开发、消费者参与、财务、人力资源和对外事务等领域向我们公司提供各种支持服务的Altria Client Services LLC（“ALCS”）。我们获得子公司经营现金流的途径包括支付股息和分配所收到的现金，以及支付公司间贷款的利息。于2025年12月31日，我们的重要附属公司就其股权支付现金股息或作出其他分配的能力不受合同义务的限制。

在2025年12月31日，我们拥有一个 75 Horizon Innovations LLC（“Horizon”）的%经济权益，Horizon Innovations LLC（“Horizon”）是与JTI（US）Holding，Inc.（“JTIUH”）的合资企业，Japan Tobacco Inc.的子公司拥有剩余的 25 %经济利益。Horizon负责任何一方拥有的加热烟草棒产品在美国的营销和商业化。截至2025年12月31日，Horizon在美国市场没有产品。

截至2025年12月31日，我们对百威英博 SA/NV（“ABI”）和Cronos Group Inc.（“Cronos”）进行了投资。关于我们投资的进一步讨论，见附注6。股本证券投资.

▪列报依据：我们的合并财务报表包括奥驰亚，以及我们的全资和控股子公司。我们在权益会计法下对我们有能力对被投资方的经营和财务政策（包括ABI和Cronos）施加重大影响的股本证券的投资进行会计处理，使用四分之一的滞后。所有公司间交易和余额均已消除。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在我们的财务报表日期披露或有负债以及报告期间净收入和支出的报告金额。重要的估计和假设包括（其中包括）养老金和福利计划假设、商誉和其他无形资产的寿命和估值假设、股本证券投资、营销计划和所得税。实际结果可能与这些估计不同。

某些不重要的上一年金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

在编制截至2025年12月31日止年度的年度财务报表时，我们采用了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进（“ASU第2023-09号”）。这一指导要求每年进行额外的所得税披露，主要涉及税率调节和已缴所得税信息。由于在附注14中采用ASU第2023-09号，我们纳入了经过追溯的扩大的脚注披露。所得税。

注2。重要会计政策摘要

▪现金及现金等价物：现金等价物包括存放在银行的活期存款和原期限为三个月或以下的所有高流动性投资。我们按成本加应计利息记录现金等价物，这接近公允价值。

▪折旧、摊销及减值测试：物业、厂房及设备按历史成本列账，并在资产的估计可使用年期内按直线法折旧。我们对机器和设备进行折旧，期间长达 20 年，以及建筑物和建筑物在长达 50 年。我们将使用寿命有限的无形资产按其估计可使用年限进行摊销。

每当有事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，我们都会对长期资产（包括使用寿命有限的无形资产）进行减值审查。我们进行未贴现的经营现金流分析，以确定是否存在减值。为确认和计量持作使用资产的减值，

我们将资产和负债按可分别识别现金流量的最低水平进行分组。如果我们确定存在减值，则任何相关减值损失均按公允价值计算。我们根据将被处置的资产（如有）的减值损失，基于预计将收到的收益，减去处置成本。每当业务环境的事件或变化表明寿命可能发生变化时，我们也会审查长期资产的估计剩余使用寿命。

我们对商誉和无限期无形资产进行必要的年度审查，以了解截至每年10月1日的潜在减值情况，如果发生需要我们进行中期审查的事件或情况变化，则更频繁地进行。我们可以选择先进行定性评估，以确定报告单位或无限期无形资产的公允价值低于其账面值的可能性是否更大，以此作为确定是否需要进行定量减值测试的依据。如有必要，我们将进行单步定量减值测试。此外，我们可以选择无条件绕过定性评估，进行单步定量评估。如果包含商誉的报告单位的账面价值超过其使用贴现现金流量确定的公允价值，则商誉被视为减值。我们将减值损失金额作为一个报告单位的账面价值与公允价值之间的差额计量；但是，减值损失的金额仅限于分配给一个报告单位的商誉总额。如果使用寿命不确定的无形资产的账面价值超过其采用折现现金流量确定的公允价值，我们考虑该无形资产的减值情况，并将所识别期间的账面价值减至公允价值。

▪衍生金融工具：我们在合并资产负债表上将以公允价值计量的衍生金融工具记录为资产或负债。对于指定为净投资套期的衍生金融工具，我们将非衍生套期工具的衍生或外币交易损益的公允价值变动计入累计其他综合收益（损失），以抵消被套期净投资价值的变动。这些金额将保留在累计其他综合收益（损失）中，直至对按权益会计法核算的外国实体的投资的基础外国业务发生完全或基本完全清算。我们将套期工具产生的现金流量与合并现金流量表中相应被套期项目的分类方式相同。

要符合套期会计的条件，套期关系，无论是在套期开始时还是在持续的基础上，都有望高度有效地抵消被套期风险在指定套期期间的公允价值变动。对于预测交易的合格套期，如果预测交易很可能不会发生，我们将不再认为该套期有效，并将所有衍生工具损益计入当期合并利润表。

对于未被指定为套期工具或不符合套期会计条件的金融工具，我们每期在综合收益表中记录公允价值变动。

▪员工福利计划：我们向某些雇员和退休雇员提供一系列福利，包括养老金、退休后医疗保健和离职后福利。我们根据GAAP规定的计算记录与这些计划相关的年度金额，其中包括关于贴现率、假设的计划资产回报率、死亡率、薪酬增长、周转率和医疗保健成本趋势率的各种精算假设。

我们在综合资产负债表上确认我们的设定受益计划的资金状况。我们在扣除递延税后的其他综合收益（亏损）中记录未确认的损益以及先前的服务成本和贷项，随后将这些项目摊销为未来期间的净定期福利成本（收入）。

▪公允价值计量：我们以公允价值计量某些资产和负债。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的交换价格或转移负债所支付的交换价格（退出价格）。我们使用既定的公允价值层次结构，使用三个层次的输入值计量公允价值如下：

1级相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

2级除第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

3级由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

▪担保：我们对符合条件的担保活动的义务的公允价值确认一项负债。见附注18.或有事项-担保和其他类似事项为进一步讨论担保。

▪所得税：在确定所得税拨备和评估税收状况时需要做出重大判断。

我们根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异确定递延所得税资产和负债，使用预期差异转回当年有效的已颁布税率。当我们确定递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，我们会记录估值备抵。在评估可实现性时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据的权重，包括资产的性质以及根据税法可获得的适用结转和结转期间内适当性质的可能的应税收入来源。

当我们根据技术优点确定该职位在税务机关审查后更有可能维持时，我们在合并财务报表中确认不确定所得税头寸的财务报表收益。确认金额为最终结算时实现的可能性超过50%的最大收益。我们不承认财务报表中未达到这一阈值的头寸。我们将与不确定的税务状况相关的利息和罚款包括在我们的综合收益表的所得税拨备中。我们在所得税率调节的同一行内披露本年度和以前年度未确认的税收优惠的全球变化。

▪库存：我们采用后进先出（“后进先出”）法确定大部分存货的成本，剩余部分采用先进先出（“FIFO”）法和平均成本法估值。我们在后进先出法下以成本或市场较低者列示存货，而在后进先出法和平均成本下以成本和可变现净值较低者列示存货。将烟叶存货归类为流动资产是公认的行业惯例，尽管这类存货的一部分，由于固化和陈化过程的持续时间，通常不会在一年内使用。我们确定了成本约 76 %和 77 使用后进先出法分别于2025年12月31日和2024年12月31日占我们库存的百分比。我们库存的记录后进先出额约为$ 0.7 比2025年12月31日和2024年12月31日我们库存的当前成本低十亿。

▪股票证券投资：我们有能力对被投资单位的经营和财务政策施加重大影响的权益类证券投资，按照权益会计法或公允价值选择权进行会计处理。公允价值期权的选择是不可撤销的，是在逐笔投资的基础上进行的。我们根据权益会计法对我们在ABI和Cronos的投资进行会计处理。我们应占的股权（收益）损失和与这些投资相关的其他调整包括在我们的综合收益报表中的股权证券投资的（收益）损失中。我们在合并资产负债表中报告我们在股本证券投资中的ABI和Cronos的每项投资的账面价值。我们报告按成本核算的权益法下的权益法投资，并根据我们应占的（收益）损失和已支付的股息（如果有的话）每期调整这些投资。我们使用四分之一的滞后时间报告我们在ABI和Cronos结果中所占的份额，因为我们无法及时获得结果，无法在同期记录它们。在每个报告期末，我们通过将每项投资的公允价值与其账面价值进行比较，来审查我们根据权益法核算减值的投资。如果一项投资的账面价值超过其公允价值，并且我们确定该价值损失不是暂时性的，我们将该投资视为减值，将其账面价值减至其公允价值，并将减值记录在我们所确定期间的综合收益表中。我们使用某些因素来做出这一决定，包括（i）公允价值下跌的持续时间和幅度，（ii）被投资方的财务状况和近期前景，以及（iii）我们持有我们的投资直至恢复到其账面价值的意图和能力。

▪诉讼或有事项和费用：当我们确定很可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，我们会在合并财务报表中记录未决诉讼的准备金。我们在发生时将诉讼辩护费用支出，并将这些费用包括在我们的综合收益报表中的营销、管理和研究费用中。见附注18。或有事项.

▪营销成本：我们通过消费者激励、贸易促销和消费者参与计划来推广我们的产品。这些消费者激励和贸易促进活动，包括折扣、优惠券、回扣、店内展示激励和基于数量的激励，并没有创造一个独特的可交付成果，因此被记录为收入的减少。我们将支付给第三方的消费者参与计划（包括活动营销）的费用作为发生的费用，并将这些费用包括在我们的综合收益报表中的营销、管理和研究成本中。出于中期报告目的，我们根据全年的估计销售额和相关费用，将消费者参与计划和某些消费者激励费用作为运营结果的一部分，按销售额的百分比收取。

▪收入确认：我们几乎所有的收入都来自与客户的销售合同。如附注15所示。分部报告，我们根据产品类型对净收入进行分类。虽然我们与每个客户就每种产品类型分别订立销售合同，但所有销售合同都有相似的结构，并产生了将产品转让给客户的义务。我们的业务满足所有履约义务范围内一年；因此，我们在发生时将获得合同的成本费用化，并且不披露未履行的履约义务。不存在融资成分，因为我们的业务预计，在合同开始时，我们的业务将产品转让给客户到客户为该产品付款之间的期间将是一年或更短。

我们将净收入定义为收入，其中包括消费税以及向客户收取的运费和装卸费，扣除及时付款的现金折扣、销售退货（也称为退货）和销售奖励。我们将销售时征收的销售税和增值税从交易价格中剔除。

与我们客户的合同中基本上所有的现金折扣都是根据商定的付款条件按照标价的百分比进行的。我们在综合资产负债表中记录扣除现金折扣的应收账款。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，应收款项为$ 263 百万，$ 177 百万美元 71 分别为百万。

当客户获得对此类产品的控制权时，我们确认来自与客户的销售合同的收入，这主要发生在货物发运时。我们确定客户在发货时获得了对该产品的控制权，当该产品的所有权

并将损失风险转移给客户。我们将运输和装卸成本作为履行成本入账，这些金额在我们的综合收益报表中被归类为销售成本的一部分。

我们将销售激励措施（包括消费者激励措施和贸易促销活动）记录为主要基于历史数量、利用率和兑换率的收入减少（其中一部分是基于估计在期末应付给批发商、零售商和消费者的金额）。如果实际结果与估计假设不同，实际付款将与估计付款不同。我们在已知实际付款的期间反映了实际付款和估计付款之间的差异。我们在合并资产负债表的应计营销负债中包含了销售奖励的预期付款。

销售奖励包括与我们的企业销售的商品相关的可变付款。我们将可变对价的估计包括为向客户发货时收入的减少。需要重大估计和判断的销售激励如下：

▪价格促销付款-我们进行价格促销付款，基本上所有这些都是支付给零售商，以激励在特定地理区域推广某些产品。

▪批发和零售参与付款-我们向批发客户和零售商付款，以根据我们的贸易协议激励商品销售和共享销售数据。

我们记录了退货备抵，我们将其计入合并资产负债表的其他应计负债中。我们将主要基于历史销量和退货率的估计销售回报记录为收入的减少。实际销售回报将与估计销售回报不同，但实际结果与估计假设不同。我们在实际金额已知期间反映了实际和估计的销售退货之间的差异。这些差异，如果有的话，并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。

付款条件因产品类型而异。PM USA主要是在客户获得产品控制权之前收到付款。USSTC和Helix主要接收范围内的所有付款一个工作日客户获得产品控制权的情况。当我们在产品发货前收到现金时，我们的业务通常会在三天收到付款的情况。我们将产品发货前收到的付款视为递延收入，我们将其计入合并资产负债表的其他流动负债中，直至确认收入。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，递延收入为$ 231 百万，$ 215 百万美元 258 分别为百万。于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，与客户订立的合约记录为递延收入的金额与其后确认为收入的金额并无差异。

▪供应商融资：我们通过第三方中介促进自愿供应商融资计划，根据该计划，参与的供应商可以选择将应收我们的款项出售给第三方金融机构，由供应商和金融机构自行决定。我们的付款是按照最初与供应商协商的条款进行的，最多 120 天，而我们对供应商出售应收账款没有经济利益。根据我们与第三方中介的协议，ALCS有义务在到期付款时向参与的金融机构或供应商付款，除非已由适用的ALCS关联公司满足。奥驰亚为ALCS在此安排下的义务提供担保。

我们将供应商融资计划下的所有未偿余额记录在应付账款在我们的合并资产负债表上，我们将经营活动中的关联付款包括在我们的合并现金流量表中。

期初和期末已确认未偿债务的对账如下：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024
1月1日已确认未偿债务	$	128	$	119
年内确认的发票	695		563
年内支付的确认发票	( 664 )		( 554 )
12月31日已确认未偿债务	$	159	$	128

▪尚未采用的新会计指南：下表说明了已发布的适用于美国但尚未被美国采纳的会计准则：


标准	说明	公共实体的生效日期	对财务报表的影响
ASU第2024-03和2025-01号损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类	该指引将要求额外披露包含在损益表正面的费用标题中的特定类型的费用，以及有关销售费用的披露。	该指引对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。	我们正在评估这一指引对我们披露的影响。
ASU第2025-05号金融工具-信用损失（专题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量	该指南为计算当前应收账款和当前合同资产的当前预期信用损失提供了一种实用的权宜之计，假设截至资产负债表日的当前条件在资产的剩余年限内不发生变化。	该指引对2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。	我们预计，我们采用这一指导意见不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
ASU第2025-06号无形资产-商誉及其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算	该指南以更新的标准取代了目前基于软件开发项目阶段的框架，该标准侧重于管理层的授权和项目完成的概率，以确定成本资本化的时机。	该指引对2027年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。	我们正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
ASU第2025-07号衍生品和套期保值（主题815）和与客户签订的合同收入（主题606）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清	该指南细化了主题815的范围，从衍生品会计中排除了具有基于合同一方当事人特定的运营或活动的基础的非交易所交易合约，但有某些例外情况，并澄清了主题606对从客户收到的以股份为基础的非现金对价以换取商品或服务的适用性。	该指引对2026年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。	我们正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
ASU第2025-09号衍生品与套期保值（专题815）：套期会计的改进	该指南包括扩大预测交易组的现金流对冲资格，引入一种模型，用于对“自选利率”债务工具的预测利息支付进行对冲，允许在预测的非金融资产购买或销售中指定可变价格部分，并明确净投资对冲和双重对冲策略的指导。	该指引对2026年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。	我们正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
ASU第2025-11号中期报告（专题270）：窄范围改善	该指南明确了中期披露要求，提供了公认会计原则要求的全面披露清单，并包括自上一个年度报告期以来的事件的披露原则，以加强中期报告的一致性。	该指南对2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。	我们正在评估该指引对我们中期简明综合财务报表和相关披露的影响。
ASU第2025-12号编纂改进	该指南提供了澄清、纠正错误或对GAAP进行小幅改进的变化。	该指引对2026年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。	我们正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

注3。收购NJOY

2023年6月，我们收购了NJOY Holdings（“NJOY交易”），这为我们提供了NJOY电子蒸汽产品组合的完全全球所有权，包括NJOY ACE.NJOY交易总对价约$ 2.9 十亿包括大约$ 2.75 十亿现金支付（扣除获得的现金）加上高达$ 500 百万的额外或有付款。这些或有付款在购置日的公允价值约为$ 130 万，计入总对价。有关或有付款的更多信息，见附注7。金融工具.我们在收盘时通过低于$的借款组合为初始NJOY交易现金支付提供资金 2.0 亿定期贷款工具，发行商业票据和可用现金。2023年7月，我们全额偿还了定期贷款融资，此时定期贷款融资根据其条款终止。

我们将NJOY交易作为业务合并进行了会计处理。截至收购日，对NJOY交易中所收购资产和承担的负债的最终购买价格分配如下：


（百万）	最终购买价格分配
现金及现金等价物	$	22
应收款项	7
库存	19
其他资产	7
物业、厂房及设备	16
其他无形资产：
发达科技（可摊销）	1,000
商标（可摊销）	190

应付账款	( 7 )
应计负债	( 20 )
递延所得税	( 101 )
可辨认净资产合计	1,133
总对价	2,901
商誉	$	1,768

总对价超过在NJOY交易中获得的可辨认净资产的部分主要反映了电子蒸汽类别未来增长机会的价值。无商誉或其他无形资产中的任何一项可用于税收抵扣。

用于确定可辨认无形资产公允价值的重要假设包括数量增长率、营业利润率、对获得的技术生命周期的评估和贴现率。我们采用收益法确定了可辨认无形资产的公允价值。公允价值计量主要基于市场上无法观察到的重要输入值，例如贴现现金流分析，因此被归入公允价值等级的第3级。截至购置日，这些无形资产的估计加权平均使用寿命约为 18 年。

注4。商誉和其他无形资产，净额

12月31日商誉和其他无形资产净额如下：


	2025				2024
（百万）	商誉		其他无形资产，净额		商誉		其他无形资产，净额
可吸烟产品分部	$	99	$	2,909	$	99	$	2,936
口服烟草制品分部	5,078		8,646		5,078		8,679
电子蒸汽产品分部(1)	610		74		1,768		1,099
其他	—		247		—		259
合计	$	5,787	$	11,876	$	6,945	$	12,973

(1)主要包括与NJOY交易相关的e-vapor报告单位商誉和有期限的无形资产。见附注3。收购NJOY和注15。分部报告.

12月31日其他无形资产包括：


	2025				2024
（百万）	总携带量金额		累计摊销		总携带量金额		累计摊销
无限期无形资产	$	11,089	$	—	$	11,089	$	—
有固定寿命的无形资产	1,656		869		2,621		737
其他无形资产合计	$	12,745	$	869	$	13,710	$	737

截至2025年12月31日，我们几乎所有的无限期无形资产包括（i）MST商标$ 8.5 亿，其中包括哥本哈根,斯科尔和其他MST商标的$ 4.0 十亿，$ 3.6 十亿美元 0.9 亿，分别来自我们的2009年

收购UST，以及（ii）以$ 2.6 2007年收购米德尔顿的10亿美元。固定寿命无形资产，主要由知识产权、某些香烟商标和客户关系组成，在加权平均期间摊销约 19 年。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的有固定寿命无形资产的税前摊销费用为$ 132 百万，$ 139 百万美元 128 分别为百万。我们估计未来五年每年的摊销费用约为$ 90 百万或更少，其中包括下文讨论的e-vapor有期限无形资产减值的影响，假设没有发生需要摊销无形资产的额外交易。

2024年4月，我们将美国独家商业化权利授予iQOS烟草加热系统(“iQOSSystem”）向菲利普莫里斯国际公司（“PMI”）根据2022年10月与PMI订立的采购协议条款（“IQOS交易”）。作为交换，将美国的商业化权利转让给了iQOS系统，我们收到的现金付款总额约为$ 2.8 十亿（$ 1.0 2022年的十亿美元和$ 1.8 亿，含利息，2023年），$ 2.7 其中10亿在我们2023年12月31日的合并资产负债表中被归类为递延收益。在将美国商业化权利转让给iQOS系统，我们录得税前收益$ 2.7 在我们的综合收益表中，截至2024年12月31日止年度的十亿美元。

商誉及无形资产账面净值变动情况如下：


	2025				2024
（百万）	商誉		其他无形资产，净额		商誉		其他无形资产，净额
1月1日余额	$	6,945	$	12,973	$	6,791	$	13,686
变动原因：
收购(1)	—		5		154		( 220 )

减值(2)	( 1,158 )		( 970 )		—		( 354 )
摊销	—		( 132 )		—		( 139 )
12月31日余额	$	5,787	$	11,876	$	6,945	$	12,973

(1)2024年的金额代表与NJOY交易相关的计量期调整。

(2)2025年的金额代表我们的e-vapor报告单位商誉的非现金减值，以及我们的e-vapor有期限的无形资产的非现金、税前减值。2024年的金额为非现金、税前减值斯科尔商标。

我们对截至2025年10月1日的商誉和无限期无形资产进行了年度减值测试，包括e-vapor报告单位商誉和斯科尔商标。减值测试导致非现金商誉减值费用$ 285 2025年第四季度电子蒸汽报告单位百万（见e-vapor报告单位商誉& Definite-Lived无形资产减值（2025）下文）。的估计公允价值斯科尔商标超出其账面价值约 7 % ($ 0.3 十亿）。用于估计公允价值的贴现率假设增加1%斯科尔商标将导致减值费用约为$ 90 2025年百万。见Skoal商标减值（2024年）下文将详细了解斯科尔2024年第二季度录得商标减值。

在2024年和2023年期间，我们对商誉和无限期无形资产进行的年度减值测试没有产生减值费用。

截至2025年12月31日，与商誉相关的累计减值损失为$ 1,158 万，均与电子蒸汽产品部分中的电子蒸汽报告单元有关，如下所述。有无截至2024年12月31日的累计商誉减值损失。

我们使用收益法估计我们的报告单位和商标的公允价值，以反映使用这些资金的无风险利率、预期通货膨胀率以及与实现预期未来现金流相关的风险的收益率对预期未来现金流折现。贴现现金流可能包括考虑预计现金流的一系列潜在结果的多种情景。

在确定2025年、2024年和2023年我们的报告单位和无限期无形资产的估计公允价值时，我们做出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是数量、价格、收入、收入、营业利润率、永续增长率、贴现率和情景加权（如适用）。所有重要投入在公允价值层次中被归类为第3级。

e-vapor报告单位商誉& Definite-Lived无形资产减值（2025）

截至2024年12月31日，e-vapor报告单位固定寿命无形资产的账面价值为$ 1,099 万，e-vapor报告单位商誉为$ 1,768 百万。e-vapor报告单位商誉的估计公允价值超过其账面价值约 28 % ($ 0.3 十亿）。如附注18进一步讨论。或有事项，奥驰亚和我们的某些关联公司，包括NJOY，是指控基于销售专利侵权的诉讼的被告NJOY ACE在美国。2025年1月，美国国际贸易委员会（简称“ITC”）发布了禁止进口和销售NJOY ACE美国，于2025年3月31日生效。因此，在筹备我们的

截至2025年3月31日的财务报表，我们得出结论认为发生了触发事件，并进行了中期减值评估。因此，我们录得非现金商誉减值$ 873 2025年第一季度期间的百万，这在我们截至2025年12月31日止年度的综合收益表中确认。这一减值主要是由于（i）预计数量和收入减少，原因是NJOY ACE从美国市场撤出，以及（ii）与NJOY未来电子蒸汽产品组合商业化相关的预计成本增加，导致预计营业利润率下降。截至2025年3月31日，在记录减值后，e-vapor报告单位内的商誉账面价值为$ 895 百万。

由于ITC的订单，在编制我们截至2025年3月31日止期间的财务报表时，我们还审查了e-vapor报告单位中的有期限无形资产的减值情况，并得出结论认为账面价值是可收回的，不存在减值。

在2025年第四季度，在编制截至2025年12月31日止年度的财务报表时，我们评估了当前针对非法调味一次性电子蒸汽产品的执法环境，并认为任何有效的执法可能会在更长的时间内逐渐发生，作为主要后果，我们确定电子蒸汽报告单元中的长期资产可能无法完全收回。因此，我们首先对e-vapor使用寿命有限的无形资产进行了可回收性测试。我们确定该资产组不可收回是因为估计的未折现现金流，包括假设的终年EBITDA倍数，低于其账面价值。其次，我们通过比较包括已开发技术和商标在内的具有一定寿命的无形资产的账面价值与其估计的公允价值来计量减值损失。这些公允价值是使用收益法确定的，特别是特许权使用费减免法，该方法通过计算公司通过拥有资产而不是从第三方获得许可而避免的假设特许权使用费的现值来估计无形资产的价值。在进行这一分析时，我们做出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是数量、价格、收入、收入、营业利润率、情景加权、贴现率、特许权使用费率、报废率和经济寿命。因此，我们记录了这些资产的非现金、税前减值$ 970 百万，我们在截至2025年12月31日止年度的综合收益表中记录了这一数字。扣除确认的e-vapor限期无形资产减值费用后，截至2025年12月31日，这些资产的账面价值总计$ 60 万，近似公允价值。

在这些e-vapor使用寿命有限的无形资产发生减值后，我们利用反映e-vapor使用寿命有限的无形资产减值费用后的e-vapor报告单位的修订账面金额，对商誉进行了年度减值测试。我们的测试表明，电子蒸汽报告单位的估计公允价值低于其账面价值，导致非现金商誉减值$ 285 百万，我们在截至2025年12月31日止年度的综合收益表中记录了这一数字。e-vapor无限期无形资产和e-vapor报告单位商誉的减值主要是由于对非法调味一次性电子蒸汽产品的长期无效执法的估计影响，导致预计数量和收入减少。扣除这笔e-vapor商誉减值费用后，截至2025年12月31日，e-vapor商誉的账面价值为$ 610 百万。此外，电子蒸汽报告单位净资产的账面价值（包括公司间债务的影响）为负值，与其估计的公允价值相近。

由于在2025年第一季度和第四季度确认的商誉减值，我们截至2025年12月31日止年度的综合收益表中确认的非现金商誉减值总额为$ 1,158 百万。

在2025年12月31日和2025年3月31日，我们使用收益法估计了电子蒸汽报告单位的公允价值。由于下文讨论的不确定性，我们的现金流基于一系列考虑某些潜在监管和市场结果的情景，包括执法对非法调味一次性电子蒸汽产品的预计影响。在进行现金流折现分析时，我们做了各种判断、估计和假设，其中最显著的是量、价、收入、收入、营业利润率、情景加权、永续增长率和贴现率。执行估值时使用的贴现率范围从 9.5 %至 13.5 %和 12.0 %至 15.0 分别为2025年10月1日和2025年3月31日的百分比。

此外，在确定这些重要假设时，我们对电子蒸气类别和NJOY业务的未来状态的预期做出了判断，包括（i）针对非法调味一次性电子蒸气产品的有效执法的时间和程度；（ii）包括NJOY产品在内的电子蒸气产品的监管授权的时间和可能性；（iii）NJOY电子蒸气产品在美国商业化的时间；（iv）电子蒸气类别的长期增长；以及（v）非法调味一次性电子蒸气消费者向合法电子蒸气产品，特别是NJOY的电子蒸气产品的转化率。公允价值计算对这些估计和假设的变化很敏感，其中一些与我们无法控制的更广泛的宏观经济条件和政府行动有关。

尽管我们的贴现现金流分析是基于我们使用截至2025年12月31日的最佳可用信息认为合理的假设，但我们在确定未来现金流时使用了重大判断。除了上面讨论的判断，以下因素也有可能影响我们的假设，从而影响我们的减值结论：一般宏观经济状况；政府行为，包括美国食品和药物管理局（“FDA”）的监管行动和不作为；由于成人烟草消费者偏好的变化，电子蒸气类别增长（下降）率的变化；计划中的新产品扩展的成功；竞争活动；诉讼程序的不利结果，包括对我们指控专利侵权的诉讼；以及所得税和消费税。

如果上述关于对电子蒸汽类别和NJOY业务未来状态的预期的假设或判断未能按预期实现，如果我们在诉讼程序（包括指控专利侵权的诉讼）方面遇到不利结果，或者如果用于估计公允价值的贴现率增加，我们可能会在未来期间对我们的电子蒸汽报告单位商誉产生额外的非现金减值，这可能是重大的。根据我们的2025年年度减值测试，假设用于估计电子蒸汽报告单位公允价值的贴现率增加1%，将导致额外的商誉减值费用约为$ 150 2025年为百万。

Skoal商标减值（2024年）

在编制截至2024年6月30日的财务报表时，我们评估了创新烟草产品（包括口服尼古丁袋）的加速增长，以及烟草类别之间竞争活动的相关增加，这导致MST产品的销量减少，包括斯科尔.我们得出的结论是，销量下降的预期影响对斯科尔商标代表触发事件，根据这一结论，我们进行了截至2024年6月30日的中期减值评估。由于（i）由于较低的数量假设，预计收入和收入较低，（ii）永久增长率下降至 0 % ( 1 %于2023年10月1日估值）及（iii）贴现率提高至 11.5 % ( 11.0 %于2023年10月1日估值），我们确定了我们的估计公允价值斯科尔商标低于其账面价值，录得非现金、税前减值$ 354 2024年第二季度的百万美元，记录在我们截至2024年12月31日止年度的综合收益报表中。我们的账面价值和估计的公允价值斯科尔商标在2024年6月30日为$ 3.6 亿，录得减值后。

注5。退出和实施成本

截至12月31日止年度的税前退出和实施成本包括以下各项：


	退出成本			实施成本(1)				合计
（百万）	2025		2024	2025		2024		2025	2024

可吸烟产品分部	$	7		$	31	$	42		$	29	$	49	$	60
口服烟草制品分部	1			4		6			4		7		8

合计	$	8		$	35	$	48		$	33	$	56	$	68

(1)在我们的综合收益报表中记录在营销、管理和研究成本中。

有无截至2023年12月31日止年度的退出或实施费用。

2024年10月，我们宣布了一项多阶段优化&加速Initiative（“Initiative”）旨在使我们的工作方式现代化，这将使我们能够通过集中工作、外包某些事务性任务以及简化、自动化和标准化流程来提高组织的速度、效率和有效性。

在2025年第四季度，我们将税前费用估计总额更新为大约$ 175 百万美元，高于先前估计的约$ 125 百万，因为最终确定了该倡议所有阶段的计划。截至2025年12月31日税前总额收费自该倡议启动以来为$ 124 万，包括员工离职成本$ 43 百万美元和实施费用$ 81 百万。我们预计到2027年底将记录大部分剩余费用。所有这些费用导致现金支出，包括与员工离职相关的遣散费、新技术和商业咨询服务的实施成本以及其他成本。我们在可能且可合理估计的情况下记录员工离职成本。截至2025年12月31日，自倡议启动以来的现金支付总额为$ 90 百万，包括$ 18 百万美元用于退出成本和$ 72 百万用于实施费用。

与该倡议相关的退出和实施成本的费用和支付的现金汇总如下：


（百万）	退出成本			实施成本		合计
2023年12月31日余额	$	—		$	—	$	—
收费	35			33		68
支付的现金	—			( 11 )		( 11 )
2024年12月31日余额	35			22		57
收费	8			48		56
支付的现金	( 18 )			( 61 )		( 79 )
2025年12月31日余额	$	25	(1)	$	9	$	34

(1)重组负债，全部为遣散费负债。

注6。股本证券投资

截至12月31日，我们投资的账面金额包括以下各项：


（百万）	2025		2024
ABI	$	8,303	$	7,880
克罗诺斯	314		315
合计	$	8,617	$	8,195

我们目前和以前的股本证券投资的（收入）损失包括以下方面：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024			2023
ABI(1)	$	( 498 )	$	( 673 )	(2)	$	( 539 )
克罗诺斯(1)	( 12 )		21			46
权益会计法下投资（收益）损失	( 510 )		( 652 )			( 493 )
JUL	—		—			250		(3)
股本证券投资（收益）损失	$	( 510 )	$	( 652 )		$	( 243 )

(1)包括我们在被投资方记录的金额中所占份额，以及必要时与（i）从国际财务报告准则转换为公认会计原则和（ii）根据权益会计法要求对我们的投资进行调整相关的额外调整。

(2)包括$ 165 下文讨论的ABI交易税前总收益的百万。

(3)代表下文讨论的处置我们的JUUL股本证券的非现金、税前损失。

我们使用四分之一滞后报告的权益法投资的被投资方汇总财务数据如下：


	截至9月30日止十二个月，
	2025				2024				2023
（百万）	ABI		克罗诺斯		ABI		克罗诺斯		ABI		克罗诺斯
净收入	$	58,986	$	132	$	60,103	$	111	$	59,841	$	87
毛利	$	32,841	$	57	$	32,974	$	17	$	32,371	$	9
持续经营收益（亏损）	$	8,134	$	42	$	8,108	$	( 48 )	$	7,956	$	( 105 )
净收益（亏损）	$	8,134	$	42	$	8,108	$	( 49 )	$	7,956	$	( 108 )
归属于股权投资的净收益（亏损）	$	6,411	$	36	$	6,501	$	( 47 )	$	6,284	$	( 108 )


	9月30日，
	2025				2024
（百万）	ABI		克罗诺斯		ABI		克罗诺斯
流动资产	$	23,034	$	922	$	22,525	$	959
长期资产	$	187,082	$	256	$	185,318	$	225
流动负债	$	35,025	$	41	$	31,182	$	40
长期负债	$	86,915	$	5	$	92,377	$	13

非控制性权益	$	10,675	$	50	$	10,831	$	50

对ABI的投资

在2025年12月31日，我们有一个近似 8.2 ABI的%所有权权益，包括约 125 百万股ABI受限制股份（“受限制股份”）及约 34 百万股ABI普通股。我们的限制性股票：

▪未上市且未获准在任何证券交易所交易；

▪可由我们在A股转换为ABI的普通股一 -for-one basis；

▪在股息和投票权方面与ABI的普通股享有同等地位；和

▪拥有与ABI相关的董事提名权。

我们根据权益会计法核算我们对ABI的投资，因为我们在ABI的董事会和某些ABI董事会委员会中有积极的代表。通过这一代表，我们相信我们有能力对ABI的运营和财务政策施加重大影响，并参与ABI的政策制定过程。

我们使用四分之一的滞后时间报告我们在ABI结果中所占的份额，因为ABI的结果无法及时获得，我们无法在同期记录它们。

我们对ABI投资的公允价值基于（i）ABI普通股在活跃市场的未经调整的报价，并被归类为公允价值层次结构的第1级和（ii）除第1级价格以外的可观察输入值，例如限制性股票的类似资产的报价，并被归类为公允价值层次结构的第2级。因为我们可以酌情将我们的限制性股票转换为普通股，所以每一股限制性股票的公允价值是基于普通股的价值。

2025年12月31日，我们在ABI的投资公允价值为$ 10.3 亿，超过其账面价值$ 8.3 十亿约 24 %.2024年12月31日，我们对ABI投资的公允价值接近其账面价值$ 7.9 十亿。

截至2025年12月31日，我们在ABI的投资的账面价值超过我们在截至2025年9月30日的ABI归属于ABI权益持有人的净资产中所占份额约$ 2.0 十亿。基本上所有这些差额都由商誉和其他无限期无形资产（主要由商标组成）组成。

2024年ABI交易

在2024年第一季度，我们转换了 60 百万股我们的限制性股票变成ABI的普通股，并完成出售我们在ABI的部分投资（“ABI交易”），其中包括：

▪我们卖了 35 百万美元的ABI普通股在全球二次发行中，总收益约为$ 2.2 十亿。

▪我们卖了$ 200 百万股我们的ABI普通股（约 3.3 万股普通股）以非公开交易方式转让给ABI。

由于ABI交易，在2024年第一季度，我们收到的税前现金收益总额约为$ 2.4 亿美元，并产生了约$ 62 百万。结合ABI交易，我们根据与银行交易对手的两项单独协议（统称“ASR协议”）进行了加速股份回购（“ASR”）交易，以回购我们的普通股股份。关于ASR协议的进一步讨论，见附注10。股本.

由于ABI交易，我们在合并收益表中记录了以下税前金额：


（百万）	截至2024年12月31日止年度
部分出售我们投资的收益	$	165
交易成本	( 62 )
ABI交易税前总收益	$	103

▪部分出售我们投资的税前收益记录在股本证券投资的（收入）损失中，包括$ 408 百万收益，代表出售的ABI股票的售价超过这些股票的账面价值，部分被$ 243 直接归属于ABI的税前累计其他综合损失的比例份额以及与我们对ABI投资相关的指定净投资对冲的百万重分类（见附注7。金融工具和注13。其他综合收益/亏损).

▪税前交易费用约为$ 62 百万（$ 59 百万的营销、管理和研究成本以及$ 3 百万利息和其他债务费用，净额），基本上都是承销商费用。

此外，结合ABI交易，我们记录了部分释放估值津贴带来的所得税优惠，约为$ 94 我们截至2024年12月31日止年度的综合收益表中的所得税拨备百万。随后，截至2025年12月31日止年度，我们录得额外$ 77 百万增加这一估值备抵。关于估值备抵的进一步讨论，见附注14。所得税.

投资Cronos

在2025年12月31日，我们有一个近似 41.0 Cronos的%所有权权益，包括约 157 万股，我们按照权益法核算。我们使用四分之一的滞后时间报告我们在Cronos结果中所占的份额，因为我们无法及时获得Cronos的结果，无法在同期记录它们。

我们对Cronos投资的公允价值基于Cronos普通股在活跃市场中未经调整的报价，并被归入公允价值等级的第1级。

截至2025年12月31日，我们对Cronos投资的公允价值超过其账面价值$ 97 百万，或约 31 %.截至2024年12月31日，我们对Cronos投资的公允价值接近其账面价值$ 315 百万 .

曾投资JUUL Labs，Inc.（“JUUL”）

截至2022年12月31日，我们对JUUL的投资为$ 250 百万，代表a 35 JUUL的%经济利益。我们将此项投资视为对一项股权证券的投资，因为我们确定，由于我们行使了在2022年第三季度解除JUUL不竞争义务的选择权，我们丧失了某些权利，因此我们没有能力对JUUL的经营和财务政策施加重大影响。我们的综合收益报表包括我们以前投资的估计公允价值的任何变化，这些变化是按季度计算的。我们使用收益法估计了我们之前在JUUL的投资的公允价值。收入法反映了美国和国际市场未来现金流的折现，折现率包含了使用这些资金的无风险利率、预期通货膨胀率以及与实现未来现金流相关的风险。

2023年3月，我们与JUUL签订了股票购买协议（“股票转让协议”），据此，我们向JUUL转让了我们实益拥有的所有JUUL股权证券，作为交换，我们获得了JUUL某些加热烟草知识产权（“JUUL加热烟草IP”）的非排他性、不可撤销的全球许可。截至2023年12月31日止年度，我们在处置JUUL股本证券方面录得非现金、税前亏损$ 250 万因订立股份转让协议。此外，我们考虑了围绕JUUL加热烟草IP性质的具体事实和情况，并确定此类知识产权的公允价值对我们截至交易之日的合并财务报表并不重要。因此，我们没有在合并资产负债表中记录与该知识产权相关的资产。这一结论的主要驱动因素是（i）我们对JUUL加热烟草IP的权利是非排他性的，（ii）没有与JUUL加热烟草IP相关的产品或技术转让给我们，以及（iii）JUUL加热烟草IP与我们目前的产品开发计划之间没有联系。

注7。金融工具

我们订立衍生金融工具，以减轻某些市场风险的潜在影响，包括外币汇率风险。我们使用各种类型的衍生金融工具，包括远期合约、期权和掉期。我们不为交易或投机目的订立或持有衍生金融工具。

我们对功能货币为欧元的ABI的投资使我们面临投资账面价值的外汇兑换风险。为管理这一风险，我们可能会指定欧元计价的无担保长期票据（“外币计价债务”）和某些外汇合约，包括交叉货币掉期合约和远期合约（统称“外币合约”），作为我们对ABI投资的净投资对冲。在2025年12月31日和2024年12月31日，我们有无未完成的外币合同。

截至12月31日，我们长期债务总额的总账面价值和公允价值如下：


（百万）	2025		2024
账面价值	$	25,709	$	24,926
公允价值	24,303		22,741
计入长期债务的外币计价债务：
账面价值	2,638		3,100
公允价值	2,619		3,059

我们的长期债务总额的公允价值是基于从第三方定价来源得出的可观察市场信息，并被分类在公允价值等级的第2级。

净投资套期保值

我们在与ABI相关的累计其他综合损失中确认由于欧元兑美元汇率变化导致的外币计价债务的账面价值变化。我们确认了净投资对冲的税前（收益）损失$ 393 百万，$（ 205 ）百万和$ 108 分别截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的百万元。

此外，由于ABI交易，截至2024年12月31日止年度，我们将$ 42 我们指定的净投资对冲税前收益百万计入我们综合收益表中权益证券投资的累计其他综合损失至（收益）损失。

关于ABI交易和累计其他综合损失重新分类的进一步讨论，见附注6。股本证券投资和注13。其他综合收益/亏损。

或有付款

NJOY交易的总对价包括高达$ 500 百万额外现金支付取决于收到FDA的授权NJOY ACE薄荷醇（$ 250 百万）、蓝莓（$ 125 百万）和西瓜（$ 125 万）吊舱产品。关于NJOY交易的更多讨论，见附注3。收购NJOY.

与或有付款有关的负债变动情况如下：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025			2024
1月1日余额	$	20		$	130
或有付款公允价值变动(1)	25		(2)	140		(3)
付款	—			( 250 )		(4)
12月31日余额	$	45		$	20

(1)我们在合并收益报表中将这些税前费用记录在营销、管理和研究成本中。

(2)有关NJOY ACE蓝莓和西瓜荚产品。

(3)有关NJOY ACE薄荷荚产品。

(4)在FDA授权后支付的款项NJOY ACE薄荷荚产品。

我们按截至收购日的估计公允价值确认了与NJOY交易相关的或有付款负债。我们在收益中确认公允价值的后续变化，直到或有事项得到解决。在确定估计的公允价值时，我们做出了某些判断、估计和假设，其中最重要的是某些潜在监管结果的可能性。我们将或有付款的负债划分为公允价值等级的第3级。

注8。短期借款及借款安排

在2025年12月31日和2024年12月31日，我们有无短期借款。

2025年7月，我们达成了一项协议，延长了我们的$ 3.0 十亿高级无抵押 5年期自2028年10月24日至2029年10月24日的循环信贷协议（经延长，“信贷协议”）。所有其他条款和条件仍然完全有效。信贷协议包括一项选择权，但须符合某些条件，让我们延长额外期限一年期间。我们打算将我们的信贷协议项下的任何借款用于一般公司用途。

在2025年12月31日和2024年12月31日，我们根据信贷协议可获得本金总额不超过$ 3.0 十亿。

如果我们的长期高级无担保债务的评级发生变化，我们的信贷协议下的利息和费用的定价可能会被修改。我们预计根据我们的信贷协议借款的利率将基于期限有担保隔夜融资利率根据穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.，简称“穆迪”）和标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC，简称“标普”）对我们的长期高级无担保债务的评级中较高者的评级加上一个百分比。于2025年12月31日，根据我们的信贷协议借款的适用百分比为 1.0 %基于我们在该日期的长期高级无抵押债务评级。我们的信用协议不包括任何其他评级触发因素或任何可能要求提供抵押品的条款。

我们的信贷协议包括各种契约，其中一项要求我们保持合并EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前利润）与合并利息费用的比率不低于 4.0 至1.0，为最近四个财季计算。在2025年12月31日，我们遵守了我们在信贷协议中的约定。我们的信贷协议中定义的术语“合并EBITDA”和“合并利息费用”均包含某些调整。

PM USA为我们信贷协议下的任何借款以及我们商业票据计划下的任何未偿金额提供担保。关于PM USA担保的讨论，见注9。长期负债.

注9。长期负债

截至12月31日，我们的长期债务包括以下内容：


（百万）	2025		2024
美元纸币， 2.450 %至 10.200 %，利息每半年支付一次，到期日至2061(1)	$	23,029	$	21,784
美元债券， 7.75 %，每半年付息一次，2027年到期	42		42
欧元纸币， 2.200 %至 3.125 %，按年支付利息，至2031年到期(2)	2,638		3,100
	25,709		24,926
减去长期债务的流动部分	1,569		1,527
	$	24,140	$	23,399

(1)加权平均票面利率 4.7 %和 4.6 分别为2025年12月31日和2024年12月31日的百分比。

(2)加权平均票面利率 2.7 %和 2.5 分别为2025年12月31日和2024年12月31日的百分比。

截至2025年12月31日，我们的未偿还长期债务包括：

（百万）

类型

面值

息率

发行

成熟度

美元纸币

$ 1,069

4.400 %

2019年2月

2026年2月

美元纸币

$ 500

2.625 %

2016年9月

2026年9月

美元债券

$ 42

7.750 %

1997年1月

2027年1月

欧元纸币

€ 1,000

2.200 %

2019年2月

2027年6月

美元纸币

$ 500

4.875 %

2025年2月

2028年2月

美元纸币

$ 500

6.200 %

2023年11月

2028年11月

美元纸币

$ 1,906

4.800 %

2019年2月

2029年2月

美元纸币

$ 750

3.400 %

2020年5月

2030年5月

美元纸币

$ 500

4.500 %

2025年8月

2030年8月

欧元纸币

€ 1,250

3.125 %

2019年2月

2031年6月

美元纸币

$ 1,750

2.450 %

2021年2月

2032年2月

美元纸币

$ 500

6.875 %

2023年11月

2033年11月

美元纸币

$ 500

5.625 %

2025年2月

2035年2月

美元纸币

$ 500

5.250 %

2025年8月

2035年8月

美元纸币

$ 177

9.950 %

2008年11月

2038年11月

美元纸币

$ 208

10.200 %

2009年2月

2039年2月

美元纸币

$ 2,000

5.800 %

2019年2月

2039年2月

美元纸币

$ 1,500

3.400 %

2021年2月

2041年2月

美元纸币

$ 900

4.250 %

2012年8月

2042年8月

美元纸币

$ 650

4.500 %

2013年5月

2043年5月

美元纸币

$ 1,800

5.375 %

2013年10月

2044年1月

美元纸币

$ 1,500

3.875 %

2016年9月

2046年9月

美元纸币

$ 2,500

5.950 %

2019年2月

2049年2月

美元纸币

$ 500

4.450 %

2020年5月

2050年5月

美元纸币

$ 1,250

3.700 %

2021年2月

2051年2月

美元纸币

$ 271

6.200 %

2019年2月

2059年2月

美元纸币

$ 1,000

4.000 %

2021年2月

2061年2月

于2025年12月31日，我们的长期债务的总到期日如下：


（百万）		总期限
2026		$	1,569
2027		1,217
2028		1,000
2029		1,906
2030		1,250
此后		18,974
		25,916
减：	发债成本	129
	债务贴现	78
		$	25,709

截至2025年12月31日和2024年12月31日，长期债务的应计利息为$ 425 百万美元 389 百万，分别计入我们合并资产负债表的其他应计负债。

在2025年第三季度，我们发行了以美元计价的高级无抵押票据，本金总额为$ 1.0 十亿。票据所得款项净额正用于一般公司用途。附注载有以下条款：

▪$ 0.5 十亿在 4.500 %，2030年到期，自2026年2月6日起每半年支付一次利息；及

▪$ 0.5 十亿在 5.250 %，2035年到期，自2026年2月6日起每半年支付一次利息。

在2025年第一季度，我们发行了以美元计价的高级无抵押票据，本金总额为$ 1.0 十亿。票据所得款项净额用于一般公司用途，其中包括在2025年第二季度偿还我们的某些票据，如下文所述。附注载有以下条款：

▪$ 0.5 十亿在 4.875 %，2028年到期，自2025年8月4日起每半年支付一次利息；及

▪$ 0.5 十亿在 5.625 %，2035年到期，自2025年8月6日起每半年支付一次利息。

与我们的其他票据类似，2025年发行的票据是高级无抵押债务，与我们所有现有和未来的高级无抵押债务具有同等受偿权。在（i）奥驰亚的控制权发生变更和（ii）穆迪、标普和惠誉评级公司各自停止将票据评级为投资级的情况发生后，我们将被要求提出购买票据的要约，价格等于 101 该等票据本金总额的百分比，加上截至回购日的应计及未付利息，按票据条款规定的范围计算。

在2025年第二季度，我们在到期时全额偿还了我们的 2.350 %和 1.700 %本金总额为$ 750 百万欧元 750 百万（$ 857 百万），分别。

有关我们的长期债务的公允价值以及将我们的欧元计价高级无抵押票据指定为我们对ABI投资的净投资对冲的讨论，请参见附注7。金融工具.

▪PM USA保证：PM USA（“Guarantor”），这是一个 100 奥驰亚集团公司（“母公司”）持股百分比的子公司已为母公司在其未偿债务证券、其信贷协议项下的任何借款以及其商业票据计划（“担保”）项下的任何未偿金额下的义务提供担保。根据担保，担保人作为主要义务人全面无条件地保证母公司在担保债务工具下的义务（“义务”）的支付和履行，但须在下述某些习惯情况下予以解除。

母公司是一家控股公司；因此，其对子公司经营现金流的获取由支付股利和分配所得现金、子公司支付公司间借款利息构成。担保人或非债务担保人的母公司其他子公司均不受合同义务对其支付现金股利或就其股权进行其他分配的能力的限制。

注10。股本

在2025年12月31日，我们有 12 亿股授权普通股；已发行、回购和流通在外的普通股包括：


	已发行股份	回购股份	流通股



余额，2022年12月31日	2,805,961,317	( 1,020,427,195 )	1,785,534,122
股票奖励活动	—	676,495	676,495
回购普通股	—	( 22,748,842 )	( 22,748,842 )
2023年12月31日余额	2,805,961,317	( 1,042,499,542 )	1,763,461,775
股票奖励活动	—	687,715	687,715
回购普通股	—	( 73,497,623 )	( 73,497,623 )
余额，2024年12月31日	2,805,961,317	( 1,115,309,450 )	1,690,651,867
股票奖励活动	—	761,026	761,026
回购普通股	—	( 17,094,596 )	( 17,094,596 )
2025年12月31日余额	2,805,961,317	( 1,131,643,020 )	1,674,318,297

在2025年12月31日，我们有 31,134,469 根据我们的股票计划为基于股票的奖励保留的普通股股份。

在2025年12月31日，我们有 10 百万股连续优先股授权股，$ 1.00 面值；无系列优先股的股份已发行。

▪股息：在2025年第三季度，我们的董事会（“董事会”或“董事会”）批准了一项 3.9 季度股息率增加%至$ 1.06 每股我们的普通股与之前的$ 1.02 每股。目前年化股息率$ 4.24 每股。未来的股息支付仍由董事会酌情决定。

▪股份回购：2023年1月，我们的董事会授权$ 1.0 亿元股份回购计划（“2023年1月股份回购计划”），我们于2023年12月完成。

2024年1月，我们的董事会授权$ 1.0 10亿股股票回购计划扩大至$ 3.4 2024年3月的十亿（经扩大，“2024年1月股票回购计划”）。我们随后签订了ASR协议，以回购我们的普通股股票，总价值为$ 2.4 亿（“回购价格”）。2024年上半年支付回购价款收 53.9 百万股我们的普通股。我们用ABI交易的收益为ASR交易提供了资金。有关ABI交易的更多信息，见附注6。股票证券投资。根据ASR协议回购的股份总数是基于ASR交易期限内我们普通股的成交量加权平均价格，减去折扣。ASR交易作为股权交易入账，并在收到股份时计入我们合并资产负债表上的回购股票成本。我们在2024年12月完成了2024年1月的股票回购计划。

2025年1月，我们的董事会授权新的$ 1.0 10亿股股票回购计划扩大至$ 2.0 2025年10月的十亿（经扩大，“2025年1月股份回购计划”）。在2025年12月31日，我们有$ 1.0 该计划下剩余10亿美元，将于2026年12月31日到期。股票回购取决于市场条件和其他因素，该计划仍由我们的董事会酌情决定。

截至12月31日止年度，我们的股份回购活动总额如下：


	2025年1月股份回购计划		2024年1月股份回购计划		2023年1月股份回购计划
（百万，每股数据除外）	2025		2024(1)		2023
回购股份总数	17.1		73.5		22.7
回购股份的总成本	$	1,000	$	3,400	$	1,000
回购股份的平均每股价格	$	58.50	$	46.26	$	43.96

(1)包括 53.9 根据ASR协议回购的百万股，平均每股价格$ 44.50 .

注11。股票计划

2025年，我司董事会通过了《2025年业绩激励计划》（“2025年计划”），并获得股东批准。2025计划接替2020年绩效激励计划，根据该计划，2025年5月31日之后不再允许进行新的奖励。根据2025年计划，我们可能会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、业绩股票单位

（“PSU”）和其他基于股票的奖励，以及对我们员工的基于现金的年度和长期激励奖励。根据2025年计划授予的奖励可以采用基于绩效的奖励形式，包括取决于绩效目标和绩效周期的实现或满足情况的PSU。我们可能会发布高达 25 截至我们2035年年度股东大会召开之日的2025年计划下的百万股普通股。

此外，在2025年，我们的董事会通过了《2025年非职工董事股票薪酬方案》（“董事方案”），并获得股东批准。该董事计划接替了2015年非雇员董事股票薪酬计划，根据该计划，在我们的2025年年度股东大会之后立即做出的奖励之后，不允许进行新的奖励。根据董事计划，我们可授出最多一百万在我们的2035年年度股东大会召开之日之前向董事会非雇员成员提供普通股股份。

在2025年12月31日，我们有 24,827,825 和 1,000,000 可根据2025年计划及董事计划分别授出的股份。

▪RSU：在归属期内，受限制股份单位包括不可没收的股息等价物权利，不得出售、转让、质押或以其他方式设保。如果不满足某些就业条件，RSU将被没收。我们估计预计将被没收的奖励数量，并在后续信息表明实际没收数量很可能与之前的估计不同时调整这一估计。RSU一般归属三年授予日之后。

我们在限制期内按比例摊销到费用，一般三年，受限制股份单位在授出日期的公允价值，扣除估计没收。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们记录的与RSU相关的税前补偿费用为$ 51 百万，$ 50 百万美元 47 分别为百万。我们记录了与此补偿费用相关的递延税收优惠$ 12 截至2025年12月31日、2024年和2023年各年度的百万。与RSU相关的未摊销补偿费用为$ 89 2025年12月31日的百万，我们预计将在加权平均期间内确认约两年 .

RSU活动情况如下：


	股票数量	加权-平均授予日每股公允价值
2024年12月31日余额	3,973,485	$	45.87
已获批	1,152,361	$	55.95
既得	( 982,321 )	$	48.54
没收	( 210,367 )	$	46.16
2025年12月31日余额	3,933,158	$	48.14

截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$ 64 百万，$ 67 百万美元 56 分别为百万，或$ 55.95 , $ 43.29 和$ 46.38 每RSU，分别。截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度归属的RSU的归属日期公允价值总额为$ 56 百万，$ 35 百万美元 40 分别为百万。

▪PSU：我们授予了合计 257,920 , 290,980 和 255,601 分别在2025、2024和2023年期间的PSU。PSU的支出是基于我们在多大程度上实现了某些绩效衡量标准。三年履约期，如不符合特定雇佣条件，将被没收。在2025年12月31日，我们有 767,341 未偿还的私营部门服务单位，加权平均授予日公允价值为$ 49.39 每PSU。我们在业绩期间将授予日PSU的公允价值（扣除估计没收）摊销至费用。截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度，我们记录的与PSU相关的税前补偿费用为$ 11 百万，$ 6 百万美元 11 分别为百万。与PSU相关的未摊销补偿费用为$ 16 2025年12月31日，百万。

注12。每股收益

我们使用以下方法计算了基本和稀释每股收益（“EPS”）：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
净收益	$	6,947	$	11,264	$	8,130
减：归属于股份奖励的已分配及未分配收益	( 20 )		( 28 )		( 17 )
基本和稀释每股收益	$	6,927	$	11,236	$	8,113

加权平均每股基本及摊薄每股盈利	1,683		1,718		1,777

包含不可没收的股息或股息等价物权利的未归属股份支付奖励属于参与证券，因此，根据两类方法，我们的每股收益计算中包含这些奖励。

注13。其他综合收益/亏损

累计其他综合亏损各组成部分扣除递延所得税后归属于奥驰亚的变动情况如下：


（百万）	福利计划		ABI			货币翻译调整和其他		累计其他综合损失

余额，2022年12月31日	$	( 1,436 )	$	( 1,369 )		$	34	$	( 2,771 )


重新分类前的其他综合收益（亏损）	( 48 )		178			( 28 )		102
递延所得税	9		( 35 )			9		( 17 )
重新分类前的其他综合收益（亏损），扣除递延所得税	( 39 )		143			( 19 )		85

重新分类为净收益的金额	( 26 )		39			—		13
递延所得税	8		( 8 )			—		—
重新分类为净收益的金额，净额递延所得税	( 18 )		31			—		13

其他综合收益（亏损），扣除递延所得税	( 57 )		174		(1)	( 19 )		98
2023年12月31日余额	( 1,493 )		( 1,195 )			15		( 2,673 )
重新分类前的其他综合收益（亏损）	142		( 22 )			( 5 )		115
递延所得税	( 36 )		( 1 )			—		( 37 )
重新分类前的其他综合收益（亏损），扣除递延所得税	106		( 23 )			( 5 )		78

重新分类为净收益的金额	( 7 )		251			—		244
递延所得税	2		( 51 )			—		( 49 )
重新分类为净收益的金额，净额递延所得税	( 5 )		200			—		195

其他综合收益（亏损），扣除递延所得税	101		177		(1)	( 5 )		273
余额，2024年12月31日	( 1,392 )		( 1,018 )			10		( 2,400 )
重新分类前的其他综合收益（亏损）	( 39 )		( 228 )			( 5 )		( 272 )
递延所得税	9		55			—		64
重新分类前的其他综合收益（亏损），扣除递延所得税	( 30 )		( 173 )			( 5 )		( 208 )

重新分类为净收益的金额	9		( 33 )			—		( 24 )
递延所得税	( 2 )		7			—		5
重新分类为净收益的金额，净额递延所得税	7		( 26 )			—		( 19 )

其他综合收益（亏损），扣除递延所得税	( 23 )		( 199 )		(1)	( 5 )		( 227 )
2025年12月31日余额	$	( 1,415 )	$	( 1,217 )		$	5	$	( 2,627 )

(1)主要反映我们在ABI的货币换算调整中所占份额以及与我们在ABI的投资相关的指定净投资对冲的影响。有关指定净投资对冲的进一步讨论，见附注7。金融工具.

按构成部分划分的税前金额，从累计其他综合亏损重新分类至净收益如下：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024			2023
福利计划：(1)
净亏损	$	45	$	29		$	8
先前服务信用	( 36 )		( 36 )			( 34 )
	9		( 7 )			( 26 )

ABI(2)	( 33 )		251		(3)	39

税前金额从累计其他综合亏损重新分类至净收益	$	( 24 )	$	244		$	13

(1)金额计入净定期福利收入，不包括服务成本。更多详情，见附注16。福利计划。

(2)金额计入股本证券投资的（收入）损失。

(3)主要反映了ABI交易的影响。截至2024年12月31日止年度，我们将$ 243 万元来自我们累计的其他综合损失，其中$ 285 百万直接归属于ABI，部分被$ 42 与我们在ABI的投资相关的我们指定的净投资对冲中的百万。更多信息，见附注6。股本证券投资和注7。金融工具。

注14。所得税

2025年7月签署成为法律的《The One大美丽法案》（“OBBB”）包括多项税法变更，包括恢复某些与业务相关条款的优惠税务待遇以及修改国际税法框架。OBBB有多个生效日期，某些条款将于2025年生效，其他条款将实施至2027年。这些规定和修改没有对我们的合并财务报表产生重大影响。

所得税前收益（亏损）和所得税拨备（收益）包括以下内容：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
所得税前收益（亏损）：
美国	$	9,382	$	13,680	$	10,971
美国以外地区	7		( 22 )		( 43 )
合计	$	9,389	$	13,658	$	10,928
所得税拨备（福利）：
当前：
联邦	$	2,348	$	927	$	2,346
州和地方	410		516		681
美国以外地区	—		—		1
	2,758		1,443		3,028
延期：
联邦	( 259 )		764		( 133 )
州和地方	( 57 )		187		( 97 )
	( 316 )		951		( 230 )
所得税拨备总额	$	2,442	$	2,394	$	2,798

我们的美国子公司加入提交美国联邦综合所得税申报表。美国联邦所得税诉讼时效在2017年及以后仍然开放，美国国税局（“IRS”）目前正在对2017年至2023年进行审查，作为在正常业务过程中进行的审计的一部分。州诉讼时效一般在2017年及以后保持开放。我们的某些州纳税申报表目前正在接受各州的审查，作为在日常业务过程中进行的例行审计的一部分。

期初和期末未确认的税收优惠的对账如下：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
年初余额	$	282	$	1,608	$	69
基于与本年度相关的税务职位的新增	21		—		1,548
前几年税务职位的增加	304		33		—
与IRS协议相关的税收头寸减少	—		( 1,343 )		—
前几年税务职位的减少	( 21 )		( 16 )		( 6 )
税收结算	( 1 )		—		( 3 )
年末余额	$	585	$	282	$	1,608

如果确认，将影响2025年12月31日有效税率的未确认税收优惠金额为$ 4 百万，连同$ 515 百万影响递延税款。如果确认，将影响2024年12月31日有效税率的未确认税收优惠金额为$ 189 百万，连同$ 27 百万影响递延税款。如果确认将影响2025年12月31日有效税率的未确认税收优惠金额与2024年12月31日之间的差异，主要与与向下归属规则相关的税收储备中包含的某些跨境税收有关，下文将对此进行讨论。

2024年10月，我们与IRS（“IRS协议”）就$ 6.4 我们在2023年就与我们以前在JUUL的投资相关的部分税基确认的现金税目的的十亿普通损失。在2023年，我们通过记录未确认的税收优惠$完全保留了与此普通损失相关的税收优惠 1,548 百万。与IRS协议条款一致，我们索赔$ 4.0 十亿的普通损失和一美元 2.4 我们2023年纳税申报表上的十亿资本损失，导致减少$ 1,343 2024年未确认的税收优惠达百万。截至2024年12月31日止年度，我们录得税项优惠$ 887 百万，原因是我们的综合收益表中未确认的税收优惠被冲回，导致我们的JULL相关损失的估值备抵部分释放，如下所述。

2025年9月，美国弗吉尼亚州东区地方法院作出有利于美国国税局的裁决，并基于2017年《减税和就业法案》取消了向下归属规则，驳回了我们对2017纳税年度的退税索赔，美国国税局援引该规则将ABI某些外国子公司的收入归于奥驰亚。我们打算通过寻求所有可用的上诉补救办法，对裁决进行有力的抗辩。这一裁决也对我们的2018至2025纳税年度产生了潜在影响。根据这一裁决，我们重新评估了我们的立场，并得出结论认为，在上诉程序结束时，我们胜诉的可能性不再更大。

因此，我们转回了一笔应收款项$ 45 万美元用于2017纳税年度，并为这一不确定的税收状况记录了全额准备金$ 348 2018至2025纳税年度的百万。此外，我们将递延所得税负债减少了$ 498 百万美元，原因是我们对ABI投资的税基因此增加，部分被$ 77 由于先前预期的ABI交易资本收益减少，与未实现资本损失的间接影响相关的估值备抵增加百万。由于上述原因，我们确认了净税收优惠$ 28 截至2025年12月31日止年度的百万美元在我们的综合收益表中与税收储备中包含的某些跨境税收相关的有利税率差异有关。自2026年1月1日起，OBBB将恢复这一向下归属规则，这将把这一裁决的影响限制在2017至2025纳税年度。

截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，我们合并资产负债表上的应计利息和罚款金额为$ 83 百万，$ 18 百万美元 36 分别为百万。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们在合并收益报表中确认$ 94 百万，$（ 24 ）百万和$ 20 百万，分别是与不确定的税务状况相关的总利息（收入）费用和罚款。我们将与不确定的税务状况相关的应计利息和罚款确认为税收拨备的一部分。

我们在许多司法管辖区都要缴纳所得税。未确认的税收优惠反映了我们在所得税申报表上已采取或预期将采取的税收立场与我们财务报表中确认的金额之间的差异。与相关税务机关解决相关税务问题可能需要很多年才能完成，这样的时间安排并不完全在我们的控制范围内。

实际所得税与通过对所得税前收入应用联邦法定税率计算的金额之间的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2025				2024(1)				2023(1)
（百万美元）	$		%		$		%		$		%
按美国联邦法定利率计算的拨备	$	1,972	21.0	%	$	2,868	21.0	%	$	2,295	21.0	%
增加（减少）原因：
国内州和地方税，扣除联邦影响(2)	278		3.0		557		4.1		463		4.2
外国税收影响	( 10 )		( 0.1 )		3		—		11		0.1

跨境税法	3		—		( 46 )		( 0.4 )		( 2 )		—
税收抵免	( 39 )		( 0.4 )		( 31 )		( 0.2 )		( 25 )		( 0.2 )
估值备抵变动	91		1.0		( 939 )		( 6.9 )		57		0.5
不可课税或不可扣除项目
不可扣减商誉	243		2.6		—		—		—		—
其他	8		—		( 3 )		—		( 9 )		( 0.1 )
未确认的税收优惠的全球变化	( 104 )		( 1.1 )		( 15 )		( 0.1 )		8		0.1

实际税率	$	2,442	26.0	%	$	2,394	17.5	%	$	2,798	25.6	%

(1)如附注1所述。介绍的背景和依据，我们追溯采纳ASU第2023-09号。因此，现在根据ASU第2023-09号以类别列报2024年和2023年的金额。

(2)宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、新泽西州、加利福尼亚州、密歇根州、田纳西州、伊利诺伊州、印第安纳州和肯塔基州的州税占2025年该类别总税收影响的50%以上。宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、弗吉尼亚州、新泽西州、伊利诺伊州、肯塔基州、密歇根州、阿拉巴马州和佐治亚州的州税占2024年这一类别总税收影响的50%以上。宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、伊利诺伊州、新泽西州、弗吉尼亚州、肯塔基州、密歇根州、阿拉巴马州和佛罗里达州的州税占2023年该类别总税收影响的50%以上。

2025年的税收规定包括州税费用，扣除联邦福利，为$ 278 百万和税费$ 243 百万美元用于e-vapor报告单位商誉的不可扣除减值，部分被$ 104 百万与税收储备相关，包括与我们在ABI的投资相关的某些跨境税收相关的优惠税率差异。

2024年的税收拨备包括税收优惠$ 939 百万美元，主要是由于IRS协议和ABI交易导致的与我们的JULL相关损失相关的递延所得税资产的估值备抵释放，部分被州税费用（扣除联邦福利）$ 557 百万。

2023年的税收规定包括州税费用，扣除联邦福利，为$ 463 百万和税费$ 53 百万美元，用于与处置我们以前在JUUL的投资相关的递延税项资产记录的估值备抵。

支付的现金税，扣除退款，包括以下内容：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
联邦	$	1,340	$	1,161	$	1,219
州和地方	354		547		654
美国以外地区	1		1		1
合计	$	1,695	$	1,709	$	1,874

12月31日产生递延所得税资产和负债的暂时性差异的税务影响如下：


（百万）	2025		2024
递延所得税资产：
应计退休后和离职后福利	$	264	$	270
结算费用	520		585

与JUL相关的损失	290		207
投资Cronos	410		404
研发费用	14		112
净经营亏损和税收抵免结转	146		224

递延所得税资产总额	1,644		1,802
递延所得税负债：
物业、厂房及设备	( 231 )		( 235 )
无形资产	( 2,747 )		( 3,032 )
对ABI的投资	( 1,085 )		( 1,370 )
应计养老金成本	( 126 )		( 108 )
其他	( 35 )		( 133 )
递延所得税负债总额	( 4,224 )		( 4,878 )
估值津贴	( 779 )		( 668 )
递延所得税负债净额	$	( 3,359 )	$	( 3,744 )

截至2025年12月31日，我们与JUL相关的总资本损失结转为$ 1.4 到2028年可用于抵消资本收益的10亿美元。我们曾估计联邦、州和外国税收净营业亏损总额（“NOLs”）为$ 106 百万，$ 1,212 百万美元 38 分别为百万。联邦NOL和外国NOL都有无限期的结转期。大多数州NOL将在2039年至2043年之间到期，或者有无限期的结转期。

在IRS协议生效后和$ 1.7 十亿与JUUL相关的资本损失之前用于抵消与iQOS交易，我们有$ 6.1 十亿（其中包括$ 3.5 亿境内子公司的外基差，a $ 1.2 在一家外国子公司的十亿外部基差和$ 1.4 十亿资本损失结转）的$ 12.8 与我们之前在JUUL的投资相关的十亿税收损失仍将用于抵消未来的潜在资本收益。就财务报表而言，剩余的$没有任何税收优惠 6.1 亿元，于2025年12月31日确认。

期初和期末估值备抵的对账如下：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
年初余额	$	668	$	2,256	$	2,800
计入所得税费用的估值备抵增加	124		244		114
计入所得税优惠的估值备抵减少	( 15 )		( 1,337 )		( 6 )
（减少）因NJOY交易而增加的估值备抵（对收益无影响）	—		( 4 )		12
抵销递延税项资产的估值备抵减少（对收益无影响）	—		( 491 )		( 663 )
外币换算	2		—		( 1 )
年末余额	$	779	$	668	$	2,256

我们根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异确定递延所得税资产和负债，使用预期差异转回当年有效的已颁布税率。当我们确定递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，我们会记录估值备抵。在评估可变现性时，我们考虑所有可用的正面和负面证据的权重，包括资产的性质以及税法规定的适用的结转和结转期间内适当性质的可能的应税收入来源。正如以往各期所发生的那样，有可能在未来各期获得足够的积极证据，从而导致我们减少或消除某些递延税项资产的估值备抵。估值备抵的这一变化将导致确认以前未确认的递延税项资产，并导致释放记录期间的所得税费用减少。

2025年估值备抵的增加主要是由于上文讨论的税收储备对我们未实现资本损失的间接影响。截至2025年12月31日的累计估值备抵主要归因于与我们在Cronos的投资有关的递延税项资产（$ 405 百万）和我们与JUUL相关的资本损失结转（$ 290 百万）。

2024年估值备抵的增加主要是由于与我们的JUAL相关资本损失结转相关的递延税项资产。2024年期间估值备抵减少的主要原因是美元 4.0 十亿普通损失确认为IRS协议的一部分，减少我们与JULL相关的资本损失部分的递延所得税资产，该部分现在是我们在一家国内子公司的股份和ABI交易中的税基的一部分。由于我们预计暂时性差异在可预见的未来不会转回，因此国内子公司的这一外部基差不确认为递延所得税资产。截至2024年12月31日的累计估值备抵主要归因于与我们对Cronos的投资相关的递延税项资产（$ 402 百万）和我们与JUUL相关的资本损失结转（$ 207 百万）。

2023年估值备抵的增加主要是由于我们之前在JUUL的投资记录的递延税项资产。2023年估值备抵的减少主要是由于我们的JUUL资本损失部分的递延所得税资产减少，该部分现在是我们在一家外国子公司的股份中的税基的一部分。由于我们预计暂时性差异在可预见的未来不会转回，因此该境外子公司的这一外部基差不确认为递延所得税资产。截至2023年12月31日的累计估值备抵主要归因于与我们在一家国内子公司的股份中的计税基础相关的递延税项资产（$ 1,808 万）和我们对Cronos的投资（$ 397 百万）。

关于我们以前对JUUL的投资以及目前对ABI和Cronos的投资的讨论，见附注6。股本证券投资.

注15。分部报告

截至2025年12月31日，我们的可报告分部为（i）可吸烟产品，包括可燃香烟和机制大雪茄；（ii）口服烟草产品，包括MST产品和口服尼古丁袋；以及（iii）电子蒸汽产品，包括我们的NJOY业务。

截至2025年12月31日止年度，我们的结论是，我们的电子蒸汽产品经营分部符合根据会计准则编纂280作为可报告分部列报的量化门槛，分部报告，由于2025年记录的e-vapor报告单位商誉和相关使用寿命有限的无形资产的非现金减值。见附注4。商誉和其他无形资产，净额.因此，我们将电子蒸汽产品作为可报告分部（以前在我们的所有其他类别中）提出，并为比较期间重铸分部信息。

我们所有其他类别包括（i）Horizon；（ii）Helix International；及（iii）其他业务活动，主要包括与某些新产品平台和技术相关的研发（“研发”）费用。

奥驰亚的首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”）。我们对分部盈利能力的衡量标准是分部经营公司收入（亏损）（“OCI”），定义为扣除一般公司费用和无形资产摊销前的营业收入。我们的主要经营决策者使用OCI来规划、预测和评估分部的业务和财务业绩，包括向我们的分部分配资本和其他资源，以及评估与员工薪酬目标相关的结果。利息和其他债务费用净额，连同净定期福利收入，不包括服务成本，以及所得税拨备在公司层面集中管理，因此，这些项目不按分部列报，因为它们被排除在我们的主要经营决策者审查的分部盈利能力的衡量标准之外。我们没有按分部披露有关总资产的信息，因为这些信息没有向我们的主要经营决策者报告或使用。2025年12月31日，我们几乎所有的长期资产都位于美国。分部商誉和其他无形资产净额在附注4中披露。商誉和其他无形资产，净额。各分部于2025年12月31日的会计政策与附注2所述相同。重要会计政策摘要。

分部数据如下：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
净收入：
可吸烟产品	$	20,485	$	21,204	$	21,756
口服烟草制品	2,802		2,776		2,667
电子蒸汽产品	( 13 )		40		62
所有其他	5		( 2 )		( 2 )
净收入	$	23,279	$	24,018	$	24,483
所得税前利润：
OCI：
可吸烟产品	$	10,984	$	10,821	$	10,670
口服烟草制品	1,828		1,449		1,722
电子蒸汽产品	( 2,297 )		( 171 )		( 16 )
所有其他	( 229 )		( 243 )		( 58 )
无形资产摊销	( 132 )		( 139 )		( 128 )
一般公司开支	( 255 )		( 476 )		( 643 )
营业收入	9,899		11,241		11,547
利息和其他债务费用，净额	1,079		1,037		989

净定期福利收入，不包括服务成本	( 59 )		( 102 )		( 127 )
股本证券投资（收益）损失	( 510 )		( 652 )		( 243 )

出售收益iQOS系统商业化权利	—		( 2,700 )		—
所得税前利润	$	9,389	$	13,658	$	10,928

可吸烟产品部门OCI包括以下内容，包括根据公认会计原则在重大费用原则下的费用：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
净收入	$	20,485	$	21,204	$	21,756
结算费用(1)	( 3,028 )		( 3,460 )		( 3,711 )
所售产品的消费税	( 3,042 )		( 3,469 )		( 3,869 )
其他分部项目(2)	( 3,431 )		( 3,454 )		( 3,506 )
运营公司收入	$	10,984	$	10,821	$	10,670

(1)系指计入销售成本的与国家和解协议有关的费用。如需更多信息，请参阅医疗保健费用回收诉讼在附注18中。或有事项.

(2)其他细分项目包括制造、营销、管理和研究成本、FDA用户费用和其他成本。

对于口服烟草产品部门，我们没有根据公认会计原则确定重大费用原则下的任何费用。我们口腔烟草产品分部的其他分部项目包括制造、资产减值、营销、行政和研究成本以及所售产品的消费税。口服烟草制品其他分部项目总额为$ 974 百万，$ 1,327 百万美元 945 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。主要经营决策者结合对预算与实际OCI差异的审查，对口服烟草产品分部总费用进行汇总审查，以管理分部业务。

对于电子蒸汽产品部门，我们没有根据GAAP确定重大费用原则下的任何费用。我们的电子蒸汽产品分部的其他分部项目包括制造、商誉减值、资产减值和营销、行政和研究成本。电子蒸汽产品其他分部项目总额为$ 2,284 百万，$ 211 百万美元 78 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。主要经营决策者结合对预算与实际OCI差异的审查，对电子蒸汽产品分部费用总额进行审查，以管理分部业务。

可吸烟产品部分包括净收入$ 19,248 百万，$ 20,066 百万美元 20,665 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万美元，分别与香烟和净收入$ 1,237 百万，$ 1,138 百万美元 1,091 截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的百万元，分别与雪茄有关。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们几乎所有的综合净收入都来自在美国产生的销售。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们有一个客户约占 23 %, 22 %和 25 分别占我们合并净收入的百分比，以及一个客户约占 19 %, 20 %和 23 分别占我们合并净营收的百分比。据报告，来自这些客户的几乎所有净收入都来自可吸烟产品、口服烟草产品和电子蒸汽产品部门。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有其他客户占我们综合净收入的10%以上。

我们的折旧费用和资本支出详情如下：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
折旧费用：
可吸烟产品	$	58	$	67	$	73
口服烟草制品	41		42		37
电子蒸汽产品	—		3		2
一般公司及其他	35		35		32
折旧费用总额	$	134	$	147	$	144
资本支出：
可吸烟产品	$	107	$	54	$	77
口服烟草制品	75		39		59
电子蒸汽产品	1		—		—
一般公司及其他	33		49		60
资本支出总额	$	216	$	142	$	196

我们可报告分部的OCI可比性受到以下影响：

▪非参与制造商（“NPM”）调整项目：我们将NPM调整项目的税前净收入记录如下：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
可吸烟产品分部	$	( 24 )	$	( 29 )	$	( 29 )

利息和其他债务费用，净额	4		2		( 21 )
合计	$	( 20 )	$	( 27 )	$	( 50 )

我们在合并收益报表中将上表中显示的可吸烟产品部分的金额记录为销售成本的减少，这导致我们可吸烟产品部分的OCI增加。NPM调整项目产生于与各州和领地的与主和解协议下的NPM调整条款（“NPM调整项目”）相关的某些争议的解决。有关进一步讨论，请参阅医疗保健费用回收诉讼在附注18中。或有事项.

▪收购相关项目：我们记录了税前费用$ 23 百万美元 44 百万净收入和销售成本，分别与ITC排除令和禁止进口和销售的停止令有关NJOY ACE截至2025年12月31日止年度在美国的电子蒸汽产品分部。

▪资产减值、退出和实施成本：我们记录了税前费用$ 2,128 百万，主要是由于截至2025年12月31日止年度我们的电子蒸汽产品部门的电子蒸汽报告单位商誉和有固定寿命的无形资产的非现金减值。We recorded exit and implementation costs of $ 56 百万美元 68 截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度与该倡议相关的百万美元。按分部分列的这些费用细目，见附注5。退出和实施成本.我们录得非现金、税前减值斯科尔$的商标 354 截至2024年12月31日止年度我们的口服烟草产品分部的百万。有关我们的电子蒸汽产品分部和口腔烟草产品分部记录的减值的进一步讨论，请参见附注4。商誉和其他无形资产，净额。

▪烟草与健康及若干其他诉讼项目：我们记录了与烟草和健康以及某些其他诉讼项目相关的税前费用如下：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
可吸烟产品分部	$	55	$	70	$	69
一般公司开支	—		30		350
利息和其他债务费用，净额	3		1		11
合计	$	58	$	101	$	430

我们将上表中所示的金额记录在我们的可吸烟产品部门中，并将营销、管理和研究成本中的一般公司费用记录在我们的综合收益报表中。进一步讨论见附注18。或有事项.

▪其他经营活动：我们的研发投资已经从传统的烟草业务进化并转向新的产品平台和技术。从2024年1月1日开始，我们的研发费用将与我们的CODM如何评估业绩结果并为分部报告分配资源保持一致。对于截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度，使用这种方法，我们记录的大部分税前研发费用为$ 195 百万美元 208 百万，分别在我们所有其他类别中，现包括与某些新产品平台和技术的研发费用相关的其他业务活动。截至2023年12月31日止年度，我们的大部分税前研发费用为$ 220 百万记录在我们的可吸烟产品部分。

注16。福利计划

我们的子公司赞助覆盖某些员工的非缴费型固定福利养老金计划。相反，在指定日期或之后受雇的员工有资格参加具有增强福利的固定缴款计划。我们还为某些退休员工提供退休后医疗保健和其他福利。

我们在每年的12月31日衡量我们的养老金和退休后计划的计划资产和福利义务。

▪债务和资金状况：截至12月31日，我们的养老金和退休后计划的福利义务、计划资产和资金状况如下：


	养老金				退休后
（百万）	2025		2024		2025		2024
福利义务的变化：
年初福利义务(1)	$	6,082	$	6,428	$	1,078	$	1,246
服务成本	37		41		11		15
利息成本	318		321		56		62
支付的福利	( 457 )		( 457 )		( 90 )		( 91 )
精算（收益）损失	216		( 251 )		21		( 153 )
计划修订	4		—		—		( 1 )


年末福利义务(1)	6,200		6,082		1,076		1,078
计划资产变动：
计划资产年初公允价值	6,545		6,775		84		102
计划资产实际收益率	646		209		9		12
雇主供款	16		18		—		—
支付的福利	( 457 )		( 457 )		( 23 )		( 30 )

年末计划资产公允价值	6,750		6,545		70		84
截至12月31日的资金状况	$	550	$	463	$	( 1,006 )	$	( 994 )
我们合并资产负债表上确认的金额：
其他资产	$	727	$	624	$	—	$	—
其他应计负债	( 55 )		( 25 )		( 67 )		( 59 )
应计养老金成本	( 122 )		( 136 )		—		—

应计退休后医疗保健费用	—		—		( 939 )		( 935 )
	$	550	$	463	$	( 1,006 )	$	( 994 )

(1)我们使用预计福利义务来衡量我们的养老金计划，并使用累积的退休后福利义务来衡量我们的退休后计划。

截至2025年12月31日止年度，我们的养老金和退休后计划的精算亏损主要是由于较低的贴现率。截至2024年12月31日止年度，我们养老金计划的精算收益主要是由于较高的贴现率。截至2024年12月31日止年度，我们退休后计划的精算收益主要是由于较低的假定医疗保健计划参与率和较高的贴现率。

我们所有养老金计划的累计福利义务，代表迄今为止获得的福利，总计为$ 6.1 十亿美元 5.9 分别为2025年12月31日和2024年12月31日的十亿。对于2025年12月31日和2024年12月31日累计福利义务超过计划资产的养老金计划，我们的累计福利义务为$ 159 百万美元 140 分别为百万。对于2025年12月31日和2024年12月31日预计福利义务超过计划资产的养老金计划，我们的预计福利义务为$ 177 百万美元 161 分别为百万。此外，在2025年12月31日和2024年12月31日，有无为这些计划规划资产。

对于所有退休后计划，我们在2025年12月31日和2024年12月31日累积的退休后福利义务超过了计划资产。

我们使用了以下假设在12月31日确定我们的福利义务：


	养老金				退休后
	2025		2024		2025		2024
贴现率	5.4	%	5.7	%	5.4	%	5.7	%
补偿增加率-长期	4.0		4.0		—		—
明年假定的医疗保健费用趋势率	—		—		6.1		6.3
终极趋势率	—		—		5.0		5.0
速率达到最终趋势速率的年份	—		—		2031		2031

我们将我们计划的贴现率建立在收益率曲线的基础上，该曲线是由一个期限与福利义务的预期未来现金流相匹配的优质公司债券模型组合开发的。

▪净期间效益成本（收入）构成部分：截至12月31日止年度的净定期福利成本（收入）包括以下各项：


	养老金						退休后
（百万）	2025		2024		2023		2025		2024		2023
服务成本	$	37	$	41	$	39	$	11	$	15	$	15
利息成本	318		321		333		56		62		65
计划资产预期收益率	( 430 )		( 465 )		( 485 )		( 5 )		( 6 )		( 8 )
摊销：
净亏损（收益）	50		28		4		( 12 )		( 6 )		( 2 )
前期服务成本（贷记）	5		5		6		( 41 )		( 41 )		( 40 )

净定期福利成本（收入）	$	( 20 )	$	( 70 )	$	( 103 )	$	9	$	24	$	30

我们使用以下假设来确定我们截至12月31日止年度的净定期福利成本（收入）：


	养老金						退休后
	2025		2024		2023		2025		2024		2023
贴现率：
服务成本	5.9	%	5.4	%	5.7	%	5.9	%	5.3	%	5.7	%
利息成本	5.4		5.2		5.5		5.4		5.2		5.5
计划资产预期收益率	6.1		6.1		6.1		7.4		7.4		7.4
补偿增加率-长期	4.0		4.0		4.0		—		—		—
医疗保健费用趋势率	—		—		—		6.3		6.5		6.5

▪固定缴款计划费用：我们赞助涵盖某些受薪和小时工（非工会和工会）雇员的符合税收条件的固定缴款计划。贡献和成本一般以收入的百分比确定，正如我们的计划所定义的那样。为这些确定的缴款计划记入费用的金额总计$ 110 百万，$ 112 百万美元 109 2025年、2024年和2023年分别为百万。

▪养老金和退休后计划资产：我们使用负债驱动的投资框架管理我们的养老金计划资产，该框架使计划资产与负债保持一致。该策略旨在平衡养老金负债对冲和资产增长，以保持我们计划的资金状况并覆盖增量服务应计和利息成本。负债对冲是通过投资于对利率敏感的固定收益证券来实现的，而成长型资产则由公开交易的股本证券组成。当前权益/固收标的配置为 10 %/ 90 %.

我们对退休后计划资产的投资策略旨在基于股本证券将在长期内跑赢债务证券并反映我们福利义务的期限结构的预期，使我们的总资产回报最大化。当前权益/固收标的配置为 55 %/ 45 %.

我们在2025年12月31日的计划资产的实际构成大致呈现如下配置特征：


	养老金		退休后
股本证券	11	%	54	%
公司债券	71	%	31	%
美国国债和外国政府证券	10	%	5	%
所有其他投资	8	%	10	%

我们通过投资于长期固定收益证券来实施我们的计划资产的投资策略，这些证券主要包括来自多元化行业的公司的美国公司债券和反映我们养老金义务基准的美国国债，以及旨在反映广泛市场指数的美国和国际股票指数策略，包括标准普尔500指数和摩根士丹利资本国际（“MSCI”）欧洲、澳大拉西亚和远东（“EAFE”）指数。我们的计划还投资于位于发达市场和新兴市场的中小市值公司的主动管理型国际股票证券。

我们对计划的风险管理实践包括（i）持续监测资产配置、投资业绩和投资经理遵守其投资准则的情况，（ii）股权和债务资产类别之间的定期再平衡，以及（iii）计划负债的年度精算重新计量。

我们的计划资产预期收益率是由我们的计划资产的历史长期投资业绩、当前资产配置和对未来长期回报的估计分资产类别来决定的。这些前瞻性估计与股票和固定收益证券回报率显示的长期历史平均值一致。为确定我们的养老金和退休后净定期福利成本（收入），我们的2026年预期收益率假设为 6.1 %和 7.4 %，分别。

12月31日我们的养老金计划资产按资产类别划分的公允价值如下：


	2025						2024
（百万）	1级		2级		合计		1级		2级		合计
美国和外国政府证券或其代理机构：
美国政府和机构	$	—	$	634	$	634	$	—	$	508	$	508
美国市政债券	—		63		63		—		69		69
外国政府和机构	—		30		30		—		54		54
公司债务工具：
投资级别以上	—		4,151		4,151		—		3,572		3,572
低于投资级别且无评级	—		698		698		—		582		582
普通股：
国际股票	249		—		249		398		—		398
美国股票	205		—		205		361		—		361


资产支持证券	—		203		203		—		185		185


其他，净额	( 6 )		98		92		( 15 )		99		84
	$	448	$	5,877	$	6,325	$	744	$	5,069	$	5,813
以NAV计量的投资作为公允价值的实用权宜之计：
集体投资基金
美国大盘					$	259					$	445
美国小型股					17						100
国际发达市场					27						53
按资产净值计量的投资总额					$	303					$	598
其他					122						134
计划资产公允价值，净额					$	6,750					$	6,545

在2025年12月31日和2024年12月31日，Level 3持股和交易相对于计划总资产而言并不重要。

我们的退休后计划资产的公允价值在12月31日如下：


	2025						2024
（百万）	1级		2级		合计		1级		2级		合计
美国和外国政府证券或其代理机构：
美国政府和机构	$	—	$	2	$	2	$	—	$	1	$	1

外国政府和机构	—		2		2		—		2		2
公司债务工具：
投资级别以上	—		20		20		—		24		24
低于投资级别且无评级	—		2		2		—		2		2
其他，净额	—		7		7		—		8		8
	$	—	$	33	$	33	$	—	$	37	$	37
以NAV计量的投资作为公允价值的实用权宜之计：
集合投资基金：
美国大盘					$	25					$	35
国际发达市场					13						12
按资产净值计量的投资总额					$	38					$	47
其他					( 1 )						—
计划资产公允价值，净额					$	70					$	84

2025年和2024年期间没有Level 3退休后计划持有或交易。

关于公允价值层次结构和用于计量公允价值的三个输入水平的描述，见附注2。重要会计政策摘要.

以下是对以公允价值计量的投资所采用的估值方法的说明。

▪美国和外国政府证券：美国和外国政府证券包括对国债名义债券和通胀保护证券、机构债券和市政证券的投资。政府证券的估值价格基于主要可观察市场信息的汇编，例如经纪人报价。当无法获得经纪人报价时，将使用矩阵定价、收益率曲线和指数。

▪公司债务工具：公司债务工具的估值价格基于主要可观察市场信息的汇编，例如经纪人报价。当无法获得经纪人报价时，将使用矩阵定价、收益率曲线和指数。

▪普通股：普通股股票的估值依据的是该证券在最后交易日在未平仓活跃交易所挂牌的价格。

▪资产支持证券：资产支持证券是以基础资产池为抵押的抵押贷款支持证券、银团银行贷款和汽车贷款等固定收益证券。它们的估值价格基于主要可观察到的市场信息汇编或非活跃场外市场的经纪人报价。

▪集合投资基金：集体投资基金由旨在反映标准普尔500指数和MSCI EAFE指数等指数的基金组成。根据各参与投资者在各自集合投资基金基础资产公允价值中的相对权益进行估值，以资产净值（“NAV”）为基础进行估值，由投资账户管理人提供，作为估计公允价值的实用权宜之计。这些投资没有按级别分类，但披露是为了允许与计划资产的公允价值进行对账。

现金流：我们向我们的养老金计划供款，但供款可抵税，并支付与根据IRS规定无法获得资金的受薪雇员计划相关的福利。目前，我们预计2026年雇主将为我们的养老金和退休后计划提供高达约$ 60 百万美元 100 分别为百万。然而，由于税法和其他福利法的变化、利率的变化，以及资产表现明显高于或低于每个相应计划的假定长期回报率，上述对2026年缴款的估计可能会发生变化。

截至2025年12月31日的未来福利金支付估计数如下：


（百万）	养老金		退休后
2026	$	528	$	82
2027	482		81
2028	482		81
2029	481		82
2030	481		82
2031-2035	2,330		416

综合收益/亏损

我们在2025年12月31日的累计其他综合损失中记录了以下金额：


（百万）	养老金		后- 退休		后- 就业		合计

净（亏损）收益	$	( 2,164 )	$	142	$	( 54 )	$	( 2,076 )
先前服务（成本）信贷	( 12 )		175		( 5 )		158
递延所得税	566		( 78 )		15		503
累计其他综合亏损入账金额	$	( 1,610 )	$	239	$	( 44 )	$	( 1,415 )

我们在2024年12月31日的累计其他综合损失中记录了以下金额：


（百万）	养老金		后- 退休		后- 就业		合计
净（亏损）收益	$	( 2,213 )	$	172	$	( 45 )	$	( 2,086 )
先前服务（成本）信贷	( 13 )		216		( 5 )		198
递延所得税	578		( 95 )		13		496
累计其他综合亏损入账金额	$	( 1,648 )	$	293	$	( 37 )	$	( 1,392 )

截至2025年12月31日止年度其他综合收益（亏损）变动情况如下：


（百万）	养老金		后- 退休		后- 就业		合计
重新分类为净收益的金额，作为净定期福利成本（收入）的组成部分：
摊销：
净亏损（收益）	$	50	$	( 12 )	$	7	$	45
前期服务成本（贷记）	5		( 41 )		—		( 36 )



递延所得税	( 13 )		13		( 2 )		( 2 )
	$	42	$	( 40 )	$	5	$	7
年内其他动向：
净（亏损）收益	$	( 1 )	$	( 18 )	$	( 16 )	$	( 35 )
先前服务（成本）信贷	( 4 )		—		—		( 4 )
递延所得税	1		4		4		9
	$	( 4 )	$	( 14 )	$	( 12 )	$	( 30 )
其他综合收益（亏损）变动合计	$	38	$	( 54 )	$	( 7 )	$	( 23 )

截至2024年12月31日止年度的其他综合收益（亏损）变动情况如下：


（百万）	养老金		退休后		离职后		合计
重新分类为净收益的金额，作为净定期福利成本（收入）的组成部分：
摊销：
净亏损（收益）	$	28	$	( 6 )	$	7	$	29
前期服务成本（贷记）	5		( 41 )		—		( 36 )



递延所得税	( 8 )		12		( 2 )		2
	$	25	$	( 35 )	$	5	$	( 5 )
年内其他动向：

净（亏损）收益	$	( 5 )	$	159	$	( 13 )	$	141
先前服务（成本）信贷	—		1		—		1
递延所得税	1		( 40 )		3		( 36 )
	$	( 4 )	$	120	$	( 10 )	$	106
其他综合收益（亏损）变动合计	$	21	$	85	$	( 5 )	$	101

截至2023年12月31日止年度其他综合收益（亏损）变动情况如下：


（百万）	养老金		后- 退休		后- 就业		合计
重新分类为净收益的金额，作为净定期福利成本（收入）的组成部分：
摊销：
净亏损（收益）	$	4	$	( 2 )	$	6	$	8
前期服务成本（贷记）	6		( 40 )		—		( 34 )



递延所得税	( 2 )		11		( 1 )		8
	$	8	$	( 31 )	$	5	$	( 18 )
年内其他动向：
净（亏损）收益	$	( 60 )	$	20	$	( 11 )	$	( 51 )
先前服务（成本）信贷	—		3		—		3
递延所得税	16		( 10 )		3		9
	$	( 44 )	$	13	$	( 8 )	$	( 39 )
其他综合收益（亏损）变动合计	$	( 36 )	$	( 18 )	$	( 3 )	$	( 57 )

注17。附加信息


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023
研发费用	$	195	$	208	$	220

利息支出	$	1,177	$	1,124	$	1,149
利息收入	( 98 )		( 87 )		( 160 )
利息和其他债务费用，净额	$	1,079	$	1,037	$	989

折扣备抵和退货备抵中的活动(1)原为：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025				2024				2023
	折扣		退货商品		折扣		退货商品		折扣		退货商品
年初余额	$	3	$	51	$	—	$	39	$	—	$	41
计入成本及开支	579		132		603		142		597		118
扣除(2)	( 578 )		( 134 )		( 600 )		( 130 )		( 597 )		( 120 )
年末余额	$	4	$	49	$	3	$	51	$	—	$	39

(1)主要与USSTC的政策有关，由于USSTC的MST产品的保质期有限，对于已过产品包装上印刷的保鲜日期的产品，接受其客户的授权销售退货。

(2)表示已为其设置备抵的折扣和退货的记录.

注18。或有事项

在美国和外国的不同司法管辖区，针对奥驰亚和我们的某些子公司，包括PM USA和NJOY，以及我们的受偿人的法律诉讼正处于未决或威胁之中，涉及范围广泛的事项。在这些诉讼中可能会提出各种类型的索赔，包括产品责任、不公平贸易做法、反垄断、税务责任、违禁品运输、专利侵权、就业问题、环境问题、指控违反《敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”）的索赔、捐款索赔以及竞争对手、股东或分销商的索赔。立法行动，例如修改侵权法，也可能扩大原告可获得的索赔和补救的类型。

诉讼具有不确定性，有可能在未决或未来案件中出现不利发展。未决烟草相关或其他诉讼的不利结果或和解可能会鼓励启动额外诉讼。在一些与烟草有关的诉讼和其他诉讼中索赔的损失是或可能是重大的，在某些情况下，损失已达数十亿美元。多个司法管辖区诉状的可变性，加上管理层在诉讼索赔方面的实际经验，表明诉讼中可能规定的金钱救济与最终结果的相关性很小。在某些情况下，原告声称被告的责任是连带的。在这种情况下，我们可能会面临一个或多个共同被告拒绝或以其他方式未能参与上诉所需的担保或支付其在判决中的相应或陪审团分配的份额的风险。因此，在某些情况下，我们可能需要支付超过我们在任何债券或判决相关金额中的比例份额。此外，在原告胜诉的那些案件中，我们也可能被要求支付利息和律师费。

尽管PM USA历来能够获得所需的债券或担保要求的救济，以防止原告在对不利判决提出上诉时寻求收集判决，但仍然存在这样的风险，即可能无法在所有情况下都获得这种救济。鉴于这一风险已大幅降低 47 各州和波多黎各限制债券的美元金额或根本不需要债券。然而，烟草诉讼原告已在几起案件中对佛罗里达州债券上限法规的合宪性提出质疑，原告也可能对其他司法管辖区的州债券上限法规提出质疑。这些挑战可能包括州债券上限在联邦法院的适用性。包括佛罗里达州在内的各州也可能寻求通过立法废除或修改债券上限法规。尽管我们无法预测此类挑战的结果，但我们的综合经营业绩、现金流或财务状况可能会在特定的财政季度或财政年度受到一项或多项此类挑战的不利结果的重大影响。

当我们确定很可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，我们会在合并财务报表中记录未决诉讼的准备金。目前，虽然有合理的可能性可能发生案件的不利结果，但本说明18其他部分讨论的范围除外。或有事项：（i）管理层得出结论认为，任何未决案件不太可能发生损失；（ii）管理层无法估计任何未决案件的不利结果可能导致的可能损失或损失范围；（iii）因此，管理层没有在我们的综合财务报表中提供任何不利结果的金额（如果有）。诉讼辩护费用在发生时计入费用。

我们在管理诉讼方面取得了巨大成功。尽管如此，诉讼仍存在不确定性，仍存在重大挑战。我们的综合经营业绩、现金流或财务状况可能会在特定财政季度或财政年度受到某些未决诉讼的不利结果或和解的重大影响。我们相信，并且已经得到处理各自案件的律师的建议，我们对针对我们的未决诉讼有有效的抗辩，以及对不利判决提出上诉的有效依据。针对诉讼挑战，我们已经进行了辩护，并将继续进行辩护。然而，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们可能会在特定情况下进行和解讨论。

已付判决书及烟草与健康拨备（包括恩格尔Progeny Litigation）及其他若干诉讼项目：我们对烟草和健康以及某些其他诉讼项目，包括相关利息成本的应计负债在以下具体期间的变化如下：



（百万）	2025		2024		2023
期初烟草与健康及若干其他诉讼项目的应计负债	$	96	$	346	$	71
税前费用：
烟草与健康及若干其他诉讼(1)	55		70		79
股东派生诉讼(2)	—		—		98
与JUL相关的和解(3)	—		30		242
相关利息成本	3		1		11



付款	( 83 )		( 351 )		( 155 )
期末烟草与健康及若干其他诉讼项目的应计负债	$	71	$	96	$	346

(1)包括与烟草和健康相关的判决、和解和费用纠纷以及某些其他诉讼。

(2)见联邦和州股东衍生诉讼下面讨论联邦和州股东派生诉讼的解决方案。

(3)包括与JUUL e-vapor产品有关的某些e-vapor产品诉讼的和解。见电子蒸汽产品诉讼下面讨论这些定居点。

烟草和健康的应计负债以及某些其他诉讼项目，包括相关利息成本，在我们的综合资产负债表中计入应计负债和其他负债。除相关利息成本外的税前费用在我们的综合收益表中计入了营销、行政和研究成本。相关利息成本的税前费用计入利息和其他债务费用，净额在我们的综合收益报表中。

自2004年10月以来，PM USA已支付判决和和解（包括相关成本和费用）共计约$ 1.1 亿美元，利息总额约为$ 245 截至2025年12月31日，百万。这些金额包括支付恩格尔子代判决（以及相关成本和费用）总额约为$ 453 万美元及相关利息共计约$ 62 百万。

判决的安全性：为获得暂停判决等待上诉，美国总理发布了各种形式的安全措施。截至2025年12月31日，PM USA公布的上诉债券总额约为$ 18 万，已以受限制现金作抵押，计入我们合并资产负债表的资产。

烟草相关诉讼概况

美国病例类型和数量：与烟草制品有关的索赔一般属于以下几类：（i）代表个人原告提起的指控人身伤害的吸烟和健康案件；（ii）政府（国内和国外）原告提起的医疗保健费用回收案件，要求对据称因吸烟和/或利润的非法所得造成的医疗保健支出进行补偿；（iii）指控违反RICO、欺诈、未警告、设计缺陷、疏忽、反垄断、专利侵权和不公平贸易做法的电子蒸汽案件；以及（iv）下文所述的其他与烟草有关的诉讼。下文将讨论原告的追偿理论以及烟草相关诉讼中提出的抗辩。

下表列出了截至12月31日美国针对我们的某些烟草相关案件的未决数量：


	2025	2024	2023
个人吸烟和健康案例(1)	182	180	172
医疗保健成本回收行动	1	1	1
电子蒸气案例(2)	16	24	5,177
其他烟草相关案例(3)	3	3	3

(1)包括截至2025年12月31日， 29 在伊利诺伊州提起的案件，九在新墨西哥州提起的案件， 79 在马萨诸塞州立案的案件， 15 在俄勒冈州提起的案件，八个在夏威夷提起的案件， 11 在美属维尔京群岛提起的案件和八个非-恩格尔在佛罗里达州提起的案件。不包括在被取消资格后，由或代表原告在佛罗里达州和联邦法院提起的个人吸烟和健康案件恩格尔类（这些恩格尔子代病例讨论如下吸烟与健康诉讼-Engle Progeny Cases).

(2)2023年5月，我们就解决大多数多区诉讼诉讼的条款达成一致，并于2024年3月，法院最终批准了和解。待最终驳回这些案件，截至2025年12月31日，其余案件包括 11 选择退出和解的个别案件，四个在加拿大待决的集体诉讼和一与多区诉讼有关的个别州法院案件。关于多区诉讼和解的进一步讨论，见电子蒸汽产品诉讼下面。

(3)见若干其他烟草相关诉讼-“Lights/Ultra Lights”案件及其他吸烟与健康集体诉讼下面。

国际烟草相关案例：截至2026年1月26日，（i）奥驰亚被指定为被告于四个 e-vapor在加拿大的集体诉讼；（ii）PM USA是在 10 加拿大的医疗保健成本回收行动，八个其中亦将奥驰亚列为被告；及（iii）PM USA及奥驰亚被列为被告七个加拿大多个省份提起吸烟和健康集体诉讼。见吸烟与健康诉讼-其他吸烟与健康集体诉讼下面讨论在加拿大各省提起的吸烟和健康集体诉讼。另外，看担保及其他类似事项下文讨论奥驰亚与PMI之间的分销协议（定义见下文），该协议规定了与烟草产品有关的某些责任的赔偿。

涉烟案件定审：截至2026年1月26日， two 恩格尔子代病例，一个人吸烟和健康案例以及无 e-vapor案件的审判期限定为2026年3月31日。审判日期可能会发生变化。

试验结果：自1999年1月起，不包括恩格尔子代病例（下文单独讨论），已于 87 PM USA为被告的烟草相关案件。有利于PM USA和其他被告的判决在 53 的 87 案例。的 34 非-恩格尔判决被退回原告胜诉的子代案件， 28 已达成最终决议。

见吸烟与健康Litigation-Engle Progeny试验结果下面讨论州和联邦的判决恩格尔截至2026年1月26日涉及PM USA的子代病例。

吸烟与健康诉讼

概述：原告在吸烟和健康案件中的责任指控基于各种追偿理论，包括过失、重大过失、严格责任、欺诈、虚假陈述、设计缺陷、未警告、妨害、违反明示和默示保证、违反特殊职责、共谋、一致行动、违反不公平贸易实务法和消费者保护法规以及根据联邦和州反敲诈勒索法规提出的索赔。吸烟和健康案件的原告寻求各种形式的救济，包括补偿性和惩罚性损害赔偿、三倍/多倍损害赔偿和其他法定损害赔偿和处罚、设立医疗监测和戒烟基金、上缴利润以及禁令和公平救济。在这些案件中提出的抗辩包括缺乏近因、承担风险、比较过失和/或共同过失、《联邦香烟标签和广告法》规定的诉讼时效和优先购买权。

非-恩格尔子孙诉讼：以下图表汇总了某些非---------------------------------------------------------------------恩格尔子代吸烟和健康案件，其中判决结果对原告有利。第一张图表列出了截至2026年1月26日待决的案件，其中PM USA已确定不太可能出现不利结果且无法合理估计损失金额，第二张图表列出了过去12个月内已结案的PM USA支付最终判决的案件。在本说明18中。或有事项，提及“R.J. Reynolds”是指R.J. Reynolds烟草公司。除非针对特定案件另有说明，否则陪审团对赔偿损失的裁决不会因对原告的比较过错的任何裁定而减少。此外，注意到的损害赔偿反映了基于审判后或上诉裁决的调整。一张图表，列出了未决原告的某些判决恩格尔子代病例可在吸烟与健康诉讼-Engle Progeny试验结果下面。

目前未决的非恩格尔案件对PM USA的判决

（四舍五入至最接近的百万美元）

原告

判决日期

被告（s）

状态

补偿性损害赔偿(1)

惩罚性赔偿
（PM美国）

审判后状态

彼得鲁齐耶洛

2025年11月

美国总理R.J. Reynolds

马

<$ 1 百万

$ 0

原告已提出重新审理的动议。

佩雷斯-特立尼达

2025年10月

美国总理R.J. Reynolds

马

$ 1 百万

$ 5.5 百万

美国总理打算上诉。

阿马拉尔

2025年3月

美国总理R.J. Reynolds

马

$ 4 百万

$ 25 百万

美国总理已提出审后动议，对判决提出质疑，如有必要，将提出上诉。

泰勒

2024年4月

美国总理

或

<$ 1 百万

$ 0

PM USA提交了审后动议，但被驳回，PM USA提交了终审判决的上诉通知和初审法院对审后动议的驳回。

里卡波-霍尔

2023年8月

美国总理

$ 6 百万（$ 3 百万）

$ 8 百万

PM USA的上诉和原告的交叉上诉仍在审理中。2025年4月，夏威夷最高法院批准了原告将上诉从中级上诉法院移交给该法院的申请。

方丹

2022年9月

美国总理

马

$ 8 百万

$ 56 百万

美国总理的上诉仍悬而未决。2025年5月，麻萨诸塞州最高司法法院对麻萨诸塞州上诉法院的上诉进行了管辖。

(1)在法院裁定适用比较过失的情况下，PM USA的补偿性损害赔偿裁决部分会在括号中注明。

过去12个月内结案的非恩格勒案

（四舍五入至最接近的百万美元）

原告

判决日期

被告（s）

状态

损害赔偿支付金额（如有）

伍德利

2023年8月

美国总理

马

$ 5 百万

恩格尔后代案例：恩格尔后代案件是佛罗里达州居民原告针对一名或多名香烟制造商被告提起的个人吸烟和健康诉讼。这些诉讼是在佛罗里达州最高法院取消该类别的认证后产生的。Engle等人诉R.J. Reynolds Tobacco Co.等人。，一项针对包括PM USA在内的多名被告的吸烟与健康集体诉讼在佛罗里达州法院提起，其中陪审团作出了有利于原告集体的判决，初审法院评估了对被告的惩罚性赔偿。2006年7月，佛罗里达州最高法院强制要求撤销初审法院的惩罚性赔偿裁决，取消初审法院批准的类别的认证，并且取消认证类别的成员可以在授权发布后的一年内对被告提起个人诉讼。原告在恩格尔后代诉讼有权依赖集体诉讼的某些责任调查结果，大大减轻了每个原告的举证责任。这些责任调查结果规定：（i）吸烟导致各种疾病；（ii）香烟中的尼古丁具有成瘾性；（iii）被告的香烟有缺陷且具有不合理的危险性；（iv）被告在明知该材料虚假或具有误导性或未披露有关吸烟对健康的影响或成瘾性的重大事实的情况下隐瞒或遗漏以其他方式未知或可获得的重要信息；（v）被告同意隐瞒或遗漏有关香烟对健康的影响或其成瘾性的信息，意图使吸烟者依赖该信息对其不利；（vi）被告销售或供应有缺陷的香烟；及（vii）被告疏忽。

待定Engle子代病例：备案截止时间恩格尔子代病例于2008年1月到期，此时总共约 9,300 联邦和州的索赔申请正在审理中。截至2026年1月26日，约 48 针对PM USA或Altria的州法院案件正在审理中。每个联邦恩格尔子宫案已解决。

恩格尔子代试验结果：截至2026年1月26日， 147 联邦和州恩格尔涉及PM USA的子代案件已作出判决。八十八届得到了有利于原告的回报，四个其中已在审后或上诉中被撤销，并仍待处理。五十九届判决结果被退回，有利于美国总理，一其中已在审后或上诉中被撤销，并仍待处理。此外，还有多起误审，截至2026年1月26日，只有部分案件导致新的审判。

案件的审后活动可能导致与最初判决不同的最终解决方案。在许多情况下，当事人要么对补偿性或惩罚性赔偿裁决提出上诉，要么两者兼而有之。法院还增加和减少了陪审团裁定的补偿性损害赔偿数额，减少了陪审团裁定的惩罚性损害赔偿数额，宣布误审和撤销关于补偿性和惩罚性损害赔偿裁定的全部或部分判决。初步判决在上诉或重审后被全部或部分推翻。陪审团已作出有利于或反对PM USA不予赔偿的裁决。在陪审团对PM USA未判损害赔偿作出裁决的案件中，一些初审法院已决定，尽管有判决，但仍判给原告损害赔偿。案件也被驳回有或无偏见之前或之后的判决。

下面的图表列出了某些案件的审判中和审判后状态恩格尔判决被退回有利于原告的子代案件。第一张图表列出了截至2026年1月26日待决的案件，其中PM USA已确定不利结果不太可能发生且损失金额无法合理估计，第二张图表列出了过去12个月内已结案的案件。除非针对特定案件另有说明，否则陪审团对赔偿损失的裁决不会因对原告的比较过错的任何裁定而减少。此外，注意到的损害赔偿反映了基于审判后或上诉裁决的调整。

目前正在审理对PM USA作出判决的Engle案件

（四舍五入至最接近的百万美元）

原告

判决日期

被告（s）

法院

补偿性损害赔偿(1)

惩罚性赔偿
（PM美国）

审判后状态

加西亚

2024年6月

美国总理

迈阿密-戴德

$ 2 百万

$ 10 百万

向第三区上诉法院提出上诉待决。

(1)在法院裁定适用比较过失的情况下，PM USA的补偿性损害赔偿裁决部分会在括号中注明。

过去12个月结束的恩格尔案件

（四舍五入至最接近的百万美元）

原告

判决日期

被告（s）

法院

损害赔偿支付金额（如有）

查孔

2023年10月

美国总理

迈阿密-戴德

$ 1 百万

麦考尔

2023年10月

美国总理

布劳沃德

<$ 1 百万

其他吸烟与健康类诉讼：自1996年5月驳回了一项据称代表涉嫌吸食烟瘾的人提起的全国性集体诉讼以来，原告已在各州和联邦法院提起了多起推定的吸烟和健康集体诉讼。一般来说，这些案件声称是代表一个或多个特定州的居民提起的（尽管少数案件声称范围是全国性的），并提出了成瘾索赔，在许多情况下，还提出了人身伤害索赔。

类认证已被法院拒绝或撤销约 60 涉及PM USA的吸烟和健康集体诉讼。见若干其他与烟草有关的诉讼以下是针对PM USA的“Lights”和“Ultra Lights”集体诉讼案件以及医疗监控集体诉讼案件的讨论。

截至2026年1月26日，PM USA和奥驰亚与其他卷烟制造商一起被列为被告，在七个在加拿大艾伯塔省、马尼托巴省、新斯科舍省、萨斯喀彻温省、不列颠哥伦比亚省和安大略省提起集体诉讼。在不列颠哥伦比亚省萨斯喀彻温省（ two separate cases）和安大略省，原告在吸食被告的香烟后，代表患有或曾经患有各种疾病，包括慢性阻塞性肺病、肺气肿、心脏病或癌症的个人寻求集体认证。在艾伯塔省、马尼托巴省和新斯科舍省提起的诉讼中，原告寻求对所有抽被告香烟的个人的类别进行认证。2019年3月，这些集体诉讼全部被搁置，原因是三个加拿大烟草制造商（无其中一个与美国有关）寻求加拿大《公司债权人安排法》（类似于美国的第11章破产法）的保护。在加拿大上诉法院维持原判后，这些公司进入了这些诉讼程序 two 对这些公司的吸烟和健康集体诉讼判决总额约为加元 13 十亿。2025年8月，针对这些公司的一项计划开始实施，根据该计划，这些公司同意，除其他外，支付总额为加元的全球结算金额 32.5 亿元解决加拿大所有与烟草制品相关的索赔和诉讼。根据该计划，奥驰亚和PM USA已获得索赔豁免，针对他们的相关诉讼将被驳回。根据分销协议中的赔偿义务，奥驰亚和PM USA均不负责解决加拿大诉讼所需的任何付款。见担保及其他类似事项下文讨论奥驰亚与PMI之间的分销协议，该协议规定了与烟草产品有关的某些责任的赔偿。

医疗保健费用回收诉讼

概述：在医疗保健费用追回诉讼中，政府实体要求偿还据称由烟草制品引起的医疗保健费用支出，在某些情况下，还要求偿还未来的支出和损害赔偿。一些但不是所有原告寻求的救济包括惩罚性赔偿、多重损害赔偿和其他法定损害赔偿和处罚、禁止涉嫌向未成年人营销和销售的禁令、披露研究、上缴利润、资助禁烟项目、额外披露尼古丁产量以及支付律师和专家证人费。

尽管已经有一些相反的判决，但美国的大多数司法判决都驳回了针对卷烟制造商的全部或大部分医疗保健费用回收索赔。九联邦巡回上诉法院和八个州上诉法院主要以原告的主张过于遥远为由，已下令或确认驳回医疗保健费用回收行动。美国最高法院已拒绝审议原告对由五个联邦巡回上诉法院。

除了在美国提起的案件，还在加拿大对包括PM USA和奥驰亚在内的烟草业参与者提起了医疗保健费用回收行动（ 10 cases），其他实体表示正在考虑提起此类诉讼。

自2008年初以来，加拿大的不列颠哥伦比亚省、新布朗斯威克省、安大略省、纽芬兰省和拉布拉多省、魁北克省、阿尔伯塔省、马尼托巴省、萨斯喀彻温省、爱德华王子岛省和新斯科舍省已向卷烟制造商提起医疗保健报销索赔。PM USA在不列颠哥伦比亚省和魁北克省的案件中被列为被告，而奥驰亚和PM USA在新布朗斯威克、安大略省、纽芬兰和拉布拉多、阿尔伯塔省、马尼托巴省、萨斯喀彻温省、爱德华王子岛和新斯科舍省的案件中均被列为被告。努纳武特地区和西北地区已通过立法，允许类似索赔，但基于这一立法的诉讼尚未提起。所有这些案件都被搁置，等待在加拿大解决涉及三个烟草制造商（其中没有一家与我们有关联）根据上文讨论的《公司债权人安排法》。如上文所述，2025年8月，针对这些公司的一项计划得以实施。见吸烟与健康诉讼-其他吸烟与健康集体诉讼以上是对这些程序的讨论。见担保及其他类似事项下文讨论奥驰亚与PMI之间的分销协议，该协议规定了与烟草产品有关的某些责任的赔偿。

医疗保健费用回收诉讼的和解：1998年11月，PM USA与若干其他烟草制品制造商订立总和解协议（“MSA”），与 46 各州、哥伦比亚特区和某些美国领土解决已主张和未主张的医疗保健费用回收和其他索赔。PM USA和某些其他烟草制品制造商此前已订立协议，以解决密西西比州、佛罗里达州、德克萨斯州和明尼苏达州提出的类似索赔（连同MSA，“州和解协议”）。州和解协议要求最初参与的制造商或“OPM”（现为PM USA、R.J. Reynolds，就某些品牌而言，ITG Brands，LLC（“ITG”））每年支付大约$ 10.4 亿，受通胀、市场份额、行业体量等多个因素调整。OPM每季度支付原告律师费的义务，每年上限为$ 500 百万，根据市场份额按比例计算，截至2024年第四季度。截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度，国家和解协议的销售成本记录总额约为$ 3.0 十亿，$ 3.5 十亿美元 3.7 分别为十亿。这些金额包括PM USA对下文讨论的与NPM调整相关的金额的估计。

非参与制造商（“NPM”）调整争议：“NPM调整”是指如果PM自1997年以来集体输给未参与的制造商至少特定水平的市场份额，则OPM和作为后续签署者的MSA制造商（统称为“参与制造商”或“PM”）减少所适用的MSA付款，但须满足一定的条件和抗辩。这一减少的适用性受到某些争议的影响，其中一些争议已通过和解解决，如下文所述。

NPM调整争议的解决.

▪多国定居.截至2025年12月，共 39 各州和领地已加入多州解决方案。根据这项和解协议，PM USA已收到$ 1.47 亿美元，并且预计到2041年将收到针对PM USA的MSA付款申请的年度信用额度。

▪纽约定居点。2015年，PM USA签订了一项单独的NPM调整和解协议，其中PM USA永久解决了与纽约州的NPM调整纠纷。PM USA已收到$ 646 根据纽约和解协议，预计未来将收到针对应付纽约州的MSA付款申请的年度授信。

▪蒙大拿州定居点.2020年，PM USA签订了一项单独的NPM调整和解协议，在该协议中，PM USA解决了与蒙大拿州到2030年的NPM调整纠纷，导致PM USA向蒙大拿州支付了一笔微不足道的款项。

▪麻萨诸塞州定居点.2024年，PM USA达成了一项单独的NPM调整和解协议，在该协议中，PM USA解决了与马萨诸塞州联邦的NPM调整纠纷，直至2011年。作为这一和解的结果，PM USA预计将获得$ 28 2026年4月百万。因此，PM USA录得$ 28 百万作为2024年第三季度销售成本的减少。

▪华盛顿定居点。2025年，PM USA达成了一项单独的NPM调整和解协议，在该协议中，PM USA解决了与华盛顿州直到2015年的NPM调整纠纷。作为这项和解协议的结果，PM USA将获得$ 53 百万作为其2026年到期的MSA付款的贷方。除了下文讨论的与2005年至2007年NPM调整相关的2023年第四季度记录的金额外，PM USA录得$ 22 百万销售成本减少和$ 4 2025年第四季度利息支出百万。

▪美国领土定居点.2025年，PM USA签订了一项单独的NPM调整解决方案，其中PM USA解决了与美属萨摩亚、关岛、北马里亚纳群岛联邦和美属维尔京群岛到2024年的NPM调整争端。作为这项和解的结果，PM USA将获得一笔数额微不足道的抵免，用于抵销其于2026年4月向这些地区支付的MSA款项。因此，PM USA在2025年第三季度录得微不足道的销售成本减少。

与尚未解决的国家之间持续的NPM调整争端.

▪2004年NPM调整。总理和 10 未解决2004年NPM调整争议的州参加了多州仲裁。仲裁小组认为三个其中的州（华盛顿州、密苏里州和新墨西哥州）在2004年的代管法规执行中没有勤勉尽责，PM USA获得了大约$ 52 百万，用于2004年NPM调整作为其2023年4月MSA付款的贷方。新墨西哥州在其州法院对裁决提出质疑，初审法院撤销了裁决。PM USA提出上诉，新墨西哥州上诉法院恢复裁决。上诉法院的裁决仍可上诉，上诉结果可能会影响到2004年NPM调整PM USA和其他PM将收到的最终金额。

▪2005-2007年NPM调整。总理和六个尚未解决NPM调整争议的州目前正在一个仲裁小组对某些NPM调整争议进行仲裁。仲裁包括三年，2005年至2007年，为五个的六个州，和一年，2005年，为一状态。截至2026年1月26日，仲裁小组认定马里兰州、威斯康星州和俄亥俄州对所有三年而华盛顿州并非对所有人都勤奋三年 .如上所述，华盛顿州随后达成和解。PM USA录得$ 14 百万作为销售成本的减少和$ 21 百万作为2023年第四季度的利息收入，用于估计其将收到的2005年至2007年NPM调整的最低金额。

▪随后几年。无法保证何时安排2008年及以后年度的诉讼程序或这些诉讼程序将采取的确切形式。

国家解决协议项下的其他争议：作为国家和解协议缔约方的烟草产品制造商的付款义务，以及任何NPM调整和相关和解的分配，已经并可能继续受到R.J. Reynolds于2015年收购Lorillard烟草公司及其向ITG（“ITG转让品牌”）相关销售某些卷烟品牌的影响。PM USA继续争论ITG转让品牌在分配国家和解协议下的NPM调整和利润调整时如何对待。

2019年12月，密西西比州向密西西比州法院提出动议，寻求执行针对PM USA、R.J. Reynolds和ITG的密西西比州和解协议，该协议涉及年度计算净营业利润时使用的税率

2018年开始的调整付款。2024年9月，美国总理和密西西比州就利润调整付款达成和解。根据和解协议，PM USA支付了$ 7 2018年至2023年向密西西比州提供百万美元。因此，PM USA录得$ 5 百万的费用与销售成本和$ 2 2024年第三季度利息支出百万。

2023年5月，PM USA和R.J. Reynolds向美国德克萨斯州东区地方法院提出动议，寻求就密西西比州提出的相同税率问题对德克萨斯州执行德克萨斯州和解协议。美国得州提出交叉动议强制执行，法院裁定得州胜诉。2025年3月，法院对此事作出终审裁定，认定PM USA欠$ 31 百万给德克萨斯州，加上判决前和判决后的利息。美国总理已提出上诉，上诉仍在审理中。

2024年7月，明尼苏达州向明尼苏达州法院提出动议，寻求执行针对PM USA、R.J. Reynolds和ITG的明尼苏达州和解协议，涉及密西西比州和德克萨斯州提出的相同税率问题。法院裁定明尼苏达州胜诉。2025年10月，法院发布了关于损害赔偿的命令，认定PM USA欠明尼苏达州$ 10 百万加上判决前和判决后的利息。美国总理打算上诉。

电子蒸汽产品诉讼

我们在与JUUL e-vapor产品有关的联邦集体诉讼、个人诉讼和“第三方”诉讼中被列为被告，这些诉讼包括学区、州和地方政府以及部落和医疗保健组织的诉讼。我们将美国的这场诉讼统称为“多区诉讼”。多区诉讼中的追偿理论包括违反RICO、欺诈、未警告、设计缺陷、疏忽、公害和不公平贸易行为。原告寻求各种补救措施，包括补偿性和惩罚性损害赔偿、恢复原状或补救（针对属于政府实体的原告）以及禁止产品销售的禁令。我们还被列为加利福尼亚州综合法院程序中一组待决案件的被告。

2023年5月，我们就以$ 235 百万，为此我们在2023年第二季度录得税前拨备。2024年3月，法院最终批准了集体诉讼和解，我们在2024年第二季度支付了和解金额。该和解适用于所有多区诉讼，但 11 选择退出和解的个人案例，除加州合并案例外的所有九选择退出和解的个别案件和 38 美国原住民部落提起的“第三方”案件。我们分别同意在2024年7月解决美洲原住民部落提起的案件，这些案件已被驳回。我们记录了一笔税前准备金，金额为$ 20 百万在2024年第二季度与美洲原住民部落定居点有关，并于2024年10月支付了定居点金额。这两项和解均不适用于四个在加拿大待决的集体诉讼或 17 推定的集体诉讼反垄断诉讼。关于不受和解约束的反垄断案件的描述，见反垄断诉讼下面。

e-vapor专利诉讼

JUUL专利诉讼：2023年5月，Fuma International LLC（“Fuma”）在美国弗吉尼亚州东区地方法院对Altria和我们的关联公司Nu Mark LLC（“Nu Mark”）、AGDC、ALCS和NJOY提起诉讼，主张基于销售各种Nu Mark和NJOY产品的专利侵权主张，包括NJOY ACE，在美国。2023年8月，我们与Fuma订立协议，导致NJOY获得Fuma在其诉讼中主张的专利。当事人另行约定，富马驳回其专利侵权诉求，以换取$ 10 万，并于2023年8月驳回了此类索赔。我们记录了一笔税前准备金，金额为$ 10 2023年第三季度的百万与该协议有关，并于2023年8月向富马支付了该金额。

2023年6月，JUUL和VMR Products LLC（“VMR”）在美国亚利桑那州地区法院对Altria和我们的关联公司AGDC、ALCS、NJOY Holdings，Inc.（“NJOY Holdings”）和NJOY提起诉讼，声称基于出售NJOY ACE在美国。原告寻求各种补救措施，包括损害赔偿和销售禁令NJOY ACE.该诉讼目前被搁置。

同样在2023年6月，同一原告向ITC提起了针对同一被告的相关诉讼。在那里，原告还指控专利侵权，但寻求的补救措施包括禁止进口NJOY ACE进入美国。无损害赔偿可在ITC的诉讼程序中追偿。2025年1月，在行政法法官（“ALJ”）作出初步裁定后，ITC发布了最终裁定结果，认为NJOY ACE侵犯四个专利原告主张并发布了禁止进口和销售的排除令和停止令NJOY ACE在美国。该等命令于2025年3月31日生效。我们已就这些命令向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。在上诉待决期间，这些命令将继续有效。

在2023年11月和12月以及2024年2月，奥驰亚和我们的关联公司向美国专利局专利审判和上诉委员会（“PTAB”）提交了请愿书，质疑JUUL和VMR专利侵权索赔所依据的专利的有效性。2024年5月、6月和8月，PTAB拒绝了奥驰亚提出的对四个专利（包括三个构成ITC最终裁决基础的专利），并于2024年6月批准了奥驰亚发起审查的请求一形成的专利

ITC最终裁定的依据。2025年6月，PTAB发布决定，认定其审查的专利有效。我们已就PTAB的决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。

2023年8月，NJOY在美国特拉华州地区法院对JUUL提起诉讼，声称基于某些JUUL e-vapor产品的销售，包括目前已上市的JUL设备和JUULPods, 在美国。该诉讼被搁置，等待NJOY于2023年8月对JUL提起的ITC调查的最终裁决（下文讨论）。2025年10月，在相应的ITC调查最终确定后，NJOY提出了解除中止的动议，法院批准了该动议。JUUL随后提出重新审理此案。

同样在2023年8月，NJOY向ITC提起了针对JUUL的相关诉讼，指控专利侵权，并寻求禁止在美国进口和销售相同的JUUL产品。2024年12月，ALJ发布了一项初步裁定，结论是，虽然NJOY针对JUUL主张的专利是有效的，但JUUL产品不侵犯专利。经审查，ITC确认了ALJ关于JUUL产品不侵犯所称专利的初步认定，并终止了调查。2025年5月，我们就ITC的最终裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。随后，在2025年7月，我们自愿驳回上诉，并于2025年10月动议解除NJOY在美国特拉华州地区法院对JUUL的诉讼的中止（上文已讨论）。

2023年11月，JUUL向PTAB提交请愿书，质疑NJOY专利侵权索赔所依据的专利的有效性。2024年5月，PTAB同意审查JUUL对JUUL提出的两项NJOY专利的质疑。2025年5月，PTAB发布决定，认定其审查的专利有效。对PTAB的决定提出上诉的最后期限已过，JUUL没有提出上诉。

2025年8月，JUUL在美国亚利桑那州地区法院对Altria和我们的关联公司AGDC、ALCS、NJOY Holdings和NJOY提起额外诉讼，声称基于出售NJOY日报在美国。原告寻求各种补救措施，包括损害赔偿和销售禁令NJOY日报以及NJOY可能正在开发或准备在美国商业化的任何其他产品，这将侵犯JUUL的专利。

同样在2025年8月，JUUL向ITC提起了针对同一被告的相关诉讼。在那里，JUUL还指控专利侵权，但寻求的补救措施包括一项排除令，禁止将NJOY日报以及NJOY可能正在开发或准备在美国商业化的任何其他产品，这将侵犯JUUL的专利。在ITC审理的诉讼中，不能追回任何损害赔偿。ALJ的听证会定于2026年4月举行，我们预计ALJ将于2026年9月作出初步裁定，但须视ALJ是否有能力给予自己延期而定。ALJ的建议将由ITC进行审查，我们预计ITC将在2027年1月做出最终裁定，但须遵守ITC授予自己延期的权利。

2025年11月，奥驰亚、AGDC、ALCS、NJOY Holdings和NJOY在美国弗吉尼亚州东区地方法院起诉ITC和ALJ，寻求禁止ITC和ALJ对JUUL的诉讼作出裁决。该诉讼称，奥驰亚和我们的关联公司有权在联邦法院审理JUUL的诉讼请求并由陪审团审判，并且ALJ的任命是违宪的，并且不受总统的罢免。奥驰亚集团和我们的关联公司已提出即决判决和初步禁令。同样在2025年11月，NJOY Holdings和NJOY向PTAB提交了一份请愿书，质疑JUUL 2025年8月诉讼所依据的专利的有效性。

2025年9月，NJOY向美国特拉华州地区法院提交了针对JUUL的额外投诉，声称基于某些JUUL e-vapor产品的销售，包括目前已上市的JUL设备和JUULPods，在美国。同样在2025年9月，NJOY、ALCS和AGDC向ITC提起针对JUUL的相关诉讼，指控专利侵权并寻求禁止在美国进口和销售相同的JUUL产品。ALJ的听证会定于2026年9月举行，我们预计ALJ将于2026年12月作出初步裁定，但须视ALJ是否有能力给予自己延期而定。ALJ的建议将由ITC进行审查，我们预计ITC将在2027年4月做出最终裁定，但须遵守ITC授予自己延期的权利。

R.J. Reynolds 专利诉讼：ALCS在美国北卡罗来纳州中区地方法院对R.J. Reynolds提起诉讼，指控R.J. Reynolds的电子蒸汽产品侵犯了专利。2022年9月，陪审团判给ALCS $ 95 因过去的侵权行为获得百万赔偿，另加补充赔偿和利息。2023年1月，法院命令R.J. Reynolds向ALCS支付 5.25 通过相关专利于2035年到期导致正净收入的侵权产品未来销售的%特许权使用费。R.J. Reynolds向美国联邦巡回上诉法院提交了对该判决的上诉通知，该法院于2024年12月确认了该判决。2025年8月，R.J. Reynolds向美国最高法院请愿，要求审查联邦上诉法院对联邦地区法院判决的确认。2025年10月，美国最高法院驳回了R.J. Reynolds的请愿。

2024年7月，R.J. Reynolds动议地区法院撤销判决，包括损害赔偿裁决和持续的特许权使用费，理由是R.J. Reynolds于2023年12月从JUUL获得了对所称专利的分许可。2024年12月，地区法院驳回了关于截至2023年12月的损害赔偿裁决和特许权使用费的动议。地区法院还认定，在R.J. Reynolds获得分许可后，有关特许权使用费的动议部分有必要进行额外的诉讼。地区法院已确定2026年2月或3月举行证据听证会的预计时间框架。与该诉讼相关的任何收益仍

受这些地区法院诉讼程序的约束。因此，尚未根据公认会计原则确定它们可以实现或变现，也未在我们的合并财务报表中确认。

反垄断诉讼

2023年3月，我们与JUUL订立股票转让协议，据此，除其他事项外，我们向JUUL转让我们所有实益拥有的JUUL股本证券。

截至2026年1月26日， 17 美国加州北区地方法院已对奥驰亚和JUUL提起推定的集体诉讼。2020年11月，这些诉讼合并为三个投诉（一名代表直接购买者、一名代表间接购买者和一名代表间接转售者）。经修正的合并诉讼指控，奥驰亚和JUUL通过限制贸易和/或大幅减少美国封闭系统电子烟市场的竞争，违反了1890年《谢尔曼反托拉斯法》第1、2和/或3条以及《克莱顿反托拉斯法》第7条和各州反托拉斯和消费者保护法。原告寻求各种补救措施，包括三倍赔偿金、律师费、宣布奥驰亚和JUUL之间的协议无效以及撤销交易。2024年2月，法院下令根据JUUL在线购买协议中的仲裁条款将某些直接购买者原告针对JUUL的索赔送交仲裁，并在不影响直接购买者原告的禁令救济索赔的情况下驳回。2025年4月，原告自愿驳回了所有垄断索赔以及根据加州不公平竞争法对奥驰亚被告的所有索赔。有关合并诉讼中剩余索赔的审判定于2026年5月开始。

联邦和州股东衍生诉讼

2022年10月，我们同意解决奥驰亚股东代表他们自己和奥驰亚针对奥驰亚和我们的某些现任和前任高管和董事以及JUUL、其创始人和某些现任和前任高管提起的一系列联邦和州派生案件。这些案件与我们之前对JUUL的投资有关，并声称奥驰亚被告违反信托义务以及协助和教唆其余被告涉嫌违反信托义务。

根据2023年5月生效的和解条款，除其他外，我们同意提供$ 100 百万资金超过a 五年由独立第三方组织牵头的未成年人时期烟草预防和戒烟计划，其中可能包括积极的青年发展计划。我们在2024年第三季度开始提供资金。2022年，我们记录的税前拨备总额为$ 27 百万美元，用于支付与独立监控我们的资金承诺和律师费相关的费用。在2023年第一季度，我们记录的税前拨备总额约为$ 100 与和解有关的百万美元，并于2023年4月支付了$ 15 百万给原告的托管账户，用于支付律师费。

若干其他与烟草有关的诉讼

“Lights/Ultra Lights”案例及其他吸烟与健康类诉讼：原告寻求将其案件证明为集体诉讼，声称除其他外，使用“Lights”和/或“Ultra Lights”等术语构成欺骗性和不公平的贸易行为、普通法或法定欺诈、不当得利或违反保证，并寻求禁令和公平救济，包括恢复原状，在某些情况下，还包括惩罚性赔偿。这些集体诉讼是针对PM USA，在某些情况下，奥驰亚或我们的其他子公司，代表购买和消费各种品牌香烟的个人提起的。在这些案件中提出的抗辩包括缺乏虚假陈述、缺乏因果关系、伤害和损害赔偿、诉讼时效、根据州法律规定豁免符合联邦监管指令的行为的不承担责任，以及第一修正案。二十一届州法院 23 “Lights”案件拒绝对集体诉讼进行认证，驳回了集体诉讼指控，推翻了之前的集体认证决定，或者做出了有利于PM USA的判决。截至2026年1月26日， two “Lights/Ultra Lights”集体诉讼正在美国各州法院审理中。这两个案例都不活跃。

截至2026年1月26日，一代表接触ETS并声称代表一类个人原告被提起的个人指控人身伤害或寻求法院监督的项目或正在进行的医疗监测项目的吸烟和健康案件，正在美国一家州法院审理中。该案件目前处于非诉讼状态。

环境监管

奥驰亚和我们以前的子公司受制于有关向环境排放材料或其他与环境保护相关的各种联邦、州和地方法律法规，包括，在美国：《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和恢复法》以及《综合环境响应、赔偿和责任法》（俗称“超级基金”），这些法律法规可以对每一责任方施加连带责任。奥驰亚和我们以前的子公司涉及几起成本回收/贡献案件，使他们根据Superfund或其他法律法规承担潜在的补救和自然资源损害成本。我们预计将继续进行与环境法律法规相关的资本和其他支出。

当这些金额很可能且可以合理估计时，我们会在未贴现的基础上为与环境修复义务相关的费用提供准备金。此类应计项目会随着新信息的发展或情况的变化而调整。除了这些金额，我们无法合理估计我们未来可能进行的任何环境修复和合规工作的成本。然而，在我们的管理层看来，遵守环境法律法规，包括

支付任何补救费用或损害赔偿以及进行相关支出，并未对我们的综合经营业绩、资本支出、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

担保及其他类似事项

在日常业务过程中，我们已同意在未来发生诉讼时对有限数量的第三方进行赔偿。在2025年12月31日，我们（i）有$ 43 百万在正常业务过程中获得的未使用信用证和（ii）对与我们自身履约相关的担保承担或有责任。此外，我们不时向关联实体发放授信额度。这些项目没有，预计也不会对我们的流动性产生重大影响。

根据奥驰亚与PMI之间的分销协议（“分销协议”）的条款，该协议是我们2008年分拆我们以前的子公司PMI而订立的，与烟草产品有关的负债将在很大程度上基于制造商进行分配。PMI将赔偿奥驰亚和PM USA与PMI制造的烟草产品或PM USA为PMI制造的合同相关的责任，PM USA将赔偿PMI与PM USA制造的烟草产品相关的责任，不包括为PMI制造的烟草产品合同。由于这笔赔偿的公允价值微不足道，我们在2025年12月31日的综合资产负债表中没有记录相关负债。

作为我们供应商融资计划的一部分，奥驰亚为ALCS在融资计划协议下的财务义务提供担保。有关我们的供应商融资计划的进一步讨论，请参见附注2。重要会计政策摘要-供应商融资。

PM USA为我们在未偿债务证券下的义务提供担保，根据我们的$ 3.0 十亿信贷协议和我们商业票据计划下的任何未偿金额。

100

独立注册会计师事务所的报告

向奥驰亚集团公司的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的奥驰亚集团及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间每年相关的合并利润表、综合收益表、股东权益（赤字）表和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制-综合框架Treadway Commission（COSO）赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations）发布的（2013）。

我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制-综合框架（2013）由COSOO发布。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层关于财务报告内部控制的报告》中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项都是事因合并财务报表的当期审计已传达或要求传达给审计委员会，且（i）涉及对审计委员会具有重要意义的账目或披露而产生合并财务报表和（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不以任何方式改变我们对合并财务报表，作为一个整体，

101

并且我们不是通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

斯考尔商标减值评估

如合并财务报表附注2和4所述，截至2025年12月31日，公司无限期无形资产的账面价值为110.89亿美元，与斯科尔商标约为3600万美元。管理层对截至每年10月1日的无限期无形资产进行潜在减值的年度审查，如果发生需要管理层进行中期审查的事件或情况变化，则更频繁地进行。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，管理层认为该无形资产发生了减值，并在确定的期间内将账面价值减至公允价值。管理层使用收益法估计公允价值斯科尔商标，按反映这些资金使用的无风险利率、预期通货膨胀率和与实现预期未来现金流相关的风险的收益率对预期未来现金流折现。在确定估计的公允价值时斯科尔商标，管理层作出各种判断、估计和假设，其中最重要的是数量、价格、收入、收入、营业利润率、永续增长率、贴现率和情景加权（如适用）。

我们确定履行与斯科尔商标减值评估是一个关键的审计事项是（i）管理层在制定公允价值估计时的重大判断斯科尔商标；（ii）在执行程序和评估管理层与收入和贴现率相关的重大假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层无限期无形资产减值评估相关的控制措施的有效性，包括对斯科尔商标。除其他外，这些程序还包括（i）测试管理层制定公允价值估计的过程斯科尔商标；（ii）评估管理层使用的收益法的适当性；（iii）测试收益法使用的基础数据的完整性和准确性；（iv）评估管理层使用的与收入和贴现率相关的重大假设的合理性。评估管理层与收入相关的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）当前和过去的业绩斯科尔品牌；（ii）与外部市场和行业数据的一致性；（iii）假设是否与审计其他领域获得的证据一致。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估（i）收入法的适当性和（ii）贴现率假设的合理性。

商誉减值评估-电子蒸汽报告单位

如合并财务报表附注2和4所述，截至2025年12月31日，公司的商誉余额为57.87亿美元，与e-vapor报告单位相关的商誉为6.1亿美元。截至每年10月1日，管理层对商誉进行潜在减值的年度审查，如果发生需要管理层进行中期审查的事件或情况变化，则更频繁地进行。如果包含商誉的报告单位的账面价值超过其使用贴现现金流量确定的公允价值，则商誉被视为减值。2025年1月，美国国际贸易委员会（简称“ITC”）发布了禁止进口和销售NJOY ACE美国，于2025年3月31日生效。因此，在编制公司截至2025年3月31日止期间的财务报表时，管理层认为发生了触发事件，并进行了中期减值评估。管理层在2025年第一季度录得8.73亿美元的商誉减值。在2025年第四季度，管理层评估了当前针对非法调味一次性电子蒸汽产品的执法环境，并认为任何有效的执法都可能在更长的时间内逐渐发生。管理层对截至2025年10月1日的年度商誉进行了减值测试。年度测试表明，电子蒸汽报告单位的估计公允价值低于其账面价值，导致商誉减值2.85亿美元。管理层使用收益法估计公司报告单位的公允价值，以反映使用这些资金的无风险率、预期通货膨胀率和与实现预期未来现金流相关的风险的收益率对预期未来现金流进行折现。管理层的现金流基于一系列考虑到某些潜在监管和市场结果的情景。在进行贴现现金流分析时，管理层做出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是数量、价格、收入、收入、营业利润率、情景加权、永续增长率和贴现率。

我们确定履行与e-vapor报告单位的商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定报告单位的公允价值估计时作出的重大判断；（ii）在履行程序和评估管理层有关数量、价格、营业利润率、假设权重、永续增长率和贴现率的重要假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

102

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估相关的控制措施的有效性，包括对电子蒸汽报告单位估值的控制。除其他外，这些程序还包括（i）测试管理层制定公允价值估计的过程；（ii）评估管理层使用的收入法的适当性；（iii）测试收入法使用的基础数据的完整性和准确性；（iv）评估管理层使用的与数量、价格、营业利润率、假设权重、永续增长率和贴现率相关的重要假设的合理性。评估管理层有关数量、价格、营业利润率和情景加权的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）电子蒸汽报告单位当前和过去的业绩；（ii）与外部市场、监管和行业数据的一致性（如适用）；以及（iii）假设是否与审计其他领域获得的证据一致。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估（i）公司收益方法的适当性和（ii）永续增长率和贴现率假设的合理性。

e-vapor definite-lived无形资产减值评估

如合并财务报表附注2和4所述，截至2025年12月31日，公司的使用寿命确定的无形资产账面价值为7.87亿美元，与e-vapor使用寿命确定的无形资产相关的账面价值为6000万美元。每当有事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，管理层都会审查长期资产，包括有固定寿命的无形资产是否存在减值。管理层进行未贴现经营现金流分析以确定是否存在减值。为确认和计量持作使用资产的减值，管理层将资产和负债按可单独识别现金流量的最低水平进行分组。如果管理层确定存在减值，则任何相关减值损失均按公允价值计算。在2025年第四季度，管理层评估了当前针对非法调味一次性电子蒸汽产品的执法环境，并认为任何有效的执法都可能会在更长的时间内逐渐发生。因此，管理层对e-vapor使用寿命有限的无形资产进行了可回收性测试。管理层确定该资产组不可收回，因为估计的未折现现金流，包括假定的终年EBITDA倍数，低于其账面价值。管理层随后通过将包括已开发技术和商标在内的有期限无形资产的账面价值与其估计公允价值进行比较来计量减值损失，这些公允价值是使用收益法确定的，特别是特许权使用费减免法，即通过计算公司通过拥有资产而不是从第三方获得许可而避免的假设特许权使用费付款的现值来估计无形资产的价值。在进行分析时，管理层做出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是数量、价格、收入、收入、营业利润率、情景加权、贴现率、特许权使用费率、报废率和经济寿命。因此，管理层记录了这些资产的税前减值9.7亿美元。

我们确定履行与e-vapor使用寿命有限的无形资产减值评估有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定e-vapor使用寿命有限的无形资产的公允价值估计时作出的重大判断；（ii）在执行程序和评估管理层有关数量、价格、营业利润率、情景权重、贴现率、特许权使用费率、过时率、经济寿命和EBITDA倍数的重大假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层使用寿命有限的无形资产减值评估相关的控制措施的有效性，包括对e-vapor使用寿命有限的无形资产估值的控制措施。除其他外，这些程序还包括（i）测试管理层制定e-vapor使用寿命有限的无形资产的公允价值估计的过程；（ii）评估管理层使用的收入法的适当性；（iii）测试收入法使用的基础数据的完整性和准确性；（iv）评估管理层使用的与数量、价格、营业利润率、假设权重、贴现率、特许权使用费率、废旧率、经济寿命和EBITDA倍数相关的重要假设的合理性。评估管理层有关数量、价格、营业利润率和情景加权的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）电子蒸汽资产组当前和过去的表现；（ii）与外部市场、监管和行业数据的一致性（如适用）；以及（iii）假设是否与审计其他领域获得的证据一致。利用具有专门技能和知识的专业人员协助评估（i）收入法的适当性和（ii）贴现率、特许权使用费率、报废率、经济寿命和EBITDA倍数的合理性。

/s/ 普华永道会计师事务所

弗吉尼亚州里士满

2026年1月29日

我们至少从1934年开始担任公司的审计师，这是公司受到SEC报告要求的时候。我们无法确定我们开始担任公司核数师的具体年份。

103

管理层关于财务报告内部控制的报告

奥驰亚集团，Inc.的管理层负责根据经修订的1934年证券交易法建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。奥驰亚集团公司对财务报告的内部控制是旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制包括以下书面政策和程序：

n 有关维护记录，以合理详细的方式准确、公允地反映奥驰亚集团公司资产的交易和处置情况；

n 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表；

n 提供合理保证，即奥驰亚集团，Inc.的收支仅在按照管理层和奥驰亚集团公司董事的授权进行；及

n 就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

财务报告内部控制包括控制本身、监测和内部审计做法以及为纠正所确定的缺陷而采取的行动。

管理层评估了截至2025年12月31日奥驰亚集团公司财务报告内部控制的有效性。管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中描述的财务报告有效内部控制标准进行了此项评估。管理层的评估包括对奥驰亚集团公司财务报告内部控制的设计进行评估，并测试其财务报告内部控制的运行有效性。管理层与奥驰亚集团公司董事会审计委员会审查了其评估结果。

基于此评估，管理层确定，截至2025年12月31日，奥驰亚集团公司对财务报告保持有效的内部控制。

普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，曾对本报告所载的奥驰亚集团合并财务报表进行审计和报告，如其报告所述，已对截至2025年12月31日奥驰亚集团公司财务报告内部控制的有效性进行了审计。

2026年1月29日

104

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

披露控制和程序

我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对截至本10-K表格涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e））的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所的报告和管理层关于财务报告内部控制的报告列入项目8。

项目9b。其他信息。

截至2025年12月31日的季度，我们的董事或高级管理人员均未采纳、修改或终止任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义 .

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

除第10项所列与执行官有关的信息外，第10-14项所要求的信息特此通过引用并入我们的最终代理声明，以用于我们将于2026年5月14日举行的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”），该声明预计将于2026年4月2日或前后向SEC提交（“代理声明”），并且，除其中指明的情况外，作为其中的一部分。

项目10。董事、执行官和公司治理。

请参阅委托书的“董事会和治理事项-提案1-选举董事”和“董事会和治理事项-董事会和委员会治理”部分。

截至2026年2月13日有关我们执行人员的资料：


姓名	办公室	年龄
Jody L. Begley	执行副总裁兼首席运营官	54
William F. Gifford, Jr.	首席执行官	55
Salvatore Mancuso	执行副总裁兼首席财务官	60
罗伯特·麦卡特三世	执行副总裁兼总法律顾问	53
Heather A. Newman	高级副总裁、首席战略与增长官	48
凯蒂·帕特森	副总裁兼财务总监	40
Charles N. Whitaker	高级副总裁、首席人力资源官和首席合规官	59

上述所有执行官在过去五年中均以不同身份受雇于奥驰亚或我们的子公司。

正如先前宣布的那样，自2026年5月14日的2026年年度会议结束后生效，Gifford先生将退任首席执行官，Mancuso先生将成为首席执行官。此外，纽曼女士将成为执行副总裁兼首席财务官，自2026年年度会议结束时生效。

105

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工以及奥驰亚和我们的子公司的证券交易。我们的内幕交易政策旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规。我们的内幕交易政策副本与本年度报告一起在表格10-K上提交，作为附件 19。

行为守则和公司治理

我们采用了《奥驰亚合规和诚信行为准则》，该准则符合S-K条例第406项规定的要求。本行为准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及履行类似职能的人员。我们还通过了适用于我们董事会成员的商业行为和道德准则。这些文件可在我们的网站www.altria.com上免费查阅。

我们根据《行为准则》授予我们的首席执行官、首席财务官或控制人的任何豁免，以及对《行为准则》的某些修订，将在适用规则要求的时间段内在我们的网站www.altria.com上披露。

此外，我们还为我们的审计、薪酬和人才发展与提名、公司治理和社会责任委员会以及董事会的其他委员会采纳了公司治理准则和章程。所有这些文件均可在我们的网站www.altria.com上免费查阅。

我们网站上的信息不是，也不应被视为本10-K表格的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

项目11。高管薪酬。

请参阅我们的代理声明中的“高管薪酬”和“董事会和治理事项-董事薪酬”部分。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

截至2025年12月31日，在行使或归属时将发行的股份数量以及根据我们的股权补偿计划未来可供发行的剩余股份数量如下：



	股票数量将于行使优秀期权和归属递延股票 (a)	加权平均行使价优秀期权 (b)	股票数量剩余可用未来权益项下发行 Compensation 计划（c）
股权补偿方案获股东批准(1)	5,306,644(2)	$—	25,827,825(3)

(1)我们的股东批准了以下计划，其股份在（a）栏或（c）栏中引用：2020年绩效激励计划、2025年绩效激励计划和2025年非职工董事股票薪酬计划。

(2)代表3,933，158股受限制股份单位和1,373，486股股份，如果实现最大业绩计量，则可在业绩股份单位归属时发行。

(3)包括根据2025年业绩激励计划提供的24,827，825股和根据2025年非雇员董事股票薪酬计划提供的1,000，000股，不包括（a）栏中反映的股份。

请参阅我们的代理声明中的“股本证券的所有权-董事、被提名人和执行官”和“股本证券的所有权-某些其他受益所有人”部分。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

请参阅我们的代理声明中的“董事会和治理事项-我们的董事会-关联人交易、董事守则和行为准则”和“董事会和治理事项-我们的董事会-董事独立性决定”部分。

项目14。首席会计师费用和服务。

请参阅我们的代理声明中的“审计委员会事项-独立注册会计师事务所的费用”和“审计委员会事项-预先批准政策”部分。

106

第四部分

项目15。展品和财务报表附表。

（a）综合财务报表索引


			页
2025年12月31日和2024年12月31日合并资产负债表			52

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合收益表			54

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度综合全面盈利表			55

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表			56

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并股东权益（赤字）报表			58

合并财务报表附注			59

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 238 )			101

管理层关于财务报告内部控制的报告			104

附表被省略，要么是因为不需要这样的附表，要么是不适用。

根据条例S-X规则3-09，ABI截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表将在ABI截至2025年12月31日止年度后六个月内通过修订提交。

（b）以下证物作为本10-K表格的一部分提交：


			2.1						奥驰亚集团，Inc.与卡夫食品公司（现称为亿滋国际公司）签订的分销协议，日期为2007年1月31日。通过引用将奥驰亚集团公司于2007年1月31日提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号：1-08940）并入。

			2.2						奥驰亚集团，Inc.与菲利普莫里斯国际公司之间的分销协议，日期为2008年1月30日。通过引用将奥驰亚集团公司于2008年1月30日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：1-08940）并入。

			3.1						《奥驰亚集团，Inc.的重述公司章程》及《奥驰亚集团公司的重述公司章程》的修订章程，乃参照奥驰亚集团公司截至2002年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号：1-08940）而成立。

			3.2						经修订及重述的《奥驰亚集团公司章程》（自2022年10月26日起生效）。通过参考奥驰亚集团公司于2022年10月27日提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号：1-08940）并入。

			4.1						奥驰亚集团公司注册证券的情况说明。参考奥驰亚集团公司截至2025年6月30日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。

			4.2						奥驰亚集团，Inc.与作为受托人的纽约银行（作为摩根大通银行（前身为大通曼哈顿银行）的利益继承者）之间的契约，日期为1996年12月2日。通过参考奥驰亚集团公司于1998年1月29日提交的S-3/a表格（编号：333-35143）上的注册声明而成立。

			4.3						第一份契约补充契约，日期为1996年12月2日，由奥驰亚集团集团和作为受托人的纽约银行（作为摩根大通银行的利益继承者，原名大通曼哈顿银行）签署，日期为2008年2月13日。通过引用纳入奥驰亚集团公司于2008年2月15日提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号：1-08940）。

			4.4						截至2008年11月4日，作为发行人的奥驰亚集团公司、作为担保人的菲利普莫里斯美国公司以及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间的契约。通过参考奥驰亚集团公司于2008年11月4日提交的表格S-3上的注册声明（编号：333-155009）而成立。

			4.5						注册人同意应要求向委员会提供不超过注册人及其合并子公司总资产10%的任何界定注册人及其合并子公司长期债务持有人权利的文书副本。

107


			10.1						与解决密西西比州医疗保健费用回收行动有关的全面解决协议和发布，日期为1997年10月17日。参照奥驰亚集团公司截至1997年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。

			10.2						与解决佛罗里达州医疗保健费用回收行动有关的和解协议，日期为1997年8月25日。通过参考奥驰亚集团公司于1997年9月3日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：1-08940）而成立。

			10.3						与解决德克萨斯州医疗保健费用回收行动有关的全面解决协议和发布，日期为1998年1月16日。通过参考奥驰亚集团公司于1998年1月28日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：1-08940）而成立。

			10.4						关于明尼苏达州索赔的和解协议和进入判决的规定，日期为1998年5月8日。参考奥驰亚集团公司截至1998年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。

			10.5						关于明尼苏达州Blue Cross和Blue Shield索赔的和解协议和发布，日期为1998年5月8日。参考奥驰亚集团公司截至1998年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。

			10.6						关于解决密西西比州医疗保健费用回收行动的和解协议修正案和进入商定命令的规定，日期为1998年7月2日。参照奥驰亚集团公司截至1998年6月30日止期间的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）并入。

			10.7						关于解决德克萨斯州医疗保健费用回收行动的和解协议修正案和进入同意令的规定，日期为1998年7月24日。通过参考奥驰亚集团公司截至1998年6月30日止期间的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。

			10.8						关于解决佛罗里达州医疗保健费用回收行动的和解协议修正案和进入同意令的规定，日期为1998年9月11日。参照奥驰亚集团公司截至1998年9月30日止期间的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）并入。

			10.9						与国家医疗保健费用回收和其他索赔有关的主和解协议，日期为1998年11月23日。通过参考奥驰亚集团公司于1998年11月25日提交的关于表格8-K的当前报告并经1998年12月24日提交的表格8-K/a（文件编号：1-08940）修订而成立。

			10.10						截至2001年5月7日的关于暂缓执行待审查及相关事项的规定和议定命令。通过引用将奥驰亚集团公司于2001年5月8日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：1-08940）并入。

			10.11						条款清单于2012年12月17日生效，由菲利普莫里斯美国公司、其他参与的制造商以及各州和领地之间签订，用于与这些州结算2003-2012年未参与的制造商调整。通过引用纳入奥驰亚集团公司于2012年12月18日提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号：1-08940）。

			10.12						菲利普莫里斯公司与菲利普莫里斯美国公司签订的知识产权协议，日期为2008年1月1日。通过引用将奥驰亚集团公司于2008年3月28日提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号：1-08940）并入。

			10.13						作为行政代理人的奥驰亚集团公司、摩根大通 Bank，N.A.和Citibank，N.A.以及其中指定的贷方之间的日期为2023年10月24日的5年期循环信贷协议。通过参考奥驰亚集团公司于2023年10月25日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：1-08940）而成立。

			10.14						菲利普莫里斯 USA Inc.为截至2023年10月24日的5年期循环信贷协议的贷款方提供的担保，由奥驰亚集团公司、其中指明的贷款人以及摩根大通 Bank，N.A.和Citibank，N.A.作为行政代理人，日期为2023年10月24日。通过参考奥驰亚集团公司于2023年10月25日提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号：1-08940）而纳入。

			10.15						延长协议，于2025年7月23日生效，由作为行政代理人的奥驰亚集团公司、摩根大通银行和花旗银行以及其中指定的贷方之间签署。通过参考奥驰亚集团公司于2025年7月23日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：1-08940）而成立。

			10.16						经修订的《利益均等计划》，1974年9月2日生效。通过参考奥驰亚集团公司截至2014年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号：1-08940）而纳入。*

			10.17						福利均等计划修正案，2016年3月31日生效。通过参考奥驰亚集团公司截至2016年3月31日止的10-Q表格季度报告（文件编号：1-08940）而纳入。*

			10.18						惠益均等计划修正案，2016年1月1日和2016年10月1日生效。通过参考奥驰亚集团公司截至2016年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号：1-08940）而纳入。*

108


			10.19						惠益均等计划修正案，2019年1月1日生效。通过参考奥驰亚集团公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号：1-08940）而并入。*

			10.20						员工授予人信托入伙协议表格。参照奥驰亚集团公司截至1995年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.21						经修订的长期残疾福利均等计划，自1989年1月1日起生效。通过参考奥驰亚集团公司截至2009年6月30日止的10-Q表格季度报告（文件编号：1-08940）并入。*

			10.22						非雇员董事的递延费用计划，经修订和重述，自2015年10月28日起生效。通过参考奥驰亚集团公司截至2015年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号：1-08940）而纳入。*

			10.23						2015年非雇员董事股票薪酬计划，经修订和重述，自2022年10月26日起生效。参照奥驰亚集团公司截至2022年9月30日止的10-Q表格季度报告（文件编号：1-08940）并入。*

			10.24						2020年业绩激励计划。通过参考附件 A并入奥驰亚集团公司 ’s附表14A的最终委托书于2020年4月2日提交，经奥驰亚集团公司于2020年4月17日提交的附表14A的补充委托书（文件编号1-08940）修订。*

			10.25						赔偿协议的形式。通过引用将奥驰亚集团公司于2006年10月30日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：1-08940）并入。

			10.26						限制性股票协议格式（2020年）。参照奥驰亚集团公司于截至二零二零年三月三十一日止之季度报表10-Q（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.27						绩效股票单位协议的形式（2020）。参照奥驰亚集团公司于截至二零二零年三月三十一日止之表格10-Q季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.28						限制性股票协议格式（2021年度）。参考奥驰亚集团公司截至2021年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.29						绩效股票单位协议的形式（2021年）。参考奥驰亚集团公司截至2021年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.30						限制性股票协议格式（2022年度）。参考奥驰亚集团公司截至2022年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.31						绩效股票单位协议的形式（2022年）。参考奥驰亚集团公司截至2022年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.32						限制性股票协议格式（2023）。参考奥驰亚集团公司截至2023年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.33						绩效股票单位协议的形式（2023年）。参考奥驰亚集团公司截至2023年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.34						限制性股票协议格式（2024年）。参考奥驰亚集团公司截至2024年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.35						绩效股票单位协议表格（2024年）。参考奥驰亚集团公司截至2024年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.36						经修订和重述的非雇员董事递延费用计划，自2025年10月29日起生效。*

			10.37						2025年业绩激励计划。通过引用附件 A并入2025年4月3日提交的关于附表14A的最终委托书（文件编号：1-08940）的丨奥驰亚集团有限公司 .*

			10.38						2025年非职工董事股票薪酬方案。通过引用附件 B将奥驰亚集团公司于2025年4月3日提交的关于附表14A的最终委托书（文件编号：1-08940）并入 .*

			10.39						限制性股票协议格式（2025）。参照奥驰亚集团并入向上，公司。’s截至二零二五年六月三十日止期间的表格10-Q季度报告（档案编号1-08940）。*

			10.40						绩效股票单位协议的形式（2025年）。参考奥驰亚集团公司截至2025年6月30日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

109


			10.41						行政保密和不竞争协议表格（2018年10月）。通过参考奥驰亚集团公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号：1-08940）而纳入。*

			10.42						保密和不竞争协议表格（2019年2月）。参考奥驰亚集团公司截至2019年3月31日止的10-Q表格季度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.43						关于报销法律费用的函件形式。通过参考奥驰亚集团公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号：1-08940）而成立为法团。*

			10.44						Altria Client Services LLC与William F. Gifford, Jr.之间的分时协议，日期为2023年2月23日。通过参考奥驰亚集团公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号：1-08940）而并入。*

			10.45						协议形式和一般发布（2019年9月）。通过参考奥驰亚集团公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号：1-08940）而纳入。*

			19						内幕交易政策。

			21						奥驰亚集团公司的子公司

			22						注册人的担保人附属公司。

			23						独立注册会计师事务所同意。

			24						授权书。

			31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

			31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

			32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。

			32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1 350对首席财务官的认证。

			97						奥驰亚集团公司 Dodd-Frank赔偿补偿政策。通过参考奥驰亚集团公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号：1-08940）而并入。

			99.1						某些诉讼事项。

			99.2						某些案件的审判时间表。

			101						以下财务报表来自我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL：（i）合并现金流量表，（ii）合并收益表，（iii）综合综合收益表，（iv）合并资产负债表，（v）合并股东权益（赤字）报表，以及（vi）合并财务报表附注，标记为文本块，包括详细标签。内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

			104						封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

*表示董事或执行官有资格参与的管理合同或补偿性计划或安排。

项目16。表格10-K摘要。

没有。

110

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。



			奥驰亚集团公司

			签名：			William F. Gifford, Jr.
						（William F. Gifford, Jr. 首席执行官）

日期：2026年2月25日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

签名

标题

日期

William F. Gifford, Jr.

（William F. Gifford, Jr.）

董事兼首席执行官

2026年2月25日

Salvatore Mancuso

（Salvatore Mancuso）

董事、执行副总裁兼首席财务官

2026年2月25日

/s/凯蒂·F·帕特森

（Katie F. Patterson）

副总裁兼财务总监

2026年2月25日

*伊恩·克拉克，

董事

Marjorie M. Connelly，

R·马特·戴维斯，

Debra J. Kelly-ENNIS，

凯瑟琳·麦奎德，

乔治·穆日奥兹，

弗吉尼亚·E·尚克斯，

理查德·S·施托达尔，

埃伦·R·斯特拉曼，

M. MAX Yzaguirre

*签名：

William F. Gifford, Jr.

（William F. Gifford，JR。

实际律师）

2026年2月25日

111