第二份经修订及重述的贷款协议

由和之间

兴业银行资产金融，

新斯科舍银行的一个部门

作为行政代理人

和

在此签署的出借人

作为贷款人

和

加拿大Andersons有限责任公司

作为借款人

日期：2021年12月23日

1.1定义1

1.2相关贷款人2

第2节-信贷设施2

2.1循环贷款2

2.2美国最优惠利率贷款和SOFR贷款5

2.3加拿大最优惠利率贷款和CORRA借款6

2.4定期贷款【有意删除】7

2.5 Swingline设施7

2.6贷款人的承诺8

2.7贷款的资金筹措8

2.8展期9

2.9转换10

2.10贷款人未能为贷款提供资金11

2.11掉期11

2.12附属设施12

2.13可用性储备12

2.14手风琴特点12

第3款-利息及费用13

3.1利息13

3.2结业费15

3.3管理费15

3.4未使用线路费15

3.5付款15

第4节-协议期限16

4.1任期16

第5款-准备金、资本、赔偿、税收及相关规定16

5.1成本增加16

5.2税收17

5.3缓解义务：更换出借人19

5.4违法20

5.5交易和环境责任的赔偿20

5.6抵销权21

5.7贷款人分担付款22

5.8行政代理人的追回23

5.9市场扰乱和基准更换23

5.10加拿大基准替代设定25

5.11    赔偿损失    28

5.12代理免责声明28

第6款-先决条件28

6.1初始贷款的先决条件28

6.2所有贷款的先决条件30

6.3洪水保险30

第7款----收集和管理31

7.1行政代理人的贷款账户31

7.2报表31

7.3收账31

7.4付款33

7.5授权发放贷款34

7.6所得款项用途34

第8款-附带报告和盟约34

8.1抵押品报告34

8.2会计契约35

8.3库存契约36

8.4授权书37

8.5治愈权38

8.6担保物的核查38

8.7安全的解除、释放和从属39

第9节-代表和授权39

9.1申述及保证39

9.2保证存续；累计39

第10节-肯定和否定盟约39

10.1维持存在39

10.2新的抵押品所在地40

10.3遵守法律法规等。40

10.4支付税款和索赔41

10.5保险41

10.6财务报表和其他信息42

10.7出售资产、合并、合并、解散等。43

10.8产权负担43

10.9负债43

10.10贷款、投资、担保等45

10.11股息及赎回45

10.12与关联公司的交易46

10.13固定电荷覆盖率46

10.14 [有意删除]46

10.15【故意删除】46

10.16知识产权46

10.17追加银行账户46

10.18根据《公司债权人安排法》提出的申请47

10.19养恤金计划的运作47

10.20成本费用47

10.21进一步保证48

10.22最受青睐的贷款人48

10.23制裁49

第11款-机构49

11.1任命和授权49

11.2作为贷款人的权利49

11.3免责条款49

11.4行政代理人的依赖50

11.5行政代理人的赔偿51

11.6职责下放51

11.7更换行政代理人51

11.8不依赖行政代理人和其他贷款人52

11.9贷款人的集体行动52

11.10无其他职责等。52

11.11安全53

11.12在某些情况下有利于出借人和出借人关联公司的担保53

11.13分发通知53

11.14贷款人会议53

11.15手风琴特色53

11.16误缴54

第12款-违约事件和补救措施55

12.1违约事件55

12.2补救措施57

第13节-陪审团审判豁免；其他豁免和同意；管辖法律59

13.1管辖法律；法院的选择；程序的送达；陪审团审判豁免59

13.2放弃通知60

13.3修订及豁免60

13.4放弃反诉62

第14节-杂项62

14.1通知；效力；电子通信62

14.2部分无效63

14.3继任者和受让人63

14.4整个协议65

14.5标题65

14.6判断货币66

14.7对应方；一体化；有效性；电子执行66

14.8征信66

14.9保密66

14.10《爱国者法案》、《犯罪所得法》等67

14.11派拉蒙西67

14.12关于任何受支持的QFII的致谢67

展览和日程安排索引

附件 a定义

附件 B陈述和保证

附件 C信息证书

附件 D赋值和假设

附件 E承诺

附件 F [故意删除]

手风琴协议的附件 G形式

附件 H借款基证

附表10.6合规证书

附表10.8额外准许留置权

附表10.9准许债务

附表10.10现有贷款、垫款和担保

附表10.17银行账户

第二次修订及重述贷款协议

本第二份经修订及重订贷款协议日期为2021年12月23日安德森斯加拿大有限公司，作为借款人（the "借款人”）和Scotiabank Asset Finance，加拿大丰业银行的一个部门，作为行政代理人（the "行政代理人”），在本协议签字页上确定的出借人（该等出借人连同其各自的继承人和允许的受让人，在下文分别称为“贷款人”并统称为“放款人”）以及在本协议签字页上确定的其他此类义务人。

W I T N E S E T H：

Whereas行政代理人以行政代理人和贷款人的身份与其他贷款方及借款人订立截至2013年7月13日订立的贷款协议，经日期为2013年9月24日的贷款协议第一次修订、日期为2013年12月30日的贷款协议第二次修订进一步修订、日期为2016年9月1日的贷款协议第三次修订进一步修订、日期为2017年7月31日的贷款协议第四次修订进一步修订、日期为2017年12月29日的贷款协议第五次修订进一步修订（统称，“原始贷款协议”).

和whereas行政代理人以行政代理人及贷款人的身分与协议的其他贷款方及借款人订立日期为2018年6月26日的经修订及重述贷款协议，并经日期为2019年12月2日的经修订及重述贷款协议的第一次修订、日期为2019年12月23日的经修订及重述贷款协议的第二次修订、日期为2020年3月2日的经修订及重述贷款协议的第三次修订、日期为2020年10月20日的同意及延期协议、日期为1月27日的第四次修订，2021年，截至2021年3月31日的经修订及重订贷款协议的第五次修订及截至2021年5月10日的经修订及重订贷款协议的第六次修订（统称经修订及重述的贷款协议”).

和whereas借款人、行政代理人和贷款人已同意根据本协议规定的条款和条件修订和重述经修订和重述的贷款协议。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互条件和约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受和充分性，双方同意如下：

第1节-定义

1.1定义

此处使用的所有在PPSA中定义的术语，在上下文如此承认的范围内，应具有其中给出的含义，除非本协议中另有定义。本文对复数的所有引用也应表示单数，对单数的引用也应表示复数，除非上下文另有要求。所有根据本协议的陈述中所述定义提及的借款人和贷款人，或此处提及的任何其他人，均应包括其各自的继承人和受让人。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及在本协议中使用的具有类似意义的词语（包括本协议的附件），指的是本协议整体，而不是本协议的任何特定条款，并且由于本协议现已存在或以后可能会被修改、修改、补充、延长、更新、重述或替换。本协议中使用的“包括”一词，意为“包括但不限于”。本文对任何法规或其任何条款的引用包括不时修订、修订、重新颁布和/或合并的此类法规或条款及其任何后续法规。违约事件应当存在或者继续存在或者继续存在，直至该违约事件按照第13.3条被放弃或者得到行政代理人满意的补救，如果该违约事件能够得到行政认定的补救

特工。除非本协议中另有定义，否则此处使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常赋予该术语的含义，除非上下文另有要求。“加元”和符号“$”的意思是加拿大的法定货币。“美元”和“US $”符号意味着美利坚合众国的合法资金。除非另有说明，本协议中提及的所有金额均以加元为单位。就本协议而言，本协议中未另行定义的大写术语应具有附件 A中赋予它们的各自含义。

1.2相关贷款人

就本协议而言，特定贷款的相关贷款人应是对该贷款有个别承诺的贷款人。

第2节-信贷便利

2.1循环贷款

(a)在符合本协议所载条款和条件的情况下，贷款人同意在到期日或之前不时以加拿大最优惠利率贷款、美国最优惠利率贷款、SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的方式向借款人提供循环贷款，金额由借款人要求，最高不超过以下金额之和（以下简称“循环贷款借款基”），根据最近交付给行政代理人的更新的借款基础凭证按月确定（只要触发事件仍在继续，则增加为按周确定），且在所有情况下均不得重复：

（一）关于现金和现金等价物：

(A)100%（100%）的非限制性现金或现金等价物存放在贷款人处或记入受行政代理人第一优先权、有效和完善的担保权益限制的被冻结账户，但须遵守允许的留置权，条件是，如果根据本条第2.1（a）（i）（a）款在最近一次借款基础证书中包含的金额减少等于1000000美元或更多，借款人将立即通知行政代理人；加

(b)受第一优先权约束的证券账户所保持的权益净值的百分之八十五（85%），有效完善的行政代理人担保权益，受许可的留置权约束；加

（二）关于账户：

(A)不属于投资级账户、外资账户或信用增强型账户的合格账户净额的百分之八十五（85%）；加

(b)为投资级账户或信用增强型账户的合格账户净额九成（90%）；加

（c）合格账户净额的百分之五十（50%），属于外国账户，但不属于投资级账户或信用增强账户；但在任何情况下，此类账户的可用资金在任何时候均不得超过5,000，000美元；加

（三）关于未开票账户，未开票账户金额的百分之五十（50%），如果开票，将是合格账户；但在任何情况下，此类未开票账户的可用资金在任何时候都不得超过15,000，000美元；加

（四）关于供应商回扣，在每年7月1日开始至12月31日结束的期间内，已赚取的供应商回扣（扣除任何对销）的百分之八十（80%）；加

（五）关于合格库存：

(A)即对冲的CME谷物，以下两者中较小者：

(1)有序清算净值的百分之九十（90%）；和

(2)当前市场价格的百分之九十（90%）；加

(b)即肥料，以下两者中的较小者：

(1)有序清算净值的百分之九十（90%）；和

(2)先进先出（FIFO）成本与可变现净值孰低的百分之七十（70%）；加

（c）不包括在（a）或（b）中，以下两者中的较小者：

(1)有序清算净值的百分之九十（90%）；和

(2)加权平均成本与可变现净值孰低者的百分之七十（70%）；加

(D)预付农艺产品方面，预付金额的七成（70%）；加

（e）关于谷物远期合约：

(1)12个月及以下至其下交割日的粮食远期合约80%（80%）的合约权益；加

(2)12个月以上但不超过18个月的粮食远期合约至其项下交割日的合同权益的百分之七十（70%）；

但前提是，为计算循环贷款借款基数，应扣除远期合约权益损失的100%（100%）；并进一步规定，此类远期合约的可用资金在任何时候不得超过50,000，000美元；

（六）就合资格房地产抵押品而言，以下两者中的较小者：

(A)该等符合条件的不动产抵押物公允市场价值的50%；或

(b)这类符合条件的不动产抵押物强制出售价值的75%；

最高不超过循环贷款借款基数的25%；加

（七）就合资格机器及设备而言，以下两者中较小者为准：

(A)强制清算净值的100%；或者

(b)有序清算净值的90%；

至最高5%的循环贷款借款基数；

（八）较少任何可用性储备。

(b)行政代理人可酌情不时（i）减少与合资格账户有关的循环贷款借款基数，但须符合以下条件：（a）行政代理人确定任何期间与账户有关的稀释（基于（1）账户净减少总额（包括但不限于信用票据，坏账和其他回扣，但仅包括合格账户注销金额超过为替代其而发放的合格账户金额的金额），但不包括以现金支付的结果，（2）总销售额）超过百分之五（5%）；或（b）账户债务人的一般信誉下降；和/或（ii）在行政代理人确定（如行政代理人收到的最近一次评估或财务报表所证明）：（a）任何期间的存货周转天数在任何重大方面发生变化，除非这种变化是由于一般市场条件引起的，或（b）合格存货的价值，或其任何类别（基于上文（a）段中用于确定循环贷款借款基础限额计算中应包括的金额的相关价值计量）有所下降，或（c）库存的性质和质量有所恶化。在确定是否降低循环贷款借款基数时，行政代理人可能会考虑在确定合格账户、合格库存或建立可用准备金时也会考虑的事件、条件、或有事项或风险。

（c）如果循环贷款的任何组成部分的未偿还加元金额，或未偿还循环贷款的加元总额，超过循环贷款借款基数或最大循环信贷的金额（如适用），该事件不得限制、放弃或以其他方式影响行政代理人或贷款人在该情况下或在任何未来场合的任何权利，借款人应根据所有贷款人的指示行事的行政代理人的要求，随时或不时作出，在提出要求的两（2）个营业日内向贷款人偿还要求付款的任何此类超额（es）的全部金额。

（d）借款人可以：

（一）不时向行政代理人提供一（1）个营业日通知，说明正在偿还或预付的循环贷款金额以及偿还或预付日期，以支付或预付任何循环贷款，而无需支付溢价或罚款。

（二）随时取消循环贷款的全部未使用额度，或不时取消其任何部分，方法是向其行政代理人发出通知，指明取消的金额及取消的生效日期（可于

不早于下一个营业日）。最大循环信用额应在指定的注销生效日期自动减少任何此类注销的金额。

（e）为施行本条第2.1款，凡要求借款人在某一特定日期交付通知，但未指明交付该通知的截止日期，则该截止日期应为下午12：00（多伦多时间）。

2.2美国最优惠利率贷款和SOFR贷款

(a)只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可能会不时要求贷款人提供美国最优惠利率贷款或可能要求将SOFR贷款转换为美国最优惠利率贷款。借款人的此类请求应发送给行政代理人，并具体说明美国最优惠利率贷款的金额或将转换为美国最优惠利率贷款的SOFR贷款金额。在符合本协议所载条款和条件的情况下，应在行政代理人收到借款人的此类请求后一（1）个工作日内作出此类美国最优惠利率贷款，或将此类SOFR贷款转换为美国最优惠利率贷款。

(b)只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可不时要求贷款人提供SOFR贷款，或可要求将美国最优惠利率贷款转换为SOFR贷款或任何现有SOFR贷款继续一个额外的利息期。借款人的此类请求应发送给行政代理人，并应具体说明SOFR贷款的金额或将转换为SOFR贷款的美国最优惠利率贷款的金额或将继续提供的SOFR贷款的金额（受以下规定的限制）以及适用于此类SOFR贷款的利息期。在符合本协议所载条款和条件的情况下，在行政代理人收到借款人的此类请求后的两（2）个工作日内，应提供此类SOFR贷款或将美国最优惠利率贷款转换为SOFR贷款或此类SOFR贷款应继续（如适用），提供了,那，（i）任何违约事件均不得存在或已经发生，且仍在继续；（ii）行政代理人不得发送任何终止本协议的通知；（iii）借款人应遵守一般由贷款人为所有客户确立并由行政代理人不时就借款人的SOFR贷款请求向借款人指明的惯例程序；（iv）不超过二十（20）个利息期（对于所有未偿还的CORRA借款和SOFR贷款）可在任何时候生效；（v）SOFR贷款总额必须不少于一百万美元（1,000，000.00美元）或超过其数额的十万美元（100,000.00美元）的整数倍；（vi）行政代理人应已确定，自借款人请求此类SOFR贷款之日起，利息期或调整后期限SOFR可以随时确定，且该利息期不会超过到期日。借款人关于SOFR贷款或将美国最优惠利率贷款转换为SOFR贷款或继续任何现有SOFR贷款的任何请求均不可撤销。

（c）任何SOFR贷款应在适用利息期的最后一天自动转换为美国最优惠利率贷款，除非适用的贷款人已收到并批准了根据本协议条款在该SOFR贷款的最后一天前两（2）个工作日继续该SOFR贷款的请求。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则任何SOFR贷款应根据贷款人的选择，在该贷款人向借款人发出通知后，随后转换为美国最优惠利率贷款。在本协议终止或不再续签的情况下，借款人应根据该贷款人的要求（或任何贷款人可选择从借款人的任何贷款账户中收取费用）向该贷款人支付任何所需的金额，以补偿该贷款人的任何损失、费用或

此类贷款人因根据上述任何一项将SOFR贷款转换为美国最优惠利率贷款而产生的费用。一旦发生仍在继续的违约事件，或如果借款人在适用的利息期最后一天以外的一天偿还或预付SOFR贷款，借款人应赔偿该贷款人遭受或招致的任何损失或费用，包括但不限于该贷款人因清算或重新部署其为实施或维持任何和所有SOFR贷款而获得的存款或其他资金而招致的任何利润或费用损失，或就该贷款人为维持该SOFR贷款而借入的资金而须向贷款人支付的任何利息或其他费用，连同该贷款人就该贷款而招致的任何其他费用、成本或开支，除非任何该等损失或开支是该贷款人故意不当行为或重大疏忽所致。

2.3加拿大最优惠利率贷款和CORRA借款

(a)只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可能会不时要求贷款人提供加拿大最优惠利率贷款。借款人的此类请求应发送给代理，并具体说明加拿大最优惠利率贷款的金额。在符合本协议所载条款和条件的情况下，应在代理人收到借款人的此类请求后一（1）个工作日内作出此类加拿大最优惠利率贷款。

(b)只要未发生违约事件且仍在继续，借款人可不时要求贷款人提供定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款。借款人的此类请求应发送给代理，并具体说明定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的金额。在符合本文所载条款和条件的情况下，对于定期CORRA贷款，应在代理人收到借款人的此种请求后两（2）个工作日内进行；对于每日复合CORRA贷款，则应在代理人收到借款人的此种请求后三（3）个工作日内进行此种定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）。如果未就任何请求的期限CORRA借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一（1）个利息期 月的持续时间。

（c）任何定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款应在适用利息期的最后一天自动转换为加拿大最优惠利率贷款，除非适用的贷款人已收到并批准根据本协议条款在该期限CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的最后一天前两（2）个工作日继续该定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的请求。如果违约事件已经发生并且仍在继续，任何定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款应根据贷款人的选择，在该贷款人向借款人发出通知后，随后转换为加拿大最优惠利率贷款。在本协议终止或不再续签的情况下，借款人应根据该贷款人的要求（或任何贷款人可选择从借款人的任何贷款账户中收取费用）向该贷款人支付所需的任何金额，以补偿该贷款人因根据上述任何规定将定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款转换为加拿大优惠利率贷款而产生的任何损失、成本或费用。一旦发生仍在继续的违约事件，或借款人在适用的利息期最后一天以外的一天偿还或预付定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款，借款人应赔偿该贷款人遭受或招致的任何损失或费用，包括但不限于，此类贷款人因清算或重新部署其为实施或维持任何和所有定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款而获得的存款或其他资金，或因应向借入资金的贷款人支付的任何利息或其他费用而产生的任何利润或费用损失

该等贷款人为维持该等定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款，连同该等贷款人与其有关的任何其他费用、成本或开支，除非任何该等损失或开支是该等贷款人故意不当行为或重大疏忽所致。

2.4定期贷款[有意删除]

2.5Swingline设施

(a)在不违反本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人为借款人设立一笔循环信贷额度，这是循环贷款额度的一部分，金额不超过2000万加元（20,000，000.00美元），按照本节2.5节规定的条件（以下简称“Swingline设施”).

(b)本款所设想的Swingline贷款人在按第2.5（f）条所设想的时间偿还此种预付款之前作出的预付款称为"Swingline贷款”.

（c）所有Swingline贷款在任何时候的未偿还金额不得超过以下两者中的较小者：

（一）2000万加元（20,000，000.00美元）；和

（二）最大循环信贷和循环贷款借款基数中的较小者超过在循环贷款时未偿还的所有贷款（不包括Swingline贷款）的金额（如有）的金额。

（d）借款人可根据本条第2.5（d）款通过在上午11：00之前向行政代理人发出请求根据Swingline融资提款的通知，获得Swingline融资项下的预付款。在请求此种信贷延期之日。行政代理人收到此种通知后，应将此种请求的信贷展期的金额和币种通知Swingline贷款人。以加元计价的任何此类信贷展期应构成加拿大最优惠利率贷款。任何此类以美元计价的信贷展期应构成美国最优惠利率贷款。在符合本协议规定的情况下，Swingline贷款人应不迟于此类请求的信贷延期之日下午4：00（多伦多时间）将请求的金额预付至借款人根据本条第2.5（d）款向行政代理人提出的请求中指定的账户。

（e）在违约事件不存在和持续的情况下，借款人还可以通过透支其在Swingline贷款人维持的账户的方式，在Swingline贷款下获得总额不超过10,000，000加元的预付款。其在Swingline贷款人的美元账户中以透支方式产生的任何借方余额应构成美国最优惠利率贷款。其在Swingline贷款人的加元账户中以透支方式产生的任何借方余额应构成加拿大优惠利率贷款。Swingline贷款人可根据本条第2.5（d）款在其账户中以透支方式不时提供资金，直至到期日，其未偿总额总额在任何时候不得超过10,000，000加元。一旦触发事件存在并持续，借款人以透支方式获得本协议项下垫款的权利可以减少或中止，由行政代理人全权酌情决定。

（f）根据第2.5（d）节提供的Swingline贷款应由行政代理人每周偿还，要求贷款人提供相同金额的预付款，这将构成加拿大最优惠利率贷款或美国最优惠利率贷款（视情况而定）

是。根据第2.5（f）节提供的Swingline贷款应根据Swingline贷款人向行政代理人提出的请求予以偿还，而行政代理人又将要求贷款人提供相同金额的预付款，这将构成加拿大最优惠利率贷款或美国最优惠利率贷款（视情况而定）。

（g）各贷款人（Swingline贷款人除外）同意根据其按比例分担的比例向Swingline贷款人（在借款人未偿还的范围内）按比例赔偿可能以任何与根据本第2.3条作出的任何Swingline贷款有关或产生的方式强加于、招致或针对Swingline贷款人提出的任何种类或性质的任何和所有损失和索赔，但该等贷款人不得对因Swingline贷款人的重大过失或故意不当行为而导致的该等损失或索赔的任何部分承担责任。

（h）Swingline贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每个贷款人（Swingline贷款人除外），并诱导Swingline贷款人根据本协议提供Swingline贷款，每个贷款人（Swingline贷款人除外）不可撤销地同意接受并购买并特此接受并从Swingline贷款人处购买，根据下文所述的条款和条件，为每个此类贷款人自己的账户和风险，相当于该贷款人在Swingline贷款人根据本协议提供的每笔Swingline贷款的按比例份额的不可分割的利息。各贷款人（Swingline贷款人除外）无条件和不可撤销地同意Swingline贷款人的意见，即如果借款人未按照本协议的条款全额偿还任何Swingline贷款，则该贷款人应在要求时通过行政代理人向Swingline贷款人支付相当于该贷款人在该Swingline贷款金额或其未由借款人如此偿还的任何部分的按比例份额的金额。

（一）借款人有权在任何时间和不时支付或预付任何Swingline贷款的全部或部分，而无需支付溢价、罚款或通知。

2.6贷款人的承诺

在符合本协议条款和条件的情况下，相关贷款人分别同意不时向本协议项下的借款人提供信贷，但条件是每个相关贷款人在本协议项下提供的信贷总额在任何时候均不得超过该贷款人的个人承诺。本协议或其他融资协议中的任何内容均不构成出借人为合伙企业，特此明确否认任何表示。除Swingline贷款外，根据本协议请求的所有信贷，应由所有相关贷款人同时提供给借款人。各贷款人应向借款人的行政代理人提供其在每笔信贷中的按比例份额。任何贷款人不得对任何其他贷款人在其提供其在任何贷款下的任何信贷的按比例份额的义务方面的任何违约负责，也不得因另一贷款人在根据该贷款提供信贷方面的任何此类违约而增加任何贷款人对特定贷款的个别承诺。任何贷款人未能向借款人提供其在任何贷款下的任何信贷的按比例份额，不应解除任何其他相关贷款人根据本协议向借款人提供其在该贷款下的该信贷的按比例份额的义务。

2.7贷款的资金筹措

(a)借款人可以通过向代理人送达不可撤销的书面通知的方式，以展期方式取得本协议项下的授信。

(b)各相关贷款人应在信贷展期之日下午2：00（多伦多时间）之前向行政代理人提供其在每笔循环贷款本金中的按比例份额，即信贷展期请求的日期

借款人依据借款人向行政代理人送达的通知，但须符合本协议所载的通知规定（“提前日期”).行政代理人应在借款人履行第6款规定的适用条款和条件后，通过转入借款人指定账户的贷记方式，在提前日期将该等资金提供给借款人。除非贷款人在提前日期前至少一（1）个营业日通知行政代理人，该贷款人将不会向行政代理人提供其在该循环贷款中的按比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人已按照本协议的规定在提前日期向行政代理人提供该部分循环贷款，而行政代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如行政代理人已作出该等假设，在该贷款人不得向该行政代理人提供其循环贷款的按比例份额的范围内，该贷款人同意按要求立即向该行政代理人支付，该贷款人在循环贷款中按比例分摊的份额以及行政代理人与此有关的所有合理成本和费用，以及自该金额提供给借款人之日起至该金额支付或偿还给该行政代理人之日止的每一天按加拿大最优惠利率计算的利息；但条件是，尽管有该义务，如果该贷款人未能如此支付，则借款人应在不损害借款人可能对该贷款人拥有的任何权利的情况下，在行政代理人提出要求后，立即向行政代理人偿还该等款项。各贷款人依据本协议应向行政代理人支付的金额，应在行政代理人交付给该贷款人和借款人的证明（该证明应载有如何计算应付金额的合理细节）中载明，并应构成表面上看此类应付款项的证据。如该贷款人向本协议所要求的行政代理人付款，则就本协议而言，如此支付的金额应构成该贷款人在循环贷款中的按比例份额，并应使该贷款人有权就该循环贷款享有针对借款人的所有权利和补救措施。

2.8翻车

(a)科拉借款.在符合本协议条款和条件的情况下，且前提是借款人已通过向行政代理人发出书面通知，就任何期限CORRA借款或每日复合CORRA借款请求在适用于其的初始或任何后续利息期之后的额外利息期继续进行全部或部分此类借款（受本协议条款和条件的限制）。

(b)SOFR贷款.在符合本协议条款和条件的情况下，并在借款人已要求贷款人继续以SOFR贷款的方式提供信贷以在SOFR贷款到期时替换全部或部分未偿还的SOFR贷款的情况下，贷款人应在该SOFR贷款到期时继续以SOFR贷款的方式向借款人提供信贷（不向借款人进一步垫付资金），其本金金额等于已到期SOFR贷款的本金金额。

（c）展期通知.根据第2.8（a）和2.8（b）条向代理人发出的通知应是不可撤销的，并应指明：

（一）到期期限CORRA贷款或每日复合CORRA贷款或到期SOFR贷款的到期日（视情况而定）；

（二）到期期限CORRA贷款或每日复合CORRA贷款或SOFR贷款的本金金额（视情况而定）及其将被替换的部分；及

（三）在到期期限CORRA贷款或每日复合CORRA贷款或SOFR贷款的情况下，替换期限CORRA贷款、每日复合CORRA贷款或SOFR贷款的利息期或利息期（如适用）。

2.9转换

(a)除第2.7条另有规定外，如借款人已通过向行政代理人发出通知，要求贷款人将某一特定类型的未偿还贷款的全部或部分转换为另一类型的贷款，则贷款人应在转换之日，继续以未偿还贷款或其一部分已转换成的贷款类型（不构成向借款人进一步垫付资金）的方式向借款人提供信贷，本金总额等于未偿还贷款的本金或其正在转换的部分；但就以一种货币计值的贷款或其任何部分转换为以另一货币计值的贷款或其任何部分而言，借款人应在此类转换时偿还以其计价货币进行转换的贷款或其部分。

(b)为依据本条第2.9条作出选择，借款人须在根据第2.2及2.3条提出要求时，藉交付书面通知将该项选择通知代理人，如借款人要求在该项选择的生效日期作出该等选择所产生类型的贷款。每一项转换请求均不可撤销。

（c）每项转换请求均应按照第2.2节和2.3节具体说明以下信息：

（一）是否要转换未偿还贷款，如果要转换未偿还贷款，要转换的贷款类型；

（二）贷款的本金或其将被转换的部分；

（三）根据该等转换要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（四）由此产生的借款是SOFR贷款、美国Prime Rate贷款、加拿大Prime Rate贷款、定期CORRA借款还是每日复合CORRA借款；以及

（五）如果由此产生的借款是SOFR贷款、定期CORRA借款或每日复合CORRA贷款，则该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期限。

如果任何此类转换请求请求Term CORRA借款但未指定利息期，则应视为借款人选择了一（1）个月期限的利息期。

（d）在收到根据本条提出的转换请求后，代理人应立即将该请求的详细信息以及该贷款人在每笔由此产生的贷款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人在转换请求中指定根据该转换请求作出的选择的生效日期，而该日期不是适用的利息期最后一天，则应要求借款人按照本协议的条款向贷款人支付破损费。

（f）如果任何SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）在当前利息期结束之前发生任何转换，则应在转换生效之日支付该贷款的应计利息，以及根据本协议应付的任何破损费。

2.10贷款人未能为贷款提供资金

如果任何相关贷款人未能按要求向行政代理人提供其在任何信贷安排下的任何贷款的按比例份额（此种贷款人在此称为“违约贷款人"）且行政代理人未根据第2.7节提供资金，行政代理人应立即向借款人和其他相关贷款人发出违约贷款人未能提供此种资金的通知，并且该通知应要求每个相关贷款人向行政代理人提供其在违约贷款人的此类贷款的按比例份额中的按比例份额，以代替违约贷款人。每个此类相关贷款人（在此统称为“供款放款人”，并分别称“供款贷款人"）应在收到行政代理人的此类通知后一（1）个工作日内，根据出资贷款人的相关承诺提供其按比例分摊的此类垫款；但任何贷款人均无义务提供任何此类垫款，只要其按比例分摊的未偿还循环贷款份额将超过其承诺。如果任何供款贷款人在这种情况下在违约贷款人的所在地和代替地提供资金，则违约贷款人应立即按要求向任何提供资金的供款贷款人支付代表其垫付的任何金额连同自垫付之日起至付款之日的每一天按加拿大最优惠利率计算的利息，同时由供款贷款人支付资金，使从借款人收到的贷款的所有利息的资金可用。除上述利息外，借款人应将借款人根据本协议欠违约贷款人的所有款项（关于出资贷款人代表违约贷款人垫付的款项）支付给出资贷款人，直至违约贷款人向出资贷款人的行政代理人支付出资贷款人代表违约贷款人垫付的所有款项为止。违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的期间内，无权根据本协议按比例分摊费用。

2.11掉期

任何贷款人及其附属公司可根据借款人的要求，不时全权酌情根据将在逐笔交易基础上协商的条款和条件与运营公司进行任何掉期交易。任何贷款人或其任何关联机构均不承诺与借款人订立或安排任何掉期交易，并可在任何时候以其唯一和绝对酌情权拒绝订立任何掉期交易，而行政代理人可酌情采取合理行动，并在通知借款人的范围内，保留任何“信用风险敞口”，由行政代理人酌情决定，在可用性准备金项下，该准备金金额不超过有关该掉期的辅助融资通知金额。除其中规定的任何担保外，贷款人与借款人订立的任何掉期交易均应以融资协议项下授予的担保作担保。本文中出借人的任何权利是对出借人在任何管辖任何掉期的协议下的任何权利的补充，而不是对其的限制或替代。如果本协议的条款与管辖任何

掉期，应以有关该掉期的协议条款为准。为了更大的确定性，任何规定均不得禁止运营公司与非出借人或其关联公司的人进行掉期交易。

2.12附属设施

任何贷款人及其附属公司可根据借款人的要求，不时根据将在逐笔交易基础上协商的条款和条件，全权酌情与借款人订立任何附属设施。贷款人及其附属公司不承诺与借款人订立或安排任何附属融资，并可在任何时间以其唯一及绝对酌情权拒绝订立任何附属融资。除就此类附属设施（根据本协议可能允许的）规定的任何担保外，贷款人或其与借款人的关联公司订立的任何附属设施应以根据本协议授予的担保作为担保。在此，放款人的任何权利是对放款人在任何管辖任何附属融资的协议下的任何权利的补充，而不是限制或替代。

2.13可用性储备

受循环贷款借款基数和最大循环信贷约束的借款人可获得的所有循环贷款应受制于行政代理人的持续权利，经所需贷款人同意，在本协议其他条款允许的范围内建立和修订可用准备金。

2.14手风琴特色

(a)最大循环信用额度增加.在满足下述条款和条件的前提下，借款人可不时通过向行政代理人发出通知的方式增加最大循环信贷总额（“手风琴通知”）具体说明增持金额和所希望的增持生效日期（前提是增持实际生效日期应被视为“手风琴生效日期"），并指定当时不是贷款人的银行或其他受监管金融机构成为贷款人或指定已同意增加该贷款人承诺的现有贷款人；条件是：

（一）此类指定只有在行政代理人和Swingline贷款人各自事先书面同意的情况下才具有效力，此类同意不得被无理拒绝；

（二）根据第9.1节被视为重复的每一项陈述和保证在手风琴生效日期的所有重大方面都是真实和正确的，就好像是在该日期和截至该日期作出的一样；

（三）没有发生在Accordion生效日期仍在继续的违约事件，也不会在请求的增加生效后导致任何违约事件；

（四）最大循环信贷的这种增加总额应为最低数额5000000美元，如果加上以前根据本节2.14作出的最大循环信贷的所有其他增加，则不超过7000000美元；

（五）借款人和指定的Accordion贷款人（如果还不是贷款人）应已妥为完成、签署并向行政代理人交付Accordion协议，连同此类公司和银行支持

行政代理人可能合理要求的与之相关的文件和其他信息，在Accordion生效日期之前；

（六）任何已为贷款人的指定Accordion贷款人，应已在Accordion生效日期前向行政代理人书面确认其承诺或增加的循环贷款承诺；及

（七）任何新的Accordion放款人，如果还不是放款人，必须是行政代理人可以接受的，行事合理。

(b)储蓄.任何贷款人不得以任何方式承担增加承诺的义务。

（c）增加的通知及生效日期.行政代理人收到借款人的每一份手风琴通知书，应当及时通知各出借人。在满足上文（a）段第（i）至（vii）条所述的每一项条件后（且借款人的一份确认该项条件的证明为此目的在行政代理人不实际知悉相反情况的情况下应是结论性的），所要求的最大循环信贷增加应生效，行政代理人应在切实可行的范围内尽快将根据本条2.14产生的最大循环信贷的每一次增加通知借款人和每个贷款人，连同使该增加生效的贷款人承诺的更新清单。

第3节-利息和费用

3.1利息

(a)借款人应按适用利率向贷款人支付循环贷款未偿还本金的利息。

(b)借款人应向贷款人支付利息：（i）在加拿大最优惠利率贷款或美国最优惠利率贷款的情况下，不迟于每个日历月的第一（1）个工作日按月拖欠，以及（ii）在CORRA借款或SOFR贷款的情况下，在适用的利息期的最后一天；但如利息期的期限超过三（3）个月，应计利息的支付频率应不低于自该计息期期限内该计息期的第一天起每三（3）个月支付一次以及在该等贷款被要求偿还之日起支付一次。对于每笔SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款，借款人应具体说明利息期的期限。

（c）本协议项下的利息应按加拿大最优惠利率贷款和CORRA借款情况下的三百六十五（365）天年和美国最优惠利率贷款和SOFR贷款情况下的三百六十（360）天年和实际已过去或将要过去的天数（视情况而定）计算。

（d）加拿大最优惠利率贷款和美国最优惠利率贷款利率的增减幅度应等于加拿大最优惠利率或美国最优惠利率（如适用）的每一次增减，在加拿大最优惠利率或美国最优惠利率（如适用）的任何变动公布后立即生效。

（e）在违约事件仍在继续或终止或不展期时及之后根据本协议产生的所有利息应按要求支付。

（f）在任何情况下，构成借款人应付给贷款人的利息的费用不得超过任何适用法律允许的最高金额或利率，如果本协议的任何部分或规定违反任何此类适用法律，则该部分或规定应被视为修改以符合其规定。

（g）为本协议的目的，每当根据一个日历年度以外的期间计算利息时（“相关期间"），为《利息法》（加拿大）的目的，根据此类计算确定的每一利率以年度利率表示，相当于如此确定的利率乘以将确定相同的日历年度中的实际天数，并除以相关期间的天数。债务人在此确认并确认，他们了解本协议中设想的转换公式以及如何计算任何年利率。行政代理人同意，应债务人不时提出的请求，将立即将在该时间（或在该时间之前的任何其他期间）有效的适用利率通知债务人，并将协助债务人计算根据适用的《利息法》（加拿大）第4节要求披露的实际年利率。债务人承认并同意，就《利息法》（加拿大）而言，根据本协议向其提供的有关根据本协议或根据任何融资协议计算利息的信息应构成对该利率或百分比相当的年利率或利息百分比的明示说明。债务人在此不可撤销地同意，在与本协议或任何融资协议有关的任何程序中，无论根据《利息法》（加拿大）第4节或任何其他适用法律，均未向债务人充分披露根据本协议或任何融资协议应付的利息及其计算，无论是通过抗辩还是其他方式，均不抗辩或主张。

（h）如果本协议或任何其他融资协议的任何条款将迫使借款人支付应付给贷款人的任何利息或其他金额，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致贷款人以刑事利率（因为这些条款根据《刑法》（加拿大））收到利息，则尽管有这些规定，该金额或利率应被视为已调整，并具有追溯效力，以最高金额或利率（视情况而定）为准，由于法律不会如此禁止或因此导致贷款人以刑事利率收取利息，因此在必要的范围内进行的调整如下：（1）首先，通过减少根据本条要求向贷款人支付的利息金额或利率，以及（2）此后，通过减少根据《刑法》第347条构成“利息”的任何费用、佣金、保费和其他要求向贷款人支付的金额（加拿大）。尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整之后，如果贷款人收到的金额超过了《刑法》该节允许的最高限额（加拿大），借款人应有权通过向贷款人发出书面通知，迅速从贷款人那里获得与该超额金额相等的补偿，并且在此种补偿之前，该金额应被视为贷款人应支付给借款人的金额。本节所指的任何利息金额或利率应根据公认的精算做法和原则确定，作为适用贷款未偿还期限内的有效年利率，前提是属于“利息”含义的任何收费、费用或开支（如《刑法》（加拿大）中所定义），如果与特定期限有关，在该期间内按比例分配，或在本协议之日起至本协议终止或不续签之日止的期间内按其他方式按比例分配，如发生争议，由行政代理人指定的加拿大精算师协会研究员的证书应为此种确定的推定证据。

（一）贷款人的获授权签署人员的证明书，内容有关根据本协议不时须支付的每一金额及/或每一利率，在没有明显错误的情况下，即为该金额及该利率的确凿证据。

（j）为了更大的确定性，每当借款人根据本协议或任何融资协议作为利息或费用支付的任何金额需要使用每年的百分比计算金额时，本协议各方均承认并同意，该金额应在不适用“视同再投资原则”或“有效收益率法”的情况下自到期付款之日起计算。

(k)借款人确认其完全理解并能够根据本第3.1节规定的计算年利率的方法计算适用于每项设施的利率。贷款人同意，如果借款人提出书面要求，它应随时计算任何未偿还贷款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误，或未能应请求提供此类信息，均不应解除借款人在本协议或任何其他融资协议下的任何义务，也不会导致对贷款人的任何责任。借款人在此不可撤销地同意不在与融资协议有关的任何程序中以辩护或其他方式恳求或断言，融资协议项下的应支付利息及其计算未向借款人充分披露，无论是否根据《利息法》（加拿大）第4节或任何其他适用法律或法律PRL

3.2结业费

借款人应代表贷款人向行政代理人支付金额为288000美元的结账费，该费用应在本第二份经修订和重述的贷款协议之日起全部赚取并支付。

3.3行政费

借款人应在本协议生效期间的每个月（或其中的一部分）就行政代理人的服务每月向行政代理人支付一笔管理费，金额为1,500美元，该费用应在本协议生效之日和以后每个月的第一个营业日全额赚取并提前支付。

3.4未使用线路费

借款人应代表贷款人每月向行政代理人支付未使用的行规费，行规费按利率定价网格中规定的适用百分比费率（如本协议附件“a”中利率定义所述）乘以在本协议生效期间的前一个月（或其中一部分）内的最高循环授信超过未偿循环贷款的日均本金余额的加元金额的金额，并在此后的任何未偿债务未清偿的时间内成倍增加 由紧接前一个月（或其中一部分）经过的天数的零头分裂 由从紧接前一个历月的第一天开始的历年的天数，该费用应于每月的第一个营业日支付。

3.5付款

除本协议另有明文规定外，借款人应在指定付款日期的下午2：00（多伦多时间）之前根据本协议或依据依据本协议交付的任何文件、文书或协议以存款方式向指定付款账户支付所有款项，且行政代理人有权在指定付款日期从该等账户中提取应付行政代理人或本协议项下贷款人的任何款项。在为此类付款指定的日期但在下午2：00（多伦多时间）之后收到的任何此类付款应被视为在下一个工作日的下午2：00（多伦多时间）之前收到。

除贷款人另有规定外，借款人根据本协议支付的所有利息、费用和其他款项应以该等债务的计价货币为准。

第4节-协议期限

4.1任期

(a)本协议和其他融资协议应自本协议第一页规定的日期起生效，并应继续完全有效，直至到期日，除非根据终止通知提前终止。

(b)自融资协议终止生效之日起，借款人应向贷款人账户的行政代理人全额支付所有未偿还和未支付的债务，并应向贷款人账户的行政代理人提供现金抵押品，金额为贷款人认为必要的金额，以确保贷款人免受与任何或有债务有关的损失、成本、损坏或费用，包括合理的法律费用和开支，包括暂记入债务的支票或其他付款和/或贷款人尚未收到最终和不可撤销的付款。有关债务和现金抵押品的此类付款应以加元电汇方式汇入支付账户。如果借款人向支付账户如此支付的金额晚于多伦多时间下午2：00在该银行账户收到，则利息应在下一个营业日（包括该日）之前到期。

（c）本协议或其他融资协议的终止不得解除或解除借款人各自在本协议或其他融资协议项下的义务、义务和契诺，直至所有当时到期和欠下的未偿债务全部并最终解除和支付，并提供了第4.1（b）节规定的或有债务所需的现金抵押品，以及贷款人在担保物上的持续担保权益以及根据其他融资协议和适用法律规定的贷款人在本协议项下的权利和补救办法，应一直有效，直至所有该等义务已全部及最终解除及支付，并已如此提供现金抵押。

第5节-准备金、资本、赔偿、税收及相关规定

5.1成本增加

(a)成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（一）对任何贷款人或任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求

任何贷款人向其借入资金或获得信贷的银行或金融机构（a“资金银行”);

（二）使任何贷款人就本协议或其作出的任何贷款须缴付任何种类的税项，或更改就该协议向该贷款人付款的课税基础，但第5.2条所涵盖的弥偿税项或其他税项以及该贷款人应缴付的任何不包括税项的征收或税率的任何变动除外；或

（三）对任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一种情况的结果，应是大幅增加该贷款人或一家融资银行提供或维持任何贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的成本，或大幅增加该贷款人或一家融资银行参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或大幅减少该贷款人或一家融资银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金，利息或任何其他金额），然后根据该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人和/或资金银行所产生的额外费用或遭受的减少。

(b)资本要求。如果任何贷款人确定，由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款、或由该贷款人签发或参与的信用证，影响该贷款人或该贷款人的控股公司（如有的话）的任何贷款办事处或融资银行有关资本要求的任何法律变更已经或将产生实质性降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有的话）或融资银行的资本回报率的影响，至低于该贷款人或其控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策及其控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或其控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销凭证。贷款人的证明书，载列本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，包括该等或多于一项的款额的计算基础的合理详情，并交付予借款人表面上看的证据，不存在明显错误。借款人应在收到该证明并要求付款后10个营业日内向该贷款人支付根据本条第5.1款应支付的金额。

（d）请求延迟。任何贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但即使第5.1（a）至（c）条另有相反规定，借款人不得被要求根据本条第5.1款就在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少的费用向贷款人作出赔偿，除非导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，在这种情况下，上述六个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间。

5.2税收

(a)须缴税的款项。如适用法律要求任何债务人、行政代理人或任何贷款人就债务人根据本协议或根据任何其他融资协议承担的任何义务所作的任何付款或因该义务而承担的任何付款而扣除或支付任何弥偿税款（包括任何其他税款），则（i）该债务人在必要时应增加应付款项，以便在作出或允许所有规定的扣除和付款（包括根据本条应支付的额外款项所适用的扣除和付款）后，行政代理人或贷款人（视情况而定），收到的金额等于如果不需要此类扣除或付款，它本应收到的金额，（ii）债务人应作出其根据适用法律要求作出的任何此类扣除，以及（iii）债务人应根据适用法律及时向相关政府当局支付要求扣除的全部金额。

(b)借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳或促使其缴纳任何其他税款。

（c）借款人的赔偿。借款人须向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，并于要求后15个营业日内，就行政代理人或该贷款人所支付的任何弥偿税款或其他税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的弥偿税款或其他应占款项），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等弥偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地施加或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，应为表面上看的证据。

（d）付款的证据。在债务人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，债务人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）贷款人的地位。任何外国贷款人根据借款人居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区为税务目的而有权就本协议项下的付款或根据任何其他融资协议项下的任何条约获得预扣税款的豁免或减免，应应借款人的请求，在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人交付（附一份副本给行政代理人），适用法律规定的适当填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，（a）任何贷款人如获借款人或行政代理人要求，须交付适用法律订明或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守扣缴或信息报告规定，及（b）任何不再为或将被视为为为《公约》第十三部所指的加拿大居民的贷款人所得税法（加拿大）或其任何继承条文应在五天内书面通知借款人和行政代理人。

（f）某些退款和减税的处理。行政代理人或贷款人如全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或债务人已根据本条支付额外款项，或因已支付该等税款或其他税款而从其应支付的除外税款的减少中受益，则应酌情向借款人或债务人支付，相当于此种退款或减免的金额（但仅限于借款人或债务人根据本条就引起此种退款或减免的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项），扣除行政代理人或此种贷款人的所有自付费用（视情况而定），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何税后净利息除外）。借款人或债务人（如适用）应行政代理人或此类贷款人的请求，同意向行政代理人或此类贷款人偿还已支付给借款人或债务人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款或减免。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息），以任何特定方式安排其事务或要求任何可用的退款或减免。

（g）会计.根据借款人的请求，行政代理人或贷款人（视情况而定）应提供其根据本条5.2要求赔偿的任何税款或其他税款的详细计算。

5.3缓解义务：更换出借人

(a)指定不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第5.1节要求赔偿，或要求借款人根据第5.2节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第5.1或5.2条（视情况而定）应付的金额，未来和（ii）将不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，而该成本或费用是借款人不准备补偿该贷款人的，否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.1节要求赔偿，如果借款人根据第5.2节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人的义务根据第5.4节被中止，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可以在提前15天通知该贷款人和行政代理人后，在其唯一的费用和努力下，要求该贷款人转让和转授，而无需追索（根据并受第14.3节所载限制和所要求的同意），其在本协议和相关融资协议项下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有利益、权利和义务，但前提是：

（一）借款人向行政代理人支付第14.3（b）（vii）条规定的转让费，如果此种转让是向不是贷款人或贷款人的附属机构的人作出的；

（二）转让贷款人从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及当时根据本协议和其他融资协议到期或应计和应付给它的所有其他金额（包括任何破损费用和根据本协议因向贷款人预付款项而需要支付的金额）的付款；

（三）就根据第5.1节提出的赔偿要求或根据第5.2节要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；和

（四）这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何此种转让或转授。

（c）违约贷款人.根据本条第5.3款更换违约贷款人，绝不应损害借款人对任何违约贷款人的权利。

5.4违法

如任何贷款人认定任何适用法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放或维持任何贷款（或维持其发放任何贷款的义务），或根据任何特定利率确定或收取利率为非法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人对非法活动的任何义务应予中止，直至该贷款人通知行政代理人和借款人引起这种认定的情况已不复存在。借款人收到此种通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付款项，或者，如果转换将避免非法活动，则转换任何贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人产生重大不利影响。

5.5交易和环境责任的赔偿

(a)借款人在此同意对行政代理人（及其任何次级代理人）和各贷款人及其各自的股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人（统称“获弥偿当事人"）免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用（包括但不限于所有单证、记录、备案、抵押或其他印花税或关税）、费用、责任、责任和损害赔偿，以及与此相关的费用（无论该受赔偿方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），并包括但不限于合理的法律费用以及在任何和每一种和解中支付的自付费用和金额，当这些和解中支付的金额已获借款人批准时，合理行事（统称，在本条第5.5（a）款中，

“获弥偿负债"），由于（i）以根据本协议提供的任何信贷的收益直接或间接地全部或部分融资或将融资的任何交易，（ii）与本协议所设想的任何已提供或拟提供的任何信贷有关的任何实际或可能的调查、诉讼或其他程序，或（iii）任何违约事件的发生，而由受偿方或其中任何一方支付、招致或遭受或主张针对受偿方，除非有管辖权的法院根据最终不可上诉命令裁定因相关受偿方违反任何融资协议、重大过失或故意不当行为而产生的任何此类受偿责任。尽管有上述规定，本条第5.5（a）款的任何规定均不使受赔偿当事人有权追回根据本条第4.1（b）款拟予以赔偿的受赔偿责任。

(b)在不限制第5.5（a）节规定的赔偿的一般性的情况下，借款人在此进一步同意，对任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、收费、责任和损害以及与此有关的费用，包括但不限于合理的法律费用和自付费用，以及在结算中支付的任何和每一种金额获得借款人批准时，在任何和每一种结算中支付的金额（统称为本第5.5（b）节中的“获弥偿负债"），由受偿方或其中任何一方支付、招致或遭受或主张针对受偿方或其中任何一方，或作为直接或间接结果，（i）存在于任何危险材料的借款人合法或实益拥有的（或拥有的任何财产或权益）、租赁、使用或经营的任何不动产之上或之下，或逃逸、渗漏、渗漏、溢出、排放、排放或释放，或（ii）借款人违反或违反任何环境法，而不论是否由借款人造成或在其控制范围内，除非有管辖权的法院根据最终不可上诉命令裁定因相关受偿方违反任何融资协议、重大过失或故意不当行为而产生的任何此类受偿责任。

（c）本条第5.5款规定的所有义务应在义务的支付以及本协议的终止和不续签后继续有效，并且不应因行政代理人或贷款人或其代表进行的任何调查而减少或损害。

（d）借款人在此同意，为有效分配本条第5.5款赋予借款人的损失风险，行政代理人和出借人应被视为代表各自的股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人并为其利益行事的代理人或受托人。

（e）如果出于任何原因，借款人根据本条第5.5款承担的义务不可执行，则借款人同意对适用法律允许的每项义务的支付和清偿作出最大的贡献，但有管辖权的法院确定此类义务是由于违反任何融资协议或任何受偿方的重大过失或故意不当行为而产生的情况除外。

（f）如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付其根据本条第5.5条规定须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人对该等未支付款项的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）

金额，提供了未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关费用（视属何情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身分而招致或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或就该等身分而针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的任何关联方而招致或主张的。本款规定的出借人义务受本协议有关出借人若干责任的其他规定的约束。

（g）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他融资协议或在此设想的任何协议或文书（或任何违约）、在此设想的交易或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的间接、后果性、惩罚性、加重或惩戒性损害（而非直接损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受赔偿方主张并在此放弃任何索赔。除因该受偿方的重大过失或故意不当行为造成的范围外，任何受偿方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资协议或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

5.6抵销权

(a)倘违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的附属公司于任何时间及不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因任何债务人的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗借款人现在或以后根据本协议或对该贷款人的任何其他融资协议而存在的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他融资协议提出任何要求，尽管债务人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务。每个放款人及其各自的关联机构在本节下的权利是在放款人或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权、账户合并权利和银行留置权）之外的权利。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。如贷款人的任何附属公司根据本条第5.6条行使任何权利，则该附属公司须分享根据第5.7条收取的利益，犹如该利益已由其为附属公司的贷款人收取一样。

5.7由贷款人分担付款

(a)如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式获得任何付款或其他减少，可能导致该贷款人收到付款或以其他方式减少其贷款总额及其应计利息或本协议项下其他义务的一定比例，高于其在本协议项下按比例分配的份额，则收到该付款或其他减少的贷款人应立即（x）将该事实通知行政代理人，并（y）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和该等其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益

由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他款项按比例分摊，但前提是：

（一）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（二）本条条文不得解释为适用于（x）任何债务人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，或（y）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价，但向任何债务人或债务人的任何附属公司（本条条文适用）除外；及

(b)本节的规定不应被解释为适用于（w）在没有发生违约事件的情况下作出的任何付款，并且就借款人对该等贷款人的义务而言仍在继续，而这些义务并不是根据融资协议产生的或与融资协议有关的，（x）就由许可留置权（有利于行政代理人或任何贷款人的留置权除外）担保的债务作出的任何付款，或以其他方式有权优先于借款人在融资协议下或与融资协议有关的义务的任何付款，（y）在债务人与该贷款人订立的衍生工具终止时因欠该债务人的款额而产生的任何减少，或（z）该贷款人因该贷款人获得任何形式的信贷保护而有权获得的任何付款。

债务人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对每个债务人的抵销和反诉权利以及贷款人的类似权利，如同该贷款人是每个债务人在此类参与金额上的直接债权人一样。

5.8行政代理人的追回

(a)贷款人出资；行政代理人推定。除非行政代理人在任何资金垫款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该垫款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本协议有关贷款人提供资金的规定在该日期提供该份额，并可依据该假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人事实上并未向行政代理人提供其在适用预付款中的份额，则适用的贷款人应立即按要求向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，其利率由行政代理人根据现行银行业同业代偿惯例确定。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该预付款中包含的该贷款人的贷款。如果该贷款人没有立即这样做，则借款人应按要求立即向行政代理人支付相应金额及其利息，利率适用于有关预付款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

(b)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下任何贷款人账户的行政代理人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定分配应付给贷款人的款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人付款之日，按行政代理人根据现行银行业同业代偿惯例确定的利率偿还。

5.9市场扰乱和基准更换

(a)无法确定利率。如果所需贷款人在任何时候确定（哪种确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）：

（一）术语SOFR不能根据其定义确定；或者

（二）定期SOFR不能充分反映贷款人为借款人选定的利息期的SOFR贷款提供资金的成本；然后

行政代理人将此种认定及时通知借款人。自行政代理人送达该通知之日起及之后，放款人根据本协议提供或维持SOFR贷款的义务应予中止，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）善意地确定导致这种情况的情况不再存在并撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何待决的SOFR贷款预支、转换或展期请求，否则，此类请求和任何进一步的提款、转换或展期请求，请求SOFR贷款应被视为提款或转换（如适用），请求以相同的本金总额提供美国最优惠利率贷款。转换后，借款人还应支付如此转换的金额的利息，以及根据本协议第5.1、5.4或5.6条产生的任何赔偿义务所要求的任何额外金额。

(b)基准替换设置。

（一）基准更换。尽管本文或任何其他融资协议中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何该等修订将于行政代理人向贷款人及借款人提供该等建议修订日期后的第五（5）个营业日下午5时（多伦多时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对该等修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本5.8（b）以基准替换基准的情况。

（二）基准替换符合变化.就基准更换的实施、使用、采用及管理而言，行政代理人将有权不时作出符合基准更换的更改，且不论

与本协议或任何其他融资协议相反，实施此类基准替换符合变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他融资协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将通知借款人（i）取消或恢复基准的任何期限；和（ii）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本5.9（b）项可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他融资协议任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。

（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他融资协议中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的）：

(A)如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人在其合理酌情权下不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有代表性或将不符合或与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该等不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限，并

(b)如果根据上述（a）中任何一项的5.9（b）（iv）（a）被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换），或（b）不具有或不再具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则（包括基准替换）保持一致的公告，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以恢复这种先前被移除的男高音。

（五）基准不可用期间。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出的任何SOFR贷款、转换为SOFR贷款或SOFR贷款展期的未决请求、转换或展期

否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为适用的美国最优惠利率贷款请求或转换为美国最优惠利率贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的美国最优惠利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何美国最优惠利率的确定。

5.10加拿大基准替换设置

(a)无法确定利率。

（一）除第5.10（b）至5.10（f）条另有规定外，如在任何定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的任何利息期首日或之前（如适用）：

(A)行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“调整后的术语CORRA”或“调整后的每日复合CORRA”（如适用）不能根据其定义确定，原因不是加拿大基准过渡事件，或

(b)所需贷款人确定，由于与任何定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）的请求有关的任何原因，或与其转换或延续有关的任何适用的定期CORRA或每日复合CORRA贷款（如适用）在拟议的定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）的任何请求的利息期内，没有充分和公平地反映此类贷款人提供和维持此类贷款的成本，所需贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，

行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。

（二）在代理人根据第5.10（a）（i）节向借款人发出此类通知后，贷款人提供定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）的任何义务，以及借款人继续定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）或将加拿大Prime Rate贷款转换为定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）的任何权利，应暂停（以受影响的定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）或受影响的利息期间为限），直至行政代理人撤销该通知。

（三）行政代理人根据第5.10（a）（i）条向借款人接获该等通知后，

(A)（1）借款人可撤销适用的任何关于定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）或受影响的利息期为限）；（2）就定期CORRA贷款而言，借款人可选择将任何此类请求转换为借款请求或转换为每日复合CORRA

贷款；或者，如果未能撤销或选择，（3）借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，金额为其中规定的金额；和

(b)（1）就定期CORRA贷款而言，借款人可选择在适用的利息期结束时将任何未偿还的受影响定期CORRA贷款转换为每日复合CORRA贷款，（2）否则，或未能选择，任何未偿还的受影响定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为加拿大优惠利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第5.11节要求的任何额外金额。

(b)加拿大基准更换。尽管本文或任何融资协议中有任何相反的规定，如果加拿大基准过渡事件及其相关的加拿大基准更替日期发生在当时的加拿大基准的任何设定之前，那么（i）如果加拿大基准更替是根据该加拿大基准更替日期的“加拿大基准更替”定义的（a）条确定的，则该加拿大基准更替将在本协议项下和任何融资协议项下就该加拿大基准设定和随后的加拿大基准设定的所有目的取代该加拿大基准，而无需对其进行任何修改，或本协议或任何其他融资协议的任何其他方的进一步行动或同意，以及（ii）如果加拿大基准替换是根据该加拿大基准替换日期的“加拿大基准替换”定义（b）条确定的，此类加拿大基准更换将在下午5：00或之后就任何加拿大基准设置向贷款人提供此类加拿大基准更换通知之日后的第五个（5）工作日（多伦多时间）为本协议项下和任何融资协议项下的所有目的更换此类加拿大基准，而无需对本协议或任何其他融资协议采取任何修改或进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类加拿大基准更换提出异议的书面通知。如果加拿大基准替换为调整后的每日复合CORRA，则所有利息支付将在每个计息期的最后一天支付。

（c）加拿大基准替换符合变化。就使用、管理、采用或实施加拿大基准替代而言，行政代理人将有权不时进行加拿大基准符合性变更，并且，尽管本文或任何其他融资协议中有任何相反的规定，实施此类加拿大基准符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他融资协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知、决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）任何加拿大基准更换的实施情况和（ii）任何加拿大基准与使用、管理、采用或实施加拿大基准更换相关的变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第5.10（e）和（y）节取消或恢复加拿大基准的任何期限开始任何加拿大基准不可用期限。任何决定、决定或选举可能

由行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第5.10条作出，包括就期限、费率或调整作出的任何确定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及作出或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他融资协议任何其他方的同意，但在每一情况下，根据本条第5.10款的明确要求。

（e）Canadian Benchmark tenor不可用。尽管本文或任何其他融资协议中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施加拿大基准更换有关的情况），（i）如当时现行的加拿大基准为定期利率（包括定期CORRA），且（a）该加拿大基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该加拿大基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该加拿大基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何加拿大基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款删除的期限随后显示在加拿大基准（包括加拿大基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有加拿大基准（包括加拿大基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有加拿大基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前取消的期限。

（f）加拿大基准不可用期限。在借款人收到加拿大基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何加拿大基准不可用期限内提出、转换为或延续的任何未决借款请求，这些借款类型的利率是参照当时的加拿大基准确定的，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为（i）就期限CORRA而言的加拿大基准不可用期限的借款请求或转换为，每日复合CORRA贷款，以及（ii）关于除定期CORRA之外的加拿大基准的加拿大基准不可用期限，加拿大最优惠利率贷款。

5.11赔偿损失

如果（a）借款人未能及时支付任何SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的本金，（b）在利息期最后一天之前（包括违约事件）支付任何SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）的任何本金，（c）任何SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）的转换，但利息期最后一天除外，（d）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、续贷或预付任何贷款，或（e）任何SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）的转让，但因借款人依据第14.3条提出的请求而导致的利息期最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人须在收到受任何该等事件影响的任何贷款人的书面请求后（该请求须合理详细列明请求该等金额的依据），向每个贷款人赔偿可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明任何金额或

该贷款人根据本条第5.11款有权收取的交付给借款人的金额，在没有明显错误的情况下，应推定正确。借款人应在收到该要求后十（10）天内向该贷款人支付任何该等凭证上显示的到期金额。

5.12代理免责声明

行政代理人对（a）美国最优惠利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、CORRA、调整后每日复合CORRA、调整后期限CORRA、每日复合CORRA或期限CORRA，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代或加拿大基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项不承担任何责任，包括任何此类替代、后继或更换率（包括任何基准更换率或加拿大基准更换率）的组成或特征是否将与美国最优惠利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、CORRA、调整后的每日复合CORRA、调整后的期限CORRA、每日复合CORRA、期限CORRA或任何其他基准或加拿大基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）影响，任何符合规定的变更或加拿大基准符合规定的变更的实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算美国最优惠利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、CORRA、调整后每日复合CORRA、调整后期限CORRA、每日复合CORRA、期限CORRA或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代或加拿大基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定美国最优惠利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、CORRA、调整后每日复合CORRA、调整后期限CORRA、每日复合CORRA、期限CORRA或任何其他基准或加拿大基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用，任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律上或权益上）的损失或费用。

第6节-先决条件

6.1首次贷款的先决条件

以下各项均为贷款人根据本协议提供初始贷款的先决条件：

(a)行政代理人应当在行政代理人满意的形式和实质上收到证据（包括但不限于行政代理人要求的任何从属关系、债权人间协议或解除担保物上的任何其他留置权或担保权益），证明行政代理人已代表出借人在担保物上拥有有效的已登记的抵押物（登记应与交割同时完成）和有效的已登记的、完善的和第一优先权的担保权益和对担保物上的留置权，并拟作为任何债务人的义务担保或对其承担的责任的任何其他财产，仅受允许的留置权限制；

(b)与本协议和其他融资协议有关的所有必要的公司行动和程序应在形式和实质上令行政代理人满意，并且行政代理人应已收到所有信息

以及所有文件的副本，包括但不限于每一名债务人的在任证明、行政代理人可能要求的必要公司行动和与此有关的程序的记录、贷款人或其律师要求由适当的公司官员或政府当局核证的此类文件；

（c）自2021年12月1日起不发生重大不利变化；

（d）行政代理人应当已收到行政代理人认为必要或可取的第三人的所有同意书、弃权书、保管人信函、确认书和其他协议，以允许、保护和完善其在担保物上的担保权益和留置权，或为实现本协议和其他融资协议的规定或宗旨，包括但不限于就任何次级债务按行政代理人合理酌处权满意的条款订立的完全从属协议；为了更大的确定性，借款人应通过商业上合理的努力，就其对运营公司的整体运营具有重要意义的每个租赁场所获得房东豁免，但借款人没有义务向任何房东支付任何金额，或以其他方式提供对价或其他诱导，以诱使他们达成任何此类房东豁免；

（e）行政代理人应当已收到本合同项下和其他融资协议项下要求的、形式和实质上行政代理人满意的保险和损失受款人背书的证据，以及适用时指定行政代理人为第一损失受款人和附加被保险人的保单和/或背书证明；

（f）行政代理人应当已收到行政代理人在形式和实质上满意的关于融资协议及行政代理人可能要求的其他事项的致借款人和义务人的律师意见书；

（g）其他融资协议及本协议项下及本协议项下的所有文书和单证，均应已妥为签立并交付行政代理人，其形式和实质均应令行政代理人满意；

（h）行政代理人确定的超额可用额度应不低于25,000，000美元，在根据本协议作出或将作出的初始循环贷款生效后（“截止日期”）；以及

（一）KYC信息。（i）应任何贷款人在截止日期前至少五（5）天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于爱国者法案，在每种情况下至少在截止日期前五（5）天。（二）在截止日期前至少五（5）天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则借款人应向提出请求的每个贷款人交付与借款人有关的受益所有权证明。

6.2所有贷款的先决条件

以下每一项都是贷款人向借款人提供贷款的附加先决条件，包括初始贷款和任何未来贷款：

(a)借款人应当已向代理人送达借款请求书；

(b)本协议及其他融资协议所载的所有陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于每项该等贷款作出之日及截至该等贷款生效后作出一样，但须容许借款人不时修订本协议所附的任何附表或资料证明，以使其中所提述的任何事实事项属实，通过向行政代理人提供一份大意如此的高级人员证书，在当时的所有重要方面都是准确和完整的，据此，任何可提述该等附表或信息证书的陈述和保证的重复，其后均应视为参照经如此修订的该等附表或信息证书作出；和

（c）任何违约事件均不存在或已经发生，并且在作出该贷款之日及该贷款生效后仍在继续。

6.3洪水保险

只要美国银行（Bank of America，N.A.（“美国银行"）仍然是本协议项下的贷款人，以下是仅针对涉及增加美国银行承诺或延长到期日的任何增加最高信用的附加先决条件，到期日应受制于（并以此为条件）：（1）所有洪水灾害确定证明的事先交付，与洪水保险有关的适用法律要求以及行政代理人另有合理要求的与抵押品中包含的不动产有关的洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据；（2）行政代理人应已收到借款人关于抵押品中包含的任何不动产的书面确认，该不动产位于联邦紧急事务管理局或其任何继承者根据《洪水保险法》确定为具有特殊洪水危险的区域内，借款人与一家财务状况良好且信誉良好的保险公司维持（如有）洪水保险保单，该保单（i）承保位于“特殊洪水危险区域”的此类不动产的任何包裹，且（ii）所写金额不低于（x）由此担保的债务的未偿本金金额和（y）根据《洪水保险法》就特定类型此类不动产提供的最高承保限额，（3）行政代理人应已收到美国银行的书面确认，即美国银行已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规（此种书面确认不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如本文所用，术语“洪水保险法案”统称为（a）指1968年国家洪水保险法和（b）1973年洪水灾害保护法，每一项均经修订，并连同任何这类继承法律。

行政代理人不得就任何债务人取得的任何不动产订立任何新的抵押（而该债务人无须订立该抵押），直至（1）行政代理人向贷款人交付（可以电子方式交付）有关该不动产的下列文件后四十五（45）天发生的日期：（i）第三方卖方就与洪水保险有关的适用条款所界定的任何“建筑物”所依据的任何财产作出的已完成的洪水危险判定；（ii）如该等不动产位于“特别洪水危险区域”，（a）就该事实向适用的义务人发出通知，以及（如适用）向适用的义务人发出通知，告知无法获得洪水保险承保范围，以及（b）适用的义务人收到该通知的证据；及（iii）如要求向适用的义务人提供该通知，且该不动产所在社区可获得洪水保险，则证据

根据本协议第10.5节和（2）条所要求的洪水保险，行政代理人应已收到美国银行的书面确认（只要美国银行仍然是本协议项下的贷款人），即美国银行已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规（此种书面确认不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）。

第7节-收集和管理

7.1行政代理人的贷款账户

行政代理人应在其账簿上保持一个或多个贷款账户，其中应记录（a）所有贷款和其他债务及抵押品，（b）由借款人或代表借款人支付的所有款项，以及（c）本协议规定的所有其他适当借方和贷方，包括费用、收费、成本、开支和利息。贷款账户中的所有记项应按照行政代理人不时生效的惯例进行。

7.2声明

行政代理人应当代表全体贷款人每月向借款人提供一份报表，列明行政代理人依据本协议规定为借款人维护的借款人借款账户余额，包括本金、利息、费用、成本和费用。每份该等报表须由行政代理人代表所有贷款人进行后续调整，但如无明显错误或遗漏，则应视为正确并被借款人视为接受，并作为所述账户对借款人具有最终约束力，除非行政代理人在借款人收到该报表之日起六十（60）天内收到借款人对该报表的任何特定例外情况的书面通知。在行政代理人按上述规定向借款人作出书面陈述之前，借款人在行政代理人的借款账户中的余额，应当是借款人应付和欠全体出借人款项的可反驳推定证据。

7.3帐目收集

(a)借款人应当自费建立和维持被冻结账户（“账户被封”），与借款人可能选择的出借人，由行政代理人建立并维持行政代理人的银行账户（“付款账户”）在各自的账簿上或与行政代理人选定的银行。借款人应及时存入并指示其以电子资金转账方式汇款的账户债务人直接将账户上的所有款项以及构成与此种付款相同形式的库存或其他抵押品收益的所有款项以现金、支票或其他方式汇入该等被冻结账户。被冻结账户的设立银行应订立一份形式和实质上令行政代理人满意的协议，规定（i）被冻结账户中收到或存入的所有物品受行政代理人持有的担保权益约束，开户银行对被冻结账户、为存入该账户而收到的物品或不时存入该账户的资金没有留置权或冲销权，但这类协议中收回正常费用的惯常权利除外，运营此类账户所产生的成本和费用以及通过清算退回的拒付、错误和项目的补偿，以及（ii）存管银行将每天以即时可用的资金电汇或以其他方式将收到或存入被冻结账户的所有资金转移至运营公司在Swingline贷方维持的运营账户（每个“收款账户”).

(b)为计算借款人可用的循环贷款借款基数的金额，向被冻结账户支付的此类款项将（以最终收款为条件）适用于支付账户中的行政代理人收到即时可用资金的营业日的债务，前提是此类款项在足够的时间内于该日收到贷记借款人的贷款账户，如果没有，则在下一个营业日收到。为计算循环贷款的利息，此种付款或收到的其他资金将（以最终收款为条件）适用于支付账户中的行政代理人收到即时可用资金之日的债务，前提是此种付款或其他资金 在足够的时间内收到，以便在该日将借款人的贷款账户记入贷方，如果没有，则在下一个营业日。如行政代理人在没有未偿还循环贷款或超过该等未偿还债务的任何时间收到被冻结账户中的资金，行政代理人须将该等资金在借款人可能指示的账户（该账户于本协议日期为附表10.17所列）转移予借款人，但借款人须应行政代理人的要求，将该等资金存入在被冻结账户的维持银行所维持的账户（该账户于本协议日期为附表10.17所列），且，转让前，应当签署并向行政代理人交付行政代理人在形式和实质上满意的现金抵押协议，向行政代理人提供该账户之上的第一优先权担保权益。

（c）借款人作为行政代理人的受托人，应当作为行政代理人的财产，接收其占有或控制的任何款项、支票、票据、汇票或与账户或其他抵押品的收益有关的任何其他付款或/或收益，并在收到后立即将其存入或促使其存入冻结账户或支付账户，或将其汇出或促使其以实物汇出给行政代理人。在任何情况下都不得将其与借款人的自有资金混同。借款人同意应要求向行政代理人偿还因贷款人向该银行或个人付款或赔偿而欠或支付给设立被封锁账户或支付账户的任何银行或参与将资金转入或转出被封锁账户或支付账户的任何其他银行或个人的任何款项，除非此种付款或赔偿是由该贷款人的故意不当行为或重大过失造成的。借款人根据本第7.3节向贷款人偿还此类金额的义务应在本协议终止或不续约后继续有效。

（d）为了更大的确定性，借款人在此承认、确认、承诺并同意并有利于贷款人，即使发生违约事件，其仍应继续遵守根据本协议要求的任何冻结账户或支付账户协议，并且在违约事件发生之前或之后此类冻结账户或支付账户的持续运作不应以任何方式被视为贷款人对其任何担保协议的强制执行，且贷款人拥有合同权利，借款人在此同意并不可撤销地无条件授权和指示贷款人，继续将抵押品的任何及所有存款及收益用于未偿债务。

（e）尽管有任何与此相反的规定，本条第7.3款中有关行政代理人对借款人账户的支配权的规定，特别是根据第7.3（a）节第（ii）款规定的向收款账户的必要电汇，只能在触发事件持续期间触发。为获得更大的确定性，在任何情况下均应适用本条第7.3款的所有其他规定，包括但不限于向被冻结账户付款的义务。

7.4付款

所有义务应支付给支付账户或行政代理人可能不时指定的其他地点。借款人就债务向出借人支付的所有款项，应免于任何抵销、反诉、抗辩、关税、税收、征费、关税、费用、扣除、预扣、限制或任何种类的条件，且不得扣除或代扣代缴。如在收到任何债务的任何付款或适用于支付任何债务的抵押品收益后，贷款人因任何理由被要求将该等付款或收益交还或返还给任何人，则该等付款或收益拟履行的债务应予恢复并继续，而本协议应继续具有完全效力和效力，犹如贷款人未收到该等付款或收益一样。借款人有责任向贷款人付款，并在此对如此退还或退回的任何付款或收益的金额作出赔偿并使贷款人免受损害。即使放款人可依赖该等付款或收益而采取任何相反行动，本条第7.4条仍具效力。本第7.4节应在义务的支付和本协议的终止或不续签后继续有效。

行政代理人可以并应要求的贷款人的指示，按照下文第（i）至（v）条适用与任何债务有关的任何和所有付款。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人在任何或所有义务被加速履行后收取或收到的所有款项（只要该加速履行未被撤销）以及行政代理人在违约事件发生后和持续期间因根据融资协议行使其补救措施而收到的所有收益应按以下方式适用：

（一）第一，支付借款人根据本协议和融资协议到期应付或可偿还的行政代理人和贷款人的一切合理的、有文件证明的自付费用和开支，包括合理的法律费用和支出；

（二）第二，对Swingline融资的利息，以及其后的任何未偿本金；

（三）第三，支付本协议项下应付给行政代理人和贷款人的所有费用（不包括与任何附属设施有关的费用）；

（四）第四，就抵押品的收益而言，以当时到期应付的金额作为利息，以及其后任何未偿还的本金，以pari passu基础、循环贷款及附属融资项下的任何债务（最高总额为（i）35,000，000中较低者 及（ii）附属设施通知书金额；及

（五）第五，支付当时到期和因其他债务而欠下的任何其他款项，包括但不限于附属设施项下超过35,000，000美元的债务。

在开展上述工作中，

(A)收到的款项应按上述规定的数字顺序适用于每一类债务，直至在适用于下一类债务之前用尽为止；和

(b)每个贷款人或其他有权获得付款的人应获得相当于其按比例分摊的可用金额的金额

根据第（iii）、（iv）及（v）条适用（在每宗个案中，除上文第2.12条所规定的任何附属设施外）。

7.5授权发放贷款

放款人有权根据声称是借款人高级财务干事或其他获授权人的任何人从借款人收到的传真或其他指示发放循环贷款；但为了更大的确定性，此类指示无需执行。本协议项下的所有循环贷款请求均应明确规定的提前日期（该日期应为营业日）和请求贷款的金额。任何一天多伦多时间中午12：00后收到的请求，应视为在紧接下一个营业日开始营业时已提出。本协议项下的所有循环贷款，当按价值转入借款人指定账户的贷方或根据借款人的指示或根据本协议的条款和条件以其他方式支付或设立时，应最终推定已向借款人提供、并应借款人的请求和为借款人的利益而提供。

7.6所得款项用途

借款人应将贷款人根据本协议向借款人提供的初始贷款的收益仅用于：（a）全额偿还混合债务，（b）根据原始贷款协议对贷款进行再融资，以及（c）支付与本协议和其他融资协议的准备、谈判、执行和交付有关的成本、费用和费用（统称（a）至（c）项，在此称为“再融资”).贷款人根据本协议规定向借款人提供的所有后续贷款，应仅由借款人用于进行许可的收购，以及各运营公司的一般运营、营运资金和本协议条款未另有禁止的其他适当公司用途。

借款人不得直接或间接使用信贷便利的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司或关联公司、合资伙伴或其他个人或实体，（1）为任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何司法管辖区内，在提供此类资金时受到制裁的任何活动或以任何其他方式将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、行政代理人、Swingline贷款人，或以其他方式）的制裁，或（2）为任何会违反美国1977年《反海外腐败法》，the英国《反贿赂法》2010年，以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。

第8节-附庸报告和盟约

8.1抵押品报告

借款人应以行政代理人满意的格式向行政代理人提供下列文件：（a）按行政代理人要求按月，在每个月结束后三十（30）天内（在触发事件持续的任何时期内，在每个周末的三（3）天内增加到每周一次），（i）借款基础凭证，并附有应收账款和存货的前滚证明，并附有电子形式的证明细节，（ii）账龄应收账款清单，（iii）永久库存报告，（iv）日记账，发票副本，运输单据和行政代理人认为必要的其他证明文件；（b）按行政代理人的要求按月计算，在月底三十（30）天内，（i）截至月底的借款基础凭证，并将应收账款和存货从上月底前滚，（ii）账龄应收账款清单，（iii）账龄应付账款清单，（iv）永续盘存报告，（v）试算表，（vi）应收账款和存货与借款基础凭证、试算表和财务报表的对账，（vii）应计项目清单，（viii）日记账、销售发票，贷方或借方备忘录、运输单据，以及行政代理人认为必要的其他报告。

如果借款人的任何记录或抵押品报告是由会计服务、承包商、托运人或其他代理人编制或维护的，借款人在此不可撤销地授权此种服务，承包商、托运人或代理人在违约事件存在或已经发生并正在继续的任何时候向行政代理人交付此类记录、报告和相关文件，并遵循行政代理人关于进一步服务的指示。

在借款人参与Kraft AR融资或根据本协议第13.3（c）节获得同意的任何未来AR融资的任何时候，借款人应在借款人根据Kraft AR融资或未来AR融资（如适用）进行的每一次新提交时，向行政代理人提供更新的借款基础证明，并附有Kraft、Mars和/或家乐氏（如适用）的应收账款前滚并以电子形式提供支持的详细信息，当：（a）借款人从卡夫亨氏收到的总收款或付款的价值，无论是在正常业务过程中还是在与卡夫AR融资相关的情况下，当前日历月的收款或付款总额等于或超过400万美元（4000000美元），和/或（b）借款人从与借款人进行未来AR融资的账户债务人收到的收款或付款总额的价值，无论是在正常业务过程中还是在与未来AR融资相关的情况下，当前日历月的收款或付款总额等于或超过200万美元（2000000美元）

8.2帐目契约

(a)借款人应及时书面通知行政代理人：（一）借款人在履行其对任何账户债务人的任何义务或任何账户债务人主张任何债权、抵销、抗辩或反请求方面的任何重大延误，或与账户债务人的任何重大争议，或其任何重大和解、调整或妥协，（二）借款人知悉的与任何账户债务人的财务状况有关的所有重大不利信息，以及（三）借款人知悉的将导致行政代理人的任何事件或情况，将任何当时存在的账户视为不再构成合格账户。未经行政代理人同意，不得向任何账户债务人提供任何经营公司的任何重要账户的贷记、贴现、备抵或展期或协议，但按照以往惯例在借款人正常业务过程中除外。只要不存在或已经发生违约事件，且仍在继续，借款人有权与任何账户债务人解决、调整或妥协任何债权、抵销、反债权或纠纷。在违约事件存在或已经发生并仍在继续的任何时候，行政代理人应自行选择对与账户债务人的任何债权、抵销、反诉或争议享有和解、调整或妥协的专属权利，或给予任何贷项、折扣或备抵。

(b)在不限制借款人向行政代理人交付任何其他信息的义务的情况下，如果在这种情况下如此退回的库存价值超过一百万加元（1000000美元），借款人应立即向行政代理人报告任何一个账户债务人退回的库存。在库存被退回、收回或收回的任何时候，因出售该等退回、收回或收回的库存而产生的账户（或其部分）不被视为合格账户。在违约事件存在或已经发生且仍在继续的情况下，任何账户债务人退回存货的，借款人应根据行政代理人的请求，（i）以信托方式为行政代理人持有退回的存货，（ii）将所有退回的存货与其所有其他财产分开，（iii）仅根据行政代理人的指示处置退回的存货，以及（iv）未经行政代理人事先书面同意，不得发放与此相关的任何信贷、折扣或津贴。

（c）就每一账户而言：（i）交付给行政代理人的任何发票或交付给行政代理人的发票附表上显示的金额，在所有重大方面均应真实、完整；（ii）除根据本协议条款交付给行政代理人的付款外，不得就其支付任何款项（下文第（iii）和（iv）条所设想的付款除外）；（iii）不得提供信用、贴现，除根据本协议向行政代理人报告外，并根据以往惯例在借款人的正常业务过程中作出或给予的贷记、折扣、津贴或延期，任何账户债务人均应获得上述任何一项的津贴或延期或协议，（iv）除根据本协议的条款向行政代理人报告外，不存在与此有关的重大抵销、扣除、矛盾、抗辩、反诉或争议，（v）根据适用法律，与此有关的所有文件在所有重大方面将在法律上足以使运营公司有权根据其条款强制执行该账户的付款，但可执行性可能受到股权和破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的一般原则以及不时生效的暂停法律的限制。

（d）各经营公司应向行政代理人交付或安排交付所有在该经营公司拥有充分追索权的情况下对价值超过500,000美元的抵押品产生担保权益的动产票据，该经营公司现在拥有或可能在任何时候在借款人收到担保物后立即获得，但作为合理行事的行政代理人可另有约定的除外。只要不存在违约事件，行政代理人应将由此产生的所有款项（包括其收益）转移至借款人指定的任何被冻结账户。

（e）行政代理人可以在违约事件存在或已经发生并仍在继续的任何时间或时刻，（i）通知任何或所有账户债务人，账户已转让给行政代理人，代表其本身和出借人，且行政代理人在其中拥有担保权益或留置权，行政代理人可以指示任何或所有账户债务人直接向行政代理人或出借人支付账户，（ii）延长支付、折衷、结算或调整现金、信贷的时间，退回商品或以其他方式退回，以及根据任何条款或条件退回抵押品中包括的任何及所有账户或其他义务，从而解除或解除账户债务人或以任何方式对其承担付款责任的任何其他一方或多方，而不影响任何义务，（iii）要求、收取或强制执行任何账户或此类其他义务的付款，但没有任何义务这样做，而贷款人不应对其未能收取或强制执行付款或其代理人对此的疏忽承担责任，（iv）为保护出借人的利益而采取行政代理人认为必要或可取的任何其他行动。在违约事件存在或已经发生并仍在继续的任何时候，应行政代理人的请求，发送给任何账户债务人的所有发票和报表应说明账户和其他义务已转让给行政代理人、代表其本身和贷款人，并直接且仅支付给行政代理人或贷款人，借款人应交付或安排交付，向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明销售和交付货物或履行产生任何账户的服务的文件原件。

8.3库存契约

关于存货：（a）各经营企业应时刻保持与行业规范一致的存货记录，保持正确、准确的记录逐项记述种类，

库存的种类、质量和数量、该经营公司为此付出的成本以及每日从中提取和增加的库存；（b）任何经营公司均不得在未向行政代理人提供书面通知的情况下在信息证书所列地点以外存储任何材料库存，但从信息证书所列一个地点移至或在此允许的另一地点的库存除外；（c）各经营公司应根据行政代理人不时提出的合理要求，以行政代理人可接受的形式、范围和方法，合理行事，并由行政代理人可接受的评估师，合理行事，向行政代理人交付或促使向行政代理人交付关于盘存的书面报告或评估；但：（i）在存在违约事件时要求进行的任何此类评估应由借款人承担费用；（ii）如果在审计时不存在违约事件，任何经营公司均不得对任何十二（12）个月期间内超过一次（在触发事件正在持续的任何期间内增加至两次）评估的费用负责（前提是，如果在前十二（12）个月的每个月的借款人月末借款基础报告中，超额可用性仍然超过50,000，000美元，则贷款人放弃此类评估的要求）；以及（iii）可能不时需要额外的评估，不超过每半年一次，在所有合理行事的贷款人批准后并在向借款人发出合理的事先通知后，即，在违约事件不持续的情况下，由贷款人承担费用；（d）借款人应合理谨慎地按照任何保险的适用标准并在材料上符合适用法律的情况下生产、使用、储存和维护库存品；（e）各经营公司承担因该经营公司生产、使用、销售或以其他方式处置库存品而产生或与之有关的所有责任和义务；（f）经营公司均不得经批准向任何客户销售库存品，或可能要求该经营公司回购该存货的任何其他依据（根据该经营公司的正常航线退货政策和一般市场惯例除外）；（g）各经营公司应保持存货处于良好的适销状态；（h）各经营公司未经事先书面通知行政代理人，不得以托运或批准方式取得或接受任何存货。

8.4授权书

各经营公司在此不可撤销地指定和指定行政代理人（以及行政代理人指定的任何接管人或贷款人或贷款人的代名人）为该经营公司的真实合法代理人，并授权行政代理人在该经营公司、行政代理人、接管人、贷款人或贷款人的代名人名下，（a）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间（i）要求支付账款或存货或其他抵押品的其他收益，（ii）强制执行通过法律程序或其他方式支付账款，（iii）行使该等营运公司的所有权利及补救措施，以收取任何帐户或其他抵押品，（iv）按行政代理人认为可取的条款、金额及时间出售或转让任何帐户，（v）结算、调整、妥协、延长或续期帐户，（vi）解除及解除任何帐户，（vii）就破产中的任何申索证明或针对帐户债务人的其他类似文件，以该营运公司的名义拟备、存档及签署，（viii）通知邮政局当局将该营运公司的邮件的投递地址更改为行政代理人指定的地址，并打开和处置寄往该营运公司的所有邮件，（ix）在向帐户债务人作出的任何帐目验证及其通知上签署该营运公司的名称，及（x）在行政代理人的决定中作出一切必要的作为和事情，履行该营运公司根据本协议及其他融资协议所承担的义务，以及（b）在任何时候以任何方式控制该营运公司的任何付款项目或收益，（i）有权使用存放该营运公司邮件的任何密码箱或邮筒，（ii）在该营运公司的任何付款项目或收益上签注该营运公司的名称，并将该名称存入行政代理人的账户以适用于该等义务，及（iii）以该经营公司的名义在任何设定抵押品担保权益的动产票据及与任何帐户或与其有关的任何货物或任何其他抵押品有关的任何其他单证、票据、发票或类似单证或协议上背书。各运营公司特此不可撤销地指定和指定行政代理人（以及任何

行政代理人指定的贷款人的接管人或贷款人或代名人）作为该经营公司的真实合法代理人，并授权该行政代理人以该经营公司、该行政代理人、接管人、贷款人或贷款人代名人的名义，随时以该经营公司的名义执行并提交任何PPSA或其他融资报表或其修订。各运营公司特此免除行政代理人、贷款人及其高级管理人员、雇员和指定人员因本授权书项下的任何作为或作为以及为促进这些行为而产生的任何责任，无论是不作为还是委托，除非是由于行政代理人或任何贷款人自己违反任何融资协议、重大疏忽或故意不当行为，这些行为是根据有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定的。

8.5治愈权

行政代理人可在存在违约事件的任何时候根据其选择，（a）纠正借款人根据与第三方的任何协议所发生的任何违约，或在上诉时支付或担保对经营公司作出的任何判决，（b）在任何时候解除对担保物征收或存在的税款、留置权、担保权益或其他产权负担，以及（c）支付任何金额、产生任何费用或执行行政代理人认为合理行事为保全、保护所必要或适当的任何行为，为担保物以及出借人与此相关的权利投保或维护；前提是行政代理人在采取任何此类行动之前将尽合理最大努力通知借款人，除非行政代理人合理行事，确定其在任何融资协议或任何重大担保物下的任何重大权利立即处于危险之中。贷款人可将如此支出的任何合理金额添加到债务中，并为此向借款人的账户收取费用，这些金额应由借款人按要求偿还。行政代理人不承担实施该等补救、付款或担保的义务，并不因这样做而被视为承担了运营公司的任何义务或责任。行政代理人根据本条作出的任何付款或采取的其他行动，均不损害根据本协议主张违约事件并据此进行的任何权利。

8.6担保物的核查

(a)行政代理人，或经行政代理人授权的任何贷款人或接管人，应有权不时核实账目和盘存以及借款人的簿册和记录、系统和一般业务的存在、状态和价值，只要有任何未尽义务，行政代理人可采取合理行动认为适当的任何方式，包括直接联系加拿大税务局和任何其他适用的政府官员、许可委员会、机构或类似监管机构、客户、供应商、保险人和每一经营公司的其他有担保债权人，对该经营公司、其业务、账簿和记录以及该经营公司的系统以及账目和库存的状态和价值进行审查，并进行库存盘点和评估，各经营公司同意提供一切合理的协助和信息，并履行一切合理的行为，并做行政代理人可能合理要求的一切合理的事情，并为此目的授予或促使他人授予行政代理人或其授权的代理人，访问所有地方的账目、账簿和记录，系统或库存可能位于和所有占用的场所，或可能以其他方式开展业务的场所，由每个运营公司。尽管经营公司有任何临时清盘、清算、监察、接管或破产，或经营公司有任何威胁或待决的清盘、清算、监察、接管或破产，本条文仍适用。

(b)借款人应当根据行政代理人不时提出的要求，将符合条件的不动产抵押物和/或符合条件的机器设备抵押物的书面报告或者评估结果送达或者安排送达行政代理人

行政代理人可以接受的形式、范围和方法，合理行事，由行政代理人可以接受的评估师，合理行事，向行政代理人提出的条件是：

（一）存在违约事件时要求进行的任何此类评估，费用由借款人承担；

（二）不存在违约事件的，借款人不承担该评估的费用，除非善意的行政代理人有合理的理由认为该资产的评估价值发生了较大幅度的降低。

8.7安全的解除、释放和从属

在符合以下一句的情况下，债务人或其中任何一方不得解除依据本协议或其他融资协议授予行政代理人的担保（“安全”），或任何融资协议或其任何部分，但依据由行政代理人签署的书面解除和解除协议或其他类似效力的文件除外。债务人以本协议或其他融资协议不加禁止的任何方式转让一项或多项资产的，该债务人有权获得与该资产或资产有关的解除担保和解除担保。如果债务人设定或允许存在许可留置权定义（e）、（f）或（g）段中提及的留置权，则该债务人有权获得出借人的留置权和担保权益对受此种许可留置权约束的财产的从属地位。

在所有未偿债务被永久偿还、支付、清偿和全额解除且本协议项下的循环贷款被全部、永久和不可撤销地取消后，行政代理人和出借人在担保中的利息应予解除和解除。

行政代理人应由借款人承担成本和费用，不时作出、执行和交付，或促使作出、执行和交付，借款人合理要求的所有协议、票据、凭证、融资报表、通知和其他文件以及所有行为、事项和事情，以实现、确立、证明或记录任何解除、解除和从属地位，并应在其后的合理期限内提供借款人根据本条第8.7条有权享有的解除、解除和从属地位。

第9节-代表和授权书

9.1申述及保证

为诱导贷款人订立本协议，借款人和每个债务人（但仅限于适用于债务人的范围内）特此作出附件 B（在本协议的执行和交付后仍有效）中所述的陈述和保证，其真实性和准确性是贷款人向借款人提供贷款的持续条件。

9.2保修存续；累计

本协议或任何其他融资协议中包含的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付后仍然有效，并且在该日期适用的范围内，应被视为在本协议项下的每一笔额外借款或其他信贷便利日期再次向贷款人作出，并应被最终推定为贷款人所依赖，无论贷款人进行的任何调查或掌握的信息如何。本文所列的陈述和保证应是累积的，并且是借款人或其他义务人现在或以后应给予或安排给予贷款人的任何其他陈述或保证之外的。

尽管有上述规定，应允许借款人随时更新附表10.8至10.17和信息证书，方法是向行政代理人提交一份附有此类替换附表的官员证书和信息证书。

第10节-肯定和否定盟约

10.1维持存在

每一义务人应在任何时候保持、更新和保持完整，强制和实施其公司存在以及与之相关的权利和特许经营权，并保持现有或拟议进行的业务所需的所有许可、许可、商标、商号、批准、授权、租赁和合同完全有效和有效，除非不遵守或不这样做不具有也不会合理地预期会导致重大不利变化。除本协议背书中描述的借款人名称变更外，借款人应提前三十（30）天就任何义务人公司名称的任何拟议变更向行政代理人发出书面通知，该通知应载明该新名称，借款人应在其备案后立即向行政代理人交付或促使交付该义务人的修订条款的核证副本，该条款规定了该名称变更。

10.2新的抵押品所在地

各运营公司可在加拿大、美国和英国境内开设任何新地点，且该新地点的库存将包括在循环贷款借款基础中（受限于此处包含的资格要求），前提是借款人（a）向行政代理人及时通知任何此类新地点的开设或打算开设，（b）执行并向行政代理人交付或促使其执行和交付任何此类协议、文件，以及作为行政代理人可能合理地确定为保护其在该地点的抵押品权益所必需或可取的票据，包括行政代理人可能要求的PPSA和其他融资报表以及行政代理人为完善行政代理人的第一优先担保权益和留置权（受允许的留置权限制）而可能要求的其他证据（在行政代理人要求的情况下）和（c）向行政代理人提供包括该新地点在内的更新信息证书。

10.3遵守法律法规等。

(a)借款人应并应促使每一义务人在任何时候在所有重大方面遵守所有适用法律，但借款人或各自的义务人正在通过勤勉进行的适当程序对任何事项提出异议或无法合理地预期这种不遵守将导致重大不利变化的情况除外。

(b)各运营公司应自费建立和维护一项制度，以确保和监测其在所有运营中持续遵守所有重要的环境法，该制度应包括该运营公司熟悉环境法要求的员工或代理人对此类遵守情况的年度审查。所有环境调查、审计、评估、可行性研究和补救调查结果的副本，应由各经营公司根据行政代理人的要求，及时提供或促使提供给行政代理人。各运营公司应迅速采取适当行动，对任何重大不遵守任何环境法律的情况作出回应。

（c）各经营公司应在借款人收到任何通知后立即向行政代理人发出书面通知，或该经营公司另

（i）发生任何可报告的事件，涉及在经营公司拥有、租赁或经营的任何不动产上、上、下或从该不动产上或从该不动产上释放、溢出或排放任何危险材料，或（ii）任何调查、程序、投诉、命令、指令、索赔、引用或通知，涉及：（a）该经营公司不遵守或违反任何环境法的任何重大行为，或（b）在所拥有的任何不动产上、上、下或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或由运营公司租赁或经营，或（c）在运营公司拥有、租赁或经营的任何不动产上、在其上、在其下或从其下产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置任何危险材料，或（d）任何其他环境、健康或安全事项；在（a）、（b）、（c）和（d）的每一情况下，可以合理地预期会导致重大不利变化。

（d）在不限制前述概括性的情况下，每当行政代理人合理行事，确定存在重大不遵守情况，或需要运营公司或其代表采取行动以避免任何重大不遵守情况的任何情况时，根据任何环境法，该运营公司应，应行政代理人的要求并由该经营公司承担费用：（i）促使行政代理人可接受的独立环境工程师对发生该经营公司不遵守或指称不遵守此类环境法的场地进行此类不遵守情况的测试，并编制并向行政代理人交付一份关于此类不遵守情况的报告，其中载列此类测试的结果，一份针对其中所述的任何环境问题的拟议应对计划，以及对其成本的估计，以及（ii）每当此类不合规的范围或该运营公司对此的回应或其估计成本在任何重大不利方面发生变化时，向行政代理人提供该工程师的补充报告。

10.4支付税款和索赔

借款人应并应促使每一债务人适当缴纳和清偿其或其财产或资产上或对其征收的所有税款、摊款、缴款和政府收费，除非未能这样做无法合理地预期会导致重大不利变化，并且借款人或该债务人可利用的适当程序正在善意地质疑其有效性的税款，并且已在其账簿上预留了足够的准备金。

10.5保险

借款人应并应促使每一债务人在任何时候与财务状况良好和有信誉的保险人就担保物的灭失或损坏以及所有其他种类和金额的保险按惯例向从事相同或类似业务并处于类似情况的已确立声誉的公司投保或承担的金额投保。所述保单应当是行政代理人满意的，行为合理，在形式、金额和保险人等方面。借款人应向行政代理人提供证明，作为行政代理人合理要求的证明，作为此类保险的证明，如果借款人没有这样做，则授权但不要求行政代理人获得此类保险，费用由借款人承担。所有保单应规定至少三十（30）天（或保险人仅准备同意的较短期限）内向行政代理人提前书面通知任何取消或减少承保范围，以及行政代理人可作为借款人的代理人在任何时候获得、以及违约事件存在或已经发生并正在继续、调整、解决、修改和取消该保险。借款人应促使行政代理人就任何保险收益以其他方式应支付给运营公司而被指定为损失受款人，并作为额外的被保险人（但

不对任何保费承担任何责任）就该等保单项下的第三者责任及借款人应就任何保险收益取得非分担出借人的应付损失费背书或其等同于行政代理人满意的形式和实质的所有保单，合理行事。此类出借人的应付损失背书或其等价物应指明以其他方式应支付给运营公司的此类保险的收益应按其利益可能出现的情况支付给行政代理人，并进一步指明无论借款人或其任何关联人的任何作为或不作为，均应向行政代理人支付。不存在违约事件的，行政代理人应当将其收到的任何保险收益解除给借款人；但如果保险收益涉及任何符合条件的机器设备或符合条件的不动产抵押物的任何实质性损坏，则该收益必须用于修复该损坏或再投资于类似资产，否则该收益必须以基于该财产垫付的贷款金额为限，用于偿还贷款。如果存在违约事件，行政代理人可以选择在任何时候将行政代理人收到的任何保险收益用于修理或更换担保物的费用和/或支付债务，无论当时是否到期，按照要求的贷款人可能确定的任何顺序和方式，或者，如果当时没有到期和应付的债务，则在到期和应付时将这些收益作为支付债务的现金抵押品。

在不限制前述规定的情况下，对于位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为已根据与洪水保险有关的适用法律提供洪水保险的“特别洪水危险区域”的区域内的任何合格机械设备或合格房地产抵押品，适用的义务人（a）已获得并将维持，与财务健全、信誉良好的保险公司（为该义务人所拥有的该等合资格机器设备或合资格不动产抵押物投保的任何保险公司不再具有财务健全和信誉的除外，在此情况下，该义务人应立即将该保险公司更换为财务健全、信誉良好的保险公司），其合理总金额足以符合根据与洪水保险有关的适用法律颁布的所有适用规则和条例的洪水保险，以及（b）应行政代理人或任何贷款人的请求迅速，将向行政代理人或此类贷款人（如适用）交付行政代理人合理接受的此类合规形式和实质的证据，包括但不限于此类保险的年度续保证据。

10.6财务报表和其他信息

(a)各运营公司应保存适当的账簿和记录，其中应按照公认会计原则对抵押品的所有交易或交易以及该运营公司及其子公司（如有）的业务进行真实和完整的记项，且各运营公司应向行政代理人提供或促使其提供：

（一）每月结束后三十（30）天内，汇总当期优先应付款准备金金额的报告；

（二）在每月月底后三十（30）天内，每月对各经营公司及其子公司进行未经审计的合并财务报表（包括在每种情况下的资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表），均以合理的详细情况，公允地列报各经营公司及其子公司截至该月底和截至该月底的财务状况和经营成果；和

（三）在每个会计年度结束后一百二十（120）天内，各经营公司经审计的财务报表，在合并

基础（连同编制这类报表时使用的合并报表），包括在每种情况下的资产负债表、损益表、财务状况变动表和股东权益表及其附注，均按照公认会计原则，公允列报截至该财政年度结束时和该财政年度结束时的财务状况和经营成果，以及管理层的讨论和分析以及独立特许会计师对这类财务报表是按照公认会计原则编制的无保留意见，并公允列报截至该日结束的财政年度的经营业绩和财务状况。

(b)借款人应迅速将（i）与担保物或作为债务担保的任何其他财产有关的任何损失、损害、调查、诉讼、诉讼、程序或索赔的详细情况以书面通知行政代理人，并且可以合理地预期会导致重大不利变化，以及（ii）任何违约或违约事件的发生。

（c）在符合第14.9节的规定下，特此授权行政代理人向任何参与者或受让人或潜在参与者或受让人交付任何财务报表或与运营公司业务有关的任何其他信息的副本，或在适用法律要求的情况下，向任何法院或其他政府机构交付。各运营公司在此不可撤销地授权并指示所有会计师或审计师向行政代理人交付各运营公司的财务报表副本以及该会计师或审计师代表各运营公司编制的任何审计相关报告，费用由借款人承担，并向行政代理人披露该审计相关报告；但为了更大的确定性，该授权不得涉及与审计服务无关的业务咨询服务的报告或信函。交付给行政代理人的任何文件、附表、发票或其他文件，可在交付给行政代理人一（1）年后由行政代理人销毁或以其他方式处置，但借款人另有书面指定给行政代理人的除外。

（d）借款人应在每月结束后三十（30）天内，就（i）根据本协议第10.13条计算的财务契约，（ii）（如适用）就与退休金计划有关的供款而言，重大遵守所有适用法律，以及（iii）确认每个运营公司已全额支付所有租金以及根据材料库存或合格机械设备所在的所有房地租赁到期应付的其他款项，向行政代理人提供附表10.6形式的合规证明，包括但不限于仓储或储存库存的任何费用，以及任何此类租赁的任何租赁下的任何重大违约的详细信息。

（e）借款人应在每个会计年度开始后不超过六十（60）日内，向行政代理人提供各运营公司按月编制的、包括详细资本支出预算的下一个会计年度的年度运营预算，该运营预算应由借款人董事会批准，并应包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量，其中包括按月详细反映与此相关的资本支出、收购和所需融资。

（f）借款人对材料库存或符合条件的机器设备所在的任何义务人租赁场所，在任何租赁项下发生违约，应及时通知行政代理人；

（g）借款人应当及时向行政代理人提供银行监管部门根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规章制度（包括但不限于爱国者法案），视行政代理人可能不时提出的合理要求而定。

10.7出售资产、合并、合并、解散等。

未经所需贷款人事先书面同意，经营公司均不得直接或间接（a）与任何其他人合并或允许任何其他人与其合并，或（b）除许可处置外，向任何其他人出售、转让、租赁、转让、放弃或以其他方式处置任何股份或债务或将其任何资产处置给任何其他人，（c）组建或收购任何子公司，除非该子公司在任何时候拥有超过5,000，000美元的资产时成为债务人，或（d）清盘、清算或解散，或（e）同意执行上述任何一项。

10.8产权负担

未经所需贷款人事先书面同意，经营公司均不得在其任何资产或财产（包括担保物）上设定、招致、承担或承受任何性质的担保权益、抵押、质押、留置权、押记或其他产权负担，但许可的留置权除外。

10.9负债

(a)未经所需贷款人的事先书面同意，经营公司均不得就所借资金的任何债务以任何方式产生、产生、承担、成为或承担责任，或允许其存在，但许可债务除外；但就超过5,000，000美元（或等值外币金额）的此类许可债务而言，（i）经营公司均不得直接或间接，（a）修订、修改、更改或更改其任何条款或与之相关的任何协议、文件或文书，如果此类修改、修改、更改或变更对该经营公司构成重大不利，或（b）赎回、退休，解除、购买或以其他方式取得据此产生的债务，或为此目的预留或以其他方式存入或投资任何款项，除非按照其条款和条件或由此允许，（ii）借款人应在收到后立即向行政代理人提供运营公司或代表其收到的与此有关的所有违约通知或加速付款要求，或由运营公司或代表其发送的通知，并在发送通知的同时（视情况而定）。

(b)同意循环母贷款及准许的贷款偿还。

（一）尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合下文第（二）款的规定下，行政代理人代表自己和其他贷款人，特此同意借款人就循环母贷款和借款人偿还循环母贷款而产生额外债务，总额最高不超过60,000，000加元（以下简称"允许的贷款偿还”).

（二）借款人承诺并同意其将不进行任何允许的贷款偿还，除非：（a）在实施此类允许的贷款偿还后的超额可用性等于或大于最大循环信贷的10%；（b）在进行此类允许的贷款偿还时不存在违约事件，并且不会因进行此类允许的贷款偿还而存在违约事件。

尽管有本文所述的任何内容，并且为了更大的确定性：

(A)借款人从母公司或母公司的继任者和受让人或母公司的全资附属公司收到的与任何循环母公司贷款有关的任何金额将被排除在固定费用覆盖率的计算之外；和

(b)借款人就任何允许的贷款偿还向母公司或母公司的继任者和受让人或母公司的全资附属公司支付的任何金额，在计算固定费用覆盖率时应不计入固定费用。

尽管有上述规定，各营运公司仍可作出：

（c）再融资账户的利息和本金支付；

（d）根据行政代理人满意的从属协议规定的债务而支付的利息，前提是不存在或不会因此类支付而产生违约事件，且借款人在实施此类支付后将遵守根据本协议第10.13节计算的财务契约；但任何此类利息支付，减去此类利息支付所需支付的任何税款，应立即重新投资于运营公司；和

（e）经所需贷款人事先书面同意，行政代理人满意的从属协议项下债务的本金支付。

为确定是否可以根据本条第10.9款允许某一特定付款，应将FCCR试验期（如第10.13条所定义）视为在任何时候都有效。

10.10贷款、投资、担保等。

未经规定贷款人事先书面同意，经营公司不得直接或间接向任何人提供任何贷款或垫款或财产，或投资（以出资、股息或其他方式）或购买或回购股份（根据第10.11条可能允许的除外）或债务或任何人的全部或大部分资产或财产，或担保、承担、背书，或以其他方式（直接或间接）对任何人的债务、履约、义务或股息承担责任或同意作出上述任何一项，除了：（a）在正常经营过程中为托收或存放而背书的票据；（b）投资于：（i）加拿大政府、美利坚合众国或其任一政治分支机构的短期直接债务或上述任何工具，（ii）任何贷款人或其长期债务为投资级别或行政代理人在其他方面满意的任何银行发行的可转让存单，应付给运营公司的订单或不记名并交付给行政代理人或贷记给行政代理人作为当事方的账户控制协议的担保权利，以及（iii）评级为A1或P1的商业票据；提供了,那，对于上述任何一种情况，除非行政代理人书面放弃，经营公司应采取行政代理人认为必要的行动，合理行事，以完善贷款人在该等投资中的担保权益，（c）本协议附表10.10所列的贷款、垫款、担保和其他财务资助，以及（d）有价证券；和进一步提供,那，仅就本协议附表10.10所列的贷款、垫款、担保及其他财务资助而言，（i）借款人不得直接或间接（a）实质上修订、修改、更改或更改该等条款

投资、贷款、垫款或担保或与此有关的任何协议、文件或文书，或（b）就该等担保，赎回、退还、撤销、购买或以其他方式取得根据该等担保产生的义务，或为此目的搁置或以其他方式存入或投资任何款项，及（ii）借款人应在收到或代表其收到或由借款人或代表其发送的与该等贷款、垫款或担保或受该等担保约束的其他债务有关的所有通知或要求，立即向行政代理人提出，视情况而定，与寄出之同时进行。

10.11股息及赎回

未经规定贷款人事先书面同意，任何营运公司均不得直接或间接就其现时或其后已发行的任何股份宣派或派付任何股息，或为该等目的预留或以其他方式存入或投资任何款项，或赎回、退休、取消、购买或以其他方式收购其任何类别的任何股份（或为该等目的预留或以其他方式存入或投资任何款项），以作普通股以外的任何代价，或应用或拨出任何款项，或就任何该等股份作出任何其他分派（减资或其他方式）或同意作出上述任何一项。

尽管有上述规定，运营公司仍可进行股息支付，条件是：（a）没有发生或将因此类支付而产生的违约事件，借款人将遵守根据本协议第10.13条计算的财务契约，在此类支付生效后，以及在此类支付生效后的超额可用性超过20,000，000美元，或（b）此类股息，减去此类股息所需支付的任何税款，将立即以股东贷款的形式再投资于运营公司，延期至行政代理人，条款令行政代理人满意。

为确定是否可以根据本条10.11允许特定付款，FCCR试验期（如第10.13条所定义）应被视为在任何时候都有效。

10.12与关联公司的交易

未经规定贷款人事先书面同意，营运公司均不得直接或间接（a）向营运公司的任何高级人员、董事或附属于营运公司的其他人购买、取得或租赁任何财产，或向其出售、转让或租赁任何财产，而该高级人员、董事或附属于营运公司的其他人并非债务人，除非在运营公司业务的正常过程中并根据运营公司业务的合理要求，并以公平合理的条款对运营公司不低于运营公司在与非关联人士的可比公平交易中获得的优惠，或（b）为管理或类似服务支付任何管理、咨询或其他费用，或欠任何高级职员、雇员、股东、董事或与运营公司有关联的其他人的任何债务，但（x）对高级职员的合理补偿除外，雇员和董事或在正常业务过程中向运营公司提供服务的其他人，（y）法律、税务和会计服务的服务费或（z）本协议另有许可。

尽管有上述规定，运营公司仍可进行上述（b）中所设想的任何付款，但条件是：（a）不存在或将因此类付款而存在的违约事件，借款人将遵守根据本协议第10.13条计算出的财务契约，在实施此类付款后，超额可获得性超过20,000，000美元，或（b）此类付款，减去此类付款所需支付的任何税款，将立即以股东贷款的形式再投资于运营公司，延期至行政代理人，条款令行政代理人满意。

为确定是否可以根据本条第10.12款允许某一特定付款，FCCR试验期（如第10.13条所定义）应被视为在任何时候都有效。

10.13固定电荷覆盖率

仅在任何FCCR试验期内，各运营企业应保持按十二个月滚动合并计算的固定收费覆盖率，每月月底不低于1.15：1；但就本协议而言，“FCCR测试期”系指自超额可获得性低于30,000，000美元之日起的期间（“契约触发量"）的任何时间，并随后在超额可用性等于或大于《盟约》触发量的日期终止，期限不少于连续四十五（45）天。

10.14【有意删除】

10.15【有意删除】

10.16知识产权

经营公司取得或申请任何重大知识产权或取得与之相关的任何重大许可的，借款人应及时通知行政代理人，并应向行政代理人提供包括但不限于与该等知识产权相关的申请和许可的所有书面材料的副本。经营公司应行政代理人请求，及时签署并向行政代理人交付授予行政代理人在行政代理人满意的形式和实质上完善的该等知识产权担保权益的知识产权担保协议，行为合理。

10.17额外银行账户

经营公司均不得直接或间接在任何银行或其他金融机构开立、设立或维持任何存款账户、投资账户或任何其他账户，但本协议附表10.17所列账户和账户除外，（a）任何新的或额外的冻结账户；（b）任何其他此类新的或额外的账户，其中包含任何抵押品或其收益，经行政代理人事先书面同意，不得无理拒绝的同意，并在行政代理人合理确立的条件下，（c）就营运公司仅用于向第三方支付工资、税款或其他义务的任何账户，向行政代理人发出关于该账户存在的书面通知。

10.18根据《公司债权人安排法》提出的申请

Borrower承认，其与贷款人的业务和财务关系与其与任何其他债权人的关系是独一无二的。借款人同意，任何债务人不得根据CCAA提交任何安排计划（“CCAA计划"）就该CCAA计划或其他目的规定或将直接或间接允许任何贷款人与任何债务人的任何其他债权人分类。

10.19养老金计划的运作

(a)借款人应在实质上符合适用的养老金计划文本、资金协议、所得税法（加拿大）、所有适用的省级养老金福利立法和所有其他适用法律。

(b)如行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人交付任何养老金计划的任何资金代理人的承诺书，说明资金代理人将及时通知行政代理人借款人未能向适用的养老金计划作出任何规定的供款。

（c）未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得接受任何养老金计划的任何金额的支付，这是合理的。

（d）未经所需贷款人事先书面同意，合理行事，借款人不得终止或促使终止任何养老金计划。

（e）借款人应及时向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的与任何养老金计划有关的任何文件。借款人应在（i）任何养老金计划的负债大幅增加、（ii）建立新的注册养老金计划、（iii）开始向借款人以前未缴款的养老金计划缴纳缴款后30天内通知行政代理人。

10.20成本和费用

借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的一切合理的自付费用，包括行政代理人为本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他融资协议的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）的合理费用、收费和支付，以及（ii）行政代理人或任何贷款人发生的一切自付费用，包括费用，与执行或保护其与本协议和其他融资协议有关的权利有关的律师的费用和付款，包括其在本节下的权利，包括在任何与此相关的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

在不限制前述规定的情况下，借款人应支付借款人负责的与债务的准备、谈判、执行、交付、记录、管理、收取、清算、强制执行和抗辩、出借人在担保物上的权利、本协议、其他融资协议和与本协议或其有关的所有其他文件有关的一切费用、开支、备案费和已付或应付的税款，包括以后可能考虑（无论是否执行）或就本协议及其订立的任何修订、补充或同意，包括：（a）为备案或记录而支付或发生的所有成本和费用（包括PPSA融资报表和其他类似的备案和记录费用和税费、跟单税、无形资产税和抵押记录税费（如适用））；（b）已支付或发生的所有保险费、评估费和查询费；（c）就汇出贷款收益、收取支票和其他支付项目以及建立和维持被冻结账户（如有）和支付账户而支付或发生的成本和费用，连同贷款人与此有关的合理和惯常的收费和费用；（d）为保全和保护担保物而支付或招致的合理费用和开支；（e）为获得债务付款、强制执行出借人的担保权益和留置权、出售或以其他方式在担保物上变现，以及以其他方式强制执行本协议和其他融资协议的规定，或为因本协议和由此设想的交易而对行政代理人提出或威胁提出的任何债权进行抗辩而支付或招致的合理费用和开支（包括但不限于（f）行政代理人在对担保物和每个经营公司的业务进行定期实地检查过程中所发生的迄今和以后不时发生的所有自付费用和费用，加上行政代理人在外地和办事处的审查员按每人每天1200美元的标准收取的每日津贴；但条件是在触发事件继续进行的任何期间，有一个（以及最多三（3）个）外地

每年只能进行审查，除非存在违约事件，如果存在违约事件，则由行政代理人酌情决定；以及（g）律师（包括法律助理）就上述任何情况向行政代理人支付的合理费用和支出。

根据本条和第5条应支付的所有款项，应在要求后立即支付。行政代理人的证明书，载列本条所指明的欠行政代理人、任何贷款人或次级代理人或关联方（视属何情况而定）的一笔或多于一笔款项，包括该笔或多于一笔款项的计算基础的合理详情，并交付予借款人表面上看没有明显错误的证据。

10.21进一步保证

应行政代理人随时和不时提出的请求，各经营公司应自费正式签署和交付或安排正式签署和交付进一步协议、文件和文书，并作出或安排作出合理必要或适当的进一步行为，以证明、完善、维持和强制执行担保物上的担保权益和留置权及其优先权，并以其他方式实现本协议或任何其他融资协议的规定或宗旨。行政代理人可在任何时间及不时要求借款人的高级人员提供证明，证明第6.1及6.2条所载的作出贷款的所有先决条件（如适用）已获满足。在行政代理人提出此种请求的情况下，各贷款人可自行选择停止提供任何进一步的贷款，直至行政代理人收到此种证明。在法律许可的情况下，借款人特此授权行政代理人执行并备案一份或多份仅由行政代理人或行政代理人代表签署的PPSA或其他融资报表或通知。为了获得更大的确定性，借款人应每年向行政代理人交付一份新的一般担保协议，以反映对根据PPSA或其他适用法律授予作物的担保效力的限制。

10.22最受青睐的贷款人

如果运营公司与任何贷款人订立任何包含一项或多项对运营公司或任何其他义务人具有比本协议所列契约更强限制性的契约的重大协议，则各运营公司同意，应所需贷款人的请求，修订本协议，以将这些限制性契约包括在本协议中，只要该等其他借款仍未偿还。本条第10.22条的任何规定，不得解释为放弃任何义务人的任何契诺。

10.23制裁

(a)银行要求偿还的制裁活动和权利的通知：借款人如与任何被制裁人、或任何受制裁国进行任何贸易、商业或其他商业往来，将及时以书面和合理详细的方式通知行政代理人。

(b)基金中没有可制裁的权益：借款人不得从与受制裁人的业务或交易所得收益，或违反任何制裁的任何行动中，为与信贷便利有关的任何付款或还款提供全部或部分资金。

（c）注意：借款人应当及时书面告知行政代理人，自知悉之时，如有义务人

（一）成为受制裁人士；或

（二）收到通知或知悉任何制裁当局就制裁对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查，这些索赔、诉讼、诉讼、程序或调查可合理地预期会导致重大不利变化。

（d）反腐败法。各债务人开展业务时，应遵守《公美国1977年《反海外腐败法》，the英国《反贿赂法》2010年，以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

（e）例外：本条所订立的契诺，只有在不会导致任何违反外国域外措施法（加拿大）。

第11节-机构

11.1委任及授权

每一贷款人在此不可撤销地指定本协议其他地方确定的人作为行政代理人，代表其作为本协议项下和其他融资协议项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

11.2作为贷款人的权利

本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应当包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何债务人或其任何附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与该等债务人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人并非行政代理人一样，亦无须向贷款人交代责任。

11.3开脱罪责条文

(a)行政代理人除在本协议和其他融资协议中明确规定的义务和义务外，不承担其他义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，除本协议和其他融资协议规定的范围外，行政代理人：

（一）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

（二）没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确规定的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或融资协议中明确规定的其他贷款人数量或百分比）的书面指示行使的其他融资协议规定的酌情权和权力除外，但不要求行政代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或者违反任何融资协议或者适用法律的；并且

（三）除本协议和其他融资协议中明确规定的情况外，不应对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的与任何运营公司或其任何关联公司有关的任何信息有任何披露义务，也不对未能披露承担责任。

(b)行政代理人不对其根据本协议或其他融资协议（i）经所需贷款人同意或在要求下（或融资协议中规定的或行政代理人根据融资协议的规定善意认为必要的其他贷款人数量或百分比）或（ii）在其自身没有违反融资协议、重大过失或故意不当行为的情况下允许其根据或根据其他融资协议采取或未采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约情况的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。

（c）除本协议另有明确规定外，行政代理人不负责或有任何义务查明或查询（i）在本协议或任何其他融资协议中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，但行政代理人应将行政代理人实际知悉或已通知的违约事件的发生，（iv）本协议、任何其他融资协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）本协议中规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

11.4行政代理人的依赖

行政代理人有权依赖其认为真实的、并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，可以推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，在没有违反任何融资协议、重大过失和行政代理人故意不当行为的情况下，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

11.5行政代理人的赔偿

各贷款人同意根据其适用的百分比（而不是共同或共同和个别地）向行政代理人作出赔偿，并使其免受损害（在运营公司未偿还的范围内），应对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括任何律师的费用、收费和付款，这些费用可能由行政代理人以与融资协议或其中所设想的交易有关或产生的任何方式招致或主张。然而，任何贷款人不得对任何部分承担法律责任

因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的此类损失、索赔、损害赔偿、责任及相关费用。

11.6职责下放

行政代理人可以由或通过行政代理人从出借人（包括担任行政代理人的人）及其各自的关联人中指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他融资协议项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。为行政代理人利益而订立的本条规定及本协议其他条款，适用于任何该等分代理人及该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本协议所规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

11.7更换行政代理人

(a)行政代理人可以随时向出借人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权与借款人协商，指定一名继任者，该继任者应是在本协议中设立一个或多个并在多伦多设有办事处的情况下对贷款作出承诺的贷款人，或任何此类贷款人的附属机构在多伦多设有办事处。行政代理人也可随时被要求贷款人在提前30天通知行政代理人和借款人后解除职务，只要要求贷款人与借款人协商，在该30天内指定并获得继任者的接受，如果本协议中设立了一个或多个并在多伦多设有办事处或任何此类贷款人的附属机构在多伦多设有办事处，则该继任者应为对贷款作出承诺的贷款人。

(b)如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人委任一名符合第11.7（a）条所指明资格的继任行政代理人，提供了如行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该委任，则该辞职仍应根据该通知生效，且（1）退任行政代理人应被解除其在本协议项下和其他融资协议项下的职责和义务（但在根据任何融资协议由行政代理人代表贷款人持有任何抵押担保的情况下，退任行政代理人应当继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）（二）由行政代理人、向行政代理人或者通过行政代理人规定的一切付款、通信和确定，应当由每一贷款人直接或者直接向每一贷款人作出，直至规定的贷款人按前款规定指定继任行政代理人为止。

（c）继任人被指定为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并归属原行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，原行政代理人应解除其在本协议项下或在其他融资协议项下的所有职责和义务（如前款规定尚未解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与该继任人另有约定外，与其前任应支付的费用相同，任何前任应向借款人退还任何年度的比例

支付给该前任的代理费，归属于当时支付该等费用的当年未到期部分。在原行政代理人服务终止后，本协议的规定应继续有效，以有利于该原行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在原行政代理人担任行政代理人期间就其任何一方采取或不采取的任何行动。

11.8不依赖行政代理人和其他贷款人

各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他融资协议或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

11.9放贷人的集体行动

行政代理人和每一贷款人在此承认，在适用法律允许的范围内，任何抵押担保和根据融资协议向行政代理人或任何贷款人提供的补救措施是为了贷款人的利益而集体和共同行动，而不是单独行动，并进一步承认，其在本协议项下和任何抵押担保项下的权利不是单独行使，而是由行政代理人根据所需贷款人的决定（或融资协议中明确规定的其他贷款人数量或百分比）行使。因此，尽管本协议或任何抵押担保中包含任何规定，每个贷款人在此承诺并同意，其无权根据本协议或根据本协议采取任何行动，包括但不限于根据本协议或根据本协议宣布任何违约，但任何此类行动应仅由行政代理人在获得所需贷款人的事先书面协议（或融资协议中明确规定的其他贷款人数量或百分比）的情况下采取。各贷款人在此进一步承诺并同意，一旦给予任何此类书面协议，其应在行政代理人要求的范围内与其充分合作。尽管有上述规定，在没有贷款人指示的情况下，如行政代理人完全认为合理和善意行事，情况的紧急情况需要采取这种行动，则行政代理人可在不通知或不征得贷款人同意的情况下代表贷款人采取其认为适当或可取的有利于贷款人利益的行动。

11.10没有其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议规定的任何账簿管理人、安排人或类似所有权持有人（如有）均不享有本协议或任何其他融资协议项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

11.11安全

融资协议项下授予的担保，由行政代理人根据本协议的规定为出借人及代表出借人优先授予并持有。行政代理人应当按照其惯例采取完善和维护该担保所需的一切步骤，行政代理人应当遵守贷款人提供的与该担保的强制执行或解除有关的一切指示。行政代理人同意允许每个贷款人在合理通知后不时审查和复印构成此类担保的原始文件。

11.12在某些情况下有利于出借人及出借人的附属公司的证券

在不限制本协议或任何融资协议所载的任何规定的情况下，根据任何融资协议授予行政代理人的任何担保权益也应由行政代理人代表贷款人和任何贷款人的任何附属公司就任何债务人欠该贷款人或附属公司的任何债务而持有，该债务人或附属公司就该贷款人或附属公司向任何债务人提供的任何附属设施（包括但不限于根据本协议第2.12节提供的服务）。

11.13通知的分发

行政代理人收到代出借人交付本协议项下行政代理人的任何通知或其他文件后，应迅速将该通知或其他文件的副本提供给各出借人。

11.14贷款人会议

经任何出借人书面请求，行政代理人应当召集全体出借人开会。

11.15手风琴特色

(a)加入.在Accordion贷款人成为贷款人的每个Accordion生效日期，本协议和彼此的融资协议应从此被理解和解释为该Accordion贷款人作为贷款人是本协议的一方，对贷款人已同意接受的承诺拥有贷款人在此所表达的所有权利和义务，以及任何融资协议中对任何贷款人的所有提及均应（在上下文如此承认的范围内）作相应解释。各贷款人不可撤销地指定、授权和指示行政代理人，作为其代理人和代理人，具有完全的替代和转授权力，代表其完成和执行与每个此类Accordion贷款人有关的每个Accordion协议。各贷款人同意，其将受行政代理人如此完成和执行的每一份此类手风琴协议条款的约束。

(b)调整付款。在每个Accordion生效日期，行政代理人应确定贷款人之间可能需要进行的调整付款金额，以确保其各自在循环贷款项下未偿还贷款中的份额等于其各自在循环贷款中的按比例份额。各Accordion贷款人应向行政代理人垫付其如此要求的任何此类调整付款的金额，并且行政代理人应根据请求向对方贷款人垫付上述确定的需要向其支付的相应调整付款的金额。借款人有义务偿还根据本款第11.15（b）款调整的贷款人之间的未偿还循环贷款。BA垫款和SOFR贷款的调整付款应在其当前期限和利息期届满之前进行。

11.16错误付款

(a)各贷款人在此同意（i）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或由该贷款人（无论该贷款人是否知情）以其他方式错误或错误地收到（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体地，a "错误付款"），并要求退回该等错误付款（或其中一部分）

（但在不限制任何其他权利或补救办法（不论是在法律上还是在股权上）的情况下，行政代理人不得就错误付款根据本条款（a）（i）提出任何该等要求，除非该要求是在适用的贷款人收到该等错误付款之日起35天内提出的），该贷款人应迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款的金额（或其部分）退还行政代理人，同日资金（以如此收到的货币计），连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，以及（ii）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、要求或反要求提出的任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本（a）条向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

(b)不限制紧接前条款（a），每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的错误付款，其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该错误付款发送的付款通知中所指明的金额不同或日期不同（an "错误付款通知"），（y）未在错误付款通知之前或随附，或（z）该贷款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，在每种情况下，已就该错误付款作出错误（且在收到该错误付款时被视为知悉该错误），在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃任何主张、反主张，就行政代理人要求返还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。各贷款人同意，在每一种此种情况下，其应迅速（在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）此种错误的一个营业日内）将此种情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，应迅速（但在所有情况下均不迟于其后一个营业日）向行政代理人退还以当日资金（以如此收到的货币）作出此种要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。

（c）借款人与本协议对方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人处收回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位行使该贷款人就该金额的所有权利，且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或本协议任何其他方所欠的任何义务。

（d）每一方在本条第11.16款下的义务应在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何融资协议下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

第12节-违约事件和补救措施

12.1违约事件

以下任何一个或多个事件的发生或存在，在此单独称为“违约事件”，并统称为“违约事件”:

(a)借款人因任何贷款的本金到期未付款；或因本协议或任何其他融资协议项下的任何费用、利息或偿付义务到期未付款并在付款中持续三个营业日；

(b)行政代理人通知借款人发生了违反第10.13条的行为并

（一）固定电荷覆盖率小于1.0；或

（二）在其后十（10）个营业日内，一个或多个非债务人的人未能通过向被冻结账户转账的方式以股权或次级债务的方式向运营公司贡献规定的覆盖率现金。为此，“所需覆盖率现金”是指等于或大于该金额的金额，如果将其添加到适用月份的固定费用覆盖率分子中，将导致第10.13节不被违反。如该等规定的覆盖率现金如此贡献，（a）第10.13条应被视为在适用月份内未被违反；及（b）在计算截至其后十一个月各月底的十二个月期间的固定费用覆盖率时，该等规定的覆盖率现金应被添加到固定费用覆盖率的分子中；

（c）任何义务人未能履行本协议所载的任何条款、契诺、条件或规定（（a）至（b）段（含）中规定的除外）或任何其他融资协议，且该等未能履行（如能够得到纠正）在行政代理人发出通知后十五（15）天内未得到纠正；

（d）任何义务人在本协议、其他融资协议或任何其他协议、时间表、确认性转让或其他方面向贷款人作出的任何重大陈述、保证或事实陈述，当作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导；

（e）任何义务人撤销或终止或质疑本协议或任何其他融资协议的可执行性；

（f）除非适用的保险或信用证涵盖，任何有关支付款项的判决是针对任何债务人作出的，总额超过5,000，000美元，且须在超过三十（30）天的期间内保持不获信纳、未获解除及未获撤销，或已就其启动的执行在任何时间均不得有效中止，直至进行任何该等执行；

（g）任何债务人，即合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业或法团，在未经规定贷款人事先书面同意的情况下解散或暂停或终止经营业务；

（h）根据加拿大破产法或现在或以后生效的任何外国司法管辖区的类似法律或根据任何破产、安排、重组、暂停、接管、债务重新调整提出的呈请、案件或程序，任何法域现在或以后生效的（不论是在法律上还是在股权上）的解散或清算法律或法规针对任何债务人或其全部或任何部分财产提出或启动，且该呈请或申请未在其提出日期后三十（30）天内被驳回，或任何债务人应提交任何承认或不对该呈请或申请提出异议的答复，或表明其同意、默许或批准任何该等诉讼或程序或所请求的救济较早批出；

（一）根据现行或以后生效的加拿大破产法或任何外国司法管辖区的类似法律或根据现行或以后生效的任何破产、安排、重组、暂停、接管、债务重新调整、解散或清算法律或任何司法管辖区的法规（不论是在法律或股权上）提出的呈请、案件或程序，由任何债务人就其全部或任何部分财产提出或启动，包括但不限于任何债务人应：

（一）申请或同意委任其或其全部或大部分财产及资产的接管人、受托人或清盘人；

（二）不能或者书面承认不能清偿其到期债务，或者有其他破产行为的；

（三）为债权人的利益作出一般转让；

（四）向其债权人提出破产中的自愿请愿或转让或寻求重组、妥协、暂停或安排的提议；

（五）利用与安排、暂停、妥协或重组有关的任何破产或其他类似法律，或在任何破产、重组或破产程序中承认就其提出的请愿或申请的重大指控；或

（六）为实现上述任何目的采取任何公司行动；

（j）任何债务人在任何协议、文件或文书项下的任何违约，该协议、文件或文书涉及欠任何贷款人以外的人的借款的任何债务，或任何资本化的租赁债务、与任何担保、信用证、赔偿或类似类型的票据有关的或有债务，有利于任何贷款人以外的任何人，在任何情况下，金额超过5,000，000加元；

(k)有关任何债务人的任何控制权变更 未经规定的贷款人事先书面同意；

（l）应发生重大不利变化；

(m)行政代理人作为当事人的债权人间协议或者从属协议的规定，应当有任何债务人违反或者不遵守的情形；

（n）国家税务部长提出的根据第224条或任何后续条款付款的要求所得税法（Canada）或第317条，或任何继承条文或任何其他人就《证券日报》的借款人消费税法案（加拿大）或任何法域的类似法例的任何类似条文，须已由任何贷款人或任何其他人就借款人收到或以其他方式就借款人发出，但在适用情况下未获信纳或解除；或

（o）本协议或任何其他融资协议，或本协议或其任何规定，在本协议或其执行和交付后的任何时间，因任何原因，均不再是任何债务人的合法、有效和有约束力的义务，或不再根据其条款对任何债务人强制执行，或应被宣布为无效，并且由于上述任何一项，贷款人在融资协议下的权利整体上受到重大损害。

12.2补救措施

(a)在任何时候，违约事件存在或已经发生并仍在继续，行政代理人和贷款人应享有本协议、其他融资协议、PPSA和其他适用法律规定的一切权利和补救办法，所有这些权利和补救办法均可不经任何义务人通知或同意而行使，但本协议明文规定或适用法律要求的通知或同意除外。根据任何其他融资协议、PPSA或其他适用法律，根据本协议授予行政代理人和贷款人的所有权利、补救措施和权力，均为累积的、非排他性的和可强制执行的，由行政代理人酌情决定，或者在任何一个或多个场合先后或同时进行，并应包括但不限于向股权法院申请强制令以限制本协议或任何其他融资协议的任何义务人的违约或威胁违约的权利。在违约事件存在的任何时间，行政代理人可以在任何时间或时间，直接对任何义务人进行催收义务，而无需事先追索担保物。

(b)在不限制前述情形的情况下，在违约事件存在或已经发生并仍在继续的任何时候，行政代理人应当根据所需出借人的指示，以书面形式通知借款人（a“终止通知"），加速支付所有债务并要求立即向贷款人支付（条件是，一旦发生第12.1（h）和12.1（i）节所述的任何违约事件，所有债务应自动立即到期应付，而无需发出任何通知，在此情况下，应视为已发出终止通知）。在行政代理人交付终止通知后，行政代理人可酌情但不限于：（i）在有或无司法程序或他人协助或协助下，进入任何抵押品可能所在或所在的任何处所，并占有抵押品或对抵押品的全部或任何部分进行完整的加工、制造和维修，并经营各经营公司的业务，（ii）要求各经营公司，费用由各经营公司承担，在行政代理人指定的任何地点和时间组装并向行政代理人提供担保物的任何部分或全部，（iii）在任何和所有担保物上收集、取消抵押品赎回权、接收、占有、抵销和变现，（iv）将任何或全部担保物移出可能位于或位于该担保物所在的任何处所，以便进行出售、取消抵押品赎回权或以其他方式处置该担保物或为任何其他目的，（v）出售、出租、转让、转让、交付或以其他方式处置任何和所有担保物（包括就其订立合同，在任何交易所、经纪人董事会、行政代理人的任何办公室或其他地方公开或私下出售），价格或条款为

行政代理人可以认为合理，以现金、赊账或未来交付的方式，与行政代理人有权在任何此类公开出售时购买抵押品的全部或任何部分，上述所有均不受任何权利或债权人的任何赎回权益，该权利或赎回权益在此被债权人明确放弃和解除，（vi）直接或间接借钱并使用抵押品开展债务人的业务或作为任何此类目的的贷款或垫款的担保，（vii）准予延长时间和其他放纵，采取和放弃担保、接受组合、授予解除和解除，以及以其他方式处理债务人、债务人债务人、担保人和行政代理人认为合适的其他人，但不影响债务人或贷款人根据任何融资协议持有和实现设定的担保权益的权利的责任，和/或（viii）终止本协议。如任何担保物由行政代理人按信贷条件出售或租赁或用于未来交付，则在行政代理人最终收取相关款项之前，不得因此而减少债务。法律规定须发出处分担保物通知的，行政代理人提前十五（15）天向借款人发出通知，指定任何公开出售的时间和地点或任何私下出售或以其他方式拟处分担保物的时间之后，应视为该通知，义务人放弃任何其他通知。如果行政代理人提起诉讼以追回任何担保物或通过判决前补救的方式寻求追回任何担保物，则义务人放弃邮寄可能需要的任何保证金。

（c）行政代理人应当将行政代理人或者任何出贷人从抵押物的任何出售、出租、止赎或者其他处分中实际收到的抵押物的现金收益，按照第7.4节的规定用于支付债务。债务人应继续对贷款人承担责任，以按本协议规定的最高利率支付利息的任何不足以及催收或强制执行的所有费用和开支，包括合理的法律费用和开支。

（d）在不限制前述情况的情况下，一旦发生违约事件且仍在继续，所需贷款人可自行选择（i）停止发放贷款或减少循环贷款借款基数或借款人可获得的循环贷款金额和/或（ii）终止本协议中关于贷款人未来向借款人提供的任何贷款的任何条款。

（e）行政代理人可委任、罢免及重新委任任何一名或多于一名人士，包括贷款人的雇员或代理人为接管人接收器”）的期限应包括抵押品的全部或任何部分的接管人和管理人或代理人。任何此类接管人，就其行为的责任而言，应被视为义务人的代理人，而不是行政代理人或出借人的代理人，行政代理人和出借人不得以任何方式对该接管人、其雇员或代理人的任何不当行为、疏忽或不作为负责。除行政代理人另有指示外，该接管人收到的所有款项均应以信托方式收取，并以其各自的按比例份额支付给贷款人。该接管人应拥有本条第12.2款所述的出借人的所有权力和权利。行政代理人可以直接或通过其代理人或代名人行使接管人的任何或所有权力和权利。

（f）债务人应支付行政代理人、出借人或任何接管人或行政代理人或出借人的任何代名人或代理人在执行本协议或任何其他融资协议以及在执行或收取债务和所有该等

费用连同因特此允许的任何借款而欠下的任何款项，应作为变现收益的押记，并应在此担保。

第13节-陪审团审判豁免；其他豁免和同意；管辖法律

13.1准据法；法院的选择；程序的送达；陪审团审判豁免

(a)本协议和其他融资协议的有效性、解释和执行以及因双方之间的关系而产生的任何争议，无论是在合同、侵权、股权或其他方面，均应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律的管辖。

(b)义务人丨行政代理人和贷款人不可撤销地同意并服从安大略省法院的非专属管辖权，并放弃基于地点或论坛非便利关于根据本协议或任何其他融资协议或以任何与本协议或任何其他融资协议或与本协议或其相关的交易有关或相关或附带的方式在其中提起的任何诉讼，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，以及无论是在合同、侵权、股权或其他方面，并同意与任何此类事项有关的任何争议仅在上述法院审理（但行政代理人有权在行政代理人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对任何债务人或其财产提起任何诉讼或程序，以便在担保物上实现或以其他方式强制执行出借人对任何债务人或其财产的权利）。

（c）在法律许可的范围内，每名债务人特此放弃亲自向其送达任何及所有程序，并同意所有该等程序的送达可透过寄往本协议签署页所载其地址的挂号邮件（要求回执）作出，而如此作出的送达须当作在该等邮件如此存放于加拿大邮件后五（5）天后完成，或由行政代理人选择以任何该等法院规则所规定的任何其他方式送达债务人。在送达后三十（30）天内，该义务人应应诉该程序，否则，该义务人应在适用的民事诉讼规则允许或允许的范围内被视为违约，行政代理人或贷款人可就所请求的索赔金额和其他救济对该义务人作出判决。

（d）在适用法律允许的范围内，债务人、行政代理人和出借人各自放弃对（i）根据本协议或任何其他融资协议产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或（ii）以任何方式与本协议或任何其他融资协议中的各方的交易有关或相关或附带的任何方式每一义务人和出借人在此各自同意并同意，在适用法律允许的范围内，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由无陪审团的法院审判决定，并且每一义务人或出借人可向任何法院提交本协议副本的原始对应物，作为以下各方同意放弃其权利的书面证据

（e）行政代理人和出借人对任何债务人因与本协议或任何其他融资协议所设想的交易或关系相关的、产生的或以任何方式相关的损失，或与本协议或任何其他融资协议有关的任何作为、不作为或事件所遭受的损失，不对任何债务人（无论是侵权、合同、股权或其他方面）承担任何责任，除非是由对行政代理人和出借人具有约束力的终审判决或法院命令确定的，损失是任何违反任何融资协议或构成重大过失或故意不当行为的作为或不作为的结果。在任何此类诉讼中，行政代理人和贷款人有权享有其在履行本协议或任何其他融资协议的条款时出于善意并以普通谨慎行事的可反驳推定的利益。尽管有上述规定，债务人或任何其他人不得就本协议或任何其他融资协议所设想的交易产生或与之有关的任何其他赔偿责任理论的违约索赔，或与此有关的任何作为、不作为或事件，向行政代理人、贷款人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员或其任何代理人就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿提出索赔，各债务人特此放弃、解除并同意不就此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，是否应计及是否知悉或怀疑存在对其有利的情况。

（f）各债务人在此明确表示，在适用法律允许的范围内，放弃行政代理人或贷款人在违约事件存在的任何时候行使权利之前的所有任何类型的通知和听询权，以通过司法程序收回担保物或就债务对担保物或其他担保进行补足、附加或征收。各债务人在适用法律允许的范围内，特此放弃在任何司法程序或程序中为取得对债务的占有、补发、附加或征收抵押品或其他担保、执行任何有利于行政代理人或贷款人的判决或其他法院命令、或通过特定履行、临时限制令、初步或永久禁令、本协议或任何其他融资协议而要求行政代理人或贷款人另有要求的任何保证金的过帐。

13.2豁免通知

每一义务人在此明确放弃，在适用法律允许的范围内，要求、出示、抗议和抗议通知以及关于任何义务或担保物中包含或证明的任何和所有票据和商业票据的不兑现通知，以及与义务、担保物和本协议有关的任何种类或性质的任何和所有其他要求和通知，但本协议明确规定的除外。行政代理人或者出借人选择给予的对任何义务人的通知或者要求，不得使该义务人在相同、类似或者其他情况下有权获得任何其他或者进一步的通知或者要求。

13.3修订及豁免

(a)除第13.3（b）条另有规定外，任何融资协议的任何条款、契诺或条件，只有在借款人事先同意的情况下方可作出修订，而规定贷款人或遵守该等条款、契诺或条件，可由规定贷款人（一般地或在特定情况下，追溯性或前瞻性地）放弃，在任何该等情况下，如未能遵守、履行或解除任何该等契诺、条件或义务，如此修订或放弃（不论执行该等修订或作出该等同意或放弃是在该等失败之前或之后），均不得解释为违反该等契诺、条件或义务，或解释为违约或违约事件。

(b)尽管有第13.3（a）条的规定，未经每一贷款人事先书面同意，此种修改或放弃不得直接：

（一）增加任何最大循环信用额度（根据第2.14节所述手风琴可增加的范围除外）或此类手风琴的最大额度；

（二）延长到期日或支付根据本协议或根据任何融资协议到期的任何本金或费用的时间，

（三）延长贷款利息的支付时间，免除本金、费用或利息的任何部分，降低其规定的利率（违约事件导致的违约率得到纠正时任何违约率的降低除外）或修改行政代理人就贷款收到的所有金额按比例适用的要求或方法，

（四）改变贷款人要求构成规定贷款人的百分比或以其他方式修订规定贷款人的定义，

（五）减少规定的金额或推迟支付根据本协议应支付给贷款人的任何费用的日期，

（六）允许任何义务的任何从属地位，但与允许的留置权有关的除外，

（七）全部或部分解除、解除或修改债务的任何担保或任何担保或任何其他融资协议的任何担保，除非在本协议或任何其他融资协议中有明确规定，

（八）修改循环贷款借款基数的定义（以及该定义中使用的定义术语），

（九）规定适用于构成循环贷款借款基础的任何项目的百分比折扣的任何变化或任何预付费率的任何增加，

（x）增加第2.5节规定的Swingline设施的最高金额，

（十一）更改本条第13.3（b）款的条款。

（c）尽管本协议另有规定，行政代理人仅凭自己的酌处权行事，无须任何贷款人同意，可同意借款人寻求订立的应收账款融资安排（“未来AR融资”），前提是满足以下每一项标准，由行政代理人全权全权全权酌情决定：

（一）Future AR融资仅涉及账户债务人为Mars或家乐氏（或其关联公司之一）的应收账款；和

（二）未来AR融资是根据与卡夫AR融资基本相似的条款订立的，包括但不限于就其下的“完成”定义而言，该定义应与卡夫AR融资基本一致；和

（三）借款人在未来AR融资项下的每项处置的一（1）至五（5）个营业日内收到出售任何应收账款的付款；和

（四）根据未来AR融资条款要求解除的债务的任何担保仅在借款人收到出售要求解除债务担保的适用应收账款的全额付款后解除；和

（五）在适用的未来AR融资项下的销售完成后，适用应收账款的购买者不得向借款人追索。

13.4放弃反诉

各债务人放弃在与本协议、其他融资协议、义务、担保物或由此产生或与本协议或与之相关的任何事项有关的任何诉讼或程序中插入任何性质的任何债权、扣除、抵销或反请求（强制性反请求除外）的所有权利。

第14节-杂项

14.1通知；效力；电子通信

(a)通知一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机发送至本协议其他地方规定的地址或电传复印机号码，如果发给贷款人，则按本协议规定的地址或电传复印机号码发送给它，如果发给借款人以外的义务人，则由借款人照管。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机发出的通知，在发出时视为已发出（但如未在收件人所在地当地时间上午9时至下午5时之间的营业日发出，则视为在收件人的下一个营业日上午9时发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

(b)电子通讯。本协议项下向行政代理人和出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网、内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于向任何拟作出贷款的贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知行政代理人其无法通过电子通讯方式接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“回执

请求”功能，如有，返回电子邮件或其他书面确认），但如未在收件人的正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时间内发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）地址变更等。本协议任何一方可以向其他各方的行政代理人发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传复印号码。

14.2部分无效

如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应使本协议整体无效，但本协议应被解释为未包含被认定为无效或不可执行的特定条款，且各方的权利和义务应仅在适用法律允许的范围内解释和执行。

14.3继任者和受让人

(a)继任者和分配一般。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他融资协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给合格的受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与的方式，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)放款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人；提供了那：

（一）除非违约事件已经发生并仍在继续，转让人应保持不低于5000000美元的承诺（在此种转让之后）；

（二）除非违约事件已经发生并仍在继续，受让人不得为非居民（定义见所得税法（加拿大））；

（三）除非违约事件已经发生并仍在继续，或在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或与贷款人有关的核定基金的情况下，转让的承诺总额

（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或如适用的承诺当时并不生效，则受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款本金未偿还余额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自交易日期起确定）不得低于5,000，000美元，除非每名行政代理人，且只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意较低的金额（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；

（四）每项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺所享有的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（iv）不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在非-按比例依据；

（五）任何转让必须得到行政代理人的批准（此种批准不得被无理拒绝或延迟），除非：

(A)在转让承诺的情况下，提议的受让人本身已经是具有相同类型承诺的贷款人，或者是贷款人或经批准的基金的关联公司，或者

(b)拟议受让人是一家银行，其优先、无担保、非信用增强型长期债务分别被穆迪至少两家公司（即标普和DBRS）评为至少“A3”、“A-”或“A低”级；

（六）任何转让都必须得到借款人的批准（这种批准不得被无理拒绝或延迟），除非提议的受让人本身已经是具有相同类型承诺的贷款人，或者是贷款人或经批准的基金的关联公司，或者违约事件已经发生并仍在继续；和

（七）每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及相当于5000美元的处理和记录费用，由转让人或受让人（而不是借款人）支付。

在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议和其他融资协议项下的权利和义务，包括任何担保，而根据该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第5条和第10.20条的好处，并应继续对该贷款人违反本协议的任何行为承担责任，涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（d）款出售参与该等权利和义务。受让人向转让贷款人支付的与

转让或转让不应是或被视为借款人的还款或向借款人提供的新贷款。

（c）注册。行政代理人应在其位于多伦多、安大略省的办事处或行政代理人可能不时告知的其他地点保存一份交付给其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及每个贷款人根据本协议条款不时作出的承诺和所欠贷款的本金（“注册”).登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，而借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可在任何时间，不经借款人或行政代理人同意或通知，向任何人（自然人、债务人或债务人的任何关联人除外）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。参与者就参与的出售而向贷款人支付的任何款项，不得是或被视为借款人的还款或向借款人提供的新贷款。

除本条（e）款另有规定外，借款人同意，在适用法律许可的范围内，每一参与人有权享有第5条和第10.20条的利益，其程度与其作为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第5.6条的利益，就好像它是一个贷款人一样，但前提是该参与者同意受第5条的约束，就好像它是一个贷款人一样。

（e）对参与者权利的限制。根据第5.1和5.2条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人，则该参与者无权获得第5.2条的利益，除非借款人被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第5.2条，就好像它是放款人一样。

（f）某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

14.4整个协议

本协议、其他融资协议、本协议或其任何补充，以及就本协议或与本协议有关而交付或将交付的任何文书或文件，均代表

双方之间关于本协议及其标的的全部协议和谅解，并取代之前关于本协议标的的所有其他口头或书面协议、谅解、谈判和讨论、陈述、保证、承诺、提议、要约和合同，包括但不限于原始贷款协议。如果本协议的条款与本协议的任何时间表或展品有任何不一致之处，则以本协议的条款为准。

14.5标题

本协议分节并插入标题和目录，仅供参考，不影响本协议的构建或解释。

14.6判断货币

在适用法律许可的范围内，借款人就根据本协议到期的任何款项承担的义务，即使以任何其他货币支付（“其他货币“）（不论依据判决或其他方式），仅在到期货币的金额范围内解除（”商定货币”）表示，贷款人可按照正常银行程序，在紧接贷款人收到付款之日后的营业日，以以其他货币支付的金额（在任何溢价和兑换费用后）购买。如果出于任何原因可能以约定货币购买的金额低于最初到期的金额，借款人应按约定货币支付可能需要的所有额外金额，以补偿短缺。借款人的任何义务未因该付款而解除，应在适用法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务到期，并在按本条规定解除之前，继续具有完全效力和效力。

14.7对口单位；集成；有效性；电子执行

(a)对口单位；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。除本协议先决条件一节（s）另有规定外，本协议自行政代理人执行完毕，且行政代理人收到本协议对应的、合并后附有本协议其他各方签字之日起生效。以电传方式或以电子邮件发送扫描件的方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

(b)转让的电子执行。任何转让和承担中的“执行”、“签署”、“签字”等字样和类似进口字样，应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《公约》第2和第3部分）规定的范围内并按情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性个人信息保护和电子文件法（加拿大）和其他类似的联邦或省法律基于统一电子商务法加拿大统一法律会议或其统一电子证据法，视情况而定。

14.8信用信息

借款人特此同意行政代理人与出借人之间以及任何其他金融机构、征信局、征信机构和任何与其

借款人可能为了管理和管理贷款而与之有业务往来。借款人理解，此信息可用于与本协议项下所设想的贷款或任何其他融资有关的任何目的，包括但不限于行使任何行政代理人、任何贷款人或任何参与者在本协议项下或根据本协议项下所设想的任何其他协议或文件项下的权利。

14.9保密

各行政代理人和各贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其各自及其关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并将被指示并同意为此类信息保密），（b）在任何监管机构或其他政府当局或其法律顾问要求的范围内，（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据任何融资协议行使任何补救措施或与任何融资协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据该协议强制执行权利有关，（f）在载有与本节条款基本相同的协议的情况下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何实际或潜在受让人或参与者（或该受让人或参与者的顾问），或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），或（g）经借款人同意。就本节而言，"信息"系指从借款人或任何债务人收到的与借款人、任何债务人或其各自业务有关的所有信息，但以下信息除外：（i）是或成为可公开的，但不是由于违反本条，（ii）是或成为可供行政代理人或任何贷款人在借款人披露前以非保密方式获得，（iii）在借款人或任何其他义务人披露前已由行政代理人或任何不受任何保密义务约束的贷款人管有或（iv）被标记为“非机密”（或借款人或任何其他义务人具有相同或类似含义的其他词语或表达）。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，并审慎行事，则应视为已遵守其这样做的义务。

14.10《爱国者法案》、《犯罪所得法》等

各贷款人特此通知借款人，根据《证券日报》的要求爱国者法案，the犯罪所得法和其他“了解你的客户”的规则、法规和政策，可能会被要求获取、核实和记录识别借款人和每个义务人的信息，这些信息包括借款人和这些义务人的名称和地址以及允许贷款人根据爱国者法案，the犯罪所得法等“了解你的客户”的规则、法规和政策。借款人同意在任何时候应行政代理人的要求向贷款人提供所有这些信息，无论是关于目前为债务人或以后成为债务人的任何人。

14.11至高无上

本协议的规定与其他任何融资协议的规定发生冲突或不一致时，以本协议的规定为准，至高无上。如任何其他融资协议所载的任何契诺、陈述、保证或违约事件以不同方式处理、与本协议有关同一特定事项的规定相冲突或不一致，则该等契诺、陈述、保证或违约事件应被视为在必要范围内进行了修订，以确保其不以不同方式处理、不与本协议有关同一特定事项的规定相冲突或不一致。

14.12关于任何受支持的QFII的致谢

只要本协议和任何其他融资协议通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管融资协议和任何受支持的QFC实际上可能被声明受管辖法治州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）

(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使融资协议下可能适用于该等受支持的QFC或可能对该覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和融资协议受美国法律或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)正如本节14.12中所使用的，以下术语具有以下含义。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”指下列任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率互换交易、基差互换、信用衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券

指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受条款和条件的约束或受其约束，International Swaps and Derivatives Association，Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。”

[签名页关注]

在哪里作证、行政代理人、出借人及借款人已安排于上述日期及年份正式签立该等礼物。

行政代理人和出借人

SCOTIABANK Asset Finance，Nova Scotia银行的一个部门

每：______________________________

姓名：

职位：

每：______________________________

姓名：

职位：

地址：

国王街西40号

13楼

安大略省多伦多M5H 1H1

传真：（416）364-6068

借款人

加拿大Andersons有限责任公司

每：______________________________

姓名：

职位：

每：______________________________

姓名：

职位：

行政长官办公地址：

2 HYLAND Drive

安大略省布伦海姆N0P 1A0

关注：首席财务官

传真：（519）676-1156

致谢

以下签署的每一位义务人在此承认并同意受本协议所载条款和条件的约束，截至上述日期和年份之先。

汤普森美国有限公司

每：____________________________

姓名：

职位：

每：______________________________

姓名：

职位：

行政长官办公地址：

41703美国高速公路2 SW

明尼苏达州东大福克斯

美国56721

关注：总裁

传真：（519）676-1156

贷款人

Canadian Imperial Bank of Commerce

每：______________________________

姓名：

职位：

每：______________________________

姓名：

职位：

地址：

199条街道，4条第楼层

安大略省多伦多M5L 1A2

传真：（416）861-9422

关注：

The Toronto-Dominion Bank

每：______________________________

姓名：

职位：

每：______________________________

姓名：

职位：

地址：

威灵顿街100号，29号第楼层

TD西塔

多伦多，on M5K 1A2

传真：416-983-6522

关注：

美国银行加拿大分行

每：______________________________

姓名：

职位：

每：______________________________

姓名：

职位：

地址：

湾街181号、4号第楼层

安大略省多伦多M5J 2V8

传真：（312）453-4041

关注：__________________

加拿大农业信贷

每：______________________________

姓名：

职位：

每：______________________________

姓名：

职位：

地址：

FCC贷款管理中心

Suite 200-1133 St. George Boulevard，Moncton，New 布朗斯威克，E1E 4E1

电话：506-851-6595

传真：506-851-6613

关注：

附件 A
定义

1.“手风琴协议”

“Accordion协议”指借款人和Accordion贷款人根据第2.14（v）款向行政代理人妥为填写、签署和交付的附件 G（或与行政代理人可能接受的效力大致相同的其他形式）形式的协议。

2.“Accordion生效日期”

“Accordion生效日期”具有第2.14小节中指定的定义含义。

3.“手风琴放款人”

“Accordion Lender”是指根据第2.14款并根据第2.14款同意接受附加承诺或交付给行政代理人的Accordion通知中指定的初始承诺的贷款人或提议的新贷款人。

4.“手风琴通知”

“Accordion Notice”具有第2.14小节中赋予它的定义含义。

5.“帐目”

“账户”是指运营公司就销售或租赁的货物或提供的服务获得付款的所有当前和未来权利，无论是否通过履约赚取。

6.“调整后的每日复合CORRA”

“调整后的每日复合CORRA”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的每日复合CORRA加上（b）每日复合CORRA调整；但如果如此确定的调整后的每日复合CORRA应低于下限，则调整后的每日复合CORRA应被视为下限。

7.“调整后期限CORRA”

“调整后的期限CORRA”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）此类计算的期限CORRA加上（b）期限CORRA调整；前提是，如果如此确定的调整后的期限CORRA永远低于下限，则调整后的期限CORRA应被视为下限。

8.“调整后期限SOFR”

“调整后期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等于（i）期限SOFR之和加（ii）如适用，为0.10%（10个基点） 1个月，0.15%（15个基点） 3个月期，6个月期报0.25%（25个基点）；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR永远低于零百分比（0%），则调整后的期限SOFR应被视为零百分比（0%）。

9.“附属公司”

“关联”是指，就特定人员而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制或由特定人员控制或与其共同控制的另一人。

10.“附属设施”

“辅助便利”是指掉期、信用卡便利、信用证和/或各种其他现金管理和/或银行服务或产品（包括但不限于金库、存管、借记卡、电子资金转账或集中抵消或综合银行安排），在每种情况下均由运营公司与贷款人或其关联公司之间作出。

11.“附属设施通知金额”

“附属设施通知金额”是指行政代理人已收到各营运公司及已提供该等附属设施的贷款人或附属公司（如适用）发出的通知（以不时确定的形式，就适用的附属设施的性质）就所有附属设施拟采取的准备金金额的总和；为了更大的确定性，只有借款人与该等贷款人或附属公司之间已商定的金额才构成附属设施通知金额。

12.“适用法律”

“适用法律”是指（a）任何国内或国外法规、法律、条约、法典、条例、规则、条例、限制或附则（分区或其他），包括但不限于制裁；（b）任何判决、命令、令状、强制令、决定、裁决、法令或裁决；（c）任何监管政策、实践、指导方针或指令（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室的任何政策、实践、指导方针或指令）；或（d）任何政府当局的任何特许、许可、资格、授权、同意、豁免、放弃、权利、许可或其他批准，对使用该词时所指的人具有约束力或影响，或对该人的财产具有约束力或影响；在每种情况下，以具有法律效力为限。

13.“适用百分比”

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比。

14.“核定基金”

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

15.“Assignment and Assumption”

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 D或行政代理人批准的任何其他形式。

16.“可用期限”

“可用期限"是指，截至任何确定日期，并就当时适用的基准而言，（i）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（ii）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，即目前或可能用于确定任何支付频率的

根据本协议参照此类基准计算的利息，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第5.9（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

17.“可用性储备”

“可用准备金”系指，自任何确定之日起，行政代理人可不时建立和修订减少借款人在本文件规定的循环贷款借款基础下原本可获得的循环贷款金额：（a）以反映经行政代理人确定的事件、条件、或有事项或风险，这些事件、条件、或有事项或风险对（i）担保物或作为债务或其价值担保的任何其他财产，（ii）资产，任何债务人的业务或前景或（iii）抵押品上出借人的担保权益和其他权利（包括其可执行性、完善性和优先权）或（b）以反映行政代理人认为任何债务人或其代表向行政代理人提供的任何抵押品报告或财务信息在任何重大方面不完整、不准确或具有误导性，或（c）以反映行政代理人对任何优先应付款项准备金金额的合理估计，或（d）就行政代理人认定构成违约事件的任何事实状况，或经通知或时间推移或两者兼而有之，构成违约事件，或（e）以反映第2.11及2.12条所设想的任何附属设施（信用证除外），但以（i）附属设施通知金额及（ii）35,000，000中较低者为限，（f）以反映各营运公司所持客户存款的50%，或（g）以反映任何租赁处所的任何未付租金，以及，在发生违约事件时，以反映未获得代理人满意的房东放弃的任何租赁场所的不超过一个月租金的金额，或（h）就位于英国的库存品而言，最多相当于600,000加元的金额，以反映根据适用法律必须搁置并可用于清偿无担保债务的浮动押记所涵盖的资产的强制执行收益的最高金额，计算如下：第一笔1万英镑存货的50%加上任何多余部分的20%，不得超过60万英镑。

18.“基准”

“基准”最初是指SOFR一词；前提是如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据5.9（b））取代了此种先前的基准费率。

19.“基准替换”

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(a)（i）每日简单SOFR加（ii）0.10%（10个基点）的总和；或

(b)（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率的总和。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他融资协议的下限。

20.“基准替换调整”

“基准更换调整”指行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整、或计算或确定这种利差调整的方法，以相关政府机构适用的未调整基准替换，就任何以未经调整的基准替换当时的基准进行的替换而言，所选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷融资。

21.“基准替换符合变化”

“基准替换符合变化”是指，就使用或采用Term SOFR或使用、采用、管理或实施任何基准替代而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“美国最优惠利率”定义的变化，“营业日”的定义，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或展期通知的时间、回溯期的适用性和长度、任何破损条款的适用性（包括但不限于本协议第5.11节所载的条款），以及其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映采用和实施该等费率，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在管理该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他融资协议的管理合理必要的其他管理方式）。

22.“基准更换日期”

“基准更换日期”指以下事件相对于当时的基准最早发生的事件：

(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）段而言，（i）公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；或

(b)在“基准过渡事件”定义（c）段的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或代表此类基准（或其此类组成部分）的管理人或此类基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；前提是此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考

该（c）款提及的最新声明或出版物，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在本定义（a）或（b）段关于任何基准的情况下，“基准更替日期”将被视为在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时发生。

23.“基准过渡事件”

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

(a)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；前提是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或此种组成部分）的所有可用期限；前提是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人或代表此类基准（或其计算中使用的已发布部分）或此类基准（或其此类部分）管理人的监管主管发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不符合或符合国际证监会协会（IOSCO）的金融基准原则。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

1.“基准过渡开始日期”

“基准过渡开始日期”指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期中较早者，以及（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在预期日期的第90天前

截至该公开声明或发布信息之日的事件（或，如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布之日）。

2.“基准不可用期间”

“基准不可用期间”指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据5.9（b）为本协议项下和任何融资协议项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据5.9（b）为本协议项下和任何融资协议项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

3.“实益所有权认证”

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

4.“实益所有权监管”

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

5.“BIA”

“BIA”是指破产和破产法（加拿大），经修订、补充、重述和不时全部或部分取代。

6.“账户被封”

“冻结账户”应具有本协议第7.3（a）节中规定的含义。

7.“BNS”

“BNS”是指加拿大丰业银行及其继任者和受让人。

8.“借款”

“借款” 指在同一日期作出、转换或继续进行的任何相同类型的贷款的借款，就定期CORRA贷款和每日复合CORRA贷款而言，就单一计息期而言是有效的。

9.“借基凭证”

“借基凭证”是指妥为填妥并经签署的借基凭证，其格式详见附件 H。

10.“营业日”

“营业日”是指（a）行政代理人正常营业的一天（安大略省的周六、周日或法定节假日除外），（b）就任何以美元计价的贷款而言，纽约、纽约的商业银行未获授权或适用法律未要求保持营业的任何其他日子，以及（c）就SOFR贷款而言使用时，是指美国政府证券营业日。

11.“加拿大人 可用期限”

““加拿大可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现行加拿大基准而言，（x）如果该加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协定确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况，参照该加拿大基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，用于或可能用于确定根据本协定支付参照该加拿大基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括该加拿大基准当时从定义中删除的任何期限“利息期” 根据第5.10节。

12.“加拿大人 基准”

“加拿大基准”最初是指术语CORRA参考利率或每日复合CORRA（视情况而定）；前提是，如果就术语CORRA参考利率、每日复合CORRA或当时的加拿大基准发生了加拿大基准过渡事件，则“加拿大人 基准” 指根据第5.10节适用的加拿大基准更替，但此种加拿大基准更替已取代此种先前的基准费率。

13.“加拿大基准 顺应变化”

“加拿大基准符合性变更”是指，就使用或管理加拿大基准或使用、管理、采用或实施任何加拿大基准更替而言，任何技术、行政或操作变更（包括对“加拿大人 最优惠利率，” “的定义工作日，” “的定义利息期” 或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第5.11节的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和执行任何此类利率或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他融资协议的管理合理必要的其他管理方式）。

14.“加拿大人 基准更换”

“加拿大基准替代” 意味着，就任何加拿大基准过渡事件而言，

(a)如果就术语CORRA参考利率发生了加拿大基准过渡事件，则每日复合CORRA；

(b)如果就CORRA参考利率术语以外的加拿大基准发生了加拿大基准过渡事件，则：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关加拿大政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时的加拿大基准的市场惯例的总和：

针对以加元计价的银团信贷安排和（ii）相关的加拿大基准置换调整。

如果根据上述（a）或（b）条确定的加拿大基准更替将低于最低限额，则加拿大基准更替将被视为本协定和其他融资协定的最低限额。

15.“加拿大人 基准替换调整”

“加拿大基准替换调整” 指行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此种利差调整的方法的情况下，就任何以未经调整的加拿大基准替代当时的现行加拿大基准而言，所选择的利差调整或计算或确定此种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关加拿大政府机构以适用的未经调整的加拿大基准替代替代此类加拿大基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未经调整的加拿大基准替代以加元计价的银团信贷额度。

16.“加拿大人 基准更换日期”

“加拿大人 基准更换日期” 指由行政代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于以下事件相对于当时的加拿大基准最早发生的日期：

(a)在定义的（a）或（b）条的情况下，“加拿大人 基准转换事件，” （i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该加拿大基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准（或其此类部分）的所有加拿大可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（c）在定义（c）款的情况下，“加拿大人 基准转换事件，” 监管主管确定并宣布此类加拿大基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类加拿大基准（或其此类组成部分）的任何加拿大可用期限。

为免生疑问，《加拿大人 基准更换日期” 在（a）或（b）条有关任何加拿大基准的情况下，将被视为发生了适用的事件或其中所述的有关该加拿大基准的所有当时的加拿大可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件。

17.“加拿大人 基准过渡事件”

“加拿大人 基准过渡事件” 指就当时的加拿大基准发生以下一项或多项事件：

(a)由该加拿大基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该加拿大基准（或其此类组成部分）的所有加拿大可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准（或其此类组成部分）的任何加拿大可用期限；

（d）监管主管为这类加拿大基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、加拿大银行、对这类加拿大基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类加拿大基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类加拿大基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此类加拿大基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类加拿大基准（或其此类组成部分）的所有加拿大可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类加拿大基准（或其此类组成部分）的任何加拿大可用期限；或

（e）监管主管为此类加拿大基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类加拿大基准（或其此类部分）的所有加拿大可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，a "加拿大人 基准过渡事件” 如果就该加拿大基准的每个当时的加拿大可用期限（或计算该基准时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为已就任何加拿大基准发生。

18.“加拿大人 基准不可用期间”

“加拿大人 基准不可用期间” 指自加拿大基准更替日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有任何加拿大基准更替根据第5.10节和（b）节为本协议项下和根据任何融资协议项下的所有目的取代当时的当前加拿大基准，则截至加拿大基准更替根据本协议项下和根据第5.10节为任何融资协议项下的所有目的取代当时的当前加拿大基准。

19.“加元金额”

“加拿大元金额”是指，在任何时候，（a）就任何以加元计价的金额，在该时间的金额，以及（b）就任何以任何其他货币计价的金额，由行政代理人在该时间根据以该货币购买加元的即期汇率确定的等值加元金额。

20.“加拿大最优惠利率”

“加拿大最优惠利率”就加拿大最优惠利率贷款而言，是指在任何一天，以下两者中的较大者：

(a)行政代理人不时公布的年利率，作为其当时在该日生效的确定其在加拿大以加元计价的商业贷款利率的参考利率；及

(b)调整后的定期CORRA，利息期限为一个月，不时生效，每年加100个基点，

并规定在任何情况下，就本协定而言，加拿大最优惠利率均不得低于零。加拿大最优惠利率是一种参考利率，并不一定代表任何惯例实际收取的最低或最优惠利率。行政代理人确定的加拿大最优惠利率的任何变化应在该变化一般生效之日生效。

21.“加拿大最优惠利率贷款”

“加拿大最优惠利率贷款”是指任何以加元计价并根据本协议条款根据加拿大最优惠利率支付利息的贷款或其部分。

22.“加拿大参考银行”

“加拿大参考银行”是指新斯科舍银行或其继任者和受让人，或行政代理人可能不时以书面形式指定的其他银行。

23.“资本支出”

“资本支出”是指，在任何财政期间，就任何购买或其他收购以资本资产的价值产生或支付的任何金额，为了更大的确定性，不包括就此类购买和收购交换的任何以旧换新的价值以及就（i）正常经营过程中资本资产的正常维修和保养，（ii）维修或更换由保险收益提供资金支付的资本资产，（iii）任何其他业务收购，（iv）资本租赁付款或（v）增长资本支出而支出的金额。

24.“现金等价物”

“现金等价物”是指：

(a)美元或加元；

(b)由美国政府或加拿大或美利坚合众国或加拿大的任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美利坚合众国或加拿大（如适用）的全额信用和信用作为支持）；

（c）美利坚合众国任何州或加拿大任何省或地区或其任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的一般义务，其在收购时的信用评级为标普的“A”级或更高，穆迪的“A2”级或更高或DBRS的“A”级或更高；

（d）由任何商业银行或加拿大特许银行（x）发行的存款证明、活期存款、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，其长期债务在收购时至少被标普评为“A”级（或等值），穆迪的“A2”（或等值）或DBRS的“A”或（y）该商业银行或其母公司或加拿大特许银行的短期商业票据在收购时至少被评级为“A-1”（或等值）或被穆迪的“P-1”（或等值）或被DBRS的R-1（中）；

（e）就上述（b）、（c）及（d）条所述类别的基础证券订立的期限不超过30天的购回义务，与符合上述（d）条规定资格的任何银行订立；

（f）商业票据在收购时至少被标普评为“A-1”（或同等评级）或被穆迪评为“P-1”（或同等评级）或被DBRS评为R-1（中），或被国家认可的统计评级组织评为同等评级，前提是任何此类评级机构停止发布投资评级；

（g）在将95%或以上资产投资于上述（a）至（f）条规定类型工具的任何投资公司或货币市场基金中的权益；及

（h）在收购时被标普评为“AAA”或被穆迪评为“AAAA”或被DBRS评为“AAA”，且投资组合资产至少达到50亿美元的货币市场基金。

25.“CCAA”

“CCAA”是指公司债权人安排法（加拿大），经修订、补充、重述及不时全部或部分取代。

26.“法律的变化”

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何适用法律的通过或生效，（b）任何适用法律或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局制定或发布任何适用法律。

27.“控制权变更”

“控制权变更”是指任何人士（不包括该等股权的现有持有人）直接或间接、单独或与其他人士一致收购证券法（Ontario），在一段时间内或在任何一次，合计超过所有已发行和未偿还的有表决权股权的50%的人的股权；但借款人应促使每个运营公司的任何新股东在成为股东时立即向行政代理人提供该股东在该运营公司资本中的全部股份的质押。

28.“截止日期”

“截止日期”应具有第6.1（h）节中赋予的含义。

29.“CME”

“CME”是指芝加哥商业交易所或其任何继任者。

30.“CME谷物”

“GME杂粮”是指包括压榨级大豆和食品级大豆在内的CME杂粮。

31.“抵押品”

“抵押品”是指,统称，抵押品这一术语在一般担保协议中得到定义。

32.“收款账户”

“收款账户”具有第7.3（a）节赋予的含义。

33.“承诺”

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人根据本协议提供贷款的总承诺，以及就所有贷款人而言，所有贷款人根据本协议提供贷款的总承诺，因为这些金额可能会根据本协议不时调整（如果有的话）。截至本报告所述之日，各贷款人的承诺情况见所附附件 E。

34.“科拉”

“CORRA” 指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

35.“科拉借款”

“CORRA借款”是指定期CORRA借款和每日复合CORRA借款。

36.“信用增强账户”

“信用增强账户”是指由任何信贷机构或公共或私人保险公司或任何投资级信用证为其支付提供保证的任何账户。

37."每日复合CORRA”

“每日复合CORRA”是指，对于任何一天，按复利每日累积的CORRA，该利率的方法和惯例（其中将包括五（5）个工作日的复利拖欠款）由行政代理人根据加拿大相关政府机构为确定商业贷款的复合CORRA而选择或建议的该利率的方法和惯例确定；但前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，然后，行政代理人可以其合理的酌处权建立另一项公约；如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生关于CORRA的加拿大基准更换日期，那么，就

需要CORRA的任何一天，对CORRA的引用将被视为对最后提供或发布的CORRA的引用。

38.“每日复合CORRA调整”

“每日复合CORRA调整”是指相当于每年0.29547%（29.547个基点）的百分比。

39.“每日复合CORRA借款”

“每日复合CORRA借款” 指由每日复合CORRA贷款组成的借款。

40.“每日复合CORRA贷款”

“每日复合CORRA贷款” 指根据第2.3节提供的贷款，其利率基于调整后的每日复合CORRA。

41.“每日简单SOFR” 

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，每年的费率等于当天的SOFR，该费率的约定（将包括回顾）由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定制定；但如果代理人认为任何此类约定对代理人而言在行政上不可行，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一约定。

42.“DBRS”

“DBRS”是指DBRS有限公司。

43.“债务”

“债务”是指运营公司不被行政代理人视为权益的所有合并合并债务（按照公认会计原则），不包括应付账款和应计负债、经营租赁、递延税款和次级债务。

44.“违约”

“违约”是指构成违约事件或将构成违约事件的任何事件或条件，但满足随后使该事件或条件成为违约事件所需的任何条件除外，包括发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之。

45.“EBITDA”

“EBITDA”是指，就任何期间而言，等于根据公认会计原则确定的每个运营公司在该期间的合并合并净收入的金额，加上或减去，在确定该期间的此类净收入时分别扣除或增加的范围内，不重复：

(a)折旧和摊销；

(b)利息支出；

（c）股息和利息收入；

（d）与非常、非经常性项目或不寻常项目有关的未经审计的财务报表和年度经审计的财务报表所披露的损益；

（e）该期间的税款；

（f）员工或管理层薪酬产生的非现金费用，包括股票期权；

（g）融资成本的摊销；和

（h）外汇折算调整。

前提是，在确认干豆业务汇兑损失产生的汇兑收益确认时间存在差异的情况下，EBITDA将按时间差异的金额进行调整。

46.“合资格帐户”

“合格账户”是指运营公司创建的满足以下标准的账户：

(a)此类账户产生于实际和善意经营公司销售和交付货物或经营公司在其正常业务过程中提供服务，而交易是根据任何有关文件所载的条款和规定完成的；

(b)此类账户在到期日后六十（60）天（（第（i）款所指关联账户为三十（30）天）或九十（90）天（第（i）款所指关联账户为六十（60）天）后未支付 亨氏（及其关联公司）账户及代理可能不时酌情批准的任何其他账户）在其原始发票日期之后的一百二十（120）天； 为获得更大的确定性，行政代理人应考虑行政代理人认为合理的借款人约会计划的其他延长约会（包括，例如，批发化学品和购买金钱担保权益）；

（c）此类账户符合本协议第8.2（c）节所载的条款和条件；

（d）此类账户不产生于寄售销售、保证销售、销售和退货、批准销售或账户债务人可能有条件或有条件付款的其他条款；

（e）（i）有关该等账户的账户债务人的行政总裁办公室位于加拿大、美国或英国，（ii）该账户为投资级或信用增强型账户，或（iii）该账户为外国账户但非投资级或信用增强型账户，及（a）该等外国账户的账户债务人已向营运公司交付由银行签发或确认的不可撤销信用证，该信用证为投资级或行政代理人合理行事所满意的其他方式，以该账户所使用的货币支付

以足以覆盖该外国账户的金额计，在形式和实质上均令行政代理人满意，并合理行事，如行政代理人要求，该信用证正本已交付行政代理人或行政代理人的代理人，而该信用证的签发人已获通知将该信用证的收益转让予行政代理人，或（b）该外国账户须按规定贷款人可接受的条款和金额支付予该行政代理人的信用保险，或（c）该账户在其他方面均可为行政代理人所接受（受行政代理人可能确定的与之相关的循环贷款借款基础所规限）；

（f）该等帐目不包括进度记账、开票并持有发票或留款发票，但开票并持有发票的，行政代理人应当已收到帐目债务人的书面协议，在形式和实质上行政代理人满意的情况下，合理行事，确认帐目债务人无条件承担收取与其有关的货物并支付该发票的义务；

（g）有关该等帐目的帐户债务人并无主张反诉、抗辩或争议，亦没有、亦没有从事可能产生任何与该等帐目相抵销的权利的交易（但该等帐目债务人的帐目超过营运公司在任何时间不时欠该等帐目债务人的款额或该帐目债务人所欠的申索的部分，除非本定义的任何其他段落将其排除，否则应视为合资格帐目；

（h）这类账户受制于行政代理人的第一优先权、有效和完善的担保权益，受允许的留置权；

（一）账户债务人或账户债务人的任何高级管理人员就该等账户而言，均不是经营公司的高级管理人员或凭借家庭成员身份、所有权、控制权、管理或其他方式直接或间接与经营公司有关联的高级管理人员；但尽管有上述规定，不得根据本款（i）项将母公司及其关联公司所欠的任何账户排除在合格账户之外；

（j）与此类账户相关的账户债务人不是加拿大联邦政府或任何外国政府或任何外国政府的政治分支机构、部门、机构或工具，除非应行政代理人的请求，金融管理法（加拿大）或任何类似的外国、州或当地法律（如适用）均以行政代理人满意的方式得到遵守；

(k)单一账户债务人或其关联机构的此类账户不构成所有其他符合条件的账户的百分之二十五（25%）（亨氏（及其关联机构）为百分之五十（50%））（但不超过该百分比的部分账户在其他方面满足符合条件账户标准的范围内应为合格账户）；

（l）此类账户不是由账户债务人（亨氏（及其关联公司）除外）所欠，该债务人在到期日后超过六十（60）天未支付的账户占该账户债务人账户总额的百分之五十（50%）以上；

(m)此类账户是由账户债务人所欠，其对借款人的债务总额不超过由

借款人（但账户中未超过该信用额度的部分，在其他方面满足合格账户标准的范围内，应为合格账户）；

（n）这类账户是行政代理人认定的、在任何时候都被认为信用良好的账户债务人所欠；以及

（o）此类账目在所有重大方面均符合本文中的所有陈述和约定。

合格账户的一般标准可由行政代理人不时制定和修订。任何不属于合格账户的账户仍应是抵押品的一部分。

47.“合资格受让人”

“合资格受让人”是指已就其取得第14.3（b）条所要求的任何同意的任何人（自然人、任何义务人或义务人的任何关联人除外），以及第14.3（b）条不要求就其取得同意的任何人。

48.“符合条件的库存”

“合格库存”是指库存，在所有情况下，行政代理人可以根据以下规定的标准接受。一般而言，合资格库存品不应包括（a）库存品备件；（b）受非许可留置权的行政代理人以外的任何人的担保权益、抵押权或留置权约束的库存品；（c）不受行政代理人的第一优先权、有效和完善的担保权益、留置权或抵押权约束的库存品，受许可留置权约束；（d）位于加拿大境外的库存品，美国和英国；或（e）在所有重大方面不符合此处所有陈述和盟约的库存；或（f）位于明尼苏达州的库存，除非该库存是谷类谷物、课程种子谷物或干食用豆类。合格库存的一般标准可由行政代理人不时制定和修订，条件是借款人已事先收到有关此类一般标准的书面通知。任何不符合条件的库存品仍应是抵押品的一部分。

49.“环境法”

“环境法”就任何人而言，是指与健康、安全、危险、危险或有毒物质、废物或材料、污染和环境事项有关的所有适用法律，如现在或以后任何时候有效，适用于该人和/或其业务和设施（无论是否由其拥有），包括与向环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染、化学品或危险、有毒或危险物质、材料或废物有关的法律，或与生成、制造有关的其他法律，处理、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、化学品或危险、有毒或危险物质、材料或废物。

50.“符合条件的机械设备”

“合资格机器设备”是指由债务人拥有的机器设备，即：（a）由债务人独占 在由债务人拥有或由债务人根据信誉良好的租约租赁的地点；（b）受有利于行政代理人的第一优先留置权的限制，且不受任何其他非许可留置权的限制（不包括该定义（e）条所界定的任何留置权）；（c） 目前在债务人的商业运作中使用的，（d）是

不过时，（e）可操作，（f）不受任何租赁或融资安排的约束，（g）不是固定装置，也没有被固定在任何不动产上，以及（h）在行政代理人根据行政代理人满意的条款和形式收到最近对此类机器和设备的评估后，已被行政代理人书面接受为合格机器和设备。

51.“合资格房地产抵押品”

“合资格不动产抵押物”是指（1）就截至本协议日期由借款人或债务人以收费简单方式拥有的、且包含在总价值为3500万美元或以下的循环贷款借款基础内的不动产而言，（a）行政代理人在收到行政代理人满意的当期评估后已书面同意接受该不动产为合资格不动产抵押物，（b）行政代理人已代表贷款人收到按行政代理人可接受的条件排在第一位的押记或抵押，且只受行政代理人全权酌情接受的所有权上的产权负担所规限，及（c）不受根据环境法提出的任何预期现时或将来的申索所规限，而该申索可由行政代理人全权酌情要求的环境报告所确认，（2）就截至本协议日期并非由借款人或债务人以收费简单方式拥有的任何不动产，或因将其列入循环贷款借款基数而导致合资格不动产抵押品的合计列入超过3,500万美元的不动产，应为（a）所有贷款人在收到令所有贷款人满意的评估后均已书面同意接受该不动产作为合资格不动产抵押品的财产，（b）行政代理人已代表贷款人收到按行政代理人可接受的条件排在第一位的押记或抵押，且只受行政代理人全权酌情接受的所有权上的产权负担所规限，及（c）不受任何根据环境法预期的现时或将来的申索所规限，而该等申索可由行政代理人全权酌情要求的环境报告所确认。

52.“股权”

“权益”是指按照公认会计原则，在一致的基础上，反映在各运营公司合并财务报表中的各运营公司合并后的合并股东权益，加上所有次级债务的总金额。

53.“股权”

“股权权益”是指（a）就公司而言，其股本中的股份（包括普通股和优先股），（b）就普通合伙或有限合伙而言，其中的任何合伙权益以及该合伙的收入或资本中的任何权益或来自该合伙的分配，无论任何该等权益是否以单位计价；（c）就信托而言，其中的任何实益权益或其资产或收入中的任何实益权益，无论是否以单位计价；及（d）就任何其他人而言，其资本中的任何类似或相应权益，资产或股权；并包括授予获得上述任何权利的任何权利、权证、期权或其他担保。

54.“等值金额”

一种货币在任何一天的“等值金额”是指可以按即期汇率（或者如果无法获得该汇率，则由贷款人确定的其他汇率以公平反映该货币的现行外汇等值）将特定数量的另一种货币兑换成的该货币的金额。

55.“错误付款”具有第11.16（a）节赋予的含义。

56.“错误付款通知”具有第11.16（b）节赋予的含义。

57.“违约事件”

“违约事件”系指发生或存在本协议第12.1节所述的任何事件或条件。

58.“超额可用性”

“超额可用性”是指由行政代理人确定、在任何时候计算的加元金额，等于：（a）以下两者中的较小者：（i）借款人根据行政代理人确定的循环贷款借款基数公式截至该时间可获得的循环贷款金额，并受行政代理人根据本协议不时制定的次级限额和可用性准备金的限制，以及（ii）最大循环信贷，减（b）以下各项的总和：（i）当时所有未偿还和未偿还的循环贷款的金额，加（ii）优先应付款项准备金的总额，以及为仅在结算时确定超额可用性的目的，各经营公司截至该时间的逾期贸易应付款项。

59.“不含税”

“不征税”是指，就行政代理人或任何贷款人或任何其他收款人而言，债务人根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）根据该收款人的组织或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款人而言，根据其适用的贷款办事处所在的法律，对其征收或以其资本、净收入和特许经营税（代替净所得税）、对其征收或计量的税款（或其任何政治分支机构），（b）贷款人所在的任何司法管辖区征收的任何分支机构利得税或任何类似税项，以及（c）就外国贷款人而言（不包括（i）根据借款人根据第14.3（b）条提出的请求的受让人，（ii）根据违约事件发生且仍在继续时作出的转让和假设的受让人，或（iii）任何其他受让人，但借款人已明确同意任何预扣税项应为弥偿税款），（a）就一笔贷款征收或评估的任何预扣税，其前提是在随后确定豁免或税务机关声称可获得此类预扣税豁免的情况下，无法获得且（b）在该外国贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）或可归因于该外国贷款人未能或无法（法律变更的结果除外）遵守第5.2（e）节时，根据适用法律要求扣留或支付根据本协议或根据任何融资协议应付给该外国贷款人的任何金额，除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权，在指定新的贷款办事处（或指派）时，根据第5.2（e）节从债务人收到与此种预扣税有关的额外款项。为了更大的确定性，就上述（c）项而言，预扣税款包括外国贷款人根据第XIII部须缴付的任何税款所得税法（加拿大）或其任何继承条文。

60.“公平市值”

“公平市场价值”是指就任何不动产而言，在任何时候，如果自愿卖方在合理期限内出售给自愿且知情的买方，则该财产价值的加元金额由当前评估确定的公平交易基础上（由独立评估师进行，该评估师对所要求的贷款人采取合理行动感到满意）扣除所有销售费用和对该财产排名的留置权或能够排名优先于或pari passu与针对为债务提供担保的此类财产的融资安排。

61.“融资协议”

“融资协议”统称为本协议、一般担保协议、抵押物、质押协议以及任何义务人现在或以后任何时间就本协议签署和/或交付的所有票据、转让、担保、担保协议和其他协议、文件和文书，如同现在存在或以后可能被修改、修改、补充、延期、续签、重述或替换。

62.“固定电荷覆盖率”

“固定费用覆盖率”是指运营公司（不包括计算EBITDA时扣除的项目）的（a）EBITDA减去未融资的资本支出、应付税款和分配给股东（减去分配给再投资于运营公司的股东）的比率分裂 由（b）固定收费。就本定义而言，“未融资的资本支出”是指未通过发行任何债务（包括通过资本租赁的方式）、股权或出售任何资本资产的净收益或任何保险收益来补偿资本资产的损失或损害而获得融资的资本支出（增长资本支出除外）；但通过转移到被冻结账户的任何股权或次级债务贡献应增加固定费用覆盖率的分子。

63.“固定收费”

“固定费用”是指，就运营公司的任何财政期间而言，在合并合并的基础上，不重复地在适用期间内就借款的所有债务支付本金（不包括为更大的确定性就再融资支付本金），加上在适用期间内就所有资本租赁义务支付的本金，加上在适用期间内就借款的所有债务（包括资本租赁义务）支付的现金利息，加上就养老金计划支付的超过与养老金计划相关的费用的款项，减去再投资于运营公司的次级债务的任何利息支付金额。为获得更大的确定性，有关循环贷款的任何付款（利息付款除外）均不构成固定费用的组成部分。

64.“楼层”

“下限”是指年利率等于零的利率（0.00个百分点）。

65.“强制出售价值”

“强制出售价值”是指就任何不动产而言，在任何时候，根据当前评估（由要求贷款人合理行事满意的独立评估师进行）在短期强制出售基础上确定的该财产价值的加元金额，扣除销售费用和针对该财产排名或能够排名优先于或pari passu与针对为债务提供担保的此类财产的融资安排。

66.“国外账户”

“外国账户”是指首席执行官办公室位于加拿大、美利坚合众国和英国以外，并根据美利坚合众国和英国以外的司法管辖区的法律成立的人所欠的账户。

67.“外国贷款人”

“外国贷款人”是指任何未根据借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律组建且未以其他方式被视为或被视为与任何

根据本协议或根据任何融资协议就所得税或预扣税目的在借款人为税务目的而居住的司法管辖区根据该司法管辖区的法律应向其支付的金额。就本定义而言，加拿大及其每个省和地区应被视为构成单一司法管辖区，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

68.“基金”

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

69.“资金银行”

“资金银行”具有本文第5.1（a）节赋予的含义。

70.“未来AR融资”

“未来AR融资”应具有本协议第13.3（c）节赋予的含义。

71.“公认会计原则”

“GAAP”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的报表和声明中不时阐述的公认会计原则，适用于截至确定之日的情况。

72.“一般安全协议”

“一般担保协议”是指债务人就该义务向行政代理人提供的一般担保协议和抵押（如适用）。

73.“政府权威”

“政府当局”是指加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是省、州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体。

74.“增长资本支出”

“增长资本支出”是指在任何财政期间，就借款人书面指定并经行政代理人书面确认的资本资产价值的任何购买或其他收购所支付的与增长资本支出相关的任何金额，但前提是（a）在任何十二（12）个月期间内，此类排除的金额不得超过5,000，000美元，以及（b）在此类支付生效后，超额可用性超过23,000，000美元。

75.“危险材料”

“危险材料”是指任何危险、有毒或危险物质、材料和废物，包括但不限于碳氢化合物（包括天然存在或人造的石油和碳氢化合物）、易燃炸药、石棉、尿素甲醛绝缘材料、放射性材料、

生物物质、多氯联苯、杀虫剂、除草剂和任何其他种类和/或类型的污染物或污染物（包括但不限于包含危险成分的材料）、污水、污泥、工业渣、溶剂和/或任何其他类似物质、材料或废物，并包括根据任何环境法（包括但不限于根据任何环境法被或被归类为危险或有毒的任何其他物质、材料或废物）进行监管的任何其他物质、材料或废物。

76.“混合债”

“混合债”是指，借款人欠Avrio次级债务有限合伙企业和五三银行银行加拿大分行的债务。

77.“获弥偿负债”

“受偿责任”具有本协议第5.5节赋予的含义。

78.“获弥偿当事人”

“受偿方”具有本协议第5.5（a）节赋予的含义。

79.“补偿税”

“抵补税”是指排除税种以外的税种。

80.“信息证书”

“信息凭证”是指借款人向行政代理人提供的、与编制本协议及本协议规定的其他融资协议和融资安排有关的、包含各经营公司、其业务和资产的重大信息的构成本协议附件 C的借款人信息凭证。

81.“知识产权”

“知识产权”是指经营公司拥有或许可给经营公司并用于经营业务或为经营业务所必需的所有已发布的专利和专利申请、工业外观设计登记、商标、注册和申请、商号和样式、标识、版权登记及其申请。

82.“利息费用”

“利息费用”是指按公认会计原则确定的各运营公司在该期间的合并合并利息费用。

83.“利息期”

“利息期”是指：

(a)就每笔定期CORRA贷款而言，自借款、转换或展期（视属何情况而定）请求中指明的日期（包括该日期）开始的一（1）个月或三（3）个月的初始期限（视情况而定），适用于该定期CORRA贷款，并于该初始期限的最后一天（不包括该日期）结束，其后，每一连续期限（视情况而定）约为一（1）个月或三（3）个月

由借款人选定，并自上一个利息期最后一日（含）起以书面通知行政代理人；

（c）就每笔每日复合CORRA贷款而言，自提出借款、转换或展期请求（视情况而定）之日（包括该日）起约一（1）个月的初始期间（视情况而定）适用于该每日复合CORRA贷款，并于该初始期间的最后一天（不包括该日）结束，其后，自上一个利息期的最后一天（包括该日）起约一（1）个月的每个连续期间（视情况而定）；和

（d）就任何特定SOFR贷款而言，由借款人在其要求提款的通知中选择的自此类SOFR贷款垫付或继续发放之日起或另一笔贷款酌情转换为此类SOFR贷款之日起至其后一个月、三个月或六个月之日止的期间（就本定义而言，每个月为30天的期间，并在每种情况下视是否有此期限而定）；

条件是，在任何一种情况下，借款人不得选择在本协议当前期限的最后一天之后结束的利息期。

84.“息率”

“利率”是指基于以下绩效网格的利率：

循环贷款

业绩层			计算时固定费用覆盖率			对于加拿大最优惠利率贷款或美国最优惠利率贷款，如适用： 加拿大最优惠利率或美国最优惠利率（如适用）加			对于SOFR贷款， 调整后期限SOFR加			对于每日复合CORRA贷款或定期CORRA贷款， 调整后的每日复合CORRA或调整后的期限CORRA（如适用），加上			未使用线路费
Tier I			等于或大于1.50			0.00%			1.25%			1.25%			0.200%
Tier II			等于或大于1.00但小于1.50			0.25%			1.50%			1.50%			0.225%
Tier III			小于1.00			0.50%			1.75%			1.75%			0.250%

前提是，利率是指上述适用的利率加上每年百分之二（2%），由贷款人选择，（a）就非或有债务（i）在到期日或行政代理人交付终止通知之日及之后的期间，直至贷款人已收到所有该等债务的全部及最终付款为止，以及（ii）自行政代理人通知借款人违约事件已发生并正在继续的日期起及之后的期间，以及规定贷款人已选择将本协议项下应付的利率提高每年百分之二（2%），并持续至该违约事件仍在继续，以及（b）就超过借款人根据本协议第2.1节可获得的金额的未偿还循环贷款（无论该等超额（es）是否在贷款人知情或同意的情况下产生或作出，以及是否在违约事件发生之前或之后作出），如在行政代理人向借款人提出付款要求后，该等超额须在三（3）个营业日内仍未偿还，但如该等超额在该要求后超过三（3）个营业日期间仍未偿还，则该加费率将追溯适用于触发加费率的条件（如上文所述）首次满足之日。

并进一步规定（a）适用利率的变动应自借款人根据本协议第10.6（d）节交付合规证书的相关日期之后的下一个日历月的第一天起生效（但就在该日未偿还的银行家承兑和SOFR贷款而言，利率的变动应在其展期或转换时生效）和（b）利率的变动应适用于在该日期未偿还的贷款，但仅限于上述规定的此类变更生效日期后此类贷款条款的那些部分。

85.“存货”

“库存”是指根据PPSA定义的每个运营公司的库存。

86.“投资等级”

“投资级”是指获标普、穆迪或DBRS至少“BBB-”或“Baa3”信用评级，或由其优先、无担保、非信用增强型长期债务被如此评级的人发行的债务证券、账户或其他工具。

87.“ISDA定义”

“ISDA定义”系指由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

88.“卡夫AR融资”

“卡夫AR融资”应具有本协议第13.3（c）节赋予的含义。

89.“贷款”

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的任何信贷，包括但不限于循环贷款。

90.“重大不利变化”

“重大不利变化”是指以下方面的任何重大不利变化：

（e）债务人的业务、财务状况、经营、资产或财产，作为一个整体，将合理预期会对借款人偿还债务的能力产生不利影响；或

（f）本协议或任何其他融资协议的有效性或可执行性；或

（g）行政代理人和出借人在本协议或任何其他融资协议项下的权利和救济方式作为一个整体。

91.“到期日”

“到期日”是指2026年6月26日，根据此处的条款，可能会提前终止或加速。

92.“最大信用”

“最大信用”是指290,000，000美元的金额，如果适用，加上第2.14节中描述的手风琴下每增加一笔金额。

93.“最大左轮信用”

“最大循环信用”是指本协议项下的最大信用。

94.“穆迪”

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

95.“抵押贷款”

“抵押物”是指以行政代理人为受益人的每一项抵押物抵押，针对包括在合格房地产抵押物中的每一位债务人所拥有的每一处不动产进行登记。

96.“合资格账户净额”

“合格账户净额”是指合格账户的加元总额减去在任何时候就此类合格账户发放、欠款、授予、未偿还、可用或索赔的任何性质的回报、折扣、索赔、贷记和备抵。

97.“强制清算净值”

“净强制清算价值”是指在任何时候，就个人财产而言，根据当前评估（由要求贷款人合理行事满意的独立评估师进行）确定的此类财产清算总值的加元金额，扣除（a）行政代理人全权酌情估计的清算费用和（b）针对此类财产排名或能够排名优先于或pari passu与针对为债务提供担保的此类财产的融资安排。

98.“有序清算净值”

“净有序清算价值”是指就任何不动产或个人财产在任何时间，根据当前评估确定的此类财产的总有序清算价值的加元金额（由独立评估师进行，该评估师对所需贷款人的行为感到满意

合理地）扣除（a）行政代理人全权酌情估计的清算费用和（b）针对该财产排名或能够排名优先于或pari passu与针对为债务提供担保的此类财产的融资安排。

99.“终止通知”

终止通知具有第12.2（b）节赋予该术语的含义。

100.“义务”

“义务”系指任何债务人对行政代理人、贷款人和/或其关联公司所欠的任何及所有循环贷款，以及所有其他各类、性质和描述的义务、负债和债务，包括本金、利息、收费、费用、成本和开支，无论是否作为委托人、担保人、背书人、担保人或其他方式，在本协议、其他融资协议或附属融资下产生的，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是在本协议的初始或任何展期期限之前、期间或之后产生的，或在BIA项下与任何债务人有关的任何程序启动之后产生的，CCAA，或任何司法管辖区的任何类似法规（包括支付利息和其他如果不启动该程序就会产生和到期的金额，无论在该程序中是否允许或允许全部或部分此类金额），无论是直接或间接、绝对或或有、共同或若干、到期或未到期、主要或次要、清算或未清算、有担保或无担保，但无论如何由行政代理人或贷款人或其关联公司获得。

101.“义务人”

“债务人”是指借款人和任何担保人、背书人、承兑人、担保人或其他对债务或就债务承担责任的人，或作为债务担保的任何财产的所有人。截至本报告所述日期，唯一的义务人为营运公司。为了获得更大的确定性，借款人未来的任何子公司都应被要求为债务人。

102.“运营公司”

“运营公司”是指借款人或汤普森美国的上下文要求，“运营公司”是指两者。

103.“其他税”

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他融资协议支付的任何款项或因本协议或任何其他融资协议的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他融资协议有关而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

104.“家长”

“母公司”是指The Andersons, Inc.及其继任者和受让人。

105.“参与者”

“参与者”具有第14.3（d）节中赋予该术语的含义。

106.“爱国者法案”

“爱国者法案”意味着美国爱国者法案（P.L. 107-56,115 Stat。272 (2001)).

107.“付款账户”

“支付账户”应具有本协议第7.3（a）节中规定的含义。

108.“养老金计划”

“养老金计划”是指所有提供养老金、养老金福利或退休储蓄的福利计划，包括养老金计划、补足养老金或补充养老金、“注册退休储蓄计划”（定义见所得税法（Canada）），“注册养老金计划”（定义见所得税法（加拿大））和“退休补偿安排”（定义见所得税法（Canada））由营运公司赞助或管理或营运公司向其作出贡献。

109.“允许的收购”

“许可收购”是指借款人满足以下各项标准的任何收购：

(a)收购的业务、资产或部门从事农产品分销；

(b)紧接该等收购之前或之后，概不存在任何违约事件；

（c）这种收购是非敌意的；

（d）就该收购支付的现金对价净额不超过10,000，000美元；和

（e）在取得前，借款人应当向行政代理人提供以下各项：

（一）一份合理详细的收购摘要，描述每一项业务、前12个月的财务业绩、收购条款和整合计划；和

（二）修订后的预测表明，此类收购后的超额可用性仍将超过20,000，000美元，借款人将继续遵守第10.13节中的财务契约。

110.“定期期限SOFR确定日”

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

111.“允许的债务”

“允许的债务”是指（a）债务；（b）贸易债务、税收、政府职责和收费以及正常业务过程中未逾期的正常应计费用，或经营公司正在通过勤勉进行并可供该经营公司使用的适当程序对其数额或有效性提出质疑的贸易债务、税收、政府职责和收费，以及就其而言，充足的准备金（以

根据公认会计原则要求的范围）已在其账簿上预留；（c）在未因违反本协议任何其他条款而产生或由留置权（包括资本租赁）担保的范围内的购货款债务（包括资本租赁，为更大的确定性，不包括与借款人主要办公场所有关的租赁），或者如果此类购货款债务（包括资本租赁）有担保，则此类债务总额不超过10,000，000加元；（d）次级债务，（e）本协议附表10.9所列的债务，以及（f）与许可收购相关的债务。

112.“许可处置”

“许可处置”指在正常经营过程中出售或处置存货及以下任一情形：

(a)在正常经营过程中并按照健全的行业惯例对已过时、不再用于或不再用于其预期目的或在正常经营过程中正在被替换的财产进行的出售或处分；

(b)债务人之间的资产处置；

（c）违约账户的处置，以便以商业责任的方式在其上变现；

（d）证券短期投资在日常经营过程中的出售、交换及其他处置；

（e）掉期的平仓和其他提前结算；

（f）根据借款人、卡夫亨氏（日期为2023年5月18日）、TERM3（可能不时修订、重列补充或以其他方式修改的）之间的网上供应商协议，将账户债务人为卡夫亨氏（或其关联公司）的应收账款出售给MUFG银行股份有限公司（“卡夫AR融资”);

（g）前提是行政代理人已根据本协议第13.3（c）节首先授予同意，销售账户债务人为Mars或家乐氏（或其关联公司）的应收账款；和

（h）除本定义其他部分允许的资产外，出售或处置资产的条件是，如此出售或处置的资产的总出售收益和公允市场价值在任何财政年度不超过5,000，000加元，并且此类出售或处置的净收益要么再投资于借款人的业务，要么支付给贷款人。

为提高确定性，未经所需贷款人事先书面同意，任何债务人出售或处置任何价值超过5,000，000美元的合格机器和设备或合格房地产抵押品均不得构成许可处置。

113.“准许留置权”

“允许的留置权”是指（a）出借人根据或根据本协议和任何其他融资协议的留置权和担保权益；（b）确保税款支付的留置权，这些留置权要么尚未逾期，要么其有效性正受到勤勉进行并可供债务人使用的适当程序的质疑，并且已在其账簿上预留了足够的准备金（在按照公认会计原则要求的范围内）；（c）非自愿法定视为信托和留置权（留置权除外

确保支付税款）在债务人的正常业务过程中产生，其范围是：（i）此类留置权为未逾期的债务提供担保，或其有效性正受到债务人勤勉进行并可获得的适当程序的质疑，并且已在其账簿中预留了足够的准备金（在按照公认会计原则要求的范围内），或（ii）此类留置权为与已完全投保并仅以成本和费用进行抗辩的索赔或负债相关的债务提供担保在每种情况下，在开始止赎或其他类似程序之前，并且已在其账簿上预留了足够的准备金（在按照公认会计原则要求的范围内），并且由保险人承担风险，或被勤勉进行并可供债务人使用的适当程序所质疑，（d）分区限制、地役权、轻微所有权缺陷、产权负担、许可证、契约、政府当局保留的权利，官方的保留和其他影响不动产使用的限制，这些限制不会干预运营公司的正常业务开展的任何重大方面；（e）购买个人财产（包括资本租赁）的货币担保权益，在任何时候都不超过未偿还总额5,000，000美元的加元，只要此类担保权益不适用于运营公司的任何财产，而不是如此获得的个人财产，与之相关的任何保险及其收益以及由此担保的债务不超过如此获得的个人财产或不动产的成本，视情况而定；（f）对现金和/或第10.9（c）条允许的投资的担保权益和留置权，但不包括担保掉期的担保；（g）借款人根据担保保证金或赔偿协议向担保人提供的担保，但仅限于此类担保为仅与担保人为项目签发的保证金或赔偿协议有关的债务提供担保，且此类担保仅限于该项目的特定资产而不构成担保的资产；（h）任何承运人、仓库管理人的，机械师和施工和其他留置权在运营公司的正常业务过程中因合同或适用法律的操作而产生的与未逾期超过三十（30）天的债务或正在通过勤勉进行的适当程序产生争议的债务有关的留置权；（i）与任何上诉、对任何担保或留置权的审查或抗辩以及在正常业务过程中为确保投标、投标、合同、租赁的履行而作出的任何担保安排有关的现金或证券的存款，关税和其他类似义务；（j）银行的留置权和担保权益、账户组合权利或在正常开展日常银行业务过程中与存款账户或在债权人存款机构维持的其他资金有关的类似权利；（k）在正常开展维持此类证券账户和获取过程中产生的与证券账户及其贷记的担保权益有关的以证券中介机构和结算机构为受益人的留置权和担保权益，拥有或处分该等担保权益；（l）不动产经营租赁项下房东的复归权益；（m）不动产经营租赁项下承租人的租赁权；（n）财产经营租赁项下出租人的权益（包括所租赁财产的留置权和担保权益以及与之相关的任何保险和收益）；（o）所需出借人可能不时批准的其他留置权和担保权益，以担保此类义务，（p）本协议附表10.8所列的担保权益和留置权；（q）对除许可债务定义（f）款所述的担保许可债务的抵押品以外的债务人的任何资产的担保；（r）本定义中提及的任何留置权或担保权益在因延期而产生的同一财产上或就其而言的置换、延期或续期，以此为担保的债务的展期或置换（不增加金额）（但行政代理人要求在本协议项下的初始贷款垫付之前解除债务的除外），条件是行政代理人和出借人可以对登记不当的担保权益提出异议，如果这类登记的债权人试图在其担保上变现。

114.“允许的贷款偿还”

第10.9（b）（i）节中定义的“允许的贷款偿还”。

115.“人”或“人”

“人”或“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、商业信托、非法人协会、股份有限公司、信托、合资企业或其他实体或任何政府或其任何机构或工具或政治分支机构。

116.“PPSA”

“PPSA”是指个人财产安全法（Ontario）（经不时修订、补充、重述和取代的全部或部分），条件是，如果行政代理人对任何抵押品的担保的附加、完善或优先权受安大略省以外任何司法管辖区的法律管辖，则PPSA应指就本协议而言与附加、完善或优先权有关的其他法律。

117.“调整前接续率"如第5.10（a）节所界定。

118.“优先应付款项准备金”

“优先应付款项准备金”是指在任何时候，在该时间的负债的全部金额中，有一项信托被施加以提供付款或担保权益、留置权或押记排序或能够排序优先于或pari passu根据联邦、省、州、县、市或当地法律，包括但不限于对未汇出和加速租金、任何种类的税款，包括但不限于工资和假期工资（包括并受工薪阶层保护计划法案（Canada）），工人的赔偿义务、政府特许权使用费或养老基金义务，连同根据公认会计原则确定的所有合格库存的总价值，行政代理人确定合理可能成为或成为受制于供应商根据任何联邦或省法律收回对其占有权的权利，如果此类供应商的权利合理可能优先于担保权益、留置权或担保义务的费用，包括但不限于，受制于供应商根据BIA第81.1或81.2条或任何司法管辖区的类似立法收回货物的权利的合格库存，借款人因适用影响任何合格房地产抵押品的环境法而产生的任何责任或潜在责任，除非在每种情况下，借款人都提供了行政代理人满意的证据，合理行事，此类供应商无权获得此类优先权或借款人已在其账簿中就任何或所有此类项目建立了足够的准备金（在根据公认会计原则要求的范围内）；“应付优先权”是指包含在应付优先权准备金中的债权。

119.“按比例分享”

“按比例份额”是指：

(a)在任何特定时间就某一特定贷款人和可转介某一特定贷款而言，该贷款人在该时间就该贷款作出的个别承诺与所有贷款人在该时间就该贷款作出的个别承诺的总和的比率，或

(b)在任何特定时间，就某一特定贷款人而言，但不适用于某一特定贷款，该贷款人在该时间就所有贷款作出的个别承诺的总和（以加元表示）与所有贷款人在该时间就所有贷款作出的个别承诺的总和（以加元表示）的比率，或

（c）在任何或所有债务被加速后（只要该加速未被撤销），就借款人所欠的所有债务而言

放款人，借款人对放款人的债务百分比，确定方法是将欠该放款人的债务金额除以借款人当时欠所有放款人的所有未偿债务的总和（为更大的确定性，应包括借款人在附属设施项下欠放款人和在进入该等附属设施后不再是本协议项下放款人的人的所有债务）。

120.“犯罪所得法”

“犯罪所得法”是指犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）。

121.“接收器”

“接管人”应具有本协议第12.2（e）节赋予的含义。

122.“记录”

“记录”是指借款人现在和将来的所有各类或性质的账簿、购销协议、发票、分类账卡、提单和其他运输证据、报表、信函、备忘录、信用档案和与抵押品或任何账户债务人有关的其他数据，以及存储上述内容的磁带、磁盘、软盘和其他数据和软件存储介质和设备、文件柜或容器（包括借款人与任何其他人保持或由任何其他人保持的与上述内容有关的任何权利）。

123.“再融资”

“再融资”应具有本协议第7.6节所赋予的含义。

124.“关联方”

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的董事和高级管理人员。

125.“相关加拿大政府机构”

“相关加拿大政府机构” 指加拿大央行，或由加拿大央行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

126.“相关政府机构”

“相关政府机构”是指美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

127.“所需贷款人”

“规定贷款人”是指拥有所有贷款人承诺的662/3%或更多的贷款人，或者，如果承诺已被终止，则拥有未偿还总额的662/3%或更多的贷款人

贷款金额；但在任何情况下，规定贷款人应包括不少于两（2）个贷款人。

128.“循环贷款”

“循环贷款”是指加拿大最优惠利率贷款、美国最优惠利率贷款、SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORA贷款（视情况而定），由贷款人现在或以后按照本协议第2.1节规定的循环基础（包括垫款、还款和再垫款）向借款人提供或为借款人的利益提供。为了获得更大的确定性，循环贷款应包括Swingline贷款。

129.“循环贷款借款基”

“循环贷款借款基础”应具有第2.1（a）节中赋予的含义。

130.“循环母贷款”

“循环母贷款”是指借款人因母公司或母公司的继任者和受让人或母公司的全资关联公司不时提供的贷款而产生的债务，在每种情况下，前提是此类贷款下的贷款人已按照有利于贷款人的条款并以行政代理人满意的形式提供了还款和强制执行的从属地位。

131.“标普”

“标普”是指标准普尔，麦格劳希尔公司旗下的一个部门。

132.“制裁”

“制裁”是指制裁当局实施、管理或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

133.“制裁管理局”

“制裁当局”是指以下任何一种或一种组合：

(a)联合国；

(b)美利坚合众国；

（c）加拿大；

（d）英国和对方各自为欧盟成员国；以及

（e）（a）至（d）段中任何一段的政府和官方机构或机构

以上，包括联合国安理会、美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、加拿大全球事务部和英国女王陛下财政部。

134.“被制裁人员”

“受制裁人员”是指根据任何制裁列出、指定或制裁的一个或多个人，或由其直接或间接拥有或控制的人。

135.“高级财务干事”

“高级财务官”是指首席财务官、财务副总裁、财务报告和合规副总裁、财务主管或借款人的控制人或任何此类官员指定的任何人。

136.“SOFR”

“SOFR”是指，就任何日历日而言，年利率等于SOFR管理人在下一个营业日公布的有担保隔夜融资利率。

137.“SOFR管理员”

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

138.“SOFR贷款”

“SOFR贷款”是指根据本协议条款根据SOFR期限支付利息的任何以美元计价的循环贷款或其部分。

139.“即期汇率”

“即期汇率”是指，就一种货币而言，作为加拿大参考银行在进行外汇计算之日前两（2）个工作日上午11：00左右（多伦多时间）用另一种货币购买该货币的即期汇率的加拿大参考银行报价的汇率。

140.“次级债”

“次级债” 指经营公司发生、承担或担保的借款负债，不重复：

(a)到期日后到期；

(b)根据被要求贷款人可接受的形式和实质上的延期和从属协议，明确延期并在受偿权上从属于该运营公司对贷款人的债务，合理行事（该协议可能包含被要求贷款人满意的合理停顿条款）；

（c）明文规定，如果因支付本金、利息或溢价而根据本协议存在或合理预期将发生违约事件，则不得支付本金、利息或溢价；

（d）不受任何契约（有关利率、原始发行折扣和承销及其他费用的条款除外）或违约事件的约束，这些违约事件在任何重大方面对借款人的限制比本协议中规定的更多；

（e）由运营公司的关联公司推进；和

（f）总额不超过60,000，000美元。

141.“子公司”

“子公司”就任何人而言是指任何公司、合伙企业或其他实体，其至少过半数（50%）的证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人（无论当时是否该公司的任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体应拥有或可能因任何或有事项的发生而拥有投票权）在当时由该人或该人的一个或多个子公司以及该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

142.“掉期”

“掉期”是指利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、远期卖出、交易所交易期货合约或任何其他类似交易（包括与任何这些交易或这些交易的任何组合有关的任何期权）的任何交易。

143.“Swingline设施”

“Swingline Facility”应具有第2.5（a）节中赋予的含义。

144.“Swingline贷款人”

“Swingline Lender”是指Scotiabank Asset Finance，加拿大丰业银行的一个部门，或可能不时提供Swingline Facility的其他贷款人。为获得更大的确定性，除非另有说明，“Swingline Lender”应构成本协议所有目的的“Lender”。

145.“Swingline贷款”

“Swingline贷款”应具有第2.5（b）节中赋予的含义。

146.“税收”

“税”是指任何政府当局征收、征收、征收、附加税、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用的罚款。

147.“期限CORRA调整”

“Term CORRA Adjustment " 指一个百分比等于（a）一（1）个月期限的加拿大可用期限的年利率0.29547%（29.547个基点）和（b）三（3）个月期限的加拿大可用期限的年利率0.32 138%（32.138个基点）。

148.“Term CORRA管理员”

“Term CORRA Administrator”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。

149.“术语CORRA”

“定期CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，与当日适用的利息期相当的期限CORRA参考利率（该日，“定期期限CORRA确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由CORRA期限管理人公布；但前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的CORRA期限参考利率尚未由CORRA期限管理人公布，并且没有发生与CORRA期限参考利率相关的加拿大基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator发布的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORRA Term Administrator发布的该期限的该期限的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限的CORRA确定日前三（3）个工作日.

150.“定期CORRA借款”

“定期CORRA借款”是指由定期CORRA贷款组成的借款。

151.“定期CORRA贷款”

“定期CORRA贷款”是指根据第2.3节提供的贷款，其利率基于调整后的期限CORRA。

152.“术语CORRA参考利率”

“Term CORRA Reference Rate” 表示基于CORRA的前瞻性期限利率。

153.“任期SOFR管理员”

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

154.“期限SOFR”

“定期SOFR”是指，就SOFR贷款进行的任何计算而言，期限SOFR参考利率相当于当日适用的利息期（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理员和a

关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人公布的该期限SOFR参考利率的前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前第一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日。如果按上述规定确定的Term SOFR永远低于零百分比（0%），则Term SOFR应被视为零百分比（0%）。

155.“期限SOFR参考利率”

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

156.“类型”

“类型” 当用于提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限CORRA、调整后的每日复合CORRA或加拿大最优惠利率确定。

157.“未经调整的基准更换”

"未经调整的基准更换"指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

158.“美国政府证券营业日”

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

159.“汤普森美国”

“Thompsons US”是指Thompsons USA Limited，及其继任者和允许的受让人。

160.“触发事件”

“触发事件”是指任何借款基础证书中报告的超额可用性低于20,000，000美元。如果在随后任何两（2）个月期间的任何两（2）个连续借款基础证书中披露的超额可用性超过20,000，000美元，则触发事件应被视为不再存在或继续存在，并已被放弃。

161.“未经调整的加拿大 基准更换”

“未经调整的加拿大基准更换” 指适用的加拿大基准替换，不包括相关的加拿大基准替换调整。

162.“美国政府证券营业日”

“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议固定

其成员的收入部门因交易美国政府证券而全天关闭。

163.“美国最优惠利率”

“美国最优惠利率”是指（1）新斯科舍银行或其继任者不时宣布的利率，作为其对加拿大新斯科舍银行提供的美元贷款的有效基准利率，无论该宣布的利率是否是该银行可获得的最优惠利率，以及（2）零中的较大者。

164.“美国最优惠利率贷款”

“美国最优惠利率贷款”是指任何以美元计价并根据本协议条款根据美国最优惠利率支付利息的贷款或其部分。

165.“投票股权”

“投票股权”是指任何公司的任何类别的股本或任何其他拥有投票权的人的其他股权，以在任何情况下选举董事会（或就公司以外的人、履行类似职能的其他人，包括该人的控制、管理或指示）。

附件 b
申述及保证

1.公司存在、权力和权威；子公司

每个债务人都是根据其注册地司法管辖区的法律正式成立、有效存在和正式组织的公司，并在其所交易的业务的性质和范围或资产所有权使得这种资格成为必要的所有省、州或其他司法管辖区具有适当资格或注册为外国或省外公司，但不具备这种资格不会导致重大不利变化的司法管辖区除外。本协议、其他融资协议以及本协议项下和本协议项下拟进行的交易的执行、交付和履行均在且每一义务人的公司权力范围内，均已获得正式授权，且不违反适用法律或该义务人的公司注册证书、章程或其他组织文件的条款，或该义务人作为一方当事人的任何契约、协议或承诺，或该义务人或其财产受其约束的任何契约、协议或承诺，如果违反此类契约、协议或承诺将导致重大不利变化。本协议和其他融资协议构成每个债务人的法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到股权和破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的一般原则以及不时生效的暂停法律的限制。除借款人信息证明载明的情况外，两家经营公司均无下属子公司。

2.财务报表；无重大不利变化

运营公司已经或以后可能交付给行政代理人的与运营公司有关的所有财务报表（以合并为基础）均已按照公认会计原则编制，并公允地反映了该运营公司（以合并为基础）在其中所列日期和期间的财务状况和运营结果。除经营公司在本协议日期之前向行政代理人提供的任何中期财务报表中披露的情况外，自该经营公司在本协议日期之前向行政代理人提供的最近一次经审计的财务报表之日起，没有发生重大不利变化。

3.行政长官办公室；抵押品所在地

包括各营运公司有关帐目的纪录在内的每名债务人的行政总裁办公室及总办事处，仅设于资料证明书及其唯一其他营业地点及抵押品的唯一其他地点（如有的话）所列的地址，但借款人有权根据本协议第10.2节设立新的地点，并据此更新资料证明书。信息证书正确识别不属于Obligor所有的任何此类地点，并列出其所有者和/或经营者以及据Obligor所知，这些地点的任何抵押的持有人。

4.留置权的优先权；财产所有权

根据本协议和其他融资协议授予行政代理人的担保权益和留置权构成有效和完善的第一优先留置权和担保物上及担保物上的担保权益，仅受允许的留置权限制（附表10.8规定放款人要求在本协议项下的初始贷款垫付之前解除其中规定的留置权的情况除外）。借款人对其所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权，但合理预期不会导致重大不利变化的程度除外，但不受任何留置权、抵押、质押、担保权益、抵押、产权负担或任何种类的费用的限制，但授予

行政代理人和许可留置权（附表10.8规定贷款人要求在根据本协议垫付初始贷款之前解除其中规定的留置权的情况除外）。

5.纳税申报表

各义务人已及时提交或促使提交其要求提交的所有重要纳税申报表、报告和申报（除先前以书面形式向行政代理人披露的情况外，无延期请求）。此类纳税申报表、报告和申报中的所有信息在所有重大方面都是完整、准确的。每一债务人在其收到的任何评估中已支付或促使支付所有到期应付的税款或声称到期应付的税款，但合理预期不会导致重大不利变化和税款的程度除外，这些税款和税款的有效性正受到该债务人勤勉进行和可用的适当程序的质疑，并且已在其账簿上预留了足够的准备金（在公认会计原则要求的范围内）。已为支付所有应计和未支付的联邦、省、市、地方、外国和其他税款作出充分准备，无论是否到期和应付以及是否有争议。

6.诉讼

除以书面形式向行政代理人披露的情况外，目前没有任何政府机构的调查未决，或据借款人所知威胁、影响或影响任何债务人、其资产或业务，也没有任何人的诉讼、诉讼、程序或索赔未决，或据借款人所知威胁、针对任何债务人或其资产或商誉，或针对或影响本协议所设想的任何交易，这些交易有合理的成功前景，如果对该债务人作出不利的决定，将导致重大不利变化。

7.遵守其他协议和适用法律

除以书面形式向管理人代理人披露的情况外，在可以合理预期这种违约或违约将导致重大不利变化且每个债务人均符合所有适用法律的情况下，任何债务人均不存在违约或违反其作为一方当事人或其或其任何资产受其约束的任何协议、合同、文书、租赁或其他承诺的条款的情况，除非不遵守将合理预期不会导致重大不利变化，包括但不限于《爱国者法案》。

8.银行账户

在任何银行或其他金融机构以各经营公司名义或使用的所有存款账户、投资账户或其他账户均在本协议附表10.17中列出，但各经营公司有权根据本协议第10.17节建立新账户。

9.信息的准确性和完整性

由或代表义务人就本协议或任何其他融资协议或在此或由此设想的任何交易以书面形式向行政代理人提供的所有信息，包括信息证书中的所有信息，在这些信息注明日期或证明之日在所有重大方面都是真实和正确的，并且没有遗漏任何必要的重大事实，以使这些信息不具有误导性。未发生已经或可以预期导致重大不利变化的事件或情形，未向行政代理人进行充分、准确的书面披露。

10.养老金计划状况

除向行政代理人书面披露的情况外：

(a)每个养老金计划的设立、注册、合格、修订、资助、管理和投资在实质上符合此类养老金计划、所有省级养老金福利立法和任何集体协议的条款（如适用）；

(b)各运营公司就养老金计划或为其提供资金的协议所需履行的所有重大义务（包括受托、资金、投资和管理义务）均已及时履行，并且根据任何此类资金协议持有的资产不存在未决争议；

（c）各营运公司须向退休金计划作出的所有供款或保费已在实质上符合退休金计划的条款及所有适用法律的情况下及时作出；

（d）要求以授权工资扣除方式向养老金计划缴纳的所有员工缴款已由各运营公司适当扣留，并及时全额支付到养老金计划中；

（e）任何适用法律要求的与养老金计划有关的所有重要报告和披露均已及时归档或分发；

（f）任何从任何养老金计划中支付、分配或提取或向或从任何养老金计划转移资产均已根据该养老金计划的有效条款、适用的集体协议和所有适用的法律进行，并在任何适用的政府当局（如有要求）同意的情况下发生；

（g）任何退休金计划均无欠下任何款项所得税法（加拿大）或任何省级税收法规；

（h）养老金计划在持续基础上和偿付能力基础上（使用与上次向适用的政府当局提交的估值一致且与普遍接受的精算原则一致的精算假设和方法）获得全额资金；和

（一）各运营公司均已遵守其与养老金计划有关的所有义务；各运营公司经勤勉调查后，既不知道也没有任何理由相信任何养老金计划是调查、任何其他程序、诉讼或索赔的对象；并且不存在任何事实状态，在通知或时间流逝或两者兼而有之后，可以预期会引起任何此类程序、诉讼或索赔，

除前述提及的任何无法合理预期会导致重大不利变化的事项外。

11.环境合规

除向行政代理人书面披露的情况外：

(a)经营公司均未在其处所内外（无论是否为其所有）以任何方式产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置任何危险材料，在任何时候违反任何适用的环境法或任何许可证、许可证、证书、批准或根据其产生对该经营公司的重大责任的任何许可证、许可证、证书、批准或类似授权，并且每个经营公司的运营在所有重大方面均遵守所有环境法以及所有许可证、许可证、证书、批准和根据其获得的类似授权，除非在每种情况下，不遵守将不会合理地预期会导致重大不利变化；

(b)没有任何政府当局或任何其他人的调查、诉讼、投诉、命令、指令、索赔、引证或通知，也没有任何未决或据借款人所知的威胁，涉及任何运营公司不遵守或违反任何环境法的要求，或释放、溢出或排放任何危险材料，威胁或实际，或产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置任何危险材料或任何其他环境、健康或安全事项，在每种情况下，将导致重大不利变化；

（c）经营公司均不对任何危险材料的释放、溢出或排放（威胁或实际）或任何危险材料的产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置可能导致材料不利变化的任何危险材料承担任何重大责任（或有或其他）；和

（d）每个运营公司都拥有根据任何环境法就其运营所需获得或备案的所有许可证、许可证、证书、批准或类似授权，所有此类许可证、许可证、证书、批准或类似授权均有效且完全有效，除非不遵守将不会合理地预期导致重大不利变化。

12.制裁

任何义务人或据任何义务人所知，其任何董事、高级人员或雇员均不得：

(a)是受制裁人员或正在从事或已经从事可能导致其成为受制裁人员的任何交易或行为；

(b)正在或曾经受到与制裁有关的任何申索、法律程序、正式通知或调查；或

（c）正在从事或已经从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或违反或试图直接或间接违反对其适用的任何制裁。

据债务人所知，任何将以任何身份受益于贷款和/或任何票据和/或根据其支付的人都不是受制裁的人。

13.知识产权

除以书面形式向行政代理人披露外，（a）各营运公司是其知识产权的唯一和专属所有人或被许可人，对其知识产权拥有所有权利、所有权和权益，并（不受任何人的任何权利要求的约束和免除），并对其使用拥有唯一和专属权利，但对

合理预期不会导致重大不利变化的程度，（b）运营公司均未明知侵犯或违反，也不知道有任何侵犯或侵犯任何其他人的任何知识产权或其他专有权利会导致重大不利变化，且没有人提出任何此类索赔，以及（c）没有任何知识产权被转让或许可给任何其他人。

13.实益所有权认证

实益所有权证明中包含的信息（如适用）在各方面均真实无误。

附件 C
信息证书

见附件

附件 D

转让和假设

这一转让和假设（the "转让和假设"）的日期为下文所载的生效日期，并由及之间订立【插入转让人姓名】（The "转让人”）和【插入受让人姓名】（The "受让人”).此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的贷款协议（经修订，“贷款协议”），受让人特此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及贷款协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人以贷款人身份根据贷款协议和依据协议交付的任何其他文件或票据的所有权利和义务，其范围与下文确定的转让人在下文确定的相应便利（包括但不限于此类便利中包含的任何信用证和担保）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）对根据贷款协议、依据该协议交付的任何其他文件或文书或由该协议管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或与之相关的任何人（不论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“分派权益”).此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。

1.			转让人：
2.			受让人：			[并且是{ identify lender }的关联/认可基金]1
3.			借款人：			安德森斯加拿大有限公司
4.			行政代理：			，作为贷款协议项下的行政代理人
5.			贷款协议：			安德森斯 Canada Limited、其贷款方、作为行政代理人的加拿大丰业银行的一个分部Scotiabank Asset Finance及其其他代理方于2021年12月23日签订的贷款协议

6.转让权益：

1选择适用。

设施分配2

所有贷款人的承诺/贷款总额3

承诺金额/已分配贷款3

承诺/贷款的分配百分比4

CUSIP号码

[7.交易日期：            ]5

生效日期：            ，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

转让人 [转让人姓名] 签名：_________________________ 职位： 受让人 [受让人姓名] 签名：_________________________ 职位：

2为根据本转让和假设正在转让的贷款协议下的设施类型（例如“承诺”等）填写适当的术语

3将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

4列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺的百分比。

5如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

【同意并】接受： 【行政代理机构名称，作为行政代理机构】 签名：_________________________ 职位： [同意] 【相关方名称】 签名：_________________________ 职位：6,7

6仅在贷款协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

7仅在借款协议条款要求取得借款人和/或其他方同意的情况下才予以追加。

转让和假设的附件1

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证

转让人

转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易的完全权力和权力，并已采取一切必要行动；（b）不就（i）在贷款协议或任何其他融资协议中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，融资协议或其下任何抵押品的充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何融资协议承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何融资协议下的任何义务。

受让人

受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为贷款协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其符合贷款协议项下合资格受让人的所有要求（以收到贷款协议项下可能要求的同意为前提），（iii）自生效日期起及之后，其作为贷款协议项下的贷款人应受贷款协议条款的约束，并且，在所转让权益的范围内，应承担贷款人在其项下的义务，（iv）其已收到贷款协议的副本，连同根据其第10.6节交付的最近财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其独立作出分析和决定所依据的转让权益，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人，（v）如是外国贷款人，则附属于转让及假设的是其根据贷款协议条款须交付、并由受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据融资协议采取或不采取行动的信贷决定，（ii）其将根据其条款履行融资协议条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

付款

自生效之日起及之后，行政代理人应向受让人支付与所转让的利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用等款项的支付），无论该等款项在生效日期之前、当日或之后是否已累计。转让人和受让人应对行政代理人在生效日期之前的期间内的付款进行一切适当调整，或就他们之间直接进行此项转让进行调整。

一般规定

本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传或以电子邮件发送扫描件的方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和承担应受有关贷款协议的法律管辖并按其解释。

附件 e

承诺

贷款人			循环贷款承诺 （修订日期前）			增加承诺			循环贷款承诺 （自修订日期起及之后）
Scotiabank Asset Finance，加拿大丰业银行的一个部门			$83,677,000			$0.00			$83,677,000
Canadian Imperial Bank of Commerce			$65,552,000			$0.00			$65,552,000
多伦多道明银行			$47,125,000			$0.00			$47,125,000
美国银行加拿大分行			$39,000,000			$8,125,000			$47,125,000
加拿大农业信贷			$46,521,000			$0.00			$46,521,000
总计			$281,875,000			$8,125,000			$290,000,000

附件 f

房地产抵押品

【有意删除】

附件 G

手风琴协议的形式

兹提述日期为2021年12月23日的第二份经修订及重列的贷款协议（经更改并不时生效的“贷款协议”）当中的安德森斯 Canada Limited，作为借款人（“借款人”），其中指定为放款人的机构，以及加拿大丰业银行资产金融公司（加拿大丰业银行的一个部门）作为行政代理人。此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中指定的各自含义。这是一份手风琴协议。

简历：

根据贷款协议第2.12节，借款人希望指定下文定义的Accordion贷款人为贷款协议项下的贷款人。

现在，因此，为良好和有价值的对价，其收受和充分性得到确认，借款人、贷款人和行政代理人及______________________________________________（经“手风琴放款人”），特此约定如下：

1.自行政代理人向借款人确认其已收到本手风琴协议的完整签立副本之日起生效，其形式和实质均令其满意，此后，贷款协议应理解和解释为手风琴贷款人是贷款协议的一方，拥有贷款协议项下贷款人的所有权利和义务，并具有下文第2款所述的承诺。因此，任何融资文件中对（a）任何贷款人的所有提及均应被视为包括对Accordion贷款人的提及，以及（b）贷款协议应被视为对经本Accordion协议补充的贷款协议的提及，其意图是本Accordion协议和贷款协议应一起理解和解释为一个单一的协议。

2.Accordion贷款人的承诺载于随附的经修订附表。

3.Accordion贷款人向贷款协议的其他每一方声明并保证已向其提供贷款协议的副本。

4.Accordion贷款人不可撤销地授权并指示行政代理人作为其代理人和代理人，具有完全的替代和转授权力，代表Accordion贷款人根据每份融资文件完成、执行和交付其或代表其执行的每份融资文件以及根据每份融资文件将由其或代表其执行的每份文件，并代表其采取根据任何此类融资文件可能授权或指示的行动。

5.本手风琴协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些内容加在一起应被视为构成一份同一文书，在制作本手风琴协议的证明时无须出示或说明多于一份此类对应方。本协议任何一方将本手风琴协议（包括对本手风琴协议的任何更改）的签字页的副本通过以下方式传送给本手风琴协议的其他各方：

pdf格式的传真传送或电子邮件，应与手工执行的对应送达其他方一样有效。

6.本手风琴协议应受安大略省法律管辖，并根据其解释，包括其中适用的加拿大联邦法律，但不包括法律选择规则。

在哪里作证，本协议双方已安排本手风琴协议由各自的官员签署并交付，并经正式授权，截至________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

加拿大Andersons有限责任公司

<*> 作为Accordion Lender

签名：

签名：

姓名：

姓名：

职位：

职位：

SCOTIABANK Asset Finance，Nova Scotia银行的一个部门，作为行政代理人

签名：

姓名：

职位：

.

附件 H
借款基础凭证

见附件。

附表10.6

合规证书

致：加拿大丰业银行资产金融，新斯科舍银行的一个部门，作为行政代理人（the“行政代理人”)

40 King Street West，13楼

多伦多，on M5H 1H1

女士们先生们：

兹根据贷款协议（定义见下文）第10.6（d）节向阁下证明如下，代表及代表安德森斯加拿大有限公司（“借款人”）和Thompsons USA Limited且不承担个人责任：

1.我是正式当选的【新台币：插入高级官员头衔】借款人的。此处使用的未经定义的大写术语应具有第二份经修订和重述的贷款协议中赋予此类术语的含义（“贷款协议"）日期为2021年12月23日，由行政代理人、借款人及贷款协议签署人（因该等贷款协议不时修订、修改或补充）签署。

2.本人已审阅贷款协议的条款，并已于紧接前一个月作出或已促使在本人监督下作出对各营运公司的交易及财务状况的合理详细审查。

3.上文第2节所述的审查并未披露在该月期间或月底是否存在构成违约事件的任何条件或事件，除附表I所述情况外，本人也不知道在本协议日期是否存在和持续。本文件所附附表I所述的例外情况（如有）是本第3节的例外情况，详细列出了条件或事件的性质、存在期间以及每个运营公司已就此种条件或事件采取、正在采取或提议采取的行动。

4.本人进一步证明，根据上文第2节所述的审查，经营公司均未在该月期间或月底的任何时间，除非本协议所附附表II具体说明，或在贷款协议允许的情况下，做过以下任何事情：

(a)变更其企业名称，或以任何商号、样式或虚构名称进行业务往来，但此前向你们描述并在融资协议中载明的除外；

(b)改变其行政总裁办公室的位置、改变其注册成立的司法管辖区、改变其组织类型或改变其任何财产或资产的位置或处置（许可处置除外），或建立任何新的资产位置；

（c）允许或遭受在其任何财产上存在任何担保权益或留置权，无论是真实的还是个人的（允许的留置权除外）；或

（d）知悉、知悉或收到任何违反或违反任何融资协议所载任何重大契约的通知。

5.附表三所附的是用于确定固定电荷覆盖率的计算。

6.如适用，借款人在与养老金计划相关的所有缴款方面实质上符合所有适用法律。

7.借款人或债务人已全额支付借款人或任何债务人在该月租赁或占用的任何材料房地的所有租金和其他应付款项，包括但不限于仓储或储存库存的任何费用。任何租赁处所的任何重要租赁项下的任何违约详情载于本协议附表四。

上述认证均在__________、20___日这一天作出并交付。

非常真正属于你，

<*>

由：______________________

姓名：

职位：

附表一

违约事件

（第三节）

附表二

变化

（第四节）

附表三

财务测试计算

（第五节）

见附表。

附表四

租金卷

（第七节）

见附件。

附表10.8
额外许可留置权

Rail Connection II A LLC和Rail Connection II 加利福尼亚州 A LP参考文件编号777573027

附表10.9
允许的债务

母公司关联公司NuRail Canada ULC与借款人于2021年12月1日发出的金额为30,000，000.00美元的本票。

附表10.10

现有贷款、垫款和担保

无。

附表10.17

银行账户

存款账户：

账户持有人			机构名称、地址、电话、传真号码及账户员			性质/账户类型			账号
汤普森美国公司			美国银行N.A。 德默斯大道600号 ND大福克斯 58201			美元支票账户			163095001430
汤普森美国公司			美国银行N.A。 德默斯大道600号 ND大福克斯 58201			美元支票账户			163095529760
借款人			The Bank of Nova Scotia 40 King St. W。 安大略省多伦多 M5H 1H1			加拿大商务– CAD			478860096814
借款人			The Bank of Nova Scotia 40 King St. W。 安大略省多伦多 M5H 1H1			加拿大商业–美元			478860038814
借款人			The Bank of Nova Scotia 40 King St. W。 安大略省多伦多 M5H 1H1			加拿大商务– CAD			478860282111
借款人			The Bank of Nova Scotia 40 King St. W。 安大略省多伦多 M5H 1H1			加拿大商业–美元			478860046817
借款人			罗森塔尔·柯林斯集团 西杰克逊大道216号 伊利诺伊州芝加哥60606			证券账户			R36700277C5136

借款人			罗森塔尔·柯林斯集团 西杰克逊大道216号 伊利诺伊州芝加哥60606			证券账户			R36700277C5144
借款人			罗森塔尔·柯林斯集团 西杰克逊大道216号 伊利诺伊州芝加哥60606			证券账户			R36700277C5154

证券或套期保值账户：

账户持有人			机构名称、地址、电话、传真号码及账户员			性质/账户类型			账号
安德森斯加拿大有限公司			罗森塔尔·柯林斯集团 西杰克逊大道216号 伊利诺伊州芝加哥60606			套期保值账户			R 36700277 C5137 R 36700277 C5138 R 36700277 C5139 R 36700277 C5140 R 36700277 C5141 R 36700277 C5142 R 36700277 C5143 R 36700277 C5144 R 36700277 C5145 R 36700277 C5146 R 36700277 C5147 R 36700277 C5148 R 36700277 C5149 R 36700277 C5150 R 36700277 C5151 R 36700277 C5152 R 36700277 C5153 R 36700277 C5144

56121754.11