附件 1.1
TRITON集装箱国际有限公司
和
TAL国际集装箱公司
2033年到期的600,000，000美元5.150%优先票据
担保
特里同国际有限公司
包销协议
2026年1月13日
美国银行证券股份有限公司。
MUFG Securities Americas Inc。
SMBC Nikko Securities America，Inc。
富国银行 Securities，LLC
作为几家承销商的代表
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o MUFG Securities Americas Inc。
美洲大道1221号，6楼
纽约，纽约10020
c/o SMBC Nikko Securities America，Inc。
公园大道277号，5楼
纽约，纽约10172
c/o 富国银行 Securities，LLC
550 South Tryon Street，5第楼层
北卡罗来纳州夏洛特28202
女士们先生们：
百慕大豁免公司Triton Container International Limited（“TCIL”）和特拉华州公司TAL International Container Corporation（“TALICC”）作为联合发行人（统称“发行人”）以及百慕大豁免公司（“公司”）特里同国际有限公司确认，其与BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、MUFG Securities Americas Inc.（“MUFG”）、SMBCTERMNikko Securities America，Inc.（“SMBC Nikko”）和富国银行 Securities，LLC（“富国银行 Securities”）以及附表A所列的其他承销商（统称“承销商，”该任期还应包括本协议第10条下文规定的任何被替代的承销商），由美国银行、MUFG、SMBC Nikko和富国银行证券担任代表（以此身份，“代表”），就发行人的发行和销售以及由
发行人于2033年到期的600,000，0005.150%优先票据（“票据”）的本金金额在本协议附表A中与其各自名称相对的部分（“票据”）分别而非共同行事。票据将由公司在优先无抵押基础上就其本金、溢价（如有）及其利息（“担保”，连同票据，“证券”）的支付提供全额无条件担保。
证券将根据一份日期为2026年1月21日的契约（“基础契约”）在发行人、作为发行人、公司作为担保人和作为受托人的Wilmington Trust，National Association（“受托人”）之间发行，并辅之以第一份补充契约，日期为2026年1月21日（“第一份补充契约”，连同基础契约，“契约”），在发行人、公司和受托人之间发行。
发行人和公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交F-3表格登记声明（档案编号：333-291561），内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）公开发行和销售包括该证券在内的某些证券，以及据此颁布的规则和条例（“1933年法条例”），该登记声明已于2025年12月3日由委员会宣布生效。此类登记声明，在任何时候，是指经对该时间的任何生效后修订而修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下的F-3表格第6项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件以及根据1933年法令条例（“第430B条”）下的第430B条在该时间以其他方式被视为其一部分的文件，在此称为“登记声明”；但是，前提是，未提及时间的“登记声明”是指截至证券的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的登记声明，该时间应被视为该登记声明在第430B条（f）（2）款含义内有关证券的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法令根据F-3表格第6项在该时间以引用方式并入或视为并入其中的文件，以及根据第430B条规则在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。与证券发售相关的注册声明中所包含的每份初步招股说明书补充文件和基本招股说明书，包括在本协议执行和交付之前根据1933年法案根据表格F-3第6项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，发行人和公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）下的规则424（b）的规定，编制并提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。注册声明中所载的最终招股章程补充文件和基本招股章程，以首次提供或提供给承销商以供与证券发售相关使用的格式，包括在本协议执行和交付后根据1933年法案下的F-3表格第6项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“招股章程”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中使用的：
“适用时间”指纽约市时间2026年1月13日下午3：15，或发行人、公司及代表之间约定的其他时间。
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“一般披露包”是指在适用时间或之前发行的任何发行人一般使用免费书面招股说明书，包括条款清单，以及承销商在适用时间之前向投资者分发的最近的初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件），所有这些都一并考虑。
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条规则”）的定义，包括但不限于（i）发行人或公司要求向委员会提交的与证券有关的任何“自由书面招股说明书”（定义见1933年法令条例（“第405条规则”）），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据规则433（d）（5）（i）向委员会提交，因为其中包含不反映最终条款的证券或发行的描述，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格进行，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在发行人和/或公司记录中的表格进行。
“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书（规则433中定义的“善意电子路演”除外），其证据见本协议附表B-1。
“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人的自由书写招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写招股说明书。
“条款清单”是指最终条款清单，其中仅包含对证券的描述，格式为承销商认可，并作为附表B-3附于本协议中。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”、“包含”、“在注册声明中“已披露”或“说明”（或类似进口的其他提述），任何初步招股章程或招股章程应被视为包括所有该等财务报表和附表以及在注册声明、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）中以提述方式并入或视为通过提述并入的其他信息，在本协议的执行和交付之前；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，任何初步招股章程或招股章程应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，以及根据其颁布的规则和条例（统称为“1934年法案”），在本协议执行和交付时或之后，通过引用并入或视为通过引用并入注册声明、该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）。
凡提及与特里同国际有限公司或Triton Container International Limited的股份有关的“流通在外”，均指该等股份已由特里同国际有限公司或Triton Container International Limited发行，且未作为库存股登记在适用公司的会员名册中。
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第1节。申述及保证。
（a）发行人和公司的陈述和保证。各发行人及本公司共同及个别向各承销商作出截至本协议日期、适用时间及截止时间（定义见下文）的陈述及保证，并与各承销商达成一致，具体如下：
（i）注册声明及招股章程。发行人和公司符合1933年法案规定的使用F-3表格的要求。注册声明已根据1933年法案宣布生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到委员会根据1933年法案条例第401（g）（1）条对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行任何程序，据发行人或公司所知，已考虑。发行人和公司遵守了委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》及其下颁布的规则和条例（“信托契约法”）获得适当资格。
根据1933年法令条例第430B（f）（2）条，每一份登记声明及其任何生效后修正案，在其生效时，每一份都被视为与承销商有关的生效日期、适用时间和截止时间符合并将在所有重大方面遵守1933年法令、1933年法令条例和信托契约法的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充文件，在各自向委员会提交时，以及在每种情况下，在适用时间和截止时间，均遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案条例的要求，交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
在注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，当它们生效时或在它们过去或以后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案的要求以及委员会根据1934年法案制定的规则和条例（“1934年法案条例”）。
（二）准确披露。注册声明或其任何修订，在其生效时间、本协议日期或截止时间，均不包含、不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用时间，（a）一般披露资料包或（b）任何个别发行人有限使用自由书写的招股说明书，在与一般披露资料包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏根据作出这些陈述的情况，说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至发布之日，在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时或在截止时间，招股说明书或其任何修订或补充，均不包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。
本款中的陈述及保证，不适用于《注册声明》（或其任何修订）、《一般披露资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向发行人及公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是明示用于其中的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是（i）封面上的承销商名称和下
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“承销”标题，（ii）“承销-佣金和折扣”标题下的第一段，以及（iii）“承销-空头头寸”标题下的第一段和第二段中的信息，在每种情况下，均包含在一般披露包和招股说明书所载的初步招股说明书中（统称“承销商信息”）。
（iii）发行人自由撰写招股章程。任何发行人自由撰写的招股章程均不会与注册声明或招股章程所载的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部份并未被取代或修改的初步招股章程或其他招股章程所载的资料相冲突或将相冲突。
任何要约，即在公司或任何代表其行事的人首次提交登记声明之前提出的与证券有关的书面通信（在1933年法案条例第163（c）条规则的含义内，仅就本款而言），已根据1933年法案条例（“第163条规则”）下的规则163规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于传说要求，根据规则163的规定，使此类要约有资格获得1933年法案第5（c）节的豁免。
（四）[保留。]
（v）不是不合格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，发行人、公司或另一发行参与者提出证券的善意要约（在1933年法令条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，发行人和公司均不是或不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，不考虑委员会根据第405条确定没有必要将发行人或公司中的任何一家视为不合格发行人。
（vi）独立会计师。（1）根据1933年法案和委员会的适用规则和条例的要求，Deloitte & Touche LLP是公司的独立公共会计师；（2）截至2023年9月28日，在毕马威会计师事务所报告的注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表所涵盖的期间内，毕马威会计师事务所是根据1933年法案和委员会的适用规则和条例要求的公司的独立注册公共会计师事务所。
（vii）财务报表；非GAAP财务指标。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的合并财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的运营、股东权益和现金流量表；所述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。配套附表根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。登记说明、一般披露资料包和招股说明书（如有）中所包括或以引用方式纳入的选定财务数据和财务信息摘要，在所有重大方面都公平地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包括的经审计财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，无需对历史或备考财务报表或配套附表
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根据1933年法案或1933年法案条例，在注册声明、一般披露包或招股说明书中列入或以引用方式并入。注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的与发行人有关的任何汇总财务信息在所有重大方面均符合1933年法案条例S-X下的适用会计要求。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的或以引用方式并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案的G条例和1933年法案的S-K条例第10项。以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（八）业务无重大不利变化。除其中另有说明外，自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，（a）发行人、公司及其各自被视为一家企业的附属公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）发行人、公司或其各自的任何附属公司并无订立任何交易，除在日常业务过程中对发行人、公司及其各自的附属公司被视为一家企业具有重大意义的业务外，及（c）除公司已发行优先股的定期季度股息、于2025年12月支付的公司已发行普通股的现金股息1亿美元或在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露外，并无宣布任何种类的股息或分派，由公司于最近三个财政年度就其股本的任何类别支付或作出。
（ix）发行人及公司的良好信誉。TCIL和公司各自已正式注册成立，并根据百慕大法律作为具有良好信誉的豁免公司有效存在。根据特拉华州法律，TALICC已正式组织并作为一家具有良好信誉的公司有效存在。发行人和公司各自拥有公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，开展注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议和义齿下的义务；发行人和公司各自作为外国公司具有开展业务的适当资格，并在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好，单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。
（x）子公司信誉良好。公司的每间「重要附属公司」（该等术语在条例S-X规则1-02中定义）（各自为「附属公司」，统称为「附属公司」）已妥为组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地存在良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明中所述的业务，一般披露资料包和招股章程，并具有办理业务的适当资格，并在要求取得此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或没有良好的信誉单独或总体上不会合理
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预计会导致重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及流通股本或等值股本均已获正式授权及有效发行，均已缴足且不可评税，并由公司直接或透过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。任何附属公司的股本或等值的流通股均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。本公司截至2025年12月31日止之附属公司仅有本协议所列之附件 B所列之附属公司。
（十一）大写。公司的授权、已发行和流通股本载于注册声明、一般披露资料包和招股章程中标题为“资本化”的“实际”一栏，并经其脚注中的披露进行了修改。公司的已发行股份已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税。公司发行在外的股票均未违反公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。
（十二）协议授权。本协议已获各发行人及本公司正式授权、签立及交付。
（十三）义齿、票据和担保的授权和可执行性。在交割时，基础契约和第一个补充契约将已获得发行人和公司各自的正式授权，并假定由受托人适当授权、执行和交付，当发行人和公司执行和交付时，将构成发行人和公司各自的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对发行人和公司各自强制执行，（在补救措施强制执行的情况下，根据适用的破产、重组、无力偿债，暂停期或其他影响债权人权利的法律一般不时生效并符合一般权益原则（“可执行性例外”）；票据将已获正式授权，且在根据义齿的规定执行和认证并交付给承销商并由其支付款项时，将已由发行人正式执行和交付，并将构成有权享受义齿利益的发行人的法律、有效和具有约束力的义务（可执行性例外情况除外）；而担保将构成公司的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对公司强制执行，（受可执行性例外情况限制）。
（十四）证券及契约的说明。证券和契约（包括其中所载的担保）在所有重大方面均符合《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所载的与之相关的陈述，此类描述在所有重大方面均符合定义相同的文书中规定的权利。证券的任何持有人均不会因是该等持有人而须承担个人责任。
（十五）不存在违规、违约和冲突情况。发行人、本公司或其各自的任何附属公司概无（a）违反其章程、组织章程大纲、章程或类似组织文件，（b）在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或任何发行人所遵守的其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件时违约，公司或其各自的任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或发行人、公司或其各自的任何附属公司的任何财产或资产受其约束的一方（统称“协议和文书”），
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除非此类违约不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响，或（c）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对发行人、公司或其各自的任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）具有管辖权的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，除非此类违约不会单独或总体上，合理预期会导致重大不利影响。本协议、契约的执行、交付和履行以及本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括证券的发行和出售以及其中标题“收益的使用”下所述的证券出售收益的使用）以及发行人和公司中的任何一方遵守其各自在本协议下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会与或构成违反，或违约或还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对发行人、公司或其各自子公司的任何一方的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担（但此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担除外，这些事件或留置权、押记或产权负担不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响），也不会导致此类行动导致任何违反章程、组织备忘录的规定，发行人、公司或其任何附属公司的附例或类似组织文件或任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求发行人、公司或其各自的任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。
（十六）劳动争议缺席。与发行人、公司或其各自子公司的雇员并不存在或据发行人或公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且发行人或公司均不知悉其任何或其各自子公司的主要供应商、制造商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，这将导致重大不利影响。
（十七）诉讼程序缺席。除在注册声明、一般披露资料包和招股章程中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何政府实体之前或由任何政府实体提起或目前待决，或据发行人或公司所知，威胁、针对或影响发行人或公司或其各自的任何子公司，而这些将单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，或合理预期将对其各自的财产或资产或本协议所设想的交易的完成或发行人或公司履行其各自在本协议项下的义务产生重大不利影响。
（十八）展品的准确性。不存在未按要求如此描述和归档的合同或文件，这些合同或文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书中进行描述或作为注册声明的证据进行归档。
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（十九）无进一步要求。发行人、公司履行其各自在本协议项下的义务，与根据本协议发行、发行或出售证券或完成本协议所设想的交易有关，不需要向任何政府实体提交备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非已获得或根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所规则、州证券法或金融业监管局规则可能要求，Inc.（“FINRA”）或于刊发招股章程后在合理可行范围内尽快向百慕大公司注册处提交招股章程。
（xx）管有牌照及许可证。发行人、公司及其各自的子公司拥有适当政府实体为开展其目前经营的业务所必需的此类许可、许可、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），除非未能单独或合计拥有，合理预期不会导致重大不利影响。发行人、公司及其各自的附属公司均遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。发行人、公司或其各自的任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响。
（二十六）财产所有权。发行人、公司及其各自的子公司对其拥有的对其业务或经营具有重要意义的所有不动产拥有良好且可销售的所有权，并对其所有集装箱和其拥有的其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的（a）或（b）不单独或合计，对该等财产的价值产生重大影响，且不干预发行人、公司或其各自的任何子公司对该等财产作出和拟作出的使用；以及发行人、公司及其各自的子公司（被视为一个企业）的业务的所有租赁和转租材料，根据这些材料，发行人、公司或其各自的任何子公司持有注册声明、一般披露包或招股说明书中所述的财产，均具有完全的效力和效力，且发行人均不，本公司或任何该等附属公司有任何通知，内容有关任何人根据上述任何租赁或转租主张的任何类型的重大索赔，或影响或质疑发行人、本公司或该等附属公司根据任何该等租赁或转租继续占有所租赁或转租的处所的权利。
（二十二）知识产权占有。除非合理地预期不会单独或合计导致重大不利影响；（i）发行人、公司及其各自的附属公司拥有或拥有，或能够以合理的条款获得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展其目前经营的业务所必需的知识产权（统称“知识产权”），以及（ii）发行人均不，本公司或其各自的任何附属公司亦未收到任何有关侵犯他人就任何知识产权所主张权利的通知。
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（二十三）环境法。除注册声明、一般披露资料包和招股章程中所述或不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响外，（a）发行人、公司或其各自的任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）发行人、公司及其各自的子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）不存在针对发行人、公司或其各自的任何子公司的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）不存在合理预期将构成清理或补救命令的基础的事件或情况，或任何私人方或政府实体针对或影响其中任何一家发行人的诉讼、诉讼或程序，本公司或其任何有关危险材料或任何环境法的附属公司。
（二十四）会计控制和披露控制。发行人、本公司及其各自的附属公司维持截至注册声明、一般披露资料包及招股章程所载或以引用方式并入其财务报表所指明的日期及期间，对财务报告的有效内部控制（根据1934年法令条例第13a-15条和第15d-15条的定义）和足以提供合理保证的内部会计控制制度（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明，通用披露包和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，自公司最近一个经审核财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制并无重大弱点（不论是否已补救）及（2）公司对财务报告的内部控制并无对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。发行人、公司及其各自子公司维持有效的披露控制和程序制度（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，酌情允许及时作出有关披露的决定。
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（二十五）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。发行人、公司或其各自的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与认证有关的第302和906节，这方面没有也没有。
（二十六）纳税。发行人、公司及其法律要求提交的各自子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，且此类申报表显示或以其他方式评估的所有重大税款均已缴纳，这些税款已到期应付，其中考虑到适用法律允许的任何请求延期，但已或将立即本着诚意对其提出上诉且已提供足够准备金的评估除外。发行人、公司及其各自子公司已提交发行人和公司合理确定其或其各自子公司根据适用的外国、州、当地或其他法律有义务提交的所有其他重大纳税申报表，同时考虑到适用法律允许的请求延期，并已根据此类申报表或根据发行人、公司及其各自子公司收到的任何评估缴纳了所有应缴的重大税款，除非评估已经或将立即本着诚意提出上诉，并已提供足够的准备金。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的任何不足的情况除外。
（二十七）保险。发行人、本公司及其各自的附属公司各自承担或有权享有保险利益，保险商的财务状况良好且信誉良好，保险金额及涵盖发行人及本公司合理地认为足以开展其业务的风险。发行人和公司均无任何理由相信其或其任何附属公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利影响。
（二十八）投资公司法。发行人和公司都不需要，在本文所设想的证券发行和出售以及注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所得款项净额应用后，将需要发行人和公司根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。
（二十九）不存在操纵行为。发行人或本公司，或据发行人或本公司所知，发行人或本公司任何一方的任何关联公司均未采取、也不会采取或导致其各自的关联公司直接或间接采取任何旨在或合理预期将导致或导致或构成，稳定或操纵发行人或公司任何一方的任何证券的价格，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。
（xxx）《外国腐败行为法》。发行人、本公司、其各自的任何附属公司，或据发行人或本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表发行人或本公司或其各自的任何附属公司行事的其他人士概不知悉或已采取任何直接或间接行动，以
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将导致这些人违反（a）经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“反腐败公约”），（b）2010年《英国反贿赂法》，以及（c）具有法律效力并在公司或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区管理或执行的任何其他类似适用的反贿赂或反腐败法律、条例、命令、法令或指令（统称“反腐败法”），包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了反腐败法和公司，并且据发行人和公司所知，它们各自的附属机构在遵守反腐败法的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些法律的政策和程序。
（xxxi）洗钱法律。发行人、公司及其各自子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；并且没有任何政府实体或在任何政府实体之前或之前涉及发行人中的任何一方的行动、诉讼或程序，本公司或其各自的任何附属公司就反洗钱法正待处理，或据发行人或本公司所知，受到威胁。
（xxxii）制裁。发行人、本公司、其各自的任何附属公司，或据发行人及本公司所知，发行人或本公司或其各自的任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或本公司或其各自的任何附属公司均不是目前由美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），发行人或公司均不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；发行人和公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益，以资助任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，在此类资助时，是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁。
（二十三三）统计和市场相关数据。注册声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自发行人及公司认为可靠及准确的来源，并在规定范围内，发行人及公司已从该等来源取得使用该等数据的书面同意。
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（二十三十四）外币支付。除在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的情况外，根据百慕大现行法律法规及其任何政治分支，发行人或公司可向证券持有人以美元支付与证券有关的任何应付款项，向非百慕大居民的证券持有人或证券持有人支付的所有此类款项将不受收入限制，根据百慕大法律法规或其任何政治分区或征税当局或其中规定的预扣税或其他税项，否则将在百慕大或其任何政治分区或征税当局或其中免交任何其他税项、关税、预扣税或扣除，且无需在百慕大或其任何政治分区或征税当局或其中获得任何政府授权。
（xxxv）商业协议。发行人、公司及其各自附属公司被视为一个企业的所有集装箱租赁、租赁增编、集装箱管理协议及其他协议（统称“商业协议”）均具有完全效力和效力，除非商业协议未能完全生效和效力单独或合计不会合理地预期产生重大不利影响；且发行人均不，公司或其各自的任何附属公司均未收到任何通知，涉及任何人所主张的任何类型的索赔，这些索赔损害了发行人、公司或其各自的任何附属公司在任何商业协议下的权利，或影响或质疑发行人、公司或其各自的任何附属公司就任何此类商业协议所享有的权利，但任何索赔单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。
（xxxvi）遵守《公约》。各发行人和公司均遵守国际海事组织通过的经修订的《1972年国际安全集装箱公约》（CSC）中所述的对多式联运货运集装箱所有人施加的所有义务，但未能遵守任何此类义务的情况除外，这些义务单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。
（xxxvii）网络安全。（a）发行人、公司或其各自子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括发行人、公司及其各自子公司维护、处理或存储的各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的数据和信息，以及第三方代表发行人、公司及其各自子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）将单独或合计合理预期会导致重大不利影响；（b）发行人、公司或其各自的附属公司均未获通知，且各自均不知悉可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害，而这些将单独或合计合理预期会导致重大不利影响；（c）发行人，公司及其各自的子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，这些系统和数据与行业标准和惯例合理一致，或符合适用监管标准的要求。发行人、公司及其各自子公司目前在实质上遵守（i）所有适用的法律或法规以及适用于发行人、公司或其各自子公司的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则和条例，以及（ii）发行人和公司与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有内部政策和合同义务。
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（b）人员证书。任何由发行人或公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的为承销商交付给代表或大律师的任何证书，应被视为发行人和公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
第2节。向承销商出售和交付；交割。
（a）证券。根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，公司和发行人同意向各承销商分别而非联合出售，而各承销商分别而非联合同意向发行人购买，购买价格为其本金总额的99.130%，加上自2026年1月21日至收盘时间（定义见下文）的应计利息（如有），附表A中与该承销商名称相对的证券本金金额，加上该承销商根据本协议第10条的规定可能有义务购买的任何额外证券本金金额。
（b）结束时间。承销商将购买的全球形式证券的证书交付和付款应于1月21日上午9：00（纽约市时间）在Sidley Austin LLP位于787 7th Avenue，New York，New York 10019的办公室或代表与公司商定的其他地点进行，2026年（除非根据第10条的规定推迟）或不迟于代表和公司商定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。
（c）证券付款。证券款项应于收盘时以电汇即时可用资金至公司指定的银行账户的方式支付给发行人和公司。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受其同意购买的证券的交付、接收、支付购买价款。代表个人而非作为承销商代表，可以（但无义务）为截止收盘时资金尚未收到的任何承销商购买的证券支付购买价款，但该支付款项不应解除该承销商在本协议项下的义务。
第3节。发行人与公司的契诺。各发行人及本公司共同及个别与各承销商订立如下契约：
（a）遵守证券条例和委员会的要求。各发行人及公司在符合第3（b）条的规定下，将遵守第430B条的规定，并立即通知各代表，并以书面确认通知（可能以电子邮件方式），（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效或招股章程的任何修订或补充应已提交，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何请求，包括以引用方式并入其中或用于补充信息的任何文件，（iv）委员会发出任何停止令暂停注册声明或任何生效后修订的有效性，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法案第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的启动任何程序或进行任何审查，有关
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注册声明和（v）如果发行人或公司中的任何一方成为根据1933年法案第8A条就证券发行进行的程序的主体。发行人和公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））进行规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了委员会提交的根据规则424（b）提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。发行人及公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令、预防或暂停，并如发出任何该等命令，则尽早取得该等解除。
（b）继续遵守证券法。各发行人及公司将遵守1933年法令、1933年法令条例、1934年法令及1934年法令条例，以允许完成本协议及注册声明、一般披露资料包及招股章程所设想的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书（或者，如果不是1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将是）根据1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书时，承销商或发行人和公司的大律师认为，任何事件或条件均应因此而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而产生误导，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露包或招股章程（视情况而定），为遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将迅速（a）向代表发出该事件的通知，（b）拟备可能需要的任何修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、一般公开资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但发行人及公司不得提交或使用包销商的代表或大律师反对的任何该等修订或补充。发行人和公司将向承销商提供承销商合理要求的修订或补充的副本数量。发行人和公司将在适用时间至截止时间期间向代表发出通知，表明其打算根据1934年法案或1934年法案条例提交任何文件，并将视情况在提议提交文件之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本。
（c）交付注册声明。发行人和公司已经或将免费向承销商的代表和大律师交付最初提交的注册声明及其每项修订的签名副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向代表交付最初提交的注册声明及其每项修订的一致副本（不包含证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
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（d）招股书的交付。发行人和公司已免费向每位承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，发行人和公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。发行人和公司将在与证券有关的招股说明书根据1933年法案被要求交付（或者，如果不是规则172提供的例外情况，则将被要求）期间免费向每个承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本（经修订或补充）的数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）蓝天资格。发行人和公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的情况下保持这些有效的资格；但前提是，发行人和公司均无义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。
（f）细则158。发行人和公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以实现1933年法案第11（a）节最后一段所设想的利益，并向承销商提供这些利益。
（g）收益用途。发行人及公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式使用其自出售证券所得款项净额。
（h）证券的销售限制。发行人或公司概不直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置，或根据1933年法案向委员会提交与发行人或公司中任何一方发行或担保且自发行之日起期限超过一年的债务证券有关的登记声明，或公开披露作出任何此类要约、出售、质押、处置或备案的意图，未经与会代表事先书面同意，期限自本协议之日起至结束之时止。
（i）报告要求。发行人和公司，在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或，如果不是规则172提供的例外情况，将是），将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。
（j）发行人自由撰写招股说明书。发行人与公司同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的构成发行人自由撰写招股说明书或构成“自由撰写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由发行人或公司向监察委员会提交，或根据第433条由发行人或公司保留；但代表将被视为已同意发行人在本协议附表B-1所列的自由书面招股说明书以及经代表审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通讯”。发行人和公司声明，他们已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由编写招股说明书视为
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“发行人自由编写招股说明书”，定义见第433条，并表示他们已遵守并将遵守第433条与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，发行人和公司将及时通知代表，并将自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。
（k）最后期限表。发行人和公司将准备一份条款清单，并将在该规则要求的时间内根据1933年法案第433（d）条规则提交该条款清单。
第4节。支付费用。
（a）费用。发行人和本公司将共同或分别支付或促使支付与其履行本协议义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和归档原归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、打印和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由编写的招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）为证券向承销商编制、发行和交付证书，包括在向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何转让税和任何印花或其他关税，（iv）发行人和公司的大律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费以及与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的承销商法律顾问的合理费用和支出（前提是发行人和公司支付此类费用和支出的合并义务不得超过15,000美元），（vi）受托人的费用和支出，（vii）发行人和公司就与证券营销相关的任何“路演”进行的投资者演示所涉及的成本和支出，包括但不限于，与制作路演幻灯片和图形相关的费用、与路演演示相关的任何顾问的费用和开支，（viii）与FINRA对证券销售条款的审查相关的提交费用以及单一律师向承销商支付的合理和有文件证明的费用和支出（不超过20,000美元），以及（ix）与评级机构对证券的评级相关的任何应付费用。然而，据了解，除本节和本协议第4（b）、6和7节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
（b）协议的终止。如本协议由代表根据本协议第5条、第9（a）（i）或（iii）条、第10条或第11条的规定终止，发行人和公司应共同和个别地偿还承销商（或在第10条的情况下，非违约承销商）的所有自付费用，包括合理和有文件证明的费用和为承销商支付的律师费用。
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第5节。承销商义务的条件。若干承销商在本协议项下的义务取决于本协议所载发行人和公司的陈述和保证或根据本协议规定交付的发行人、公司或其各自子公司的任何高级管理人员的证书中的准确性，取决于发行人、公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务的情况，以及以下进一步条件：
（a）注册声明的有效性。注册声明已被宣布生效，并且在截止时间，没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待进行的程序，或者，据发行人或公司所知，预期；发行人和公司已遵守委员会提出的每项要求（如有）以获取更多信息。
（b）发行人及公司的法律顾问意见。在收盘时，代表应已收到发行人和公司的美国法律顾问Mayer Brown LLP在形式和实质上合理地令承销商法律顾问满意的有利（1）意见，连同为其他每一家承销商签署或复制的、大意载于本协议附件附件 A-1和Mayer Brown LLP的披露信，（2）TCIL和公司的百慕大法律顾问Appleby（Bermuda）Limited在形式和实质上合理地令承销商法律顾问满意的意见，连同为其他每一家承销商签署或复制的大意为本协议所述的附件 A-2和发行人及公司的总法律顾问的（3）意见中所述的、形式和实质合理上令承销商法律顾问满意的该等函件的签名或复制副本，连同为其他每一家承销商签署或复制的大意为本协议所述的附件 A-3中所述的该等函件的签名或复制副本，在每种情况下均注明截止时间。
（c）承销商律师意见。在结束时，代表应已收到承销商的法律顾问Sidley Austin LLP日期为结束时间的赞成意见，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的形式和实质内容均令承销商合理满意的副本。此类律师在发表此类意见时，可依据代表们满意的律师意见，就除纽约州法律和美国联邦证券法之外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级职员和其他代表的证明以及公职人员的证明。
（d）军官证书。截止收盘时，自本协议签署之日起或自注册声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，不存在任何重大不利影响，且代表应已收到公司高级副总裁或副总裁的证明，以及公司（在每种情况下均代表发行人和公司）出具的日期为截止收盘时间、大意为（i）并无该等重大不利影响，（ii）本协议中每一发行人及公司的陈述及保证均属真实及正确，其效力及效力犹如在截止时间及截至截止时间明文规定的一样，（iii）每一发行人及公司均已在所有重大方面遵守所有协议，并满足其在截止时间或之前须履行或达成的所有条件，（iv）并无发出根据1933年法令暂停注册声明有效性的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行或据其所知预期进行任何程序。
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（e）会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已收到Deloitte & Touche LLP和KPMG LLP各自发出的日期为该日期、形式和实质内容均令代表合理满意的信函，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函副本，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。
（f）带下慰问信。在结束时，代表应已收到Deloitte & Touche LLP的信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（g）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。
（g）维持评级。自本协议执行以来，不得有任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）降低或撤销公司或其任何子公司的任何证券的评级，或发出任何有意或可能降低或撤销任何此类评级的通知，或任何此类评级的可能变化并未表明可能变化的方向。
（h）契约。发行人、公司及受托人应已订立契约。
（i）说明。发行人应已按契约规定的格式妥为签立票据。
（j）补充文件。在收盘时，应向承销商的律师提供他们可能合理要求的文件和意见，以便使他们能够按照此处所设想的方式传递证券的发行和出售，或为了证明此处所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足。
（k）终止协议。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而除第4条所规定的情况外，任何一方对任何其他一方均无须承担法律责任，但第1、6、7、8、16、17、18、19及20条在任何该等终止后仍然有效，则属例外。
（l）清算、结算和交易。在交割时间之前，公司和存托信托公司（“DTC”）应已签署并交付《申诉书》，日期为交割时间，票据应有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。
第6节。赔偿。
（a）对承保人的赔偿。发行人和公司共同和个别地同意对每一位承销商、其关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（各自称为“关联公司”））、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害如下：
（i）因《注册声明》（或其任何修订）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括依据第430B条被视为其中一部分的任何资料，或因该等资料而导致的遗漏或指称遗漏须在该等资料中述明或为使该等陈述不具误导性或因包括在（a）内的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的重要事实的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或指称其遗漏或指称其遗漏所需的重要事实的任何不实陈述或指称不实陈述，而招致的任何及所有损失
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发行人或公司向投资者提供的或经其批准的任何材料或信息中的任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）或（b），包括发行人或公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍，包括本协议附表B-2所列的投资者介绍（统称“营销材料”）或任何初步招股说明书、发行人自由撰写的招股说明书、招股说明书或任何营销材料中的遗漏或被指称的遗漏，为作出其中的陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导；
（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等指称不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；及
（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等指称不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述第（i）或（ii）条支付为限；
但前提是，本赔偿协议不适用于因在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括依据并符合承销商信息而根据规则430B、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）被视为其一部分的任何信息。
（b）对发行人、公司及董事及高级人员的赔偿。每名承销商各自同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向发行人、公司、其董事、签署登记声明的每名高级职员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制任何发行人或公司的每名人士（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）中作出，包括根据规则430B、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）或在任何营销资料中作出的任何资料，依赖并符合承销商资料。
（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知对其提起的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知一名获弥偿方，则该获弥偿方不得免除其根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得免除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，但须在其希望与同样获通知的另一获弥偿方在接获该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的范围内，与合理满意的律师承担该等抗辩
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在根据上文第6（a）节获得赔偿的当事人的情况下，由代表选定，而在根据上文第6（b）节获得赔偿的当事人的情况下，则由公司选定；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方和被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能会产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于赔偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内就任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担与其自己的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或根据本条第6款或第7款可寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。
（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后60天以上订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少45天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方应按该被赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）按适当比例分摊，以反映发行人和公司（一方面）以及承销商（另一方面）所获得的相对利益，自根据本协议发售证券起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映发行人和公司的相对过错，另一方面，就导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑而言，承销商的相对过错。
发行人与公司（一方面）及承销商（另一方面）就根据本协议发行证券而获得的相对利益，应视为发行人与公司（一方面）根据本协议获得的证券发行所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商（一方面）获得的总承销折扣的相应比例相同，另一方面，在招股说明书封面所载的每种情况下，承担招股章程封面所载证券的公开发售总价。
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发行人和公司一方面与承销商的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称未陈述重大事实是否与发行人和公司提供的信息有关，或与承销商提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。
发行人、公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本第7款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。第7条中上述的受弥偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应被视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理发生的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为的任何索赔。
尽管有本第7条的规定，任何承销商不得被要求就其承销并向公众分配的证券提供超过该承销商所获得的承销折扣和佣金总额的任何金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的承销商的每一人（如有的话）以及每一承销商的关联公司和销售代理应享有与该承销商相同的出资权利，公司的每一位董事、发行人的每一名高级职员或签署登记声明的公司，以及每一人（如有的话），控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何发行人或公司的人，应享有与发行人或公司相同的分摊权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的证券本金总额成比例的义务，而不是共同的义务。
第8节。申述、保证和生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制任何发行人或公司的人或（ii）交付和支付证券，本协议或发行人、公司或其各自子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。
第9节。终止协议。
（a）终止。代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，如果根据代表的判断，自本协议执行时起或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，或（ii）如财务发生任何重大不利变动
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美国或国际金融市场的市场、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响都使代表们认为，继续完成发行或执行出售证券的合同是不切实际或不可取的，或（iii）如公司任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或实质上受到限制，或（iv）如纽约证券交易所MKT或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被普遍暂停或实质上受到限制，或任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 或百慕大当局或（vii）如果评级组织授予公司发行或担保的债务证券的评级，截至本协议日期，自该日期起，或如果任何此类评级组织应已公开宣布（i）任何有意或潜在的降级，或（ii）任何审查或可能的变化，但并不表明有所改善。
（b）负债。如本协议根据本条终止，除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、16、17、18、19和20条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。
第10节。一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如代表在该24小时期限内未完成该等安排，则：
（i）如违约证券的本金总额不超过该日期拟购买的证券本金总额的10%，则各非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务对所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额，或
（ii）如违约证券的本金总额超过于该日期拟购买的证券本金总额的10%，公司有权在其后36小时内作出安排，让任何其他承销商按本协议所载条款可能议定的金额购买全部（但不少于全部）违约证券。如未在违约后36小时内作出该等安排，则本协议应予终止，任何非违约承销商均不承担责任。
任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。
如发生任何此种违约而不导致本协议终止，（i）代表或（ii）公司均有权将结束时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。
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第11节。发行人和公司违约。如果发行人和公司未能在收盘时出售其根据本协议有义务出售的证券的本金总额，则本协议应终止，任何非违约方不承担任何责任；但前提是第1、4、6、7、8、16、17、18、19和20条的规定应保持完全有效。任何依据本条采取的行动，均不得免除发行人或公司就该等失责而承担的法律责任（如有的话）。
第12节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。承销商须知会BoFA Securities，Inc.，114 W47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York，10036，关注：High Grade Transaction Management/Legal，（传真：（646）855-5758）；MUFG Securities Americas Inc.，1221 Avenue of the Americas，6th Floor，New York，New York，10020，关注：Capital Markets Group，传真：（646）434-3455；SMBC Nikko Securities America，Inc.，277 Park Avenue，5th Floor，New York，New York 10172，关注：Debt Capital Markets，Email：NikkoGCNotices@smbcnikko-si.com；and 富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North注意：交易管理；及向本公司发出通知，请于百慕大汉密尔顿HM10号维多利亚街31号5楼维多利亚广场，注意Ocorian Services（Bermuda）Limited并抄送Triton Container International，Incorporated of North America，100 Manhattanville Road，Purchase，New York 10577，注意：总法律顾问（电话：（914）697-2543）。
第13节。没有咨询或受托关系。发行人和公司各自承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是发行人和公司之间的公平商业交易，一方面是几个承销商，另一方面是发行人和公司能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件，（b）就证券的发售及其导致的程序而言，每名承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是发行人、公司、其各自的任何附属公司或股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）没有承销商就证券的发售或导致证券的程序承担或将承担有利于发行人或公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已向公司提供建议或目前正在向公司提供建议，其任何附属公司就其他事项），且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就证券的发行对发行人或公司承担任何义务，（d）承销商及其各自的关联公司可能从事涉及与发行人或公司的利益不同的广泛交易，（e）承销商未就证券的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，且发行人和公司已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（f）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。
第14节。承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
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（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的程度。
就第14条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的法规中的每一项。
第15节。各方。本协议对承销商、发行人、公司及其各自的接盘人均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除承销商、发行人、公司及其各自的继任者以及第6和7条中提及的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、发行人、公司及其各自的继任者、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第16节。由陪审团审判。每一发行人和公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每一承销商在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第17节。治理法。本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖并按照其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。
第18节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或其他程序在指定法院的地点设置的任何异议
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及不可撤销及无条件放弃并同意不在任何该等法院申辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。不在美国的每一方不可撤销地指定Triton Container International，Incorporated of North America，100 Manhattanville Road，Purchase，New York 10577作为其代理人，就可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序而言，接收诉讼送达或其他法律传票。就任何相关程序而言，每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在指定法院可能有权获得的所有管辖豁免（无论是基于主权或其他原因）、送达程序、扣押（判决前后）和执行，就任何相关判决而言，每一方当事人在指定法院或任何其他有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类相关程序或相关判决中提出或要求或导致被请求任何此类豁免，包括但不限于根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》获得的任何豁免。
第19节。外国税收。发行人或公司根据本协议向承销商支付的所有款项，应免收、不扣减或代扣代缴发行人或公司任何一方组织、居住、经营业务或有支付款项或被视为支付款项的办事处所在的任何司法管辖区现在或以后征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何和所有现在和将来的收入、印花税或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或代扣代缴，不包括因承销商与征税司法管辖区有某种联系而征收的任何此类税款，而不是其作为本协议项下承销商的参与（包括（如适用）美国或纽约州或美国任何政治分区或纽约州对承销商的整体净收入征收的任何收入或特许经营税）（所有此类非除外税款，“外国税款”）。如果发行人或公司因法律运作或其他原因而无法支付，导致支付或汇出本协议项下由外国税款代扣代缴或扣除所代表的那部分应付款项，则根据本协议应支付的款项应在法律允许的范围内增加到必要的金额，以便向承销商交出和汇出一笔金额，该金额在扣除所有外国税款（包括就此类增加的付款应支付的所有外国税款）后等于如果不适用外国税款本应支付的金额。
第20节。判断货币。发行人与公司各自，共同、个别地，同意赔偿包销商因根据本协议对发行人或公司作出或作出有利于包销商的任何判决或命令而导致的任何损失，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付，以及由于（i）为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何差异，（ii）在支付该判决或命令之日该当事人能够以该当事人实际收到的判决货币金额购买美元的纽约市汇率，前提是该当事人在收到该判决货币后已在切实可行的范围内尽快使用该数额的判决货币购买美元。上述赔偿应构成发行人和公司的一项单独和独立的义务，应继续完全有效，尽管有上述任何此类判决或命令。如如此购买的美元高于本协议项下原应支付给包销商的金额，包销商同意向发行人或公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下原应支付给包销商的金额的金额。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。
26
第21节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第22节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。
第23节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
[签名页关注]
27
如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， TRITON集装箱国际有限公司 |
||
| 由 |
/s/杰里米·格里克 |
|
| 姓名：杰里米·格里克 |
||
| 职务：副总裁兼财务主管 |
||
| 非常真正属于你， TAL国际集装箱 公司 |
||
| 由 | /s/杰里米·格里克 |
|
| 姓名：杰里米·格里克 |
||
| 职务：副总裁兼财务主管 |
||
| 非常真正属于你， 特里同国际有限公司 |
||
| 由 |
/s/杰里米·格里克 |
|
| 姓名：杰里米·格里克 |
||
| 职务：副总裁兼财务主管 |
||
【签署页-包销协议】
| 确认并接受， 截至上述首次写入之日： |
||
| 作者：BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 由 | /s/肖恩·塞佩达 | |
| 姓名： |
肖恩·塞佩达 |
|
| 职位： |
董事总经理 |
|
为其本身及作为本协议附表A所列其他承销商的代表。
【签署页-包销协议】
| 确认并接受， 截至上述首次写入之日： |
||
| 作者：MUFG SECURITIES AMERICAS INC。 | ||
| 由 | /s/理查德·泰斯塔 | |
| 姓名： | 理查德·泰斯塔 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
为其本身及作为本协议附表A所列其他承销商的代表。
【签署页-包销协议】
| 确认并接受， 截至上述首次写入之日： |
||
| 作者：SMBC Nikko SECURITIES AMERICA，INC。 | ||
| 由 | /s/蒂莫西·布莱尔 | |
| 姓名： | 蒂莫西·布莱尔 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
为其本身及作为本协议附表A所列其他承销商的代表。
【签署页-包销协议】
| 确认并接受， 截至上述首次写入之日： |
||
| 作者：Wells Fargo Securities，LLC |
||
| 由 | /s/卡罗琳·赫利 |
|
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 |
|
| 职位： | 董事总经理 |
|
为其本身及作为本协议附表A所列其他承销商的代表。
【签署页-包销协议】
附表a
| 承销商名称 |
合计本金 证券金额 已购买 |
|||
| 美国银行证券股份有限公司。 |
$ | 108,000,000 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
108,000,000 | |||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
108,000,000 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
108,000,000 | |||
| Citizens JMP Securities，LLC |
42,000,000 | |||
| Truist Securities，Inc。 |
42,000,000 | |||
| 布鲁克菲尔德证券有限责任公司 |
16,500,000 | |||
| 花旗集团全球市场公司。 |
16,500,000 | |||
| 工行标准银行股份有限公司 |
16,500,000 | |||
| M & T Securities，Inc。 |
16,500,000 | |||
| Academy Securities，Inc。 |
9,000,000 | |||
| 美国合众银行投资公司。 |
9,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 600,000,000 | ||
|
|
|
|||
上海发展A
附表B-1
自由撰写招股书
条款清单，日期为2026年1月13日。
上海电气B-1
附表B-2
营销材料
2026年1月的投资者介绍。
上海电气B-2
附表B-3
条款清单的形式
定价期货表
Triton Container International Limited和
TAL国际集装箱公司
各为一间全资附属公司
特里同国际有限公司
2033年到期600,000，000美元5.150%优先票据
由特里同国际有限公司担保
| 发行人： |
Triton Container International Limited和 TAL国际集装箱公司 |
|
| 保证人： |
特里同国际有限公司 |
|
| 排名： |
高级无抵押 |
|
| 预期评级*: |
标普：BBB（稳定）/惠誉：BBB-（稳定） |
|
| 成熟度： |
2033年2月15日 |
|
| 本金总额： |
$600,000,000 | |
| 优惠券： |
5.150% | |
| 发行价格： |
99.755%，加上应计利息（如有的话）自结算日起 |
|
| 发行人所得款项净额： |
99.130%/594,780，000美元（已扣除承销折扣但未扣除发行人应付的估计发行费用） | |
| 基准财政部： |
2032年12月31日到期的UST 3.875% |
|
| 基准国债收益率： |
3.941% | |
| 波及基准国债： |
+ 125个基点 |
|
| 到期收益率： |
5.191% | |
| 付息日期： |
2026年8月15日开始的2月15日和8月15日 |
|
| 记录日期： |
2月1日和8月1日 |
|
上海银行B-3-1
| 可选赎回： | 全部或部分于2032年12月15日（即其到期前两个月的日期）（“票面赎回日”）之前的任何时间及不时，按相当于（1）（a）的赎回价格（以较高者为准）按半年基准（假设票据于票面赎回日到期）贴现至赎回日期的剩余预定本金及利息的现值之和（假设360天由十二个组成的年份30天个月）按国库券利率加20个基点减（b）至赎回日期的应计利息，及（2）将予赎回的票据本金的100%，在任何情况下，加上截至赎回日期的应计未付利息。于票面赎回日期当日或之后的任何时间，发行人可按赎回价格赎回部分或全部票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计未付利息。 | |
| 结算日期**: | 2026年1月21日（T + 5日） | |
| CUSIP/ISIN： | 89681L AC6/US89681LAC63 | |
| 面额： | $2,000 / $1,000 | |
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券股份有限公司。 MUFG Securities Americas Inc。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 富国银行 Securities，LLC Citizens JMP Securities，LLC Truist Securities，Inc。 |
|
| 联席经理： | 布鲁克菲尔德证券有限责任公司*** 花旗集团全球市场公司。 工行标准银行股份有限公司 M & T Securities，Inc。 Academy Securities，Inc。 美国合众银行投资公司。 |
|
本文使用和未定义的大写术语具有发行人2026年1月13日的初步招股说明书补充文件和相关的基本招股说明书（合称“初步招股说明书”）中赋予的含义。
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可随时修改或撤销。 |
| ** | 我们预计，票据的交付将在本通讯规定的结算日期或前后进行，该结算日期将是票据定价日期后的第五个营业日（此结算周期称为“T + 5”）。根据美国《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在票据交付日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。 |
上海银行B-3-2
| *** | Brookfield Securities LLC是票据的联席管理承销商，是发行人的关联公司，因此存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条所定义的“利益冲突”。因此，此次发行是根据FINRA规则5121进行的，Brookfield Securities LLC在没有事先特定书面批准的情况下不会确认向全权委托账户的销售。然而，根据FINRA规则5121，不需要任命“合格的独立承销商”，因为主要负责管理此次发行的FINRA成员不存在“利益冲突”，并且符合该规则下的某些其他要求。 |
某些承销商的关联公司是发行人信贷额度下的代理人和/或贷款人，因此将获得本次发行的净收益，因为发行人正在将本次发行的净收益的一部分用于偿还发行人信贷额度循环信贷部分下的未偿还借款。如果任何一家承销商连同其关联公司获得本次发行净收益的5%以上，该承销商将被视为与我们根据FINRA规则5121就本次发行存在“利益冲突”。根据该规则，就此次发行而言，没有必要任命合格的独立承销商，因为此次发行的是一类投资级别评级的证券。未经账户持有人事先书面同意，任何受影响的承销商都不会向其行使酌情权的任何账户确认销售。
初步招股章程补充文件中提供的所有信息（包括财务信息）均被视为已受此处所述变更的影响程度。
本通讯仅供我们向其提供通讯的人使用。本通讯不构成出售票据的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买票据的要约。
发行人和特里同国际有限公司（“公司”）已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书补充文件和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书补充和招股说明书以及发行人和公司向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人、公司和发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送初步招股说明书，请致电BoFA Securities，Inc.，电话1-800-294-1332，MUFG Securities Americas Inc.，电话1-877-649-6848，SMBC Nikko Securities America，Inc.，电话1-888-868-6856或富国银行 Securities，LLC，电话1-800-645-3751。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博或另一个电子消息系统发送此通信而自动生成的。
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附件 A-1
发行人及公司美国法律顾问的意见表格
将根据第5（b）节交付
（i）TALICC作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在。
（ii）TALICC已妥为授权、签立及交付义齿，并已妥为授权及签立票据。
（iii）义齿（包括其中包含的担保）是发行人和母担保人各自的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对发行人和母担保人各自强制执行，但强制执行可能受到（i）破产法、破产法、重组法、欺诈性转让法、暂停法或与债权人权利一般相关或影响债权人权利的类似法律（无论现在或以后生效）或（ii）普遍适用的衡平法原则（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑可执行性）的限制。该契约已根据《信托契约法》获得适当资格。
（iv）票据在根据义齿的规定进行认证并根据承销协议的适用条款交付给承销商并由其支付后，将有权享受义齿的利益，并将是发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但强制执行可能受到（i）破产法、破产法、重组法、欺诈性转让法、暂缓法的限制，或与债权人权利有关或影响其一般权利的类似法律（无论现在或以后生效）或（ii）普遍适用的衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑可执行性）。
（v）发行人及母担保人签署及交付包销协议及契约，以及发行人及母担保人完成由此拟发行及出售的证券，将不会（a）构成违反或违反本协议附表A所列的任何协议或文书（“标的协议”），但我们在本（a）条中不会就任何需要我们进行数学计算或作出财务或会计决定或遵守任何财务契约的事项表达意见，比率或测试；（b）违反任何美国联邦或纽约州法律、规则或条例，我们认为，根据我们的经验，这些法律、规则或条例通常适用于承销协议所设想的类型的交易，但联邦和州证券法（“适用法律”）除外，或（c）违反对发行人或母担保人具有管辖权并为我们所知的任何美国联邦或纽约州政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令。
（vi）发行人和母担保人执行和交付承销协议和义齿，以及发行人和母担保人完成发行和出售证券以及发行人和母担保人履行其各自在承销协议和义齿项下的义务，除该等同意、批准、授权、命令外，没有根据适用法律要求任何法院或其他政府当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，已取得或作出的登记或备案。
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（vii）一般披露包和招股说明书中“票据说明”和“TCIL和TALICC的债务证券说明”标题下的陈述（就一般披露包而言，包括定价条款清单中包含的信息），只要它们旨在概括义齿（包括担保）和票据的某些规定，就是所有重大方面的准确摘要。
（viii）除“税务考虑–百慕大税务考虑”外，一般披露包和招股说明书中“税务考虑”标题下的陈述，只要它们旨在构成美国联邦所得税法律法规事项的摘要或与之相关的法律结论，均已经过我们的审查，并在所有重大方面构成此类事项的准确摘要。
（ix）发行人和母担保人中的每一个都不是，并且仅在招股说明书中所述的证券发行和出售及其收益的应用生效之后，将不是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（x）每份登记声明，截至其根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430B（f）（2）条规则确定的与承销商有关的最近有效时间，以及招股说明书，截至其日期，在每种情况下，除财务报表和附表及其相关附注外，其他财务和会计数据包括在内或以引用方式并入其中或从中省略，我们对此不发表意见，表面看来在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求及其下的规则和条例。
A-1-2
附件 A-2
公司百慕大大律师意见的形式
将根据第5（b）节交付
| 1. | 注册成立及地位：各公司均注册成立为获豁免股份有限公司，根据百慕大法律存在，并为独立的法律实体。两家公司均与百慕大公司注册处保持良好信誉。 |
| 2. | 能力：各公司均具备订立、执行和交付其作为一方当事人的交易文件并履行其在交易文件项下的义务所需的能力和权力。各公司均具备必要的能力和权力，以开展注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的业务。 |
| 3. | 授权：各公司已采取一切必要的公司行动，以授权签署和交付其作为一方的交易文件，并履行各自在交易文件项下的义务，包括发行证券。 |
| 4. | 执行和具有约束力的义务：公司作为一方的交易文件已由其每一方（如适用）的公司或代表其每一方（如适用）正式签署，且每一份均构成每一家公司（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务，可对每一家公司（如适用）强制执行。 |
| 5. | 公司法定资本：仅基于适用的高级职员证书，TIL的授权及已发行股本载于注册声明、一般披露资料包及招股章程标题“资本化”下题为“实际”一栏（根据包销协议或根据注册声明、一般披露资料包及招股章程中提及的保留、协议或雇员福利计划或根据行使注册声明、一般披露资料包及招股章程中提及的可转换证券或期权而进行的任何后续发行除外）。仅根据适用的高级职员证书，TIL在本意见日期的法定资本包括3,000，000美元，分为：（i）210,000，000股每股面值0.01美元的普通股，（ii）47,800，000股每股面值0.01美元的非指定股份，（iii）3,450，000股面值0.01美元的A系列累积可赎回永久优先股，清算优先权为每股25.00美元，（iv）5,750，000股面值0.01美元的B系列累积可赎回永久优先股，清算优先权为每股25.00美元，（v）7,000，000股面值0.01美元的C系列累积可赎回永久优先股，以每股25.00美元的清算优先权，（vi）6,000，000股面值0.01美元的D系列累积可赎回永久优先股，以每股25.00美元的清算优先权，（vii）7,000，000股面值0.01美元的E系列累积可赎回永久优先股，以每股25.00美元的清算优先权，（viii）6,000，000股面值0.01美元的F系列累积可赎回永久优先股，以每股25.00美元的清算优先权，以及（ix）7,000，000股面值0.01美元的G系列累积可赎回永久优先股，以每股25.00美元的清算优先权。 |
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| 6. | TCIL授权资本：仅基于适用的高级职员证书和成员的TCIL登记册（a）TCIL在本意见发表之日的授权资本包括1.00美元，分为100股每股面值0.01美元的普通股（TCIL股份）和（b）TCIL股份已获得正式授权，有效发行给TIL并记为缴足，不可评估（意味着持有人无需就其发行支付更多款项），并且不受百慕大法律或宪法文件规定的任何法定优先购买权或类似权利的约束。 |
| 7. | 无冲突：公司适当执行和交付公司作为一方当事人的交易文件（如适用），以及公司履行其在交易文件项下的义务（如适用），包括由TCIL发行票据和由TIL提供担保，将不会（i）违反宪法文件的任何规定或（ii）违反或违反任何适用的百慕大法律。 |
| 8. | 同意和批准：在本意见另有规定的前提下，除本款规定的情况外，不需要百慕大任何政府、司法或公共机构或当局就各自公司（如适用）签署和交付其为当事方的交易文件或这些公司（如适用）履行其在任何此类交易文件下的义务而给予同意、批准、许可或授权。 |
| 9. | 执行外国判决： |
外国主管法院（1958年《判决（互惠执行）法》适用的管辖法院除外，不适用于设在纽约市和县的美利坚合众国联邦法院、曼哈顿自治市镇或设在纽约市和县的纽约州联邦法院、曼哈顿自治市镇（外国法院））根据其作为当事方的交易文件对任一公司作出的最终结论性判决，一笔款项（不是就类似性质的税款或其他费用、就罚款或其他处罚、或就1981年《保护交易利益法》所定义的多重损害赔偿而应支付的款项）可根据普通法关于对该主管外国法院的判决所证明的债务采取行动的义务原则，在百慕大最高法院进行强制执行程序。应在了解有关外国法院判决的事实后，就是否可以采用这种补救办法征求最终意见，但根据一般原则，我们希望这种程序能够获得成功，前提是：
| (a) | 作出判决的法院有权根据百慕大适用的国际私法原则审理诉讼；和 |
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| (b) | 该判决不违反百慕大的公共政策，不是通过欺诈或违反自然正义的诉讼程序获得的，也不是基于百慕大法律的错误。 |
针对百慕大境内资产执行此类判决可能涉及将判决债务转换为百慕大元。百慕大金融管理局将被要求给予任何必要的同意，以便能够以债务的货币追回百慕大最高法院作出的任何百慕大元裁决。
| 10. | 管辖法律的选择：选择纽约州的法律（外国法）作为管辖交易文件的适当法律将得到承认，百慕大法院支持并适用为交易文件的有效法律选择和适当法律，条件是该法律是就交易文件向其提起的诉讼中的善意法律选择，但以下法律除外：（i）百慕大法院认为属于程序性的法律；或（ii）其适用将不符合公共政策，因为该术语根据百慕大法律解释。 |
| 11. | 提交管辖权：公司向其作为当事方的交易文件中规定的司法管辖区提交的合同一般会得到百慕大法院的承认，前提是该提交被规定的司法管辖区的法院接受，并且根据相关司法管辖区的法律是合法、有效和具有约束力的。 |
| 12. | 住所：任何包销商均不会仅因谈判、准备、执行、履行、强制执行和/或收到其为当事方的交易文件项下公司应支付的任何款项而被视为在百慕大的居民、住所或开展业务，也不会因包销商被授权或有资格在百慕大开展业务的交易文件的执行、交付、履行和强制执行而被视为必要。任何证券持有人目前或将仅因持有该证券而被视为百慕大的居民、住所或开展业务。 |
| 13. | 税项：如适用，在百慕大没有与任何交易文件的签署、履行或通过法律程序强制执行有关的印花税、登记、跟单或任何类似的任何种类的税项或关税。 |
| 14. | 预扣税款：根据百慕大法律，公司无须根据其作为一方的交易文件的条款就将支付的任何款项进行任何扣除或预扣税款，或就任何税款进行预扣。 |
| 15. | 税务保证：各公司已收到财政部的保证，在2035年3月31日之前，豁免根据任何适用的百慕大法律对利润或收入计算的或对任何资本资产、收益或增值计算的征税，或遗产税或遗产税性质的任何税，但此种豁免不应阻止对通常居住在百慕大的人适用任何此类税款或关税，也不应阻止根据1967年《土地税法》的规定适用任何应缴税款或以其他方式就百慕大租给公司的土地应缴的任何税款。 |
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| 16. | 汇控：交易文件拟进行的交易不受百慕大任何货币存款或准备金规定的约束。就1972年《外汇管制法》及其下制定的法规而言，每一家公司均被指定为“非居民”，并且百慕大没有对任何一家公司具有约束力的限制或要求，这限制了为每一家公司履行其作为缔约方的交易文件项下的义务而提供或转让外汇（即以百慕大元以外的货币计价的款项）。 |
| 17. | 无豁免：就就其作为当事方的交易文件对其提起的诉讼而言，公司无权在百慕大法院以主权或其他理由获得诉讼或执行判决的豁免。 |
| 18. | 清盘及诉讼：仅根据诉讼查询及公司查询： |
| (a) | 没有针对这两家公司的法院诉讼程序待决； |
| (b) | 没有向百慕大最高法院提交任何一家公司的清盘呈请或根据安排计划重组其事务的申请或指定接管人的申请；和 |
| （c） | 并无就任何一间公司向公司注册处处长发出有关成员或债权人通过清盘决议或委任清盘人或接管人的通知。 |
| 19. | 代理人：Triton Container International，Incorporated of North America作为代理人就任何外国法院就其作为当事方的交易文件产生的任何事项或与其有关的任何事项接收任何程序服务的每一家公司的任命是有效和有效的任命，如果该任命根据外国法律的法律是有效和具有约束力的，并且如果无需满足其他程序要求以使该任命有效。 |
| 20. | 陈述的准确性：注册声明、一般披露包和招股说明书中“税务考虑-百慕大税务考虑”标题下的陈述，只要它们旨在描述宪法文件或其中提及的百慕大法律的规定，在所有重大方面都是准确和正确的。 |
A-2-4
| 21. | 信息的正确性：以下标题下的注册声明、一般披露包和招股说明书中的信息以及此处确定的各个段落，即：“票据说明”、“债务证券说明”、“风险因素—— Triton和TCIL均在百慕大注册成立，其资产的很大一部分位于美国境外。因此，可能无法对Triton和TCIL执行美国联邦或州证券法的民事责任条款”，以及注册声明第II部分第15项，只要它们构成法律事项、公司的组织章程大纲和细则或指定证书，已由我们审查，并且在所有重大方面都是正确的。 |
A-2-5
附件 A-3
公司总法律顾问的意见表格
将根据第5（b）节交付
1.据我所知，没有任何法律或政府程序、查询或调查有待进行或威胁进行，而发行人、公司或其各自的任何附属公司均为一方，或发行人、公司或其各自的任何附属公司的任何财产根据《规则和条例》S-K条例第103项被要求或将被要求在公司根据1934年法案提交的任何文件中描述，该文件以引用方式并入注册声明，未如此描述的披露包和招股说明书。
2.发行人或本公司签署及交付包销协议，或发行人及本公司完成发行及出售由此设想的证券，均不构成违反或违反任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或发行人所遵守的其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，公司或其各自的任何附属公司是一方或其或其中任何一方可能受其约束或发行人、公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的一方，但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的违约除外。
3.发行人和公司各自均具备作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。
A-3
附件 b
TRITON国际有限公司截至2025年12月31日止之附属公司
| 姓名 | 管辖权 | |
| Triton集装箱国际有限公司 | 百慕大 | |
| Triton Container International，Incorporated of North America | 加州 | |
| TAL国际集团，公司。 | 特拉华州 | |
| TAL国际集装箱公司 | 特拉华州 | |
| TAL Advantage VII LLC | 特拉华州 | |
| TCIL Funding I LLC | 特拉华州 | |
| 特里同国际金融有限责任公司 | 特拉华州 | |
| TIF基金有限责任公司 | 特拉华州 | |
| TIF Funding II LLC | 特拉华州 | |
| TIF Funding III LLC | 特拉华州 | |
| Triton Container Finance IX LLC | 特拉华州 | |
| 特里同国际澳大利亚有限公司 | 澳大利亚 | |
| 特里同国际 Container BV | 比利时 | |
| Triton Holdings BV | 比利时 | |
| ACC Holdings BV* | 比利时 | |
| 安特卫普集装箱公司NV** | 比利时 | |
| Triton Container Sul Americana-Transporte e Com é rcio Ltda。 | 巴西 | |
| Triton Container International GmbH | 德国 | |
| Triton有限公司 | 香港 | |
| Tristar集装箱服务（亚洲）私人有限公司*** | 印度 | |
| 特里同国际日本有限公司 | 日本 | |
| Triton Container（S）Pte Ltd | 新加坡 | |
| Triton Container South Africa（Pty）Ltd | 南非 | |
| ICS Terminals（UK）Limited | 英国 | |
| Triton集装箱英国有限公司 | 英国 | |
| GCI容器控股有限责任公司 | 百慕大 | |
| GCI Funding I LLC | 百慕大 | |
| 全球集装箱国际有限责任公司 | 百慕大 | |
| 全球集装箱国际控股有限责任公司 | 百慕大 | |
| Global Container Investments I LLC | 百慕大 | |
| 全球集装箱管理有限责任公司 | 特拉华州 | |
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