DEF 14A

薪酬与管理发展

委员会

现任成员：

Robert A. Eckert（主席）

Wanda M. Austin

Brian J. Druker

Greg C. Garland

S. Omar Ishrak

Tyler Jacks

2025年召开会议数：5

独立薪酬顾问：FW Cook

独立性：根据纳斯达克股票市场上市标准和SEC的要求，每个成员都已被董事会确定为独立。

说明及主要职责：

•

协助董事会履行对公司薪酬计划、政策和计划的监督方面的受托责任，重点是鼓励高绩效、促进问责制和坚持公司价值观，并与公司股东的利益保持一致。

•

批准所有高管薪酬。

•

监督人力资本资源管理，包括劳动和就业、人才战略和我们的组织文化，以及高级管理层的继任规划，包括我们的管理发展方法在吸引、发展和留住人才领导方面的有效性。

•

监督董事会在高管薪酬事项上与股东的关系，包括股东外联工作、股东提案、咨询投票、与代理咨询公司的沟通以及相关事项。

•

监督工作人员关系和组织文化，包括从定期工作人员调查结果中获得的信息。

高管薪酬网站

我们维持一个全年可访问的网站www.amgen.com/executivecompensation⁽¹⁾其中提供了我们最近的代理声明的链接，并邀请我们的股东填写一份调查报告，就我们的高管薪酬政策和做法向薪酬委员会提供意见和反馈。

股权奖励委员会

股权奖励委员会协助董事会，根据薪酬委员会制定的股权授予准则，确定对副总裁或以下级别的非第16条高级管理人员和员工的基于股权的奖励，并在2025年采取了四次行动。

执行我们的战略：2025年又是一个执行强劲的一年，收入和销售额同比增长10%，我们的18个产品实现了创纪录的销售额，14个产品的销售额超过10亿美元，13个产品实现了两位数的销售额增长。我们还完成了一项雄心勃勃的研发计划议程，包括获得五项重要的美国食品药品监督管理局（FDA）监管批准，并推进MariTide（maridebart cafraglutide）在肥胖和肥胖相关疾病中的第3阶段计划。这一年的亮点包括：

•

在General Medicine中，我们对Repatha的3期VESALIUS-CV研究^®在没有既往心肌梗死或中风的高心血管（CV）风险患者中，显示Repatha显着降低了首次主要不良CV事件（25%）和首次心脏病发作（36%）的风险，来自包括VESALIUS-REAL在内的真实世界研究的数据提供了真实世界的证据，支持Repatha在低密度脂蛋白胆固醇管理中的使用。对于MariTide，我们在广泛的3期临床开发计划下发起并推进了六项全球研究，涉及四种肥胖和肥胖相关疾病（慢性体重管理、简历结果、心力衰竭和阻塞性睡眠呼吸暂停），突出了MariTide在减肥之外的潜在影响。

•

在肿瘤学领域，IMDELLTRA^®获得FDA的全面批准，可用于成人广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）患者的二线或后期治疗，证明了其相对于标准护理化疗的生存优势。卢马卡拉斯^®（结合Vectibix^®）获得FDA批准用于KRAS G12C突变转移性结直肠癌的三线治疗。

•

在罕见病中，UPLIZNA^®获得两项FDA批准，包括作为第一个也是唯一一个治疗患有免疫球蛋白G4相关疾病（IGG4-RD）的成年人的药物，以及作为治疗全身性重症肌无力（GMG）的药物。

•

在炎症中，TEZSPIRE^®⁽¹⁾获得FDA批准，用于治疗鼻息肉的慢性鼻窦炎。已启动两项3期研究，正在招募中度至极重度慢性阻塞性肺疾病（COPD）患者，这是世界上主要的死亡原因之一。

卓越制造：继我们在2024年宣布以10亿美元扩建北卡罗来纳州的工厂后，我们在2025年继续扩大我们的美国制造网络，宣布在俄亥俄州追加投资9亿美元，在波多黎各追加投资6.5亿美元，以支持增加药物生产和整合创新的先进工艺开发技术，这些技术旨在显着提高我们的产量。这些扩张加强了我们对美国生物制造的长期承诺，旨在增强我们全球供应网络的弹性和灵活性。

我们对患者和社区的承诺：通过安进安全网基金会和我们的企业慈善事业，我们帮助世界各地符合条件的患者获得他们需要但负担不起的药物。迄今为止，由安进基金会资助的科学教育项目已惠及全球超过8000万名学生和教师，帮助激励下一代创新者。

Stockholder Engagement：自上次年会以来，我们与持有我们约59%流通股的股东开展了以治理为重点的外联活动和讨论。我们感谢我们的股东在我们全年参与活动中提供的深思熟虑的观点。在这些活动过程中收到的反馈将与我们的董事会共享，并告知其决定。我们计划在未来一年继续与我们的投资者进行这一有价值的对话。

我期待在我们的年会上分享更多关于我们公司的信息。除了将在随附的年度股东大会通知中交易和描述的业务外，我将讨论过去一年的最新发展，我们在2025年战略优先事项上取得的实质性进展，并回应评论和问题。

我代表董事会感谢您对安进的参与和投资。我们期待着5月19日的年会。

真诚的，

LOGO

Robert A. Bradway

董事会主席，

首席执行官兼总裁

⁽¹⁾	TEZSPIRE正在与阿斯利康 PLC合作开发。


日期和时间：		太平洋时间2026年5月19日星期二上午11：00

地点：		我们的2026年年度股东大会或年度会议将仅通过互联网远程通讯方式举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026。虽然会议不会亲自召开，但股东将尽可能获得参加虚拟会议的相同权利和机会，就像他们参加面对面会议一样。股东或其代理持有人可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026并使用您的控制号码参加我们的年度会议并投票。

记录日期：		2026年3月20日。在登记日营业结束时登记在册的安进股东有权收到年度会议及其任何延续、延期或休会的通知并在会上投票。

邮件日期：		我们打算在2026年4月7日或前后将有关提供代理材料的通知或通知或代理声明和代理卡（如适用）邮寄给我们在记录日期登记在册的股东。



经营项目：

	1.	选举12名董事进入安进董事会，任期至2027年年度股东大会届满。董事会成员提名候选人为Wanda M. Austin博士、Robert A. Bradway先生、Michael V. Drake博士、Brian J. Druker博士、TERM2先生、Robert A. Eckert先生、Greg C. Garland先生、TERM4先生、Charles M. Holley, Jr.先生、TERM5先生、Omar Ishrak博士、TERM6博士、Tyler Jacks博士、TERM7博士、Mary E. Klotman博士、Ellen J. Kullman女士、TERM8女士、Amy E. Miles女士；

	2.	举行咨询投票，批准我们的高管薪酬；

	3.	批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师；

	4.	审议一项股东提案（如在年度会议上适当提出）；和

	5.	处理可能在年会或其任何延续、延期或休会之前适当进行的其他事务。
出席情况：年会现场音频网络直播将于太平洋时间上午11：00准时开始。要参加虚拟会议，您将需要您的通知、代理卡或投票指示表上包含的控制号码。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。请阅读随附代理声明中的“有关投票和征集的信息——出席年会”。

投票：你的投票很重要，无论你拥有多少股份。无论您是否计划参加年会，重要的是您的股份有代表和投票。请仔细阅读通知和代理声明，并遵循投票指示，以确保您的股份得到代表。通过及时提交您的代理，您将为公司节省进一步征集代理的费用。我们鼓励您尽快通过互联网、电话或通过签署、约会和退回提供给您的所有代理卡或指示表格的方式提交您的代理。

由董事会命令

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Jonathan P. Graham

秘书

加利福尼亚州千橡市

2026年4月7日



代理声明摘要			1

项目1 —选举董事			9

公司治理			22

董事会公司治理亮点			22

董事会领导Structure			24

董事会在风险监督中的作用			26

商业行为守则			27

董事会会议			27

与董事会的沟通			28

董事会委员会和章程			29

治理和提名委员会			29

董事提名人核心经验技能总结			30

遴选董事及董事资格的程序			31

定期董事会和委员会评估			33

董事独立性			34

治理委员会审议和确定董事薪酬的流程和程序			35

审计委员会			35

企业责任与合规委员会			36

关于我们的合规计划			36

我们的可持续发展亮点			37

薪酬及管理发展委员会			41

薪酬委员会审议和确定2025年高管薪酬的流程和程序			42

赔偿风险管理			43

禁止套期保值			44

项目2 —咨询投票批准我们的高管薪酬			45

薪酬讨论与分析			46

我们指定的执行官			46

我们的策略			47

使薪酬与绩效保持一致			50

执行我们的战略重点			50

2025年长期激励股权奖励设计			57



Positive 2025 Say on Pay Vote Outcome and Responses to Stockholder Input			58

我们的薪酬最佳实践			59

我们的2025年薪酬方案亮点与目标			60

如何为我们指定的执行官做出薪酬决定			61

赔偿要素和具体赔偿决定			64

补偿政策和做法			76

在某些情况下的非直接补偿和支付			79

会计准则			81

薪酬委员会报告			82

高管薪酬表			83

其他补偿事项			101

薪酬比例			101

薪酬与绩效			101

董事薪酬			105

董事和执行官的安全所有权			109

若干受益所有人的证券所有权			111

项目3 ——批准选聘独立注册会计师			112

项目4 —股东提案—独立董事会主席			113

审计事项			118

表格10-K的年度报告			119

若干关系及关联交易			120

有关投票和征集的信息			122

其他事项			127

附录A：安进公司董事会董事资格与评价指引			A-1

附录B：GAAP与非公认会计原则措施			B-1

LOGO ï 2026年代理声明



日期和时间：		太平洋时间2026年5月19日星期二上午11：00

地点：		我们的2026年年度股东大会将仅通过互联网远程通讯方式举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026。虽然会议不会亲自召开，但股东将尽可能获得参加虚拟会议的相同权利和机会，就像他们参加面对面会议一样。股东或其代理持有人可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026并使用您的控制号码参加我们的年度会议并投票。

记录日期：		2026年3月20日

邮件日期：		我们打算在2026年4月7日或前后将有关提供代理材料的通知或通知或代理声明和代理卡（如适用）邮寄给我们的股东。

表决事项和董事会建议


物质		更多信息	我们的董事会投票推荐

项目1：	选举12名董事会提名人	第9页	为每位董事会提名人

项目2：	咨询投票批准我们的高管薪酬	第45页	为

项目3：	批准甄选独立注册会计师	第112页	为

项目4：	股东提案–独立董事会主席，如果提交得当	第113页	反对

如何投票


		• 通过互联网：您可以按照邮寄给您的通知、代理卡或投票指示表中提及的网站上的说明，通过互联网提交代理。您将需要出现在您的通知、代理卡或投票指示表上的控制号码。

		• 电话：您可以按照邮寄给您的通知、代理卡或投票指示表中提及的网站上的说明，通过电话提交代理。您将需要出现在您的通知、代理卡或投票指示表上的控制号码。

		• 邮寄：如您收到一套完整的纸质材料，请注明日期并签署您的代理卡或投票指示表，并将其装在随附的已付邮资信封中邮寄。如果您收到了通知，您可以按照通知上的说明申请代理卡。如果您是通过网络或电话提交代理，则无需邮寄代理卡。

		• 在会议上：要在年会上投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026。您将需要出现在您的通知、代理卡或投票指示表上的控制号码。请注意，如果您的股票由经纪人、银行、信托或其他代名人持有记录，并且您决定出席年会并在年会上投票，除非您提供记录持有人（您的经纪人、银行、信托或其他代名人）以您的名义签发的法定代理人，否则您在年会上的投票将无效。请阅读“有关投票和征集的信息——出席年会。”即使您打算参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交您的委托书。

LOGO ï 2026年代理声明1

普药：我们对Repatha的3期VESALIUS-CV研究^®在没有既往心肌梗死或卒中的高心血管（CV）风险患者中，Repatha降低了首次主要不良CV事件（25%）和首次心脏病发作（36%）的风险。我们启动了olpasiran的3期一级预防CV结果研究，该研究正在招募脂蛋白（a）（LP（a））升高且面临首次重大CV事件风险的患者。对于MariTide（maridebart cafraglutide），我们在广泛的MariTide临床开发计划下启动并推进了六项全球3期研究，涉及四种肥胖和肥胖相关疾病（慢性体重管理、心血管结局、心力衰竭和阻塞性睡眠呼吸暂停）。我们报告了第2阶段慢性体重管理的第2部分的结果，该结果表明，绝大多数参与者在较低的每月剂量或季度剂量的MariTide下将第1部分中实现的体重减轻保持了额外52周。此外，我们还宣布，在有或没有超重或肥胖的成年人中治疗2型糖尿病的2期研究也证明了HBA1c和体重的强劲和具有临床意义的降低。

•

罕见病：TEPEZZA^®获得欧盟委员会批准，可用于治疗患有中度至重度甲状腺眼病的成年人。在完成入组后，两项关于dazodalibep治疗Sj ö gren病的3期研究都在取得进展。

•

肿瘤学：我们继续推进IMDELLTRA的全面、全球临床开发计划，目前由八项跨越ES-和限定阶段SCLC的不同阶段的研究组成，其中包括三项3期研究。

•

炎症：对TEZSPIRE⁽¹⁾，两项3期研究正在招募中度至极重度慢性阻塞性肺疾病（COPD）患者，一项治疗嗜酸性食管炎的3期研究已完成招募。

•

在我们早期的管道中，我们推进了九个新的发现阶段研究计划，并启动了13项首次人体研究。

扩大我们最先进的制造和研发设施

•

继我们在2024年宣布以10亿美元扩建北卡罗来纳州的设施后，我们在2025年继续扩大我们的美国制造网络，宣布在俄亥俄州追加投资9亿美元，在波多黎各追加投资6.5亿美元，以支持增加药物生产和整合创新先进技术，这些技术旨在显着提高我们的产量。这些扩张加强了我们对美国生物制造的长期承诺，旨在增强我们全球供应网络的弹性和灵活性。2025年，我们还在加利福尼亚州破土动工了一个耗资6亿美元的科学和创新中心，以加速我们发现创新药物，以满足高度未满足的医疗需求。

技术和劳动力

•

为了解锁新能力、提高生产力并加速未来创新，我们投资于员工关于未来技能的全面提升，包括人工智能，我们在端到端流程创新、技术进步和劳动力转型举措方面取得了可衡量的进展。

2025年，在投入70亿美元研发和20亿美元资本支出的同时，

我们将未偿债务减少了60亿美元，并以股息形式向股东返还了50亿美元的资本。

⁽¹⁾	TEZSPIRE正在与阿斯利康 PLC合作开发。

4 LOGO ï 2026年代理声明


2025年年度现金激励计划				2023-2025年长期激励绩效奖发放
我们的年度现金奖励计划旨在让我们的员工专注于实现财务和运营目标，推进战略优先事项，并为我们的长期成功做好准备。				我们每年80%的LTI股权奖励赠款是基于绩效的，使薪酬与为我们的股东创造长期价值保持一致。绩效单位占我们年度LTI股权奖励赠款的50%，目标设计和所有衡量目标均在三年绩效期开始时确定。
目标	加权	% 目标已实现	导致加权得分
财务业绩	60%		86.5%
收入	30%	155.3%	46.6%
Non-GAAP净收入⁽³⁾	30%	132.9%	39.9%
Progress创新管道	30%		33.8%
推进早期管道	10%	113.2%	11.3%
执行关键临床研究和监管备案	20%	112.7%	22.5%
交付年度优先事项	10%		15.7%
技术和劳动力	10%	156.8%	15.7%
最终比分	136.0%

⁽¹⁾	基于简单平均的其他近地天体百分比计算。

⁽²⁾	包括目标年度激励、业绩单位和不合格股票期权。

⁽³⁾	我们的年度现金奖励计划的2025年公司业绩目标的非公认会计原则（non-GAAP）净收入在附录B中报告和调节。

⁽⁴⁾	2023 – 2025年业绩期间的非公认会计准则经营指标（EPS增长和投资资本回报率，或ROIC）如附录B中报告和调节的那样。

LOGO ï 2026年代理声明5


_×		不改变我们预先设定的目标，以应对不断变化的商业条件

_×		不得套期保值、质押

_×		没有重新定价或回溯

_×		无税收毛额（与搬迁有关的除外）

_×		控制权发生变更时不对股票期权或限制性股票单位进行单次触发

_×		没有过多的津贴

_×		没有就业协议

_×		未归属股权不派发股息

_×		没有固定福利养老金或补充高管退休计划（SERP）福利

董事会建议投票“赞成”通过咨询
决议，批准赔偿

公司指定的执行官员。

⁽¹⁾	我们的回拨政策可在我们的网站https://wwwext.amgen.com/about/how-we-operate/corporate-governance/amgen-policy-on-recovery-of-erroneously-awarded-compensation上查阅，并通过引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 97。参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不打算成为本代理声明的一部分。

⁽²⁾	没收和注销适用于2020年12月31日之后授予的任何股票期权的任何未归属或未行使部分。

6 LOGO ï 2026年代理声明

领导Structure。我们的治理文件赋予董事会在决定是否将董事长和首席执行官的角色分开或合并时的酌处权。这种灵活性使董事会能够选择一个可以根据当时公司高级管理人员和董事的长处量身定制的领导结构，并以最佳方式应对我们不断发展且高度复杂的业务。

•

领导力Structure年度评估。董事会每年对公司的领导结构进行评估，并确定此时让Bradway先生同时担任董事长和首席执行官，再加上一名单独的现任首席独立董事（目前由Robert A. Eckert担任），对公司及其股东来说是最好的服务。

•

能动经验丰富的牵头独立董事，职责稳健。我们有一名积极的首席独立董事，每年由独立董事和从独立董事中选出，并有强大的董事会和委员会参与，以对管理层提供健全和稳健的监督。正如第24-26页所讨论的，首席独立董事的职责得到了明确的界定。牵头独立董事与独立董事进行定期沟通，包括在独立董事届

•

董事会领导Structure下的2025年业绩表现强劲。2025年，尽管提案中提到的不利因素是改变董事会领导结构的理由，但该公司仍实现了强劲的业绩和稳健的财务业绩，包括收入和销售额同比增长10%，18种产品实现了创纪录的销售额，14种产品销售额超过10亿美元，13种产品实现了两位数的销售额增长，并在我们的战略重点方面取得了有意义的进展，包括推进我们的创新管道和获得五项美国食品和药物管理局的批准。我们在2025年强劲的现金流和资产负债表使我们能够为长期增长进行重大投资，包括投资约70亿美元用于研发和20亿美元用于战略资本项目，同时还减少了60亿美元的未偿债务，并通过股息向我们的股东返还了50亿美元的资本（包括我们的季度每股股息同比增长6%）。我们在2025年的表现证明了我们董事会领导结构的有效性及其对公司战略和执行的监督。

•

对股东权利的承诺。我们维护有意义的股东权利，并根据投资者的反馈和不断变化的市场实践，定期与董事会一起审查我们的公司治理实践。这些股东权利包括具有平等投票权的单一类别股份、代理访问权、通过书面同意采取行动、召集特别会议的权利、没有绝对多数票条款、没有毒丸。

董事会建议投票“反对”

股东提案。

8 LOGO ï 2026年代理声明

根据我们的治理文件，董事会或董事会有权不时通过决议设定董事人数。董事会已将授权董事人数确定为12人，我们目前有12名董事在我们的董事会任职。我们的董事会由具有广泛相关经验和背景的董事组成，在寻求董事会新候选人时考虑了多项属性，下文和“公司治理——甄选董事和董事资格的流程”一节中对此进行了更全面的讨论。根据我们的治理和提名委员会（Governance Committee）的建议，董事会已提名下列每一位董事提名人参选董事，在每种情况下任期一年，在我们的2027年年度股东大会上届满，直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前退休、辞职、被取消资格、被免职或去世。

每位被提名人已同意在当选后任职，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。然而，如任何被提名人应

在年度会议之前无法参加选举，代理人将被投票赞成选举董事会提议的一名或多名替代提名人，或者，董事会可以相应减少董事人数。董事会的空缺（包括因董事会人数增加而产生的任何空缺）只能由仍在任的董事过半数填补，即使少于董事会的法定人数。董事会选举产生的填补空缺的董事（包括因董事会人数增加而产生的空缺）任期至下一次股东年会，直至该董事的继任者当选并获得资格，或直至该董事提前退休、辞职、被取消资格、被免职或死亡。

董事会独立成员已选举Robert A. Eckert担任我们的首席独立董事，但须经我们的股东在年度会议上重新选举他为董事会成员。作为首席独立董事，Eckert先生将继续承担“公司治理”下所讨论的具体而重要的职责。

董事会提名人

被提名人

独立

年龄

董事
自

审计

治理
和
提名

行政人员

Compensation
和
管理
发展

股权
奖项

企业
责任
和
合规

Wanda M. Austin

✓

2017

Robert A. Bradway

2011

迈克尔诉德雷克

✓

2022

Brian J. Druker

✓

2018

Robert A. Eckert*

✓

2012

Greg C. Garland

✓

2013

Charles M. Holley, Jr.

✓

2017

S. Omar Ishrak

✓

2021

Tyler Jacks

✓

2012

Mary E. Klotman

✓

2024

Ellen J. Kullman

✓

2016

Amy E. Miles

✓

2020

牵头独立董事。

“C”	表示委员会现任主席。

“M”	表示委员会现任成员。

LOGO ï 2026年代理声明9

我们的董事会由一群在各自领域高素质的领导者组成。我们所有被提名的董事都具有在大型组织的高级领导经验，并获得了重要且广泛的管理经验（包括战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展）。我们的许多董事提名人还具有上市公司经验（担任首席执行官或首席财务官，并在董事会和董事会委员会任职），了解公司治理实践和趋势，并为董事会带来独特的视角。我们的多位董事提名人拥有与我们行业相关的广泛科学和医疗保健专业知识，包括开创性的科学研究和领导重要学术和医疗机构的经验。董事会和治理委员会认为，我们的董事提名人的技能、素质、属性、经验和多样性为我们提供了广泛的视角，以满足我们不断变化的需求并代表我们股东的最佳利益。

我们的董事会拥有一套深刻而广泛的技能和经验，有助于对一家全球领先的生物技术创新者进行强有力的监督和战略指导。以下图表汇总了每位董事提名人的胜任能力。每一位被提名人的胜任能力的细节都包含在每一位被提名人的简历中。

经验/技能

LOGO

医疗保健行业、提供者和付款人

✓

科学/技术

✓

上市公司CEO/COO/CFO

✓

信息技术

✓

监管合规

✓

财务/会计

✓

政府/公共政策

✓

国际

✓

某一特定项目没有“⑤”，并不意味着董事提名人不具备该资质、特点、技能、经验。我们的每位董事会成员在列举的领域都有经验和/或技能，但是，丨旨在表明董事提名人在该领域具有特殊实力。

10 LOGO ï 2026年代理声明

下文列出了每位被提名人的履历信息，以及导致我们的董事会得出结论认为每位被提名人此时应该在董事会任职的具体资格、属性、技能和经验的摘要。我们所有的董事提名人均符合我们的安进公司董事会关于董事资格和评估的准则，该准则包含在本委托书附录A中。我们的任何董事提名人之间或我们的任何董事提名人与我们的执行官之间均不存在家庭关系。

Wanda M. Austin

LOGO

董事自：2017

年龄：71岁

委员会：

•

审计

•

薪酬与管理发展

其他上市公司董事会：

•

苹果公司

•

雪佛龙股份有限公司

Wanda M. Austin自2017年起担任本公司董事。奥斯汀博士是美国航空航天公司的退休总裁兼首席执行官，该公司是美国国家安全太空计划的主要架构师，她从2008年开始在该公司任职，直到2016年退休。2004年至2007年，奥斯汀博士担任航空航天公司国家系统集团高级副总裁。奥斯汀博士于1979年加入航空航天公司，并在1979年至2004年期间担任过多个职位。

奥斯汀博士在2018年至2019年期间担任南加州大学（USC）的临时校长，自2007年以来一直担任USC维特比工程学院的兼职研究教授。她是MakingSpace，Inc.的联合创始人，在该公司担任科学、技术、工程和数学（STEM）教育方面的励志演讲者。

奥斯汀博士自2024年以来一直担任苹果公司的董事，该公司是个人电脑以及移动和通信设备等产品的制造商和销售商，并在其审计和财务委员会任职。Austin博士自2016年起担任石油、勘探、生产和精炼公司雪佛龙股份有限公司的董事，自2022年起担任首席独立董事，担任董事会提名和治理委员会主席以及管理层薪酬委员会成员。奥斯汀博士于2019年至2023年期间担任商业太空飞行公司Virgin Galactic Holdings, Inc.的董事。奥斯汀博士是南加州大学终身受托人，曾在2010年至2021年担任投票受托人，此前曾担任美国国家地理学会和太空基金会的董事会成员。奥斯汀博士在富兰克林与马歇尔学院获得本科学位，在匹兹堡大学获得硕士学位，在南加州大学获得博士学位。她是美国国家工程院院士。

任职资格

我们的董事会得出结论，奥斯汀博士应该在我们的董事会任职，这是基于她作为首席执行官的领导和管理经验、她在一个高度监管行业的科学、技术和政府事务方面的广泛背景，以及她的董事会经验，包括在具有全球业务运营的上市公司董事会担任领导职务。

LOGO ï 2026年代理声明11

Robert A. Bradway自2011年起担任本公司董事，自2013年起担任公司董事长。Bradway先生自2010年起担任我们的总裁，自2012年起担任首席执行官。从2010年到2012年，Bradway先生担任我们的首席运营官。Bradway先生于2006年加入安进，担任运营战略副总裁，并于2007年至2010年担任执行副总裁兼首席财务官。在加入安进之前，他是伦敦摩根士丹利的董事总经理，从2001年开始，他负责该公司的银行部门和欧洲的公司融资活动。

Bradway先生自2016年起担任航空航天公司和商用飞机以及国防、太空和证券系统制造商The Boeing Company的董事，担任治理和公共政策委员会主席以及薪酬委员会成员。布拉德韦先生自2014年以来一直担任南加州大学董事会成员。Bradway先生拥有阿默斯特学院生物学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

任职资格

我们董事会的结论是，Bradway先生在我们董事会任职的基础是他对我们业务各个方面的透彻了解，并结合他在之前曾担任过我们的总裁兼首席运营官以及我们的首席财务官的领导能力和管理技能，以及在受到高度监管的大型上市公司的董事会经验。

迈克尔诉德雷克

LOGO

董事自：2022年

年龄：75岁

委员会：

•

企业责任与合规

•

治理和提名

其他上市公司董事会：

无

Michael V. Drake自2022年起担任我们的董事。德雷克博士是加州大学的退休校长，该大学由10个校区、6个学术健康中心和3个国家附属实验室组成，他从2020年起一直服务到2025年7月退休，并自2025年8月起担任加州大学旧金山医学院眼科特聘教授。德雷克博士此前曾于2014年至2020年担任俄亥俄州立大学校长。他曾于2005年至2014年担任加州大学欧文分校眼科（医学院）和教育（教育学院）校长和特聘教授，并于2000年至2005年担任加州大学系统卫生事务副总裁。在此之前，德雷克博士自1979年起在加州大学旧金山医学院担任各种职务，并于1998年至2005年担任Steven P. Shearing眼科教授，并于1998年至2000年担任招生和校外学术项目高级副院长。德雷克博士在斯坦福大学获得本科学位，在加州大学旧金山分校获得医学博士学位。

任职资格

我们的董事会得出结论，德雷克博士应该在我们的董事会任职，这是基于他的医疗、医疗保健和科学背景以及广泛的管理和领导经验，包括他二十多年来领导和推进两个世界排名第一的学术体系，在那里他展示了他在管理复杂组织方面的专业知识。

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Brian J. Druker自2018年起担任本公司董事。Druker博士是俄勒冈健康与科学大学（OHSU，Knight Cancer Group）的校长，该机构独立管理OHSU内的癌症研究和治疗中心Knight Cancer Institute，自2025年8月起担任该职位。他此前曾于2007年至2024年担任OHSU奈特癌症研究所所长。Druker博士于1993年加入OHSU，目前是一名医生兼科学家和医学教授。他自2001年起担任OHSU白血病研究的JELD-WEN主席，并于2010年至2024年担任OHSU医学院肿瘤学副院长。2002年至2019年，他在非营利性医学研究组织霍华德休斯医学研究所担任调查员。

Druker博士于2020年至2025年4月期间担任生物制药公司Vincerx Pharma, Inc.的董事。Druker博士自2013年以来一直是生物技术公司Aptose生物科技有限公司的科学顾问委员会成员。自2021年以来，Druker博士一直担任生物技术公司GRAIL，Inc.（前身为GRAIL，LLC）的顾问，并在2016年至2019年期间担任其科学顾问委员会成员。2011年，他创立了生物制药公司蓝图医药公司，并担任这家公司的科学顾问，直到2025年7月被赛诺菲 S.A.收购。2006年，他创立了MolecularMD，这是一家私人控股的分子诊断公司，于2019年被ICON PLC收购。Druker博士自2018年以来一直是Burroughs Wellcome基金的董事会成员，该基金是一个独立的私人基金会，支持研究和其他科学和教育活动。

Druker博士因在STI571（Gleevec^®）用于治疗慢性粒细胞白血病。2012年入选美国国家科学院，2007年入选美国国家医学研究院。德鲁克博士获得了加州大学圣地亚哥分校的本科学位和医学博士学位。

任职资格

我们的董事会得出结论，Druker博士应该在我们的董事会任职，基于他领导一个重要学术机构的广泛科学研究和专业知识，在肿瘤学领域进行非常重要的研究，并直接管理癌症患者的护理。

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Robert A. Eckert自2012年起担任本公司董事，自2016年起担任本公司首席独立董事。Eckert先生自2014年以来一直是私募股权公司FFL Partners，LLC（原名Friedman Fleischer & Lowe，LLP）的运营合伙人。Eckert先生于2000年至2011年担任玩具设计、制造和营销公司美泰公司的首席执行官，并于2000年至2012年担任该公司的董事长。他曾于1997年至2000年担任消费者包装食品和饮料公司Kraft Foods Inc.的总裁兼首席执行官，1995年至1997年担任集团副总裁，1993年至1995年担任Oscar Mayer Foods部门总裁，并于1977年至1992年担任其他多个高级主管和其他职务。

Eckert先生一直担任Levi Strauss & Co.的董事，⁽¹⁾一家牛仔裤和休闲服制造商，自2010年起，自2021年起担任董事会非执行主席，担任提名、治理和企业公民委员会主席以及薪酬和人力资本委员会成员。Eckert先生还自2020年起担任个人移动出行、送餐和物流技术平台优步科技有限公司的董事，担任薪酬委员会主席以及提名和治理委员会成员。Eckert先生曾于2003年至2023年担任麦当劳公司的董事，该公司是一家在全球餐饮业特许经营麦当劳餐厅的公司。他还曾于2015年至2025年担任Eyemart Express Holdings LLC的董事，该公司是一家私人持有的眼镜零售商，也是FFL Partners，LLC的投资组合公司。埃克特先生自2013年以来一直在亚利桑那大学埃勒学院全国顾问委员会任职。Eckert先生还曾于1997年至2025年在西北大学家乐氏管理学院全球顾问委员会任职。Eckert先生获得亚利桑那大学本科学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。

任职资格

我们的董事会得出结论，Eckert先生应该在我们的董事会任职，因为Eckert先生作为大型上市公司的首席执行官、董事和董事会主席拥有长期和广泛的经验，他在营销和业务发展方面的广泛国际经验，以及他宝贵的治理和管理领导经验。

⁽¹⁾	Eckert先生预计将于2026年8月从李维斯 & Co.的董事会退休。

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Greg C. Garland自2013年起担任本公司董事。Garland先生在2022年至2024年期间担任多元化能源制造和物流公司Phillips 66的董事会执行主席，并担任执行委员会主席。Garland先生于2012年至2022年期间担任Phillips 66的董事长兼首席执行官。在加入Phillips 66之前，Garland先生于2010年至2012年担任康菲石油公司美洲区勘探和生产高级副总裁。他于2008年至2010年担任雪佛龙菲利普斯化学公司（现为Phillips 66和雪佛龙的合资企业）的总裁兼首席执行官，并于2000年至2008年担任规划和特种产品高级副总裁。加兰先生曾于1980年至2000年在菲利普斯石油公司担任过多个职位。Garland先生获得了得克萨斯农工大学化学工程学士学位。

Garland先生自2025年11月起担任全球能源和石化公司埃克森美孚公司的董事，担任审计委员会和财务委员会成员。加兰先生是得克萨斯农工大学工程咨询委员会的成员。他是访客委员会成员，也是领先的癌症研究和治疗机构得克萨斯大学MD安德森癌症中心的总裁执行委员会。他是休斯顿抗癌首席执行官的创始成员。加兰先生担任芭芭拉·布什扫盲基金会副主席。

任职资格

我们的董事会得出结论，加兰先生应该在我们的董事会任职，因为加兰先生作为首席执行官和董事长的经验为他提供了强大的管理经验，负责监督在高度监管行业运营的复杂跨国企业，以及在财务报告、风险管理、环境问题、业务转型和资本市场方面的专业知识。通过在包括美国石油协会前主席在内的众多理事会和协会任职，他在公共政策和政府事务方面拥有丰富的经验，并被两届政府任命为国家石油委员会成员。

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Charles M. Holley，Jr.自2017年起担任本公司董事。Holley先生是沃尔玛公司（Walmart Inc.）或沃尔玛（Walmart）的前任执行副总裁兼首席财务官，他于2010年至2015年任职于该公司，并于2016年1月担任执行副总裁。在此之前，Holley先生曾于2007年至2010年担任沃尔玛执行副总裁、财务和财务主管。2005年至2006年，他担任沃尔玛高级副总裁，在此之前，2003年至2005年担任高级副总裁兼财务总监。霍利先生曾于1994年至2002年在沃尔玛国际公司担任多个职务。在此之前，Holley先生曾在Tandy Corporation担任过多个职务。他在安永会计师事务所工作了十多年。Holley先生于2016年至2019年在审计、咨询、税务和咨询服务的私营供应商德勤律师事务所担任美国CFO项目的独立高级顾问。

Holley先生自2019年起担任Phillips 66的董事，并在审计和财务委员会以及公共政策和可持续发展委员会任职。Holley先生还自2020年起担任供暖、通风、空调（HVAC）、制冷、消防和安保解决方案提供商Carrier Global Corporation的董事，并担任审计委员会主席和治理委员会成员。Holley先生是得克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院咨询委员会的终身成员，也是得克萨斯大学校长发展委员会的成员。Holley先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的本科学位和休斯顿大学的工商管理硕士学位。

任职资格

我们的董事会得出结论，Holley先生应该根据他的董事会和高级管理人员层面的专业知识在我们的董事会任职，包括他作为一家全球上市公司首席财务官的经验、他的财务敏锐度以及他的管理和领导技能。鉴于他的财务和领导经验，Holley先生已被董事会确定为审计委员会财务专家。

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S. Omar Ishrak自2021年起担任本所董事。Ishrak博士是全球医疗技术公司美敦力 PLC（简称美敦力）的前任执行董事长兼董事会主席。Ishrak博士于2011年至2020年担任美敦力的董事长兼首席执行官，并在2020年之前担任执行董事长。在加入美敦力之前，他曾于2009年至2011年担任GE医疗系统总裁兼首席执行官。Ishrak博士于2005年至2008年担任GE Healthcare Clinical Systems总裁兼首席执行官，并于1995年至2004年担任GE Healthcare Ultrasound和BMD总裁兼首席执行官。

Ishrak博士是减肥平台Allurion Technologies，Inc.的董事长兼首席独立董事，以及审计委员会、提名和公司治理委员会成员，自该公司于2023年与特殊目的收购公司Compute Health收购公司合并以来，一直担任这些职务，Ishrak博士在2021年至2023年合并期间担任董事会主席。Ishrak博士于2017年至2025年5月期间担任跨国企业和技术公司英特尔公司的董事，并于2020年至2023年期间担任董事会主席。Ishrak博士是亚洲协会董事会成员，该协会是一个教育组织，致力于促进亚洲和美国之间的相互理解和牢固的伙伴关系。自2021年以来，Ishrak博士一直担任Blackstone Life Sciences的高级顾问，Blackstone Life Sciences是Blackstone Inc.的一个部门，投资于生物制药和医疗技术行业。Ishrak博士于2016年入选美国医学和生物工程学院院士，2017年当选为伦敦国王学院院士，2020年入选巴肯学会，2020年入选美国国家工程院。Ishrak博士在伦敦大学国王学院获得本科学位和博士学位。

任职资格

我们的董事会得出结论，Ishrak博士应根据Ishrak博士的董事会和高级管理人员级别的专业知识在我们的董事会任职，包括他在医疗保健行业一家全球、高度监管的上市公司担任首席执行官的经验、他在医疗技术、制造、国际专业知识和对亚洲的兴趣方面的广泛背景，以及他的管理和领导技能。

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Tyler Jacks自2012年起担任本公司董事。杰克斯博士于1992年加入麻省理工学院（MIT），目前担任David H. Koch生物学教授，自2007年以来一直担任该职位，并担任David H. Koch综合癌症研究所的创始主任，该研究所汇集了生物学家和工程师，旨在改善癌症的检测、诊断和治疗，并于2007年至2021年担任所长。自2021年以来，杰克斯博士一直担任Breakthrough Cancer的总裁兼董事，该基金会汇集了从五个参与机构中选出的多学科癌症研究团队。⁽¹⁾杰克斯博士曾于1994年至2021年在非营利性医学研究组织霍华德·休斯医学研究所担任研究员。

自2009年以来，杰克斯博士一直担任生命科学供应公司赛默飞世尔，Inc.的董事，担任该公司科学技术委员会主席以及战略与财务委员会和科学顾问委员会成员。2006年，他与人共同创立了一家生物技术公司T2 Biosystems, Inc.，并在其科学顾问委员会任职至2013年。Jacks博士于2015年至2023年在生物技术公司SQZ生物技术公司的科学顾问委员会任职，并于2001年至2013年在生物制药公司Aveo Pharmaceuticals Inc.任职。2015年，杰克斯博士创立了私营生物制药公司Dragonfly Therapeutics，Inc.，并担任其科学顾问委员会主席。杰克斯博士曾于2019年至2025年8月在哈佛大学监督委员会任职。2011年，他被任命为国家癌症咨询委员会成员，该委员会就国家癌症计划向国家癌症研究所所长提供建议和协助，并担任主席至2016年。2016年，杰克斯博士被任命为美国国家癌症咨询委员会工作组设立的由科学家和顾问组成的蓝丝带小组成员，并担任为癌症登月计划提供建议的联合主席^SM特遣部队。杰克斯博士在2001年至2007年期间担任麻省理工学院癌症研究中心主任，并因杰出成就奖而获得包括Paul Marks癌症研究奖和美国癌症研究协会奖在内的众多奖项。他于2009年入选美国国家科学院以及美国国家医学研究院，并于2015年获得麻省理工学院基利安教师成就奖。杰克斯博士获得了哈佛大学的本科学位和加州大学旧金山分校的博士学位。

任职资格

我们的董事会得出结论，杰克斯博士应该在我们的董事会任职，这是基于他与我们行业相关的广泛科学专业知识，包括他作为癌症研究人员的广泛经验，开创性地使用技术研究癌症相关基因，以及在多个科学顾问委员会任职和为国家癌症顾问委员会服务。

⁽¹⁾	Dana-Farber癌症研究所、约翰霍普金斯大学的Sidney Kimmel综合癌症中心、得克萨斯大学MD安德森癌症中心、纪念斯隆凯特琳癌症中心以及麻省理工学院的科赫综合癌症研究所。Breaking Through Cancer is the operating name of Commonwealth Cancer Consortium，Inc。

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Mary E. Klotman自2024年起担任我们的董事。Klotman博士自2023年起担任杜克大学健康事务执行副总裁，自2017年起担任杜克大学医学院院长，自2020年起担任杜克健康首席学术官。Klotman博士此前曾于2010年至2017年担任杜克大学医学院医学系主任。她曾是西奈山医学院的艾琳和阿瑟·M·菲什伯格博士的医学教授，并于1997年至2010年担任其感染性疾病部门的负责人。在此期间，克洛特曼博士还是西奈山全球健康和新发病原体研究所的联合主任，该项目旨在将基础科学发现转化为新出现和重新出现的传染病的临床疗法。

Klotman博士自2024年以来一直担任Inventurus Knowledge Solutions Limited的董事，作为一家非美国上市公司IKS Health开展业务，自2022年以来，她还担任该公司的顾问委员会成员。克洛特曼博士于2014年入选美国国家医学研究院，2021年入选美国艺术与科学院。Klotman博士获得了杜克大学的本科学位和医学博士学位。

任职资格

我们的董事会得出结论，Klotman博士应该在我们的董事会任职，这是基于她广泛的医学和科学背景，包括她领导一家重要学术机构的专业知识、她广泛的科学研究以及作为临床医生和医学家的重要贡献。

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Ellen J. Kullman自2016年起担任本公司董事。Kullman女士是Carbon，Inc.的董事会主席，以私人持股的3D打印公司Carbon3D，Inc.的名义开展业务，自2022年以来一直担任该职位。Kullman女士在2019年至2022年期间担任Carbon，Inc.的总裁兼首席执行官，自2016年以来一直是其董事会成员。她是Dupont De Nemours, Inc.（DuPont de Nemours，Inc.）的前任总裁、董事长兼首席执行官，该公司或称杜邦，一家以科技为基础的公司，她曾于2009年至2015年在该公司任职。Kullman女士曾于2008年至2009年担任杜邦公司总裁。2006年至2008年，她担任杜邦公司执行副总裁。在此之前，Kullman女士是杜邦安全与保护集团副总裁。

Kullman女士自2016年起担任投资银行公司高盛集团的董事，担任该公司公共责任委员会主席，并在其薪酬、公司治理和提名委员会任职。Kullman女士自2016年起担任科技公司戴尔科技公司的董事，自2023年起担任该公司提名和治理委员会主席并担任首席独立董事。Kullman女士自2011年起担任技术产品和服务公司联合技术公司的董事，直至该公司于2020年与雷神公司合并，自2018年起担任首席董事。Kullman女士于2004年至2008年担任通用汽车的董事。

Kullman女士自2016年以来一直担任西北大学董事会成员，并且是塔夫茨大学工程学院的名誉受托人，自2006年以来一直担任其顾问委员会成员。她曾于2013年至2015年担任美中贸易全国委员会主席。自2016年以来，Kullman女士一直担任淡马锡控股（私人）有限公司淡马锡美洲咨询小组成员，该公司是一家总部位于新加坡的私人控股投资公司。Kullman女士获得塔夫茨大学机械工程学士学位和西北大学家乐氏管理学院硕士学位。

任职资格

我们的董事会得出结论，Kullman女士应该在我们的董事会任职，这是基于她在上市公司和私营公司担任首席执行官和董事会主席的长期全球经验、她的管理和领导技能以及她在科学运营方面的经验，所有这些都为我们公司的运营提供了宝贵的见解。

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Amy E. Miles自2020年起担任我司董事。Miles女士于2009年至2018年担任Regal Entertainment Group，Inc.（一家领先的剧院展览公司）的首席执行官和董事，并于2015年至2018年担任该公司的董事会主席。从2002年到2009年，Miles女士担任君豪娱乐执行副总裁、首席财务官和财务主管。Miles女士还于2009年至2018年担任Regal Cinemas，Inc.或Regal Cinemas的首席执行官，并于2000年至2009年担任其执行副总裁、首席财务官和财务主管。迈尔斯女士于1999年加入富豪院线，担任财务高级副总裁。此前，迈尔斯曾任职于德勤会计师事务所（Deloitte & Touche，LLP）和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）。

Miles女士自2020年起担任服装零售公司盖普公司的董事，担任审计和财务委员会主席，并担任治理和可持续发展委员会成员。Miles女士还自2025年1月起担任Carrier Global Corporation的董事，担任审计和治理委员会成员。Miles女士于2014年至2024年担任运输公司诺福克南方公司的董事，并于2022年至2024年担任董事会非执行主席。迈尔斯女士在2011年至2015年期间担任影院广告公司National CineMedia，Inc.的董事。2014年至2016年，她担任广播、数字媒体、娱乐和数字营销解决方案公司Townsquare Media, Inc.的董事。迈尔斯女士担任田纳西河谷男孩女孩俱乐部董事会成员。迈尔斯女士获得了田纳西大学的本科学位。

任职资格

我们的董事会得出结论，Miles女士应根据Miles女士的董事会和高级管理人员层面的专业知识在我们的董事会任职，包括她在一家大型上市公司担任首席执行官和首席财务官的经验，以及她在营销和战略规划方面的广泛财务、会计和管理专业知识，以及公共董事会的经验。鉴于她的财务和领导经验，Miles女士已被董事会确定为审计委员会财务专家。

董事会建议对12名董事会提名人中的每一位投“赞成”票。

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我们的董事会或董事会受我们的安进董事会公司治理原则的约束，这些原则每年都会进行审查，并根据需要不时进行修改，以纳入公司治理方面的某些当前最佳实践。我们的公司治理原则可在我们的网站www.amgen.com上查阅。⁽¹⁾董事会的公司治理实践和股东权利包括以下内容：

董事会治理实践

•

牵头独立董事。董事会独立成员每年选举一名首席独立董事。首席独立董事具有如下所述的强有力的职责和权力。Robert A. Eckert目前担任本公司首席独立董事。Eckert先生自2016年5月以来一直担任我们的首席独立董事，并于2026年3月4日被我们的董事会重新选举为首席独立董事，但须经我们的股东在我们的2026年年度股东大会或年度会议上重新选举他为董事会成员。

•

独立董事常务例会。我们的独立董事定期举行非公开会议。我们的首席独立董事主持这类会议。

•

董事会访问管理层。我们让我们的董事随时可以接触我们的管理层。管理层的主要成员出席董事会和委员会会议，介绍有关公司各方面、运营和业绩的信息，并在与董事会和委员会的执行会议中定期举行会议。此外，我们的董事与各种职能的领导者进行一对一的会议，并参加某些更广泛的公司会议（例如我们的年度执行董事和高级管理人员会议，我们在会上围绕公司本年度的战略重点进行调整）。

•

董事会有权保留外部顾问。我们的董事会及其委员会有权保留独立顾问和法律顾问。审计委员会拥有任命、补偿、保留和监督独立注册会计师的唯一权力。薪酬及管理发展委员会，或

薪酬委员会，拥有任命、补偿、保留、监督高级管理人员薪酬审查的薪酬顾问的唯一权力。治理和提名委员会（Governance Committee）拥有任命、保留和更换猎头公司的唯一权力，以确定董事候选人和薪酬顾问，以进行我们的董事薪酬审查。

•

关键常设委员会的独立董事会成员。

董事会有四个关键的常设委员会：

–

治理委员会；

–

审计委员会；

–

企业责任与合规委员会，或合规委员会；及

–

薪酬委员会。

关键常设委员会的每位董事均由董事会根据纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会（SEC）的要求确定为独立董事。

•

定期董事会和委员会评估。董事会和审计、薪酬、合规和治理委员会各自进行年度评估过程。我们在第33页提供了有关董事会和委员会评估的更多信息。

•

管理层继任监督。我们的董事会负责监督首席执行官或首席执行官以及高级管理层的继任计划。董事在董事会和委员会会议以及其他业务环境中与潜在的首席执行官、高管和高级管理层继任者进行接触。薪酬委员会有一个有效的流程来监控和确定我们CEO的薪酬和业绩，并至少每年举行一次关于继任的会议。董事会所有独立成员均受邀出席薪酬委员会关于继任的会议。我们的董事会还制定了解决继任问题的步骤，以便在发生紧急情况时应对意外空缺。

⁽¹⁾	参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不是要成为本代理声明的一部分。

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征求股东观点。董事会认为，与股东的接触是公司有价值信息和观点的来源。董事会已要求管理层代表董事会征求投资者的意见，首席独立董事也将在适当时直接与股东会面。我们在第58页提供了有关我们的股东参与计划的更多信息。

•

董事选举需获得多数同意。如拟在股东大会上连选连任的现任董事在无争议的选举中未能获得对其所投赞成票的多数票，董事会将遵守我们经修订和重述的《安进公司章程》或《章程》中规定的董事辞职政策。我们在第125页提供了更多关于我们的多数投票标准的信息。

•

董事对董事会人数的限制和董事承诺水平的年度审查。目前担任我们首席执行官的董事不应在超过两个外部上市公司董事会任职。任何董事在上市公司董事会任职的不得超过五个（安进外加四个外板）。作为其提名过程的一部分，治理委员会对董事承诺水平进行年度审查，并与董事会分享其调查结果。目前，我们的首席执行官在一个外部上市公司董事会任职，没有董事在超过两个外部上市公司董事会任职。

•

连续板茶点。自2016年以来，我们已经任命了八名新的董事会成员，我们的董事提名人的平均董事会任期约为8年。鉴于我们业务的复杂性和长周期性质，董事会认为，我们的董事随着时间的推移发展的机构知识进一步加强了他们提供有效监督的能力，尤其是在我们的管道项目通过多年的药物发现和开发周期推进时。治理委员会和董事会在确定董事候选人时考虑了多样性，并寻求在一系列属性中的代表性。多样性被广泛理解为考虑了许多因素，包括行业知识、运营经验、科学和学术专长、地理和个人背景。

•

董事退休年龄。考虑到我们业务的长周期性质，并在仔细考虑和审查市场惯例后，在2025年，董事会取消了强制退休年龄

我们的公司治理原则中的规定。董事会认为，强制退休年龄可能会限制其他合格和有效的董事的贡献，这些董事可以在任意年龄之后继续提供有意义、独立的监督和建议。我们继续关注平衡任期较短和任期较长的董事的董事会组成，支持从最近的外部经验和对公司的深刻理解中获得对公司业务和风险状况的全新视角。

•

董事变动情况积极评估。董事如主要业务或专业从属关系或职责发生重大变化，包括主要职业发生变化，应向治理委员会主席提出辞呈。

如果受影响的董事是治理委员会主席，他或她可以向董事会主席或首席独立董事提出辞职。然后，治理委员会根据其认为符合公司和我们股东最佳利益的情况来决定是否接受辞职。董事在接受在公共或私营公司董事会任职的邀请之前通知治理委员会主席，以允许治理委员会评估潜在利益冲突的关系，并确认董事继续有时间履行其职责。

•

董事对外关系需要事前审批。未经董事会无私成员的事先批准，董事不应与公司进行任何他们将拥有财务或个人利益的交易或关系，或任何涉及利益冲突的交易。

•

主动管理董事利益冲突。如果董事出现实际或潜在的利益冲突，或出现看似实际或潜在冲突的情况，董事必须立即通知董事会主席或治理委员会主席。所有董事均应回避任何被发现影响其个人、业务或职业利益的讨论或决定。

股东权利

•

单一类别股份。我们拥有单一类别的股份，拥有平等的投票权。一股等于一票。

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代理访问。我们的章程允许董事提名的代理访问权限。持股门槛为3%且持股至少3年且符合我们章程规定要求的合资格股东，其被提名人的人数可能不超过我们的代理材料中包含的董事总数或董事会两名被提名人的20%中的较大者。最多20名符合条件的股东可能会聚集在一起，以达到3%的所有权门槛。在设计代理访问条款的过程中，我们仔细考虑了符合我们股东整体利益的每个要素，包括可能聚集在一起的股东数量（20）将为那些可能利用代理访问的股东提供这样做的机会。

•

经书面同意采取的行动。我们的安进公司重述的公司注册证书允许股东采取行动

应至少15%已发行普通股的持有人的要求以书面同意代替会议，否则这些持有人符合我们的公司注册证书的要求。

•

特别会议。我们的章程允许股东根据至少15%的已发行普通股持有人的书面请求，要求公司召开特别会议，否则这些持有人将满足我们章程中规定的要求。

•

没有绝对多数票的规定。我们有一个简单的多数投票标准来修改我们的公司注册证书和章程。

•

无毒丸。我们没有股东权利计划，也没有毒丸。

董事会领导Structure

我们目前的董事会领导结构和管理文件允许董事长和首席执行官的角色由相同或不同的人担任。

年度董事会领导Structure评价及年度牵头独立董事选举。董事会每年对领导结构进行评估。作为这一年度评估过程的一部分，董事会审查其领导结构，包括合并或分离董事长和首席执行官的角色是否符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会还认为：

•

公司政策、实践和人员到位的有效性，以帮助确保强有力、独立的董事会监督；

•

公司的业绩和领导结构可能对其业绩产生的影响；

•

董事会的业绩和领导结构可能对董事会业绩产生的影响；

•

董事长在角色中的表现；

•

牵头独立董事的履职情况；

•

公司股东的意见；及

•

其他公司的做法和治理趋势。

在董事会认为首席执行官担任董事长仍然符合公司及其股东的最佳利益的情况下，董事会的独立成员随后从董事会的独立成员中选出一名首席独立董事。上一次审查于2026年3月完成，作为审查的结果，董事会认为，让我们的首席执行官兼总裁Robert A. Bradway担任董事长，再加上一位积极的首席独立董事，仍然符合公司和我们股东的最佳利益。因此，Bradway先生担任董事长、首席执行官和总裁职务，Eckert先生担任首席独立董事。

牵头独立董事职责概述。牵头独立董事职责明确。牵头独立董事与独立董事进行定期沟通，包括在独立董事届首席独立董事随时向Bradway先生通报在独立董事会议期间提出的任何关注事项、问题或决定，并就与公司和董事会有关的其他事项与Bradway先生进行磋商。

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独立董事会议。在每次定期董事会会议上安排召开独立董事会议，以允许独立董事在没有Bradway先生的情况下召开执行会议，以审查事项，包括公司业绩、管理有效性、拟议的计划和交易以及董事会会议议程项目。这些独立会议由我们的首席独立董事组织和主持，他在这些执行会议结束后向Bradway先生提供直接反馈。

独立委员会领导。审计、薪酬、合规和治理委员会分别由独立董事单独组成并由独立董事领导，并对管理层及其董事会授予的职责进行独立监督。此外：

•

每位委员会主席在会议前与管理层会面，以审查和完善议程，添加感兴趣的主题，并审查和评论将提交给委员会的材料；

•

在全体董事会的每次例会上，每位委员会主席提供一份报告，总结最近的委员会会议；

•

每次委员会会议都包括执行会议的充分时间，以允许各委员会在没有管理层成员出席的情况下定期举行执行会议（除非委员会另有要求）；

•

各委员会有效管理其董事会委派的职责，并定期与董事长、首席独立董事、董事会、管理层成员进行沟通；和

•

每位董事都可以查阅所有委员会的材料。

公司治理Structure。董事会认为，我们的公司治理结构，以其对独立性的强烈强调、积极的首席独立董事以及董事会和委员会的强大参与，为管理层提供了健全和稳健的监督。

领导Structure的灵活性。董事会致力于高标准的公司治理。董事会重视其灵活性，以根据可获得的个人资格、当时存在的情况、以最佳方式为公司和股东利益服务的最佳领导结构，

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作为董事长兼首席执行官，布拉德威先生是董事会和管理层之间的重要桥梁，为执行我们的战略优先事项和应对我们的挑战提供了关键的领导。董事会认为，Bradway先生带来了独特的、以股东为中心的洞察力，以帮助公司最有效地执行其战略和业务计划，以实现股东价值最大化。

•

作为我们董事长的Bradway先生和作为我们首席独立董事的Eckert先生之间沟通的强度和有效性导致董事会对我们公司的问题、计划和前景进行全面监督。

•

这一领导结构为董事会提供了更完整、更及时的公司信息，统一的结构和内外一致的领导方向，为董事会决策创造了协作和合议的环境。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督全企业范围的风险管理方法，该方法旨在支持执行我们的战略和实现公司的目标，以改善长期运营和财务业绩并增强股东利益。我们的董事会认为，风险管理的一个基本部分是了解我们面临的风险，对此类风险采取适当的控制和缓解活动，监测这些风险，并对此类风险的新发展做出反应。

我们有一个企业风险管理或ERM计划，以识别、评估、管理、监控和报告企业级风险，这些风险可能会影响我们实现公司目标的能力。每年，我们都会评估我们业务面临的最大风险、其潜在的风险驱动因素，以及相关的缓解活动、成熟度和控制措施。我们的企业风险委员会（ERC）是代表所有关键业务职能的公司业务负责人的一个跨职能小组，负责管理ERM计划，并致力于识别和评估符合构成企业级风险的预先确立的标准的风险，并确认有明确的问责制和适当的缓解计划，包括监测和报告。ERM计划由我们的执行副总裁兼首席财务官监督，ERC由我们的首席合规官担任主席。此外，对未上升到企业级风险水平的新出现风险，进行评估、讨论，主动管理和监测。我们认为，

对我们企业成功至关重要并上升为企业级风险的风险领域包括产品开发、安全和监督、供应和质量、价值（包括定价）和准入、销售和推广、业务发展，以及保护我们的资产（金融、知识产权、信息和技术，包括人工智能（AI）和网络安全），所有这些都由直接向我们的首席执行官报告的高级执行管理层管理。企业层面的风险由董事会和适当的董事会委员会监督（如下文进一步讨论）。董事会定期收到高级管理层的风险报告，包括对ERM计划和关键企业级风险和新出现风险的年度详细审查，以及酌情在董事会的战略规划活动、预算审查和批准、资本计划审查和批准期间，以及通过在适用的董事会委员会审查合规问题。对于分配给特定委员会以供其监督的主题（如下文所述），该委员会的主席监督委员会的年度日历和会议议程，以便定期评估公司支持其合规的活动。委员会的每一位主席在每次董事会定期会议上向董事会报告委员会的活动和讨论情况，以供董事会提供信息和进行监督，并根据需要更频繁地报告，这些报告可以提供关于风险管理问题和管理层回应的更多细节。

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委员会		首要风险监督责任

治理和提名		• 监督治理风险，包括董事会成员和对每位董事会成员独立性的评估，以及遵守我们的公司治理原则和董事会行为准则。还监督董事会和委员会的有效性，包括年度评估、董事承诺水平和董事会继任规划。

审计		• 监督对财务报告和财务系统的内部控制（包括此类系统使用AI），以及内部审计和我们的独立注册会计师，以及财务风险，例如资本风险、税收风险（包括关税）、来源风险和保证合规风险。

薪酬与管理发展		• 监督人力资本资源管理，以及高管人才管理、发展和继任规划。还监督劳动和就业以及组织文化、我们的薪酬政策和做法以及激励计划的管理和设计，包括这些政策、做法和激励计划是否以适当的方式平衡风险承担和奖励（如下文进一步讨论），是否符合股东的利益，以及是否与正在出现的最佳做法一致。

企业责任与合规		• 监督非财务合规风险，例如与美国联邦医疗保健计划、美国食品和药物管理局（FDA）和其他监管机构的要求相关的监管风险，以及与隐私、贸易合规、反垄断和竞争、反贿赂和反腐败、信息系统和安全（包括人工智能和网络安全）、价值（包括定价理念和实践）和准入、政府事务、公共政策、可持续性方面（包括环境可持续性）以及我们的声誉相关的风险。还监督员工遵守我们的全球行为准则。

商业行为守则

我们的董事会已通过安进董事会行为准则（适用于我们的董事会）和全球行为准则（适用于我们的董事会、我们的所有员工以及代表我们开展业务的其他人）。我们所有员工都需要接受关于我们全球行为准则的年度培训，我们的董事会也参与了此类培训。我们也有高级财务官的道德准则。要查看我们的商业行为和道德准则，请访问我们的网站www.amgen.com。⁽¹⁾

我们打算在SEC或NASDAQ规则要求披露的情况下，在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款的任何修订，或对这些条款的豁免，适用于我们的董事和执行官。在2025年，我们的任何商业行为守则或道德守则都没有被放弃。

董事会会议

董事会于2025年举行了6次会议，所有董事至少出席了其所任职的董事会及委员会会议总数的75%。公司的政策是所有现任董事出席我们的

年度股东大会，除非有不可预见的情况或无法解决的冲突。我们在2025年年会时任职的每一位董事都出席了我们的2025年年会。

⁽¹⁾	参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不是要成为本代理声明的一部分。

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我们的年度股东大会每年提供一个机会，让股东就适当的事项向我们的首席独立董事和董事会其他成员提问。此外，股东可以与任何特定的董事、董事会的任何委员会或作为一个团体的董事进行书面沟通，方法是将此类书面沟通发送给我们的秘书，地点在我们的主要执行办公室，地址为One 安进 Center Drive，Thousand Oaks，California，91320-1799。在该地址收到的书面通讯的副本将提供给董事会或相关董事，除非根据我们的秘书的合理判断，该等通讯被认为不适合提交给预期的收件人。将被考虑的股东通讯示例

不适合提交给董事会的包括但不限于客户投诉、招揽、与我们的业务没有直接或间接关系的通信，或与不适当或不相关主题有关的通信。秘书或其指定人员可以对收到的通信中包含的信息进行分析和准备回复，并可以将通信的副本交付给负责分析或回复投诉或请求的其他公司工作人员或代理。我们的任何股东提交的有关潜在董事提名人的通讯将转发给治理委员会主席。（关于我们自2025年年会以来与股东接触的信息，请参阅我们的薪酬讨论与分析第58页。）

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董事会有四个关键的常设委员会：治理；审计；合规；和薪酬。董事会为每个常设委员会维护章程，这些章程每年进行评估。薪酬委员会已将某些职责下放给股权奖励委员会。此外，董事会的一个执行委员会拥有董事会在管理我们的业务和事务方面的所有权力和权力，但某些列举事项除外，包括董事会组成和薪酬、对我们的

公司注册证书，或法律或我们的公司注册证书明确禁止的任何其他事项。执行委员会没有在2025年举行会议。此外，董事会还采用了一套书面的公司治理原则和安进董事会行为准则，这些原则通常会使我们现有的做法正规化。要查看我们的常务董事会委员会章程、我们的公司治理原则以及董事会行为准则，请访问我们的网站www.amgen.com。⁽¹⁾

治理和
提名
委员会

现任成员：

Greg C. Garland（主席）

迈克尔诉德雷克

Robert A. Eckert

Charles M. Holley, Jr.

Mary E. Klotman

Ellen J. Kullman

Amy E. Miles

2025年召开会议数：4次

独立性：根据纳斯达克股票市场上市标准和SEC的要求，每个成员都已被董事会确定为独立。

说明及主要职责：

•

确定董事会成员资格，并经董事会批准，维持关于选择被提名人担任董事会成员和考虑股东对被提名人的推荐的指导方针。安进公司董事会关于董事资格和评估的指引作为附录A包含在本委托书中。

•

甄选、评估并向董事会推荐被提名人参加股东年会的选举，并在出现空缺时予以填补，详见下文“甄选董事和董事资格的流程”。

•

向董事会建议每年任命一名首席独立董事。

•

审查董事会及其委员会的绩效，并负责确保为新的董事会成员和董事教育提供新的指导计划。

•

向董事会推荐被提名人，任命为执行干事和某些其他干事。

•

就非雇员董事会成员的薪酬进行评估并向董事会提出建议，包括董事会成员对公司股票的最低保留和所有权水平。（任何同时也是公司雇员的董事会成员不会因在董事会任职而获得单独报酬。）

•

监测联委会的独立性，并评估联委会成员可能存在的利益冲突问题。

•

监督董事会的公司治理原则和适用于董事会成员的安进董事会行为准则。

治理委员会有权将这些职能授权给其成员组成的小组委员会，但在2025年没有授权。

⁽¹⁾	参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不是要成为本代理声明的一部分。

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我们的董事会由一群在各自领域高素质的领导者组成。我们所有被提名的董事都拥有大型组织的高级领导经验，并获得了重要且多样化的管理经验（包括战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展）。我们的许多董事提名人也有上市公司的经验（担任首席执行官或首席财务官，并在董事会和董事会委员会任职），了解公司

治理实践和趋势，并为董事会带来独特视角。我们的多位董事提名人拥有与我们行业相关的广泛科学和医疗保健专业知识，包括开创性的科学研究和领导重要学术和医疗机构的经验。董事会和治理委员会认为，我们的董事提名人的技能、素质、属性、经验和多样性为我们提供了广泛的视角，以满足公司不断变化的需求，并代表我们股东的最佳利益。

我们的董事会拥有一套深刻而广泛的技能和经验，有助于对一家全球领先的生物技术创新者进行强有力的监督和战略指导。以下图表汇总了每位董事提名人的胜任能力，每位被提名人的胜任能力的详细信息包含在每位被提名人的简历中。

经验/技能

医疗保健行业、提供者和付款人

✓

科学/技术

✓

上市公司CEO/COO/CFO

✓

信息技术

✓

监管合规

✓

财务/会计

✓

政府/公共政策

✓

国际

✓

平衡的董事会观点

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我们的治理委员会定期筛选和推荐候选人，供全体董事会提名，除其他外，考虑在年度董事会和委员会评估过程中收到的反馈、投资者反馈、我们的资格准则和技能矩阵、董事承诺水平（考虑到上市公司领导角色和外部承诺）和多样性。治理委员会将审议股东为董事候选人提出的建议，并使用与其他候选人相同的标准对其进行评估。

董事任职资格及背景。我们的治理委员会负责确定董事会成员资格，并负责选择、评估和向董事会推荐年度董事会选举提名人选，并在出现空缺时填补空缺。治理委员会定期审查并向董事会报告董事会的组成和规模，并在必要时提出建议，以便董事会至少保持适用法律法规要求的独立董事最低人数以及审计和薪酬委员会的组成要求，并反映知识、经验、技能、专门知识和个人背景的适当平衡，这对董事会整体而言是可取的。

治理委员会和董事会在确定董事候选人时考虑了多样性，并寻求在一系列属性中的代表性。

治理委员会确定并监督有关选择被提名人担任董事会成员以及考虑股东对被提名人的建议的指导方针。安进公司董事会关于董事资格和评估的指引作为附录A包含在本委托书中。

除其他事项外，根据董事会董事资格和评估指引，每位董事会成员必须具备：

•

展现了管理和领导经验的广度和深度；

•

金融和/或商业头脑或相关行业或科学经验；

•

廉洁和高道德标准；

•

充足的时间投入到公司的业务中；

•

作为董事为我们的股东的利益监督公司业务和事务的能力；

•

遵守安进董事会行为准则的能力；和

•

表现出的独立思考和协作工作的能力。

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我们的董事会致力于强有力的更新实践，以不断使董事会的组成及其领导结构与我们的长期战略需求保持一致。由治理委员会领导的董事会有一个持续的确定、评估和选择董事的过程，这些决定也由年度董事会和委员会评估过程提供信息

如下所述。我们的治理委员会使用多种方法来帮助确定潜在的董事会候选人，并考虑对当前董事会技能、背景、多样性、独立性、经验、任期和预期退休情况进行评估，以确定可能需要通过董事会更新流程填补的空白。

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董事教育

我们的董事会认为，董事教育对董事履行职责的能力很重要，并支持董事会成员不断学习。董事会鼓励董事参加继续教育计划，我们向董事报销与参与相关的费用。在董事会和委员会会议期间，以及讨论的会议期间

战略、教育和信息会议由内部和外部专家就特定主题提供。新董事也参加我们的董事迎新计划。此外，根据董事的酌情权，董事可以出席任何委员会会议，包括他或她不是成员的委员会，并可以查阅所有委员会的材料。

⁽¹⁾	安进公司董事会关于董事资格和评估的指引作为附录A包含在本委托书中。

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年度董事会和委员会评估过程治理委员会监督董事会评估过程。在与我们的首席独立董事和委员会主席协商后，建立了一个评估框架，包括对纳入董事会和委员会使用的评估表格中的评估主题进行审查。委员会评估和评估审计、薪酬、合规和治理委员会的正式年度匿名评估在每个委员会执行会议（通常在10月）的预定讨论之前收集、汇编和分发。评价包括开放式问题和坦率评论的空间。所有评论均未署名，逐字记录，并与全体董事会和每个适用委员会共享。每位委员会主席就这些评估向全体理事会报告，以供审查和讨论。一对一的讨论我们的牵头独立董事与每位独立董事进行一对一的讨论。这些坦诚的对话允许对我们董事会运营的各个方面进行直接和诚实的反馈。董事会评价和评估董事会的年度匿名评价是在全体董事会执行会议（通常在12月）的预定讨论之前收集、汇编和分发的，并根据委员会层面的评价讨论结果以及首席独立董事进行的一对一讨论提供信息。后续政策、做法和我们的董事会及其委员会的组成将根据评估结果和一对一的讨论酌情进行修改，后续事项将在随后的董事会和委员会会议上进行讨论。鼓励我们的董事在全年的任何执行会议期间向我们的首席独立董事或治理委员会传达持续的反馈。

评价结果。审计、薪酬、合规和治理委员会各自于2025年10月完成了委员会的评估和评估，这些评估被纳入治理委员会于2025年12月进行的总评估的一部分。董事会于2025年12月完成评估。每个委员会和董事会被认为有效运作，每个委员会和董事会对其表现感到满意。

持续反馈。我们的董事在正式评估流程之外提供全年的实时反馈，并开放访问管理层和第三方顾问。此外，

每次定期董事会和委员会会议都安排了董事（无管理层）的执行会议，以确定任何问题并评估会议目标是否得到满足。

实施的变化。根据年度董事会和委员会评估流程、董事提供的持续反馈以及我们的首席独立董事与每位独立董事之间的一对一讨论，董事会做法的变化包括就各种主题进行额外的演示和教育，例如人工智能和战略、董事会访问我们的某些设施以及增加新董事。

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董事会已确定我们的每位非雇员董事：Wanda M. Austin；Michael V. Drake；Brian J. Druker；Robert A. Eckert；Greg C. Garland；TERM3；Charles M. Holley, Jr.；S. O'Ishrak Omar Ishrak；Tyler Jacks；Mary E. Klotman；Ellen J. Kullman；TERM7；TERM7；Amy E. Miles在2025年期间根据纳斯达克股票市场上市标准和SEC的要求是独立的。Bradway先生不是基于他作为我们的首席执行官和总裁所提供的服务而独立的。布拉德威先生是唯一一位同时以管理身份任职的董事。在作出独立性决定时，董事会根据董事提供的信息、我们的记录和/或公开可获得的信息，审查了每位董事或其直系亲属与我们或我们的任何子公司或关联公司之间的直接和间接交易和关系。

所有经审查的交易和安排都是在正常经营过程中订立的，没有任何商业交易、捐赠或赠款涉及的金额（i）在董事或其直系亲属或配偶的任何成员担任雇员、高级职员、合伙人、董事或控股股东的交易中超过受援实体收入的5%或200000美元中的较高者，或（ii）在董事担任教授或雇员的实体提供的专业或咨询服务方面超过10000美元。

我们的董事会在作出独立性决定时考虑了以下类型和类别的交易、关系和安排：

•

每名独立董事（或其直系亲属）现任或最近三年内曾任教授、受托人、董事、董事会成员、顾问

一个或多个学院、大学或非营利性慈善组织（包括研究或科学机构）的董事会、理事会或委员会，由安进基金会根据我们的所有员工和董事均可获得的安进匹配礼物计划向其提供赠款或匹配捐赠。

•

每位独立董事（或其直系亲属）现任或最近三年内曾任职于与安进有业务往来或向其提供捐赠或资助的实体的董事会、董事会、顾问委员会成员或顾问委员会成员，或者安进、安进基金会向其提供捐赠或资助。这些业务往来包括（其中包括）购买科学、办公和计算用品和设备、软件许可证，以及与维修和维护、临床试验、研发、赞助医疗保健计划、实习计划和会议有关的费用，以及偿还我们的工作人员发生的与业务相关的费用（如运输、燃气和食品采购）。

•

Wanda M. Austin、Michael V. Drake、Brian J. Druker和Tyler Jacks目前担任大学教授，Mary E. Klotman目前担任杜克大学卫生事务执行副总裁兼杜克医学院院长，安进已就许可协议等某些商业交易向其付款⁽¹⁾、研讨会、会议、展览、博士后研究计划、临床试验、培训、研发、软件许可和维护，以及安进基金会的资助。

这些董事均未直接或间接向我们提供任何专业或咨询服务，且这些董事目前均未在上述任何交易和安排中拥有或已经拥有任何直接或间接的重大利益。董事会认定，这些交易和安排并不能保证确定我们的任何非雇员董事不是独立的。

⁽¹⁾	作为我们于2023年10月6日收购Horizon Therapeutics plc的一部分，我们获得了与某些董事相关的学术机构的现有许可协议。

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审计委员会现任成员： Charles M. Holley, Jr.（主席） Wanda M. Austin S. Omar Ishrak Amy E. Miles *纳斯达克股票市场上市标准和SEC要求下的审计委员会财务专家 2025年会议召开数：10 独立性：根据纳斯达克股票市场上市标准和SEC的要求，包括有关金融知识和复杂程度的要求，董事会已确定每个成员都是独立的。						说明及主要职责： • 根据纳斯达克的要求，监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。 • 协助董事会履行其在监督我们的财务会计和报告、财务报告的基本内部控制和程序以及财务报表审计方面的受托责任。 • 对独立注册会计师的聘任、报酬、监督工作具有唯一权限。 • 在提交或发布之前，与管理层和独立注册会计师（在适当情况下）审查和讨论我们的经审计合并财务报表，这些报表将包含在我们的10-K表格年度报告和收益新闻稿中。 • 批准关联交易。 • 审查任何违反或涉嫌违反公司首席执行官和高级财务官的Code of Ethics准则的行为。
						审计委员会对独立注册会计师的监督 • 审计员甄选。每年对我司独立注册会计师的资格和业绩进行评估，每年聘任独立注册会计师。 • 审计合作伙伴选择。通过面谈过程，与每五年一次的法定轮换一起，直接参与牵头参与伙伴的甄选。 • 审计事务所评价。考虑所提供服务的质量和效率，以及独立注册会计师对我们的运营和行业的技术专长和知识。 • 审计事务所服务。预先批准服务。

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董事会监督。董事会及其适用的委员会就可持续性事项向管理层提供指导和监督。合规委员会协助董事会监督我们在环境可持续性和获得药品等领域的活动。薪酬委员会对我们的人力资本资源管理方法进行监督，包括我们的人才战略和组织文化。治理委员会监督公司的公司治理活动和董事会成员。审计委员会对我们的披露控制和程序进行监督，包括那些支持我们在可持续性领域报告的控制和程序。

此外，管理层分享了从我们的股东那里收到的与董事会的反馈，包括与我们以治理为重点的参与计划有关的反馈。（更多信息请见我们薪酬讨论与分析第58页“我们股东的反馈和我们董事会采取的响应行动”。）

管理领导力。一个跨职能、行政级别的治理委员会制定了我们的整体可持续发展战略，为项目实施提供指导，并监督我们项目的持续增强。该理事会还评估与我们的业务相关的当前和新出现的与可持续发展相关的合规和风险主题。（更多信息请见此前讨论的“董事会在风险监督中的作用”。）

我们的可持续发展框架包括三大支柱——健康的患者和社区、健康的星球以及健康的安进 ——这三大支柱作为组织原则，在我们的业务中以整体方式解决这些领域的问题。

我们的框架

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方案实施。我们的可持续发展委员会得到了一个指导委员会的支持，该委员会负责监督我们可持续发展战略和计划的执行。在我们执行领导层的监督下，个别方案要素在业务职能层面得到管理。

除了我们强大的公司治理实践的历史，我们还推行旨在增强我们的业务以及患者所依赖的社区和医疗保健系统的可持续性和复原力的举措。下文所述的例子包括推动科学教育和激励下一代科学家的举措；扩大获得我们药品的机会并支持加强医疗保健系统的努力，以更好地为全球有需要的患者提供服务；以及进一步改进和优化我们资源效率高的生物制造业务。

环境可持续性

作为一家致力于促进人类健康的科学公司，安进有一个长期的目标，即开展对环境负责的运营，我们定期设定目标来挑战自我，以实现进一步的改进。自2007年以来，我们成功地推进了我们的环境可持续性计划，同时大幅提高了我们的全球产能和患者覆盖面。

在成功执行2013-2020年保护目标的基础上，我们的2021-2027年环境可持续性计划（我们自2007年以来的第三个计划）包括到2027年在我们的运营中实现碳中和的目标，同时还旨在进一步减少我们的用水量（减少40%）和处置的废物（减少75%）。⁽¹⁾我们的碳减排目标已获得科学目标倡议（SBTI）的批准。

我们的2027年环境可持续性计划。为了实现我们的2027年目标，我们正在利用我们的创新能力，不仅变得更加环境可持续，而且变得更加灵活和富有成效，从而在同一时期通过这种效率降低了运营成本。

⁽¹⁾	碳中和目标是指范围1和2。废物和水的减少仅考虑已核实的减少项目，不考虑与公司收缩或扩张相关的变化，并根据2019年的基线进行衡量。

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我们的2027年计划旨在推动我们整个业务的特定环境可持续性项目，包括继续投资于我们创新和资源高效的生物制造方法、智能和集成设施设计、使用现场太阳能和其他可再生能源、电动汽车车队转换、水的处理和再利用、一次性塑料的减少和回收利用，以及减少消耗品包装。支持我们在2027年实现碳中和的目标⁽¹⁾，安进正在推行一种纪律严明的方法，将环境可持续性与运营效率相结合。我们正专注于创新技术和效率项目，这些项目旨在减少我们拥有和运营的设施的碳排放，降低能源消耗，并推动成本节约和运营弹性，此外还采购可再生能源。在可再生能源不可行的情况下，我们根据信贷质量或抵消情况优先考虑抵消。（有关更多信息，请参阅我们的加州AB1305披露，网址为www.amgen.com。⁽²⁾)

设计的可持续性。安进帮助发明了创造全球生物技术产业的工艺和工具。随着我们不断发展和创新，我们开创了先进技术，并继续在整个公司实施更多对环境负责的方法，这也降低了成本并提高了运营效率。通过安进 Ecovation™，我们对创新和可持续制造的方法，我们将可持续原则嵌入到新实验室、制造和行政大楼的设计、开发和建设中。

这种创新的生物制造方法降低了制造生物药的规模和成本，并减少了水和能源的使用，同时保持了可靠、高质量、合规的药品供应。目前在这种方法下采用的功能包括增强的公用事业监测、完全或高度电气化的工厂、现场可再生电力、产量驱动的资源节约、热回收冷水机组、反渗透水过滤系统和清澈的废水再利用。

我们正在通过利用多个正在进行的项目的创新来扩大我们的制造能力，包括与我们在俄亥俄州和北卡罗来纳州的最先进设施的扩建有关，这些设施预计将为其周边社区带来数百个工作岗位。我们在这些地点正在进行的制造业学徒计划正在为没有学士学位的技术人员扩大机会，并增加我们获得人才的机会。（更多信息，见下文“人力资本资源”部分。）

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继2024年12月宣布以10亿美元扩建我们在北卡罗来纳州的设施后，2025年，我们继续扩大我们的美国制造网络，宣布在俄亥俄州追加投资9亿美元，在波多黎各追加投资6.5亿美元，以支持增加药物生产，并在我们的整个运营过程中整合创新的先进技术。这一扩张加强了我们对创新的长期承诺，旨在增强我们全球供应网络的弹性和灵活性，预计将创造数百个工作岗位，包括新的高技能制造业工作岗位。

我们还在实施创新的制造工艺，旨在显着提高我们的产量。通过提高产量，这些创新工艺发展大大提高了我们的生产力和效率。

⁽¹⁾	碳中和目标指范围1和2。

⁽²⁾	参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不是要成为本代理声明的一部分。

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可持续价值链。我们的足迹和对可持续发展的关注超出了我们自己的员工和设施。作为我们2027年环境可持续性计划的一部分，我们正在推进一项STI批准的范围3供应商参与目标，以便与我们73%的供应商（按关键类别的支出）进行接触，以支持他们采用基于科学的碳减排目标。

对我们的患者和社区的责任

改善患者获得药品的机会。通过患者援助和直接面向患者的计划、扩大获得研究性疗法的机会、捐赠和其他举措，安进为世界各地符合条件的患者制定了支持计划，帮助他们寻求获得所需的药物。

安进安全网基金会（ASNF）是一个完全由安进资助的独立法人实体，该基金会通过免费提供符合条件的安进药物，为美国符合条件的患者提供支持，这些患者可能因为经济上的限制而没有重要的药物。自2001年以来，ASNF已免费向未投保或投保不足的患者提供了约190亿美元的安进药品商业价值。⁽¹⁾此外，我们正在通过我们的AmgenNow计划以折扣价直接向美国患者提供精选药物。

在过去的五年里，安进还捐赠了价值约4.83亿美元的安进药品⁽¹⁾通过领先的非政府组织在全球范围内分发，包括在2025年向12个中低收入国家的患者分发。这些药品补充了当地医疗保健系统的需求，也被供应给各国，以应对人道主义危机。

我们继续提供和实施基于价值的合同，努力帮助改善患者获得药品的机会，并为利益相关者提供更大的预算可预测性。

改善健康结果。在开发我们的药物时，我们正在努力确保临床试验参与者反映受我们寻求治疗的严重疾病影响的患者群体。2025年，我们向美国食品和药物管理局提供了我们希望用于更好地反映真实世界患者群体的活动计划，用于我们的注册2期和3期临床研究。我们还专注于促进健康教育，并与当地社区支持系统合作，以接触这些患者。

负责任的采购。我们积极与各种供应商接触。通过提供指导和教育，我们在支持经济发展努力加

就业、推进创业，并以具有竞争力的价格采购商品和服务，同时为安进和其他大公司创造更广泛的合格供应商库。我们所有的员工都以安进价值观和全球行为准则为指导，同样，我们要求我们的供应商按照我们的使命和价值观开展业务。

我们的供应商可持续性计划侧重于质量、成本和可靠性，以及道德和环境方面的考虑。我们的供应商行为准则正式确定了我们对供应商的期望，我们定期监测和衡量选定供应商的表现。

科学教育。安进基金会寻求推进卓越的科学教育，以激励下一代创新者，并投资于加强我们员工生活和工作的社区。

自1990年成立以来，安进基金会已向世界各地的非营利组织承诺了5亿美元，这些组织反映了我们的价值观，并补充了安进以鼓舞人心和创新的方式影响生活的奉献精神。

•

LabXchange于2020年推出，由哈佛大学在安进基金会的支持下开发，是一个免费的在线科学教育平台，提供个性化教学、虚拟实验室模拟以及来自科学组织的资源。截至2025年底，LabXchange已覆盖全球超6800万人。

•

2025年，安进 Biotech Experience（ABE）是一项动手实验室计划，旨在让教师能够将生物技术实验室带入遍布安进社区的高中课堂，该计划惠及近99,000名学生和1,600多名教师，在16个国家的27个地点开展业务。

•

安进基金会是领先的在线学习平台可汗学院的长期生物学内容合作伙伴。自2015年以来，安进基金会已授予可汗学院超过1000万美元的支持，帮助将可汗学院的生物学资源带给全球数百万学习者和教育者。

•

安进学者计划使全球的本科生能够在一些世界一流的研究型大学和机构从事前沿研究经验，并了解更多关于生物技术和药物发现的信息。自20年前启动以来，该计划已接待了超过5800名学生。2025年，安进基金会宣布了一项新的资助承诺，将在未来两年内支持额外的500名本科生研究经验。

⁽¹⁾	按批发收购成本估值。

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员工通过贡献自己的时间、才能和资金支持，定期参与安进的回馈文化。2025年，安进员工志愿服务时间超过24,000小时。在周二的捐赠活动中，安进的工作人员，连同安进基金会的配套支持，为2000多个非营利组织筹集了超过500万美元。

安进基金会还提供计划和资源，以在我们社区的慈善活动中赋予个体安进员工权力，包括（为美国和波多黎各的员工）通过匹配礼物计划以及通过向我们员工志愿服务的非营利组织提供服务赠款。此外，安进基金会和安进在当地的分支机构还向在应对灾难性事件和自然灾害时提供人道主义援助的非营利组织提供救灾赠款。

安进和安进基金会为那些受到2025年1月南加州野火影响的人捐赠了1000万美元的救灾款项。安进基金会还为救灾匹配了员工捐款，继续其在需要时支持我们社区的承诺。

人力资本资源

我们的董事会在监督我们的文化、在高层定下基调以及让管理层对维持高道德标准负责方面发挥着关键作用。董事会认为，人力资本资源管理，包括我们的人才战略和组织文化，对我们的成功至关重要。薪酬委员会协助董事会监督我们的人力资本资源，包括劳动和就业、人才战略和我们的文化。我们定期进行员工敬业度评估，收集对广泛主题（包括灵活的工作环境、职业发展和保持合规文化）的反馈，并与我们的员工和董事会讨论这些调查的结果。2025年，我们的参与度得分高于一般市场基准。反映我们的员工希望保留灵活的工作方式，我们提供了一项灵活的工作空间倡议，使许多员工能够与他们的经理一起工作，以确定最有利于他们手头工作的地点，支持虚拟工作以及亲自工作。

安进非常重视在个人和专业方面培养和赋能员工成长，我们的目标是为员工提供一个安全、健康、创新的工作环境。

我们的社会架构。自1980年安进创立以来，我们的员工将自己的智慧和热情引向我们为患者服务的使命。这个使命、我们成为世界上最好的人类治疗公司的愿望、我们的战略、我们定义明确的一套安进价值观，以及我们清晰的领导属性，构成了定义我们独特文化的“社会架构”。我们相信，这种社交架构一直是安进在全球范围内从生物技术行业的早期开拓者成长为领先创新者的关键使能因素。

我们的文化和领导力。我们还相信，在我们执行为患者服务的使命时，让我们的工作人员感到受到重视和相互联系的文化有助于我们的成功，并促进协作、生产力和创新。与安进的价值观一致，我们专注于通过招聘、发展和留住一支强大且敬业的员工队伍来加强和支持我们的文化，这些员工队伍反映出所代表的各种经验。

我们的行政领导层负责监督我们的员工战略，我们致力于支持我们的管理人员维护和加强我们以价值观为驱动的文化。为了吸引和留住最优秀的人才，我们在全球范围内寻找和支持人才，包括提供各种学习资源和数据分析工具，以指导我们的员工和领导层创建和维护这种文化。

我们的招聘实践也酌情考虑以技能为基础的招聘方法。例如，我们在美国为制造和安进技术与医疗组织（ATMOS）职能部门设计的内部学徒计划的目标是通过将正规学习与课堂和在职培训以及指导机会相结合，招聘和提升没有四年制大学学位的人才并提高其技能。成功完成该项目后，将为学徒提供在安进过渡到全职角色的机会。多个队列正在不同地点进行，包括我们在北卡罗来纳州最新的尖端药物设施的学徒计划，该计划于2025年启动。

通过我们的学徒计划和其他以技能为基础的招聘方法，我们寻求接触到更多积极进取和富有成效的人才库。

吸引和发展人才。我们认识到吸引、激励、发展、留住顶尖人才和技能员工的重要性。我们补偿我们的

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员工根据自己的角色、经验和表现，提供健康和工作与生活资源，并支持员工在当地社区进行回馈和志愿服务。为了支持我们员工的发展，我们提供了多种计划，包括领导力发展计划、基于课堂和虚拟导师指导的课程、自定进度的学习选择以及指导、网络和辅导机会。

2025年，我们在面向未来的技能方面为员工进行了全面的技能提升投资，其中包括人工智能等主题。我们还维持一个人才市场，使员工能够为超出其核心职责的工作做出贡献，提供机会扩大公司内的专业网络，支持组织优先事项，并发展额外的技能。

我们的效益方法。我们的福利计划通常基础广泛，促进健康和整体福祉，并强调为退休储蓄。安进为全职和兼职员工提供顶级福利，包括在美国和波多黎各，在我们的某些设施中提供现场托儿服务、收养援助、老年护理和行为健康资源，以及为所有拥有或收养孩子，或成为孩子的养父母或法定监护人的安进员工提供带薪育儿假。在全球范围内，提供具有相同健康和福祉目标的可比福利计划，同时也旨在遵守当地的法定要求。（详见第一部分第1项。商业—人力资本资源致我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。）

⁽¹⁾	参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不是要成为本代理声明的一部分。

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赔偿委员会裁定赔偿。薪酬委员会审查和批准公司的预期绩效目标和目标，并根据为上一年制定的公司绩效目标和目标评估CEO上一年的绩效。薪酬委员会根据公司的财务和运营绩效评估CEO的绩效，考虑竞争性市场数据，并根据这一评估确定CEO的薪酬以及每位执行官的薪酬。

价值观和组成部分。考虑了当年总薪酬（基本工资、目标年度现金奖励奖励、股权奖励）各组成部分的价值，以及上一年的年度总薪酬（包括截至上一财政年度末我们的退休和储蓄计划、补充退休计划和不合格递延薪酬计划下的股权持有价值、潜在控制权变更付款、既得利益）。关于我们首席执行官业绩和薪酬的最终决定是在薪酬委员会的执行会议上做出的，并在独立董事会议上向董事会报告和审查。

执行官。我们的薪酬委员会部分基于我们的CEO关于基本工资、年度现金奖励奖励和股权奖励的建议来确定执行官（CEO除外）的薪酬。在确定每位指定执行官（NEO）的薪酬建议时，我们的CEO会审查可比较的同行群体数据，以及高管的表现。委员会的独立薪酬顾问FW Cook也协助薪酬委员会审查和确定高管薪酬。

行政会议。每次薪酬委员会会议都包括足够的时间举行执行会议，薪酬委员会定期举行执行会议，没有管理层成员出席（除非薪酬委员会另有要求）。

授权。薪酬委员会有权将其任何职能授予由一名或多名董事会成员和/或高级管理人员组成的小组委员会，其在激励薪酬、股权薪酬、递延薪酬以及员工养老金和福利方面的职责

对我们的管理人员和员工的福利计划，在每种情况下均符合适用法律。在2025年，我们的行政人员的薪酬方面没有授权。

独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请FW Cook就高管薪酬和高管薪酬趋势和发展、薪酬设计和股权薪酬实践、按要求提供的市场数据以及对我们的高管薪酬计划相对于市场实践的适当性和竞争力的意见提供建议。2025年，FW Cook的服务包括向薪酬委员会提供有关CEO薪酬的报告和分析、同行集团公司审查和薪酬风险评估，以及有关高管薪酬趋势和我们的股权使用的建议。FW Cook直接向薪酬委员会报告，并参加薪酬委员会定期安排的会议（包括按要求与薪酬委员会举行的执行会议）。每年，薪酬委员会都会审查FW库克的独立性，以及是否存在任何利益冲突。经审查并与FW Cook协商后，薪酬委员会确定FW Cook是独立的，目前或截至2025年12月31日止年度不存在因保留FW Cook而产生的利益冲突。在进行分析时，薪酬委员会考虑了SEC规则和纳斯达克股票市场上市标准中规定的因素。

赔偿风险管理。与管理层合作，FW Cook评估了我们的薪酬政策和做法所产生的潜在风险，下文将对此进行更全面的讨论。

同行小组审查。在制定高管薪酬时，薪酬委员会将公司的薪酬水平和方案与公司高管人才同行群体的薪酬水平和方案进行比较，并将这些比较数据作为其审查和确定薪酬的指南。我们的薪酬委员会每年都会考虑并选择一个适当的同行群体（包括生物技术和制药公司），部分基于FW Cook的建议，并且，对于每个NEO，薪酬委员会都会审查我们同行群体的薪酬水平和做法，对于我们的NEO（CEO除外），这些薪酬水平和做法是基于管理层根据薪酬调查和代理声明中包含的信息（如可用）编制的报告。FW Cook向薪酬委员会提供市场数据、关于我们同行群体薪酬水平和做法的年度报告，以及CEO职位的薪酬建议。

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年度风险管理评估。管理层每年与薪酬委员会的独立薪酬顾问FW Cook合作，对公司的薪酬政策和做法进行一次评估，一般针对所有工作人员，并对参与我们的销售奖励薪酬计划的工作人员，包括我们的现场销售人员，评估公司面临的重大风险。

风险管理评估结果。这项评估的结果将与薪酬委员会进行审查和讨论。基于这种评估、审查和讨论，我们认为，通过结合相关市场实践和我们公司业绩目标指导的风险缓解特征和激励措施，我们的薪酬政策和实践不存在合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

阻止过度冒险的因素。在评估我们的薪酬政策和做法时，我们确定了公司、薪酬委员会及其独立顾问认为不鼓励过度冒险的若干因素，包括：

•

激励措施和指标的混合。我们的薪酬计划包括与不同业绩期相关的激励措施和指标（财务和运营）的组合，旨在平衡我们推动当前业绩的需求与为公司长期成功定位的需求。

•

全公司结果。全公司业绩一般是决定员工年度现金奖励金额的最重要因素。

•

强调长期业绩。我们根据年度激励和三年绩效奖励计划对支出设置上限，并将长期激励（LTI）股权奖励作为几乎所有全职员工薪酬的组成部分。特别是，首席执行官和其他被点名的执行官的薪酬被设计成他们薪酬的最大组成部分是LTI股权奖励，以确保他们薪酬的很大一部分与长期而不是短期结果相关，从而使这些个人的利益与我们股东的利益保持一致。

•

股权奖励授予实践。我们在股权奖励方面采用了适当的做法：我们不向工作人员授予巨额赠款、折扣股票期权或立即归属的股权；我们的股权授予通常在四年内归属，这强调了我们的LTI股权奖励计划的长期业绩重点并提高了保留率；我们有授予准则，通常将我们股权授予的授予日期限制在我们的季度或年度收益发布之日后的两个工作日。

•

股票所有权和保留准则。我们为副总裁及以上级别制定了持股准则，要求这些人对我们的普通股进行大量投资。我们要求每位未达到其规定的所有权准则的高级管理人员持有通过授予限制性股票单位、支付业绩单位和行使股票期权（扣除我们为满足相关预扣税款要求和行使价格金额而保留的股份）而获得的我们普通股的股份，直到该高级管理人员达到其规定的股票所有权水平。

•

综合绩效评估。我们的公司价值观和领导行为是我们员工绩效考核的一个组成部分，在我们更高岗位的考核工具中特别强调。这些评价是作出赔偿决定的重要信息工具和依据。

•

追回政策。我赔偿委员会通过追回误判赔偿政策⁽¹⁾这要求公司，在纳斯达克上市标准允许的有限的不切实际的例外情况下，从我们的第16条官员（包括我们的NEO）那里收回基于激励的薪酬，包括年度现金奖励奖励和绩效单位，在实现任何财务报告措施时全部或部分授予、赚取或归属，该财务报告措施受财务重述的约束，并在不考虑高管欺诈或不当行为的情况下发生。

⁽¹⁾	我们的回拨政策可在我们的网站https://wwwext.amgen.com/about/how-we-operate/corporate-governance/amgen-policy-on-recovery-of-erroneously-awarded-compensation上查阅，并通过引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 97。参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不打算成为本代理声明的一部分。

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我们维持适用于2020年12月31日之后授予的所有股权奖励的执行官股权补偿政策，该政策规定，如果包括我们的NEO在内的执行官因从事对公司造成严重财务或声誉损害的不当行为（包括但不限于财务重述）而被解雇，薪酬委员会有能力导致没收和取消未归属的股权奖励和任何股票期权的任何未行使部分。

•

披露。根据我们的追回和补偿政策和规定，我们打算披露对任何执行官（现任或前任）适用我们的追回或补偿政策和规定的一般情况以及追回的赔偿总额。

•

不得进行套期保值或质押。我们的内幕交易政策禁止以保证金质押或购买我们的普通股⁽¹⁾并对冲我们普通股的经济风险（如下文更全面地讨论）。

•

定价政策和控制。我们的定价方法包括培训、标准操作程序、政策、价格上涨和价格政策例外的正式批准机制，以及平衡区域和国家自治与中央管理的价格纪律和解决最惠国（MFN）考虑的其他控制措施，以及定期审计、监测和保证过程。我们的董事会在合规委员会的协助下，在监督定价风险方面发挥关键作用，并定期接受管理层关于全球药品定价做法和趋势的介绍，包括最惠国待遇的发展和风险。

•

强制性全球行为准则合规培训。我们要求就我们的全球行为准则和其他政策进行培训，这些政策对我们的员工进行道德商业行为、采取不适当行动的后果以及在何处升级担忧的教育，包括提供匿名这样做的选项（在不允许匿名的少数几个国家除外）。

禁止套期保值

在我们的全球内幕交易政策下⁽²⁾，我们所有的董事会成员和工作人员，包括我们的NEO、顾问、合同工、借调人员和全球范围内的临时工作人员，都被视为“被覆盖人员”。被覆盖人士直接或间接参与涉及我们证券的交易活动的交易，就其性质而言，具有侵略性或投机性，或可能导致不正当行为的出现，是违反内幕交易政策的。被覆盖人员不得：

•

就我们的证券从事卖空（出售卖方不拥有的股票或通过交付借入股票完成的出售）；

•

从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消安进股票市值减少的交易；

•

以保证金或作为抵押品购买或质押安进股票以担保贷款或其他义务⁽¹⁾；或

•

就我们的证券订立任何衍生工具或类似交易。

被禁止的衍生品交易的例子包括但不限于购买或出售看跌期权和看涨期权（无论是书面的还是买入或卖出的）、期权（无论是否“备兑”）、远期合约，包括但不限于预付可变远期合约、看跌期权和看涨期权“项圈”（“欧洲”或“美国”）、“股权”或“履约”掉期或交换协议，或我们证券中的任何类似协议或安排，无论其如何计价。

⁽¹⁾	使用保证金账户购买我们的普通股与行使安进授予的股票期权（即“无现金行使”）有关的情况除外。

⁽²⁾	我们的内幕交易政策副本已通过引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，作为附件 19.1。

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这种顾问性的股东投票，通常被称为“Say on Pay”，让作为股东的你有机会支持或不支持我们的高管薪酬计划和政策。因此，根据1934年《证券和交易法》第14A条或经修订的《交易法》的要求，请贵公司就薪酬讨论和分析（第46至81页）和相关薪酬表以及本代理声明（第83至100页）中披露的我们指定的执行官或NEO的薪酬进行咨询投票。我们敦促股东阅读这份代理声明的薪酬讨论和分析部分，以及相关表格和披露，以便更全面地了解我们的高管薪酬计划是如何运作的。

我们的董事会或董事会认为，我们NEO的2025年薪酬是适当的，我们目前的高管薪酬计划使高管的利益与股东的利益保持一致，薪酬结果主要基于我们公司的业绩。我们打算让我们的薪酬计划奖励与我们公司的稳健运营相一致的行动和结果，推进我们的战略，并与创造长期股东价值相一致。

基于这些原因，正如薪酬讨论和分析中更充分讨论的那样，董事会建议股东投票“支持”以下决议：

“决议，股东在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如根据证券交易委员会规则在薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的本委托书叙述性披露中披露的那样。”

尽管这一投票是建议性的，对董事会没有约束力，但我们的薪酬和管理发展委员会重视我们的股东表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。

我们目前对高管薪酬进行年度咨询投票，我们预计将在2027年年度股东大会上对高管薪酬进行下一次咨询投票。

董事会建议投票“赞成”批准咨询决议，以批准公司指定执行官的薪酬。

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我们指定的执行官			46

我们的策略			47

使薪酬与绩效保持一致			50

执行我们的战略重点			50

2025年长期激励股权奖励设计			57

Positive 2025 Say on Pay Vote Outcome and Responses to Stockholder Input			58

我们的薪酬最佳实践			59

我们的2025年薪酬方案亮点与目标			60

如何为我们指定的执行官做出薪酬决定			61

赔偿要素和具体赔偿决定			64

补偿政策和做法			76

在某些情况下的非直接补偿和支付			79

会计准则			81

本薪酬讨论和分析描述了我们为指定执行官或NEO制定的薪酬战略、理念、政策、计划和做法，以及他们在2025年担任的高管职位，如下所述。

我们指定的执行官


姓名		标题

Robert A. Bradway		首席执行官兼总裁

Peter H. Griffith		执行副总裁兼首席财务官

Murdo Gordon		全球商业运营执行副总裁

David M. Reese		执行副总裁兼首席技术官

詹姆斯·布拉德纳		研发执行副总裁

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战略优先事项	重要性	选择2025年活动
战略优先事项	创新是我们战略的核心。我们专注于开发创新药物以解决重要的未满足需求，这指导了我们如何在内部和外部获得的项目中分配资源。这导致了内部和外部计划和合作的富有成效的平衡，反映在我们当前的产品组合和管道中。	• 执行关键临床研究，推进创新型first-in-class
内部和外部创新		pipelinedelivering positive results： –在我们的普通医学治疗领域：心血管 –对于Repatha^®，我们在没有既往心肌梗死或中风的高心血管（CV）风险患者中进行的3期VESALIUS-CV研究达到了其双重主要终点。这项研究表明，Repatha显着降低了首次主要不良CV事件（25%）和首次心脏病发作（36%）的风险。来自真实世界研究的数据，包括VESALIUS-REAL（11个国家超过110万名患者的队列），也提供了真实世界的证据，支持Repatha在低密度脂蛋白胆固醇管理中的应用。 –对于olpasiran，启动了一项3期一级预防CV结果研究，正在招募脂蛋白（a）（LP（a））升高且面临首次重大CV事件风险的患者。肥胖症 –对于MariTide（maridebart cafraglutide），在2025年，我们在广泛的MariTide临床开发计划下启动并推进了六项全球3期研究，涉及四种肥胖和肥胖相关疾病（慢性体重管理、心血管结局、心力衰竭和阻塞性睡眠呼吸暂停）。我们报告了第2阶段慢性体重管理研究的第2部分的结果，该研究表明，绝大多数参与者在较低的每月剂量或季度剂量的MariTide下，将第1部分中实现的体重减轻保持了额外52周。此外，我们宣布，在有或没有超重或肥胖的成年人中治疗2型糖尿病的2期研究表明，HBA1c和体重都得到了有力且具有临床意义的降低。 –在我们的罕见病治疗领域： – UPLIZNA^®获得FDA批准，成为首个也是唯一一个治疗患有免疫球蛋白G4相关疾病（IGG4-RD）的成年人的疗法。UPLIZNA还获得FDA批准，用于治疗全身性重症肌无力（GMG）。 – TEPEZZA^®获得欧盟委员会批准，可用于治疗患有中度至重度甲状腺眼病的成年人。 –在我们的肿瘤治疗领域： – IMDELLTRA^®根据3期研究的积极结果证明IMDELLTRA相对于标准护理化疗的生存优势，获得FDA的全面批准，可用于治疗在一线铂类化疗期间或之后出现疾病进展的广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）成年患者。IMDELLTRA继续向ES-和有限阶段SCLC推进。 –卢马卡拉斯^®（结合Vectibix^®）获得FDA批准用于KRAS G12C突变转移性结直肠癌患者的三线治疗。 –在我们的炎症治疗领域： – TEZSPIRE^®⁽¹⁾收到FDA批准的附加维持治疗控制不充分的慢性鼻窦炎合并鼻息肉。已启动两项3期研究，正在招募中度至极重度慢性阻塞性肺疾病（COPD）患者。一项治疗嗜酸性食管炎的3期研究已完成入组。 –对于blinatumomab和inebilizumab，自身免疫性疾病的2期研究正在招募患有系统性红斑狼疮的成年人。

⁽¹⁾	TEZSPIRE正在与阿斯利康 PLC合作开发。

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战略优先事项品牌生物仿制药	重要性	选择2025年活动
战略优先事项品牌生物仿制药	我们的品牌生物仿制药建立在我们现有业务能力的基础上，通过与我们的生物开发、制造和全球商业运营能力充分整合并得到其支持，提高了我们现有资源的高效利用。	• 我们的生物仿制药产品组合在2025年实现了30亿美元的销售额和37%的销售额增长（与2024年相比）。我们还在2025年继续推进我们的生物仿制药管线，包括以下方面： –适用于ABP206（OPDIVO的生物仿制药候选^®⁽¹⁾），一项在切除的III期或IV期黑色素瘤患者中进行的比较临床研究达到了药代动力学相似性的主要终点。另一项针对未接受过治疗的不可切除或转移性黑色素瘤患者的对比临床研究已完成入组。 –适用于ABP234（KEYTRUDA的生物仿制药候选^®⁽¹⁾），一项针对晚期或转移性非鳞状非SCLC患者的3期研究已完成入组，另一项3期研究继续入组早期非鳞状非SCLC患者作为辅助治疗。 –适用于ABP692（OCREVUS的生物仿制药候选^®⁽¹⁾），一项针对复发缓解型多发性硬化症患者的对比临床研究正在招募患者。

全球影响	我们在全球约100个国家开展全球业务，以在全球范围内获取我们创新能力的全部价值。	• 来自非美国市场的收入占我们总收入的25%以上。


制造业卓越	我们正在对整个网络的每个制造阶段进行战略性投资，以可靠、高效地满足对我们药品不断增长的需求，同时保持其高质量。作为这些投资的一部分，我们正在扩大我们的设施，使用我们作为安进生态系统的一部分开发的创新设计™，以及应用我们的创新工艺开发进展。	• 我们继续投资扩大我们的制造网络。继我们在2024年宣布对北卡罗来纳州的设施进行10亿美元的扩建后，我们宣布在俄亥俄州追加投资9亿美元，在波多黎各追加投资6.5亿美元，以支持增加药物生产，并在我们的整个运营过程中整合创新的先进技术。这一扩张加强了我们对美国生物制造的长期承诺，旨在增强我们全球供应网络的弹性和灵活性。 –我们还在这些设施中实施创新制造工艺，旨在显着提高我们的产量。通过提高产量，这些创新工艺发展大大提高了我们的生产力和效率。 • 我们正在利用最先进的技术来建设和扩建我们在北卡罗来纳州和俄亥俄州的设施，包括安进 Ecovation，这是我们专有的生物制造方法，具有灵活的模块化设计，可以增强生产、需要更少的空间、可以在更短的时间内建造、所需的资本投资更低、运营成本低于传统工厂，同时还可以减少对环境的影响。


连续改进	我们优先考虑持续的运营改进以资助创新，通过自动化、人工智能工具和流程简化推进我们的数字化转型，以及促进跨学科合作以加快我们的研究生产力。	• 我们宣布，我们将投资超过6亿美元，在我们位于加利福尼亚州千橡市的总部建造一个新的、最先进的科学和创新中心。新中心旨在将跨学科的研究人员、工程师和科学家聚集在一起，利用先进的自动化和数字化能力，加强协作并加速为患者发现下一代疗法。 • 我们继续投资于信息技术和全公司流程简化和自动化，以进一步提高我们整个业务的速度和效率，包括通过采用为我们的业务定制的人工智能（AI）和机器学习工具。我们还在投资以增强我们员工的数字流畅度和人工智能能力。


返回资本	我们强劲的现金流和资产负债表使我们能够为长期增长进行大量投资。我们也认识到，支持投资开发创新药的股民，要求他们对安进承诺的资本有适当的回报。	• 我们在2025年为长期增长投资了90亿美元（70亿美元用于研发；20亿美元用于资本支出，包括扩大我们的制造设施的投资）。 • 我们将未偿债务减少了60亿美元，进一步加强了我们的资产负债表。 • 我们以股息形式向股东返还了50亿美元的资本，并将每股季度股息比2024年提高了6%。

⁽¹⁾	OPDIVO是百时美施贵宝公司的注册商标；KEYTRUDA是默克制药公司公司的注册商标；OCREVUS是基因泰克公司的注册商标

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每个NEO的大部分补偿都存在风险，并且是根据我们执行战略和业绩获得的。我们的年度现金和长期股权激励计划促进将重点放在支持执行我们的战略优先事项以及近期和长期股东价值创造的活动上，并根据我们的财务、运营和股价表现赚取报酬。

我们的高管薪酬目标

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•

通过奖励我们的短期和长期业绩，以与股东利益强烈一致的方式支付业绩。

•

通过定位我们的员工来执行我们在近期的战略优先事项，从而推动我们的业务战略

与近期和长期业绩期和活动相关的激励措施和目标（财务和运营）的组合更长期。

•

通过提供有竞争力的薪酬，吸引、激励和留住最高水平的人才，与他们的角色和责任、我们的成功以及他们对这一成功的贡献相一致。

•

通过保持与我们公司的稳健运营和创造长期股东价值相一致的奖励行动和结果的薪酬做法来降低赔偿风险。

•

在设计我们的高管薪酬计划时考虑到所有安进工作人员，以确保采用一致的方法来鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的工作人员。

执行我们的战略重点

我们的2025年业绩

我们在2025年实现了强劲的业绩和强劲的财务业绩，并在我们的战略重点方面执行得很好，包括迅速推进我们的创新管道和扩大我们的制造能力。我们执行了我们的资本分配优先事项，包括大量投资于我们的后期临床项目和我们的创新制造设施（包括俄亥俄州和北卡罗来纳州的那些设施）和工艺开发能力。我们在推进其他战略优先事项和可持续发展努力的同时，实现了这些目标。

资本回报

我们强劲的现金流和资产负债表使我们能够为长期增长进行重大投资，包括在我们的内部

研发计划和我们的资本项目（例如增加和扩大我们在各个安进制造基地的制造能力，包括在俄亥俄州和北卡罗来纳州），同时偿还债务，同时增加我们的股息。

2025年，在投入70亿美元用于研发和20亿美元资本支出的同时，我们减少了60亿美元的未偿债务，进一步加强了我们的资产负债表，并以股息方式向我们的股东返还了50亿美元的资本。

2025年全年亮点



18				14
产品实现了销量创纪录				产品超过 10亿美元销售额


13				10%
产品交付于最少两位数销售增长				同比收入和销售增长
股息增长我们将每股季度股息比2024年提高了6%（到2025年每季度每股2.38美元到2024年每季度每股2.25美元）

14				750%
连年*我们每股股息的增加				寿命增加*在年化每股股息中
*自2011年成立以来

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目标	加权		% 目标已实现		导致加权得分

1.财务业绩		60%			86.5%

a.收入

目标$ 35.388b

结果$ 36.751b		30%		155.3%	46.6%

b.非美国通用会计准则净收入⁽¹⁾

目标$ 11.144b

结果$ 11.837b		30%		132.9%	39.9%

2.Progress创新管道		30%			33.8%

a.推进早期管道		10%		113.2%	11.3%

b.执行关键临床研究和监管备案		20%		112.7%	22.5%

3.交付年度优先事项		10%			15.7%

a.技术和劳动力		10%		156.8%	15.7%

最终比分					136.0%

1.我们实现了强劲的财务业绩。

a.收入和b.非美国通用会计准则净利润-30%

加权每个

在2025年第一季度初，我们在发布2024年财务业绩时分享了我们最初的2025年全年展望，其中包括预计收入范围为34.3美元至357亿美元，以及预计的非公认会计准则每股收益，即每股收益⁽¹⁾，区间为20.00至21.20美元。此后不久，薪酬委员会确定了2025年财务业绩目标，收入目标目标略高于这一收入范围的中点，非GAAP净收入目标通常与这一非GAAP EPS范围的中点相关。这些财务业绩目标也高于我们2024年的实际收入和非GAAP净收入业绩。

由于我们的执行领导的专注执行和我们整个公司的努力，在显着增加我们在研发方面的投资以支持我们创新管道的进展的同时，我们2025年367.51亿美元的收入和118.37亿美元的非美国通用会计准则净收入均显着高于目标，导致我们的收入目标实现目标的155.3%和非美国通用会计准则净收入目标实现目标的132.9%，为目标激励机会的86.5%的加权支付。基于这一强劲的财务业绩以及我们运营和年度优先目标的稳健执行，我们2025年公司业绩目标下的业绩导致我们的年度现金奖励计划下的绩效和支出达到目标奖金机会的136.0%。

2.我们推进了我们的管道。⁽²⁾

2025年，我们推进了我们强大而广阔的管道。

a.早期管道-10%权重

我们在2025年推进了我们的早期管道，包括：

•

我们取得了进展：（i）九个新的发现阶段研究计划，调查在肿瘤学（用于治疗膀胱和卵巢癌及急性髓细胞白血病）、炎症（用于治疗系统性红斑狼疮、原发性硬化性胆管炎、强直性肌营养不良）、心血管和代谢疾病（用于治疗心力衰竭、急性心肌梗死、和肥厚型心肌病）；（ii）两个新的创新治疗平台，可实现药物发现；（iii）两个候选产品，用于通过满足监管要求启动首次人体研究来治疗实体瘤；（iv）三个临床上可操作的生物标志物包，用于正在研究的用于治疗实体瘤和严重不受控制的哮喘的分子。

•

我们启动了13项独特适应症或新组合或新的给药频率和途径的首次人体研究，包括针对正在研究的产品候选者在全科医学（用于治疗心血管疾病、心力衰竭和阻塞性睡眠呼吸暂停）、肿瘤学（用于治疗胰腺癌、结直肠癌、前列腺癌和广泛期小细胞肺癌（SCLC），以及实体瘤）和炎症（用于治疗狼疮性肾炎、类风湿性关节炎和溃疡性结肠炎）。

⁽¹⁾	非公认会计原则，或非公认会计原则，用于我们年度现金激励计划的2025年公司业绩目标的净收入和非公认会计原则每股收益在附录B中报告和调节。

⁽²⁾	有关我们重大管道进展的信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

LOGO ï 2026年代理声明51

我们生成了必要的数据，并开展了活动，将九个临床阶段项目定位为进展到临床开发的下一个阶段，或用于评估旨在改善患者体验的新给药频率和途径，包括IMDELLTRA^®（适用于有限和广泛阶段设置中的SCLC），UPLIZNA^®（用于自身免疫性肝炎和慢性炎症性脱髓鞘多发性神经病），KRYSTEXXA皮下给药^®（用于慢性难治性痛风），和MariTide（用于阻塞性睡眠呼吸暂停和2型糖尿病）。

b.关键临床研究和监管备案-20%

加权

我们在2025年的关键临床研究和监管备案方面取得了重大进展，包括：

普通医学：

心血管

•

对于Repatha^®（我们的单克隆抗体，抑制前蛋白转化酶枯草蛋白酶/可新9型（PCSK9），被批准帮助患者降低低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C），俗称‘坏’胆固醇，并帮助心血管（CV）疾病患者降低发生重大不良CV事件的风险）：

–

我们在没有既往心肌梗死或卒中的高CV风险患者中进行的3期VESALIUS-CV研究达到了其双重主要终点。这项研究表明，在他汀类药物或其他降低LDL-C的治疗中添加Repatha，可显着降低首次主要不良CV事件（25%）和首次心脏病发作（36%）的风险。

–

来自真实世界研究的数据，包括VESALIUS-REAL（11个国家超过110万名患者的队列），也提供了真实世界的证据，支持Repatha在LDL-C管理中的使用。

–

FDA扩大了Repatha的批准用途，以包括因LDL-C不受控制而导致重大不良心血管事件风险增加的成年人。

•

对于olpasiran（我们的脂蛋白（a）（LP（a））靶向、可能是同类最佳、小干扰核糖核酸（siRNA）分子），在动脉粥样硬化性心血管疾病和LP（a）升高的患者中进行的完全入组的3期二级预防CV结果研究继续取得进展。

启动了一项3期初级预防CV结果研究，正在招募LP（a）升高且面临首次重大CV事件风险的患者。

肥胖症

•

对于MariTide（我们的分化抗体-肽偶联物，可激活胰高血糖素样肽1（GLP-1）受体并拮抗葡萄糖依赖性促胰岛素多肽受体（GIPR））：

–

2025年，我们启动并推进了六项全球MariTide 3期临床试验（两项在慢性体重管理、一项在CV结果、一项在心力衰竭、两项在阻塞性睡眠呼吸暂停）。

–

第2阶段慢性体重管理研究第2部分在第1部分中体重减轻至少15%的人群中的结果显示，绝大多数参与者在较低的每月剂量或季度剂量的MariTide下，将第1部分中实现的体重减轻额外维持了52周。

–

一项MariTide用于治疗伴有和不伴有超重或肥胖的成人2型糖尿病的2期研究表明，在24周时每月给药，HBA1c和体重都会得到有力且具有临床意义的降低。

罕见病：

•

UPLIZNA（我们的靶向CD19的单克隆抗体）于2025年4月获得FDA批准，作为第一个也是唯一一个治疗患有免疫球蛋白G4相关疾病（IGG4-RD）的成年人的药物，并在欧洲药品管理局人用医药产品委员会（CHMP）的积极建议下，于2025年11月获得欧盟委员会的批准，用于治疗患有活动性IGG4-RD的成年人。

–

基于3期研究的阳性结果，UPLIZNA还于2025年12月获得FDA批准，用于治疗抗乙酰胆碱受体（ACHR）或抗肌肉特异性酪氨酸激酶（MUSK）抗体阳性的成人全身性重症肌无力（GMG）。此外，UPLIZNA于2026年2月获得欧盟委员会的批准，作为针对相同患者群体的GMG标准疗法的附加疗法。

•

TEPEZZA（我们治疗甲状腺眼病（TED）的药物）在获得CHMP积极建议后，于2025年6月获得欧盟委员会的批准，用于治疗成人中度至重度TED。

在完成入组后，一项评估TED患者皮下给药途径teprotumumab（TEPEZZA）的3期研究正在取得进展。

52 LOGO ï 2026年代理声明

IMDELLTRA（我们的first-in-class和唯一FDA批准的靶向BiTE的delta类配体3（DLL3）^®（bispecific T cell engager）分子）于2025年11月获得FDA全面批准，用于治疗一线铂系化疗期间或之后疾病进展的广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）成人患者。此次批准遵循了积极的3期中期分析结果，这些结果达到了改善总生存期（OS）的主要终点和无进展生存期的关键次要终点，这证明了IMDELLTRA相对于标准护理化疗的生存优势。在其他一些地区，监管审查正在进行中。

–

我们正在继续推进IMDELLTRA跨ES和限制期（LS）SCLC的全面全球临床开发计划，目前由八项研究组成，包括三项3期研究，其中两项在一线ES-SCLC中，一项在同步放化疗后的LS-SCLC中。我们还通过多项2期和1b期研究探索IMDELLTRA在二线或更晚的ES-SCLC中的应用。

•

对于BLINCYTO（我们的first-in-class BITE免疫肿瘤疗法，靶向B细胞上的CD19表面抗原）：

–

一项与低强度化疗交替进行的3期研究继续招募患有新诊断的CD19阳性费城染色体（PH）阴性B细胞前体急性淋巴细胞白血病（B-ALL）的老年患者。

–

皮下blinatumomab的一项潜在的可实现注册的2期研究正在招募患有复发或难治性CD19阳性PH阴性B-ALL的成人和青少年。

•

用于xaluritamig⁽¹⁾（我们的first-in-class双特异性T细胞接合剂靶向前列腺1的六跨膜上皮抗原（STEAP1）），我们正在推进两项转移性去势抵抗性前列腺癌的3期研究，一项在紫杉烷后环境中，另一项与阿比特龙联合。我们正在继续探索xaluritamig在联合疗法和前列腺癌早期线中的应用，目前正在进行多项1b期研究。

•

AMG 193（我们的first-in-class小分子甲基硫腺苷（MTA）-合作蛋白精氨酸甲基转移酶5（PRMT5）抑制剂）获得FDA孤儿药认定，用于治疗胰腺癌。一项2期研究继续招募甲基硫腺苷磷酸化酶（MTAP）-null先前治疗的晚期非小细胞肺癌（NSCLC）患者。我们正在继续推进用于MTAP-null实体瘤的试验中的AMG 193的1/1b/2期研究和单药治疗或与其他疗法联合使用的1b期研究。

•

LUMAKRAS（我们批准用于KRAS G12C突变局部晚期或转移性NSCLC患者的first-in-class小分子）联合Vectibix获得FDA批准，用于KRAS G12C突变转移性结直肠癌的三线治疗。

–

LUMAKRAS联合Vectibix和FOLFIRI获得FDA突破性疗法指定⁽²⁾2025年5月用于KRAS G12C突变转移性结直肠癌患者的一线治疗，由FDA批准的试验确定。这是FDA对LUMAKRAS的第三个突破性疗法指定。

•

用于ABP206（OPDIVO的生物仿制药候选^®⁽³⁾），一项在辅助环境下切除的III期或IV期黑色素瘤患者中进行的比较临床研究达到了药代动力学相似性的主要终点。另一项针对未接受过治疗的不可切除或转移性黑色素瘤患者的对比临床研究已完成入组。

•

用于ABP234（KEYTRUDA的生物仿制药候选^®⁽⁴⁾），一项针对晚期或转移性非鳞状非SCLC患者的3期研究已完成入组，另一项3期研究继续入组早期非鳞状非SCLC患者作为辅助治疗。

⁽¹⁾	Xaluritamig正在与Xencor, Inc.合作开发

⁽²⁾	突破性疗法指定是一个旨在加快旨在治疗严重疾病的药物的开发和审查的过程，初步临床证据表明，该药物可能在具有临床意义的终点上证明比现有疗法有显着改善。

⁽³⁾	OPDIVO是百时美施贵宝公司的注册商标。

⁽⁴⁾	KEYTRUDA是默克制药公司的注册商标

LOGO ï 2026年代理声明53

为TEZSPIRE⁽¹⁾（我们的first-in-class单克隆抗体，可抑制胸腺基质淋巴生成素），继成功的3期临床试验证明症状得到快速和持续的改善、几乎消除了未来手术的需要以及显着减少全身类固醇的使用后，FDA于2025年10月批准TEZSPIRE用于成人和儿童患者鼻息肉控制不充分的慢性鼻窦炎的附加维持治疗。

两项3期研究于2025年启动，正在招募中度至极重度慢性阻塞性肺疾病（COPD）患者。

一项治疗嗜酸性食管炎的3期研究已完成患者入组。

•

对于blinatumomab（我们的靶向CD19的BiTE分子）和inebilizumab（我们的靶向CD19的B细胞消耗单克隆抗体），自身免疫性疾病的2期研究继续招募患有系统性红斑狼疮的成人（blinatumomab一名患有和不患有肾炎；inebilizumab一名患有肾炎），仅blinatumomab一名患有难治性类风湿性关节炎的成人。

•

用于ABP 692（OCREVUS的生物仿制药候选^®⁽²⁾），一项比较临床研究继续招募复发缓解型多发性硬化症患者。

3.我们完成了年度优先事项。

技术和劳动力-10 %权重

为了支持我们服务患者的使命和我们对长期增长的关注，我们的技术和劳动力战略是解锁新能力、提高生产力和加速未来创新的重要驱动力。根据这一重点，我们的2025年度激励计划包括一项技术和员工队伍目标，旨在使安进能够在执行的关键时期发挥杠杆作用并加速使用新技术。我们在这一领域的绩效超出了目标，在端到端流程创新、技术进步和劳动力转型举措方面取得了可衡量的进展。

端到端流程创新：为了进一步提高我们临床开发流程的速度、质量和效率，我们成功构建并验证了收集临床试验数据和管理我们的临床试验的新系统，并且我们规范和简化了我们如何运行2期和3期临床研究。我们还加强了跨职能规划，利用新技术更好地连接我们的财务、税务、运营、商业和研发流程，以支持提高决策、效率和对整个组织绩效的可见性。到2025年底，我们完成了核心设计和建造活动，并启动了方案测试。

技术进步：为了有意义地增加技术对公司的影响，我们建立了一个整体的技术和数据治理流程，以评估企业数据、分析、人工智能（AI）和机器学习项目的资金请求。

员工队伍转型：为了增强关键群体的数字素养并实现数据驱动的决策，我们为99%的副总裁级及以上级别的工作人员进行了AI培训，旨在提高AI流畅度并加强道德AI和网络安全政策合规性。此外，为了重新构想和塑造我们员工队伍成功所需的未来能力，我们完成了19个雄心勃勃的路线图和跨关键业务职能的详细设计。

我们实现了我们的其他战略优先事项。

制造业

卓越

我们正在对整个网络的每个制造阶段进行战略性投资，以可靠和高效地满足不断增长的

对我们药品的需求，同时保持其高质量。作为这些投资的一部分，我们正在建设新的设施，并增加我们现有的设施，包括最近在我们位于俄亥俄州（2024年获得FDA许可）和北卡罗来纳州（为FDA审查和许可做准备）的最新美国生物制造设施扩建制造设施。

⁽¹⁾	TEZSPIRE正在与阿斯利康 PLC合作开发。

⁽²⁾	OCREVUS是基因泰克的注册商标

54 LOGO ï 2026年代理声明

继宣布在2024年斥资10亿美元扩建我们在北卡罗来纳州的设施后，2025年，我们继续扩大我们在美国的制造网络，宣布在俄亥俄州追加投资9亿美元，在波多黎各追加投资6.5亿美元，以支持增加药物生产，并在我们的整个运营过程中整合创新的先进技术。这些扩张加强了我们对美国生物制造的长期承诺，旨在增强我们全球供应网络的弹性和灵活性。

–

我们正在这些设施中实施创新制造工艺，旨在显着提高我们的产量。通过提高产量，这些创新工艺发展大大提高了我们的生产力和效率。

我们正在利用最先进的技术来建设和扩建我们在北卡罗来纳州和俄亥俄州的设施，包括通过安进 Ecovation开发的那些技术和方法™，我们专有的生物制造方法具有灵活的模块化设计，可增强生产，需要更少的空间，可以在更短的时间内建造，更低的资本投资，与传统工厂相比，运营成本更低，并减少对环境的影响。

品牌

生物仿制药

我们的高质量品牌生物仿制药通过提供更多产品，为患者提供更多获得重要药物的机会

负担得起的治疗方案。

我们目前的产品组合中有11种生物仿制药，6种已在美国和欧盟获得批准，2种仅在美国获得批准，3种正在开发中。

我们的品牌生物仿制药建立在我们现有业务能力的基础上，通过与我们的生物开发、制造和全球商业运营充分整合，提高了我们资源的高效利用。具体来说，我们使用：

–

我们的生物仿制药的开发和制造过程、科学标准、质量体系和供应链与我们的创新生物制剂相同；以及

–

同样的全球商业团队成员，他们与我们专有品牌产品组合上的供应商互动，以代表我们的品牌生物仿制药，并帮助供应商和患者从品牌产品过渡到生物仿制药。

表现在我们的

长期激励计划

我们的长期激励（LTI）薪酬计划与我们的股票表现和关键的年度运营指标直接挂钩，并与为我们的股东创造长期价值保持一致。

我们每年80%的LTI股权奖励赠款是基于绩效的，使薪酬与为我们的股东创造长期价值保持一致。绩效单位占我们年度LTI股权奖励赠款的50%。目标设计和所有衡量目标均在每三年履约期开始时确立。对于2023-2025年业绩期间，奖励是根据我们的业绩获得的，这些业绩是根据业绩期间开始时为同等权重的非公认会计原则制定的严格年度目标衡量的⁽¹⁾EPS增长和投资资本回报率或ROIC的运营衡量标准，三年股东总回报或TSR的修正值为⁺/-相对于标普 500中公司的TSR 30个百分点。每股收益增长被选为推动股东价值交付的一项衡量标准，而ROIC衡量标准反映了我们在管理资本时持续关注保持运营纪律。在2023-2025年业绩期结束时，我们在两个年度经营计量百分比下的业绩被平均，导致总经营计量得分为105.6%。

三年业绩期目标股东总回报表现定为50^第相对于标普 500中公司TSR的百分位。对于相对TSR表现低于50^第百分位，存在业绩期间获得的业绩单位的总百分比减少。对于2023-2025年的业绩期间，我们在三年业绩期间相对于标普 500中公司的TSR的TSR表现排名位于标普 500公司的第65个百分位，并导致授予的业绩单位的总派息率为124.0%的TSR修正值为正18.4个百分点。我们在这些运营措施下的表现以及由此产生的计算的详细描述见下一页。

⁽¹⁾	2023 – 2025年业绩期间的非GAAP经营指标（EPS增长和ROIC）如附录B中报告和调节的那样。

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薪酬委员会构建的2023-2025年业绩期（2023年1月1日至2025年12月31日）的目标设计，与公司其他活跃业绩期的Non-GAAP EPS增长和各年等权且相对TSR修正值（⁺/-30个百分点）。如果我们在执行期内的绝对TSR小于零，则无论我们的相对TSR性能如何，TSR修饰剂都不能超过目标。

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⁽¹⁾	2023 – 2025年业绩期间的非GAAP经营指标（EPS增长和ROIC）如附录B中报告和调节的那样。

⁽²⁾	我们分别在2024年4月17日向SEC提交的2024年代理声明和2025年4月9日向SEC提交的2025年代理声明中，根据2023-2025年业绩目标披露了我们2023年和2024年业绩目标。

⁽³⁾	广泛的ROIC“平坦区”，反映了一系列合理的ROIC绩效，其绩效得分仅限于目标支出。

⁽⁴⁾	ROIC包括投资资本中的现金，以通过消除可能产生创新药物并推动股东价值的收购的某些潜在抑制因素，更好地与我们的战略优先事项“创新药物”（考虑在内部和外部追求创新）保持一致。

⁽⁵⁾	TSR测点=授予日开始的前20个交易日和业绩期最后20个交易日的股票日均收盘价。

56 LOGO ï 2026年代理声明

2024年12月和2025年3月，薪酬委员会根据管理层和FW Cook的意见，审查、评估并建立了2025-2027年业绩期间（2025年1月1日至2027年12月31日）的业绩奖励目标设计，以反映股东讨论并继续推动经营业绩和财务纪律。对于2025-2027年业绩期，薪酬委员会保留了与2024-2026年业绩期相同的业绩奖励目标设计，即根据三年业绩期开始时为业绩期每一年预先设定的目标和目标衡量的每一年的非公认会计准则每股收益和ROIC加权相等的经营指标。薪酬委员会

选定非GAAP每股收益来推动向股东交付价值和ROIC，以反映我们在管理资本时持续关注保持运营纪律。薪酬委员会亦保留TSR修改符⁺/-30个百分点，以及如果我们在履约期内的绝对TSR小于零，则无论我们的相对TSR表现如何，TSR修饰剂都不能超过目标的要求。这一要求确保在充满挑战的市场中与股东的利益和投资经验建立更紧密的联系。（关于2025-2027年业绩期目标设计的详细描述，详见“薪酬要素和具体薪酬决策—— 2025-2027年业绩期目标设计和奖励计算。”）

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2025年，我们在薪酬咨询投票中的发言权获得了94%的股东支持。我们的董事和管理层认识到与股东进行强有力对话的好处，我们一直在进行广泛、直接、以治理为重点的股东外联活动。与往年的做法一致，自我们的2025年年度股东大会以来，我们参与了以治理为重点的外联活动和

与持有我们约59%流通股的股东进行讨论。

我们将继续征求投资者的观点，并与董事会分享这些观点。除其他主题外，我们邀请与我们的股东就薪酬最佳实践和政策进行对话，以帮助告知我们的薪酬计划审查过程。

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我们股东的反馈和董事会采取的响应行动

2025年，我们的股东参与讨论基础广泛，股东感兴趣的主题包括我们的业务战略、公司治理方法、高管薪酬实践和可持续发展活动。投资者的主要反馈是，他们对我们的

治理实践、补偿计划和可持续性方法。股东反馈与我们的董事会分享。我们将继续与我们的股东接触，以确保我们理解并解决任何担忧。

针对股东反馈意见扩大和加强披露

根据与我们的股东的讨论，我们扩大和加强了我们在SEC文件和网站上的一些披露，并实施了其他更改，包括关于我们的：

•

薪酬方案与战略优先事项保持一致；

药品定价做法；

我们五款畅销产品的专利；

报告几项环境标准和

准则，包括SASB⁽²⁾我们的标准

行业；

•

人权实践；

生物多样性做法；

税务策略报告；

对政治献金、贸易和行业协会成员资格以及游说活动的监督；以及

企业慈善计划。

⁽¹⁾	参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不是要成为本代理声明的一部分。

⁽²⁾	可持续发展会计准则委员会。

58 LOGO ï 2026年代理声明

持股和留存指引：我们对首席执行官有六倍基本工资的持股要求。我们的常务副总裁和高级副总裁分别有三倍和两倍的底薪持股要求。高级管理人员必须持有通过授予限制性股票单位或RSU、支付业绩单位或行使股票期权而获得的我们普通股的股份，直到他们达到规定的股票所有权水平。每年都会对遵守这一政策的情况进行评估，包括我们的近地天体在内的所有预计将在2025年12月31日之前达到这类准则的执行官员都遵守了这一规定。

✓

追回政策：我们的赔偿委员会已采纳追回政策⁽¹⁾规定从我们的第16条官员（包括我们的NEO）处强制收回错误授予的基于激励的高管薪酬，包括我们的执行官收到的过去年度现金奖励奖励和绩效单位支出，在实现财务重述主题的任何财务报告措施时全部或部分授予、赚取或归属。追回政策是一项无过错政策，因为它适用于所有第16条官员，无论有任何不当行为或疏忽。

✓

不当行为的补偿规定：我们的补偿机制包括：

✓

现金奖励补偿计划补偿条款：适用于所有工作人员的补偿条款，明确允许薪酬委员会确定年度现金奖励奖励未全部或部分获得，如果该员工从事了对公司造成严重财务或声誉损害的不当行为。

✓

股权补偿政策：我们维持一项政策，适用于2020年12月31日之后授予的所有股权奖励，该政策规定，如果执行官因从事对公司造成严重财务或声誉损害的不当行为而被解雇，薪酬委员会有能力导致没收和取消未归属的股权奖励和任何股票期权的任何未行使部分。

✓

独立薪酬顾问：薪酬委员会保留并征求Frederic W. Cook & Co.，Inc.或FW Cook的意见，以协助薪酬委员会审查和确定高管薪酬。

✓

考虑安进价值：The 安进 values⁽²⁾叠加我们的公司绩效目标，薪酬委员会根据这些内部标准的遵守情况评估每个NEO的年度薪酬。

我们不做的事


_×		没有对冲或质押：关于我们的普通股，我们所有的工作人员和董事会成员都被禁止从事卖空、以保证金购买或质押我们的普通股⁽³⁾，或订立任何对冲、衍生工具或类似交易。

_×		不改变我们的既定目标，以应对不断变化的商业条件。

_×		没有重新定价或回溯：我们有强有力的LTI股权奖励计划和政策，禁止对股权奖励进行重新定价或回溯。

_×		无税收毛额：我们不提供税收毛额，但与业务相关的付款除外，例如代表新聘用的和同意搬迁到公司工作的现任高管报销某些搬迁费用。

_×		控制权发生变更时不单次触发、不产生毛额：我们不存在RSU或股票期权控制权发生变更时的“单次触发”股权归属加速，也不提供控制权变更付款的税收毛额。

_×		没有过多的津贴：我们的额外津贴仅限于那些有明确的商业相关理由的人。

_×		没有雇佣协议：我们没有雇佣合同或保证奖金，除非在法律要求的国家。

_×		未归属股权不支付股息：我们的业绩单位和RSU产生股息等价物，但仅在相关奖励获得和归属时以及在此范围内以我们普通股的股份支付。股票期权不具有股息等值权利。

⁽¹⁾	我们的回拨政策可在我们的网站https://wwwext.amgen.com/about/how-we-operate/corporate-governance/amgen-policy-on-recovery-of-erroneously-awarded-compensation上查阅，并通过引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 97。参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不打算成为本代理声明的一部分。

⁽²⁾	更多讨论请看这篇薪酬讨论分析中的“我们的价值观”。

⁽³⁾	使用保证金账户购买我们的普通股与行使安进授予的股票期权（即“无现金行使”）有关的情况除外。

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安进价值观，于1996年正式确立，它指导我们如何执行战略、开展业务以及我们奖励什么：

	• 以科学为本；	• 相互信任，相互尊重；
	• 激烈竞争，取得胜利；	• 确保质量；
	• 为患者、员工、股东创造价值；	• 组队工作；和
	• 有道德；	• 协作、沟通、问责。

	对所有工作人员的年度绩效审查旨在平等地权衡所取得的成就以及如何按照安进价值观完成

留住和吸引高管人才

薪酬委员会认识到我们行业的独特需求，包括其复杂的监管和报销环境，以及经营一家专注于生物和小分子药物的发现、开发、制造和商业化以应对大病的企业所面临的挑战。薪酬委员会认为，这些独特的需求需要具有重要行业经验的高管人才，以及就某些关键职能而言，监督研发活动以及生物和小分子产品复杂制造要求的特定科学专业知识。此外，薪酬委员会认为，这些非常特殊的技能和能力限制了我们可以招聘的人才库，也导致我们的员工在我们的行业中受到高度重视和追捧。这些因素为赔偿委员会的赔偿决定提供了依据。

使用独立薪酬委员会顾问

就2025年而言，为协助薪酬委员会审查和确定高管薪酬，薪酬委员会保留并指导了独立顾问FW库克与承担先前“如何为我们指定的高管做出薪酬决定”中所述职责的管理层之间活动的性质。对于2025年，FW Cook提供了有关监管更新、选择我们的同行群体、CEO已实现和可实现的薪酬、我们CEO薪酬的市场竞争力以及股权激励计划和趋势的建议、咨询和报告。该公司在2025年没有聘请FW Cook提供任何其他服务。

62 LOGO ï 2026年代理声明

^‡	2025年同行集团所有公司均将安进列为同行。

非美国基地

⁽¹⁾	为2025年同行群体分析的目的：



	市值^(a)	收入^(b)
安进	1480亿美元	310亿美元
相对同业组位置	2^nd四分位数	1^St四分位数

^(a)

代表截至2024年6月30日的12个月平均市值。

^(b)

表示截至2024年3月31日的过去四个季度的收入，但赛诺菲 S.A.除外，后者是由标准普尔资本智商数据库提供的截至2023年12月31日的过去四个季度的收入，其中包括截至2024年3月31日的合并后的安进 Inc.和Horizon Therapeutics PLC（Horizon）实体的备考结果，就好像该公司对Horizon的收购发生在2023年4月1日。

Peer Group数据源

我们评估CEO薪酬所有要素的主要数据来源是FW Cook从同行集团提交给SEC的文件中汇编的数据，其中包括25^第, 50^第，和75^第支付给同行集团CEO的特定薪酬要素的百分位数。对于除CEO之外的高管的2025年薪酬决定，管理层采用了额外的已发布调查来源，以提供稳健和全面的数据集。与往年一样，我们评估除首席执行官以外的高管薪酬所有要素的主要数据来源包括来自同行集团代理声明文件、Willis Tower Watson制药人力资源协会调查、Willis Towers Watson生物制药和生命科学调查以及Radford McLagan薪酬数据库的可用数据。

我们对Peer Group数据的使用

在任何一年，我们的薪酬委员会根据FW Cook的建议，可能会偏离基准数据，以解释我们组织与同行群体的结构差异，即

某些角色对我们业务的战略重要性，以及内部公平。个人的经验、业绩和任期，以及角色的规模、范围、复杂性和影响，以及市场对该职位的需求等因素也可以纳入考虑。例如，考虑到这一角色的独特范围和复杂性，Reese博士担任的执行副总裁兼首席技术官角色在基准数据或同行集团代理声明中并不十分匹配，这包括在整个组织以及全球医疗职能中加速使用技术和人工智能的责任。由于缺乏可比性，我们的执行副总裁和首席技术官的薪酬是根据我们为其他执行副总裁角色做出的薪酬决定确定的。

根据这些数据（在适用的范围内），向赔偿委员会提供每个近地天体按职位或薪酬职级进行的比较，并在25日提供这类近地天体赔偿各要素的信息^第, 50^第（市场中位数），以及75^第同业组百分位（合起来，市场比较数据）。与普遍接受的一致

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2025 Peer Group数据源

首席执行官		其他近地天体

根据适用的代理声明报告，在做出薪酬决定时最近披露的一年中，在我们的同行组中支付给CEO的每个薪酬要素的市场比较数据。		根据做出补偿决定时最近披露年份的调查数据和代理声明的平均值，支付给我们同行组中其他NEO的每个补偿要素的市场比较数据。

2026年同行集团公司

2025年7月，FW Cook与薪酬委员会一起审查了我们的同行小组，以确定同行小组在2026年是否仍然合适。FW Cook建议在开发同行群组池时继续使用先前确立的客观标准进行考虑，并认识到非美国同行反映了法律、股东影响和治理实践方面的差异，继续关注美国同行是适当的。FW Cook进一步建议，除了删除渤健 Inc之外，不对2026年的同行群体进行任何更改，因为这家公司不再完全满足之前描述的客观纳入标准。部分基于FW Cook的这些建议，以及对客观标准的审查，薪酬委员会将渤健 Inc.从当前的同行群体中删除，并确定这个由14家公司（其中9家总部位于美国）组成的同行群体适合于2026年的高管薪酬基准测试。

赔偿要素和具体赔偿决定

下面按量级描述了我们高管薪酬的三个主要要素：LTI股权奖励；年度现金奖励奖励；以及基本工资。

长期激励股权奖励

我们的薪酬计划旨在实现相对于我们工作人员职责的薪酬要素的适当平衡，从而使我们的CEO和其他NEO的最大比例薪酬出现在基于风险并与创造长期股东价值密切一致的LTI股权奖励中。就2025年而言，基于股权的薪酬占我们CEO目标薪酬的79%，平均占我们其他NEO目标薪酬的67%，50%的年度股权奖励以长期绩效单位为单位。此外，在注意股东稀释的同时（见下文），我们还每年向全球几乎所有员工授予LTI股权奖励，以提高员工对我们的业绩如何影响股东价值的认识。我们认为，我们广泛给予基于股权的薪酬的做法是推进我们战略优先事项的一个重要因素，方法是将我们所有员工（包括我们的NEO）的利益与我们股东的利益保持一致，奖励我们战略的执行，培养长期关注，并提高保留率。

我们在长期激励股权奖励授予中持续进行纪律约束——监控稀释及年度权益使用情况

我们的薪酬委员会平衡使用股权，使工作人员与我们的股东保持一致，同时

努力将股东稀释限制在投资者期望与我们的同行群体成员一起经历的数量。继其对与拟议的LTI股权奖励总额授予相关的股东价值转移（SVT）进行年度审查以确保我们的SVT与我们的同行集团做法保持一致后，LTI股权奖励授予指南参照我们的同行集团的做法制定，并将年度LTI股权奖励预算设定为大约50^第我们同行群体的百分位。如下图所示，在过去六年中，我们的股权授予产生的稀释效应一直保持在大体一致的水平。

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作为对我们LTI股权奖励做法的年度评估的一部分，薪酬委员会审查了我们与FW Cook的LTI股权奖励组合，并选择在2025年维持上一年的LTI股权奖励分配，因为它与绩效薪酬保持一致。因此，我们年度股权奖励价值的80%继续作为基于绩效的LTI股权奖励交付，包括绩效单位（50%）和股票期权（30%）。旨在促进保留的时间归属RSU占股权价值的剩余20%。股票期权和RSU通常在四年内归属，以支持我们的LTI股权奖励计划的长期业绩重点并提高保留率。有关我们股权奖励归属时间表的更多信息，请参阅下面的“最低归属要求”部分。

LTI股权奖励分配

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2025年度长期激励股权奖励价值

根据对公司和高管业绩、市场比较数据以及FW Cook和管理层建议的审查，2025年3月，薪酬委员会决定向我们的首席执行官和其他NEO授予以下年度LTI股权奖励授予价值，有效授予日期为2025年5月6日，该日期是根据我们的股权授予政策发布我们2025年第一季度收益结果之日后的两个工作日。


指定执行干事	2025 业绩单位⁽¹⁾ ($)		2025 股票期权 ($)		2025 受限股票单位 ($)		2025 总股本价值已获批 ($)		2024 总股本价值已获批 ($)		增加 (%)

Robert A. Bradway		9,000,000		5,400,000		3,600,000		18,000,000		18,000,000		-

Peter H. Griffith		2,650,000		1,590,000		1,060,000		5,300,000		4,800,000		10.4

Murdo Gordon		2,650,000		1,590,000		1,060,000		5,300,000		5,300,000		-

David M. Reese		2,400,000		1,440,000		960,000		4,800,000		4,800,000		-

詹姆斯·布拉德纳		2,400,000		1,440,000		960,000		4,800,000		4,300,000		11.6

⁽¹⁾	2025-2027年履约期为2025年1月1日至2027年12月31日。

2025年3月，根据薪酬委员会对市场比较数据的审查，委员会批准了对Bradway先生的年度LTI股权奖励，其价值与2024年相同（1800万美元），以表彰他继续成功地领导和执行公司的战略优先事项以及担任首席执行官一职。薪酬委员会还批准了Gordon先生（530万美元）和Reese博士（480万美元）的年度LTI股权奖励，其价值与2024年相同，以表彰他们继续成功地领导各自的职能、各自角色的职责范围以及执行支持公司长期增长的活动。对于布拉德纳博士，薪酬委员会批准了每年增加50万美元的LTI股权奖励赠款价值，以表彰他的成功

研发组织在重要的管道活动和推进期间的领导以及他的作用的范围和关键性。在确定Griffith先生2025年的薪酬时，薪酬委员会考虑了他的经验和他扩大的运营职责的战略重要性，包括Griffith先生领导的重要的企业范围技术和系统实施举措，并批准增加Griffith先生的年度LTI股权授予价值（从480万美元增加到530万美元）。薪酬委员会的结论是，这些年度LTI股权奖励价值是适当的，因为它们提供的薪酬基本上“面临风险”，基于绩效，着眼于长期，并与股东利益保持一致。

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对于我们2023-2025年业绩期间的最后一个运营年度，我们的2025年非公认会计原则⁽¹⁾EPS业绩获得了目标的110.7%，2025年的ROIC业绩获得了目标的102.1%，导致这些非公认会计准则运营指标的2025年业绩为目标的106.4%。我们在合并非公认会计原则运营措施方面的表现导致实现了2023年113.8%、2024年96.7%和2025年106.4%的目标。然后，这些年度运营衡量百分比计算被平均为这三年业绩期间的总运营衡量得分为105.6%。基于我们的TSR排名65^第百分位相对于标普 500中公司的TSR，将总运营指标得分105.6%提高18.4个百分点，导致授予的目标业绩单位的派息率为124.0%。在2026年3月16日的派息日，每个赚取的业绩单位转换为一股普通股。对于2023-2025年的业绩期间，这一支付百分比导致赚取以下数量的普通股。（有关具体目标和实际业绩以及所赚取金额计算的更多信息，请参阅先前在第56页讨论的2023-2025年业绩期间的详细说明。）



指定执行干事	性能单位值授予（目标） ($)		履约次数批出单位 (#)⁽¹⁾		股票数量我们共同的股票收益 (#)⁽²⁾

Robert A. Bradway		7,956,250		31,511		42,948

Peter H. Griffith		2,250,000		8,911		12,145

Murdo Gordon		2,500,000		9,901		13,494

David M. Reese		2,250,000		8,911		12,145

詹姆斯·布拉德纳⁽³⁾		不适用		不适用		不适用

⁽¹⁾	基于每个绩效单位252.49美元的授予日会计价值。

⁽²⁾	包括这些金额所赚取的股息等价物，四舍五入到最接近的股份整数（不包括以现金支付的零碎股份）。有关已赚取股息的更多信息，请参阅下面的“财年末杰出股权奖励”表格。

⁽³⁾	Bradner博士于2023年12月18日开始在公司任职。

⁽¹⁾	2023-2025年业绩期间的非GAAP经营指标（EPS增长和ROIC）如附录B中报告和调节的那样。

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薪酬委员会构建的2024-2026年业绩期（2024年1月1日至2026年12月31日）的目标设计，与公司其他活跃业绩期的Non-GAAP EPS增长和各年等权的ROIC以及相对TSR修正值（⁺/-30个百分点）。如果我们在执行期内的绝对TSR小于零，则无论我们的相对TSR性能如何，TSR修饰剂都不能超过目标。

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⁽¹⁾	与2024-2026年业绩期相关的2025年非GAAP经营指标（EPS增长和ROIC）如附录B中报告和调节的那样。

⁽²⁾	我们在2025年4月9日向SEC提交的2025年代理声明中，根据2024 – 2026年业绩目标披露了我们的2024年业绩目标。

⁽³⁾	广泛的ROIC“平坦区”，反映了一系列合理的ROIC绩效，其绩效得分仅限于目标支出。

⁽⁴⁾	ROIC包括投资资本中的现金以及为排除重大收购和资产剥离以及许可交易中某些资本化里程碑的影响而进行的调整，以便通过消除可能产生创新药物并推动股东价值的收购的某些潜在抑制因素，更好地与我们的“创新药物”战略优先事项（即考虑在内部和外部追求创新）保持一致。

⁽⁵⁾	2026个目标是在三年业绩期开始时预先设立的，但由于具有竞争敏感性，目前不披露。

⁽⁶⁾	TSR测点=授予日开始的前20个交易日和业绩期最后20个交易日的股票日均收盘价。

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薪酬委员会构建的2025-2027年业绩期（2025年1月1日至2027年12月31日）的目标设计与公司其他活跃业绩期的非GAAP EPS增长和各年等权的ROIC以及相对TSR修饰值（⁺/-30个百分点）。如果我们在执行期内的绝对TSR小于零，则无论我们的相对TSR性能如何，TSR修饰剂都不能超过目标。

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⁽¹⁾	与2025-2027年业绩期相关的2025年非公认会计准则经营指标（EPS增长和ROIC）如附录B中报告和调节的那样。

⁽²⁾	广泛的ROIC“平坦区”，反映了一系列合理的ROIC绩效，其绩效得分仅限于目标支出。

⁽³⁾	ROIC包括投资资本中的现金以及为排除重大收购和资产剥离以及许可交易中某些资本化里程碑的影响而进行的调整，以便通过消除对可能产生创新药物和推动股东价值的活动的某些潜在抑制因素，更好地符合我们的“创新药物”战略优先事项（即考虑在内部和外部追求创新）。

⁽⁴⁾	2026和2027目标是在三年业绩期开始时预先设立的，但由于具有竞争敏感性，目前不披露。

⁽⁵⁾	TSR测点=授予日开始的前20个交易日和业绩期最后20个交易日的股票日均收盘价。

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作为定期审查和审议绩效奖励计划的一部分，薪酬委员会在2025年12月和2026年3月的会议上根据管理层和FW Cook的意见，评估了2026-2028年绩效期间（2026年1月1日至2028年12月31日）的潜在绩效奖励目标设计。根据这些评估，薪酬委员会确定了2026-2028年业绩期间的业绩目标，以更好地与同行群体的做法保持一致，并进一步激励股东价值的交付。2026-2028年业绩期目标保留Non-GAAP EPS目标，用相对TSR目标取代Non-GAAP ROIC目标，并去除相对TSR作为修饰语。相对TSR目标继续以累计方式衡量我们在三年业绩期内相对于标普 500中公司TSR的TSR表现。此外，如果我们在三年业绩期间的绝对TSR小于零，则相对TSR目标下的派息不能超过目标，无论我们的相对TSR表现如何。非GAAP每股收益和相对TSR业绩目标与非GAAP每股收益按照2026-2028年业绩期间每一年预先设定的年度目标进行衡量的加权相等（每项衡量标准的二分之一）。此外，随着+/-30个百分点的相对TSR修正因素的去除，业绩目标支付范围调整为0%-200 %（从30%-170 %加上+/-30%修正因素），以将2026-2028年业绩期间的支付机会维持在公司其他活跃业绩期间的整体支付范围。此外，为了提高与其他全价值奖励的可比性，使授予的绩效单位数量与批准的授予价值保持一致，并为参与者提供关于奖励价值的更大透明度，薪酬委员会修改了将授予价值转换为目标绩效单位的方法，以使用授予日的收盘股价，而不是用于会计目的的授予日公允价值。

股息等价物

RSU和绩效单位拥有股息等值权利。此类股息等价物仅在相关RSU和绩效单位（如适用）归属、赚取并转换为普通股股份时支付，并在此范围内支付。股息等价物可以在薪酬委员会的选举中以股票（以现金支付零碎股份）或现金支付。股票期权不具有股息等值权利。

最低归属要求

考虑到股东关心的问题和最佳实践，我们的股权激励计划要求至少95%的股权奖励，包括RSU、限制性股票、股票期权、绩效奖励以及授予工作人员（包括NEO）的股息等价物，将受到不少于一年的最低归属期。股票期权和RSU授予通常在四年内归属，以强调我们的LTI股权奖励计划的长期重点，并提高员工的保留率。经审查市场竞争做法后，薪酬委员会确定，从2025年4月1日或之后授予的奖励开始，股票期权和RSU将在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分四期等额授予（2025年4月1日之前授予的奖励在授予日的第二个、第三个和第四个周年纪念日分三期大致相等的年度授予）。

2026年授予指定执行官的长期激励股权奖励

薪酬委员会审查了拟于2026年授予近地天体的LTI股权奖励赠款价值。薪酬委员会批准增加Bradway先生的LTI股权奖励授予价值（从1800万美元增加到2000万美元），以表彰他根据公司战略优先事项以及他的经验和任期继续成功执行，并在审查了反映Bradway先生2025年目标直接薪酬总额低于市场中位数的市场比较数据后。薪酬委员会维持Gordon和Griffith先生（530万美元）和Reese博士（480万美元）的LTI股权奖励赠款价值，以表彰他们继续成功地领导各自的职能并有力地执行支持公司长期增长的活动。为了解决市场比较数据的变化，并认可Bradner博士在重要的管道活动和推进期间成功领导我们的研发团队以及他的角色对公司的范围和重要性，薪酬委员会批准增加他的LTI股权奖励授予价值（从4.8美元增加到510万美元）。薪酬委员会的结论是，授予的LTI股权奖励价值是适当的，因为它们认可并奖励我们高管的强大执行力，其薪酬基本上处于风险之中，基于绩效，并侧重于更长期。

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向我们的NEO提供的年度现金奖励奖励通常是根据我们的股东批准的高管激励计划（EIP）进行的，该计划采用了一个公式，该公式根据我们的非公认会计准则净收入为每个参与者确定了可能的最高奖励⁽¹⁾.就2025年而言，我们的每一个近地天体都是环境影响评价的参与者。今年，与过去一样，EIP下的实际奖励由薪酬委员会使用其在EIP下的负面酌处权确定，奖励确定基于公司业绩与预先确定的2025年公司业绩目标的综合最终得分。在评估和确认这一方法时，薪酬委员会还考虑了每个参与者的角色对我们在这一年的成功所做的贡献。

2025年3月，薪酬委员会确定了全球管理层激励计划（GMIP）和全球绩效激励计划（GPIP）的计划设计；2025年公司绩效目标和权重；这些目标下的门槛、目标和最高绩效的应付百分比；非GAAP净收入的定义⁽¹⁾以及每个EIP参与者应支付的最高奖励；以及每个EIP参与者的目标年度现金奖励奖励机会。EIP下的最高奖励继续表示为EIP非GAAP净收入定义，与过去几年一致，我们的CEO为0.125%，其他NEO各为0.075%。

如前所述，无论是在历史上还是在2025年，薪酬委员会支付的薪酬都远低于EIP允许的最高奖励，这是基于一种做法，即通过使用适用于参与者的目标年度现金奖励机会的GMIP下的公司绩效目标综合最终得分来确定实际奖励，从而行使负面酌处权。

目标年度现金激励奖励机会

在审查了市场比较数据并与FW Cook协商后，薪酬委员会确定，我们NEO的目标年度现金奖励奖励机会将与2024年的相同（为我们的CEO实际支付当年基本工资的150%，为其他NEO各支付100%）。

2025年公司业绩目标

虽然根据我们的年度现金激励计划建立的所有目标衡量的是单年度业绩，但作为一个整体，它们旨在为我们的近期和长期成功提供积极定位，支持我们的战略优先事项，并创造股东价值。薪酬委员会批准的2025年公司业绩目标是基于我们在此类批准时的2025年2月收益指引和2025年预算，财务措施的目标设定高于我们2024年年度现金激励计划下的实际结果。

对于2025年的公司业绩目标，在2025年3月，管理层建议，并且薪酬委员会审查并同意，保留与2024年公司业绩目标相同的业绩目标设计（交付结果（60%），进步创新管道（30%），交付年度优先事项（10%））。对于年度优先目标，我们的薪酬委员会批准了2025年公司业绩目标的技术和员工队伍目标（加权10%），重点是推动端到端工艺创新、技术进步和员工队伍转型举措，旨在使安进能够在执行的关键时期利用和加速使用新技术。

⁽¹⁾	出于EIP目的的非GAAP净收入如附录B中报告和调节的那样。

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下表列出了既定的目标、每个目标的权重，以及我们2025年的实际表现。支出可以从0%到每个指标最高225%的目标年度现金激励奖励机会，目标之间的绩效进行线性插值，最终公司绩效目标得分不能超过225%。有关我们业绩的更多讨论，请参阅“使薪酬与业绩保持一致”和“执行我们的战略重点”。

基于强劲的财务业绩以及运营目标和年度优先事项的执行，我们2025年公司业绩目标下的业绩导致业绩实现和支付达到目标年度现金奖励机会的136.0%。


交付成果（60%权重）		加权得分实现86.5%
（百万美元）这些目标与财务业绩对我们和我们的股东在近期和长期的根本重要性是一致的，同样侧重于顶线和底线增长，并分配了最大的百分比。对于我们的财务指标而言，低于门槛的业绩不能赚取任何金额。

进球	加权	门槛 (0%)		目标 (100%)	最大值 (225%)	已实现

收入	30%	$32,911	$	35,388	$37,865	$36,751
						155.3%
我们的收入目标略高于我们2025年2月预计收入前景的中点（在343至357亿美元之间），也高于我们2024年的收入（334亿美元）。

Non-GAAP净收入⁽¹⁾	30%	$9,438		$11,144	$12,851	$11,837
						132.9%

我们的非GAAP净收入目标通常与我们2025年2月预测的非GAAP每股收益前景的中点（20.00美元至21.20美元之间）相关，并且高于我们的2024年非GAAP净收入（107亿美元）。

由于我们的执行领导的专注执行和我们整个公司的努力，我们的财务业绩显着超出了目标，导致收入和非GAAP净收入的业绩高于目标。

⁽¹⁾	出于EIP目的的非GAAP净收入以及我们的年度现金激励计划的2025年公司业绩目标和非GAAP EPS在附录B中报告和调节。

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进步创新管道（30%权重）			加权得分实现33.8%
衡量早期和后期项目和候选产品的进展，以使我们专注于执行关键的临床研究，并在开发连续体的所有阶段提供强大的产品管道，我们认为这对我们在近期和长期的持续成功至关重要。
进球	加权		结果	已实现


Advance Early Pipeline — 专注于激励对我们的长期成功很重要的早期创新发现活动		10%	• 我们取得了进展：（i）九个新的发现阶段研究计划，调查在肿瘤学（用于治疗膀胱和卵巢癌及急性髓细胞白血病）、炎症（用于治疗系统性红斑狼疮、原发性硬化性胆管炎、强直性肌营养不良）、心血管和代谢疾病（用于治疗心力衰竭、急性心肌梗死、和肥厚型心肌病）；（ii）两个新的创新治疗平台，可实现药物发现；（iii）两个候选产品，用于通过满足监管要求启动首次人体研究来治疗实体瘤；（iv）三个临床上可操作的生物标志物包，用于正在研究的用于治疗实体瘤和严重不受控制的哮喘的分子。 • 我们在独特适应症或新组合或新的给药频率和途径方面启动了13项首次人体研究，包括针对正在研究的产品候选者在全科医学（用于治疗心血管疾病（CVD）、心力衰竭和阻塞性睡眠呼吸暂停）、肿瘤学（用于治疗胰腺、结直肠、前列腺和广泛期小细胞肺癌（SCLC）以及实体瘤）和炎症（用于治疗狼疮性肾炎、类风湿性关节炎和溃疡性结肠炎）。 • 我们生成了必要的数据，并开展了活动，将九个临床阶段项目定位为进展到临床开发的下一个阶段，或用于评估旨在改善患者体验的新给药频率和途径，包括IMDELLTRA^®（适用于有限和广泛阶段设置中的SCLC），UPLIZNA^®（用于自身免疫性肝炎和慢性炎症性脱髓鞘多发性神经病），KRYSTEXXA皮下给药^®（用于慢性难治性痛风），和MariTide（用于阻塞性睡眠呼吸暂停和2型糖尿病）。	113.2%
Advance Early Pipeline — 专注于激励对我们的长期成功很重要的早期创新发现活动		10%


执行关键临床研究和监管备案— 旨在奖励速度和有效性以最大化我们的资产价值并兑现我们为患者服务的使命		20%	• 我们执行了MariTide（2型糖尿病、肥胖伴或不伴2型糖尿病、动脉粥样硬化CVD）、REPATHA的关键临床研究里程碑^®（CVD）、IMDELLTRA^®（SCLC）、xaluritamig（前列腺癌）、BLINCYTO^®（急性淋巴细胞白血病）、TEPEZZA^®（皮下给药），以及ABP206（biosimilar to OPDIVO^®). • 我们完成了关键的监管里程碑，包括： – 特佩扎^®欧洲药品管理局批准治疗甲状腺眼病； – UPLIZNA^®美国批准治疗免疫球蛋白G4相关（IGG4）疾病和全身性重症肌无力（GMG）和欧盟提交治疗GMG； – TEZSPIRE^®美国批准治疗慢性鼻窦炎伴鼻息肉； – IMDELLTRA^®美国、欧盟和JAPAC提交的治疗单线铂类化疗进展或后患者SCLC的申请； – 布林西托^®欧盟批准用于治疗CD19阳性费城染色体阴性B细胞前体急性淋巴细胞白血病患者；以及 – KRYSTXXA^®美国批准静脉输液即用即呈；和 – 帕夫布卢^™（原ABP938，biosimilar to EYLEA^®（阿柏西普））欧盟批准用于治疗多种视网膜疾病，包括视网膜静脉阻塞、糖尿病性黄斑水肿和近视脉络膜新生血管形成后的新生血管（湿性）年龄相关性黄斑变性和视力障碍。	112.7%
执行关键临床研究和监管备案— 旨在奖励速度和有效性以最大化我们的资产价值并兑现我们为患者服务的使命		20%

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交付年度优先事项（10%权重）			加权得分实现15.7%
进球	加权		结果	已实现


技术与劳动力— 我们的2025年技术和劳动力战略目标包括以下重点： • 端到端工艺创新； • 技术进步；和 • 劳动力转型目标，旨在使安进能够在执行的关键时期利用并加速使用新技术。		10%	• 端到端流程创新：为了进一步提高我们临床开发流程的速度、质量和效率，我们成功构建并验证了收集临床试验数据和管理我们的临床试验的新系统，并且我们规范和简化了我们如何运行2期和3期临床研究。我们还加强了跨职能规划，利用新技术更好地连接我们的财务、税务、运营、商业和研发流程，以支持提高决策、效率和对整个组织绩效的可见性。到2025年底，我们完成了核心设计和建造活动，并启动了方案测试。 • 技术进步：为了有意义地增加技术对公司的影响，我们建立了一个整体的技术和数据治理流程，以评估企业数据、分析、人工智能（AI）和机器学习项目的资金请求。 • 员工队伍转型：为了增强关键群体的数字素养并实现数据驱动的决策，我们为99%的副总裁级及以上级别的工作人员进行了AI培训，旨在提高AI流畅度并加强道德AI和网络安全政策合规性。此外，为了重新构想和塑造我们员工队伍成功所需的未来能力，我们完成了19个雄心勃勃的路线图和跨关键业务职能的详细设计。	156.8%
		10%


2025年公司业绩目标最终得分				实现136.0%

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对于2026年公司业绩目标，薪酬委员会维持与2025年相同的总体目标设计。“技术与劳动力”被保留为年度优先事项，以继续推进组织的技术进步、端到端流程创新和劳动力转型举措，包括扩展和执行2025年开发的能力和治理结构。

薪酬委员会还审查了每个NEO的目标激励奖励机会，并确定先前确定的目标激励奖励机会仍然适当，并且没有对2026年任何NEO的目标激励奖励机会进行任何更改。

基本工资

通常，每年3月，薪酬委员会都会审查市场比较数据、我们的业绩、市场状况、留存率和其他相关因素，并收到管理层（包括我们的首席执行官）对其他NEO表现的评估，以及关于对他们进行任何基本工资调整的建议。薪酬委员会使用我们CEO对NEO（除了他自己）表现的评估、薪酬委员会自己对我们CEO表现的评估、关于每个NEO的经验和其他资格的信息、内部薪酬公平、每个可用职位的市场比较数据以及市场状况来确定每个NEO的基本工资。不会自动或保证增加基本工资。

2025年3月，薪酬委员会根据市场比较数据审议了每个NEO的基本工资，同时考虑了公司和每个NEO的业绩，以及当前的市场状况。与一般向工作人员上调基薪的做法一致，薪酬委员会将Bradway和Gordon先生以及Reese和Bradner博士各自的基薪提高了3.3%。在考虑了Griffith先生对公司的贡献后，正如之前在“长期激励股权奖励—— 2025年年度长期激励股权奖励的价值”中所讨论的，薪酬委员会将他的基本工资提高了9.1%。

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2026年3月，薪酬委员会根据市场比较数据审议了每个NEO的基本工资，同时考虑了公司和每个NEO的表现，以及当前的市场状况。薪酬委员会维持Bradway先生与2025年相同的基薪（1,927，000美元），强调了基于绩效的长期激励薪酬对Bradway先生的重要性。薪酬委员会将Gordon和Griffith先生以及Bradner和Reese博士的基本工资提高了3.5%，与我们美国工作人员的基本工资增长一致。

目标直接补偿总额

目标总直接薪酬，即TDC，是NEO的基本工资和目标年度现金奖励的总和，是基本工资的倍数，目标年度长期激励奖励。薪酬委员会认为，审查我们NEO的目标直接薪酬总额和市场比较数据，为做出薪酬决定提供了有用的检查。2025年3月，在与现有市场数据和2024年贸易数据进行比较后，对每个NEO的目标直接补偿总额进行了审查，补偿

委员会认为，鉴于Bradway先生的持续表现、强大的领导能力以及担任CEO一职的时间，这种目标直接薪酬总额是适当的，并且支持基本工资和目标年度现金和长期激励奖励的薪酬决定。在薪酬委员会批准时，这位CEO的TDC大约处于第75个百分位，在2025年底使用更新的市场比较数据进行审查时，他的TDC接近市场中位数。总体而言，其他近地天体的TDC在市场中位数的15%范围内保持一致，薪酬委员会认为这代表了市场竞争地位。此外，鉴于每个近地天体成功地领导了各自的职能、在各自角色中的责任范围以及经验，薪酬委员会确定，其他近地天体的贸易发展局是适当的，并且支持各自的基薪和目标年度和长期奖励奖励薪酬决定。薪酬委员会在确定其目标直接薪酬总额时还考虑了Griffith先生对公司的贡献，正如之前在“长期激励股权奖励—— 2025年年度长期激励股权奖励的价值”中所讨论的那样。

目标直接补偿总额

2025年拟议直接补偿目标总额见下表：


任命为执行干事	安进靶点直接补偿总额 ($)		市场中值 ($)⁽¹⁾
Robert A. Bradway		22,817,500		20,623,000
Peter H. Griffith		7,768,600		6,785,000
Murdo Gordon		7,768,400		7,003,000
David M. Reese⁽²⁾		7,415,600		不适用
詹姆斯·布拉德纳		7,279,200		6,918,000

⁽¹⁾	有关市场中位数的确定和使用的更多信息，请参阅之前讨论的“如何为我们指定的执行官做出薪酬决定——同行组数据源”和“——我们对同行组数据的使用”。

⁽²⁾	正如之前在“如何为我们指定的执行官做出薪酬决定——我们对同行集团数据的使用”中所讨论的那样，Reese博士没有可比的市场数据。

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附加条件在类型和货币价值上都是有限的。然而，薪酬委员会认为，某些额外福利促进了我们业务的高效运营，使我们的NEO能够更好地将他们的时间、注意力和能力集中在我们公司上，允许他们按要求接触业务，缓解安全和安保问题，并帮助我们招聘和留住关键高管。向我们的NEO提供的额外津贴一般包括个人财务规划服务的津贴，包括报税服务（每年总计不超过15,000美元）、年度体检、公司支付的搬家和搬迁费用，这些费用是代表同意搬迁到公司工作的新雇用和现任高管支付的，在有限的情况下，还包括出差时的个人费用，例如陪同NEO的客人。我们的某些NEO还可以使用公司的汽车和驾驶员，并且在获得我们首席执行官批准的情况下，可以使用公司的飞机供个人使用。我们的CEO被鼓励在他的所有旅行（商务和个人）中使用我们公司的飞机，因为薪酬委员会认为，在安全、安保、可访问性和效率方面，向我们的CEO提供飞机对我们的价值大于我们产生的增量成本。

薪酬委员会定期审查我们的特殊披露和做法。例如，在2024年和2025年，我们根据不断变化的高管安全环境，对我们的高管安全实践进行了独立的第三方评估，包括在工作时和商务旅行期间部署的那些实践。该评估考虑了安进特有的风险、基准数据和行业最佳实践，以及我们对不断变化的安全环境进行持续监测得出的见解，包括与执法机构和高级领导层的主动接触。根据这项审查，薪酬委员会批准加强我们的行政安全

2025年的计划，其中包括网络和数字安全监控以及加强住宅安全等措施。

不向NEO提供税收总额补偿，除非与我们的其他工作人员和我们的一般搬迁政策一致的搬迁和搬迁费用报销有关。我们认为，为代表同意代表公司搬迁的新聘用和现任高管支付的适用搬迁和搬迁费用提供税收总额补偿是适当的，因为根据我们的全公司政策，该政策将这些高管与非高管以类似的方式对待，该政策旨在激励优化配置我们的人力资源以支持公司的战略。它还有助于吸引和留住成功竞争所需的高管人才。

我们为高级副总裁及以上级别的高级副总裁提供有限的房屋销售损失援助，涉及对我们有利且应我们要求的搬迁，以及在某些新雇用情况下。我们不为出售房屋损失的援助提供税收总额。我们有限的房屋出售损失援助作为一个重要工具，在诱导高级管理层充分致力于他们的新角色和搬迁。

还款准备。我们全公司的政策包括一项偿还条款，在法律允许的范围内，适用于工作人员（包括我们的NEO），该条款要求从公司外部雇用的新工作人员或接受任务并搬迁的工作人员偿还我们的搬迁和搬迁费用以及在该工作人员未完成搬迁、辞职或在就业开始日期或搬迁日期（如适用）的两年内因故被解雇的情况下我们产生的任何房屋损失援助（在第二年按比例偿还）。此外，某些其他形式的新雇员补偿也受还款条款的约束。

补偿政策和做法

追回和补偿

追回政策。我们采取了追回错误判给的赔偿政策⁽¹⁾，或追回政策，要求公司在有限的不可行例外情况下

根据纳斯达克股票市场上市标准允许，从我们的第16条官员那里重新获得，包括我们的NEO基于激励的薪酬，包括年度现金奖励奖励和绩效单位支出，这些都是全部或部分授予、赚取或归属的，

⁽¹⁾	我们的回拨政策可在我们的网站https://wwwext.amgen.com/about/how-we-operate/corporate-governance/amgen-policy-on-recovery-of-erroneously-awarded-compensation上查阅，并通过引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 97。参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不打算成为本代理声明的一部分。

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股权补偿政策。我们维持高管股权补偿政策，适用于2020年12月31日之后授予的所有股权奖励，该政策为薪酬委员会提供了在高管因从事对公司造成严重财务或声誉损害的不当行为（包括但不限于财务重述）而被解雇的情况下，导致没收和取消未归属股权奖励和任何未行使的股票期权部分的能力。如果一名执行官受到可能涉及可能导致或可能已经导致公司严重财务或声誉损害的行为的调查，公司可能会在调查期间冻结获得涵盖股权奖励的机会，此类未归属的股权奖励和未行使的股票期权最终可能会被没收和注销。

现金激励奖励补偿。我们的现金奖励计划（EIP、GMIP和GPIP）明确允许薪酬委员会或管理层酌情在确定员工是否有对公司造成严重财务或声誉损害时考虑员工的不当行为

获得年度现金奖励或任何此类奖励的金额。

披露。根据我们的追回和补偿政策和规定，我们打算披露对任何执行官（现任或前任）适用我们的追回或补偿政策和规定的一般情况以及追回的赔偿总额。这些条款和政策并不限制公司可以对员工采取的任何其他行动，包括其他纪律处分（包括解雇）、普通课程成绩考虑、向政府披露不当行为以及对这类员工进行任何其他法律索赔。

股票所有权和保留指引

我们的持股准则要求我们的高管持有大量我们的普通股，这有助于从长远角度管理公司，进一步使我们的高管和股东的利益保持一致，并降低潜在的薪酬相关风险。我们的准则要求，每位未达到其所有权要求的高级管理人员必须保留通过归属RSU、支付业绩单位和行使授予的股票期权（在每种情况下，扣除我们为满足相关预扣税款要求和任何适用的行使价格金额而保留的股份）而获得的我们普通股的股份，直到该高级管理人员达到其要求的股票所有权水平。

持股指引要求

我们的持股指引如下表所示。公司现有受聘并受制于持股要求的所有高管在2025年均符合各自的持股要求。⁽¹⁾


职务	持股要求	合规
首席执行官⁽²⁾	6倍基本工资	✓
执行副总裁	3倍基本工资	✓
高级副总裁	2倍基本工资	✓
副总裁	1倍基本工资	✓

⁽¹⁾	截至2025年10月15日（高管认证生效日期）。

⁽²⁾	Bradway先生持有超过100倍的基本工资，即截至2025年12月31日超过16倍的持股要求。

以下持股计入2025年满足这些持股要求：

•

我们实益持有的普通股股份，包括不受没收限制的股份和未归属限制性股票单位的相关股份；

•

通过401（k）计划或其他合格的养老金或利润分享计划持有的我们普通股的股份；和

•

可使用资金购买的股票，然后根据我们的员工股票购买计划分配。

⁽¹⁾	包括会计重述更正错误（a）由于重大不遵守财务报告要求，对以前发布的财务重述具有重大意义，或（b）如果该错误在本期得到更正或未予更正，将导致重大错报。

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高管通常在他们被安排到给定工作级别后的第五年12月31日之前遵守这些准则。晋升为持股级别高于高管此前被要求满足的状态的高管，在高管已受持股指引约束五年或以上的情况下，须在第三年12月31日前遵守新的持股级别。一旦满足这些所有权准则，高管就必须保持这种所有权，直到他们改变工作级别或不再受雇于我们。截至2025年10月15日，即我们的执行认证生效日期，所有预计将满足此类准则的NEO都是合规的。布拉德纳博士必须在2028年12月31日之前实现遵守这些准则。

内幕交易政策及程序

我们有通过关于我们的董事会、高级职员、雇员、顾问、合同工和其他人（涵盖人员）以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守联邦内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克股票市场上市标准。我们的内幕交易政策禁止相关人员：（i）在知悉任何重大非公开信息的情况下购买、出售、赠送或以其他方式交易我们的普通股；（ii）从事与我们的普通股相关的卖空交易；（iii）质押或以保证金购买我们的普通股

(1)

；或（iv）就我们的普通股订立任何衍生工具、对冲或类似交易，包括任何对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们普通股市场价值的任何下降的交易。被禁止的衍生品交易的例子包括但不限于购买或出售看跌期权和看涨期权（无论是书面的还是买入或卖出的）、期权（无论是否“备兑”）、远期合约，包括但不限于预付可变远期合约；看跌期权和看涨期权的“项圈”（“欧洲”或“美国”）、“股权”或“履约”掉期或交换协议或任何类似的协议或安排，无论其如何计价，在我们的证券中。我们的内幕交易政策副本已通过引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，作为附件 19.1。

长期激励股权奖励的授予政策

我们不授予预期发布重大非公开信息的股权奖励和我们不会以影响高管薪酬价值为目的来安排重大非公开信息的发布时间。为了避免在公司知悉重大非公开信息的情况下发生授予股权奖励的情况，我们的薪酬委员会通过了一项股权奖励政策，该政策适用于根据我们的股权激励计划授予的所有股权奖励，包括股票期权。根据我们的股权奖励政策，我们的定期年度LTI股权奖励赠款通常由薪酬委员会（用于向高级管理层（包括我们的NEO）授予股权奖励）或股权奖励委员会（用于向所有其他工作人员授予）批准授予日期是我们第一财季收益发布日期后两个工作日的日期。工作人员还可能获得由适用委员会确定为新雇员或用于认可和保留、晋升或其他目的的特别股权奖励，此类赠款的生效日期通常也是在适用委员会确定日期后我们的季度或年度收益发布日期后的两个工作日之后的日期。我们的股权奖励政策还规定，在不寻常和令人信服的情况下，股权奖励的授予日期可能是适用委员会批准股权奖励的日期（或该委员会指定的未来日期），但任何此类授予日期仅应在公司及其高级管理人员未被禁止交易公司证券的时间内。

股东外联—高管薪酬网站

我们维持一个全年可访问的网站在

www.amgen.com/executivecompensation

(2)

其中提供了我们最近的代理声明的链接，并邀请我们的股东填写一份调查报告，就我们的高管薪酬政策和做法向薪酬委员会提供意见和反馈。我们股东的所有意见都是有价值的，薪酬委员会审查您的意见，并感谢您在完成调查方面付出的时间和精力。

(1)	使用保证金账户购买我们的普通股与行使安进授予的股票期权（即“无现金行使”）有关的情况除外。

(2)	参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不是要成为本代理声明的一部分。

2026年代理声明

关于新员工，我们通常会签订聘书，详细说明他们的初始薪酬和要求，以偿还某些薪酬要素，包括布拉德纳博士的薪酬，如下文进一步描述。为吸引来自公司外部的有才华的高管，我们的聘书可能包括适用于我们发起的终止的遣散条款，这些终止发生在自聘用之日起两年内，原因不是“原因”。这些福利可能会提供给军官级别的候选人，通过降低与进行此类工作变动相关的风险和成本，为他们加入我们提供激励。除上述情况外，我们的CEO和NEO不在雇佣协议的范围内，这些协议规定了在解雇时的遣散费或其他福利。

报价函– Dr. Bradner

Bradner博士于2023年12月18日开始受雇于公司，并受到与其聘用相关的谈判中的录取通知书的约束。报价函的条款获得了薪酬委员会的批准，其中包括我们同意向布拉德纳博士提供签约奖金，以促使布拉德纳博士接受我们的报价，其中50万美元在2025年支付。如果我们在2025年12月18日或之前无“因”终止布拉德纳博士的工作，该聘书还提供了遣散费。

控制权变更及遣散费

双触发式变更控制权遣散计划

如果发生控制权变更和符合条件的终止，我们的控制权变更遣散费计划将向包括每个NEO在内的2,136名美国工作人员（截至2025年12月31日）提供遣散费。根据该计划，没有提供税收毛额付款。该计划的结构使得只有在控制权发生变更和终止雇佣的情况下才提供付款和福利，要么由我们而不是“原因”或“残疾”，要么由参与者出于“正当理由”（计划中定义的每一个原因）——有时被称为“双重触发”——因为该计划的意图是在控制权发生变更后终止的情况下提供适当的遣散费，而不是提供控制权变更奖金。我们CEO和所有其他NEO的现金遣散费倍数是每年现金报酬的两倍。控制权变更遣散费计划下的付款和福利水平不影响也不受其他补偿要素的影响。控制权变更

遣散费计划获通过，并由薪酬委员会继续执行：

•

加强和鼓励管理层成员继续关注和献身于其分配的职责，而不会因控制权可能发生变更而产生分心；

•

使管理层能够并鼓励管理层将注意力集中在为我们的股东争取尽可能最好的交易上，并对所有可能的交易进行独立评估，而不受其个人对各种交易可能对其工作和福利安全产生影响的担忧的影响；和

•

向在控制权变更后的特定时期内发生所述情况而导致终止雇佣的任何参与者提供遣散费，以确认其对公司的贡献。

长期激励股权奖励的控制权变更及遣散处理

限制性股票单位和股票期权

所有未归属的RSU和股票期权都有“双触发式”加速归属，这需要与控制权变更相关的合格终止。所有RSU和股票期权只有在承授人的雇佣被非自愿终止（“原因”或“残疾”除外）或对于受控制权变更遣散计划约束的承授人而言，在控制权变更后的两年内以“正当理由”自愿终止的情况下才能全部归属。在因死亡或“残疾”而终止雇佣的情况下，所有RSU和股票期权也归属如下：在死亡或残疾年份之前提供的赠款完全归属；在死亡或残疾年份提供的赠款按比例归属（基于工作月数）。在“退休”的情况下，退休年份之前授予的RSU和股票期权在退休后继续按原归属时间表归属，对于退休年份授予的奖励，继续按工作月数按比例归属。对于2025年1月1日之前授予的股票期权，如果符合退休条件的工作人员退休，其股票期权继续归属并在以下日期中较早的日期到期：（i）其退休日期的第五个周年；或（ii）期权期限结束。2025年1月1日之后授予的股票期权，符合退休条件的工作人员退休的，其股票期权继续归属，在期权期限届满时到期。

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薪酬委员会在我们的绩效奖励计划下的每个绩效期间都保持了控制功能的变更，以确保这些计划奖励参与者对我们的绩效的奖励，直到成功完成任何控制权变更。一般而言，业绩期在紧接任何控制权变更之前的季度末结束（如果控制权变更发生在业绩期的第一年，则适用经营措施的目标业绩，否则，经营措施基于截断业绩期内最后一个完整年度（s）末的业绩）。如果控制权变更发生在一个业绩期的前六个月内，则所赚取的金额根据控制权变更前的业绩期月数按比例分配。如果因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系，我们的绩效单位将根据实际结果在业绩期结束时提供潜在收益，并根据终止日期按比例分配所赚取的金额。有关支付水平的更多信息，请参阅我们的高管薪酬表中的“终止或控制权变更时的潜在支付——长期激励股权奖励——绩效单位”。

有限的退休福利和递延补偿计划

健康、退休和其他福利计划通常适用于我们在美国的工作人员，包括我们的NEO，整体福利计划的目标通常是在价值上与我们的同行群体提供的那些计划保持一致。用于进行这一比较的主要调查是怡安效益指数^®，最近一次更新时间为2025年6月，使用的是由15家公司组成的比较组，该比较组由安进选择为同行组的代表。此次调查产生的数据被薪酬委员会和公司管理层用于评估这些健康、退休和其他福利计划的竞争定位和方案设计。

退休和储蓄计划、补充退休计划、不合格递延补偿计划

我们的退休和储蓄计划，即401（k）计划，适用于公司和参与子公司（波多黎各除外）的符合条件的美国工作人员。所有401（k）计划参与者都有资格从我们获得相同比例水平的匹配和核心贡献。根据401（k）计划，我们向每位工作人员提供符合条件的薪酬5%的供款，以及最多5%的匹配供款

自愿延期。安进 Manufacturing Limited LLC的退休和储蓄计划适用于波多黎各的工作人员。

我们的补充退休计划（SRP）适用于所有401（k）计划参与者，旨在为401（k）计划参与者提供“整体”福利，其合格薪酬超过《国内税收法》的合格计划薪酬限额。公司将超过合格计划补偿限额的合格补偿的10%缴款记入SRP，以表示如果补偿有资格延期并以足以获得最高匹配缴款的水平被推迟到401（k）计划中，则本应向401（k）计划作出的公司缴款的同等百分比。此外，对于参与者自愿推迟到非合格递延补偿计划（NDCP）中的金额，公司将此类金额的10%贡献记入SRP。超过合格计划补偿限额的合格补偿的公司对SRP的供款受三年悬崖归属要求的约束，在某些情况下加速归属，参与者自愿推迟到NDCP的金额的公司对SRP的供款完全归属。

SRP使我们能够向美国各级工作人员提供相同比例的基本工资和年度现金奖励，作为退休缴款。

NDCP为所有美国主管及以上级别的工作人员（包括波多黎各）提供推迟合格基本工资和/或年度现金奖励奖励的机会，最高金额通常在我们的同行集团赞助的类似计划中允许。我们也有为这项计划作出贡献的酌处权，我们并不定期作出这样的贡献。2025年，没有公司向任何近地天体的NDCP账户捐款。我们认为，提供NDCP是适当的，因为它为参与者提供了以税收有效的方式为退休储蓄的机会，这种方式在没有我们的赞助的情况下是不容易获得的。

SRP和NDCP下的收益是基于市场的——这些计划中没有提供“高于市场”或保证回报率。SRP和NDCP参与者可以使用401（k）计划投资结构（不包括自直销券商和我公司股票）加上多种目标日期基金来指导名义账户投资。与传统的养老金计划一般提供的终身年金替代参与者最终支付的一部分不同，我们的401（k）计划、SRP和NDCP的任何收益都是基于工作人员自己投资选举的投资回报，参与者承担投资损益风险。

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我们提供高免赔额的健康计划和相关的健康储蓄账户，一般适用于美国（不包括波多黎各）的工作人员。我们还维持一个退休人员医疗储蓄账户计划（RMSA），可供美国（不包括波多黎各）工作人员使用，允许所有工作人员进行税后递延，以便在终止后用于报销符合条件的医疗

费用。根据RMSA，公司向所有符合条件的工作人员贷记年度缴款（1,000美元），并提供相当于工作人员自己自愿推迟缴纳RMSA的50%的相应缴款（每年最多匹配1,500美元）。公司信贷可用于报销在满足公司退休标准后终止的工作人员的合格医疗费用。我们不向我们的NEO或其他美国工作人员提供传统的公司付费退休人员医疗计划。

会计准则

财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题718要求我们确认一项基于股权的薪酬奖励的公允价值的费用。根据我们的LTI股权奖励计划授予的股票期权、RSU和绩效单位在FASB ASC主题718下进行了核算。薪酬委员会定期审议

重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的LTI股权奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

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⁽¹⁾	反映税前缴款前每个财政年度的每个双周薪期（或其部分）赚取的基本工资，因此包括根据我们的非合格递延薪酬计划（NDCP）递延的薪酬。根据包括近地天体在内的美国实体受薪工作人员的工资发放做法，在发薪期赚取的基本工资是通过将当时有效的年度基本工资除以26来计算的，这是一年中完整的双周发薪期的数量。

⁽²⁾	布拉德纳博士不是2023年的近地天体。Bradner博士于2023年12月18日开始在公司任职。2025年奖金栏中显示的金额是旨在诱导Bradner博士加入公司的签约奖金的最终现金支付。另请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中作为附件 10.14提交的安进和James Bradner于2023年12月13日签订的协议。

⁽³⁾	就2025年而言，反映2025-2027年业绩期间业绩单位和2025年期间授予的限制性股票单位（RSU）的授予日公允价值，这些单位是根据会计准则编纂或ASC主题718确定的（有关如何确定这些金额的信息，请参见“基于计划的奖励的授予”表的脚注6和7）。

在2025年期间授予的业绩单位将获得的单位数量是基于我们在三年业绩期开始时建立的两个年度非公认会计准则财务经营业绩衡量标准的平均业绩，业绩支付根据这些衡量标准向上或向下修正的我们的股东总回报（TSR），相对于标准普尔500指数中公司的TSR，或标普 500，所有这些都是在三年业绩期内计算的。这些经营业绩衡量标准是业绩条件，定义见ASC 718，而相对TSR衡量标准是ASC 718下的市场条件。本表和“基于计划的奖励的授予”表中显示的值基于截至授予日这些业绩条件的可能结果，以及TSR市场条件的目标表现。下表显示了这些绩效单位奖励中ASC 718项下的授予日公允价值：（1）如果就所有经营业绩衡量标准而言达到最大值，这将导致基于TSR市场状况达到目标的经营业绩衡量标准的收益为170%，这将导致基于TSR市场条件的170%的经营业绩不会增加或减少；以及（2）如果所有经营业绩计量均达到最大值，并且在TSR市场条件下发生最大值业绩导致额外30%的收益，则为授予的业绩单位的200%的总已赚取支出。

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2025-2027年业绩期业绩单位价值

姓名	操作指标的最大性能和目标股东总回报表现（美元）		操作指标的最大性能和TSR指标（$）
Robert A. Bradway		15,299,421		17,999,524
Peter H. Griffith		4,504,815		5,299,782
Murdo Gordon		4,504,815		5,299,782
David M. Reese		4,079,904		4,799,989
詹姆斯·布拉德纳		4,079,904		4,799,989

⁽⁴⁾	对于2025年，反映根据ASC 718确定的2025年期间授予的不合格股票期权的授予日公允价值（有关如何确定这些金额的信息，请参见“基于计划的奖励的授予”表的脚注8）。

⁽⁵⁾	反映了根据我们的高管激励计划（EIP）为2025年业绩赚取的金额，这些金额已于2026年3月确定并支付（有关如何确定这些金额的信息，请参见“基于计划的奖励的授予”表的脚注2）。关于我们的EIP的描述，请参见我们的薪酬讨论与分析中的“薪酬要素和具体的薪酬决策——年度现金激励奖励”。

⁽⁶⁾	请参阅紧随这些脚注之后的“所有其他补偿——额外津贴和其他福利”小节。

所有其他补偿—额外津贴和其他福利

附加条件。报告的金额反映了向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的总增量成本，并包含在“补偿汇总表”的“所有其他补偿”栏中。下表列出了2025年向我国近地天体提供的额外津贴。



	个人使用公司飞机⁽¹⁾		个人使用公司汽车和司机⁽²⁾		个人金融规划服务		其他⁽³⁾

姓名	聚合增量成本（美元）		聚合增量成本（美元）		聚合增量成本（美元）		聚合增量成本（美元）		共计（美元）
Robert A. Bradway		134,074		4,690		15,000		131,347		285,111
Peter H. Griffith		8,235		262		15,000		134,740		158,237
Murdo Gordon		2,583		—		15,000		18,130		35,713
David M. Reese		—		—		15,000		96,859		111,859
詹姆斯·布拉德纳		1,117		55		—		136,065		137,237

⁽¹⁾

我们的近地天体使用我们的飞机进行个人旅行的总增量成本完全分配给计划飞行中排名最高的近地天体（机上配餐费用除外，后者平均分配给每个在场的近地天体）。如果飞行中出现的每个近地天体都是同一水平，我们飞机用于个人旅行的总增量成本将平均分配给每个出现的近地天体。个人使用我们飞机的总增量成本是根据我们的可变运营成本计算的，其中包括机组人员差旅费、机上配餐费、着陆费、与旅行相关的机库/停车成本、燃料、与旅行相关的维护以及其他较小的可变成本。在确定与燃料和旅行相关的维护相关的增量成本时，我们采用了根据我们的平均成本得出的估计，与前几年使用的方法一致。我们认为，2025年使用这一方法是计算燃料和旅行相关维护成本的一种相当准确的方法。因为我们的飞机主要用于商务旅行，我们不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员工资，我们的飞机购买成本，以及与旅行无关的维护成本。

⁽²⁾	我们提供的汽车和司机个人使用的总增量成本确定为燃料成本、可分配给个人使用的司机加班成本和个人驾驶总里程数的维护成本之和。个人里程包括往返工作/家庭的旅行。由于这些汽车主要用于商务旅行，我们运营公司用于商务用途的汽车将产生的固定成本，例如汽车租赁或租赁成本和司机工资不包括在内。

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对于因房屋和车辆损失而受到2025年1月南加州野火影响的NEO，公司为Griffith先生提供了116,326美元的有限救灾支持，为Reese博士提供了90,525美元的有限救灾支持，主要由保护公司资产的短期家庭安全组成。向格里菲斯先生提供的额外支持包括提供与灾害相关的保险文件的行政援助。

^(b)

2025年对公司高管安全计划所做的加强包括网络和数字安全监控以及加强住宅安全等措施，其中布拉德威先生的金额为118,620美元，格里菲斯和戈登先生以及里斯博士的金额为6,334美元，布拉德纳博士的金额为3,167美元。有关更多信息，请参阅我们的薪酬讨论与分析中的“附加条件”。

^（c）

布拉德纳博士于2025年从马萨诸塞州搬迁至加利福尼亚州千橡市。根据我们对同意代表公司搬迁的高管的搬迁政策，2025年向布拉德纳博士提供的与其搬迁相关的某些搬迁福利的增量成本包括103,121美元用于搬迁家庭用品，19,681美元用于关闭房屋和其他搬迁成本。

^（d）

公司向高管指定的非营利慈善机构捐款，金额为10,000美元，用于Bradway、Gordon和Griffith以及Bradner博士。

^（e）

年度执行体检（公司所有高级职员均可获得）。

其他好处。下表列出了2025年我们的NEO因我们的401（k）计划、我们的NDCP和我们的SRP而产生的补偿。这些金额，连同上面讨论的额外津贴和其他福利，都包含在“补偿汇总表”的“所有其他补偿”一栏中。有关这些计划的描述，请参见下文“不合格的递延补偿”。


姓名	公司对401（k）的贡献和储蓄计划（$）		公司贷项至不合格延期补偿计划		公司贷项至补充退休计划（美元）		共计（美元）
Robert A. Bradway		35,000		—		541,015		576,015
Peter H. Griffith		35,000		—		241,949		276,949
Murdo Gordon		35,000		—		251,862		286,862
David M. Reese		35,000		—		268,976		303,976
詹姆斯·布拉德纳		35,000		—		254,298		289,298

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⁽²⁾	代表根据我们的环境影响评价向我们的近地天体颁发的奖项。对于我们的EIP参与者，上表中显示的“最大”金额反映了根据非公认会计原则或非GAAP净收入，根据EIP定义并在附录B中报告和调节的2025年业绩期间我们的EIP下可能支付的最大金额。EIP下没有阈值或目标。EIP规定，薪酬委员会可以使用“负面酌处权”来裁定任何不超过最高限额的金额。与EIP获得我们股东批准以来的做法一致，薪酬委员会在确定2025年根据EIP授予的实际金额时采用了我们的全球管理层激励计划（GMIP）下预先设定的公司绩效目标，如下表所示。

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我们在GMIP下的2025年公司业绩目标是财务和经营业绩目标，加权如下：（1）交付成果（60%）— 30%的收入和30%的非公认会计准则净收入（如附录B中报告和调节）；（2）进展创新管道（30%）— 20%执行关键临床研究和监管备案，10%推进早期管道；（3）交付年度优先事项（10%）。我们公司的任何财务业绩目标都没有低于门槛业绩的支出。我们的“进步创新管道”和“交付年度优先事项”目标的门槛绩效导致这些指标的收入达到50%。非财务指标的某些绩效衡量标准在性质上更具主观性，对于阈值绩效，可能会导致非常小的支付百分比（不到年度现金奖励奖励的1%），因此，表格中没有显示阈值金额。GMIP下基于薪酬倍数的目标和最高支付水平的2025年公司绩效目标如下表所示。所有绩效指标下的最大绩效导致225%的目标支付机会被赚取。根据我们的2025年公司经营业绩目标授予的实际金额是基于实现136.0%的业绩对照目标，在我们的“薪酬汇总表”中报告为“非股权激励计划薪酬”，如下表所示。有关我们预先设定的公司绩效目标以及在薪酬委员会行使负面酌处权时使用GMIP的描述，请参阅我们的薪酬讨论和分析中的“薪酬要素和具体薪酬决定——年度现金激励奖励”。



	下的估计可能支出非股权激励计划奖励（美元）						非股权激励计划补偿（美元）

姓名	门槛		目标		最大值		实际
Robert A. Bradway		—		2,872,731		6,463,645		3,907,000
Peter H. Griffith		—		1,214,492		2,732,607		1,652,000
Murdo Gordon		—		1,226,623		2,759,902		1,668,000
David M. Reese		—		1,299,762		2,924,465		1,768,000
詹姆斯·布拉德纳		—		1,231,985		2,771,966		1,675,000

⁽³⁾	反映关于2025年期间为近地天体2025-2027年执行期授予的履约单位的估计支出。授予的单位数量（等于奖励的目标单位数量）将乘以支付百分比，其范围可以从0%到200%，以确定参与者在业绩期结束时获得的单位数量。我们的普通股股票将按所赚取的每一业绩单位以一对一的方式发行。

对于所有NEO，2025-2027年业绩期间的支付百分比是根据两个非GAAP年度运营衡量标准下三年业绩的平均值赚取的，根据此类运营衡量标准可以赚取的金额范围从阈值的30%到最高绩效的170%，然后根据我们在三年业绩期间的相对TSR绩效排名向上或向下修正最多30个百分点。所有目标均在三年履约期开始时确定。非美国通用会计准则的经营指标是：（1）每股收益；（2）投资资本回报率，或ROIC。每一项运营措施都是根据2025-2027年执行期（即2025年1月1日至2027年12月31日）中每一年的三年执行期开始时确定的目标来衡量的。每项适用的经营计量均等加权（每项计量的二分之一），以确定该年度的总经营计量百分比。在业绩期结束时，将三年中每一年的最终年度经营业绩百分比进行平均，以确定三年业绩期的得分。TSR修饰语基于从授予日到业绩期结束这段时间内，我们普通股的TSR相对于标普 500指数上市公司（参考组）的TSR排名情况。如果我们普通股的TSR排名等于或超过75^第百分位或等于或小于25^第百分位，TSR修饰符分别增加或减少支出30个百分点。如果我们普通股的TSR在50^第百分位，TSR修饰符为零。如果我们普通股的TSR排名落在这些百分位之间，则使用线性插值来确定TSR修饰符。但是，如果我们在性能期间的绝对TSR小于0，那么修改器不能大于0。薪酬委员会在业绩期结束后核证已赚取和应付的业绩单位数。

所有业绩单位都会产生被视为再投资于股份的股息等价物，这些股息等价物仅在相关业绩单位获得时以及在此范围内以股份形式支付。更多信息，请参见我们的薪酬讨论与分析中的“薪酬要素与具体薪酬决策——长期激励股权奖励”。

⁽⁴⁾	反映了2025年期间授予我们近地天体的RSU。受限制股份单位累积股息等价物，这些股息等价物被视为再投资于股份，仅在基础受限制股份单位归属和股份发行给接收方时以及在此范围内支付。2025年期间授予的RSU在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分四次等额年度分期在四年内归属，但须在归属日继续服务。

⁽⁵⁾	反映了2025年年度向我国近地天体授予不合格股票期权的情况。2025年期间授予的股票期权在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分四期等额授予，为期四年，但须在授予日继续服务。

⁽⁶⁾	反映根据ASC 718确定的2025-2027年业绩期间授予我们的NEO的业绩单位的授予日公允价值，其基础是授予的业绩单位数量乘以：（i）基于截至授予日的三年业绩期间经营措施下财务业绩的可能结果的经营措施百分比收益；（ii）授予日每单位公允价值为290.24美元，这反映了每股19.80美元的TSR修正因素的影响，这是一个市场条件。授予日每单位公允价值采用派息率计算

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具有以下关键假设的模拟模型：无风险利率为3.7%；我们普通股价格的波动性为24.2%；我们普通股在授予日的收盘价为每股270.44美元；参考集团股票价格的波动性；以及我们的普通股和参考集团股票的回报率的相关性，以模拟TSR及其对基于履约单位合同条款的支付百分比产生的影响。

⁽⁷⁾	反映2025年期间授予的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718根据授予的RSU数量乘以2025年5月6日的授予日每单位公允价值270.44美元确定的。授予日每单位公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价。受限制股份单位产生的股息被视为再投资于股份，只有在基础受限制股份单位归属并发行给参与者时才支付。

⁽⁸⁾	反映2025年期间授予的股票期权的授予日公允价值，该价值根据ASC 718根据授予的期权数量乘以每份期权的授予日公允价值62.76美元确定。期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型确定的，其关键假设如下：无风险利率为4.0%；预期寿命为5.8年；我们普通股价格的预期波动率为27.8%；预期股息收益率为3.2%；行使价为270.44美元。

业绩单位的估计支出是基于上述估值假设并在我们的高管薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为我们对股价的预期或对业绩的估计或其他指导的陈述。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

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	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)		期权运动价格（美元/期权）		期权到期日期⁽¹⁾		数量股份或单位股票的还没有还既得 (#)⁽²⁾		市场价值的股份或单位股票有还没有既得 ($)⁽³⁾		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)			股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他 Rights that 有未归属 ($)⁽³⁾
	股票期权⁽¹⁾								限制性股票单位和股息等价物				业绩单位和股息等价物
罗伯特·A。		—		86,042		270.44		5/6/2035		41,433		13,561,435		63,535	⁽⁴⁾		20,795,641
布拉德威		—		77,877		300.30		5/7/2034						59,067	⁽⁵⁾		19,333,220
		37,633		76,407		235.97		5/2/2033						42,657	⁽⁶⁾		13,962,063
		74,255		38,253		230.92		5/2/2032
		115,307		—		239.64		4/30/2031
		102,031		—		236.36		5/5/2030
		137,840		—		177.31		5/3/2029
		108,444		—		177.46		4/27/2028
		130,718		—		162.60		5/1/2027
		119,782		—		156.35		5/3/2026
彼得·H。		—		25,334		270.44		5/6/2035		11,669		3,819,380		18,707	⁽⁴⁾		6,122,988
格里菲斯		—		20,767		300.30		5/7/2034						15,750	⁽⁵⁾		5,155,133
		10,642		21,608		235.97		5/2/2033						12,063	⁽⁶⁾		3,948,341
		20,999		10,818		230.92		5/2/2032
		28,985		—		239.64		4/30/2031
		28,341		—		236.36		5/5/2030
默多		—		25,334		270.44		5/6/2035		12,498		4,090,720		18,707	⁽⁴⁾		6,122,988
高登		—		22,930		300.30		5/7/2034						17,390	⁽⁵⁾		5,691,921
		11,824		24,009		235.97		5/2/2033						13,403	⁽⁶⁾		4,386,936
		23,332		12,020		230.92		5/2/2032
		36,231		—		239.64		4/30/2031
		29,050		—		236.36		5/5/2030
		39,382		—		177.31		5/3/2029
大卫·M。		—		22,944		270.44		5/6/2035		11,290		3,695,330		16,943	⁽⁴⁾		5,545,613
里斯		—		20,767		300.30		5/7/2034						15,750	⁽⁵⁾		5,155,133
		10,642		21,608		235.97		5/2/2033						12,063	⁽⁶⁾		3,948,341
		20,999		10,818		230.92		5/2/2032
		34,782		—		239.64		4/30/2031
		29,050		—		236.36		5/5/2030
		39,382		—		177.31		5/3/2029
		7,807		—		177.46		4/27/2028
		8,714		—		162.60		5/1/2027
詹姆斯·E。		—		22,944		270.44		5/6/2035		30,481		9,976,736		16,943	⁽⁴⁾		5,545,613
布拉德纳		—		18,603		300.30		5/7/2034						14,110	⁽⁵⁾		4,618,344

⁽¹⁾	一般情况下，股票期权在授予日满十周年时到期。对于2025年1月1日之前授予的股票期权，如果符合退休条件的工作人员退休，其股票期权继续归属，并在以下日期中较早的日期到期：（i）其退休日期的第五个周年；或（ii）期权期限结束。2025年1月1日之后授予的股票期权，符合退休条件的工作人员退休的，其股票期权继续归属，期权期限届满。此外，2025年1月1日之后授予的股票期权在第一、二、三、四个交易日以每年等额分期的方式在四年内归属

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授予日的周年，但须持续服务至归属日。2025年1月1日之前授予的股票期权在四年内归属，第一年不归属，并在授予日的第二个、第三个和第四个周年日分三次大致相等的年度分期归属，但须持续服务至归属日。授予日为表中到期日的前10年。

⁽²⁾	下表显示了截至2025年12月31日未偿还的RSU和相关应计股息等价物（四舍五入到最接近的单位整数）的归属情况。受限制股份单位产生的股息被视为再投资于股份，只有在基础受限制股份单位归属并发行给参与者时才支付。


	授予

姓名	5月6日， 2025^(a)		5月7日， 2024^(b)		2月9日， 2024^(b)		5月2日， 2023^（c）		5月2日， 2022^（d）
Robert A. Bradway		13,637		12,651		—		9,864	5,281
Peter H. Griffith		4,014		3,372		—		2,790	1,493
Murdo Gordon		4,014		3,724		—		3,100	1,660
David M. Reese		3,635		3,372		—		2,790	1,493
詹姆斯·布拉德纳		3,635		3,021		23,825		—	—

^(a)

计划在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分别授予大约相等的金额。

^(b)

计划分别于授出日期的第二、三、四周年以约33%、33%、34%的比率归属。

^（c）

计划在授予日的第三个和第四个周年纪念日分别授予大约相等的金额。

^（d）

计划于授出日期四周年归属。

⁽³⁾	RSU和业绩单位（以及相关股息等价物）的市场价值是通过将未偿还的RSU数量或根据SEC、规则和下文脚注4至6确定的业绩单位数量（如适用）乘以我们普通股在2025年12月31日的收盘价（327.31美元）计算得出的。

⁽⁴⁾

反映2025 – 2027年业绩期（2025年1月1日至2027年12月31日）授予的业绩单位数量和截至2025年12月31日累积的相关股息等值的总和，乘以最高支付百分比200%。根据SEC规则的要求，表格中披露了最高支付百分比，因为截至2025年12月31日的估计支付百分比高于授予的绩效单位的目标绩效水平（基于以下各项之和：（1）我们将实现的运营措施的估计结果；（2）基于我们的TSR百分位排名的TSR修饰符相对于参考组中公司在2025年5月6日授予日至2025年12月31日期间的TSR。上表中包含的股息等值数量乘以200%的派息率（四舍五入到最接近的单位数整数）如下：Bradway先生为1,519个单位；Griffith和Gordon先生为447个单位；Reese和Bradner博士为405个单位。股息等值仅在赚取相关业绩单位和发行股票时支付，并在一定程度上支付。

⁽⁵⁾

反映2024 – 2026年业绩期间（2024年1月1日至2026年12月31日）授予的业绩单位数量和截至2025年12月31日累积的相关股息等值的总和，乘以最高支付百分比200%。根据SEC规则的要求，表格中披露了最高支付百分比，因为截至2025年12月31日的估计支付百分比高于授予的绩效单位的目标绩效水平（基于以下各项之和：（1）我们将实现的运营措施的估计结果；以及（2）基于我们的TSR百分位排名的TSR修饰符相对于参考组中公司在2024年5月7日授予日至2025年12月31日期间的TSR。上表中包含的股息等值数量乘以200%派息率（四舍五入到单位数的整数）如下：Bradway先生3099个单位；Griffith先生和Reese博士826个单位；Gordon先生912个单位；Bradner博士740个单位。股息等值仅在赚取相关业绩单位和发行股票时支付，并在此范围内支付。

⁽⁶⁾

反映2023-2025年业绩期间（2023年1月1日至2025年12月31日）授予的业绩单位数量，以及截至2025年12月31日累计的相关股息等值，乘以124.0%的实际派息百分比，这是基于我们在经营措施下的实际业绩为105.6%，以及基于我们在2023年5月2日授予日至2025年12月31日期间相对于参考集团内公司的TSR的实际TSR百分位排名的18.4个百分点的相对TSR百分比修正。上表中包含的股息等值数量乘以上述124.0%的派息率（四舍五入到最接近的单位数整数）如下：Bradway先生为3,584个单位；Griffith先生和Reese博士为1,013个单位；Gordon先生为1,126个单位。由于这些业绩单位是在2026年支付的，它们将在明年的代理声明中作为既得股份反映在“期权行使和股票归属”表中。

90 LOGO ï 2026年代理声明

下表汇总了截至2025年12月31日止年度我们每个NEO的期权行使、RSU归属以及2022-2024年业绩期间赚取的业绩单位（以及相关的股息等价物，如适用）的支付情况。2022-2024年业绩单位的业绩期限为2022年1月1日至2024年12月31日，并在2025年3月经我们的薪酬委员会认证后作为股份支付。


	期权奖励			股票奖励
姓名	股票数量行使时获得（#）⁽¹⁾		上实现的价值行使（美元）⁽²⁾	股票数量归属时获得（#）		已实现价值归属时（$）⁽³⁾
Robert A. Bradway		—	—		40,794	12,377,539
Peter H. Griffith		—	—		11,373	3,453,420
Murdo Gordon		—	—		12,816	3,888,823
David M. Reese		8,711	1,192,259		11,632	3,528,023
詹姆斯·布拉德纳		—	—		—	—

⁽¹⁾	该金额代表于2016年5月授予并于2026年5月到期的股票期权的行使情况。

⁽²⁾	行使期权时实现的价值反映了出售在行使时获得的股份或为所得税目的估值的价格，扣除获得股份的行使价。

⁽³⁾	显示的价值是在紧接受限制股份单位归属日期和业绩单位支付日期（如适用）之前的工作日我们普通股的收盘价乘以归属/支付的单位数量，包括收到的现金代替部分股息等价物。既得RSU和赚取的业绩单位按一对一的方式转换为普通股股份。

不合格递延补偿

下表列出了截至2025年12月31日止年度以及截至2025年12月31日止年度我们的SRP和NDCP下的捐款总额和账户余额的汇总信息。2025年，没有任何近地天体退出。


姓名	2025年执行捐款（美元）		2025年公司捐款（美元）⁽²⁾		2025年收益（损失）（美元）⁽³⁾			截至目前的余额 12/31/2025 ($)⁽⁴⁾
Robert A. Bradway
NDCP⁽¹⁾		769,000		—		1,381,211		15,217,614
SRP		—		541,015		1,817,082		14,589,179
Peter H. Griffith
NDCP⁽¹⁾		1,255,710		—		(117,628	)	7,642,111
SRP		—		241,949		247,776		1,927,414
Murdo Gordon
NDCP⁽¹⁾		423,401		—		571,959		4,207,906
SRP		—		251,862		431,762		2,345,630
David M. Reese
NDCP		—		—		13,109		148,789
SRP		—		268,976		332,193		3,091,606
詹姆斯·布拉德纳
NDCP		—		—		—		—
SRP		—		254,298		49,124		390,271

⁽¹⁾	反映Bradway先生递延并贡献给NDCP的年度现金奖励部分，金额为769000美元，Griffith先生为1244,435美元，Gordon先生为253,193美元，这些金额在2024年即其获得的年份列入“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏。还反映了Griffith先生和Gordon先生分别为11275美元和170,208美元的递延支付给NDCP的部分工资，这些工资包括在2025年“薪酬汇总表”的“工资”一栏中，即获得工资的年份。

⁽²⁾	反映对SRP的贷项，受制于员工继续受雇于公司三年的悬崖归属要求，在某些情况下加速归属。

⁽³⁾	反映2025年NDCP和SRP中的收益/（损失）。

⁽⁴⁾	反映2025年12月31日NDCP和SRP中的余额。除布拉德纳博士补充退休计划中的390271美元余额外，所有金额均已归属，该计划将于2026年12月18日，即其受聘日期的第三周年归属。这些余额包括2025年、2024年和2023年在“薪酬汇总表”中的本代理声明中报告为薪酬的以下总金额：Bradway先生3283480美元；Griffith先生3349748美元；Gordon先生1710607美元；Reese博士780896美元；Bradner博士339799美元。

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SRP和NDCP是出于税收目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I目的的无资金计划。递延金额是我们的一般无担保债务，受制于我们持续的财务偿付能力。我们设立了设保人信托（所谓的“拉比”信托），目的是积累资金，以协助我们履行NDCP规定的义务。与我们的401（k）计划一样，为我们的SRP和NDCP贡献的金额的收益是基于内部委员会选择的被视为投资选项中的参与者选择。该委员会拥有在任何情况下终止、替代或增加投资选择的唯一酌处权

时间。参与者可以从这些投资选项中进行选择，以确定我们将记入他们计划账户的收益或损失，但他们在他们选择的投资选项中没有所有权权益。与我们的401（k）计划不同，我们不为NDCP或SRP参与者提供通过经纪窗口或我们的普通股进行投资的机会。NDCP和SRP参与者可用的投资选项也与我们的401（k）不同，因为它们包括六个作为默认投资选项的目标日期投资组合（“目标退休投资组合”）。2025年期间可用的投资选择在下文“401（k）、补充退休和不合格递延补偿计划下的投资选择”小节中进行了描述。已投资的信贷可在任何工作日在可用的计划投资选项之间重新分配，并在该日营业结束时生效（取决于一天中的时间，重新分配请求是在开市当天提出的）。

退休及储蓄计划（401（k）计划）及补充退休计划

我们的401（k）计划是一项合格的计划，适用于公司和参与子公司（波多黎各除外）的美国正式工作人员。所有401（k）计划参与者，包括我们的近地天体，都有资格从我们那里获得相同比例的匹配和非选择性或“核心”贡献。公司对超过《国内税收法》合格计划薪酬限额所赚取的合格薪酬以及工作人员自愿推迟到NDCP的金额的缴款记入我们的SRP，这是一项不合格计划，适用于所有符合401（k）计划的工作人员。

贡献。我们根据401（k）计划向所有在美国的正式工作人员提供5%的合格薪酬的核心贡献，无论工作人员是否选择将他们自己的任何薪酬推迟到401（k）计划。此外，参与者有资格获得匹配的缴款，最高可达他们为401（k）计划缴款的合格补偿的5%（最高可达《国内税收法》允许的最高缴款限额）。如上所述，在我们的SRP下，我们将超出合格计划补偿限额的每个参与者的合格补偿的10%记入贷方。我们还将每个参与者选择推迟到NDCP的补偿的10%记入SRP。

分配。参与者在终止雇佣后从SRP获得分配。参与者可选择作为一次性付款收取分配

在终止雇佣关系后的第一年或第二年，或者，对于超过100,000美元的余额，分期从终止后的一年开始。对于我们的NEO，《国内税收法》第409A条一般要求，他们的分配不得早于我们的NEO终止雇佣后的六个月。

归属。401（k）计划的参与者立即归属于参与者和相应的缴款以及此类金额的相关收益和损失。在2020年1月1日之前受聘的401（k）计划参与者也将立即获得此类金额的核心贡献和相关损益。在2020年1月1日或之后受聘的401（k）计划参与者，在服务三年后，将仅成为100%归属于核心贡献以及此类金额的相关损益。SRP的参与者将立即获得我们就参与者根据NDCP递延的金额以及此类金额的相关收益和损失所提供的匹配捐款，并于下列较早者全数归属其账户的剩余部分：（i）为我们服务的连续三年；（ii）在他们的正常退休日期或之后终止雇佣（定义见401（k）计划）；（iii）他们的残疾（定义见401（k）计划）；（iv）他们的死亡；或（v）下文“终止或控制权变更时的潜在付款——控制权变更遣散计划”中所述的控制权变更和雇佣终止。

92 LOGO ï 2026年代理声明

我们的NDCP允许参与者将其合格补偿的一部分推迟到未来的某个日期收到，并有机会获得延期的延税回报。我们的董事会或董事会成员，以及我们在美国和波多黎各的主管级别或以上的工作人员，其中包括我们的近地天体，有资格参加这一计划。该计划的所有参与者在相同的基础上参与。

贡献。身为工作人员的参与者可以选择递延，最高可达其符合条件的基本工资的50%，最高可达其年度现金奖励奖励的80%，最高可达销售佣金的80%。我们董事会的非雇员成员可能会推迟支付全部或部分费用，包括聘用费和会议费。此外，我们可在任何时候全权酌情向任何参与者的账户提供额外金额，例如向

新聘用工作人员的账户或用于留用目的。

分配。参与者可以选择一次性领取分配款，或者，对于超过100,000美元的余额，可以每年分期领取分配款，最长期限为十年。对于大多数参与者来说，分配是在参与者终止雇佣后的第一年或第二年开始的。对于我们的NEO，《国内税收法》第409A条一般要求，分配不得早于我们的NEO终止雇佣后的六个月。参与者还可能因不可预见的经济困难而请求分配。

归属。参与者在任何时候都100%归属于他们选择递延的金额以及此类金额的相关收益和损失。

401（k）、补充退休、不合格递延补偿计划下的投资选择

401（k）、SRP和NDCP下的投资方案基本相同，相关回报率见下表。仅就SRP和NDCP而言，六个目标退休投资组合选项（以下简称“目标退休投资组合”）属于视同投资选项，它们基于不同的目标退休日期，旨在为创建多元化投资组合提供一体化投资选项。每个投资组合都是围绕投资组合构建的资产配置策略，随着时间的推移调整为逐步

随着投资组合目标到期日的临近而变得更加保守。

仅就401（k）计划而言，参与者可以对我们的普通股进行投资（不超过参与者账户价值的20%），并访问一个自主经纪窗口。由于这些选项仅在401（k）计划中可用，这些额外投资选项的表现不包括在下表中。


投资期权名称⁽¹⁾	率返回 2025年			投资期权名称⁽¹⁾	率返回 2025年
目标退休投资组合选项				保本		3.42	%
安进目标退休投资组合收入		12.81	%	固定收益指数		7.28	%
安进 2020年目标退休投资组合		12.87	%	固定收益活跃		7.56	%
安进目标退休组合2030		14.35	%	国际股票指数		32.90	%
安进目标退休投资组合2040年		17.43	%	国际股票活跃		25.56	%
安进目标退休投资组合2050年		19.93	%	美国股票指数		17.07	%
安进目标退休投资组合2060		20.49	%	美国股票活跃		14.37	%

⁽¹⁾	计划的各自管理人保留自行决定更改可用投资方案的权利。

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我们经修订和重述的控制权变更遣散计划，或控制权变更遣散计划，为计划中仅因控制权变更而与我们离职的每个参与者提供一次性付款和某些其他福利。我们的薪酬委员会定期审查最初于1998年通过的控制权变更遣散计划的条款，以确保该计划与当前的治理最佳实践保持一致。根据控制权变更遣散计划，不提供税收毛额付款。如果发生控制权变更，参与者的雇佣被我们非因故或残疾终止，或被参与者以正当理由终止，则在控制权变更后两年内，控制权变更遣散计划下的参与者将有权：

•

一次性支付现金，金额相当于以下各项的乘积：

–

根据参与者的立场获得一到两倍的利益倍数（我们的每一个近地天体都有两倍的利益倍数）；以及

–

（i）参与者在紧接终止前的年基本工资，如果更高，则紧接控制权变更前的年基本工资，加上（ii）参与者在终止发生当年的目标年度现金奖励的总和；

•

如果由于参与者终止雇佣关系，参与者有权并及时选择继续享受1985年《综合综合预算和解法》规定的医疗保健（包括任何适用的视力福利）和/或牙科保险，或COBRA，公司根据COBRA为参与者及其受抚养人支付的团体健康和牙科保险延续保险，直至（i）参与者根据COBRA获得保险的资格届满，或（ii）参与者终止后的18个月期限届满（以较早者为准）中较早者；和

•

由我们全权酌情决定的一次性现金付款或对我们的SRP的贡献，金额等于（1）2500美元的乘积和参与者的福利倍数之和，加上（2）（x）10%的乘积，（y）（i）参与者在紧接参与者终止之前有效的年基本工资之和，如果更高，则在紧接控制权变更之前有效，加（二）终止发生当年参与者的定向年度现金奖励（等于参与者年基薪乘以

参与者的目标年度现金奖励奖励百分比，每个百分比如在终止前生效，或如更高，如在控制权变更前生效），以及（z）利益倍数；以及赔偿以及（如适用）我们在参与者终止后四年提供的董事和高级职员责任保险（我们的每个NEO将获得此类责任保险利益，这将不会导致我们产生额外费用）。

如果根据控制权变更遣散计划或任何其他计划、安排或协议收到的所有付款或福利将导致参与者需要缴纳消费税，那么这些付款将减少到必要的程度，以避免消费税，前提是减少的付款（扣除联邦、州和地方所得税）大于未减少的付款（扣除联邦、州和地方所得税以及消费税）。

该计划规定，将提供上述福利，以代替我们可能支付的任何其他离职福利（累积假期和类似福利除外，否则在解雇时应支付给所有工作人员）。该计划还规定，如果参与者披露我们的机密信息，或在参与者终止后的相当于参与者的福利倍数的一段时间内向我们的任何工作人员招揽或提供就业，则上述福利可能被没收。

除非我们不迟于11月30日通知参与者不会延长该计划的期限，否则该计划将自动延长一年。如计划期限内发生控制权变更，该计划将在控制权变更后至少持续有效24个月。在控制权变更之前，我们可以随时修改方案。控制权发生变更后，除非参与者书面同意，否则不得以任何对参与者在计划下的利益产生不利影响的方式终止或修改计划。

“控制权变更”在预案中定义为发生以下任一情形：

•

任何个人、实体或集团已获得（i）我们当时已发行普通股的50%或更多的实益所有权，或（ii）我们当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权；

•

组成现任董事会的个人（如计划中所定义）因任何原因停止构成我们董事会的至少多数；

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该计划将“正当理由”定义为（i）参与者的权力、职责或责任的不利和实质性减少，（ii）参与者基本工资的实质性减少，（iii）参与者的日常通勤往返路程增加超过100英里，或（iv）公司构成对参与者提供服务的协议的实质性违反的任何其他作为或不作为。为了在“正当理由”下终止，参与者必须在规定期限内向公司提供存在该条件的书面通知，公司必须未能在规定期限内补救该条件，然后参与者必须在规定期限内终止雇佣关系。

长期激励股权奖励

股票期权与限制性股票单位

我们的股票计划（或根据此类股票计划批准使用的相关授予协议）规定在下述情况下加速归属或继续归属未归属的股票期权和RSU。

与控制权变更有关的双重触发合格终止。未归属的股票期权和RSU将在控制权变更（定义见股票计划或相关授予

批准在此类股票计划下使用的协议）仅当且在控制权变更后24个月内，承授人的雇佣非因“原因”或“残疾”而非自愿终止，并且在受控制权变更遣散计划约束的工作人员的情况下，自愿以“正当理由”终止（每一项都在授予协议中定义）。

死亡或残疾。一般来说，在死亡或伤残发生的那一年之前的历年授予的未归属股票期权和RSU在此类事件发生时全部归属。对于在发生死亡或伤残的日历年内授予的未归属股票期权和RSU，这些股票期权和RSU的按比例数量将根据发生此类事件的日历年内完成的受雇月数立即归属。根据我们的股票计划，残疾具有与《国内税收法》第22（e）（3）条相同的含义，并且发生在残疾已获得社会保障局、另一个国家有关非美国工作人员的类似政府机构或我们任命的独立医疗顾问的证明的情况下。

退休。一般而言，在雇员退休前一年的历年授予的未归属股票期权和RSU，如果持有人已受雇至少十年且年满55岁或年满65岁或以上，则在持有人退休后继续按其原归属时间表归属，无论其服务如何（符合退休资格的参与者），前提是任何未归属的RSU将在此类持有人从公司退休后死亡的情况下全部归属。如果符合退休资格的参与者在发生此类退休的日历年获得股票期权或RSU的授予，一般来说，该参与者将继续根据发生此类退休的日历年的完整就业月数，按比例授予他或她原本有权获得的奖励。对于2025年1月1日之前授予的股票期权，符合退休资格的参与者有自退休之日起五年或剩余期权期限中的较短时间行使其授予的既得股票期权。对于2025年1月1日或之后授予的股票期权，符合退休条件的参与者可在整个期权期限内行使既得股票期权。Bradway先生、Reese博士和Griffith先生都有资格领取这些退休福利，他们分别在2018年、2017年和2024年获得了退休资格。

业绩单位

表演单位一般会被没收，除非参与者在表演期间的最后一个工作日连续受雇。基本原则是，参与者需要一直是一个

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控制权变更。一般来说，对于未完成业绩单位的授予，业绩期自控制权变更前最后一个完成的财政季度的最后一个工作日终止。TSR市场状况表现基于：（a）我们的TSR表现，我们的期末普通股价格是根据（i）我们的普通股在该缩短期限的最后二十（20）个交易日的平均每日收盘价，或（ii）在控制权变更中为我们的普通股股份支付的对价价值（无论该对价是以现金、股票还是其他财产支付，或其任何组合）；及（b）适用参考组内公司的股东总回报表现，基于该等公司在该缩短业绩期最后二十（20）个交易日的日均收盘价。关于经营业绩计量，如果发生控制权变更：（i）在业绩期的第一个会计年度内，应使用业绩的目标水平来计算付款；（ii）在业绩期的第一个会计年度之后，应使用在控制权变更年度之前完成的业绩期内已完成的完整会计年度的实际业绩水平来计算付款。然而，如果在执行期的前六个月发生控制权变更，参与者有权获得相当于按上述方式计算的金额的付款，但按缩短的执行期内经过的完整月数按比例分配。

死亡或残疾。对于在死亡或残疾发生年份之前的历年中发放的所有绩效单位补助金，参与者将获得在执行期结束时确定的他或她原本有权获得（如果有的话）的全额奖励。对于在发生死亡或残疾的日历年发放的绩效单位补助金，将根据发生此类事件的日历年的完整就业月数，按比例向参与者支付他或她原本有权获得（如果有的话）的奖励金额，该金额在业绩期结束时确定。

退休。在符合退休资格的参与者退休的情况下，对于在退休发生年份之前的历年发放的绩效单位补助金，参与者将获得

如果有的话，他或她将有权获得在履约期结束时确定的全额奖励。如果符合退休资格的参与者在发生此种退休的日历年获得绩效单位补助金，则将根据发生此种退休的日历年内的完整就业月数，按比例向参与者支付他或她原本有权获得的奖励（如果有的话），该金额在业绩期结束时确定。Bradway先生、Reese博士和Griffith先生都有资格获得这项福利，他们分别在2018年、2017年和2024年获得了退休资格。

布拉德纳医生的聘书中已过期的遣散费条款

我们与Bradner博士就其于2023年12月18日开始受雇于公司订立了一份聘书，其中规定了在我们终止雇佣时的有限遣散费，但“原因”除外。我们通常会在与新聘用的执行官的聘书中提供这些条款。具体地说，布拉德纳博士的聘书规定，在其受雇日期后的两年内，现金遣散保护相当于两（2）年的年基本工资和两（2）倍的目标年度现金奖励奖励，外加由我们支付的最多12个月的COBRA医疗和牙科保险。这种类型的福利提供给军官级别的候选人，通过降低这样的工作变动的风险来激励他们加入我们公司。布拉德纳博士的这些遣散费于2025年12月18日到期，只有在高管被解雇而非“原因”的情况下才能支付。

估计潜在付款

下表列出了付款和福利的估计现值：（i）在控制权变更时、在控制权变更后两年内符合条件的终止时或在死亡或残疾时向我们的每个NEO支付，以及（ii）在退休时向Bradway和Griffith先生以及Reese博士支付。下表中显示的所有金额均假设触发事件发生在2025年12月31日，不包括：（i）截至2025年12月31日获得的2023-2025年绩效单位奖励和2025年环境影响评估支出；（ii）在我们的NEO受雇期间获得的所有受薪工作人员均可获得的其他福利，例如累积假期；（iii）保险提供者根据人寿和残疾政策支付的福利；（iv）先前根据SRP和NDCP应计和归属的福利。有关这些计划下的应计应付金额的信息，请参阅上面的“不合格递延补偿”表。实际

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将提供的付款和福利金额只能在控制权变更和/或NEO与公司分离时确定。根据SEC规则，下表中显示的加速股权奖励价值是使用2025年12月31日我们普通股的收盘价（327.31美元）计算得出的。加速股票期权显示的金额是2025年12月31日收盘价（327.31美元）与未归属股票行权价之间的差额

期权乘以未归属股票期权的数量。每单位加速RSU和绩效单位支付的价值，包括相关的应计股息等值（向下舍入到最接近的单位整数），等于2025年12月31日的收盘价（327.31美元）乘以因此类事件而被视为归属或赚取的单位数量和股息等值（如适用）。

估计支付给Robert A. Bradway的款项


	触发事件
	变化控制（$）			控制权变更和终止（$）			退休（美元）			死亡或残疾（美元）

一次性现金遣散费		—			9,635,000			—			—

加速未归属股票期权的内在价值		—			17,662,888			17,662,888	⁽¹⁾		17,662,888

加速未归属RSU的内在价值		—			13,561,435			13,561,435	⁽¹⁾		13,561,435

2025-2027年履约单位价值		9,160,425	⁽²⁾		9,160,425	⁽²⁾		13,860,269	⁽³⁾		13,860,269	⁽³⁾

2024-2026年业绩单位价值		7,733,026	⁽²⁾		7,733,026	⁽²⁾		9,859,886	⁽³⁾		9,859,886	⁽³⁾

持续18个月的医疗保健福利⁽⁴⁾		—			56,570			—			—

两年持续退休计划供款⁽⁵⁾		—			968,500			—			—

合计		16,893,451			58,777,844			54,944,478			54,944,478

估计支付给Peter H. Griffith的款项


	触发事件
	变化控制（$）			控制权变更和终止（$）			退休（美元）			死亡或残疾（美元）

一次性现金遣散费		—			4,937,200			—			—

加速未归属股票期权的内在价值		—			5,018,083			5,018,083	⁽¹⁾		5,018,083

加速未归属RSU的内在价值		—			3,819,380			3,819,380	⁽¹⁾		3,819,380

2025-2027年履约单位价值		2,697,034	⁽²⁾		2,697,034	⁽²⁾		4,080,901	⁽³⁾		4,080,901	⁽³⁾

2024-2026年业绩单位价值		2,062,053	⁽²⁾		2,062,053	⁽²⁾		2,628,954	⁽³⁾		2,628,954	⁽³⁾

持续18个月的医疗保健福利⁽⁴⁾		—			38,376			—			—

两年持续退休计划供款⁽⁵⁾		—			498,720			—			—

合计		4,759,087			19,070,846			15,547,318			15,547,318

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	触发事件
估计潜在付款或福利	变化控制（$）			控制权变更和终止（$）			退休（美元）		死亡或残疾（美元）

一次性现金遣散费		—			4,936,800			—		—

加速未归属股票期权的内在价值		—			5,411,674			—		5,411,674

加速未归属RSU的内在价值		—			4,090,720			—		4,090,720

2025-2027年履约单位价值		2,697,034	⁽²⁾		2,697,034	⁽²⁾		—		4,080,901	⁽³⁾

2024-2026年业绩单位价值		2,276,768	⁽²⁾		2,276,768	⁽²⁾		—		2,902,912	⁽³⁾

持续18个月的医疗保健福利⁽⁴⁾		—			38,376			—		—

两年持续退休计划供款⁽⁵⁾		—			498,680			—		—

合计		4,973,802			19,950,052			—		16,486,207

估计支付给David M. Reese的款项


	触发事件
估计潜在付款或福利	变化控制（$）			控制权变更和终止（$）			退休（美元）			死亡或残疾（美元）

一次性现金遣散费		—			5,231,200			—			—

加速未归属股票期权的内在价值		—			4,882,164			4,882,164	⁽¹⁾		4,882,164

加速未归属RSU的内在价值		—			3,695,330			3,695,330	⁽¹⁾		3,695,330

2025-2027年履约单位价值		2,442,715	⁽²⁾		2,442,715	⁽²⁾		3,695,985	⁽³⁾		3,695,985	⁽³⁾

2024-2026年业绩单位价值		2,062,053	⁽²⁾		2,062,053	⁽²⁾		2,628,954	⁽³⁾		2,628,954	⁽³⁾

持续18个月的医疗保健福利⁽⁴⁾		—			38,376			—			—

两年持续退休计划供款⁽⁵⁾		—			528,120			—			—

合计		4,504,768			18,879,958			14,902,433			14,902,433

预计支付给James E. Bradner的款项


	触发事件
估计潜在付款或福利	变化控制（$）			控制权变更和终止（$）			退休（美元）		死亡或残疾（美元）

一次性现金遣散费		—			3,132,597	⁽⁶⁾		—		—

加速未归属股票期权的内在价值		—			1,807,292			—		1,807,292

加速未归属RSU的内在价值		—			9,976,736			—		3,819,380

2025-2027年履约单位价值		2,442,715	⁽²⁾		2,442,715	⁽²⁾		—		3,695,985	⁽³⁾

2024-2026年业绩单位价值		2,034,232	⁽²⁾		2,034,232	⁽²⁾		—		3,078,023	⁽³⁾

持续18个月的医疗保健福利⁽⁴⁾		—			62,864			—		—

两年持续退休计划供款⁽⁵⁾		—			500,840			—		—

SRP未归属余额加速⁽⁷⁾		—			390,271			—		390,271

合计		4,476,947			20,347,547			—		12,790,951

98 LOGO ï 2026年代理声明

⁽²⁾	如果在2025-2027年业绩期的前六个月之后发生控制权变更（有或没有符合条件的终止），本应获得的业绩单位数量是截至2025年12月31日已授予的业绩单位数量和相关股息等价物的总和，乘以88.1%的派付百分比，其中采用了由TSR修饰符向下修正11.9个百分点的100%的经营业绩计量的计划规定的目标业绩水平，基于我们的TSR百分位排名相对于参考组内公司在2025年5月6日授予日至2025年9月30日期间的TSR，即控制权变更前最后一个财政季度的最后一个工作日。

如果在2024-2026年业绩期间的第二年发生控制权变更（有或没有符合条件的终止），本应获得的业绩单位数量是截至2025年12月31日已授予的业绩单位数量和相关股息等价物的总和，乘以80.0%的派息率，这是基于我们在截至2024年12月31日的业绩期间实现的经营业绩计量的估计结果104.9%经TSR修正下调24.9个百分点的百分比，基于我们的TSR百分位排名相对于参考组内公司在2024年5月7日授予日至2025年9月30日期间的TSR，即控制权变更前最后一个财季的最后一个工作日。

为确定这些奖励的支付百分比，我们的股东总回报将基于以下两者中的较高者：（i）截至2025年9月30日的缩短业绩期间最后20个交易日我们普通股的平均收盘价为279.06美元；（ii）收购方在控制权变更中为我们的普通股股份支付的对价价值。就表格中显示的支付值而言，我们普通股的股东总回报是基于截至2025年9月30日（控制权变更前最后一个财政季度的最后一个工作日）的相应平均期间的相应实际股东总回报。由此产生的本应如此赚取的单位数量乘以327.31美元，即2025年12月31日我们普通股的收盘价。

绩效单位信息详见我们薪酬讨论与分析之“薪酬要素及具体薪酬决策——长期激励股权奖励”。

⁽³⁾	在发生死亡或残疾的情况下，参与者有权获得如果NEO在整个执行期内一直受雇本应获得的执行单位数量。就表格中显示的支付价值而言，本应获得的单位数量乘以327.31美元，即2025年12月31日我们普通股的收盘价。

对于2025-2027年的业绩期间，本应获得的业绩单位数量估计为截至2025年12月31日已授予的业绩单位数量和应计的相关股息等价物的总和，乘以133.3%的派息率。派息百分比是基于我们在截至2025年12月31日的业绩期间将实现的经营业绩计量的估计结果105.1%，根据我们在2025年5月6日授予日至2025年12月31日期间相对于参考集团内公司的TSR的TSR百分位排名，通过TSR修正将其提高28.2个百分点。

对于2024-2026年业绩期间，本应获得的业绩单位数量估计为截至2025年12月31日已授予的业绩单位数量和应计的相关股息等价物的总和，乘以102.0%的派息率。派付百分比是基于我们在截至2025年12月31日的业绩期间将实现的经营业绩计量的估计结果104.0%，根据我们在2024年5月7日授予日至2025年12月31日期间相对于参考集团内公司的TSR的TSR百分位排名，通过TSR修正将其降低2.0个百分点。

在发生实际死亡或伤残的情况下，支付股份以清偿2025-2027年和2024-2026年业绩期间的赠款所得金额将在业绩期间结束后才会发生，并将根据业绩期间结束前的实际业绩。更多信息，请参见我们的薪酬讨论与分析中的“薪酬要素及具体薪酬决策——长期激励股权奖励”。

由于Bradway先生、Griffith先生和Reese博士截至2025年12月31日具有退休资格，2025-2027年和2024-2026年业绩期间业绩单位的退休支出金额按照相应的死亡和伤残金额的相同方式计算。

⁽⁴⁾	反映根据终止后前18个月根据COBRA提供的离职后保险向我们的工作人员收取的费率计算的医疗、牙科和视力保险的估计费用，并按医疗保险的10%通货膨胀系数和牙科保险的3%通货膨胀系数对这一期间的最后六个月进行调整。

⁽⁵⁾	反映两年的退休计划缴款价值，按两倍的总和计算：（i）2,500美元；（ii）乘积：（a）10%乘以（b）截至2025年12月31日的NEO年基薪总和，以及NEO 2025年的目标年度现金奖励奖励（等于截至2025年12月31日的NEO年基薪，乘以NEO 2025年的目标年度现金奖励百分比）。

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⁽⁶⁾	反映了根据我们上述控制权变更遣散计划支付的现金遣散费。支付给Bradner博士的款项比其他情况下应支付给他的金额减少了1825803美元，以避免如果根据控制权变更遣散计划向Bradner博士支付所有福利，他将承担的消费税。为了确定是否应该减少现金遣散费，我们对根据上表中的控制权变更遣散计划将支付给Bradner博士的应缴纳所得税的福利适用了最高适用的联邦和州所得税税率。

⁽⁷⁾	反映对SRP的贷项，受制于员工继续受雇于公司三年的悬崖归属要求，在上表所示的某些情况下加速归属。

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以下是根据适用的SEC规则编制的根据S-K条例第402（c）（2）（x）项要求计算的我们CEO的年度总薪酬与我们其他工作人员的年度总薪酬中位数之比的合理估计。公司根据截至2025年12月31日支付给我们全球所有工作人员并记录在我们全球人力资源系统中的目标总直接薪酬确定我们的员工中位数。目标总直接薪酬包括基薪、目标年度现金激励期间奖励机会、2025年期间长期激励股权奖励的目标年度授予价值。我们在美国以外的工作人员的收入被换算成美元使用

截至2025年12月31日的货币汇率。没有作出生活费调整。然后，我们确定了2025年员工中位数的年度总薪酬为154,123美元。正如第83页的“薪酬汇总表”所披露，我们的CEO在2025年的年度总薪酬为24,693，120美元。基于上述，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数薪酬之比为160比1。关于高管薪酬确定的信息，请见上文“薪酬委员会审议确定2025年高管薪酬的流程和程序”以及我们从第46页开始的薪酬讨论与分析。

薪酬与绩效

根据要求，以下是根据S-K条例第402（v）项计算的公司指定执行官或NEO在过去五个财政年度的薪酬的披露。第402（v）项要求披露“实际支付的薪酬”，其计算依据是报告前几年授予、该财政年度授予和该财政年度归属的股权奖励的公允价值变化，但确实

不反映任何近地天体在该财政年度赚取或收到的实际补偿金额。

有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的信息，

求你了

见我们的“薪酬讨论与分析”。


									初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计 CEO（$）		Compensation 实际支付致CEO（$） (1)(2)		平均总结 Compensation 表合计非首席执行官命名行政人员干事（美元）		平均 Compensation 实际支付至非首席执行官命名行政人员军官 (1)(2)		安进合计股东回报（$） (3)		同行组合计股东回报（$） (3)(4)		净收入（百万美元）		非公认会计原则 EPS（美元） (5)

2025		24,693,120		49,378,868		8,516,133		14,599,770		166.63		192.38		7,711		21.84

2024		24,428,495		12,659,979		9,830,379		6,673,884		128.51		149.66		4,090		19.36

2023		22,643,650		29,105,407		7,730,150		9,701,292		137.84		138.39		6,717		18.83

2022		21,399,733		41,655,553		7,211,427		12,777,767		121.48		136.26		6,552		17.18

2021		21,721,154		17,040,728		7,358,134		5,869,521		100.87		122.53		5,893		17.69

(1)	由于SEC要求的“实际支付的补偿”的估值方法与薪酬汇总表（“SCT”）中要求的不同，下表提供了SCT金额与薪酬与绩效表中实际支付的补偿（“CAP”）金额的对账布拉德威先生以及过去五个财政年度每一年我们其他近地天体的平均SCT和CAP金额。 2025年和2024年的其他非CEO近地天体包括格里菲斯和戈登先生以及里斯博士和布拉德纳博士。2023、2022和2021年的其他非CEO NEO包括Messrs. Griffith和Gordon、Dr. Reese以及运营执行副总裁Esteban Santos。

2026年代理声明

101


									薪酬与绩效

补偿汇总表到补偿实付调节表


			所需调整薪酬汇总表总额以确定 “实际支付的赔偿”
	年份		总结 Compensation 表共计（美元）		总结 Compensation 表值库存奖项（美元）		总结 Compensation 表值期权奖项（美元）		公允价值截至年度结束股权奖项已获批期间年（美元）		同比增加（减少）在公允价值为年终未归属奖项授予往年（美元）		增加（减少）从Prior 年终公平价值获奖名单那既得期间年（美元）		Compensation 其实已支付（美元）

			(a)		(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）=（a）-（b）-（c） +（d）+（e）+（f）
Robert A. Bradway		2025		24,693,120		12,599,589		5,399,996		24,283,656		11,800,779		6,600,898		49,378,868
其他近地天体平均值		2025		8,516,133		3,534,766		1,514,964		6,812,721		2,871,649		1,448,997		14,599,770

(2)	股票期权公允价值在每个计量日使用Black-Scholes估值模型计算，与授予日对奖励进行估值的方法一致。截至每个计量日期的股票期权公允价值是使用截至该计量日期的更新假设确定的，其中包括我们普通股的收盘价在$ 281.22 和$ 327.31 ，无风险利率介于 3.4 %和 3.8 %，预期寿命介于 1.4 和 4.2 年，我们普通股价格的预期波动介于 25.2 %和 27.8 %，预期股息率为 3.2 %.公允价值变动主要是由公司普通股在每个计量日的价格上涨或下跌驱动的。

业绩单位公允价值使用支付模拟模型计算，与授予日对奖励进行估值的方法一致。截至每个计量日的业绩单位公允价值采用截至该计量日的更新假设确定，其中包括无风险利率为 3.4 %，我们普通股价格的预期波动介于 26.5 %和 27.4 %，我们普通股的收盘价$ 327.31 ，以及参考集团股票价格的预期波动性（定义见我们的高管薪酬表中“授予基于计划的奖励”表的脚注3），以及我们的普通股和参考集团股票的回报的相关性，以模拟股东总回报及其对基于业绩单位合同条款的支付百分比产生的影响）。公允价值变动主要是由于公司普通股在每个计量日的价格上涨或下跌所致。

(3)	根据SEC规则，股东总回报或TSR反映了2020年12月31日的初始投资100美元。所有数值均假设股息税前价值再投资，计算截至每年12月31日，并根据各自发行人在每一期初显示回报的股票市值进行加权。

(4)

表中反映的同业组TSR与我们的薪酬讨论与分析中描述的高管薪酬同业组保持一致，该同业组在2025财年发生了变化，增加了Vertex Pharmaceuticals Incorporated，或福泰制药。将福泰制药添加到2025年高管薪酬同行群体中，部分是基于FW Cook的建议，其中包括福泰制药：（i）符合薪酬委员会采用的同行群体客观规模标准；（ii）将公司认定为同行；（iii）被我们的三家同行和某些代理咨询公司认定为我们公司的同行。每个上市财年的同行集团由以下公司组成：艾伯维公司；阿斯利康公司；Biogen Inc.；百时美施贵宝公司；礼来公司；吉利德科学公司；GlaxoSmithKline PLC；强生；TERM4；默克制药公司；TERM5；Novartis AG；辉瑞公司；再生元制药公司；TERM7；Roche Holding AG；赛诺菲 S.A.；福泰制药。如果我们的高管薪酬同行群体保持不变并排除了福泰制药，那么2021至2025财年同行群体的TSR将分别为123.31美元、136.63美元、137.38美元、149.05美元和192.43美元。

(5)

非公认会计原则，或非美国通用会计准则、每股收益或每股收益，就公司选定措施而言，于2025年、2024年和2023年报告和调节（a）

附录b

，但非GAAP EPS进一步调整为：（i）我们于2025年4月9日向SEC提交的2025年代理声明第59页所述的2024年，或2025年代理声明，以及（ii）我们于2024年4月17日向SEC提交的2024年代理声明第59页所述的2023年，或2024年代理声明；以及（b）2022年和2021年，在

附录b

至2024年代理声明，但2022年非GAAP EPS按我们于2023年4月6日向SEC提交的2023年代理声明第52页所述进一步调整，2021年非GAAP EPS按我们于2022年4月5日向SEC提交的2022年代理声明或2022年代理声明第50页所述进一步调整。

上述估值假设是在我们高管薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为我们对股价的预期或对业绩的估计或其他指导的陈述。我们特别提醒投资者，不要将这些陈述应用于其他情况。

102

2026年代理声明


									薪酬与绩效

由于SEC要求的实际支付薪酬（CAP）的估值方法与薪酬汇总表（SCT）中要求的不同，下图描述了SCT总薪酬金额与我们首席执行官2025财年CAP的对账，由此产生的差异是由公司股价升值驱动的，这是我们所有股东都认可的好处。

2025年业绩计量

根据S-K条例第402（v）项，薪酬委员会确定了我们的长期和年度激励计划中使用的以下财务和非财务绩效衡量标准，这些衡量标准代表了用于将2025年“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准。


• Non-GAAP每股收益（EPS） • Non-GAAP投资资本回报率（ROIC） • 相对于标普 500指数的总股东回报率（TSR）		• 收入 • Non-GAAP净收入 • 管道、临床研究和监管目标 • 劳动力和技术目标

有关这些措施的描述及其在我们2025年补偿方案中的应用，请参阅我们的补偿讨论与分析。

2026年代理声明

103


									薪酬与绩效

实际支付的补偿和业绩计量

以下图表描述了根据第402（v）项的要求，我们的CEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”与：（1）我们的TSR和我们的同行集团的TSR；（2）GAAP净收入；和（3）非GAAP每股收益。

(1)


实际支付的赔偿与总股东相比返回


实际支付的赔偿与净收入相比


实际支付的赔偿与非公认会计原则每股收益相比 (1)

(1)	为公司选定计量目的的非GAAP EPS在2025年、2024年和2023年报告和调节（a）附录b ，但非公认会计原则每股收益进一步调整为：（i）我们的2025年代理声明第59页所述的2024年，以及（ii）我们的2024年代理声明第59页所述的2023年；以及（b）2022年和2021年，在附录b 至2024年代理报表，但2022年非公认会计原则每股收益按我们2023年代理报表第52页所述进一步调整，2021年按我们2022年代理报表第50页所述进一步调整。

104

2026年代理声明



职务	年度现金保持器 ($)		年度权益奖项（限制性股票单位批出日期市值） ($)
非雇员董事		115,000		220,000
首席独立董事留任人		50,000		—
委员会主席保留人
审计委员会主席		30,000		—
其他委员会主席（薪酬和管理发展、企业责任和合规以及治理和提名委员会）		20,000		—
委员会议保留人		12,500		—

股权激励。每位非雇员董事在年度股东大会召开之日自动获得限制性股票单位（RSU）的年度授予，授予日公平市场价值为220,000美元，基于我们普通股在授予日的收盘价（向下舍入到最接近的整数）。受限制股份单位立即归属，为进一步支持长期持有，董事可选择推迟接收此类股份。选择递延收到股份的董事在递延期间在既得受限制股份单位上累积股息等值。此外，为增加其所持股权，董事还可以选择获得递延的既得RSU，以代替其最多100%的现金补偿。

董事持股指引。预计所有非雇员董事在担任非雇员董事期间将持有相当于董事会年度现金保留金（575,000美元）五倍的普通股。

所有非雇员董事均须于当日或之前遵守持股指引

12月31日^St股东选举他们的第一个日期的第五个周年纪念日的日历年度。就董事会股票所有权准则而言，由非雇员董事实益持有或记录在案的我们普通股的已发行和流通股、在合格信托（如准则中所定义）中持有的我们普通股的已发行和流通股，以及递延的既得RSU将被计入满足这些股票所有权准则。合规日期在2025年12月31日或之前的所有董事在这些日期均符合持股准则。

董事会成员须遵守我们的内幕交易政策，其中包括禁止从事与公司证券有关的卖空、以保证金购买或质押公司股票⁽¹⁾，或就公司的证券订立任何对冲、衍生工具或类似交易。

⁽¹⁾	使用保证金账户购买我们的普通股与行使安进授予的股票期权（即“无现金行使”）有关的情况除外。

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费用。董事有权报销其因出席董事会和委员会会议以及与管理层的会议而产生的费用。我们董事会成员的客人偶尔会被邀请参加董事会活动，我们可能会支付或报销差旅费，并可能为董事和他或她的客人提供乘坐我们飞机的交通工具。我们向董事支付税款总额，以补偿他们在我们被要求将收入计入额外津贴时征收的额外所得税。

延期赔偿。非雇员董事有资格参加我们为员工维护的不合格递延薪酬计划（更多信息请参见我们上面的高管薪酬表中的“不合格递延薪酬”

信息）。该计划下的收益以市场为基础——不存在“高于市场”或保证收益率的情况。

慈善捐款。通过安进基金会，公司为所有符合条件的工作人员和非雇员董事维持一项慈善捐款匹配礼物计划。安进基金会（Inc.）以美元兑美元的方式匹配董事向符合条件的组织提供的合格捐款，每人每年最高可达20,000美元。除了这项正在进行的年度计划之外，为了应对灾难性事件和自然灾害，安进基金会（Inc.）还以美元兑美元的方式，为特定的救灾组织匹配捐款。

董事薪酬表

下表显示了我们董事会非雇员成员2025年的薪酬。我们的董事会主席、首席执行官兼总裁Robert A. Bradway未被列入表格，因为他是一名雇员，因此不因担任董事而获得任何报酬。



非雇员董事	已赚取的费用或以现金支付（美元）⁽²⁾		股票奖项（美元）⁽³⁾⁽⁴⁾		所有其他补偿（美元）⁽⁵⁾		共计（美元）
Wanda M. Austin		140,000		219,773		10,134		369,907
迈克尔诉德雷克⁽¹⁾		—		359,773		7,711		367,484
Brian J. Druker		140,000		219,773		20,137		379,910
Robert A. Eckert		210,000		219,773		20,134		449,907
Greg C. Garland		160,000		219,773		20,123		399,896
Charles M. Holley, Jr.⁽¹⁾		—		389,773		3,913		393,686
S. Omar Ishrak⁽¹⁾		—		359,773		20,708		380,481
Tyler Jacks		140,000		219,773		20,352		380,125
Mary E. Klotman		140,000		219,773		20,131		379,904
Ellen J. Kullman		160,000		219,773		20,395		400,168
Amy E. Miles		140,000		219,773		20,123		379,896

⁽¹⁾	Drake博士和Ishrak以及Holley先生选择在递延既得RSU中获得各自年度聘用费和委员会会议费的100%，其价值根据会计准则编纂主题718或ASC 718反映在股票奖励栏中。

⁽²⁾	反映了我们董事会成员为年度保留人员赚取的所有现金费用。

⁽³⁾	反映根据ASC 718确定的既得RSU的授予日公允价值，其中包括于2025年5月23日（我们的年度股东大会日期）授予上述每位董事的809个RSU。所有年度奖励的授予日公允价值是基于我们普通股在授予日的收盘价（271.66美元）乘以授予的RSU数量。选择递延收到股份的董事在递延期间在既得RSU上累积股息等值。授予董事的所有RSU在授予时全部归属，因此，没有选择推迟此类归属RSU的董事在授予时获得了我们的普通股股份。

106 LOGO ï 2026年代理声明

⁽⁴⁾	董事可选择将发行股份推迟至较后日期，这将导致向董事递延应课税收入，直至该递延失效。在任何适用的延期期限届满后，已归属/延期的RSU将以一对一的方式以我们普通股的股份支付。下表显示了截至2025年12月31日每位非雇员董事未偿还的递延股票奖励（既得递延RSU和股息等价物）的总数。递延股票奖励包括已递延收到我们普通股的基础股份的既得RSU（既得/递延RSU）和已归属/递延RSU的股息被视为自动再投资以获得额外的既得/递延RSU。我们的非雇员董事不持有其他未归属或递延的股权奖励。



非雇员董事		递延受限制股份单位及股息等价物截至2025年12月31日^(a)

迈克尔诉德雷克		4,990

Brian J. Druker		5,548

Robert A. Eckert		18,416

Charles M. Holley, Jr.		11,920

S. Omar Ishrak		5,609

Tyler Jacks		14,077

Mary E. Klotman		822

Ellen J. Kullman		13,370

Amy E. Miles		4,536

^(a)

受限制股份单位及相关股息等价物四舍五入至最接近的股份整数。零碎股份以现金支付。

LOGO ï 2026年代理声明107


非雇员董事	匹配慈善机构贡献 ($)^(a)		个人使用飞机^(b)				偿还费用在与客人的联系伴随董事关于商务旅行^（c）				个人开支出差时旅行^（d）				其他（e）
非雇员董事	匹配慈善机构贡献 ($)^(a)		聚合增量金额（美元）		税总- 上涨（$）		聚合增量金额（美元）		税总- 上涨（$）		聚合增量金额（美元）		税总- 上涨（美元）		聚合增量金额（美元）		税总- 上涨（$）		共计（美元）

Wanda M. Austin		10,000		—		—		—		—		—		—		96		38		10,134

迈克尔诉德雷克		7,500		—		—		—		—		—		77		96		38		7,711

Brian J. Druker		20,000		—		—		—		—		—		—		96		41		20,137

Robert A. Eckert		20,000		—		—		—		—		—		—		96		38		20,134

Greg C. Garland		20,000		—		—		—		—		—		—		96		27		20,123

Charles M. Holley, Jr.		—		3,376		178		—		—		184		52		96		27		3,913

S. Omar Ishrak		20,000		—		574		—		—		—		—		96		38		20,708

Tyler Jacks		20,000		—		—		—		220		—		—		96		36		20,352

Mary E. Klotman		20,000		—		—		—		—		—		—		96		35		20,131

Ellen J. Kullman		20,000		—		—		186		75		—		—		96		38		20,395

Amy E. Miles		20,000		—		—		—		—		—		—		96		27		20,123

^(a)

这些是与董事们在2025年所做的慈善捐款相匹配的安进基金会的慈善捐款。

^(b)

如果客人在我们的飞机上陪同董事，或者董事出于非商业目的陪同高管出于商业目的使用我们的飞机，我们通常会为运送该人员而产生微量增量成本，并且我们需要将此类微量金额的收入归入董事的所得税目的。我们进行税收毛额支付，以补偿董事在这些情况下对董事征收的此类额外所得税。个人使用我们飞机的总增量成本是根据我们的可变运营成本计算的，其中包括机组人员差旅费、机上配餐费、着陆费、与旅行相关的机库/停车成本、燃料、与旅行相关的维护以及其他较小的可变成本。在确定与燃料和旅行相关的维护相关的增量成本时，我们采用了根据我们的平均成本得出的估计，与前几年使用的方法一致。我们认为，2025年使用这一方法是计算燃料和旅行相关维护成本的一种相当准确的方法。因为我们的飞机主要用于商务旅行，我们不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员工资，我们的飞机购买成本，以及与旅行无关的维护成本。

^（c）

这些金额反映了与出差时陪同董事的客人有关的个人开支的增量成本，以及为董事的所得税目的而向其提供的相关推算收入。我们进行税收毛额支付，以补偿董事在这些情况下对董事征收的此类额外所得税。

^（d）

这些金额反映了董事在出差期间的个人开支的增量成本，以及为董事的所得税目的向其提供的相关推算收入。我们进行税收毛额支付，以补偿董事在这些情况下对董事征收的此类额外所得税。

^（e）

金额反映了预防性健康筛查试剂盒的增量成本。

108 LOGO ï 2026年代理声明

下表列出了截至2026年3月20日我们普通股实益所有权的某些信息：（i）每位现任董事和被提名人；（ii）我们指定的执行官，或NEO，如第46页所述；以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。截至2026年3月20日，我国已发行普通股539,685，503股。我们的董事、被提名人、NEO或执行官，无论是单独还是作为一个集团，都没有实益拥有我们已发行普通股的1%以上。


	安进公司普通股⁽¹⁾⁽²⁾
实益拥有人	普通股合计实益拥有		可收购股份 60天内		百分比总计

非雇员董事及被提名人

Wanda M. Austin		7,353		—		*

迈克尔诉德雷克⁽³⁾		—		—		*

Brian J. Druker⁽³⁾		3,159		—		*

Robert A. Eckert⁽³⁾		7,983		—		*

Greg C. Garland		13,183		—		*

Charles M. Holley, Jr.⁽³⁾⁽⁴⁾		1,260		—		*

S. Omar Ishrak⁽³⁾		935		—		*

Tyler Jacks⁽³⁾		3,446		—		*

Mary E. Klotman⁽³⁾		719		—		*

Ellen J. Kullman⁽³⁾		410		—		*

Amy E. Miles⁽³⁾		408		—		*

指定执行干事

Robert A. Bradway⁽⁵⁾		1,471,970		861,765		*

Peter H. Griffith		170,005		132,756		*

Murdo Gordon		225,308		187,601		*

David M. Reese		224,890		194,473		*

詹姆斯·布拉德纳		18,547		13,791		*

所有现任董事、近地天体和执行干事作为一个群体（21人）⁽⁶⁾		2,730,297		1,847,015		*

不到1%。

⁽¹⁾	本表中的信息基于我们的记录和董事、近地天体、执行官提供的信息，并在公开文件中提供。除非脚注中另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，每位董事和被提名人、NEO和执行官对此类股份（包括以信托方式持有的股份）拥有唯一的投票权和/或投资权。

LOGO ï 2026年代理声明109

⁽²⁾	包括所显示的个人有权（a）在归属受限制股份单位和相关股息等价物（不包括零碎股份）时获得的股份，其中股份可在2026年3月20日或其后60天内发行，以及（b）在行使截至2026年3月20日或其后60天内归属的股票期权时，如下表所示。在计算该个人（和该集团）的所有权百分比时，此类股份被视为已发行，但不被视为与任何其他人一样已发行。记入RSU的股息等价物被视为再投资，并在基础RSU结算时以我们普通股的股份支付。对于选择将既得既得受限制股份单位的股份发行推迟至较后日期的董事，此类递延既得受限制股份单位贷记的股息等价物将在适用的延期期届满时以我们普通股的股份支付。

⁽³⁾	不包括已归属的RSU和相关的股息等价物，其收到已推迟到2026年3月20日之后的60天之后的日期。


姓名	RSU和股息包含的等价物		股票期权包括		RSU和股息已排除的等价物因为延期^(a)

迈克尔诉德雷克		—		—		4,995

Brian J. Druker		—		—		4,536

罗伯特·A·埃克特		—		—		18,416

Charles M. Holley, Jr.		—		—		11,924

S. Omar Ishrak		—		—		5,614

Tyler Jacks		—		—		14,077

Mary E. Klotman		—		—		822

Ellen J. Kullman		—		—		13,369

Amy E. Miles		—		—		4,536

罗伯特·A·布拉德威		32,442		829,323		—

Peter H. Griffith		9,142		123,614		—

Murdo Gordon		10,038		177,563		—

David M. Reese		9,047		185,426		—

詹姆斯·布拉德纳		1,917		11,874		—

^(a)

不包括在适用派息日以现金支付的零碎股份。

⁽⁴⁾	通过华立家族信托持有的股份。

⁽⁵⁾	包括设保人保留年金信托间接持有的股份。

⁽⁶⁾	包括非近地天体的五名执行官持有的456,629股（不包括零碎股份），他们有权在未推迟到2026年3月20日之后60天的日期或截至2026年3月20日或之后60天内行使既得股票期权的RSU归属时获得此类股份。所有现任董事、NEO和执行官作为一个整体有权在归属RSU和相关股息等价物时获得总计84,209股，其中股票可在2026年3月20日或之后60天内发行，在行使截至2026年3月20日或之后60天内归属的股票期权时获得1,762，806股。

110 LOGO ï 2026年代理声明

下表显示了截至2026年3月20日，根据对根据附表13D和13G向SEC提交的报告实益所有权的公开可用的实益所有权声明的审查，截至2026年3月20日，公司已知的每个作为我们普通股5%以上实益拥有人的个人或实体所拥有的我们普通股的股份数量。


	普通股实益拥有
实益拥有人名称及地址	股票数量		占总数百分比⁽¹⁾

贝莱德，公司。⁽²⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001		40,830,830		7.6%

美国道富集团⁽³⁾ 道富金融中心国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114-2016		29,543,705		5.5%

⁽¹⁾	本栏报告的“总百分比”是根据截至2026年3月20日已发行普通股的股份数量计算得出的，可能与向SEC提交的实益所有权声明中报告的“类别百分比”不同。

⁽²⁾	显示的金额和以下信息是由贝莱德，Inc.根据2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A提供的。贝莱德，Inc.报告称，其对其中37,048，359股拥有唯一投票权，对40,830，830股拥有唯一决定权。

⁽³⁾	显示的金额和以下信息是由美国道富集团根据2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A提供的。美国道富集团报告称，它对这些股份中的0股拥有唯一投票权，对这些股份中的14,301，198股拥有投票权，对这些股份中的0股拥有唯一决定权，对这些股份中的29,463，970股拥有决定权。

LOGO ï 2026年代理声明111

董事会的审计委员会，或董事会，对独立注册会计师的任命、报酬和监督工作拥有唯一的权力。审计委员会已选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）或安永会计师事务所（EY）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师，董事会已指示管理层将这一选择提交给股东在我们的2026年年度股东大会或年度会议上批准。安永一直担任我们的独立注册会计师事务所，自公司1980年成立以来一直对我们的财务报表进行审计。审计委员会每年对公司独立注册会计师的资格和业绩进行评估，决定是否重新聘用目前的独立注册会计师，或者是否应该对我们的独立注册会计师进行轮换。在这样做时，审计委员会会考虑独立注册会计师提供的服务的质量和效率、他们的技术专长、对我们复杂的全球业务和行业的了解、安永收费的适当性，以及有关审计质量和业绩的外部数据，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）对安永及其同行公司的独立评估。基于这一评估，审计委员会成员认为，继续保留安永作为我们2026年的独立注册会计师符合公司及其股东的最佳利益。

结合安永牵头项目合作伙伴、审计委员会及其主席的法定轮换

都直接参与了安永新的首席参与伙伴的选择。安永牵头项目合作伙伴的甄选过程涉及审计委员会主席和候选人之间的会议，以及全体审计委员会和管理层的评估。为确保平稳过渡，新的牵头项目合作伙伴影子牵头项目合作伙伴，并在承担责任前出席审计委员会会议。最近一次选择新的首席参与合作伙伴发生在2021年，并在我们完成2021年10-K表格年度报告后生效。预计安永的一名代表将出席年度会议，并将有机会发表声明并回答适当的问题。

根据重述的公司注册证书、经修订和重述的安进公司章程或其他规定，不需要股东批准选择安永作为我们的独立注册会计师。然而，董事会正在将安永的选择提交给我们的股东批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理实践问题。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永，但仍可能保留他们。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变动符合我们和我们的股东的最佳利益，审计委员会可以酌情决定在一年中的任何时间指示任命另一家独立的注册公共会计师事务所。

董事会建议投票“赞成”批准我们的独立注册会计师。

112 LOGO ï 2026年代理声明

一位股东已通知公司，他打算在我们的2026年年度股东大会或年度会议上提出以下提案。如果股东（或其根据适用法律和我们经修订和重述的安进公司章程或章程确定的“合格代表”）出席了年度会议并正确地将股东提案提交投票，那么该股东提案将在年度会议上进行投票。

这份股东提案由John Chevedden提交，其地址为2215 Nelson Ave，# 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278。股东拥有的公司证券数量将根据要求立即提供给股东。

根据联邦证券法，股东提案和支持声明如下所示，由股东提交，逐字引用，并在Times New Roman中。公司对提案内容和支持性声明不承担任何责任。

由于董事会或董事会回复中所述的原因，该回复遵循股东提案，董事会强烈一致建议您对股东提案投“反对票”。

股东提案：

提案4 –独立董事会主席

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股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修订包括公司治理准则在内的管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。

董事长由独立董事担任。独立牵头董事不得替代独立董事会主席。

董事会有权酌情选择非独立董事的临时董事会主席任职，而董事会须加速寻求独立董事会主席。当我们现任CEO续约或下一任CEO过渡时，这项政策可能会分阶段实施，

独立的董事会主席通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强股东信心。

这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责，并提供关键的制衡。

对于是否适当地将有关2025版本提案的一页提交给AMGN，AMGN与本提案的提出者之间存在争议。该支持者向美国证券交易委员会提交了证据，证明该页面已正确提交给AMGN。这一争议可能表明，AMGN正在寻找任何技术性因素，以阻止AMGN股东对重要股东提案进行投票。

LOGO ï 2026年代理声明113

公司治理文件赋予董事会酌处权，决定是否将董事长和首席执行官的角色分开或合并。这种灵活性使董事会能够选择一个可以根据公司高级管理人员和董事的长处定制的领导结构，并以最佳方式解决公司不断发展且高度复杂的业务。董事会对公司的领导结构进行年度评估，并确定此时让Robert A. Bradway同时担任董事长和首席执行官，再加上一名单独的现任首席独立董事（目前由Robert A. Eckert担任），对公司及其股东最有利，原因如下：

•

布拉德威先生对我们的业务以及我们面临的独特挑战最为熟悉。布拉德韦先生对我们挑战的日常洞察有助于董事会及时审议重要事项。

•

Bradway先生已经并将继续确定对董事会的理解和监督很重要的议程项目，并领导对影响我们业务、前景和结果的重要事项进行有效讨论。Bradway先生对我们的运营以及我们竞争的高度监管的行业和市场的了解和丰富经验使他能够确定并优先考虑董事会审查和审议的事项。

•

作为董事长兼首席执行官，布拉德威先生是董事会和管理层之间的重要桥梁，为执行我们的战略举措和应对我们的挑战提供了关键的领导。董事会认为，Bradway先生带来了独特的、以股东为中心的洞察力，以帮助公司最有效地执行其战略和业务计划，以实现股东价值最大化。

•

作为我们董事长的Bradway先生和作为我们首席独立董事的Eckert先生之间沟通的强度和有效性导致董事会对我们公司的问题、计划和前景进行全面监督。

•

这一领导结构为董事会提供了更完整、更及时的公司信息、统一的结构和内外一致的领导方向，并为董事会决策提供了协作和合议的环境。

年度评估。董事会每年审查公司的领导结构，并保留在任何时候将董事长和首席执行官的角色分开的权利。

114 LOGO ï 2026年代理声明

能动经验丰富的牵头独立董事，职责稳健。我们有一名积极的“首席独立董事”，每年由独立董事和从独立董事中选出，并有强大的董事会和委员会参与，为管理层提供健全和有力的监督。Eckert先生目前担任首席独立董事，自2016年以来一直担任该职位。他那套稳健的职责和权威在“公司治理——董事会领导Structure”下有详细描述。”这种领导结构为我们的独立董事之间的定期对话提供了一种手段，确保了独立董事与Bradway先生之间的有效桥梁，并提供了一个渠道，独立董事可以通过该渠道向管理层提出并提升重大关切。我们的首席独立董事的主要职责包括：

•

批准理事会的会议议程；

•

确保有足够的时间讨论所有会议议程项目；

•

预览将提供给董事会的信息；

•

有权召集独立董事会议；

•

组织领导董事会对CEO的评估；

•

担任董事长与独立董事的联络人；

•

牵头董事会年度自评；

•

确保他/她在大股东要求时可以进行咨询和直接沟通；和

•

主持董事长未出席的董事会会议，包括独立董事执行会议。

•

除上述职责外，首席独立董事还：

•

在董事会及其委员会的每次例会之前与主席会面，讨论、提供意见并批准议程；

•

与董事长，确定谁出席董事会会议，如管理层成员或外部顾问，以及演讲者；

•

与每位独立董事进行一对一的讨论，包括作为董事会年度自我评价过程的一部分；

•

酌情出席委员会会议，包括他/她不是成员的委员会，并有权查阅所有委员会材料；

•

参加重要的管理活动（例如我们的年度执行董事和高级管理人员会议，在会上我们围绕公司一年的优先事项进行调整），为领导效能评估提供机会；

•

有权聘请独立顾问；

•

定期被告知股东的询问；

•

面试董事会候选人；和

•

酌情在危机和风险管理方面发挥更大的作用。

•

定期通讯。首席独立董事在独立董事和Bradway先生之间进行定期沟通，随时向Bradway先生通报在独立会议期间提出的任何关切、问题或决定，并就与公司和董事会有关的其他事项与Bradway先生进行磋商。

•

独立董事会。我们有多元化、经验丰富、技术娴熟的导演。根据纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会的要求，我们的12名董事提名中有11名（92%）是独立的，我们的首席执行官布拉德威先生是唯一的例外。

•

独立委员会领导。我们有强大的董事会和委员会参与，以对管理层进行健全和有力的监督。董事会关键委员会（审计、薪酬和管理发展、企业责任和合规以及治理和提名）的所有成员都是独立的。此外：

•

每位委员会主席与管理层会面，审查和完善议程，添加感兴趣的主题，并对将提交给委员会的材料进行审查和评论；

•

每位独立董事均可查阅所有委员会资料；

LOGO ï 2026年代理声明115

独立董事会议。每次定期董事会会议安排召开独立董事会议，独立董事在没有Bradway先生的情况下召开执行会议，以审查公司业绩、管理有效性、拟议方案和交易以及董事会会议议程项目。这些独立会议由我们的首席独立董事组织和主持，我们的首席独立董事在这些执行会议之后向Bradway先生提供直接反馈。

•

股东参与。每年，我们都会联系代表我们流通股约50%的股东，以便我们充分了解情况并能够仔细权衡股东的意见。在我们的股东参与讨论中，我们的许多股东对我们目前的治理结构表示了支持和信心。我们在积极回应股东关切方面有着悠久的历史，并拥有强大的股东权利，包括代理访问、董事选举的多数投票政策，以及向股东提供召集股东特别会议并经书面同意行事的权利。股东也可以直接与我们的董事会沟通，如第28页所述。

为长期增长进行投资，包括投资约70亿美元用于研发和20亿美元用于战略资本项目，同时还将我们的未偿债务减少60亿美元，并通过股息向我们的股东返还50亿美元的资本（包括我们的每股季度股息同比增长6%）。我们在2025年的表现证明了我们董事会领导结构的有效性及其对公司战略和执行的监督。

对股东权利的承诺。我们维护有意义的股东权利，并根据投资者的反馈和不断变化的市场实践，定期与董事会一起审查我们的公司治理实践。这些股东权利包括以下内容：

•

单一类别股份。我们拥有单一类别的股份，拥有平等的投票权。一股等于一票。

•

经书面同意采取的行动。我们的安进公司重述的公司注册证书允许股东根据持有至少15%我们已发行普通股的持有人的请求以书面同意代替会议行事，否则这些持有人符合我们的公司注册证书的要求。

•

没有绝对多数票的规定。我们有一个简单的多数投票标准来修改我们的公司注册证书和章程。

•

无毒丸。我们没有股东权利计划，也没有毒丸。

116 LOGO ï 2026年代理声明

上述审计费用包括与我们的合并财务报表的综合审计以及我们对财务报告的内部控制和公司各子公司的法定审计相关的专业服务。审计相关费用归属于鉴证和相关服务，这些服务也由我们的独立注册会计师提供，包括证明相关服务、会计咨询以及对员工福利计划信息的审计。其他所有费用包含系统实施前审核服务。审计委员会已考虑是否与审计相关

安永提供的非审计服务与保持该公司的独立性是相容的。

审计委员会在安永提供此类服务之前已批准所有审计和允许的非审计服务。审计委员会或获得审计委员会授权的审计委员会主席，在聘用安永进行此类服务之前批准每项审计或非审计服务。审计委员会主席批准的每一项此类服务都将在随后的会议上提交给整个审计委员会。

118 LOGO ï 2026年代理声明

安进公司，One Zhejiang Center Drive，Thousand Oaks，California，91320-1799，或致电（805）447-1060或发送电子邮件至investor.relations@amgen.com联系投资者关系部。公司的10-K表格年度报告也可在公司网站www.amgen.com上在线查阅。⁽¹⁾展品清单包含在10-K表格中，展品可在公司网站上在线获取，也可在向公司支付提供费用后从公司获得。

⁽¹⁾	参考我们的网站并不是要作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不是要成为本代理声明的一部分。

LOGO ï 2026年代理声明119

根据我们的书面批准关联交易政策，只有在审计委员会根据政策规定的准则批准或批准交易的情况下，SEC关联交易（定义见下文）才可能完成或继续进行。该政策适用于：（1）任何人，或自我们上一财政年度开始以来的任何时间，是我们的董事会或董事会成员、我们的一名行政人员或成为我们董事会成员的被提名人；（2）已知是我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人的任何人；（3）任何直系亲属，如政策所界定，是上述任何人的直系亲属，或与上述任何人共用一个家庭；及（4）任何商号，上述任何人受雇的公司或其他实体，或作为合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有5%或更多实益所有权权益的公司或其他实体。

“SEC关联方交易”在保单中定义为我们与本节第一段所列任何人之间的交易、安排或关系，或一系列类似的交易、安排或关系（包括但不限于任何债务或债务担保）。关联交易还包括对现有关联交易的任何重大修改或修改。所有潜在的关联方交易均提交审计委员会审议，并在审计委员会认为适当的情况下予以批准。审计委员会考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括管理层的建议。审计委员会的任何成员均不参与涉及该成员或其任何直系亲属的任何关联交易的任何审查、审议或批准，但该成员须向审计委员会提供与该关联交易有关的所有重要信息。

关联交易可由管理层初步订立，但须经审计委员会批准；但如无法获得批准，则管理层应尽一切合理努力取消或取消该交易。在审计委员会的每次预定会议上，管理层必须更新审计

委员会对任何已批准或批准的关联方交易的任何重大变更。审计委员会已根据我们批准关联交易政策的条款排除了以下每一项关联交易：

1.	根据1933年《证券法》S-K条例第404项，任何与补偿或福利有关的事项，只要此类补偿或福利不需要披露；

2.	当与所有类似交易汇总时，涉及金额低于120,000美元的交易（或根据SEC规则和条例的任何未来修订，包括S-K条例第404项，或NASDAQ Stock Market LLC的上市要求，包括规则5630，可能需要披露或批准的不同金额）；或者

3.	董事会另一独立委员会批准的交易。

在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会将考虑以下因素：

•

交易条款是否（i）对公司公平及（ii）如交易不涉及关联方，至少对公司有利；

•

公司订立该交易是否存在可证明的商业理由；

•

该交易是否会损害外部董事的独立性；以及

•

考虑到交易的规模、关联方的整体财务状况、关联方在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，该交易是否会对任何董事或执行官构成不正当的利益冲突。

另外，为了避免甚至出现与在我们的董事会服务相关的利益冲突，我们要求在科学出版物和演示文稿中适当报告服务。

120 LOGO ï 2026年代理声明

Leandro Grimaldi博士是公司执行官Nancy A. Grygiel的女婿，他受雇于我们担任业务绩效总监。Grimaldi博士在2025年获得的薪酬包括24万美元的基本工资、78,810美元的年度现金奖励，以及授予日价值54,000美元的限制性股票单位和绩效单位的赠款。

Grimaldi博士还参加了公司的员工福利计划。根据我们对关联方交易的批准政策，这项交易不需要审计委员会的审查或批准，因为它是在聘请Grimaldi博士之前，我们的薪酬和管理发展委员会于2021年批准的。

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随附的代理是代表特拉华州公司安进公司的董事会或董事会征集的，用于我们将于太平洋时间2026年5月19日（星期二）上午11：00举行的2026年年度股东大会或年度会议，或其任何延续、延期或休会，以用于本代理声明和随附的年度股东大会通知中讨论的目的，以及在年度会议之前适当提交的任何业务。征集代理人是为了让所有记录在案的股东有机会就在年度会议上适当提出的事项进行投票。我们的2026年年会将完全通过互联网远程通讯方式举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026。虽然会议不会亲自召开，但股东将尽可能获得参加虚拟会议的相同权利和机会，就像他们参加面对面会议一样。

股东或其代理持有人可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026并使用您的控制号码参加我们的年度会议并投票。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的某些登记在册的股东发送一份关于提供代理材料的通知或通知，并且我们正在向我们认为更愿意以纸质形式接收此类材料的其他登记在册的股东发送一份代理材料和代理卡的纸质副本。代表受益所有人持有股票的经纪人和其他被提名人将发送他们自己的类似通知。股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或请求接收一套打印的代理材料。关于如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。我们打算在2026年4月7日或前后在互联网上提供这份代理声明，并邮寄通知，或将代理声明和代理卡（如适用）邮寄给所有有权收到年会通知并在年会上投票的股东。

关于2026年5月19日召开的2026年股东大会代理材料备查的重要通知。

这份代理声明、我们的2025年年度报告和我们的其他代理材料可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。在这个网站，你会发现一套完整的代理材料如下：2026年年度股东大会通知；代理声明；以及2025年年度报告。我们鼓励您在提交代理或在年度会议上投票之前访问并审查代理材料中包含的所有重要信息。

你在投什么票？

你将有权在年会上对以下提案进行投票：

•

选举本文提名的12名董事候选人在我会任职，任期至2027年年度股东大会届满；

•

咨询投票批准我们的高管薪酬；

•

批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师；

•

一份股东提案，如果在年度会议上适当提交；和

•

任何可能适当地在年会之前提出的其他事项。

谁能投票

董事会已将2026年3月20日定为年度会议的记录日期。如果截至2026年3月20日收盘时，您是我们普通股、每股面值0.0001美元或普通股的在册股东，您有权获得通知并投票。你有权就每一位被提名人的选举和就你在记录日期持有的每一股普通股的相互提案投一票。只有在你出席或你的股份由有效代理人代表的情况下，你的股份才能在年度会议上投票。

122 LOGO ï 2026年代理声明

如果你的股票由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为这些股票的在册股东。然而，你仍被视为这些股份的实益拥有人，据说你的股份是以“街道名称”持有的。街道名称持有者通常不能提交代理或直接对其股份进行投票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何使用下文“为您的股份投票”中描述的方法对其股份进行投票。

流通股和法定人数

截至2026年3月20日收盘时，我们有539,685，503股普通股流通在外，有权在年度会议上投票。有权投票的我国普通股已发行股份的多数持有人出席会议构成法定人数，这是在年度会议上举行和开展业务所必需的。在以下情况下，股份被视为出席年度会议：

•

你出席年会；或

•

您的股票由适当授权并提交的代理（通过邮件、电话或互联网提交）代表。

如果您是记录持有人并且您提交了您的代理，无论您是否对一项或多项事项投弃权票，为确定法定人数，您的股份将被视为出席年度会议。如果你的股票以“街道名称”持有，如果你的经纪人、银行、信托或其他代名人提交一份涵盖你股票的代理，你的股票将被视为存在，以确定法定人数。你的经纪人、银行、信托或其他代名人有权就某些“常规”事项提交一份涵盖你股票的委托书，即使你没有指示你的经纪人、银行、信托或其他代名人如何就这些事项进行投票。请看下面“如果您没有具体说明您希望您的股票如何投票”小节。在未达到法定人数的情况下，年度会议可由会议主席或出席会议的过半数股份持有人投票决定不时休会，但在该会议上不得处理任何其他事务。

投票表决你的股份

您可以通过出席年度会议并投票或提交代理人的方式进行投票。代理投票的方式有所不同（1）取决于您是在互联网上查看这份代理声明还是收到纸质副本；（2）作为记录持有人持有的股份和以“街道名称”持有的股份。

作为记录持有人持有的股份。如果您作为记录持有人持有您的普通股股份，并且您正在互联网上查看本代理声明，您可以按照之前邮寄给您的通知中提及的网站上的说明通过互联网提交代理。您将需要您的控制号码（包含在您的通知中）通过互联网提交您的代理。您可以按照通知上的说明索取代理声明和代理卡的纸质副本。如果您作为记录持有人持有您的普通股股份，并且您正在审查本代理声明的纸质副本，您可以通过互联网或电话提交代理，方法是按照代理卡上的说明，或者填写、注明日期并签署代理声明中包含的代理卡，并立即将其放入提供给您的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回。您将需要您的控制号码（包含在您的通知中）通过互联网或电话提交您的代理。

以街道名称持有的股份。如果您以街道名称持有您的普通股股份，您将收到来自您的经纪人、银行、信托或其他代名人的通知，其中包括如何对您的股份进行投票的说明。你的经纪人、银行、信托或其他代名人可能允许你通过互联网传递你的投票指示，也可能允许你通过电话提交你的投票指示。此外，您可以按照您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供的通知上的指示，向您的经纪人索取代理声明和代理卡的纸质副本。

互联网⁽¹⁾电话投票设施将于美国东部时间2026年5月18日晚上11：59关闭。通过互联网或电话提交代理的股东无需通过邮寄方式返回代理卡或您的经纪人、银行、信托或其他记录持有人转发的表格。

你的投票非常重要。

你应该提交你的代理，即使你打算

参加年会。

年会投票

如前所述，我们的年度会议将完全通过互联网远程通讯方式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026。

⁽¹⁾	通过互联网或电话提交代理的股东应了解，他们可能会产生访问互联网或电话的费用，例如电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。

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虽然会议不会亲自召开，但股东将尽可能获得参加虚拟会议的相同权利和机会，类似于他们参加面对面会议的方式。要参加年会并投票，您需要使用通知、代理卡或投票指示表上的控制号码登录www.virtualshare holdermeeting.com/AMGN2026。请注意，如果您的股票以街道名义（由经纪人、银行、信托或其他代名人）持有，并且您决定出席年会并在年会上投票，则您在出席年会期间的投票将无效，除非您提供合法代理人，由记录持有人（您的经纪人、银行、信托或其他代名人）以您的名义签发。即使您打算参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交您的委托书。请看下文关于“出席年会”的重要说明和要求。

要在年会上投票，请访问www.virtualshare holdermeeting.com/AMGN2026。对于作为记录持有人或以街道名称持有的股份，您将需要出现在您的通知、代理卡或投票指示表上的控制号码。

改变你的投票

作为记录在案的股东，如果您提交了代理，您可以在年度会议上投票之前随时撤销该代理。登记在册的股东可以通过以下方式撤销代理：（i）通过互联网、邮件或电话适当提交较晚日期的代理；（ii）在我们位于One One 安进 Center Drive，Thousand Oaks，California 91320-1799的主要行政办公室向秘书送达书面撤销通知，或（iii）出席年度会议并在年度会议上投票。出席年度会议本身不会撤销代理。如果你的股票是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有，你可以按照你的经纪人、银行、信托或其他代名人的指示更改你的投票指示。

如果您收到不止一张代理卡或通知

如果您收到不止一张代理卡或通知，这意味着您持有的股票登记在多个账户中。为确保您的所有股份获得投票，请签署并交还每份代理卡，或者，如果您通过电话或互联网提交代理，则为您收到的每份代理卡或通知提交一份代理。

你的股票将如何投票

截至2026年3月20日收市时登记在册的股东有权就每一股

我们在年度会议上就所有待表决事项持有的普通股。所有有权投票并由投票前收到的适当提交的代理人代表的股份在年度会议上截止，且未被撤销或取代，将根据这些代理人上的指示在年度会议上进行投票。你的投票非常重要。

如果你没有具体说明你希望你的股票如何投票

作为登记在册的股东，如果您提交签名的代理卡或通过电话或互联网提交您的代理，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，代理持有人将对您的股票进行投票：

•

for the election of the 12 nominators listed in this proxy statement to serve in our Board，任期至2026年股东年会届满；

•

For the advisory vote to approve our executive compensation；

•

为批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师；及

•

反对股东提议——独立董事会主席。

当为受益所有人持有股份的代名人未收到受益所有人的投票指示且代名人没有就该提案对股份进行投票的酌处权时，就会发生“经纪人不投票”。如果您以街道名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，您的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会就您的经纪人或其他代名人没有投票权的任何提案进行投票。为确定法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算为出席年度会议，但将被视为无权对相关提案进行投票，因此对投票结果没有影响。经纪商一般有酌处权就批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师进行投票，因此经纪商不可能对这些提案进行投票。然而，经纪人没有酌处权就（i）选举董事担任我们的董事会成员、（ii）批准我们的高管薪酬的咨询投票或（iii）股东提案进行投票。因此，经纪人不投票可能会导致这些提案。

本公司所征集的代理中指定的代理持有人有权酌情就可能涉及的任何其他事项对代理进行投票

124 LOGO ï 2026年代理声明

所有投票将按照特拉华州法律（我们的公司成立的州）的要求，由为年会任命的选举检查员制成表格，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制成表格。出席年度会议但未投票的人士所持股份、由代理人代表的对一项或多项提案投弃权票的股份、以及经纪人未投票将被视为出席，以确定法定人数。

选举董事。我们对无争议选举中的董事选举有多数投票标准，一般定义为被提名人数不超过会议应选董事人数的选举。在董事选举中，可以对每一位被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。不允许累积投票。根据我们的多数票标准，在无争议的董事选举中，例如本次选举，每位董事必须由出席年度会议的股份或由代理人代表所投的多数票的赞成票选出。“多数票”是指“支持”董事提名人的票数超过“反对”该被提名人的票数。出于这些目的，弃权票和经纪人不投票将不被视为对被提名人的选举投“赞成”或“反对”票，因此在确定董事提名人是否获得所投多数票方面没有任何影响。经纪商没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果董事提名人是现任董事，且在无争议的选举中未获得过半数票，该董事将继续作为“留任”董事在董事会任职，但必须在股东投票的选举结果证明后立即向董事会提出辞呈（取决于董事会是否接受）。董事会治理和提名委员会随后将向董事会建议是否接受辞职或是否应采取其他行动。董事会将对提出的辞呈采取行动，同时考虑到治理和提名委员会的建议，董事会的决定将

股东投票选举结果认证后90日内公开披露。在未能获得过半数投票后提出辞呈的董事，将不参与治理和提名委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。

管理层提案（咨询投票批准我们的高管薪酬和批准安永会计师事务所）和股东提案。批准我们的高管薪酬的咨询投票、批准安永会计师事务所的选择以及股东提案的批准需要出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的赞成票。弃权将与对每项提案投“反对票”具有同等效力。

由于经纪商拥有就批准安永会计师事务所的选择进行投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪商对批准进行不投票（并且收到的任何经纪商不投票将不会对此类批准提案产生影响）。经纪人没有自由裁量权对批准我们的高管薪酬或股东提案的咨询投票进行投票。因此，经纪人不投票将不会对批准我们的高管薪酬或股东提案的咨询投票产生影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人无权对此类提案进行投票。

征集代理人

我们将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装和邮寄这份代理声明、代理卡、通知以及向股东提供的任何额外信息。将向以他人实益拥有的名义持有我们普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。原始征集代理可以通过电话、传真、电子邮件或我们的董事、高级职员或工作人员亲自征集的方式进行补充。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或工作人员支付额外补偿。此外，我们还聘请了D.F. King & Co.协助征集代理，费用约为100,000美元，外加分销成本和其他成本和费用。有权在年度会议上投票的股东名单将根据要求提供给我们的

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我们的年会将完全通过互联网远程通讯方式举行，网址为：www.virtualshareholder meeting.com/AMGN2026。你将可以虚拟出席年会，但不能亲自出席。年会现场音频网络直播将于太平洋时间上午11：00准时开始。股东或其代理持有人可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026并使用您的控制号码参加我们的年度会议并投票。我们鼓励我们的股东在指定开始时间的大约15分钟前访问会议，以测试他们的设备的音频系统。

在年会上提交问题

一旦开放在线访问年会，股东可以在www.virtual shareholdermeeting.com/AMGN2026上提交任何问题。要证明持股证明，您需要输入与您的通知、代理卡或投票指示表一起提供的控制号码，以便在我们的年会上提交问题和投票。与会议事项有关的问题以及根据我们的年度会议行为规则提交的问题将在会议期间得到答复，但须遵守适用的时间限制。

技术援助

从虚拟年会开始之前和期间开始，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电我们的支持团队844-976-0738（美国）或303-562-9301（国际）。

126 LOGO ï 2026年代理声明

根据规则14a-8提出的提案。根据《交易法》第14a-8条，股东可以提出适当的提案，以纳入我们的代理声明，并在我们的2027年年度股东大会上进行审议。要获得纳入我们2027年代理声明的资格，我们的秘书必须在不迟于2026年12月8日在我们位于One One 安进 Center Drive，Thousand Oaks，California 91320-1799的主要行政办公室或通过传真号码（805）855-4002收到您的提案，否则必须符合《交易法》下的规则14a-8。虽然我们的董事会或董事会将考虑股东提案，但我们保留在我们的代理声明中省略根据《交易法》（包括规则14a-8）我们不需要包括的股东提案的权利。

根据我们的章程提名董事。我们经修订和重述的安进公司章程或章程允许一个合格的股东，或最多20名合格的股东群体，连续拥有安进股票至少三年，且股份总数至少占我们已发行股份的3%，可以提名并在安进的代理材料中包括最多构成董事会20%或两名董事中的较高者的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足章程的要求（“代理访问”）。要在2027年年度股东大会上根据Proxy Access提名董事，您必须遵守我们章程中规定的所有程序、信息要求、资格和条件。我们必须在不早于2026年11月8日且不迟于2026年12月8日收到完全合规的提名通知，前提是2027年年度股东大会的召开日期不超过2026年年度股东大会或年度会议周年日的三十天前且不超过七十天后，并且此类提名通知必须在我们的主要行政办公室（地址为One 安进 Center Drive，Thousand Oaks，California 91320-1799）或通过传真号码（805）855-4002送达我们的秘书。

在2027年年会上提出的股东提案和被提名人，但不包含在我们的2027年代理声明中

根据我们的章程提出业务建议和提名。提名董事或带来任何其他

根据规则14a-8或我们章程的代理访问条款，将不包括在我们2027年代理声明中的2027年股东年会股东面前的业务，您必须遵守我们章程中规定的所有程序、信息要求、资格和条件。此外，假设2027年年度股东大会的召开日期不超过年度股东大会周年日的三十天前且不超过日后的七十天，则贵公司必须以书面通知我们，并且该通知必须在不早于2027年1月19日且不迟于2027年2月18日以传真号码（805）855-4002送达我们位于One One 安进 Center Drive，Thousand Oaks，California的主要行政办公室或以传真号码（805）855-4002的方式送达我们的秘书。

您可以写信给我们的主要行政办公室，地址为One Thousand Oaks，California，91320-1799，或传真号码（805）855-4002，向我们的秘书发送上述通知，并索取一份有关章程规定的副本，这些规定涉及根据我们的章程提出股东提案和提名董事候选人的要求。此外，我们的章程作为我们《交易法》报告的证据提交给SEC，可以通过SEC的EDGAR系统进行访问。

年度会议主席有权根据我们的章程确定是否已将任何提名或其他提案适当提交会议。如果我们收到的提案不是根据规则14a-8或2027年年度股东大会的提名，而该提名或其他提案未在我们的章程规定的时间范围内交付，那么，如果就该提名或其他提案进行投票，则由董事会任命并在2027年年度股东大会的代理人中被指名的人可以行使酌情投票权。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月22日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

2027年年会

我们打算就我们征集代理向SEC提交一份代理声明和白色代理卡

LOGO ï 2026年代理声明127

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商和银行）通过向这些股东交付一份单一的代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，根据特拉华州的《一般公司法》也是允许的，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

多家券商和银行的账户持有人是我们的股东，他们将持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份年度股东大会通知或代理声明。一旦你收到你的经纪人或银行的通知，它将被household

通信到您的地址，房屋将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人或银行。如果您目前从您的经纪人或银行收到您地址的多份代理声明副本，并希望请求保存他们的通信，请联系您的经纪人或银行。

目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求托管，或者希望停止托管并获得单独的代理声明副本的在册股东，请联系投资者关系部，One 安进 Center Drive，Thousand Oaks，California 91320-1799，或致电（805）447-1060或发送电子邮件至investor.relations@amgen.com。

不以引用方式纳入

如果本代理声明通过引用并入我们根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，在SEC规则允许的范围内，本代理声明中题为“薪酬委员会报告”、“薪酬与绩效”或“审计委员会报告”的部分将不被视为并入，除非在此类文件中另有具体规定。

此外，对我们网站的引用并非旨在作为超级链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不打算成为本代理声明的一部分。除我们的代理声明、年度股东大会通知和代理形式外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也不以引用方式并入本文。

免责声明

本代理声明包含有关未来个人和公司绩效目标以及公司绩效目标的声明。这些目标和公司业绩目标是在我们的薪酬计划的有限背景下披露的，不应

被理解为管理层对结果的期望或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

⁽¹⁾	对SEC网站的引用并不是为了作为超级链接，SEC网站上包含的信息也不是这份代理声明的一部分。

128 LOGO ï 2026年代理声明

本委托书包含基于安进当前预期和信念的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括任何关于与任何其他公司（包括BeOne Medicines Ltd.）合作的结果、利益和协同效应或潜在合作的陈述，Otezla的表现^®（apremilast），我们对ChemoCentryx，Inc.、Dark Blue Therapeutics，Ltd.或Horizon Therapeutics plc的收购（包括Horizon业务的预期业绩和前景、业绩和机会，以及预期因此类收购而产生的任何潜在战略利益、协同效应或机会），以及对收入、营业利润率、资本支出、现金、其他财务指标、预期法律、仲裁、政治、监管或临床结果或实践、客户和处方者模式或实践、报销活动和结果、流行病或其他广泛存在的健康问题对我们的业务、结果、进展以及其他此类估计和结果的估计。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，包括下文讨论并在安进提交的证券交易委员会报告中有更全面描述的风险和不确定性，包括我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格定期报告和8-K表格的当前报告。除非另有说明，安进截至本代理声明之日提供这些信息，并且不承担任何义务因新信息、未来事件或其他原因而更新本文件中包含的任何前瞻性陈述。

任何前瞻性陈述都无法得到保证，实际结果可能与我们预测的结果大不相同。我们的业绩可能受到以下因素的影响：我们在国内和国际上成功营销新产品和现有产品的能力、涉及当前和未来产品的临床和监管发展、最近推出的产品的销售增长、来自包括生物仿制药在内的其他产品的竞争、我们产品制造的困难或延迟以及全球经济状况，包括地缘政治关系和政府行为导致的情况。此外，我们产品的销售受到第三方付款人（包括政府、私人保险计划和管理式医疗提供者）施加的定价压力、政治和公众监督以及报销政策的影响，并可能受到监管、临床和指南发展以及管理式医疗和医疗保健成本控制的国内和国际趋势的影响。此外，我们的研究、测试、定价，

营销和其他操作受到国内外政府监管部门的广泛监管。我们或其他人可以在我们的产品（包括我们的设备）上市后识别其安全性、副作用或制造问题。我们的业务可能会受到政府调查、诉讼和产品责任索赔的影响。此外，我们的业务可能会受到通过新的税务立法或承担额外税务责任的影响。此外，虽然我们经常为我们的产品和技术获得专利，但我们的专利和专利申请提供的保护可能会受到竞争对手的质疑、无效或规避，或者我们可能无法在当前和未来的知识产权诉讼中胜诉。我们在包括波多黎各在内的几个关键设施开展大量商业制造活动，我们的部分制造活动也依赖于第三方，对供应的限制可能会限制我们当前某些产品和候选产品开发的销售。爆发疾病或类似的公共健康威胁，以及公众和政府努力减轻此类疾病的传播，可能会对我们的制造活动的材料供应、我们的产品分销、我们的候选产品的商业化以及我们的临床试验运营产生重大不利影响，任何此类事件都可能对我们的产品开发、产品销售、业务和经营业绩产生重大不利影响。我们依赖与第三方的合作来开发我们的一些候选产品以及我们的一些商业产品的商业化和销售。此外，我们与其他公司就我们的许多已上市产品以及新产品的发现和开发展开竞争。无法保证发现或确定新的候选产品或开发现有产品的新适应症，从概念到产品的移动是不确定的；因此，无法保证任何特定的候选产品或开发现有产品的新适应症将获得成功并成为商业产品。此外，我们产品的部分原材料、医疗器械和零部件由独家第三方供应商供应。我们的某些分销商、客户和付款人在与我们的交易中具有相当大的采购杠杆。发现与我们的产品之一类似的产品存在重大问题，涉及一整类产品，可能会对受影响产品的销售以及我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们努力与之合作或获得

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其他公司、产品或技术，以及整合公司的运营或支持我们获得的产品或技术，可能不会成功，并可能导致无法预料的成本、延迟或无法实现交易的收益。我们的信息技术系统出现故障、网络攻击或信息安全漏洞，可能会损害我们的系统和数据的机密性、完整性和可用性。我们的股价波动很大，可能会受到一些事件的影响。我们的业务和运营可能会受到失败的负面影响，或者

感知到的失败，实现我们的可持续发展目标。全球气候变化和相关自然灾害的影响可能会对我们的业务和运营产生负面影响。全球经济状况可能会放大某些影响我们业务的风险。我们的业务表现可能会影响或限制我们的董事会宣布股息的能力或我们支付股息或回购普通股的能力。我们可能无法以对我们有利的条件进入资本和信贷市场，或者根本无法进入。

其他事项

除所附股东周年大会通告所列事项外，董事会并不知悉有可能在周年大会前提出的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地在年会之前到来，随附的代理卡上指定的人将根据他们对该事项的最佳判断对代理进行投票。

由董事会命令

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Jonathan P. Graham

秘书

2026年4月7日

130 LOGO ï 2026年代理声明

本指引载列（1）安进公司（“安进”）的董事会治理和提名委员会（“委员会”）认为董事必须具备的最低资格，以及（2）对委员会识别和评估董事提名人（包括股东推荐的被提名人）的流程的描述。这些准则仅为准则，可由委员会和/或董事会酌情放弃和/或更改。

1.候选人资格

在寻求个人加入董事会或填补董事会董事空缺时，委员会认为以下是候选人必须具备的最低资格：

•

表现出管理和领导经验的广度和深度，最好是在大型或公认组织中担任高级领导职务；

•

金融和/或商业头脑或相关行业或科学经验；

•

廉洁和高道德标准；

•

有足够的时间作为董事会成员投入到安进的业务中；

•

Ability监督，作为董事，安进的业务和事务是为了安进的股东的利益；

•

遵守董事会行为准则的Ability；和

•

表现出独立思考和协作工作的能力。

此外，委员会还可在必要和适当的情况下审议以下事项：

•

候选人的独立性，由NASDAQ Stock Market，Inc.定义；

•

候选人满足审计委员会和薪酬与管理发展委员会组成要求的能力；

•

维持一个反映多样性的董事会；和

•

董事会的整体规模、结构和组成。

2.候选人识别和评估流程

（a）为物色董事会提名人，委员会依赖委员会、董事会其他成员和高级管理层的专业和个人联系人，以及委员会不时聘用的独立猎头公司推荐的候选人。该委员会还将审议股东推荐的候选人。股东提交的任何董事提名将按照董事会成员、管理层或其他方建议的提名人的评估方式进行评估。

（b）在评估潜在候选人时，委员会将根据上述准则对候选人进行评估，并在评估候选人时确定任何个别候选人是否符合委员会和董事会的总体目标，从而确定该候选人是否有资格在董事会任职。

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	截至12月31日止年度，

	2025			2024			2023
GAAP销售成本	$	12,037		$	12,858		$	8,451
销售成本调整：
购置相关费用（a）		(5,614	)		(7,122	)		(3,842	)
根据我们的重组和成本节约举措，某些净费用		—			—			(36	)

销售成本调整总额		(5,614	)		(7,122	)		(3,878	)

非公认会计原则销售成本	$	6,423		$	5,736		$	4,573


GAAP销售成本占产品销售额的百分比		34.2	%		40.1	%		31.4	%
购置相关费用（a）		(15.9	%)		(22.2	%)		(14.3	%)
根据我们的重组和成本节约举措，某些净费用		0.0	%		0.0	%		(0.1	%)

非美国通用会计准则销售成本占产品销售额的百分比		18.3	%		17.9	%		17.0	%


GAAP研发费用	$	7,272		$	5,964		$	4,784
研发费用调整：
购置相关费用（b）		(89	)		(86	)		(55	)
根据我们的重组和成本节约举措，某些净费用		—			—			(29	)

研发费用调整总额		(89	)		(86	)		(84	)

非美国通用会计准则研发费用	$	7,183		$	5,878		$	4,700


GAAP研发费用占产品销售额的百分比		20.7	%		18.6	%		17.8	%
购置相关费用（b）		(0.3	%)		(0.2	%)		(0.2	%)
根据我们的重组和成本节约举措，某些净费用		0.0	%		0.0	%		(0.1	%)

非美国通用会计准则研发费用占产品销售额的百分比		20.4	%		18.4	%		17.5	%

GAAP销售、一般和管理费用	$	7,050		$	7,096		$	6,179
销售、一般和管理费用的调整：
购置相关费用（c）		(86	)		(314	)		(648	)
根据我们的重组和成本节约举措，某些净费用		(22	)		—			(13	)

销售、一般和管理费用调整总额		(108	)		(314	)		(661	)

非美国通用会计准则销售、一般和管理费用	$	6,942		$	6,782		$	5,518

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	截至12月31日止年度，

	2025			2024			2023
GAAP销售、一般和管理费用占产品销售额的百分比		20.1	%		22.2	%		23.0	%
购置相关费用（c）		(0.2	%)		(1.0	%)		(2.4	%)
根据我们的重组和成本节约举措，某些净费用		(0.1	%)		0.0	%		(0.1	%)

非美国通用会计准则销售、一般和管理费用占产品销售额的百分比		19.8	%		21.2	%		20.5	%


GAAP运营费用	$	27,671		$	26,166		$	20,293
运营费用调整：
销售成本调整		(5,614	)		(7,122	)		(3,878	)
研发费用调整		(89	)		(86	)		(84	)
销售、一般和管理费用的调整		(108	)		(314	)		(661	)
无形资产减值（d）		(1,200	)		(159	)		(851	)
根据我们的重组和成本节约举措产生的某些净费用（e）		(120	)		(36	)		(185	)
某些其他费用（f）		8			(53	)		157

业务费用调整数共计		(7,123	)		(7,770	)		(5,502	)

非公认会计准则运营费用	$	20,548		$	18,396		$	14,791


GAAP营业收入	$	9,080		$	7,258		$	7,897
运营费用调整		7,123			7,770			5,502

非GAAP营业收入	$	16,203		$	15,028		$	13,399


GAAP营业收入占产品销售额的百分比		25.8	%		22.7	%		29.3	%
销售成本调整		15.9	%		22.2	%		14.4	%
研发费用调整		0.3	%		0.2	%		0.3	%
销售、一般和管理费用的调整		0.3	%		1.0	%		2.6	%
无形资产减值（d）		3.4	%		0.5	%		3.2	%
根据我们的重组和成本节约举措产生的某些净费用（e）		0.4	%		0.1	%		0.7	%
若干其他开支		0.0	%		0.2	%		(0.7	%)

非美国通用会计准则营业收入占产品销售额的百分比		46.1	%		46.9	%		49.8	%


GAAP利息支出，净额	$	(2,755	)	$	(3,155	)	$	(2,875	)
利息支出调整，净额：
收购相关利息费用（f）		—			—			807

非美国通用会计准则利息支出，净额	$	(2,755	)	$	(3,155	)	$	(2,068	)


GAAP其他收入，净额	$	2,651		$	506		$	2,833
其他收入调整，净额：
收购相关债务的利息收入和其他费用（f）		—			—			(625	)
股权投资净（收益）损失（g）		(2,023	)		182			(1,522	)

其他收入调整数共计，净额		(2,023	)		182			(2,147	)

非美国通用会计准则其他收入，净额	$	628		$	688		$	686

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	截至12月31日止年度，

	2025			2024			2023
GAAP所得税前收入	$	8,976		$	4,609		$	7,855
运营费用调整		7,123			7,770			5,502
利息支出调整，净额		—			—			807
其他收入调整，净额		(2,023	)		182			(2,147	)

所得税前收入调整总额		5,100			7,952			4,162

非GAAP所得税前收入	$	14,076		$	12,561		$	12,017


GAAP所得税拨备	$	1,265		$	519		$	1,138
所得税拨备调整：
上述调整的所得税影响（h）		919			1,544			846
其他所得税调整（i）		55			(236	)		(1	)

所得税拨备调整总额		974			1,308			845

非公认会计原则所得税准备金	$	2,239		$	1,827		$	1,983


GAAP税占税前收入的百分比		14.1	%		11.3	%		14.5	%
所得税拨备调整：
上述调整的所得税影响（h）		1.4	%		5.1	%		2.0	%
其他所得税调整（i）		0.4	%		(1.9	%)		0.0	%

所得税拨备调整总额		1.8	%		3.2	%		2.0	%

非美国通用会计准则税收占税前收入的百分比		15.9	%		14.5	%		16.5	%


GAAP净收入	$	7,711		$	4,090		$	6,717
净收入调整：
所得税前收入调整，扣除所得税影响		4,181			6,408			3,316
其他所得税调整（i）		(55	)		236			1

净收入调整总额		4,126			6,644			3,317

Non-GAAP净收入	$	11,837		$	10,734		$	10,034

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	截至12月31日止年度，
	2025				2024				2023
	公认会计原则		非公认会计原则		公认会计原则		非公认会计原则		公认会计原则		非公认会计原则
净收入	$	7,711	$	11,837	$	4,090	$	10,734	$	6,717	$	10,034
股份
基本每股收益加权平均股		538		538		537		537		535		535

稀释性证券的影响		4		4		4		4		3		3

加权平均每股摊薄收益EPS		542		542		541		541		538		538

稀释每股收益	$	14.23	$	21.84	$	7.56	$	19.84	$	12.49	$	18.65

下表列出了2022-2024年、2023-2025年和2024-2026年履约期条款下的投资资本和投资资本回报率的计算。


	12/31/24			3/31/25			6/30/25			9/30/25			12/31/25
总资产	$	91,839		$	89,367		$	87,897		$	90,141		$	90,586
减流动负债总额		(23,099	)		(23,008	)		(20,476	)		(21,791	)		(25,489	)

投入资本	$	68,740		$	66,359		$	67,421		$	68,350		$	65,097


	季度末平均投资资本								平均季刊平均 2025
	3/31/25		6/30/25		9/30/25		12/31/25
平均投入资本	$	67,550	$	66,890	$	67,886	$	66,724	$	67,262
2025年非美国通用会计准则营业收入（按以上）									$	16,203
2025年税后因素（按以上非公认会计准则税率减100%）										84.1	%

2025年Non-GAAP税后净营业收入									$	13,627

2025年投资资本回报率（税后净营业收入除以平均投资资本）										20.3	%


	12/31/23			3/31/24			6/30/24			9/30/24			12/31/24
总资产	$	97,154		$	92,980		$	90,907		$	90,883		$	91,839
减流动负债总额		(18,392	)		(19,714	)		(21,517	)		(20,312	)		(23,099	)

投入资本	$	78,762		$	73,266		$	69,390		$	70,571		$	68,740

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	季度末平均投资资本								平均季刊平均 2024
	3/31/24		6/30/24		9/30/24		12/31/24
平均投入资本	$	76,014	$	71,328	$	69,981	$	69,656	$	71,745
2024年非美国通用会计准则营业收入（按以上）									$	15,028
2024年税后系数（按以上非公认会计原则税率减100%）										85.5	%

2024年非美国通用会计准则税后净营业收入									$	12,849

2024年投资资本回报率（税后净营业收入除以平均投资资本）										17.9	%


	12/31/22			3/31/23			6/30/23			9/30/23			12/31/23
总资产	$	65,121		$	88,720		$	90,269		$	90,534		$	97,154
减流动负债总额		(15,687	)		(14,215	)		(17,097	)		(16,954	)		(18,392	)

投入资本	$	49,434		$	74,505		$	73,172		$	73,580		$	78,762


	季度末平均投资资本								平均季刊平均 2023
	3/31/23		6/30/23		9/30/23		12/31/23
平均投入资本	$	61,970	$	73,839	$	73,376	$	76,171	$	71,339
2023年非美国通用会计准则营业收入（按以上）									$	13,399
2023年税后系数（按以上非公认会计准则税率减100%）										83.5	%

2023年非美国通用会计准则税后净营业收入									$	11,188

2023年投资资本回报率（税后净营业收入除以平均投资资本）										15.7	%

(a)	这些调整主要涉及无形资产的非现金摊销和从业务收购中获得的存货的公允价值提升。

(b)	对于截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度，调整主要涉及与我们的Horizon收购相关的收购相关成本。截至2023年12月31日止年度，该调整主要涉及业务收购产生的无形资产的非现金摊销。

（c）	截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，调整主要涉及与我们的Horizon收购相关的收购相关成本。

（d）	截至2025年12月31日止年度，与Otezla的无形资产减值费用有关的调整^®.截至2024年12月31日止年度，调整主要涉及与2021年收购Teneobio，Inc.相关的IPR & D无形资产减值费用。截至2023年12月31日止年度，该调整主要与AMG 340的IPR & D无形资产减值费用有关。

（e）	调整涉及与我们的重组计划和其他成本节约举措相关的离职成本。

（f）	截至2023年12月31日止年度，调整包括（i）2023年3月发行的优先票据的利息支出和收入，以及（ii）债务发行成本和与我们的过桥信贷和定期贷款信贷协议相关的其他费用，这些费用发生在我们完成对Horizon的收购之前。

（g）	截至2025年12月31日和2023年12月31日止年度，调整主要与我们的BeOne Medicines Ltd.股权公允价值调整有关。

（h）	我们的GAAP和非GAAP结果之间调整的税务影响考虑了适用于适用税务管辖区的每次调整所适用的税务处理和相关税率。一般来说，调整的税务影响，包括无形资产和收购存货的摊销、我们对股本证券投资的损益以及与重组和成本节约举措相关的费用，取决于这些金额是否可以在各自的税务管辖区扣除以及这些管辖区的适用税率。由于这些因素，我们截至2025年12月31日止年度的GAAP税前收入调整的有效税率为18.0%，而2024年和2023年分别为19.4%和20.3%。

（一）	与某些与收购相关、前期和其他项目相关的调整不包括在GAAP收益中。

LOGO ï 2026年代理声明B-5

安进安进公司。一个AMGEN中心驱车千橡，加利福尼亚州 91320-1799 ATTN：公司秘书扫描查看材料并在会前通过互联网进行投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并进行信息的电子传递。在美国东部时间2026年5月18日晚上11：59之前对直接持有的股份进行投票，在美国东部时间2026年5月14日晚上11：59之前对在由安进或其子公司发起的计划中持有的股份进行投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2026年5月18日晚上11：59之前对直接持有的股份进行投票，在美国东部时间2026年5月14日晚上11：59之前对在由安进或其子公司发起的计划中持有的股份进行投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V91786-P49460为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名和日期时有效。删除并返回此部分仅AMGEN INC。董事会建议您为# 1.1项中列出的每一位被提名人投“赞成”票。选举12名董事进入安进董事会，任期至2027年年度股东大会届满。董事会选举候选人为：1a。Wanda M. Austin博士1b。Robert A. Bradway先生1c。Michael博士诉Drake 1d。Brian J. Druker博士1e。Robert A. Eckert先生1f。Greg C. Garland先生1g。Charles M. Holley, Jr.先生1h。S. Omar Ishrak博士1i。Tyler Jacks博士1j。Mary E. Klotman博士1k。Ellen J. Kullman女士1l。Amy E. Miles女士赞成反对弃权董事会建议您对# 2和# 3中的每一项投“赞成”票。2.咨询投票批准我们的高管薪酬。3.批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师。董事会建议你对项目# 4投“反对票”。
4.股东提议要求独立董事会主席。注：会议或其任何延续、延期或休会前可能适当提出的其他事项。For against abstain for against abstain please sign exactly as your name（s）appear（s）here。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

AMGEN INC.年度股东大会。2026年5月19日GO GREEN e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过www.proxyvote.com注册即可享受在线访问。关于将于2026年5月19日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：2026年年度股东大会通知、代理声明和2025年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。安进公司 2026年年度股东大会将通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026单独以远程通讯方式召开。虽然年会不会亲自举行，但股东将尽可能获得参加虚拟会议的相同权利和机会，就像他们参加面对面会议一样。这张代理卡将按规定进行投票，或者，如果没有指定选择，将投票支持每一位指定的董事提名人的选举，支持批准我们的高管薪酬的咨询投票，支持批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师，以及反对股东要求独立董事会主席的提议。截至本报告之日，下列签署人谨此确认收到将于2026年5月19日召开的2026年股东周年大会的2026年委托书及随附的通知、代理卡，以及2025年年度报告。代理持有人（定义见下文）有权酌情就在2026年年度股东大会之前以及在其任何延续、延期或休会时可能适当提出的其他事项进行投票。董事会，目前知悉无其他事项须提交2026年年度股东大会。通过签署此代理，您可以撤销所有先前的代理。该代理将受特拉华州法律和联邦证券法管辖。V91787-P49460 AMGEN INC。董事会为将于2026年5月19日召开的2026年年度股东大会征集的AMGEN CENTER DRIVE，THOUSAND OAKS，加利福尼亚州 91320-1799 Proxy（“代理持有人”），或其中任何一人（均为“代理持有人”），现授权其代表以下签署人，行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，以在以下签署人的2026年年度股东大会上投票表决该签署人持有的安进公司普通股的股份，安进公司，2026年5月19日，太平洋时间上午11：00，通过互联网以远程通讯方式，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2026，以及在该次会议的任何继续、延期或休会时，就以下事项和就以下事项并根据以下指示，对会议之前可能适当提出的任何和所有其他事项拥有酌处权。我们鼓励您通过标记适当的方框来指定您的选择，请参见反面，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。请使用随附的信封标记、签名、注明日期、及时返回。（续并于反面签署）



☐		初步代理声明

☐		保密，仅供委员会使用（规则14A-6（e）（2）允许）

☑		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据第240.14a-12节征集材料



☑		不需要费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 0-11.


		Robert A. Bradway 董事会主席，首席执行官兼总裁

		安进公司一个安进中心驱动器加利福尼亚州千橡市91320-1799



任命为执行干事	目标机会（占基薪%）		目标2025年奖励 ($)		实际2025年度奖励 ($)⁽¹⁾
Robert A. Bradway		150		2,872,731		3,907,000
Peter H. Griffith		100		1,214,492		1,652,000
Murdo Gordon		100		1,226,623		1,668,000
David M. Reese		100		1,299,762		1,768,000
詹姆斯·布拉德纳		100		1,231,985		1,675,000



		2026年公司业绩目标

60%		交付成果

		• 收入（30%） • Non-GAAP净收入（30%）

30%		Progress创新管道

		• 执行关键临床研究&监管备案（20%） • Advance Early Pipeline（10%）

10%		交付年度优先事项

		• 技术和劳动力（10%）


任命为执行干事	2024年基薪 ($)		2025年基薪 ($)		增加 (%)
Robert A. Bradway		1,865,400		1,927,000		3.3
Peter H. Griffith		1,131,300		1,234,300		9.1
Murdo Gordon		1,194,800		1,234,200		3.3
David M. Reese		1,266,000		1,307,800		3.3
詹姆斯·布拉德纳		1,200,000		1,239,600		3.3



	已批出（但延迟收到）

非雇员董事	2025年5月6日		2025年8月8日		2025年11月7日

迈克尔诉德雷克		129		121	218

Charles M. Holley, Jr.		157		147	265

S. Omar Ishrak		129		121	218


	2025		2024

审计费用	$	14,593,000	$	13,657,000

审计相关费用		516,000		688,000

税费		0		0

所有其他费用		260,000		0

总费用	$	15,369,000	$	14,345,000


☑ 由注册人提交		☐ 由注册人以外的一方提交


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