第一次修订协议

这个第一次修订协议，日期为截至2025年12月12日（本"协议“），是由AERFUNDING 1 LIMITED（the”借款人”）、作为本协议签字人的出借人，以及美国银行（“美国银行”），作为出借人和管道出借人的代理人（美国银行以该身份，对“行政代理人”).本文中使用且未另行定义的大写术语应具有信用协议（定义见下文）中赋予其的含义。

然而，借款人AerCap Ireland Limited（“AerCap”），个别及作为服务协议项下的主要服务商（AerCap以该身份，“服务者”）、AerCap行政服务有限公司（“AASL”），单独或作为服务提供商行政代理协议项下的主要行政代理（AASL以该身份，“服务商行政代理”）、Cash Manager Limited（“CML”），个别及作为服务供应商行政代理协议项下的财务行政代理（CML以该身份，“财政行政代理”），并作为现金管理协议下的现金管理人（CML以该身份，“现金经理”），并作为服务协议下的保险服务商（CML以该身份，“保险服务商”），不时作为出借人的金融机构当事人（连同任何经许可的继承人和受让人，其“放款人”），不时作为管道放款人的金融机构当事人，（连同任何经许可的继承人和受让人，“管道贷款人“），行政代理人与德意志银行信托公司Americas以抵押代理人（定义见其中）及开户行（定义见其中）的身份订立该特定第八份经修订及重述信贷协议，日期为2024年7月1日（根据该协议的条款不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订），”信贷协议”).

然而，本协议各方已同意在第一次修订生效日期（定义见下文）根据本协议规定的条款和条件修订信贷协议；

然而，根据信贷协议及根据信贷协议定义的未偿还“垫款”，以及根据信贷协议及根据信贷协议定义的所有应计“收益率”、“费用”及其他“义务”，应于2026年1月12日进行再融资（“第一修正案生效日期“）在第一次修订生效日期根据本协议为此目的根据信贷协议作出的垫款所得款项（该等垫款统称为”第一修正案再融资垫款”);

现就贵重对价，特此确认收到并足额，并在满足下述条件的前提下，双方约定如下：

第1节。信贷协议的修订

自第一次修订生效日期起生效，现对信贷协议进行修订，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）载列于附件 A.

第2节。生效条件

2.1.本协议在第一次修订生效之日的效力，以行政代理人满足或放弃以下先决条件为准：

(a)行政代理人应当已收到本协议的已执行对应方和行政代理人合理满意的确认，确认其与各贷款人已收到其作为当事人的费用函的已执行副本；

(b)支付（i）在第一修订生效日期应付的所有费用及（ii）在第一修订生效日期或之前根据第17.4节信贷协议的范围，以书面发票或其他方式通知借款人，并以行政代理人和借款人可能同意的方式和时间通知借款人；

（c）行政代理人应当已收到经核证的借款人董事会决议，批准并通过本协议及在此设想的修改；

（d）自第一次修订生效日期起，并于第一次修订生效日期使本协议项下拟进行的交易生效后，借款人的陈述及保证载于第九条真实无误（条件是，如第九条任何条文所提述的任何附表所载资料在任何重要方面自第一次修订生效日期起不正确，则借款人须已交付附有每一该等附表的须予更新、妥为更新的证明书）；

（e）借款人应已根据信贷协议第4.2（a）节交付提前还款通知；

（f）借款人应已根据信贷协议第2.2（a）节交付了初始预付款请求；

（g）行政代理人应已收到（a）就本协议向借款人提供的特别纽约律师的有利意见，费用函和所发行的任何票据是借款人的合法、有效、有约束力的义务，可根据其条款强制执行，以及（b）就一般公司事项以及协议、费用函和所发行的任何票据的适当授权、执行和交付向借款人提供的特别百慕大律师；和

（h）AerCap子注的修订和重述。

第3节。杂项

3.1.借款人作出信贷协议第九条所列的陈述和保证，在每种情况下，只要这些陈述和保证根据信贷协议的条款在每个付款日期被视为重复，则在本协议日期是真实和正确的，具有与在本协议日期作出的相同的效力和效力。

3.2.借款人在此证明，截至本协议之日，不存在任何违约、违约事件、提前摊销事件（包括服务方终止事件），或将构成服务方终止事件或提前摊销事件的事件，但时间流逝或发出通知或两者兼而有之。

3.3.借款人自本协议签署之日起声明并保证：（a）其拥有执行和交付本协议的公司权力和授权，并已采取或安排采取一切必要的公司行动以授权执行和交付本协议；（b）未获得任何其他人（包括但不限于借款人的股东）的同意，也无需采取任何政府或公共机构或当局的行动或向其备案以授权，或与其执行和履行本协议有关的其他要求，但已获得的除外。

3.4.经特此修订的信贷协议特此在所有方面予以批准和确认，并根据其条款保持完全有效。

3.5.自第一次修订生效日期起及之后，信贷协议中所有对“本协议”和“本协议”的提述，以及与信贷协议有关的签立文件中所有对信贷协议的提述，均指经修订的信贷协议，本协议被视为“信贷文件”。

3.6.本协议可由双方单独或合并执行，在一个或多个对应方中执行，每一方应为正本，全部构成一份相同的协议。以传真或电子邮件方式以便携式文件格式（pdf）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

3.7.行政代理人在此签字，指示担保物代理人和开户银行执行并交付本协议。

3.8.信贷协议第17.6、17.7、17.8、17.10、17.11、17.14、17.15和17.21条特此以引用方式并入并适用比照本协议。

3.9.行政代理人和贷款人同意对AerCap子注进行修订，以执行本协议和本协议所设想的修订。

3.10.尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议日期及之后直至第一次修订生效日期发生时，本信用协议应保持完全有效且未经本协议修订。如果第2节中规定的任何条件在第一次修订生效日期或之前未得到满足，则本协议应终止，不再具有效力和效力，信用协议应保持完全效力和效力，且未经本协议修订。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。

AERFUNDING 1 LIMITED，作为借款人

签名：/s/乔纳森·劳

姓名：乔纳森·劳
职位：董事

Bank of America，N.A.，as
行政代理人

签名：/s/安德鲁·坎蒂隆

姓名：安德鲁·坎蒂隆
职位：董事

    

Bank of America，N.A.，as lender

签名：/s/安德鲁·坎蒂隆

姓名：安德鲁·坎蒂隆
职位：董事

第五届第三次银行，全国协会，作为贷款人

签名：/s/克莱顿·奥克斯

姓名：克莱顿·奥克斯
职位：军官

加拿大皇家银行，作为贷款人

签名：/s/王丽莎

姓名：王丽莎
职位：获授权签字人

签名：/s/伊琳娜·斯奈德

姓名：伊琳娜·斯奈德
职位：获授权签字人

社会总干事，作为贷款人

签名：/s/Bachar Khemir

姓名：Bachar Khemir
职位：协理

摩根斯坦利银行。N.A.，作为
贷款人

签名：/s/罗斯·沙曼

姓名：罗斯·沙伊曼
职位：获授权签字人

DBS银行股份有限公司，作为贷款人

签名：/s/程玉华

姓名：程玉华
职位：律师----事实

国家西方银行
PLC，作为贷款人

签名：/s/肖恩·皮克林

姓名：肖恩·皮克林
职位：董事

PNC银行，美国国家协会
作为贷款人

签名：/s/妮娜·奥斯汀

姓名：妮娜·奥斯汀
职位：高级副总裁

ING银行，ING-DIBA的分支机构
AG，作为贷款人

签名：/s/布雷特·克拉克

姓名：布雷特·克拉克
职位：董事

签名：/s/西蒙娜·施密特

姓名：西蒙娜·施密特
职位：董事总经理

KEYBANK，N.A.，作为贷款人

签名：/s/Alma Thaxton

姓名：阿尔玛·塔克斯顿
职位：副总裁、客户经理

BNP Paribas，N.A.，作为贷款人

签名：/s/Adrien Crochart

姓名：阿德里安·克罗查特
职位：航空EMEA

签名：/s/皮埃尔·弗拉雄

姓名：皮埃尔·弗拉雄
职位：法国巴黎银行

蒙特利尔银行，作为贷款人

签名：/s/杰奎琳·M·伦茨

姓名：杰奎琳·伦茨
职位：董事

费尔威金融公司有限责任公司，
作为管道贷款人

签名：/s/丽娜·海迈

姓名：                
职位：                

CR é dIT农业公司和投资银行，作为贷款人

签名：/s/David R Nunez

姓名：大卫·R·努涅斯
职位：董事总经理

签名：/s/Leo Burrell

姓名：里奥·伯勒尔
职位：董事总经理

LA FAYETTE资产
SECURITIZATION LLC，作为管道贷款人

By：Credit Agricole Corporate and Investment Bank，as attorney-in-fact

签名：/s/David R Nunez

姓名：大卫·R·努涅斯
职位：董事总经理

签名：/s/Leo Burrell

姓名：里奥·伯勒尔
职位：董事总经理

Wells Fargo Bank，N.A.作为贷款人

签名：/s/布赖恩·拉希

姓名：布赖恩·拉希
职位：执行董事

美国联邦银行
AUSTRALIA（EUROPE）N.V.，as a
作为贷款人

签名：/s/拉克兰·埃文斯

姓名：拉克兰·埃文斯
职位：执行董事

签名：/s/达米安·波达吉尔

姓名：达米安·波达吉尔

职位：自然资源主管，
能源与碳

 

美国联邦银行
AUSTRALIA（EUROPE）N.V.，as a
作为贷款人

签名：/s/王浩杨

姓名：王浩杨
职位：副总裁

确认并同意：

AERCAP爱尔兰有限公司，

签名：/s/Amy Patricia Smyth

姓名：艾米·帕特丽夏·史密斯
职位：律师

AERCAP行政
服务有限公司

签名：/s/Amy Patricia Smyth

姓名：艾米·帕特丽夏·史密斯
职位：律师

现金经理有限公司

签名：/s/Amy Patricia Smyth

姓名：艾米·帕特丽夏·史密斯
职位：律师

Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Collateral Agent and
开户行

签名：/s/罗德尼·高恩

姓名：罗德尼·高恩
职位：副总裁

签名：/s/杰奎琳·巴特尼克

姓名：杰奎琳·巴特尼克
职位：董事

德意志银行信托公司美洲
c/o 德意志银行国民信托公司1761 E. Saint Andrew Place
Santa Ana，加利福尼亚州 92705-4934
关注：ABS客户端服务-UBSAFL邮箱：ABSClientServices@list.db.com

展品A

【合规的信贷协议】

第八次修订和重述信贷协议

截至2024年7月1日

中间

AERFUNDING 1 LIMITED，
作为借款人,

AERCAP爱尔兰有限公司
单独和作为服务者,

这里提到的其他服务提供商，

这里被称为贷款人的金融机构，
作为贷款人,

这里被称为行为放款人的金融机构，

作为管道贷款人,

美国银行，N.A.，
作为行政代理人,

和

德意志银行信托公司美国，
作为抵押品代理人和开户行,

美国国家银行（Bank of America，N.A.）和第五届第三次全国银行协会，
作为联合牵头安排人

目 录

页

第一条定义2

第1.1节定义术语2

第1.2节其他定义规定64

第1.3节签署日期64

第二条设施、预先程序和说明65

第2.1节设施65

第2.2节预先程序66

第2.3节筹资67

第2.4节陈述和保证70

第2.5节说明70

第2.6节[故意省略] 71

第2.7节选择性增加承诺71

第2.8节管道放款人71

第三条收益、费用等73

第3.1节收益率73

第3.2节收益率缴款日期73

第3.3节市场扰乱事件73

第3.4节费用74

第3.5节收益率的计算74

第3.6节一般付款74

第3.7节基准替换设置。74

第3.8节抵押代理人75

第四条还款、预付款项和付款76

第4.1节规定的本金偿还76

第4.2节本金预付款项76

第4.3节一般付款77

第4.4节分担抵销77

第五条流动性储备78

第5.1节建立流动性储备账户78

第六条增加的费用等81

第6.1节违法行为81

第6.2节增加的费用81

第6.3节税收83

第6.4节关于破碎费的赔偿87

第6.5条应付款项通知书87

第6.6节缓解义务；替换87

第七条先决条件88

第7.1a条签署的条件88

第7.1b条生效条件89

第7.1C款解除初步垫款的条件91

第7.2节额外垫款91

第7.3节改进进展98

第7.4节关键群众活动推进；增加可用性推进99

第7.5节所有预付款100

第八条飞机和租赁的管理和服务100

第8.1节收集程序100

第8.2节投资108

第8.3条服务供应商的契诺、申述及保证108

第九条借款人的代表和认股权证116

第9.1节子公司116

第9.2节组织和良好信誉116

第9.3节适当资格117

第9.4节可执行性117

第9.5节担保权益117

第9.6节没有违反117

第9.7节无法律程序118

第9.8节批准118

第9.9节子公司118

第9.10节偿付能力119

第9.11节遵守法律119

第9.12节税收119

第9.13节月度报告119

第9.14条无留置权等119

第9.15节买卖120

第9.16条1933年证券法120

第9.17节信息真实正确120

第9.18条环境法120

第9.19节就业事项121

第9.20节RICO 121

第9.21节反恐怖主义法121

第9.22款存托银行122

第9.23节财务状况122

第9.24节投资公司状况122

第9.25节[保留] 123

第9.26节陈述和保证真实准确123

第9.27节无损失事件123

第9.28节飞机和租赁的说明123

第9.29节无违约等123

第9.30节附属组成文件123

第十条盟约123

第10.1节法律存在和良好信誉123

第10.2条出借人担保权益的保护124

第10.3节记录125

第10.4节其他留置权或权益126

第10.5条负面质押第126条

第10.6节维持财产126

第10.7节出资飞机的所有权、经营和租赁127

第10.8节对飞机处置的限制128

第10.9条延长、修订或更换租约130

第10.10节购置飞机131

第10.11节服务协议131

第10.12节关于第132次行动的陈述

第10.13节成本和费用132

第10.14节遵守法律等132

第10.15节环境遵守情况133

第10.16款雇员福利计划；雇员133

第10.17节业务变动133

第10.18节不利索赔或损失通知书133

第10.19节报告要求134

第10.20节公司分离性135

第10.21节购买协议139

第10.22条对借款子公司的某些限制的限制139

第10.23节合并等139

第10.24节分配等140

第10.25节子公司；投资140

第10.26条担保140

第10.27款负债140

第10.28节组织文件140

第10.29节审计；检查141

第10.30节收益用途；保证金规定141

第10.31节会计；爱尔兰税务居留142

第10.32节对冲政策；货币风险142

第10.33节维修准备金不足142

第10.34节保险142

第10.35节反-恐怖主义法；反-洗钱143

第10.36节被禁运人员和收益用途143

第10.37节评级144

第10.38节LTV 144

第一条XI服务提供者145

第11.1节CRR 145

第11.2条服务供应商不得辞职145

第十二条服务提供者终止事件146

第12.1节服务商终止事件146

第12.2节服务商终止事件的后果147

第12.3条委任继任服务供应商；新服务供应商协议148

第十三条违约事件149

第13.1节违约事件149

第13.2节违约事件的影响151

第13.3条设施终止日期的权利151

第十四条行政代理153

第14.1节授权和行动153

第14.2节开脱153

第14.3条行政代理人及附属公司154

第14.4条贷款人的信贷决定154

第14.5节影响行政代理人的若干事项154

第14.6条行政代理人不负责任156

第14.7条代理人可能拥有票据156

第14.8条代理人157的辞职或免职

第14.9条继任行政代理人157

第14.10条继任代理人的资格要求158

第14.11节合并或合并代理158

第14.12条行政代理人可在不管有票据的情况下强制执行债权159

第14.13条强制执行诉讼159

第14.14条代理人的赔偿159

第14.15节错误付款159

第十五条任务162

第15.1节转让162

第15.2节文件163

第15.3条受让人的权利163

第15.4条背书163

第15.5条登记；转让及交换登记163

第15.6款残缺、毁坏、遗失、被盗票据165

第15.7条取消165

第十六条赔偿165

第16.1条借款人的一般赔偿165

第16.2节放弃连带损害赔偿等167

第十七条杂项167

第17.1节不放弃；补救办法167

第17.2条修订、豁免168

第17.3条通知等170

第17.4节成本和费用172

第17.5条结合效应；生存173

第17.6节标题和交叉引用173

第17.7节可分割性173

关于法律的第17.8节；地点173

第17.9节对应部分174

第17.10节陪审团审判的放弃175

第17.11节第三方受益人175

第17.12条无法律程序175

第17.13节整个协议175

第17.14节起草歧义的决议176

第17.15节保密176

第17.16节美国爱国者法案通知177

第17.17节遵守适用法律177

第17.18节担保物代理人/账户银行保护177

第17.19条终止177

第17.20节判断货币178

第17.21条对管道贷款人的有限追索权178

第17.22条持续留置权179

第17.23节执行方向179

第17.24节确认和同意受影响的金融机构 179的保释

第17.25节关于任何受支持的QFII的致谢180

第17.26节指定飞机182

附录
附录I投资组合集中度限制和符合条件的飞机

附录II贷款人承诺

展览
展示一份预先申请表格
EXHIBIT A-1 Form of Initial Advance Request

EXHIBIT B票据表格
EXHIBIT C转让和假设的形式
季度报告表D
AerCap次级票据的附件E表格
展品f [保留]
展览g [保留]

EXHIBIT H月报表格
展览I [保留]
EXHIBIT J加入协议表格
Exhibit K律师对Borrower Group/AerCap的意见表格
展品l [保留]
展品m [保留]
展品N [保留]
EXHIBIT O对冲政策

展品p [保留]

有限责任公司协议、信托协议和企业组成文件的附件Q表格

时间表
附表一飞机名单
附表二航空器拥有实体清单、该等航空器拥有实体拥有的航空器及关联的所有者参与者和所有者受托人
附表三租约一览表
附表四核准国名单
附表V [保留]
附表六账户详情
附表七与以初步垫款收益融资的飞机有关的金额
附表八资本化及附属公司

第八次修订和重述信贷协议

本第八份经修订和重述的信贷协议是AERFUNDING 1 LIMITED（一家根据百慕大法律组织和存在的豁免公司）于2024年7月1日订立和订立的借款人“），AERCAP IRELAND LIMITED，一家私人股份有限公司，根据爱尔兰法律注册成立并存续，注册号为51950（”AerCap"），作为服务协议项下的主要服务商（AerCap以该身份，或根据第12.3节在此，“服务者“），AERCAP Administrative Services LIMITED，一家私人股份有限公司，根据爱尔兰法律注册成立并存续，注册号为281757（”AASL"），单独或作为服务提供商行政代理协议项下的主要行政代理（AASL以该身份，或根据第12.3节在此，“服务商行政代理“），CASH MANAGER LIMITED，一家私人股份有限公司，根据爱尔兰法律注册成立并存续，注册号为281755（”CML"），根据《服务提供商行政代理协议》单独或作为财务行政代理（CML以该身份，或根据以下规定委任的任何继任财务行政代理第12.3节在此，“财政行政代理"），并作为现金管理协议下的现金管理人（CML以该身份，或根据第12.3节在此，“现金经理"），以及作为服务协议项下的保险服务商（CML以该身份，或根据第12.3节在此，“保险服务商”）、本协议签字页上确定为出借人的金融机构和作为出借人成为本协议当事人的其他金融机构（连同任何允许的继承人和受让人，“放款人”）、在本协议签署页上被确定为管道贷款人的金融机构以及作为管道贷款人（定义见本协议）成为本协议当事人的其他金融机构，美国银行，N.A.（“美国银行”），作为代理人（美国银行以这种身份，对“行政代理人"）以抵押品代理人身份（定义见下文）和账户银行身份（定义见下文）为出借人和管道出借人及德意志银行信托公司美国。

W i t n e s s e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e:

然而，本协议的某些各方于2022年2月25日在借款人、AerCap、AASL、CML、贷款人（定义见原协议）、UBS AG New York（Eleven Madison Avenue）Branch（作为瑞士信贷 AG New York Branch的利益继承人）之间订立或以其他方式成为第7份经修订和重述的信贷协议的当事人（“离任行政代理人”）作为行政代理人，与德意志银行信托公司Americas（在本协议发布之日之前经修订、补充和以其他方式修改的“原协议”);

然而，原协议项下及原协议所定义的未偿还“垫款”，以及原协议项下及原协议所定义的所有应计“收益率”、“费用”和其他“义务”，应在生效日期（定义见下文）从为此目的在生效日期根据本协议作出的垫款的收益（该等垫款统称为“原协议再融资垫款”);

然而，双方希望美国银行取代离任行政代理人成为行政代理人；以及

然而，本协议各方在此拟根据本协议规定的条款和条件修订和重申原协议，但仅自生效日期起生效（且原协议应继续完全有效和有效，直至生效日期，尽管本协议已被执行和交付）；

因此，为了良好和有价值的对价，兹确认其充分性、收缴性和充分性，本协议各方同意，在仅以本协议各方执行和交付本协议并发生生效日期为准的情况下，现将原协议全文修改重述如下：

第一条

定义

第1.1节定义术语.在本协议中，以下术语具有以下含义：

“AASL”的含义载于序言.

“加入协议”指由新的贷款人订立并经行政代理人和借款人承认和同意的加入协议，主要形式为附件 J到此为止。

“开户行”最初是指德意志银行美洲信托公司及其任何继任者或替代者。

“帐户注册”的含义载于第15.5（a）款）.

“额外预先承诺期”是指从 第一修正案生效日期并于转换日期结束。

“额外提前日期”具有在

第2.1（g）（i）节） 指发生额外垫款的日期。

“额外预付款请求”的含义载于第2.2（b）款）.

“额外预付款”的含义载于第2.1（d）款）.

“额外租赁”指被列为“额外租赁”的额外融资飞机的租赁附表三因此，根据本协议的条款，本协议要求不时修改、重述或以其他方式修改时间表。

“额外融资的飞机"是指在以下情况发生后进行垫款（改善垫款除外）的航空器初步推进 第一修正案生效日期（或为第10.38（d）节所述的额外融资飞机），并于附表一因此，根据本协议的条款，本协议要求不时修改、重述或以其他方式修改时间表。

“调整后的评估基值”是指，在任何确定日期，就单个航空器而言，其调整后的评估基值确定如下：

AIBV-[OBV x0.00 375xN]–[OBV x0.00583333 x m]

哪里：

AIBV =这类飞机适用的初始评估基值；

M =如果这类飞机的机龄为60个月或以上，则从以下较晚者算起经过的月数：

（a）根据本协议就该飞机作出初步垫款的日期（或如适用，就该飞机作出改善垫款的日期）及

（b）该等飞机达到60个月机龄的日期，

至确定之日；或

如果这类飞机的机龄不到60个月，则M = 0；而

N =自根据本协议就该飞机作出初步垫款之日（或如适用，就该飞机作出改善垫款之日）起至（a）如该飞机的机龄少于60个月，则为确定日期或（b）否则，至该飞机达到60个月机龄之日止的月数；及

OBV =这类飞机的原始基值；

“调整后评估市值”是指，在任何确定日期，就单个航空器而言，其调整后的评估市场价值确定如下：

AICMV-[OMV x0.00 375xN]–[OMV x0.00583333 x m]

哪里：

AICMV =这类飞机适用的初始流动市值；

M =如果这类飞机的机龄为60个月或以上，则从以下较晚者算起经过的月数：

（a）根据本协议就该飞机作出初步垫款的日期（或如适用，就该飞机作出改善垫款的日期）及

（b）该等飞机达到60个月机龄的日期，

至确定之日；或

如果这类飞机的机龄不到60个月，则M = 0；而

N =自根据本协议就该飞机作出初步垫款之日（或如适用，就该飞机作出改善垫款之日）起至（a）如该飞机的机龄少于60个月，则为确定日期或（b）否则，至该飞机达到60个月机龄之日止的月数；及

OMV =这类飞机的原始市值；

“调整后账面价值”是指，在任何确定日期，就单个飞机而言，其调整后的账面价值确定如下：

AIBKV-[OBKV x0.00 375xN]–[OBKV x0.00583333 x m]

哪里：

AIBKV =这类飞机适用的初始账面价值；

M =如果这类飞机的机龄为60个月或以上，则从以下较晚者算起经过的月数：

（a）根据本协议就该飞机作出初步垫款的日期（或如适用，就该飞机作出改善垫款的日期）及

（b）该等飞机达到60个月机龄的日期，

至确定之日；或

如果这类飞机的机龄不到60个月，则M = 0；而

N =自根据本协议就该飞机作出初步垫款之日（或如适用，就该飞机作出改善垫款之日）起至（a）如该飞机的机龄少于60个月，则为确定日期或（b）否则，至该飞机达到60个月机龄之日止的月数；及

OBKV =这类飞机的原始账面价值；

“调整后借款价值”指，（a）就以初步垫款融资的合资格飞机而言，（a）在初步推进 第一修正案生效日期，附表七和（b）中指定为“调整后借款价值”的金额截至任何其他确定日期，其调整后的评估基础价值，以及（b）就任何未通过初始预付款融资的合格飞机而言，以及截至任何确定日期，截至该日期的批准价值。截至相关确定日不属于合格航空器的航空器，或截至相关确定日已发生灭失事件的航空器，调整后的借款价值为零。此外，虽然存在临界质量，但如果根据设施限制百分比定义（b）条列入特定飞机的调整后借款价值导致设施限制百分比超过航空器类型集中限制、国家/地区集中限制或宽体最大百分比（如适用），则此类调整后借款价值在用于计算任何借款基数时将减少到最高金额，如果根据该（b）条列入，则不会导致此类超额。

就未使用初始预付款融资的任何合格飞机发出额外预付款请求而言，借款人应计算（x）适用预付率乘以该合格飞机的调整后账面价值、（y）适用预付率乘以该合格飞机的调整后评估基础价值和（z）适用预付率乘以该合格飞机的调整后评估市场价值中的最低值。“核定价值”对于截至任何确定日期的这类合格飞机，将是其调整后的账面价值、调整后的评估基础价值或调整后的评估市场价值，以导致根据前一句就此类初始额外预先请求作出的（x）、（y）和（z）条中的最低计算的金额为准。

“行政代理人”的含义载于序言.

“推进”指任何贷款人（或如适用，该贷款人的管道贷款人）根据本协议向借款人支付的任何金额。

“提前日期”是指最初的提前日期，第一修正案生效日期或额外的提前日期。

“预付率”是指，对于截至任何确定日期的特定型号的每架飞机，适用的基本预付率（无论是在临界质量存在之前还是之后），经每项适用的预付率调整调整。

“预付费率调整”是指，就任何飞机而言，由于临界质量预付率调整、承租人多样性得分预付率调整、递延预付率调整或组合测试预付率调整，对该型号飞机的基本预付率进行调整。此类预付费率调整将适用于根据调整后借款价值确定适用的预付费率，并在所有适用调整均具有当前效力的情况下重新确定，截至每个支付日或确定借款基数的任何其他日期。截至任何特定确定日期的所有适用预付率调整将以累积方式适用，以降低（或恢复，如适用）原本适用的基本预付率。

“不利债权”指任何留置权或任何所有权保留、信托或具有设定留置权或任何所有权主张的效果或目的的其他类型的优先安排，但允许的留置权除外。

“AerCap”的含义载于序言.

“AERCAP-借款人购买协议”指购买协议，主要形式为附件 M截至2006年4月26日，由借款人、AerCap和其他供应商签署并经其根据条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“AerCap集团”指AerCap Holdings N.V.（或者，如果AerCap Holdings N.V.被替换为AerCap Group的母实体并根据第12.1（f）节作为支持方，则AerCap Holdings N.V.的此类继承实体）及其合并子公司。

“AerCap流动性工具”指日期为2006年4月26日的流动性贷款协议，由AerCap作为贷款人向借款人提供，目的是为借款人的已批准资产改进成本部分提供资金，该部分预计将根据本协议以改进预付款的收益偿还（该等成本的剩余部分将通过AerCap分票据下的预付款提供资金）。

“AerCap次级票据”统称（i）2006年4月26日（以及2007年5月8日经修订和重述、2011年6月9日经进一步修订和重述、2013年5月10日经进一步修订和重述、2014年12月10日经进一步修订和重述、2017年8月10日经进一步修订和重述、2020年12月10日经进一步修订和重述、2022年3月10日经进一步修订和重述、2023年12月14日经进一步修订和重述并于生效日期经进一步修订和重述）的借款人的某些次级票据，发行给AerCap，根据资金流向和/或（ii）借款人向AerCap Holdings N.V.或AerCap Holdings N.V.的任何全资子公司发行的任何形式和实质内容与第（i）条所述的次级票据相同的借款人对贷款人的义务以次级基础偿还的本金和利息，其本金和利息根据资金流向按借款人对贷款人的义务以次级基础偿还。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义载于第6.6（a）款）.

“受影响的一方”的含义载于第6.2（a）款）.

“附属公司”指（i）直接或间接控制、受该等人控制或与该等人共同控制的任何其他人（不包括任何雇员福利计划下的任何受托人或负责管理该等雇员福利计划的任何委员会），或（ii）是该等人的高级人员、受托人或董事。在不限制前述规定的情况下，一人直接或间接拥有以下权力的，视为“受”任何其他人“控制”：

（a）为选举董事、成员、管理合伙人或类似人士而投票超过拥有普通投票权的证券、会员权益或类似所有权权益（在完全稀释的基础上）的50%或以上；或

（b）以合约或其他方式指示或导致指示该人的管理及政策。

“关联”一词有相关含义。尽管有上述规定，就NatWest Group PLC及其附属公司和附属企业的任何成员而言，“附属公司”一词不应包括（i）英国政府或其任何成员或工具，包括英国财政部和英国金融投资有限公司（或其任何董事、高级职员、雇员或实体）或（ii）受英国政府控制或与其任何成员或工具共同控制的任何个人或实体（包括英国财政部和英国金融投资有限公司），且不属于NatWest Group PLC及其附属公司或附属企业的一部分。

“协议”指本第八份经修订及重述的信贷协议，因其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“飞机”指一架或多架商用飞机（包括但不限于机身及与之相关的所有发动机和零部件）于附表一因此，根据本协议的条款，本协议要求不时修改、重述或以其他方式修改时间表。

“飞机购置文件"指就任何飞机成为资助飞机而言，任何相关租赁、销售票据、租赁转让和承担协议、AerCap或飞机拥有实体根据AerCAP-借款人购买协议获得飞机以向借款人转售所依据的购买协议，以及证明为此类资产支付的购买价款的任何发票或其他文件（在上述任何其他文件未证明的范围内）。

“飞机时代”是指一架飞机自制造之日起，已完成的经过月数以整数表示的机龄。

“飞机年龄限制”是指，就每架获得额外融资的飞机而言，自制造之日起90个月。

“飞机资产支出”具有服务协议中规定的含义；提供了在资金流动中使用该术语时，航空器资产费用不应被视为包括已用从维修准备金账户或保证金账户提取的资金支付的费用，也不应包括可归属于经批准的资产改进的费用和成本。

“飞机资产”指一架或多架飞机，连同与其有关的相关资产，包括但不限于与该飞机有关的租赁（以及与此有关的相关担保）以及任何相关的保证金、维修准备金或其他现金准备金。

“飞机限制事件”是指在临界质量存在的任何时候，并在以下任一项生效后立即：

（a）向借款人的航空器组合进行的收购，或

（b）出售一架飞机并因此从借款人的证券组合中除名，

以下任一情况为真：（i）任何飞机型号集中百分比将超过相关的飞机型号集中限制或（ii）宽体百分比将超过宽体最大百分比。

“飞机拥有实体”指（i）组织文件和经营文件基本上以本协议所附表格为附件 Q（或以行政代理人合理满意的其他形式），（ii）于附表二因此，根据本协议的条款，该附表须不时修订、重述或以其他方式修改，（iii）该等人士名下所列飞机的唯一合法拥有人（包括但不限于拥有人信托，但不包括拥有人参与者）附表二本协议（因为根据本协议的条款，该时间表需要不时修订、重述或以其他方式修改），以及（iv）借款人直接或间接拥有全部股权的人。

“飞机销售”的含义载于第7.2（f）（五）条）.

“机型集中度调整”是指，对于所有类型，在航空器类型集中百分比超过相关航空器类型集中限制的范围内，用于计算任何借款基数的该类型航空器应占调整后借款价值将减少至如果用于计算航空器类型集中百分比将不会导致此类超额的最高金额。

“航空器类型集中限值”是指，对于附录一表1所列的每一型飞机，附录一表1“最大航空器类型集中百分比”类别下规定的百分比。

“飞机类型集中百分比”是指，对于任何确定日期和任何特定类型的飞机，融资机制限制截至该日期该类型飞机在借款人投资组合中的百分比。

“可分配预付款金额"是指，就任何航空器而言，截至任何确定日期，等于（i）截至该日期的未偿本金金额和（ii）零头的乘积的金额，其分子等于该航空器截至该日期的调整后借款价值，而其分母等于借款人组合中所有航空器在该时间的调整后借款价值之和。

“备用基准利率”指在任何日期，浮动的年利率（如有必要，向上四舍五入至最接近的1%的1/100）等于（i）（a）美国银行确定为其最优惠利率的利率（该利率不一定是美国银行在该确定日期收取的最低或最优惠利率）中的较大者，（b）行政代理人最近确定的联邦基金利率加上每年0.50%，（c）在该日生效的为期一个月的定期SOFR加上每年1.00%和（d）下限减如果（a）至（c）项被用于确定“替代基准利率”（ii）1.00%。

“备用基本费率预付款”是指按备用基准利率计息的预付款。

“备用基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“修正”的含义载于第7.1a（c）款）.

“摊销期”是指自转换日起至规定的到期日止的期间。

“反洗钱法”是指与洗钱或恐怖主义融资有关的法律的任何和所有要求。

“反恐怖主义法律”是指有关恐怖主义和资助恐怖主义的法律的任何和所有要求，包括但不限于行政命令和《爱国者法案》。

“适用载体”指在任何日期，就任何航空器而言，在该日期从适用的航空器拥有实体或适用的中介机构租赁此类航空器的合格承运人。

“适用的外国航空法”是指，就任何航空器而言，不包括在美国的任何司法管辖区的任何政府实体的任何适用法律、规则或条例（FAA法除外），管辖此类航空器全部或任何部分的登记、所有权、运营或租赁，或此类航空器全部或任何部分的创建、记录、维护、完善或优先留置权。

“适用的初始评估基值”是指，就任何单个飞机而言，

（a）如曾经或正在就该飞机作出初步垫款，但并无就该飞机作出改善垫款，则该飞机的适用初步评估基础价值须等于其初步基础价值评估中所列该飞机的基础价值（但就任何以初步垫款所得款项融资的飞机而言，其根据本条（a）厘定的适用初步评估基础价值须为附表七指明为该飞机的“经调整借款价值”的金额）；及

（b）如曾经或正在就该等飞机作出改善垫款，则该等飞机的适用初步评估基础价值须等于其改善基础价值评估中所列该等飞机的基础价值。

“适用的初始账面价值”是指，就任何单个飞机而言，

（a）如曾经或正在就该飞机作出初步垫款，但并无已作出或正在作出改善垫款，则该飞机的适用初步帐面价值须等于该飞机于根据本协议就该飞机作出初步垫款之日的帐面价值；及

（b）如曾经或正在就该等飞机作出改善垫款，则该等飞机的适用初始帐面价值须等于（i）该等飞机的核定资产改善成本金额，加上（ii）该等飞机在发生该等核定资产改善成本之日的经调整帐面价值之和，并使用紧接上文的（a）条确定为适用的初始帐面价值。

“适用初始当前市值”是指，就任何单个飞机而言，

（a）如果曾经或正在就该飞机作出初步垫款，但没有已经或正在就该飞机作出改善垫款，则该飞机的适用初始当前市场价值应等于其初始当前市场价值评估中所载该飞机的当前市场价值；和

（b）如曾经或正在就该等飞机作出改善垫款，则该等飞机的适用初始当前市场价值须等于改善当前市场价值评估中所列该等飞机的当前市场价值。

“适用中介”就任何航空器而言，指从适用的航空器拥有实体或所有者受托人处租赁该航空器，并将该航空器转租给适用承运人的合格中介机构。

“适用保证金”是指：（a）从第一修正案生效日期至并包括转换日期，1.70 1.45%，（b）在转换日期后至转换日期一周年（含），2.45 2.20%及（c）转换日期一周年后，3.45 3.20%.

“认可评估师”指Ascend Worldwide Limited、BK Associates，Inc.及IBA Group Limited各自；提供了在任何此类实体不复存在的情况下，该评估师应更换为借款人选定并为行政代理人合理接受的任何其他ISTAT商用飞机评估师。

“核准的资产改进”指，就借款人投资组合中先前已进行预付款的飞机而言，借款人采购（使用根据AerCap流动性融资、AerCap次级票据向其提供的预付款所得的资金，和/或根据资金流分配给其的留存现金流）有关此类飞机的增值改进或升级（包括但不限于机体重检、发动机翻新、起落架大修、APU大修和飞机重新配置），但不包括将飞机从客运配置转换为货机配置。

“核定资产改善成本”是指借款人（或适用的借款人子公司）为某项经批准的资产改进而付出的成本，在该项经批准的资产改进的其他改进生效日期之后，以及借款人采购并交付给相关飞机的一项改进基础价值评估和改进当前市场价值评估的行政代理人的金额。

“获批国家名单”是指国家名单上列明的附表四随函附上，因此该清单可根据以下规定不时修改和补充（有一项理解，即任何属于禁止国家的国家均不得在批准的国家清单上）：

（a）如行政代理人以书面通知借款人（i）法律或规例或政府实体在签署日期后对其解释的变更，或（ii）政府实体在当时在批准国家名单上的特定国家的法律或规例签署日期后实施或首次提出申请，则在任何一种情况下，行政代理人本着诚意作出合理判断，为在该国注册或由承租人根据该国法律组织或在该国住所的租赁的航空器提供资金，受制于债权人或出租人的权利、收回权或强制执行权的法律风险大幅增加，或导致贷款人不希望为此类飞机融资的其他重大法律风险（上述任何一种“不利法律风险变化”），则获批准的国家名单在送达该等书面建议时，即视为经修订及更改，以删除该等受不利影响的国家，提供了在送达该书面建议后30天内发生的与受影响司法管辖区相关的额外融资飞机的任何额外预付款，除非该不利法律风险变化本身在该30天期间内发生，否则任何此类移除均不具有效力；和

（b）就（i）上文（a）条所述的任何受不利影响的国家已从批准的国家名单中删除，或（ii）任何其他不在现行批准的国家名单上的国家而言，借款人仍可规定，就本协议项下的所有目的而言，该国家被视为如同其在名单上被点名，方法是（1）取得行政代理人的书面同意，从而将该国家视为名单上的国家（或实际将该国家添加到该名单的修订版本中，与借款人相互约定的），或（2）就在该国注册或根据该国法律（或两者兼而有之，如果是这种情况）与在该国法律下住所或组织的承租人租赁的航空器购买和维持政治风险/收回保险，金额不低于规定的承保金额；和

（c）通过批准/加入《开普敦公约》和相关航空议定书而成为或成为“缔约国”的任何国家（被禁止国家除外），在成为此类缔约国时应被视为自动加入批准的国家名单。

“核准重组”指在一段时间内可能发生的一系列交易（包括进行公司间贷款和出资、股份发行、股份赎回（可能溢价发生）以及修改某些借款子公司的经营文件以允许此类出资、股份发行和股份赎回（可能溢价发生）），将借款人在某些借款子公司的所有权权益转让给一个或多个新成立的借款子公司（每个新成立的借款子公司，一个“Holdco子公司"）其中每一方应（i）由借款人全资拥有，（ii）以其他方式满足信贷协议项下对所有其他借款人子公司的所有要求，（iii）成为担保信托协议的一方，并根据其条款，质押其在其拥有的每一家借款人子公司的所有权权益，以及（iv）其所有权权益由借款人根据担保信托协议的条款进行质押；提供了行政代理人应已就涉及实质性合并和遵守爱尔兰公司法的此类交易收到一份或多份律师意见。

“转让和假设"系指由贷款人或管道贷款人与该贷款人或管道贷款人的受让人（视情况而定）订立并经行政代理人确认和同意的转让和承担协议，如根据该协议订立的受让人不是合资格受让人，且该转让和承担协议是在违约事件发生之前签立的，则由借款人确认和同意，主要形式为附件 C到此为止。

“可用藏品"指就任何付款日期而言，（a）截至该付款日期前一个历月最后一天存放于收款账户的所有收款及（b）于该付款日期从维修准备金账户转入收款账户的维修准备金盈余金额的总和；提供了就承租人于该历月内存入租金付款少于每月的租赁而言，a亲 拉塔已如此收到并存放在收款账户中的此类租金付款的部分（基于以月为单位的支付频率）将被视为在该日历月和随后每个日历月期间收到的可用收款，并在每种情况下根据资金流动适用于相关付款日期，而在付款日期未如此适用的余额将保留在收款账户中亲 拉塔按上述规定在未来每月付款日期提出申请。

“可用期限"是指，自任何确定日期起，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，目前或可能用于确定根据本协议计算的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第3.7（d）节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本预付率"是指，（a）就每架以初步垫款收益融资的飞机而言，在临界质量存在时的任何确定日期，附表七中规定的作为此类飞机的基本预付率的金额，（b）就每架额外融资的飞机而言，在临界质量存在时的任何确定日期，就此类表2所列每种类型飞机而言，在“临界质量存在时的基本预付率”标题下，附录I表2中规定的任何百分比（基于此类飞机的调整后借款值），（c）并就在临界质量不再存在的任何确定日期的每架飞机而言，在此种表2所列的每种飞机的标题“临界质量不存在时的基本推进率”下，附录I表2所列的百分比。

“基值”是指，就任何航空器以及本文所使用的初始基础价值评估和改进基础价值评估的定义而言，该航空器的“基础价值”，在任何情况下，代表评估者在开放、不受限制、供需合理平衡的稳定市场环境中对航空器的基础经济价值的意见，并假定充分考虑其“最高和最佳使用”，建立在价值的历史趋势和未来价值趋势的预测中，并假定自愿、有能力和知情各方之间的公平交易、谨慎行事的现金交易，没有胁迫，并有一段合理的时间可用于营销。

“巴塞尔协议III”的意思是：

（a）巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架》和《操作逆周期资本缓冲的国家当局指南》中所载的资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项均经修订、补充或重述；

（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求–规则文本》中包含的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；和

（c）巴塞尔银行监管委员会公布的有关“巴塞尔协议III”的任何进一步指南或标准。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.7（a）节取代了此种先前的基准利率。

“基准日期"指（a）对初始协议的任何贷款方而言，2006年4月26日，（b）对非初始协议的任何贷款方，但为第一次修订协议的一方，2007年5月8日，（c）对非初始协议或第一次修订协议的任何贷款方，但为第二次修订协议的一方，2011年6月9日，（d）对非初始协议、第一次修订协议或第二次修订协议的任何贷款方，但为第三次修订协议的一方，2013年5月10日，（e）对非初始协议的任何贷款方，第一份经修订协议、第二份经修订协议或第三份经修订协议，但为第四份经修订协议的订约方，2014年12月10日，（f）为非首份协议、第一份经修订协议、第二份经修订协议、第三份经修订协议或第四份经修订协议的任何贷款人，但为第五份经修订协议的订约方，2017年8月10日，（g）为非首份协议、第一份经修订协议、第二份经修订协议、第三份经修订协议、第四份经修订协议或第五份经修订协议的任何贷款人，但为第六份经修订协议的订约方，2020年12月4日，（h）对于并非初始协议、第一次修订协议、第二次修订协议、第三次修订协议、第四次修订协议、第五次修订协议或第六次修订协议的任何贷款人，但作为原始协议的一方，2022年2月25日及（i）对于并非任何初始协议、第一次修订协议、第二次修订协议、第三次修订协议、第四次修订协议、第五次修订协议、第六次修订协议或原始协议的任何贷款人，签署日期与该贷款人成为协议一方之日两者中较晚者；提供了就任何管道贷款人而言，上述每项提述“贷款人”均应被视为提述该管道贷款人的授出贷款人；提供了,然而尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和（ii）《新协议》，以及就第（i）和（ii）款而言，根据该条款提出的所有请求、规则、条例、指南或指示或与之相关的所有指示应被视为已在签署日期之后颁布、通过或发布，无论实际颁布、通过或发布的日期如何。

“基准更换”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间"系指，自基准更换日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第3.7节和（b）节为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第3.7节任何交易文件项下的所有目的更换当时的基准之时止。

“国际清算银行”是指美国商务部工业和安全局。

“董事会"就任何人而言，指（i）在任何公司或法团的情况下，该人的董事会，（ii）在任何有限责任公司的情况下，该人的经理层，（iii）在与公司普通合伙人的任何有限合伙的情况下，该人的普通合伙人的董事会，以及（iv）在任何其他情况下，上述职能的等同者。

“美国银行”是指美国银行，N.A。

“债券金额”的含义载于第8.1（g）（i）条）.

“账面价值”指就某架飞机而言，（a）如果该架飞机是由初始预付款的收益提供资金，则附表七中指定为该架飞机的“账面价值”的金额，（b）如果AerCap不早于45天前购买了该架飞机或相关飞机拥有实体其相关的初始提前日期或 第一修正案生效日期或其相关额外提前日期（如适用），金额等于此种飞机（或相关飞机拥有实体）的现金购买价格，或（c）如果此种飞机或飞机拥有实体是AerCap在超过45天前购买的其相关的初始提前日期或第一修正案生效日期或其相关额外提前日期（如适用）将按照公认会计原则在AerCap Group的记录中列示一笔相当于此类资产账面净值的金额。相关的初始提前日期或 第一修正案生效日期或其相关额外提前日期，视情况而定。

“借款人”的含义载于序言.

“借款人收购”的含义载于第10.30（a）款）.

“借款人收购文件”指，就任何获资助的飞机而言，就借款人收购其所签立的文件，包括但不限于任何相关的飞机收购文件和AERCAP-借款人购买协议。

“借款人抵押品”具有担保信托协议中定义的“抵押品”一词所载的含义。

“借款人费用”是指，为在资金流动、航空器资产支出、运营支出及相关支出中使用该用语之目的；提供了资金流动中使用的借款人费用不包括（a）借款人所得税费用（在资金流动中为此提供单独分配的范围内），（b）已经或应该适当支付或可以用从维修准备金账户或保证金账户中提取的资金偿还的费用，或应用从保险金或其他与伤亡或谴责有关的第三方付款中收到的资金（在任何一种情况下，这类资金实际上可供借款人用于这些目的，并且为免生疑问，此类费用应为借款人费用，前提是借款人实际无法为此目的获得此类资金），（c）可归属于核定资产改进的任何费用和成本，这些费用（假设满足所有适用的先决条件和本协议的其他要求）可以适当地通过改进预付款偿还，或（d）间接费用（如服务协议中所定义）。

“借款人资金账户”是指以借款人名义在开户行维持的账户（编号UBSAFL.5）。

“借款组成员”指借款方或借款方子公司。

“借款人所得税费用”是指，就资金流动中使用该术语而言，基于、归属于或以其他方式可根据借款人或任何借款人集团成员的收入或净收入确定的税收。

“借款人的投资组合”是指，当用于航空器时，所有航空器随后由任何借款人集团成员或所有者信托直接或间接拥有。

“借款方子公司”指借款人的任何直接或间接附属公司（包括但不限于任何Holdco附属公司），每一附属公司均应令行政代理人合理满意，包括但不限于任何航空器拥有实体、任何拥有人参与者和任何适用的中介机构。

“借款基”指，（a）截至第一修正案生效日期及就以初步垫款所得款项融资的飞机而言，附表七指明为“借款基数”的金额，以及（b）截至任何其他确定日期，等于（a）（x）当时借款人组合中每架飞机的适用预付费率和（y）截至该日期该飞机的调整后借款价值（在任何飞机类型集中调整生效后）的乘积总和的金额，加上（b）借款人资金账户中持有的所有未释放的预付款在持有期内等待释放给借款人，或紧随持有期后偿还给贷款人。

“借款基数不足”指，截至任何付款日期，在该付款日期的未偿本金金额超过在该付款日期的借款基数的金额。

“营业日”是指法国巴黎、英国伦敦、美国纽约、美国纽约、荷兰阿姆斯特丹、爱尔兰都柏林的商业银行，韩国首尔，新加坡或德国美因河畔法兰克福没有被授权或被要求关闭。

“中国民航”是指中国民用航空局。

“开普敦公约”是指2001年11月16日在南非开普敦举行的外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》和《移动设备国际利益公约关于飞机设备特有事项的议定书》的英文正式文本的统称。

“现金管理协议”指现金管理人、抵押品代理人、借款人、飞机拥有实体、所有者参与者、适用中介机构和行政代理人之间的现金管理协议，日期为2006年4月26日，并根据协议条款不时修订和修改。

“现金经理”的含义载于序言.

“动产纸业原创”指在第七条有关交付要求的规定中以及在第十条相关规定中使用时，适用的原始租赁和正在交付的任何相关租赁修订或补充，应已由适用的出租人指定为其唯一的原始副本（1）在该租赁的封面页中添加大致如下文字：“在本租赁协议或本协议项下的任何租赁修订或补充构成动产票据（如有）的范围内（如有），该术语在任何适用的司法管辖区有效的《统一商法典》中定义），本副本应构成其唯一正本，且不得通过该对应方以外的任何对应方的转让或占有而在本租赁协议或租赁修订或补充中设定任何担保权益”；（2）在其所占有的该租赁协议或租赁修订或补充的原始已执行对应方之间相互标记“重复原件”字样。

“CML”的含义载于序言.

“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。对《守则》的章节引用指在本协议日期生效的《守则》及其任何后续修订、补充或替代《守则》的条款。

“抵押品”具有《证券信托协议》中规定的含义。

“抵押代理”指，就本协议及其他交易文件及任何相关协议或文书而言，德意志银行 Trust Company Americas以其作为担保信托协议项下抵押品代理人的身份，连同其任何获准继承人及受让人。

“附属代理费用及开支"指根据本协议或担保信托协议应付抵押代理人和开户银行的费用和开支，以及根据担保信托协议或本协议欠抵押代理人或开户银行的任何其他费用、付款和金额，包括但不限于根据该协议下的任何赔偿条款应付的金额

“收款账户”指集合信托账户连同集合DDA账户（据了解，此处任何规定或要求将资金存入集合账户的规定，应被视为是指存入集合DDA账户，所有存入集合DDA账户的金额每天自动转入集合信托账户）。

“收款DDA账户”指以借款人名义在开户行维持的账户（编号01-474-339）。

“收款信托账户”是指以借款人名义在开户行维持的账户（编号UBSAFL.1）。

“收藏"指（i）根据该飞机的租约到期或收取的任何和所有飞机的任何和所有租金或租赁付款、费用以及其他收入或付款，不包括适用的承租人支付的维修准备金付款和保证金付款，（ii）任何飞机的出售、转让、转让或其他处置的任何和所有收益，（iii）用于支付租金或租赁付款的保证金部分，（iv）借款人作为（a）任何飞机资产或（b）任何飞机拥有实体的赔偿付款而收到的任何和所有付款，根据AERCAP-借款人购买协议、飞机购置文件或其他方式，业主参与人或其他借款人附属公司，（v）任何担保、信用证或类似安排的任何收益，这些收益与支持上述第（i）至（iv）条所述义务的任何和所有飞机的任何和所有租赁有关，（vi）借款人根据任何对冲协议收到的付款，（vii）服务商资助的任何服务商垫款进入收款账户的金额，以及（viii）与任何和所有飞机有关的任何保险（责任保险除外）的任何收益；提供了收款不应包括任何不包括在内的付款。

“承诺“任何贷款人指（a）就每名贷款人及垫款而言，在附录II中作为该贷款人的”承诺"列出的与该贷款人名称相对的金额，或根据第2.7节或由该等贷款人订立的任何转让及假设，以符合第15.1节，（b）就已订立转让及假设的贷款人（上文（a）条所描述的贷款人除外）而言第15.1节，其中所列的作为该贷款人承诺的金额，以及（c）就新贷款人而言，在该新贷款人订立的加入协议中所列的作为该贷款人承诺的金额，在每种情况下，该金额可根据第2.7节或该等贷款人根据第15.1节.截至第一修正案生效日期，所有贷款人的承诺总额将$2,250,000,000 $1,750,000,000.

“承诺费”具有费用函中阐述的含义。

“通讯”的含义载于第17.3（c）款）.

“管道贷款人”指由授出贷款人指定为管道贷款人的特殊目的融资实体根据第2.8节.

“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“替代基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项），可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他交易文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“或有负债"就任何人而言，指（a）任何协议、承诺或安排，据此该人担保、背书或以其他方式成为或或有责任（通过直接或间接协议、或有或其他方式，为支付提供资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式向债权人保证不受损失）任何其他人的债务、义务或任何其他责任（通过在收款过程中对票据背书除外），或保证对任何其他人的股份支付股息或其他分配（任何或有负债下的债务金额应被视为所担保的债务、义务或其他责任的最高未偿金额）和/或（b）根据公认会计原则将在该人的资产负债表上列为负债的或有性质的负债。

“或有政策"指（i）Willis Limited为借款人的利益提供的保险单MK51244于原截止日期生效，其格式由借款人在原截止日期前向行政代理人提供并经证明为真实正确副本以供审查，并附有可能已订立的符合第10.34款或（二）作为行政代理人的一份或多份航空船体、责任和/或其他保险单取代前述内容，应已合理批准。

“控制“是指直接或间接地拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力，而术语”控制“和”控制“以及”控制"应具有与之相关的含义。

“转换日期"指付款日期发生在2027年7月 2029年1月；但如果违约事件或提前摊销事件发生在当时预定的转换日期之前，则转换日期应加速至该违约事件或提前摊销事件发生之日。

“国家/地区集中度”是指，对于借款人投资组合内受租赁约束的航空器，对于任何确定日期，融资限制借款人投资组合中在指定承租人地点（或其附属机构）内向承租人出租的所有航空器的百分比。

“国家/地区集中度限制”是指，对于借款人投资组合中受租赁约束的航空器，此处附录I中标题为“地域多样化”的表格中列出的为每个特定类别的承租人地点分配的百分比。如果任何国家/地区集中度限制指的是特定的信用评级，而适用的评级机构并不都给予一个国家同等的评级，则较低的评级将用于确定遵守适用的国家/地区集中度限制的目的。

“信用单证”指本信贷协议、任何票据、费用函、AERCAP-借款人购买协议、税务赔偿契据、各服务提供商协议、赔偿协议、购买协议担保、担保信托协议、爱尔兰质押、借款人股权质押、费用分摊协议、任何维修准备金合格信用证、流动性准备金合格信用证和任何对冲协议。

“信贷当事人”的含义载于第17.4节.

“临界质量”是指截至任何确定日期，存在不少于400,000，000美元的未偿本金。

“临界质量预付率调整”是指在本协议附录一表2所列的基本预支率范围内，由于存在临界质量而发生的任何变化，如该表2所列的基本预支率栏中所述，名称为“临界质量不存在时的基本预支率”和“临界质量存在时的基本预支率”。

“关键群众活动推进”是指临界质量初始存在后的额外预付款，不构成改进预付款，也不是为了将购买额外融资的飞机融资纳入借款人的投资组合，而是利用由于临界质量预付率调整导致的基本预付率增加而导致的可用预付款的任何增加。

“当前市值”是指，就航空器而言，并结合本文中初始当期市场价值评估和改进当期市场价值评估的定义，以货币表示，可能合理预期的自愿买方和自愿卖方之间以股权交换财产的金额，既不是在任何强制购买或出售的情况下，也不是双方都充分了解所有相关的、可合理确定的事实。

“税务弥偿契据”指AerCap与借款人于2006年4月26日签署的与AerCap-借款人购买协议有关的契据。

“违约”是指任何事件，如果持续不治，将随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，构成违约事件。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为该等垫款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分垫款提供资金（或促使其管道贷款人提供资金），除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面指明）尚未清偿或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人提出书面请求后三个工作日内未能，借款人，或向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司已经，（i）成为破产事件的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府实体的任何直接或间接母公司，只要此类所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府实体）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，并且该贷款人应在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。

“违约率"指，就任何确定日期的任何垫款（或其部分）而言，相当于贷款人利率的每年利率，否则在该确定日期就该垫款有效加2%.

“递延预付费率调整”是指对追加融资飞机的基本预付率调整如下：

（a）如在该等额外融资飞机的提前日期，承租人根据该等额外融资飞机的租赁支付全部或部分基本租金的义务已根据修订或放弃该租赁条款的协议（或将根据紧接作出有关垫款后订立的任何该等协议而递延一段指明期间，而执行和交付该等垫款的唯一条件是成功收到该等垫款），且此类延期在提前日期（或在适用的情况下在前一括号中提及的协议日期）继续进行，则适用的基本预付率降低5个百分点（以下文（c）条为准）；

（b）如在该等额外融资飞机的提前日期，承租人有义务（或将在指明的未来期间）支付根据使用情况计算的全部或部分基本租金（即按小时计算的功率安排）根据租赁该等额外融资的飞机（或将根据在作出有关预付款后立即订立的协议，在执行和交付该协议的唯一条件是成功收到该预付款的情况下），适用的基本预付率降低5个百分点（但须遵守下文（d）条）；

（c）就根据上文（a）条产生的递延预付费率调整的任何额外融资飞机而言，如在该额外融资飞机的初始预付期后的任何日期（i），则（a）条所提述的基本租金递延期间已过（在该递延期间的任何延长生效后），及（ii）自该确定日期起，该租赁项下并无违约的租赁事件，且有关承租人已开始根据该租赁支付租金的全部合约金额，则基础预付费率下调不再适用；及

（d）就根据上文（b）条产生的递延预付费率调整的任何新增融资飞机而言，如在该新增融资飞机的初始预付日之后的任何日期（i）该新增融资飞机的租赁规定了并非主要根据使用情况计算的基本租金付款，以及（ii）截至该确定日期，该租赁项下不存在违约的租赁事件，且相关承租人已开始支付该租赁项下的租金付款的全部合同金额，则基本预付费率下调不再适用。

“确定日期”就任何付款日期而言，指紧接该付款日期前的第三个营业日。

“处置付款金额”的含义载于第4.2（b）（i）条）.

“美元（s）”和标志“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“提前摊销事件”是指下列事件中的任何一项：

（a）发生服务终止事件；或

（b）任何借款基础不足在任何付款日期存在，且未通过借款人在该付款日期后五个营业日内的付款予以纠正。

“EASA”是指欧盟航空安全局。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2024年7月10日。

“有效保税”指，当该术语用于支付款项的留置权、判决或命令时，（a）（x）该留置权、判决或命令的金额由被告与保险人之间涵盖支付该留置权、判决或命令的有效且具有约束力的保险单所涵盖，以及（y）该保险人（其评级应至少为A.M. Best Company或任何类似的继承实体的“A”级）已被告知且未对为支付该判决或命令的金额或（b）现金抵押品而提出的索赔提出异议，行政代理人合理接受的形式和实质上的信用证或其他担保（可能是保证金金额）已以行政代理人合理满意的方式贴出，金额足以解除适用的判决或留置权，经理解并同意，就前一句而言，将任何该等现金担保物、信用证或其他担保存入该担保代理人应被视为满意的贴出方式。

“符合条件的飞机”是指满足以下各项要求的任何飞机：

（a）（i）该等飞机（紧随借款人集团成员根据AERCAP-借款人购买协议进行的相关购买生效后及其后）由飞机拥有实体拥有，（ii）该等所有权是自由和明确的

任何不利债权，以及（iii）与拥有该等飞机的飞机拥有实体有关的股权（紧接于借款人根据AERCAP-借款人购买协议进行的相关购买生效后及其后）由借款人直接或间接拥有，且不存在任何不利债权；

（b）该等飞机属本协议附录一表1所列类型；提供了此外，截至此类飞机的初始提前日期，此类类型不受（1）FAA、EASA和CAAC的所有三个或（2）该飞机正在或将在此类飞机的初始提前日期注册的航空当局发布的停飞命令或类似指令的约束，即在任何情况下禁止受其管辖的所有此类类型的飞机在该日期进行所有商业飞行，在任何情况下禁止受其管辖的所有此类类型的飞机在该日期进行所有商业飞行；

（c）该等飞机（i）如根据租赁，是合资格租赁的标的；或（ii）如不是合资格租赁的标的，则正在（或在借款人集团成员购置该等飞机后，将）进行维修和管理，包括努力目前或最终在完成任何适用的维修和/或改进后，根据服务协议的要求在每种情况下根据合资格租赁销售该等飞机以供安置；

（d）该等航空器由（a）《维修协议》附表2.02（a）所述的承租人须提供的所有保险所涵盖，或（b）如该等航空器并非有效租赁的标的，或该等航空器的承租人未能就该等航空器维持《维修协议》附表2.02（a）所述的保险（但该服务人正就该等承租人未能获得该等保险而根据《服务人履约标准》采取一切必要行动），或有保单；及行政代理人已就该等飞机收到飞机保险的合格经纪人的保险证明或行政代理人合理满意的其他证据，证明所有该等保险，在每种情况下，连同交易文件和/或适用的通知和确认书所要求的所有背书；

（e）就该等航空器而言，航空器拥有实体，或（如适用）拥有人参与人、适用中介人或拥有人受托人，均不是根据任何被禁止国家的法律组织或住所在任何被禁止国家，亦不是该航空器在任何被禁止国家注册，提供了 那，就本条款（e）而言，“被禁止的国家”应包括（i）白俄罗斯和乌克兰，只要是战争（要么是实际宣战，要么是事实上战争状态）存在于乌克兰和俄罗斯之间的行政代理人认为合理行事和（ii）俄罗斯；

（f）担保物代理人（代表行政代理人和出借人）具有适当完善的第一优先权 （i）航空器物件（如《担保信托协议》所定义）的留置权和担保权益，以及《担保信托协议》第2.01节所述的与此种航空器有关的其他担保物，在每种情况下，

按照完善标准，（ii）与该等飞机有关的租赁（如适用）及（iii）拥有该等飞机的飞机拥有实体的股权，以及（如适用）拥有该等飞机的拥有人参与者的股权；

（g）行政代理人已收到有关该飞机的初步基本价值评估和初步当前市场价值评估；

（h）该等飞机并无发生损失事件；及

（i）在其作为受资助飞机加入借款人的投资组合时，其飞机机龄不超过飞机机龄限制。

此外，如核准国家清单定义（b）（2）条的规定适用于一国，则在该国注册的、或由根据该国法律组建或住所在该国的承租人租赁的、以其他方式构成本定义下的合格航空器的航空器，如借款人未能维持在该国所设想的所要求的承保金额，则该航空器即不再是合格航空器第10.34（d）款）并且此类故障不会在30天内得到补救。

“合资格受让人" has the meaning assigned such term in第15.1节.

“合资格承运商”指任何航空承运人，或与该航空承运人承诺按照适用的合格租赁条款维护、维修和运营航空器的任何航空承运人的附属公司（前提是，如果航空承运人是受制于合格租赁并从属于合格租赁的转租下的分承租人，或航空承运人保证承租人在合格租赁下的义务，则上述要求将得到满足），即：

（a）在订立合资格租约时，以及在有关飞机成为获资助飞机的日期，根据所有法律规定（不论外国或国内）获妥为许可运载乘客或货物（有关适用飞机的租约下可能设想的），

（b）并非禁运人士，

（c）根据国家或司法管辖区的法律或在其法律规定（x）承认相关飞机拥有实体（及任何相关适用的中介机构）作为该飞机的所有人和出租人的权利，以及（y）该飞机拥有实体（及任何相关适用的中介机构）根据该租赁条款收回对该飞机的管有权或有能力，以及

（d）在该飞机成为借款人根据租赁给该航空承运人的资产组合内的获资助飞机之日，或（如较后）在该飞机向该航空承运人的租赁开始之日，就该航空承运人而言没有发生持续的破产事件，除非（i）在租赁给在美国法律下注册或组织的承运人的情况下，每架飞机拥有

向该航空承运人出租任何航空器的实体有权根据相关破产法院的命令或根据相关破产或破产法，对该航空承运人强制执行该航空器拥有实体的权利，包括但不限于在该航空承运人破产或无力偿债期间要求履行该航空承运人在该租赁下的义务或归还该航空器的权利，以及（ii）在向在美国以外法域的法律下注册或组织的承运人进行租赁的情况下，任一（x）服务商已收到并认为令人满意的当地飞机法律顾问的法律建议，大意是组建这种航空承运人的国家有关于破产、无力偿债、保护债权人的法律，适用于此类航空承运人的接管或重组的管理，其中规定出租人在适用程序中就其在该租赁下的债权享有权利，类似于债务人的债权人在根据美国法典第11章第11章进行的程序中根据请愿后协议就该债权人的债权享有的权利（或者，如果该租赁是在构成该破产事件的案件或其他程序启动之前订立的，类似于债权人或债务人在美国法典第11篇第11章项下的程序中根据债务人已同意承担的请愿前协议就该债权人的债权所享有的权利），或（y）行政代理人已以其他方式批准订立该租赁。

“合资格管道贷款人”是指，就任何贷款人而言，（i）由该贷款人管理或发起的特殊目的融资实体，或（ii）该贷款人作为支持方的特殊目的融资实体，在每种情况下均为合格贷款人。

“合资格交易对手”是指，就与借款人的任何对冲协议而言，在相关对冲协议的执行和交付时，（a）长期无担保债务评级至少为标普的A级或穆迪的A2级，且短期无担保债务评级至少为标普的A-1级或穆迪的“P-1级”，（b）是当时作为本协议一方的贷款人或其关联公司，或（c）是经借款人和贷款人以其他方式批准的任何其他实体的任何其他交易对手。

“合资格对冲协议"指借款人与其中指定的合格对手方之间的ISDA利率互换或上限协议、项圈或其他利率或货币对冲工具，包括与此相关的任何编制和交付的附表和确认书，据此，借款人将按照其中的规定从合格对手方收到付款或向其付款，并且（a）将合格对手方对借款人的追索权限制为按照资金流动进行分配，以及（b）在其他方面符合第10.32款这里。

“合资格中介人”就任何航空器而言，指借款人的直接或间接全资附属公司的人。

“合格投资”指记账式证券记入该等证券的过户登记处的账簿上，并以开户银行的名义或代表开户银行持有的记账式证券、流通票据，或以无记名或记名形式的票据（以开户银行或其代名人的名义登记）所代表的证券，证明：

（a）美国政府或其任何机构或工具的易于销售的直接债务或由美国完全信任和信用无条件担保的债务（在购买之日起90天内到期）；

（b）（i）是联邦储备系统成员的任何商业银行（在购买之日起90天内到期）的受保活期存款、定期存款或存款证，（ii）发行（或其母公司发行）在投资或合同承诺时评级的商业票据，如（d）条所述，（iii）是根据美国或其任何州的法律组织的，并且（iv）资本和盈余合计至少为500,000，000美元；

（c）货币市场存款账户、定期存款（期限自购买之日起不超过90天）或储蓄存款，在每种情况下均由联邦储备系统理事会条例D界定，并由根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供，该机构的资本和盈余及未分利润合计不少于250,000，000美元；

（d）就上述（a）及（b）条所述类型的基础证券与上述（b）条所述类型的任何银行订立的期限不超过十天的回购责任；

（e）商业票据，在进行投资时或在合同中承诺对其进行投资时，分别获得标普和穆迪至少A-1/P-1的短期评级，且期限不超过30天；

（f）投资于在其最高投资类别中获得标普和穆迪各评级的空载货币市场基金（包括开户银行或其任何关联机构担任投资经理或顾问的此类基金）；或者

（g）行政代理人书面认可的其他证券或票据。

“合资格租约”指拥有该航空器的航空器拥有实体或作为出租人的任何适用中介机构与作为承租人的合格承运人之间完全执行、有效和可执行的合资格航空器租赁，该租赁满足以下各项要求（除非按多数出借人的指示行事的行政代理人另有书面同意）：

（a）不得根据该租赁作出任何预付款项，亦不得加速履行任何租赁付款义务，提供了据了解，在租赁期开始时按照适用的租赁条款支付的预定租金付款不被视为预付款；

（b）行政代理人应当已收到承租人就该租赁签立的通知和确认书；

（c）该等租赁项下的租金或租赁付款须不少于每半年支付一次；

（d）承租人依据该租赁承担的所有货币债务仅以美元或欧元支付（就欧元而言，受第10.32款），并且，在以欧元支付的此类债务的情况下，作为合格对冲协议的货币对冲协议对根据此类租赁支付的款项有效；

（e）承租人已向出租人交付该承租人接受在该租赁期限开始时签立的有关飞机的正式通知；

（f）就租赁项下承租人所需的任何保证金或维修准备金而言，如租赁规定承租人可购买信用证以代替该等金额的现金资助，则承租人已获得名称的任何该等信用证（或将根据一项修订、转让或更换以AerCap或其关联公司为受益人的先前签发的信用证而命名，该承租人已承诺在90天内或符合租赁公司惯例的商业上合理的较长期间内适时生效，只要适用的借款人集团成员有权在提款条件发生在该期间的情况下指示提款）借款人和/或适用的航空器拥有实体作为受益人；

（g）承租人根据该租赁条款须维持的保险，连同根据或有保单维持的保险及借款人集团成员维持的任何其他保险，须就飞机提供在各方面实质上与服务协议附件1的适用条文相同或对行政代理人及贷款人更有利的承保范围、限额及其他条款；

（h）该租赁包含：

（i）规定承租人不得就该航空器或其任何部分设定任何留置权的条文，但符合租赁公司惯例的许可留置权除外，包括不影响适用的航空器拥有实体对该航空器的所有权权益或在该承租人的正常业务过程中产生的航空器的使用或操作的留置权；

（ii）禁止承租人违反适用的法律要求或要求承租人维持的任何保险范围在任何国家飞行或定位该航空器的条文；

（iii）关于（但不限于）承租人适当执行该租赁以及承租人根据该租赁承担的义务的有效性、该租赁的适当授权以及与此有关的相关许可证和许可证的采购（或已代表承租人向相关出租人交付确认该等事项的法律意见）的陈述和保证；

（iv）订定该等租赁将于发生有关该等航空器（引擎除外）的灭失事件及承租人在该等飞机项下的义务获清偿时终止（或该等租赁可予终止）的条文；

（v）订明出租人可在任何约定的宽限期或补救期限届满后的任何时间终止该租赁并收回有关飞机的条件的条文，在每种情况下均符合租赁公司惯例；

（vi）禁止承租人将租赁项下的任何利益或义务转让予任何人的条文，但（a）在承租人合并、合并或转让全部或实质上全部资产的情况下，但承租人须承担承租人在租赁项下的全部义务，或（b）在其他方面符合租赁公司惯例的情况下（提供了就本条款（b）项下涉及承担现有承租人义务并相应解除承租人义务的任何转让而言，承担承租人必须是合格承运人）；

（vii）承认承租人在发出有关航空器的正式验收通知时，在没有任何条件、保证或已由出租人或代表出租人就该航空器作出任何种类的陈述的情况下接收该航空器的交付的条文，但该等租赁中明确规定的事项除外；

（viii）规定承租人须在没有抵销、反诉、扣缴或任何类似减少的情况下支付款项，在每种情况下，符合租赁公司惯例的例外情况除外；

（ix）规定承租人根据并根据适用的政府和监管规定，并与租赁公司惯例保持一致的规定维护相关航空器；

（x）允许承租人仅在承租人仍有义务就该租赁支付款项的情况下才转租飞机的条文，但根据先例租赁中包含的特定条件或适用的出租人根据租赁公司惯例约定的特定类别的转租人所允许的除外（和提供了就本例外情况下的任何转租而言，转租承租人必须是合资格承运人）；

（xi）禁止承租人出售飞机的条文，除非在行使购买选择权时，任何购买选择权在适用的提前日期必须是合格的购买选择权；

（xii）规定承租人在任何及所有情况下，不论发生任何事件，作出绝对及无条件租金付款的义务，惟符合租赁公司惯例的例外情况除外；

（xiii）规定承租人须承担遵守所有租赁契诺的费用，包括与营运、保险、维修及退货有关的费用，但出租人可在租赁中同意分摊遵守适航指令和制造商服务公告的费用的公式，以及就该等费用作出的其他让步，在每种情况下均符合租赁公司惯例；

（十四）要求承租人就航空器维持保险的条文，符合租赁公司惯例；及

（十五）规定承租人在租赁期满或终止时重新交付飞机，包括（如适用）更换的发动机和零部件（但与根据承租人行使购买选择权购买飞机同时发生的任何期满或终止除外），具体说明所要求的返还条件以及承租人就任何重大偏离该返还条件而直接或间接补救或赔偿作为出租人的飞机拥有实体的任何义务，在每种情况下考虑相关租赁的其他条款并在符合租赁公司惯例的范围内；

（i）就额外融资飞机而言，如该租赁是该飞机在该飞机的初始提前日期生效的租赁，则截至该飞机的初始提前日期，并无发生违约的租赁事件，并根据该租赁继续进行；及

（j）如该租赁为未来租赁，则截至订立该未来租赁之日，没有发生违约的租赁事件，并且正在根据该租赁继续进行；

提供了,然而，则“合资格租赁”亦指个别及集体（x）a完全执行 完全执行航空器拥有实体（作为出租人）向航空器的适用中介机构（作为承租人）租赁，该租赁满足上述（a）至（h）条规定的“合格租赁”的每一项要求，但承租人不是合格承运人，以及（y）a完全执行 完全执行由该等适用中介人（作为转租人）转租予该飞机的合资格承运人（作为转租人），且该转租满足上文（a）至（h）条所述的“合资格租赁”的所有要求，但转租人为该等适用中介人且合资格承运人为转租人的情况除外。

此外，如果飞机的任何承租人以其他方式构成本定义下的合格租赁，应违反任何OFAC法律或反恐怖主义法律，则由于承租人的此种地位，此种租赁应不再是合格租赁，直至此种违规行为得到纠正或相关租赁以其他方式终止。

“合资格服务供应商”指AerCap集团的任何成员或另一人，在其被任命为服务提供商时，（i）正在为飞机租赁组合提供服务，（ii）具有法律资格并有能力为飞机和租赁提供服务，（iii）已以合理的技能和谨慎表现出以专业和胜任的方式为与租赁类似的飞机租赁组合提供服务的能力，（iv）有资格并有权根据许可或其他书面协议使用，并同意为其保密，适用的服务提供商为履行其在本协议和适用的服务提供商协议项下的职责和责任而使用的软件或具有行政代理人判断足以履行其在本协议和适用的服务提供商协议项下的职责和责任且（v）在其他方面令行政代理人满意的可用软件。

“被禁运人员”指（a）（i）OFAC SDN名单上不时点名、列出或描述的任何和所有人员或飞机，（ii）OFAC维护的外国逃避制裁人员名单（FSE），（iii）联合国安全理事会或其任何委员会公布的任何制裁名单，http://www.un.org/sc/committees/list_compend.shtml，（iv）任何制裁机构公布的广泛限制与这些列名人员打交道的任何制裁人员名单，（v）受共同外交安全政策金融制裁的个人、团体和实体的欧盟综合名单，http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm，（vi）英国金融制裁目标综合名单，英国财政部公布的，http://www.hm-treasury.gov.uk/fin_sanctions_index.htm，和/或（vii）被拒绝的人名单、未经核实的名单、实体名单或国际清算银行维护的其他名单，（b）根据任何OFAC法律或其他法律要求被公开确定为禁止在美国开展业务的任何人或飞机，（c）在被禁止的国家居住、组织或包租或拥有营业场所的任何人，（d）任何被禁止的国家或被禁止的任何政府实体的任何机构或工具，或拥有或控制的人，和/或（e）由前述拥有或控制的任何人，不论是否被任何名单所识别。

“员工福利计划"就任何人而言，指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划，而该计划（i）是为某人或其任何ERISA关联公司的雇员维持的，或由该人或其任何ERISA关联公司就任何收购承担，或（ii）在任何时间已为该人或任何现任或前任ERISA关联公司的雇员维持。

“入境点行动”是指向美国联邦航空局（FAA）提交有关航空器担保权益的备案（就在美国联邦航空局（FAA）注册的航空器而言）或为适当完成本协议所要求的在国际注册处的注册而需要的其他备案或注册。

“环境法”是指任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、法典、规则、条例、命令、法令、许可或许可，对任何环境事项或条件、环境保护或养护，包括但不限于经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》，包括但不限于经修订的《1986年超级基金修正案和重新授权法》；经修订的《资源保护和回收法》；经修订的《有毒物质控制法》；经修订的《清洁空气法》；经修订的《清洁水法》；连同根据该法律颁布的所有条例，以及任何其他“超级基金”或“超级留置权”法。

“股权”指，就任何人而言，该人的所有已发行及未发行股份、权益或其他股本等价物，不论是否有投票权或非投票 不投票以及不论共同或优先，所有合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托中的实益权益（成文法或普通法）或该人的其他股权或所有权的其他标记、所有期权、认股权证和其他取得的权利，以及所有可转换为上述任何一项的证券、收取该人的利息、收入、股息、分配、资本回报和其他金额的所有权利（无论是现金、证券、财产或其组合），以及该人的所有额外股票、认股权证、期权、证券、权益和其他财产，不时就上述任何一项支付或应付或分配或可分配，包括根据或就任何投资协议或在该协议终止时收取到期款项和到期款项的所有权利、查阅任何该等人的簿册和记录的所有权利，以及以任何方式产生或与上述任何一项有关的任何种类或性质的所有其他权利、权力、特权、利益、债权和其他财产（包括其中的任何有形或无形财产或权益），以及是否由合约提供，或根据与此相关的适用法律授予或可用，包括根据任何适用的投资协议拥有投票权以及管理和管理任何此类人的业务的权利，以及在任何时候证明上述任何情况的金融中介机构账簿上的所有证书、票据和记项，在每种情况下，无论是现在拥有的还是现有的，或以后获得的或产生的。

“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。

“ERISA附属公司"，如适用于任何人，指与该人共同控制的任何其他人或属于集团成员的行业或业务，而该人连同该人被视为指的单一雇主第414（b）款）和（c）的守则。

“错误付款”具有本协议第14.15（a）节规定的含义。

“错误支付代位权”具有本协议第14.15（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是参加欧盟国家间货币的基本单位。

“欧洲货币负债”具有美联储系统理事会条例D中赋予该词的含义，不时生效。

“破产事件"在以下任一情况下，应被视为已就某人发生：

（a）任何案件或其他程序须在任何法院展开，而无须该人提出申请或同意，以寻求清算、审查、重组、债务安排、解散、清盘或组成或重新调整该人的全部或实质上全部债务，为该人或其全部或实质上全部资产委任受托人、接管人、审查人、保管人、保管人、清盘人、受让人、扣留人或类似人员，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘或债务组成或调整有关的任何法律就该人采取的任何类似行动，而该等案件或法律程序须连续六十（60）天不被驳回或不受中止及有效地继续进行；或根据联邦破产法或现时或其后有效的其他类似法律，在非自愿案件中订立有关该人的救济令；或

（b）该人须根据任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他现行或以后生效的类似法律启动自愿案件或其他程序，或须同意由接管人、审查人、保管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）为该人或其财产的任何实质部分指定或接管，或须为债权人的利益作出任何一般转让，或须未能或以书面承认其无力在债务到期时一般偿付其债务，或，公司或其他实体的，其董事会应投票决定实施上述任何一项。

“违约事件”的含义载于第13.1节.

“损失事件”是指就任何航空器（a）而言，如果相同的航空器受制于租赁，则为“全部损失，”“伤亡事故”或“损失事件”或类似情况（无论适用的租约中有何定义）；或（b）如果同样不受租约约束，（i）其实际的、推定的、妥协的、安排的或商定的全部损失，（ii）其毁坏、损坏无法修复或因任何原因永久不适合正常使用，（iii）要求获得该航空器的所有权，或要求其没收、约束、扣留、没收或任何政府或根据任何政府的命令（无论是民事的，军事或事实上）或公共或地方当局或（四）其劫持、盗窃或失踪，导致其所有者或经营者在连续30天或更长时间内丧失占有权。与任何航空器有关的灭失事件，须当作发生于根据有关租赁被视为已发生该灭失事件的日期，或如该租赁并不如此认为或有关航空器不受租赁规限，（a）在实际全损或毁损、损坏无法修复或永久不适合的情况下，该灭失、毁损或渲染发生的日期（或，如灭失或毁损的日期不为人所知，有关航空器最后一次被聆讯的日期）；（b）在推定、妥协、安排或约定的全损情况下，（1）向保险人或经纪人发出索赔该全损通知之日后30天的日期和（2）保险人同意或妥协该全损的日期中较早者；（c）在要求所有权、没收、限制、扣留、没收、强制取得或扣押的情况下，相同的生效日期；（d）在租用请求的情况下，自该申请开始之日起180天期间届满（如较早，则为承保人根据该申请作出付款之日）；或（e）如属上述第（iv）款，则为其中所提述的连续30天期间的最后一天。

“超额LTV治愈量”的含义载于第10.38（c）款）.

“不包括的付款”具有证券信托协议中赋予该术语的含义。

“行政命令”指关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效。

“行政命令”是指美国总统不时发布的行政命令，包括行政命令。

“费用分摊协议”指贷款、费用分摊和担保协议，日期为2006年4月26日，其中指定的借款人与借款人之间。

“美国联邦航空局”是指美国联邦航空管理局。

“美国联邦航空局法案”指49 U.S.C. Subtitle VII，§ § 40101等 次方。，经不时修订的任何根据条例颁布的规例及任何后继条文。

“美国联邦航空局法律顾问”是指在联邦航空局事务方面具有国家认可的专业知识且行政代理人合理满意的律师事务所，据了解，截至签署日，Debee Gilchrist、Daugherty、Fowler、Peregrin、Haught & Jensen、Crowe和Dunlevy或McAfee & Taft的律师事务所均令行政代理人满意。

“设施限制"指（a）的总和$2,250,000,000$1,750,000,000及（b）根据第2.7节.

“设施限制百分比"是指，关于与航空器类型集中百分比、国家/地区集中或宽体最大百分比有关的任何百分比确定，以及截至任何确定日期，（a）适用于属于被计量类别的航空器的预付费率（并使所有适用的预付费率调整生效）乘积所代表的百分比，乘以（b）属于被计量类别的所有航空器的调整后借款价值之和，除以（c）融资限额的金额。

“设施终止日期"指最早发生于（i）所述到期日或（ii）根据以下规定宣布或自动发生融资终止日期的日期第13.2节，及（iii）以下两个条件同时存在的日期：（a）未偿还的垫款总额和所有其他债务已不可抗拒地全额支付，及（b）各贷款人根据本协议作出任何垫款的承诺已届满或终止。

“FATCA”的意思是：

（a）《守则》第1471至1474条或任何相关规例（或任何实质上具有可比性且须遵守的实质上并无更繁重的修订或继承版本）；

（b）任何其他法域的任何条约、法律或规例，或与美国与任何其他法域之间的政府间协定有关的条约、法律或规例，而该等条约、法律或规例（在任何一种情况下）均有助于执行上文（a）段所提述的任何法律或规例；或

（c）根据上文（a）或（b）段所提述的任何条约、法律或规例的实施而与美国国内税务署、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局订立的任何协议。

“FATCA扣除”指FATCA要求或根据FATCA要求的任何信用文件项下的付款中的扣除或扣留；

“FATCA豁免方”指根据FATCA有权获得免于任何FATCA扣除的付款的一方；

“FATCA非豁免方”是指任何不是FATCA豁免缔约方的缔约方；

“联邦基金利率”是指，在任何期间，该期间每一天的浮动年利率等于联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布，或者，如果该利率在任何营业日的一天没有如此公布，适用的行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值。

“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费函”的含义载于第3.4节.

“费用”指借款人根据收费通知书向行政代理人支付的所有费用及其他款项。

“第五次修订协议”指借款人、AerCap、AASL、CML、贷款人（定义见第五次修订协议）、离任行政代理人和德意志银行信托公司Americas之间的某些日期为2017年8月10日的第五次修订和重述信贷协议。

“财政行政代理”的含义载于序言.

“第一修正案”指借款人、AerCap、AASL、CML、贷款方、行政代理人和德意志银行信托公司Americas之间日期为2025年12月12日的某些第一修订协议。

“第一修正案生效日期”是指2026年1月12日。

“第一修正案再融资垫款”具有第一修正案中规定的含义。

“首次修订协议”指借款人、AerCap、AASL、CML、贷款人（定义见第一次修订协议）、UBS和德意志银行 Trust Company Americas之间日期为2007年5月8日的某些首次修订和重述信贷协议。

“会计年度”是指从1月1日开始到12月31日结束的财务会计年度。

“楼层”是指利率等于0%。

“资金流向”指现金流量分配和分配规定载于第8.1（e）节）本协议。

“第四次修订协议”指借款人、AerCap、AASL、CML、贷款人（定义见第四次修订协议）、离任行政代理人和德意志银行信托公司Americas之间日期为2014年12月10日的某些第四次经修订和重述的信贷协议。

“资助飞机”指已根据本协议取得预付款的任何航空器（或以其他方式为额外融资航空器）（不包括任何指定航空器）。

“未来租赁"就每架飞机而言，指借款人集团成员（作为出租人）和合格承运人（作为承租人）根据本协议就该飞机作出初步垫款之日后任何时间可能生效的任何合格租赁，在每种情况下均不包括任何初始租赁或额外租赁。

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府实体”指：（a）任何国家政府、其政治分支机构或其中的地方管辖权；（b）任何工具、董事会、委员会、部门、司、机关、法院、外汇管制当局或其中任何一方的机构，无论其构成如何；或（c）上述任何一方为其成员或其任何一方受其管辖或其任何一方为其活动参与者的任何协会、组织或机构。

“授出贷款人”的含义载于第2.8节.

“有害物质”指并包括任何污染物、污染物或危险、有毒或危险废物、物质或材料（包括但不限于石油产品、含石棉材料和铅），其产生、处理、储存、运输、处置、处理、释放、排放或排放受任何环境法的约束。

“对冲协议”指借款人根据以下条款订立的对冲协议之一第10.32款这里。

“对冲政策”的含义载于第10.32（a）款）.

“Holdco子公司”具有“核准重组”定义中规定的含义。

“持有期”的含义载于第2.3（c）（i）条）.

“持有期发布请求”的含义载于第2.3（c）（四）条）.

“改进推进”是指与已批准的资产改进成本有关的额外预付款（以及，如适用，使用相关预付款的一部分来增加流动性储备账户中的金额），而不是为了将额外融资的飞机添加到借款人的投资组合中。

“改善基值评估”指就某架飞机的改善垫款而言，来自三名经批准的评估师、在相关经批准的资产改善完成后交付但不早于相关改善垫款日期前45天交付的该等飞机的基值（根据实际维修状态调整）评估的平均数。

“改善当前市值评估”指就某架飞机的改进预付款而言，来自三名经批准的评估师、在相关经批准的资产改进完成后交付但不早于相关改进预付款日期前45天交付的对该飞机当前市场价值（根据实际维修状态进行调整）的评估的平均数。

“增加金额日期”的含义载于第2.7节.

“增加可用性预付款”是指在临界质量初始存在之后的额外预付款，不构成改进预付款或临界质量事件预付款，也不是为了为购买一架额外融资的飞机进入借款人的投资组合提供资金，而是利用由于预付费率调整的变化导致的基本预付率增加而导致的可用预付额的任何增加。

“增加贷款人”的含义载于第2.7节.

“负债" of any person means，without duplication：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有责任；

（b）与所有信用证的面额有关的所有债务（或有债务或其他债务）（不论是否提款），以及为该人的帐户而签发的银行承兑汇票；

（c）作为承租人的人根据租赁承担的已经或应该按照公认会计原则记录为资本化租赁负债的所有义务；

（d）该人支付递延购买物业价款的所有义务；

（e）以该人所拥有的财产或资产的反向债权作担保的所有债务，即使该人并未承担或承担支付该等债务的法律责任；及

（f）该人就上述任何一项的全部或有负债。

“赔偿协议”指AerCap Holdings N.V.于2006年11月6日签署的以借款人、抵押代理人和行政代理人为受益人的赔偿协议，或由第12.1（f）款）本协议及其条款。

“弥偿金额”的含义载于第16.1节.

“受偿方”的含义载于第16.1节.

“个人承租人评分"是指，为确定承租人多样性得分以及就借款人组合内某架飞机的任何特定承租人而言，由一个的商除以借款人组合中租赁给该承租人（或其任何附属公司）的飞机数量所代表的百分比。

“初步提前日期”具有在第2.1（g）（i）节） 指与原协议再融资垫款有关的初步垫款的日期.

“初步预先要求”的含义载于第2.2（a）款）.

“初步进展”的含义载于第2.1节（ab).

“初步提前时间表”是指一份时间表，该时间表应取代附表七，其中须指明（1）初步垫款的金额将于第一修正案投资组合内每架飞机的生效日期第一修正案生效日期，按（a）70.0%乘以（b）每架飞机的初步基本价值评估（x）之和计算，截至2024年5月 2025年10月31日（y）每架飞机的维修准备金余额总额（包括承租人支付的任何金额，不论是以现金持有或已提供维修准备金合格信用证的金额，以及根据租赁提供的任何信用证就承租人的维修义务提供的任何可用金额）；提供了初步垫款的总额不得超过紧接作出初步垫款前根据原协议未偿还的垫款的金额；及（2）兹要求藉参考以厘定的每项金额附表七，包括调整后的借款价值、帐面价值、借款基数、原始基值及每架该等飞机截至第一修正案t生效日期，以初始预支额计算为基础。

“初步协议”指借款人、AerCap、AASL、CML、贷款人（定义见初始协议）、瑞银和德意志银行信托公司Americas之间日期为2006年4月26日的某些信贷协议。

“初始基值评估”是指就任何单个飞机而言，不早于针对此类飞机的初始预付款日期前45天，从三名经批准的评估师处交付的此类飞机基值（根据实际维修状态进行调整）的三次评估的平均值。

“初始当前市值评估”指就任何一架飞机而言，不早于针对这类飞机的初始预付款日期前45天，从三名经批准的评估师交付的对这类飞机当前市场价值（根据实际维修状态进行调整）的三次评估的平均值。

“初始融资飞机”是指就某一飞机在初步推进 第一修正案生效日期及上市日期附表一本协议日期这里的 第一修正案（经第一修正案修订）。

“初始租赁”指初始融资飞机的租赁，该租赁被列为“初始租赁”附表三因此，根据本协议的条款，本协议要求不时修改、重述或以其他方式修改时间表。

“不足”的含义载于第5.1（d）款）.

“保险服务商”的含义载于序言.

“利息期"就任何垫款（或其部分）而言，指自该垫款的供资日开始并于但不包括下一个缴款日结束的期间，以及其后自某一缴款日开始并于但不包括下一个缴款日结束的每一期间；提供了那：

（i）如在融资终止日期前开始的任何垫款的任何利息期原本会在融资终止日期后的某一日期结束，则该利息期须当作并应于融资终止日期结束；及

（ii）在融资终止日期（如有的话）或之后开始的每一该等利息期的期限，须按行政代理人选定的期限而定。

“国际注册处”是指根据《开普敦公约》设立的位于爱尔兰都柏林的国际登记处。

“国际登记处程序”是指其监管机构根据《开普敦公约》发布的《国际登记处程序》的正式英文文本。

“投资协议"就任何人而言，指任何经营文件或组织文件、合资协议、有限责任公司经营协议、股东协议或其他创建、管辖或证明任何股权且该人现在或以后成为一方的协议，因为任何该等协议可能会根据其条款不时修订、修改、补充、重述或替换。

“爱尔兰银行”是指根据爱尔兰共和国法律组建的任何银行。

“爱尔兰质押”指适用的借款人集团成员授予或将授予的股份的每笔公平押记，以抵押品代理人为受益人，涉及其每一家爱尔兰注册子公司。

“爱尔兰增值税退税账户”是指以借款人的名义，在爱尔兰一家银行维持的账户。

“ISDA”指1992年ISDA主协议（Multicurrency-Cross Border）或2002年ISDA主协议，均由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布（包括一份长格式确认书，各方同意根据该协议进行的任何交易应被视为各方已以该形式执行任何此类ISDA主协议）。

“租赁”是指租赁协议，列于附表三根据本协议的条款，飞机拥有实体或作为飞机出租人的适用中介机构与作为该飞机承租人的航空公司、空运公司或类似实体之间不时根据本协议的条款对该附表进行补充（或，如果没有如此补充，则需要补充），在每种情况下，连同所有附表、补充和修订，以及彼此相关的文件、协议和文书。

“违约的租赁事件”具有AERCAP-借款人购买协议中规定的含义。

“租赁公司实务”是指领先的国际飞机经营出租人的合理商业惯例，只要AerCap或其关联公司是服务商，就某架飞机和任何特定问题或事项而言，这意味着AerCap集团在类似情况下对AerCap集团拥有的其他飞机适用的惯常商业惯例，因为这种惯例可能需要根据本协议和其他交易文件的要求进行调整，包括关于抵押品的要求。

“贷款人利率"指，就贷款人（或如适用，该贷款人的管道贷款人）作出和持有的任何垫款及其相关的利息期而言，年利率等于适用于该利息期的定期SOFR加上适用的保证金；提供了,然而、如行政代理人确定（x）按定期SOFR提供此种预付款将违反任何适用的法律、规则、条例或指令，无论是否具有法律效力，或（y）不存在确定定期SOFR的充分合理手段，则在任何此种情况下，行政代理人应暂停为该贷款人提供定期SOFR，而该贷款人的此种预付款应在该利息期内按备用基准利率加上适用的保证金累计收益率。

“放款人”的含义载于序言.

“承租人”指适用租赁项下的承租人。

“承租人多样性评分“是指，就借款人的资产组合而言，截至任何确定日期，为租赁给该承租人的飞机的每个单独承租人计算的个别百分比的总和（a”指定承租人"）或其附属公司，这些个人百分比根据以下公式确定：

（ABVL/AABV）x ILS

哪里：

ABVL =融资飞机租赁给指定承租人（或其关联公司）的调整后借款价值；

AABV =借款人投资组合中所有获资助飞机的调整后借款总值；以及

ILS =特定承租人的个人承租人评分。

“承租人多样性评分预付率调整”是指根据承租人多样性得分对基础预付费率进行如下调整：

（a）对于任何确定日期，如果截至该日期的承租人多样性得分等于或低于30%，只要临界质量不存在，适用的基本预付率就降低10个百分点，而临界质量存在时则降低5个百分点；

（b）就任何确定日期而言，（i）如截至该日期的承租人多样性得分低于或等于39%但高于38%，则只要临界质量不存在，适用的基本预付率将减少6/10个百分点，而临界质量存在时则减少3/10个百分点，及（ii）就每增加一个积分百分点，由38%降至30%，而截至该日期的承租人多样性得分低于或等于较高整数且高于下一个较低整数，只要临界质量不存在，适用的基数提前率将额外下降6/10个百分点，而临界质量存在时将额外下降3/10个百分点；

（c）就任何确定日期而言，（i）如截至该日期的承租人多样性得分低于或等于49%但高于48%，则只要临界质量不存在，适用的基本预付率将减少4/10个百分点，而临界质量存在时则减少2/10个百分点，及（ii）就自48%降至39%的每增加一个积分百分点而言，截至该日期的承租人多样性得分低于或等于较高整数且高于下一个较低整数，只要临界质量不存在，适用的基数提前率将额外下降4/10个百分点，而临界质量存在时将额外下降2/10个百分点；和

（d）对于截至该日期的承租人多样性得分等于或高于49%的任何确定日期，适用的基本预付费率将不作调整。

“承租人限制事件”是指在借款人初始达到临界质量后的任何时间，并在以下任一情形生效后立即：

（a）将受租赁规限的航空器收购入借方的资产组合，或

（b）受租赁规限的航空器的出售及因此而从借款人的资产组合中移除，或

（c）在借款人组合内租赁航空器（与当时存在的租赁的同一承租人的延期或续期除外），

适用于承租人的任何国家/地区集中度均超过某一国家/地区集中度限制。

“承租人位置”是指，如果该术语与国家/地区集中有关，则适用的承租人所居住的国家或地理区域（在本协议附录I中标题为“地域多样化”的表格中所列的相同的指定类别内）。

“出租人”指适用租约下的出租人。

“留置权”是指任何担保权益、留置权、抵押权、押记、质押、优先权、股权或任何种类的产权负担，包括税收留置权、机械师留置权、有条件出售以及通过法律运作附加的任何留置权。

“流动性储备账户”的含义载于第5.1（a）（i）节）.

“流动性储备合格信用证”指不可撤销的备用信用证：

（i）由一家美国银行机构（或一家非美国银行机构，但经一家美国银行机构确认）发行，并分别获得标普和穆迪至少A-1和P-1的短期信用评级；提供了开出该信用证的银行机构短期信用等级低于上述信用等级的，自降级之日起满30个日历日后，该信用证不再为流动性储备合格信用证；

（ii）其账户方为服务人；

（iii）其受益人为抵押代理人；

（iv）其指明的到期日不早于该信用证签发日期后的364日；

（v）其中规定，如果（v）该信用证未在其规定的到期前30个日历日或之前续期或更换，（w）就该服务商而言应已发生破产事件，（x）签发该信用证的银行机构的信用评级低于上述规定的最低信用评级，（y）已发生违约事件，或（z）该担保代理人有权根据本协议的条款以其他方式提取该信用证，担保品代理人有权立即或在其后的任何时间，无须事先通知，在该信用证项下提出金额等于其面值的要求；

（vi）任何有关的持续费用，而该费用并非借款人的义务；

（vii）在形式及实质上（以及就其而言所有有关文件及协议）合理地令行政代理人满意；及

（viii）其正本已交付抵押品代理人或行政代理人。

“流动性储备初始所需金额”是指，就发生在初步推进 第一修正案生效中提及的日期第5.1（a）款）在此，金额等于截至生效日期的流动性储备最高金额。

“流动性储备最高额度"指自生效日期起的任何确定日期，相等于（i）在该确定日期后发生的未来六个付款日期中的每一个日期预计应支付但减去借款人根据任何对冲协议在该期间收到的金额的利息金额（基于该确定日期的定期SOFR参考利率）中较大者的金额，假设没有新的预付款（前提是，如果初始预付款请求或额外的预付款请求是在该确定日期或之前发送的，且相关的预付款日期尚未发生，则仅为计算流动性储备最高金额的目的，将被视为在该确定日期进行了预付款）和（ii）15,000，000美元。

“流动性补足金额”指在任何确定日期，相当于流动性储备最高金额（在该日期进行的任何垫款生效后）超过流动性储备账户存款金额（在该日期进行的任何垫款生效前）的金额。

“当地飞机顾问”是指行政代理人合理满意的在适用外航法事项上具有专长的任何律师事务所。

“LTV”是指，截至任何确定日期，以下，以百分比表示：

（a – b）/（c + d）

哪里

A =垫款的未偿本金总额，计及于该日期或之前已作出或将作出的垫款的任何付款或预付款项，并使已收到但尚未应用的任何销售按金金额的应用生效；

B =流动性储备账户存款金额与流动性储备合格信用证项下可用金额之和（考虑到在该确定日期在其中存入的任何款项）；

C =截至确定之日借款人投资组合中每架飞机的维修调整基值之和；以及

D =维修准备金账户中的所有存款金额和维修准备金合格信用证项下可用金额的总和，以及根据租赁向借款人集团成员提供的关于承租人在租赁项下的维修义务的所有信用证项下可用金额，包括任何支持租赁结束付款的信用证（在每种情况下均考虑到在该确定日期支付的其中的任何存款）。

“LTV证书”是指借款人日期为LTV确定日期或LTV治愈日期的证明，其中载列截至该日期的LTV，基本上以附件 F的形式出现，并附上用于确定LTV的适用评估的副本（如果之前未向行政代理人提供）。

“LTV治愈”是指已采取以下一项或多项行动来纠正LTV触发器（或预期的LTV触发器）：支付本金、增加或更换飞机、将金额（包括从服务商预付款、AerCap分票据项下的预付款或其他方式收到的金额）存入流动性准备金账户或维修准备金账户，或收到或增加一份或多份信用证项下的可用金额（以本协议项下适用于该信用证的任何要求为准，如有）。

“LTV治愈日期”是指在发生LTV触发器之后的日期，截至该日（i）LTV不大于最大LTV和（ii）借款人已将LTV证书交付给证明前述内容的行政代理人。

“LTV确定日期”是指转换日期和第二个LTV确定日期。

“LTV触发器”是指，截至LTV确定日期，LTV大于适用于该确定日期的最大LTV。

“维护调整后基值"是指，就借款人投资组合中在适用的LTV确定日期或LTV治愈日期的每架飞机而言，在LTV确定日期的情况下，三名经批准的评估师对这类飞机（i）进行的基值三次评估（每次均根据实际维护状态进行调整）的平均数，即根据第10.38（a）节在该LTV确定日期交付的评估，或在LTV治愈日期的情况下（ii），即根据第10.38（a）节在相关的LTV确定日期交付的评估，或，对于在此类LTV确定日期之后添加的额外融资飞机，评估日期截至不早于此类评估的日期。

“维修准备金账户”指维修准备金信托账户连同维修准备金DDA账户（据了解，此处任何规定或要求将资金存入维修准备金账户的规定，应被视为是指存入维修准备金DDA账户的存款，所有存入维修准备金DDA账户的金额每日自动转入维修准备金信托账户）。

“维修准备金DDA账户”指以借款人名义在开户行维持的账户（编号01474611）。

“维修准备金信托账户”是指以借款人名义在开户行维持的账户（编号UBSAFL.2）。

“维修储备”指承租人根据任何租约应付的基于飞机使用情况的维修准备金或其他补充租金付款，目的是为有关飞机的未来维护和维修的付款作出准备金。

“维修储备不足"指截至任何确定日期（a）截至该确定日期（x）存入维修准备金账户和为收取维修准备金而设立的任何非受托人账户的现金和合格投资的总和，以及（y）截至该确定日期任何维修准备金合格信用证的未提取部分的总和低于（b）截至该确定日期所有已出资飞机所需的维修准备金金额。

“维修准备金合格信用证”指不可撤销的备用信用证：

（i）由一家美国银行机构（或一家非美国银行机构，但经一家美国银行机构确认）发行，并分别获得标普和穆迪至少A-1和P-1的短期信用评级；提供了该信用证的开立银行机构短期信用等级低于上述信用等级的，自该降级之日起满30个历日后，该信用证不再为维持准备金合格信用证；

（ii）其账户方为服务人；

（iii）其受益人为抵押代理人；

（iv）其指明的到期日不早于该信用证签发日期后的364日；

（v）其中规定，如果（w）该信用证在其规定的到期前30个历日或之前未获续期或更换，（x）就该服务商而言已发生破产事件，（y）签发该维修准备金合格信用证的银行机构的信用评级低于上述规定的最低信用评级，或（z）已发生违约事件，则该担保代理人有权立即或在其后的任何时间，而无须事先通知，在该信用证项下以等于其面值的金额提出要求；

（vi）任何有关的持续费用，而该费用并非借款人的义务；

（vii）在形式及实质上（以及所有有关文件及协议均就其而言）合理地令行政代理人满意；

（viii）其正本已交付抵押品代理人或行政代理人。

“所需维修准备金金额"指，（a）就每架飞机而言，（a）在该合格飞机期间，合资格承运人根据该合格租赁为该飞机支付的所有维修准备金超过（b）根据该原始协议从维修准备金账户中提取的所有金额的（或根据该原始协议并在其定义下为获资助的飞机）的部分第8.1（h）条）和（一）本协议就该等飞机及（b）就所有飞机而言，根据（a）条为所有资助飞机计算的所需维修储备金金额的总和（“所有出资飞机所需维修储备金金额”).

“维修准备金盈余金额"指在任何确定日期，超过（b）截至该确定日期所有获资助飞机所需的维修储备金金额的（a）截至该确定日期存入维修储备金账户及为收取维修储备金而设立的任何非受托人账户的（x）现金及合资格投资的总和及（y）截至该确定日期的维修储备金合资格信用证的未提取部分的总和的部分。

“多数贷款人”是指，在任何时候，不隶属于AERCap的贷方已垫付（或就其而言，正在授予贷方的贷方，其管道贷方已垫付）超过662/3与AerCap无关联的贷款人所持有的所有垫款的未偿本金金额的百分比；但在任何时候确定多数贷款人时应不考虑任何违约贷款人的未偿本金金额。

“市场扰乱事件”具有第3.3（b）节规定的含义。

“物质不良影响”指对（i）借款人、任何借款人子公司、AERCap、抵押代理人或飞机上的贷款人、租赁、相关担保或任何其他借款人抵押的整体利益产生重大不利影响，（ii）借款人、任何借款人子公司、AERCap或任何服务提供商履行其在本协议或任何其他交易文件（如适用）下的义务的能力，（iii）本协议或任何信用文件的有效性或可执行性，或（iv）大部分租赁的有效性或可执行性。

“最高本金总额”是指，在任何确定日期，（a）借款基数和（b）融资限额两者中的较低者。

“最大LTV”指（a）就转换日期或与转换日期的LTV触发器有关的LTV治愈日期而言，占72.5%；及（b）就第二个LTV确定日期或与第二个LTV确定日期的LTV触发器有关的LTV治愈日期而言，占71.5%。

“月度报告”的含义载于第10.19（a）（i）节）.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者和受让人。

“多雇主计划”就任何人而言，是指ERISA第4001（a）（3）条所定义的“多雇主计划”，该人或ERISA的任何关联公司正在或正在累积提供、供款的义务，或在前六（6）个财政年度内已经提供或有义务提供供款。

“窄体飞机”指以下类型的航空器（来自本文件附录一表1所示类型清单）：任何使用“A320”、“A321”、“E190”、“E195”或“B737”名称的类型。

“新雅阁”的含义载于第6.2（b）款）.

“新承诺通知”的含义载于第2.7节.

“新的承诺”的含义载于第2.7节.

“新贷款人”的含义载于第2.7节.

“新规则”的含义载于第6.2（b）款）.

“新交易文件”的含义载于第7.1b（b）（二）条）.

“非同意贷款人”指任何不批准（a）根据第17.2条的条款需要所有或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（b）已获多数贷款人批准的任何贷款人。

“不排除 非排除税收”的含义载于第6.3（a）款）.

“非持牌承租人"指未根据所有法律要求（不论是外国或国内）获得正式许可运载乘客或货物（因此可能在与适用飞机有关的租赁下设想）的承租人，除非该承租人租赁的飞机根据所有法律要求（无论是外国或国内）被转租给获得正式许可运载乘客或货物的人（因此可能在与适用飞机有关的转租下设想）。

“非受托人账户”是指以借款人或借款人子公司的名义，在非受托账户银行维持的任何账户。

“非受托人账户银行”是指与非受托人账户保持联系的银行（开户行除外）。

“注意事项”是指任何本票网格票据，形式为附件 b，作出应付给贷款人的命令，或任何该等票据的替换。

“通知和致谢”指行政代理人合理可接受的形式和实质上的通知和承认，但条件是通知和承认的形式大致上与作为担保信托协议的附件 D所附（但与服务人全权酌情决定的形式有所变化，以回应承租人就其中的承租人陈述和受偿人覆盖范围提出的评论或要求以及服务人与其进行的谈判，但在所有情况下将表格第8款（a）项所述承租人代表列入该等附件 d）均视为行政代理人可接受。

“义务”指借款人、AerCap、任何服务提供商或任何借款人附属于贷款人、行政代理人和抵押代理人根据本协议、票据（如有）产生或与之相关的所有义务，以及借款人、AerCap、该服务提供商或任何借款人附属公司作为一方的相互交易文件。

“义务人”是指有义务就租赁付款的人。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“OFAC法律”是指与OFAC管理的经济制裁计划有关的任何和所有法律、法规和行政命令，包括但不限于《国际紧急经济权力法》、50 U.S.C.第1701-1705条、经修订的《与敌人交易法》、50 U.S.C. App。第1-44节，经修订，以及外国资产管制办公室，财政部条例，31 C.F.R.第500部分等。

“OFAC SDN列表”是指OFAC不时维护的“特别指定国民和被阻止人员”名单。

“非租赁”是指在任何确定日期，不受现有租约约束的航空器。“非租赁飞机”具有相关意义。

“经营文件”指就任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任合伙企业、信托或其他合法授权的注册成立或未注册成立的实体而言，与该实体的运营、治理或管理有关的章程、组织章程大纲和章程细则、经营协议、合伙协议、有限合伙协议、信托协议或其他适用文件。

“营业费用"指任何借款人集团成员就（i）业主受托人费用和开支、（ii）税款（借款人所得税费用除外）和（iii）借款人应付或可偿还的所有其他运营和管理费用而应支付的金额。

“律师意见”指行政代理人合理接受的独立律师的书面意见，该意见，如本协议条款要求将该意见或其副本交付行政代理人，在形式和实质上均为行政代理人可以接受的。

“组织文件”指就任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托或其他合法授权的注册成立或非注册成立实体而言，有关成立该实体的公司章程、公司注册证书、章程、组织章程、有限合伙证书、信托证书或其他适用的组织或章程文件。

“原协议”的含义载于序言.

“原协议再融资垫款”的含义载于序言.

“原协议再融资金额”是指借款人在初始预付款请求中要求的预付款金额。

“原始基值”指，就任何个别飞机而言，（a）就每架以初步垫款收益融资的飞机而言，附表七中作为原始基础价值或OBV列出的金额，以及（b）在任何其他情况下，等于AIBV/（1 – X）的金额，其中：

AIBV =这类飞机适用的初步评估基准值；以及

X = Y/300；和

Y =这类飞机在有关这类飞机的适用提前日期的飞机机龄。

为免生疑问，任何航空器的原始基值不得随有关该航空器的提前日期后的时间推移而改变。

“原始账面价值”是指，就任何单个飞机而言，相当于AIBKV/（1 – X）的数量，其中：

AIBKV =这类飞机的适用初始账面价值；以及

X = Y/300；和

Y =这类飞机在有关这类飞机的适用提前日期的飞机机龄。

为免生疑问，任何航空器的原始帐面价值不得随有关该航空器的提前日期后的时间推移而改变。

“原定截止日期”是指2006年4月26日。

“原始市值”是指，就任何单个飞机而言，相当于AICMV/（1 – X）的金额，其中：

AICMV =这类飞机适用的初始流动市值；以及

X = Y/300；和

Y =这类飞机在有关这类飞机的适用提前日期的飞机机龄。

为免生疑问，任何航空器的原始市场价值不得随该航空器的提前日期后的时间推移而改变。

“其他改善生效日期"就经批准的资产改进而言，指下列各项均已发生的日期：（a）该等经批准的资产改进完成，（b）向行政代理人交付与之相关的适当完工和/或适航证书，其形式和实质均为合理可接受，以及（c）该等飞机在该等改进后重新投入使用。

“离任行政代理人”的含义载于序言.

“未偿本金金额”是指截至任何确定日期，所有未偿还预付款的总和。

“自己的”是指，就航空器而言，持有此类航空器的合法、直接和唯一所有权。条款“所有权”和“拥有”具有相关意义。

“业主参与者”指借款人附属公司，该附属公司是一架或多架飞机的唯一实益拥有人，根据所有者信托协议，拥有拥有该飞机的所有者信托的所有实益权益。

“所有者信托”指行政代理人合理满意的所有者信托，（i）是航空器的合法所有者，以及（ii）根据所有者信托协议由所有者参与者拥有的所有实益权益。

“业主信托协议”是指业主参与人与业主受托人之间达成的、行政代理人合理满意的信托协议。

“业主受托人”指不以其个人身份，而仅以其作为所有者信托协议项下所有者信托的所有者受托人的身份的人，该人应是（i）一家拥有至少一亿美元（100,000，000美元）且行政代理人合理满意的合并资本和盈余的银行或信托公司，或（ii）行政代理人合理满意的任何其他人，据了解，截至签署日，UMB银行、National Association、Bank of Utah、富国银行银行、National Association，富国银行信托公司、全国协会、威尔明顿信托公司、威尔明顿信托SP服务（都柏林）有限公司、美国银行、全国协会为行政代理人满意。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案、经修订的第10756号公法，以及与之相关的所有法律要求。

“付款日期”指每个日历月的第10天（自2024年8月10日开始），或如该第10天不是营业日，则为下一个营业日。

“付款接受方”具有本协议第14.15（a）节规定的含义。

“养老金计划"就任何人而言，指ERISA第3（2）条所指的任何雇员退休金福利计划，但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV或守则第412条的规定所规限，且（i）为该人或其任何ERISA关联公司的雇员维持，或由该人或其任何ERISA关联公司就任何收购承担，或（ii）在任何时候已为该人或任何现任或前任ERISA关联公司的雇员维持。

“完善标准”是指，满足所有条件，以便按照但受限于担保信托协议的条款和条件完善担保物。

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“准许留置权”的意思是：

（i）任何税款留置权，如（a）该等税款不应到期应付，或（b）支付该等税款的义务正受到适当程序的善意质疑，且已就哪些准备金建立并根据公认会计原则反映在相关财务报表中，提供了与之相关的任何程序，或该留置权的持续存在，不会导致任何借款人集团成员出售、没收或其他损失受影响资产或承担刑事责任的任何合理可能性；

（ii）就任何航空器、任何修理商、承运人或机库保管人、仓库管理员、机械师或物料管理员的留置权或雇员及其他在正常业务过程中因法律运作或任何发动机或零件集合安排或其他类似留置权而产生的类似留置权，如该等留置权（a）未于六十（60）天内到期及应付，或（b）已于六十（60）天内到期及应付，但正善意地提出争议，且就行政代理人合理信纳的储备金而言，已建立并按照公认会计原则反映在相关财务报表中，提供了与之相关的任何程序，或留置权的继续存在，不会导致任何借款人集团成员出售、没收或其他损失受影响资产或承担刑事责任的任何合理可能性；

（iii）在正常业务过程中产生的任何航空管理局、机场照管、登机口或处理（或类似）收费或征费的任何留置权，除非该留置权引起受影响资产的出售、没收或其他损失的合理可能性，或引起任何借款人集团成员的刑事责任；

（iv）承租人、承租人的分承租人或由承租人或该分承租人或该分承租人提出申索的任何人设定的任何留置权，提供了声称由该留置权担保的债权、押记或债务的等值美元金额，不超过该留置权声称附加的飞机调整后借款价值的10%，除非该超额部分被有效保税；

（v）依据交易文件为抵押代理人、行政代理人或贷款人设定的任何留置权；

（vi）任何航空器或其引擎或部件（有关出租人设定的留置权或产权负担除外）上的任何许可留置权或产权负担（根据任何租赁定义）；

（vii）航空器拥有实体、任何适用中介人及承租人在任何适用租赁下各自的权利（以及任何转租承租人在与该租赁有关的任何准许转租下的权利）及与其有关的文件；

（viii）因任何判决或款额而产生的留置权，而上诉或覆核程序正由勤勉进行的适当法律程序善意检控，并就该等判决或款额而言，执行中止已生效，而该等留置权已获有效拘押；及

（ix）任何留置权（借款人集团成员有意批出的任何留置权或上文第（i）至（viii）条另有说明的任何留置权除外），如（x）借款人已安排以行政代理人及押记代理人合理可接受的格式存放于押记代理人的现金或信用证，金额相等于解除该留置权所需的金额及该留置权所关乎的航空器的可分配预付款金额中的较低者，（y）与该留置权有关的任何法律程序，或该留置权的持续存在，不会引起任何借款人集团成员出售、没收或其他损失受影响资产或承担刑事责任的任何合理可能性，以及（z）借款人正在抗辩或寻求通过适当程序善意解除此类留置权。

“人”指个人、合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“平台”的含义载于第17.3（c）款）.

“借款人股权质押”指由Codan Trust Company Limited作为借款人全部股权95%的持有人订立的质押、转让、授予、押记、担保协议或其他类似文书，为抵押品代理人担保借款人该95%的股权。

“政治风险/收楼保险”指由服务人选定并经行政代理人批准、合理行事的此类保单或保单的承保范围。

“投资组合测试预付费率调整”是指对追加融资飞机的基本预付率调整如下：

（a）如截至就该等额外融资飞机提出额外预先要求之日，有组合测试活动，则适用的基本预付率减少12.5个百分点（受以下（b）条规限）；及

（b）如在该提前日期后的任何确定日期，并无投资组合测试事件（不考虑在该确定日期后可能发生的投资组合测试事件），则基本预付率下调不再适用。

“投资组合测试活动”是指，截至确定之日，以下列公式确定的百分比大于45%：

A/B

哪里

A =每架飞机（不包括任何指明飞机）的可分配预付款总额的总和，即截至该确定日期，（i）受与已发生破产事件并仍在继续的承租人的租赁的规限，除非合资格承运人定义（d）（i）或（d）（ii）条所述的情况就其适用，（ii）受租赁规限，就其而言，有协议修订或豁免其条文，使根据租约应付的全部基本租金递延六个月或更长的期间（但不包括在确定日期之前已经过的该期间的任何部分），（iii）受租约规限，据此，根据租约应付的所有租金按使用情况计算（即按小时计算的电力安排）在一段期间内，即截至有关厘定日期（且不包括在厘定日期前已经过的该等期间的任何部分）、12个月或更长时间或（iv）停租期间，并无最低使用量或其他最低付款下限；及

b =每架飞机（不包括任何指定飞机）的可分配预付款金额之和。

“投资组合交易”指就垫款超过未偿还本金74%的再融资而订立的任何交易，据此，飞机资产和/或任何借款人子公司的实益权益应已从本融资中转出，并将用于担保就该交易垫付的贷款；提供了借款方集团成员所签立的与该交易有关的任何协议，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。

“先例租赁"指（i）在飞机成为本协议规定的融资标的时租赁飞机所依据的租赁；或（ii）就飞机租赁给现在或曾经是任何借款方附属公司飞机承租人的人而言，一种租赁形式与从该出租人向该承租人的先前或先前存在的租赁大致相似。

“被禁止的国家”是指那些受到广泛禁止与这些国家、领土或政权打交道的任何制裁的国家、领土和政权。为免生疑问，截至签署日被禁止的国家是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰的克里米亚地区。

“采购协议担保”指AerCap Holdings N.V.的担保协议，日期为2006年11月6日，以确保AerCap在AerCap借款人 AerCap-借款人采购协议，或由第12.1（f）款）本协议及其条款。

“合格贷款人"指某人，该人如为贷款人或管道贷款人，或贷款人的参与者，或可能成为贷款人、管道贷款人或贷款人的参与者，则（或当其为贷款人、管道贷款人或贷款人的参与者时）实益有权就本协议项下的垫款向该贷款人或管道贷款人支付的利息，且：

（a）该银行是TCA第246条所指的一家为TCA第246（3）（a）条的目的而在爱尔兰开展善意银行业务且其贷款办事处位于爱尔兰的银行；

（b）是一家法人团体（在第246 TCA 1997节的含义内），该法人团体根据有关领土的法律为税务目的而居住在有关领土，且有关领土征收的税款一般适用于公司从该有关领土以外来源在该领土内的应收利息，但前提是该人不提供其与通过爱尔兰的分支机构或机构在爱尔兰开展的贸易或业务有关的承诺；

（c）是法团的法人团体，如有该权益：

（i）根据根据TCA第826（1）条规定的程序在支付利息之日具有法律效力的条约免于征收爱尔兰所得税；或

（ii）如果该条约（根据TCA第826（1）条尚不具有法律效力）在该日期根据TCA第826（1）条规定的程序具有法律效力，则根据该利息的支付日期或之前订立的条约，将被豁免征收爱尔兰所得税；

并规定，就（i）和（ii）两种情况而言，该人不就通过在爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；

（d）该公司是一家在美国注册成立的美国公司，须就其全球收入缴纳美国联邦所得税，条件是该美国公司不就通过爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；

（e）为美国有限责任公司，凡应付予该有限责任公司的利息的最终收款人满足上述（b）、（c）或（d）所列规定，而透过该有限责任公司进行的业务是基于非税务商业理由而非出于避税目的而如此架构，但该有限责任公司及有关权益的最终收款人并无就透过爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰进行的贸易或业务提供其承诺；

（f）其为法人团体；

（i）在包括出借款项的贸易的正常过程中垫付款项；

（ii）就如此垫付的款项而须支付的任何利息，在计算该公司的交易收入时已计入其手中；

（iii）已遵守TCA第246（5）（a）条所载的通知规定；及

（iv）其适用的贷款办事处位于爱尔兰；

（g）是符合资格的公司（在TCA第110条的含义内），其适用的贷款办事处位于爱尔兰；

（h）是一家投资企业（在TCA第739B条的含义内），其适用的贷款办事处位于爱尔兰；或者

（i）为法人团体，而该法人团体凭藉有关领土的法律，为税务目的而居住在有关领土，而有关领土征收的税项一般适用于从该有关领土以外的来源汇入该有关领土的利息，且该利息须支付至位于该有关领土的法人团体持有的银行帐户，但该人并无就透过爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰进行的贸易或业务提供其承诺。

“符合条件的购买选择”指，就具有可由承租人就根据其租赁的飞机行使购买选择权的租赁而言，该选择权的预期购买价格（截至该飞机的提前日期确定）将不低于该飞机在根据该选择权购买之日的调整后借款价值的95%。

“季度报告”是指一份报告，其形式基本上是附件 D到此为止。

“评级机构”是指标普和穆迪，或者它们中的任何一个。

“记录”指与租赁和与飞机有关的其他飞机资产直接相关的所有租赁和其他文件、簿册、记录和其他信息（包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件（在任何适用许可证允许的范围内）以及相关财产和权利，以及为其提供服务，无论是否由服务人或任何其他人维护，并包括但不限于与每项租赁有关的记录：包括租赁编号；债务人名称；债务人地址；债务人业务电话号码；原始期限；租金；规定的终止日期；发起日期；最近付款日期；当前拖欠的天数（如有）；迄今为止的合同延期次数（月）；任何当前保单的到期日期；以及逾期滞纳金（如有）。

“相关费用”是指任何借款人集团成员根据租约或相关文件应向债务人支付的未从维修准备金账户或保证金账户中提供资金的金额。

“相关安全”指就任何租赁而言：

（a）任何及所有担保权益或留置权及不时受其规限的财产，看来是担保该租赁的付款；

（b）所有担保、弥偿、保证、信用证、代管账户、保险单及收益及其保费退款，以及不时支持或确保支付该租赁的任何性质的其他协议或安排，不论是否依据该租赁或其他方式；

（c）与该租赁有关的纪录；及

（d）前述的所有收益。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关领土”是指（i）欧盟成员国（爱尔兰除外）或（ii）在不是欧盟成员国的范围内，爱尔兰与之订立双重征税条约的司法管辖区，该条约或根据TCA第826（1）条具有法律效力，或在完成TCA第826（1）条规定的程序时具有法律效力。

“被替换的贷款人”的含义载于第6.6（b）款）.

“置换贷款人”的含义载于第6.6（b）款）.

“所需保险金额”是指，就核定国家名单定义（b）（2）条所述的任何国家而言，政治风险/收回保险项下有关影响相关出资飞机的承保事件的可用承保范围的金额，该金额导致在该承保范围下可用的净收益至少等于在该国家注册或由在该国家组织或住所的承租人租赁的出资飞机的可分配预付款总额的105%（该可分配预付款金额在该飞机成为本协议项下出资飞机之日计量）。

“法律要求"就任何人而言，指监管当局或仲裁员或法院或其他政府实体的任何法律、条约、规则、命令或条例或决定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于适用于该人或其拥有或运营的飞机或其负有合同责任的每项适用的外国航空法。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“标普”是指标普全球评级，是S&P Global Inc.旗下的一个部门，及其继任者和指派人员。

“销售定金金额”的含义载于第4.2（b）（i）条）.

“制裁”指美国政府、联合国安全理事会、欧洲联盟或其成员国（包括但不限于法兰西共和国）、英国、瑞士（或仅为第9.21条（反恐怖主义法）中借款人和任何借款人附属公司的陈述和保证以及第10.35条（反恐怖主义法；反洗钱）和第10.36条（被禁运人员和收益用途）中借款人和任何借款人附属公司的盟约的目的，Canada）或上述任何一方各自的政府机构和机构，包括但不限于OFAC、美国国务院、英国财政部（HMT）、欧盟议会或理事会以及瑞士经济事务国务秘书处（SECO）（或仅为第9.21条（反恐怖主义法）中借款人和任何借款人附属机构的陈述和保证以及第10.35条（反恐怖主义法；反洗钱）和第10.36条（被禁运人员和收益用途）中借款人和任何借款人附属机构的契诺之目的，加拿大）（合称“制裁当局”).

“SD储备租赁"指（a）就其订立协议修订或放弃其条文，使根据租赁应付的全部或部分基本租金被递延，或（b）据此，截至该日期根据该协议应付的全部或部分基本租金付款是（或将是在指明的未来期间）根据使用情况计算的（即按小时计算的电力安排），在每种情况下，截至有关的提前日期（或将是，根据紧接作出有关垫款后订立的任何该等协议，其中执行和交付该协议的唯一条件是成功收到该等垫款）。

“第二次修订协议”指借款人、AerCap、AASL、CML、贷款人（定义见第二次修订协议）、UBS和德意志银行 Trust Company Americas之间日期为2011年6月9日的某些第二次经修订和重述的信贷协议。

“第二次LTV确定日期"指付款日期发生在2028年7月 2030年1月.

“第6.3节受偿人”的含义载于第6.3（a）款）.

“有担保方”具有担保信托协议中定义的“有担保方”一词所载的含义。

“保证金”指任何承租人根据租约须就其支付的任何保证金、承诺费、顾问费及任何其他补充租金。

“保证金账户”是指以借款人名义在开户行维持的账户（编号UBSAFL.3）。

“担保信托协议”指抵押代理人、借款人及各借款人附属公司之间的日期为2006年4月26日的担保信托协议，因为该等协议可根据其条款不时修订、修改和/或重述。

“卖方”指相关飞机购置文件项下飞机或飞机拥有实体的任何卖方或转让方。

“服务商行政代理协议”指服务供应商行政代理人、财务行政代理人、借款人、航空器拥有实体、所有者参与者、适用中介机构和行政代理人之间日期为2006年4月26日的行政代理协议，因为该等协议可根据其条款不时修订、修改和/或重述。

“服务商行政代理”的含义载于序言.

“服务提供商协议”指《服务协议》、《服务提供商行政代理协议》、《现金管理协议》的统称。

“服务提供商费用"指，就任何付款日期而言，（a）服务供应商根据服务协议提供的服务的费用，相等于3.00%；（b）服务供应商行政代理协议项下行政代理的服务的费用，相等于0.40%；（c）现金管理协议项下现金管理人的服务的费用，相等于0.40%；（d）服务协议项下保险服务商的服务的费用，相等于0.10%；及（e）服务供应商行政代理协议项下财务行政代理的服务费用，等于0.10%，在每种情况下，由债务人支付并在一个确定日期开始的每月期间内存入收款账户的租赁租金付款总额（不包括任何维修准备金或保证金，除非并直至适用于租赁义务，和/或任何可向任何债务人偿还的任何付款）至下一个确定日期的前一天。

“服务提供商”是指服务商、服务商行政代理人、保险服务商、现金管理人和金融行政代理人的统称。

“服务者”的含义载于序言.

“服务商垫款" has the meaning assigned such term in第8.1（g）节）.

“服务商预付款”是指服务商垫款的金额，服务商有权在资金流动项下获得补偿。

“服务者绩效标准”是指护理标准和冲突标准的统称，在每种情况下，这些术语都在服务协议中定义。

“服务商终止事件”的含义载于第12.1节.

“服务协议”指服务商、保险服务商、服务商行政代理人、金融行政代理人、借款人、航空器拥有实体、所有者参与者、适用中介机构和行政代理人之间于2017年8月10日订立的经修订和重述的服务协议，作为该等协议可根据其条款不时修订、修改和/或重述。

“结算日期"指，就任何垫款而言，（x）每个付款日期，或（y）借款人须根据第4.1节或第4.2节.

“签署日期”是指2024年7月1日。

“简单多数”的含义载于第14.5（j）节）.

“第六次修订协议”指借款人、AerCap、AASL、CML、贷款人（定义见第六次修订协议）、离任行政代理人作为行政代理人与德意志银行信托公司Americas之间的某些日期为2020年12月4日的第六次修订和重述信贷协议。

“溶剂”是指，当用于任何人时，在确定时：

（i）其资产的公允价值（按公允估值和按目前公允可售货价值有序计算）超过其负债总额，包括或有负债；和

（ii）其当时有能力及预期有能力在债务到期时支付其债务；

（iii）它既没有能力也没有被视为无法支付《2014年公司法》第570条和/或第509（3）条所指的债务；和

（iv）其拥有足够资本以按所进行及建议进行的业务。

“SOFR”是指显示由SOFR管理员确定的一个月期限SOFR（该代码目前为Bloomberg代码SR1M，目前列于SOFR管理员网站https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html）的彭博代码（或由行政代理确定并经借款人同意的后续代码或页面）上显示的提供的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR推进”是指按基于期限SOFR的利率计息的预付款，而不是根据“替代基准利率”定义的（c）条。

“指定飞机”指（a）附表七所述每架飞机的基本预付率为0%，借款基数为0美元；（b）借款人已通知行政代理人的任何其他飞机应为“指定飞机”，提供了如该等航空器是获资助的航空器，则将该航空器转换为指定航空器须遵守借款人根据第4.2（b）（i）节支付处分付款金额的义务。

“指定飞机收益”的含义载于第17.26（c）款）.

“状态”是指美利坚合众国的一个州。

“规定的到期日"指付款日期发生在2029年7月 2031年1月.

“子公司”是指，就任何人士（仅就本定义而言，为“母公司”）而言，在任何日期，（i）在母公司的合并财务报表中，其账目将与母公司的账目合并，如果该等财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，（ii）任何其他公司、有限责任公司、协会，信托或其他业务实体，其证券或其他所有权权益代表有权（不考虑任何意外情况的发生）在其董事会选举中投票的所有股权的投票权的50%以上，截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，（iii）任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司或（b）其唯一普通合伙人为母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司及（iv）由母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制的任何其他人。

“支持机制”指与管道贷款人达成的任何流动性或信贷支持协议或其他融资，一般或具体地与本协议有关（包括购买转让或参与的任何协议，或就垫款提供贷款或其他垫款的任何协议）。

“支持方”指任何银行、保险公司或其他实体根据支持融资向管道贷款人提供或承诺向其账户提供资金（包括通过协议购买转让或参与，或就垫款提供贷款或其他垫款）。

“支持方”指AerCap Holdings N.V.，以其作为购买协议担保和赔偿协议签字人的身份，或以所设想的身份接替或替代其第12.1（f）款）本协议及其条款。

“税收”是指任何政府实体征收、征收、征收、预扣或评估的所有税收、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣。

“纳税申报单”指任何与税务有关的申报表、申报、报告、要求退款或资料申报表或报表，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。

“TCA”是指爱尔兰《1997年税收合并法案》。

“期限SOFR”的意思是，

（a）就SOFR垫款的任何计算而言，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；和

（b）就任何一天的替代基本利率预支进行的任何计算，当日为期一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“备用基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；

提供了如果按上述规定确定的Term SOFR应永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或行政代理人在征得借款人同意后以合理酌情权选择的期限SOFR参考利率的继任管理人，不得被无理拒绝）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止”的含义载于第17.19款.

“终止付款”的含义载于第17.19款.

“第三次修订协议”指借款人、AerCap、AASL、CML、贷款人（定义见第三次修订协议）、离任行政代理人和德意志银行信托公司Americas之间的某些日期为2013年5月10日的第三次修订和重述信贷协议。

“第三方活动”的含义载于第10.14款.

“交易文件”指由借款人、AerCap、任何服务提供商或任何借款人附属公司签立或将签立和交付的信用文件、任何飞机购置文件以及与此有关的任何其他文件。

“条约”是指爱尔兰达成的一项避免双重征税的安排。

“类型”是指就航空器而言，本文件附录一表1和表2所列的飞机型号或型号的指定。

“瑞银”是指瑞银证券有限责任公司。

“UCC”指在适用法域或多个法域不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“宽体飞机”是指以下类型的航空器（来自本文件附录一表1所示的类型清单）：任何使用“787”、“A330”或“A350”名称的类型。

“宽体最大百分比”是指40%。

“宽体百分比”是指，截至任何确定日期，融资限制构成宽体飞机的受资助飞机的百分比。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“产量"是指，就任何期间及任何垫款而言，在该期间内的每一天就该等垫款累积的每日利息的总和，就任何该等日而言，等于（x）该等垫款在该日的未偿本金、（y）适用的贷款人利率及（z）根据以下规定厘定的适用计算期的乘积第3.5节这份协议，提供了违约事件发生后，所有垫款应按违约率计提收益率。

第1.2节其他定义条款.

（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何票据或任何其他交易文件、证书、报告或其他文件中使用时，均具有本协议中如此定义的含义。

（b）以单数形式定义的每个术语第1.1节本协议或本协议其他地方使用该术语复数形式时，指该术语的复数，根据本协议制作或交付的任何票据或任何其他交易文件、证书、报告或其他文件，以及以复数形式定义的每一术语在第1.1节在本文或其中使用该术语的单数形式时，应指其单数。

（c）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议下”等词语和类似术语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，本文中的物品、章节、分节、附表和展品的引用均指本协议的物品、章节、分节、附表和展品。

（d）此处未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则进行解释。在纽约州的UCC第9条中使用的所有术语，且在此未作具体定义的，均在此使用，如在纽约州的此类第9条或UCC的任何其他条款中所定义的那样。

第1.3节签署日期.

尽管在此有任何相反的规定，在签署日期及之后直至发生生效日期，原协议应保持完全有效，本协议的唯一有效条款应为第1.1、1.2、1.3、6.2、6.4节（仅涉及将在初始提前日期作出的初步垫款）、7.1a、7.1b、14.1、15.1和16.1节以及第十七条（在每种情况下仅限于与本协议有关的范围，而不是作为对原协议的修正，只要原协议仍然有效）。如果第7.1A或7.1B条规定的任何条件在生效日期或之前未得到满足，则本协议应终止，不再具有效力和效力，原协议应保持完全效力和效力。

第二条

设施、预先程序和说明

第2.1节设施.

(a)初步进展.在符合本协议的条款及条件下，每名管道贷款人可全权酌情决定，如管道贷款人不这样做，则适用的批给贷款人及每名其他贷款人须按比例向借款人提供初步垫款，金额由借款人根据第2.2节（the "原创初步进展”).

(b)【故意省略】 第一修正案再融资垫款.在符合本协议及第一修正案的条款及条件下，每名管道贷款人可全权酌情决定，如管道贷款人不这样做，则适用的批给贷款人及其他每名贷款人须按比例向借款人垫付第一修正案的再融资款项，金额由借款人根据第2.2节（连同原“初步垫款”初步进展”).

（c）[故意省略]

（d）额外预付款.在符合本协议的条款及条件下，每名管道贷款人可全权酌情决定，如管道贷款人不这样做，则适用的授出贷款人及每名其他贷款人须在额外的预先承诺期间，按借款人根据规定可能要求的金额，按比例向借款人垫付款项第2.2节（the "额外预付款”，连同初步进展，“预付款”).

（e）[故意省略。]

（f）[故意省略。]

（g）垫付限额等.根据上述（a）和（d）条提供的预付款须遵守以下要求：

（i）与同一架飞机有关的初步垫款及额外垫款（或同一原协议再融资垫款或第一修正案再融资预付款、关键群众性事件提前或增加可用性提前或改进提前（视情况而定），在每种情况下均应于同日作出（the "初步提前日期”或“额外提前日期"，视情况而定）;

（二）初始垫款金额不超过原协议再融资金额；

（iii）在该等垫款生效后，本协议项下的未偿本金不得超过最高本金总额，而任何贷款人（包括就任何作为授出贷款人的贷款人而言，由该贷款人的管道贷款人）垫付的未偿本金不得超过该贷款人的承诺；及

（iv）归属于每架获资助飞机的未偿本金金额不得超过归属于该等获资助飞机的借款基数。

贷款人的每笔垫款（就任何属批给贷款人的贷款人而言，包括由该贷款人的管道贷款人）须于亲 拉塔基础基于所有贷款人总承诺的百分比。预付款的付款或预付款可能会在转换日期之前不时作为额外预付款再借，但仅用于为将一架额外融资的飞机购置到借款人的投资组合中的部分购置成本提供资金，或以改进预付款为已批准的资产改进成本的偿还提供资金，或在付款日期作为关键的大规模活动预付款的单一提款，或在付款日期作为增加的可用性预付款的提款，并且在每种情况下均受适用于此类预付款的条款和条件的约束。

贷款人在本协议项下为垫款提供资金的义务是若干项，而不是连带的；提供了,然而，如贷款人未能根据本协议的条款为垫款提供资金（或未能促使其管道贷款人提供资金）（或以其他方式被视为违约贷款人），则任何其他贷款人可全权酌情为该垫款的全部或任何部分提供资金（或促使其管道贷款人提供资金），而不考虑亲 拉塔本协议的条款应被视为调整以反映任何此类资助，而无需任何人采取任何其他行为。

第2.2节预先程序.

(a)初步进展.在初始提前日期前至少三（3）个营业日或第一修订生效日期（视属何情况而定）（或经行政代理人同意的较短期限），借款人可通过发出通知（此处称为“初步预先要求”）给行政代理人、各出借人和各管道出借人。初步预先要求须大致以附件 A-1，并应包括日期和金额的 这样的初步预支，并应附上初步预支时间表。初步垫款应为原协议再融资垫款或首次修订再融资垫付，且金额应等于（且不大于）原协议再融资金额。借款人的首次垫款请求不可撤销，除非各方就结清首次垫款另有约定并在此范围内另有约定。

(b)额外预付款.在额外垫款承诺期内，借款人可根据本协议不时要求额外垫款，方式为发出通知（此处称为“额外预付款请求"）向行政代理人、各贷款人、各管道贷款人及抵押品代理人及开户行提供的建议额外垫款不迟于上午11：00上午11：00.，纽约时间，此种预付款的拟议日期前三（3）个工作日。额外的预先要求应基本上以附件 A并应包括（i）此类额外垫款的日期和金额，（ii）此类额外垫款是否以及在多大程度上构成借款人直接或间接获得额外融资飞机的目的的额外垫款、关键大规模活动垫款、改进垫款或增加可用性垫款，以及（iii）行政代理人满意的借款基础证明，列出其中要求的信息。每一额外预付款请求（i）的本金总额应至少为5,000，000美元（但转换日期之前的最终额外预付款请求的金额可能较少），并且（ii）应针对并与（除非构成改进预付款、关键大规模活动预付款或增加可用性预付款）相关的额外预付款请求中规定的预期购买到借款人投资组合中的飞机调整后借款总价值。

（c）资金程序；每月利息确定.

（i）行政代理人在收到关于预付款将根据定期SOFR产生利息的利息期的额外预付款请求后，应在此种预付款的适用拟议日期前两（2）个美国政府证券营业日，按照定期SOFR定义中的设想，确定每个贷款人在未偿还预付款中的应课税份额的该利息期的利率。行政代理人应随即及时通知其如此确定的定期SOFR的借款人和出借人，这将构成适用于每个出借人在即将到来的每月计息期内垫款的应课税份额的定期SOFR。

（ii）行政代理人应在每个完整的每月计息期的第一天前两（2）个美国政府证券营业日，在此期间垫款将继续按定期SOFR计息，根据定期SOFR的定义，确定每个贷款人在未偿还垫款中的应课税份额的下一个月计息期的利率。行政代理人应随即及时通知其如此确定的定期SOFR的借款人和出借人，这将构成适用于每个出借人在下一个月计息期内的垫款的应课税份额的定期SOFR。

（iii）期限SOFR符合变更。就术语SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管在此或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在遵守第3.8节的情况下，实施此类一致的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第2.3节资金.

（a）在满足《公约》规定的先决条件的前提下第7.1c款，以及在第7.5节关于的 安初步推进（以及，就第一修正案再融资垫款而言，第一修正案所载的先决条件），或条件在第7.3节和第7.5节关于构成改进预付款的额外预付款，或在第7.4节和第7.5节关于构成关键大规模活动提前或增加可用性提前的额外提前，以及（在每种情况下）在第2.1款和第2.2节，各贷款人应（或应促使其管道贷款人）通过电汇方式，在不迟于当日将该等要求的预付款的收益存入德意志银行“公司信托和代理账户”（随后，抵押代理/开户银行应立即将该等资金转入借款人资金账户）的资金中下午12：30 纽约时间下午12：30，在提议的预支日期以外的 安初步推进（且不迟于纽约时间上午11：00，在提议的日期的 安初步推进）。开户银行应（i）不将借款人资金账户中的任何资金发放给借款人，或在借款人的指示下发放，除非开户银行已收到行政代理人的书面指示（可通过电子邮件提供书面指示），并且还应已收到借款人的书面指示（可通过电子邮件提供书面指示），金额的支付和支付指示，（ii）如因有关该垫款的任何先决条件未获满足而未能在该垫款的建议日期作出垫款，则在收到该贷款人的书面要求后，将该贷款人或其管道贷款人在借款人资金账户中提供的资金退还各贷款人。尽管有上述规定，适用于为购置一架或多架预期的额外融资飞机而请求的额外预付款的筹资和发放程序，如相关的额外预付款请求中所述，应如下文本节（c）小节所述（包括该小节中与满足以下条件相关的规定）第7.2节和第7.5节关于任何此类额外预付款）。

（b）即使本条另有相反规定，（x）贷款人无须根据本条作出垫款第2.3节在任何时候，金额将超过该贷款人的承诺，减去该贷款人尚未支付的任何先前预付款的金额。每个贷款人的义务应是若干项，因此任何贷款人未能向借款人提供与任何垫款有关的任何资金，不应解除任何其他贷款人根据本协议在该垫款日期提供资金的义务（如有），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能提供与任何垫款有关的资金负责；提供了,然而、如贷款人未能就任何垫款提供任何资金，则任何其他贷款人可全权酌情向行政代理人提供任何该等资金，而无须顾及亲 拉塔本协议的规定，且不考虑该贷款人的承诺，每一项规定均应被视为已调整以反映该预付款，因此无需任何人的任何行为；提供了 进一步然而，为免生疑问，贷款人未能提供资金的任何此类情况，不得延迟根据本协议并应借款人的请求就预付款向借款人提供其他贷款人的资金，无论所要求的预付款的全部金额是否会因贷款人的此种失败而提供。

（c）即使本条（a）款另有规定第2.3节以上，以下资金和资金发放程序应适用于为借款人直接或间接购买一架或多架预期新增融资飞机而请求的额外预付款，如相关的额外预付款请求中所述（以及以下提及的此类收购，应被视为指借款人通过该飞机的一个或多个借款人子公司间接获得）。

（i）借款人的额外预付款请求，此外还载有以下文件所述的额外预付款请求所需的其他信息第2.2（b）款）应在可行的情况下以最具体的方式确定一个或多个日期（其中任何一天应为一个营业日），自借款人交付该额外预先请求之日起不少于三个营业日，且不超过八个营业日（该期间为“持有期"），借款人预计，针对每架拟议的额外融资飞机提供资金的先决条件载于第7.2节和7.5应对每架此类要求的飞机感到满意。贷款人根据本条例作出的垫款第2.3（c）款）尽管任何一架或多架拟议飞机在持有期内可能不会成为额外融资飞机，但在作出之日及截至作出之日，应构成本协议项下所有目的的预付款。

（二）[保留]。

（三）[保留]。

（iv）在持有期内的任何营业日，当上述预付款的资金仍留在借款人资金账户内时，借款人可要求向其或在其指示下从该账户释放资金，目的是为额外预付款请求中所述的一架或多架飞机的购置成本的一部分提供资金。借款人应通过发出通知（此处称为“持有期发布请求”）至迟于纽约时间上午10：00向行政代理人请求发放资金，在请求的资金发放日期，其中（a）应为营业日，（b）应为持有期内的一天。持有期解除请求（1）应包括此类希望解除的资金的日期和金额，（2）应指明发生此类解除的一个或多个适用账户，（3）应指明将解除的资金交付给其预期接收方的电汇指示，（4）应指明发生此类解除的时间（或以其他方式指明借款人和行政代理人相互可接受的此类解除时间的传达方式），但以紧接下文第（v）款的限制为限，（5）应表明此类释放是为了资助直接购置相关额外预先请求中确定的一架或多架额外融资飞机（并具体指明每架请求释放的飞机将获得资助），并且（6）应包含行政代理人满意的借款基础证明，列出其中所要求的信息。每个持有期解除请求的总金额应至少为1000000美元，但不得超过在适用账户中存入的相关预付款的收益。

（v）假设遵守上述通知程序，并满足额外垫款的每一先决条件，以便根据第7.2节和中规定的条件第7.5节，行政代理人应指示开户银行将要求的资金转入指定的收款账户，此时借款人已要求根据持有期解除要求进行此种转账（但在任何情况下不得晚于纽约时间下午4点，在要求的日期），开户银行特此同意遵守此种指示；提供了,然而、协议各方均理解并同意，如果行政代理人未在纽约时间下午2点之前向抵押品代理人和开户银行提供书面通知，说明在该日期不得交付此类转账指示，则借款人资金账户中的任何资金可能会一直未投资到下一个营业日。

（vi）借款人可以在任何时候，如果借款人在持有期结束后没有这样做，行政代理人应指示开户银行将持有期结束后借款人资金账户中剩余的所有资金转入每个贷款人的账户，以偿还未投资于飞机购置的相关垫款，亲 拉塔根据初步资助的这类预付款的相应比例数额。就该等已偿还垫款的任何未偿还应计利息，连同根据第6.4节，将由借款人根据资金流向在发生此种偿还的日历月之后的下一个付款日期支付，而无需由借款人在此种偿还的同时支付。

第2.4节代表及保证.每项垫款请求均根据第2.2节或交付持有期解除请求应自动构成借款人向行政代理人和贷款人作出的陈述和保证，即在该等垫款之日或持有期解除请求中所设想的资金解除之日，并在该等垫款或解除生效以及在作出该等垫款或解除时所设想的交易完成后，（a）所载的陈述和保证第九条将是真实和正确的，截至该预付款和该解除（如适用）的日期，犹如在该日期作出一样（但其条款明示仅在一个或多个特定日期或时间作出的任何该等陈述或保证，应仅在该等指定日期或时间作出或截至该等指定日期或时间作出，且不会如此自动重复），（b）没有违约、违约事件、提前摊销事件，或将构成违约事件或提前摊销事件的事件，但由于时间的流逝或通知的发出或两者兼而有之，已经发生并正在继续发生或将因作出该等垫款和该等解除（如适用）而导致，以及（c）在该等要求的垫款和该等解除生效后，本协议项下的未偿本金总额不得超过最高本金总额。

第2.5节笔记.（a）借款人须在初步推进 第一修正案生效日，在每个贷款人要求的情况下并在其要求的范围内，执行并向其交付一份票据。借款人应在生效日期后迅速执行并向每一新的要求提供票据的贷款人交付票据。借款人在生效日期之前交付的所有票据（根据原始协议和在原始协议中定义的）应在生效日期退还给借款人或其指定人。

（b）任何票据的预付款和收益率应在任何时候（包括依据第15.1节），在贷款人要求提供票据的范围内，以该票据和/或其替代票据为代表，按适用的贷款人的顺序支付。借款人在此不可撤销地授权贷款人在其票据所附的网格上（或在该网格的任何延续上，或在其记录中由贷款人选择）作出（或促使作出）适当的标记，如果作出这些标记，将证明，国际 阿利亚、由此证明的垫款的日期、未偿还本金、以及适用的贷款人利率和利息期。未作出任何该等记号，不得限制或以其他方式影响借款人的任何义务。各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时垫付的每笔预付款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。尽管任何附注上有注明，但行政代理人所备存的注册纪录册须为结论性的，并须根据以下条款具约束力，且无明显错误第15.5（a）款）.

第2.6节[故意省略]

第2.7节可选择增加承付款.在所有出借人的承诺总额低于$2,500,000,000 $2,250,000,000上第一修正案日起施行，借款人可以书面通知行政代理人和出借人（a“新承诺通知”），选择请求增加现有承诺（任何此类增加，“新的承诺"）的最低金额为5,000，000美元，最高金额等于两者之间的差额$2,500,000,000 $2,250,000,000以及截至作出该等新承诺前日期的承诺。每个贷款人应在收到该新承诺通知后的5个工作日内选择提供全部或部分新承诺；提供了即在贷款人要求提供的新承付款项总额超过借款人要求提供的新承付款项的最高限额的情况下，每个贷款人在新承付款项中的部分应予减少亲 拉塔根据此类贷款人提议的承诺占所有贷款人要求的新承诺总额的百分比。每份此类新的承诺通知应载明日期（每份，一份“增加金额日期”）上，借款人提出新的承诺生效，为该新的承诺通知送达行政代理人和出借人之日起不少于10个工作日的缴款日。在贷款人专属期届满后，借款人有权为非现有贷款人的其他符合资格受让人征集新的承诺（每个，a“新贷款人”).借款人最迟应于增加金额日期前2个营业日将（i）每一现有贷款人的身份（每一“增加贷款人"）及每名新贷款人及（ii）该等新承付款项将分配予该等新贷款人及增加贷款人的部分；提供了为免生疑问，任何接洽提供全部或部分新承诺的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝提供新承诺；提供了 进一步（x）在该等新承诺生效之前或之后的该等增加金额日期不存在违约或违约事件；及（y）该等新承诺应根据借款人、新贷款人或增加贷款人（如适用）及行政代理人签立和交付的一份或多份加入协议生效。

在新的承诺生效的任何增加的金额日，在满足上述条款和条件的前提下，借款人应向新的贷款人和增加的贷款人借入一定数额的新的垫款，其所得款项将用于预付现有贷款人的未偿还垫款，在每种情况下，以便在给予新的承诺、该等垫款和该等预付款的形式上的效力后，每个贷款人持有的垫款按亲 拉塔以新的承诺总额为基础。

第2.8节管道贷款人.（a）即使本条另有相反规定，任何贷款人（a "授出贷款人"）可向其合资格管道贷款人（由授出贷款人不时以书面向行政代理人及借款人指明）（连同任何适用的通知资料及借款人或行政代理人为履行其在本协议项下的义务所需的任何其他合理详细资料，以及该管道贷款人成为本协议一方的协议）授予向借款人提供该授出贷款人根据本协议将有义务向借款人作出的任何垫款的全部或任何部分的选择权第2.1款;提供了（i）任何管道贷款人在支付或为支付其商业票据作出准备后，不得承诺提供任何垫款或有义务支付超过该管道贷款人可用金额的任何金额或其其他优先债务而本协议的任何内容均不构成任何管道贷款人作出垫款或支付任何其他义务的承诺，及（ii）如管道贷款人选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该垫款的全部或任何部分或任何其他义务，则授出贷款人有义务在作出该垫款或支付该其他义务之日根据本协议的条款作出该垫款或支付该其他义务，而无需借款人通知或要求。为免生疑问，任何管道贷款人的任何作为或不作为将免除任何贷款人在此规定的任何义务，包括但不限于及时垫款的义务，如在第2.1款和第2.3节.管道贷款人根据本协议作出的垫款应（i）在相同程度上利用相关授予贷款人的承诺，并且如同该垫款是由该授予贷款人作出的，并且（ii）在本协议提及该贷款人作出的垫款的情况下，在上下文可能要求的范围内构成该授予贷款人作出的垫款，包括用于计算收益率和本协议项下的其他相关计算。任何管道贷款人不得有本协议项下的承诺。中列出的每名授出贷款人附录二特此在“授予贷款人”标题下指定该授予贷款人名称对面所列的每个实体附录二作为其管道贷款人，截至本协议日期，每一方均为该批给贷款人的合资格管道贷款人。

（b）每一授出贷款人应促使其每一名管道贷款人（无论该管道贷款人是否选择行使该选择权）（自生效日期起指定的任何管道贷款人除外）执行一项协议，据此，其成为本协议的一方，并作出与受让人以转让和假设形式作出的协议基本相似的协议，这些协议作为本协议的附件 C附上；但条件是，尽管任何管道贷款人是否执行任何该等协议，通过接受作为管道贷款人的选择权（无论该管道贷款人是否选择行使该选择权），该管道贷款人应被视为已同意本协议的所有条款和条件。各管道贷款人特此授权适用的授予贷款人就本协议及该管道贷款人作出的该授予贷款人认为必要的垫款采取任何及所有行动。为促进上述，各管道贷款人特此指定适用的授予贷款人为该管道贷款人的真实合法代理人，以该授予贷款人的名义行事，但代表适用的管道贷款人并为其利益为该管道贷款人的账户收取根据本协议应支付的所有款项，以该管道贷款人的名义或其他方式提起和起诉该授予贷款人可能认为适当的所有程序，以收取、主张或执行任何索赔，任何种类的权利或所有权；就与之有关的所有此类行为和事情为任何和所有行动、诉讼或程序进行辩护和妥协。至于每名管道贷款人与适用的批给贷款人之间，该批给贷款人与该管道贷款人之间的垫款记录应为结论性的。每个管道贷款人都承认，上述任命与利益相关联，并且是此类管道贷款人不可撤销的。根据本协议应付任何管道贷款人的所有款项，或就任何管道贷款人根据本协议作出的任何垫款而应支付的所有款项，均应支付给适用的授予贷款人，以供该管道贷款人使用。除非适用的授予贷款人根据本协议条款通知双方管道贷款人的替代通知信息，否则交付给授予贷款人的所有通知和请求应被视为已交付给其每个管道贷款人。如任何管道贷款人根据任何信贷文件有权就任何事项向借款人、行政代理人或抵押代理人通知、指示、指示、证明、提供资料或提供批准，则在适用的批给贷款人已就该事项提供任何通知、指示、指示、证明、资料或批准的范围内，亦应视为该管道贷款人的通知、指示、指示、证明、资料或批准。

第三条

产量、费用等。

第3.1节产量.

(a)付款.借款人在此承诺，将在自该预付款之日起至该预付款全额支付之日止的期间内，就每笔预付款（或其每一部分）的未付本金金额支付收益率。

(b)最大产量.本协议或任何票据的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率。

第3.2节收益率支付日期.（i）每笔预付款的应计收益率应在每个支付日支付，以及（ii）在任何其他结算日偿还或预付的预付款金额应在该结算日支付。

第3.3节市场扰乱事件.（a）如果就垫款的任何计息期发生市场扰乱事件，则每个贷款人在该计息期的垫款份额的利率应为年利率，即：

（i）适用的保证金；及

（ii）该贷款人在切实可行范围内并在任何情况下在就该利息期到期支付利息前尽快通知借款人和行政代理人的利率，该利率以每年百分率表示该贷款人从其可能合理选择的任何来源为其垫款提供资金的成本（该成本须从该贷款人合理选择的来源以合理详细证明）。

（b）在本协定中，"市场扰乱事件”是指在该利息期第一天前的第二个工作日上午11：00（纽约市时间）或前后，借款人和行政代理人收到一名或多名垫款份额超过百分之五十（50%）的贷款人的通知，即由于一般影响定期SOFR的情况，而不是由于该贷款人或多名贷款人的个人身份，其或他们在市场上获得匹配存款的成本将超过定期SOFR。

（c）发生扰乱市场事件，行政代理人或者借款人提出要求的，行政代理人和借款人应当进行协商（期限不超过三十（30）天），以期约定确定利率的替代依据。

根据本第3.3节约定的任何替代依据，经所有出借人和借款人事先书面同意，对协议各方均具有约束力。

第3.4节费用.借款人同意向行政代理人和贷款人支付某些费用，其数额和日期为行政代理人和/或贷款人与借款人之间日期为本协议之日的某些函件协议（如可能根据其条款修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为“费函”).

第3.5节产量的计算.本协议项下的所有收益率均应以一年360天为基础计算，但参照备用基准利率计算的收益率应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的收益率由行政代理人按照本协议的规定确定，且该确定为无明显错误的结论性确定。

第3.6节一般付款.借款人依据任何信贷文件须向任何贷款人、任何管道贷款人、行政代理人或抵押品代理人支付的所有款项，均须免予抵销、扣除（税项除外，税项载于第6.3节）或反诉。

第3.7节基准替换设置.

(a)     基准更换。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在不违反第3.8节的情况下，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于5日下午5时（纽约市时间）（5日）生效。第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该提议的修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节3.7（a）以基准替换基准的情况。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在遵守第3.8节的情况下，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第3.7（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限任何基准不可用期限的开始。

行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.7条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，并在符合第3.8条的规定下，未经本协议或任何其他交易文件的任何其他方同意，但在每种情况下，根据本第3.7节明确要求的除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或继续使用SOFR预付款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预支或转换为替代基准利率预付款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

第3.8节抵押代理.尽管有任何与此相反的规定，担保代理人对选择或确定SOFR、定期SOFR、基准替换、基准替换调整、替代基准利率或与此有关的任何参考利率或与上述有关的任何确定、决定或选举不承担任何责任或义务。

第四条

还款、预付款项和付款

第4.1节所需本金偿还.

(a)付款日期.在每个付款日期，借款人应被要求在资金流动（包括由于将飞机或飞机拥有实体的出售或其他处置（自愿或非自愿）所得收款分配和应用于不是借款人集团成员的人）项下支付所需的本金，以根据资金流动进行此类付款的可用资金为限，减少未偿本金总额。

(b)设施终止日期.未偿本金总额应于融资终止日到期并全额支付。

第4.2节本金预付款项.

(a)自愿提前还款.借款人可以自愿全部或部分提前偿还垫款的未偿本金；提供了,然而，那：

（i）所有该等自愿预付款项须须至少提前三（3）个营业日向行政代理人发出书面通知；

（ii）所有该等自愿部分预付款项的最低款额须为$ 1,000，000（除非该等付款导致全数偿还）；及

（iii）所有该等自愿预付款项须于转换日期前（x）支付，亲 拉塔根据此类贷款人提供资金的各自未偿还预付款和（y）在转换日期及之后向贷款人支付，但须事先全额支付所有应计抵押代理费用和开支，亲 拉塔根据这些放款人提供资金的各自未偿还预付款向放款人支付。

(b)强制性预付款项.

（i）借款人或任何借款人附属公司（包括但不限于与完成任何证券组合交易或借款人的任何其他再融资有关，但不包括因损失事件而出售、转让或处分指明飞机或某架飞机），或向行政代理人通知该等飞机应成为指明飞机时，向并非借款人集团成员的人出售、转让或以其他方式处分任何航空器拥有实体或拥有人参与者的任何股权，借款人应立即向收款账户存入或安排存入一笔金额（统称为“销售定金金额“）至少相当于该等飞机的可分配预付款金额的（a）105%加上截至预付款项日期（在根据第8.1（e）（i）条于该日期（如适用）支付收益率生效后）所累积的未付收益率的总和（”处置付款金额"）及（b）第8.1（e）（II）条（a）或（c）（ii）款所述的任何其他适用款额，该等出售按金数额须包括该等出售或处分的所有净收益，以及该等飞机的适用承租人或买受人应占该等飞机或股权的维修备用金帐户及该等股权权益的保证金帐户中所保持的所有金额，连同收款帐户中可动用的其他金额，但须使出售按金数额至少等于处置付款数额。与该飞机的处置付款金额相等的部分销售定金金额，须用于预付预付款的未偿本金金额，连同该预付金额的应计和未付收益率（在根据第8.1（e）（i）条在该日期支付收益率生效后，如适用），亲 拉塔根据这些贷款人提供资金的各自未偿还垫款向贷款人提供预付款，该预付款应在该处置日期或在借款人选择的情况下，不迟于该资金存入后的付款日期的日期，根据资金流动情况进行。

（ii）在任何航空器发生灭失事件时，借款人须在收到任何保险、谴责或其他收益（包括任何承租人或其他第三方付款以及根据租赁条款无须退还承租人的可归属于该航空器的维修备用金账户和保证金账户中的所有金额）后的第一个付款日期，就该灭失事件，向收款账户存入一笔金额等于该飞机当时可分配的预付款金额（于该损失事件发生之日确定），该金额应根据该存款后下一个付款日期的资金流量应用。

（c）破碎机.本条例下每项预付款项第4.2节须支付任何所要求的破损费金额第6.4节该等预付款项所致；提供了在任何付款日发生的预付款不得有破损费用。

第4.3节一般付款.在遵守并按照本协议规定的情况下，垫款的所有本金或收益率的支付（无论是根据资金流动情况还是其他情况）应不迟于下午2：00 下午2：00.，纽约时间，在美利坚合众国的合法款项于同日到期之日向适用的贷款人提供资金，至适用的贷款人以书面向借款人和行政代理人指定的一个或多个账户，不少于任何该等指定的预期生效日期前三（3）个营业日。贷款人收到的资金后下午2：00下午2：00.，纽约时间，在到期之日，将被视为该贷款人在其下一个营业日收到。

第4.4节分摊抵销.如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，在任何时候就其任何垫款或其他债务的任何本金或收益率获得付款，从而导致该贷款人收到其垫款总额的一定比例的付款及其应计收益率或超过其本应按本条款规定有权收到的其他债务，则该贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与垫款及其他贷款人的其他义务或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益应由该等贷款人分别按照其各自垫款的本金和应计利息总额及本条例所规定的其他欠款总额按比例分享，提供了那：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本款的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，或（y）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何垫款的参与的代价，但借款人或其任何附属公司除外（本款的条文适用）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据任何适用的法律要求可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就这种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人在这种参与的数额上是借款人的直接债权人一样。如果根据适用的破产、无力偿债或任何类似法律，任何贷款人收到有担保债权以代替本款适用的抵销或反债权，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与贷款人根据本款有权分享该有担保债权的追回收益的权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利。

第五条

流动性储备

第5.1节建立流动性储备账户.

(a)流动性储备.日或之前初步推进 第一修正案生效日，借款人应当已以借款人的名义在开户银行开立账户（编号为UBSAFL.6）流动性储备账户”）并存入该流动性储备账户的金额至少等于截至这样的初步进展第一修正案生效日期（以及在该日期将提供资金的初始垫款生效后）减去每份流动性储备合格信用证项下的可用总额。

(b)维持储备金.担保物代理人应采取合理必要的一切行动，维护、保护、维护或强制执行其与流动性准备金账户有关的权利。

（c）适用于准备金账户的规定.以下规定将适用于根据以下规定设立的流动性储备账户第5.1（a）款）:

（i）流动性储备账户应受担保信托协议的控制条款约束，借款人或借款人的任何关联机构、代理人、雇员或高级职员均无权从流动性储备账户中提取任何金额。

（ii）与流动性储备账户相关的纳税人识别号应为借款人的识别号，借款人将为美国联邦、州和地方所得税目的报告流动性储备账户资金赚取的收入（如有）。

（三）流动性准备金账户内的全部存款资金，应投资于借款人不时向开户银行书面指明的符合条件的投资；提供了如借款人未能及时指明该等合资格投资，抵押代理人可根据行政代理人的指示，指明该等合资格投资。流动性准备金账户内存放资金的所有投资，不迟于下一个缴款日的前一个营业日到期，或可以无损卖出、支取。存入流动性备付金账户的资金所获收益如有，由开户银行在每个缴款日之前的营业日转入收款账户，按照资金流向进行分配。

（iv）借款人在任何时候均有权拥有一份或多份以抵押品代理人为受益人签发的流动性储备合格信用证。在如此签发一份或多份流动性储备合格信用证的情况下，在每个支付日，抵押代理人应根据借款人的指示（并经选择）从流动性储备账户转入收款账户，最高金额等于任何该等流动性储备合格信用证项下可用的金额。

（v）借款人和行政代理人各自在此同意并承认，尽管有本条所述的担保代理人的约定第5.1（c）节）、担保物代理人应保留对流动性准备金账户的专属支配权和控制权。

（d）流动性储备提取.（i）凡在任何付款日期存入收款帐户的可用收款，须不足以支付紧接其后所列的根据资金流动在该付款日期到期或应付的任何款额（该等资金如此不足的款额在此称为"不足"），借款人或（如借款人未这样做）抵押代理人（在行政代理人的书面指示下），应从流动性储备账户提款，如果存入该账户的金额低于不足部分，或如果借款人另有选择从中提款，则任何流动性储备合格信用证的总额等于（x）当时可在流动性储备账户和每份流动性储备合格信用证下提取的总额和（y）适用的不足部分中的较低者。借款人提款的，应当将其所得款项存入收款账户，且（无论借款人或担保代理人是否已提款）担保代理人应当尽可能将提款所得款项按下述优先顺序适用于下列应在该付款日期到期或应付但并非因不足而被另行支付的金额：

（a）向担保物代理人全额支付应计的担保物代理人费用及开支；

(b)亲 拉塔（1）就借款人根据任何对冲协议应付的对冲付款（终止付款除外）（如有的话）向任何对冲协议的对手方作出，及（2）就任何对冲协议向贷款人作出亲 拉塔根据此类贷款人提供资金的垫款的未偿本金金额、根据本协议就未偿垫款到期的任何收益率为基础；和

（c）亲 拉塔，（1）向贷款人就亲 拉塔基础基于由该等贷款人提供资金的垫款的未偿本金金额，以该支付日的借款基础不足金额为单位，以及（2）就借款人根据该协议应支付的对冲终止付款向任何对冲协议的对手方支付（除非非借款人对手方的违约已导致提前终止）。

（二）发生违约事件时，担保物代理人（按行政代理人的指示）应迅速，如担保物代理人未这样做，则行政代理人可根据下一个支付日的资金流向，全额提取流动性准备金账户或任何流动性准备金合格信用证并立即存入收款账户进行分配，金额等于该提取所得减去行政代理人指定的任何保留金额（如有）。如在上述初步扣留（如有的话）后的任何付款日期有不足之处，则抵押品代理人（按行政代理人的指示）须在

流动性储备账户中的剩余资金或（在提取流动性储备账户中的所有可用资金后）任何流动性储备合格信用证，其总金额等于（x）当时可从流动性储备账户中提取的金额加上任何流动性储备合格信用证下可提取的金额中的较低者，（y）流动性储备最高金额和（z）如果被视为可用收款并在该支付日根据资金流动应用，将消除适用的不足部分的金额，并应如此适用，在可能的范围内，如此提取或提取的资金。

（iii）如果在发生违约事件之前的任何支付日期（以及在资金流动和其他交易（如有）下的所有分配生效后，在该支付日期发生）流动性储备账户中的可用资金将超过流动性储备的最高金额，则可（由借款人选择）在资金流动中规定的该支付日期释放和应用该超额部分作为可用收款的一部分。

第六条

成本增加等。

第6.1节违法.尽管本文另有规定，如任何法律要求的采纳或任何变更或其解释或适用使任何贷款人作出或维持SOFR垫款为非法，则该贷款人应就此向行政代理人和借款人发出通知，说明该法律要求的相关规定，随后（a）根据本协议作出的贷款人作出作出作出SOFR垫款的承诺，以及任何贷款人同意按适用情况继续SOFR垫款，应立即注销，并且（b）该贷款人当时作为SOFR垫款未偿还的垫款（如果有的话）应从下一个支付日期起按备用基准利率（i）或（ii）在法律要求的任何更早日期产生收益率。如任何SOFR垫款的任何该等转换发生在非付款日期的某一天，则借款人须向该贷款人支付依据第6.4节.

第6.2节成本增加.

（a）如（i）任何贷款人或其任何附属公司、管道贷款人、受让人或参与者（以及其任何进一步的受让人或参与者）或向该贷款人提供流动性或信用增进安排的任何人的成本增加（上述每一项“受影响的一方"）同意作出或作出、资助或维持本协议项下的任何垫款，或（ii）就该协议或本协议项下的其他应收款项的任何减少，而该等增加的成本或减少的应收款项是由于：

（x）在基准日期后的任何法律、法规或会计原则的解释中或解释中引入或任何变更（包括但不限于以强制或增加任何准备金要求、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求的方式针对受影响一方的资产、存放于受影响一方或为受影响一方的账户的存款、或由受影响一方提供或参与的信贷）（但有关税项和其他由（包括明确排除于第6.3节）；或

（y）遵守任何中央银行或其他政府实体的任何准则或要求（不论是否具有法律效力），

然后，借款人应不时在借款人收到该受影响方的书面要求后至少五（5）个工作日发生的第一个付款日期，向该受影响方支付足以补偿该受影响方此类增加的成本或减少的应收款项的额外金额。

（b）如任何受影响缔约方已合理地确定（i）在基准日之后通过的任何法律、规则、条例或准则的适用性，或在基准日之前通过但最初未实施的任何此类法律、规则、条例或准则在基准日之后的首次实施，根据或产生于（a）巴塞尔银行条例和监管惯例委员会1988年7月题为“资本计量和资本标准的国际趋同”的文件，或（b）巴塞尔银行监管委员会（包括《巴塞尔协议III》）发布的关于新巴塞尔资本协议的提案（经不时修订的“新雅阁“），或（二）在基准日之后通过关于资本充足率、流动性或在基准日之前已通过但最初未实施的任何此类法律、规则、条例或准则在基准日之后的首次实施的任何其他法律、规则、条例或准则，以及在任何一种情况下影响该受影响缔约方的任何其他法律、规则、条例或准则（包括但不限于就追索权、剩余部分、流动性承诺或直接信贷替代品将如此通过或如此实施的任何规则，以下简称”新规则"），或（iii）任何负责解释或管理上述内容的政府实体、中央银行或类似机构在上述内容的解释或管理方面产生的任何变化，或（iv）该受影响方（或该受影响方的任何贷款办事处）或该受影响方的任何控股公司遵守上述任何资本要求，并就任何此类政府实体的资本充足性、流动性（无论是否具有法律效力）发出任何一般性适用的请求或指令，中央银行或类似机构已经或将会产生影响，将该受影响方的资本或任何该等控股公司的资本的回报率降低到低于该受影响方或任何该等控股公司本可达到的水平，这是该受影响方根据本协议承担的义务或与本协议相关的义务的直接后果，如果不采用这种方式，变更或遵守（考虑到该受影响方的政策以及该控股公司在资本充足率和流动性方面的政策）该受影响方认为重大的金额，则该受影响方可不时要求借款人向该受影响方支付额外金额，以补偿该受影响方或任何该控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）如由于任何类似于《公约》所述的事件或情况第6.2（a）款）或第6.2（b）款），任何受影响的一方均须就向该受影响的一方提供流动性支持、信用增进或其他类似支持（不论是直接或通过参与）的银行或其他金融机构，就类似于第6.2（a）款）或第6.2（b）款）就本协议或根据本协议提供资金或维持预付款而言，则在该受影响方提出要求后十天内，借款人应向该受影响方支付可能需要的额外金额或金额，以偿还该受影响方所支付的任何金额。借款人向每个贷款人承认，该贷款人不保证根据适用的银行监管当局根据巴塞尔银行法规和监管惯例委员会于1988年7月宣布的框架或根据新协议或根据新规则，根据适用的银行监管当局采用的基于风险的资本准则，就本协议提供的承诺流动性支持将被赋予零百分比的信用转换系数。尽管有上述规定，根据本款（c）项不得支付任何金额，除非提供上述支持的受影响银行或其他金融机构作为贷款人是本协议的一方，并因此受到适用于本协议的贷款方的相同条款和限制（包括但不限于第6.2节,6.5和6.6就根据本款（c）提出的任何申索而言。

（d）任何受影响方未能或延迟根据条款要求赔偿(a),(b)或（c）这个的第6.2节不构成放弃该受影响方要求此类赔偿的权利；提供了借款人不应被要求根据本条款的此类条款对受影响方进行赔偿第6.2节对于在该受影响缔约方将导致该增加的成本或减少的事件或事件通知借款人以及该受影响缔约方打算就此要求赔偿的日期前120天以上发生的任何增加的成本或遭受的减少（但如果该等事件或事件具有追溯效力，则上述120天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

第6.3节税收.

（a）借款人根据本协议（包括就本第6.3条而言的票据）所支付的所有款项，应免于、清除、且不扣除或预扣任何政府实体现在或以后征收、征收、收取、扣留或评估的任何现行或未来税款，不包括收入、毛收入、特许经营权、净值、经营业务和分别因行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或任何管道贷款人之间的现有或以前联系而分别对其征收的类似税款，此类贷款人或此类管道贷款人以及征收此类税款的政府实体或其任何政治分支机构或征税当局或其中的管辖权（仅因相关行政代理人、抵押代理人或贷款人已根据本协议执行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行而产生的任何此类关联除外）。如有任何该等非排除税项（"不排除 非排除税收“）被要求分别从本协议项下应付给行政代理人、抵押代理人或任何贷款人或管道贷款人的任何款项中扣留（每项a”第6.3节受偿人"），如此须支付予该第6.3条受偿人的款额，须按所需的程度增加，以让予该有关的第6.3条受偿人（在支付全部不排除 非排除Taxes）利息或根据本协议按本协议规定或依据本协议规定的利率或金额支付的任何此类其他款项；提供了,然而，则借款人无须因任何该等第6.3条受保人未能遵守本条（b）段的规定而增加须向任何该等第6.3条受保人支付的任何该等款额，以所施加的范围为限第6.3节或由于该等贷款人或管道贷款人未能成为合资格贷款人；提供了 进一步紧接在前的但书不适用，借款人根据本条第6.3（a）款向任何第6.3条受偿人增加付款的义务应继续适用，只要任何此类不遵守或未能成为合格贷款人可归因于适用法律或法规或其解释的变化，或任何法律或法规的引入，在基准日期之后发生的任一情况下。无论何时任何不排除 非排除税款由借款人支付，此后，借款人应尽快将借款人收到的证明已付款的正式收据原件（或该人合理满意的其他证据）的核证副本送交适用的第6.3条受偿人。如果借款人未能支付任何不排除 非排除当因适当的税务当局或未向任何第6.3条受偿人汇出所需收据或其他所需书面证据而应缴税款时，借款人应赔偿适用的第6.3条受偿人因任何此类未缴税款、利息或罚款（及相关费用）而可能由适用的第6.3条受偿人支付的任何增量税款、利息或罚款（以及相关费用）。这方面的协议第6.3节应在本协议终止和支付本协议项下所有其他应付款项后继续有效。

（b）（i）每名第6.3条受偿人须在其可合法地这样做的范围内，在该人根据本协议成为贷款人、管道贷款人、抵押代理人或行政代理人的日期当日或之前（以及其后不时应借款人及行政代理人的要求），向借款人或就任何贷款人或任何管道贷款人而言的行政代理人（按收件人要求的份数）交付，但须该人合法地有权这样做,适用的法律要求规定的任何表格或资料，作为申请豁免或减少预扣税的依据，连同任何适用的法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所要求的预扣或扣除。每名贷款人及每名管道贷款人进一步声明，自其成为本协议项下的贷款人或管道贷款人的基准日期或其他日期起，其为合资格贷款人，并同意在借款人知悉其不再为合资格贷款人后，合理地立即通知借款人。

（ii）如果借款人在考虑到FATCA项下的任何“祖父日期”后，合理地善意地确定根据本协议将支付的任何款项是FATCA项下的“可扣留款项”，则借款人应立即向行政代理人和每个受影响的贷款人或管道贷款人提供书面通知，并且在不违反下文第（iv）款的情况下，每个此类贷款人或管道贷款人应在收到该书面通知后20个工作日内：

(A)向借款人和行政代理人确认其是FATCA豁免方还是FATCA非豁免方；以及

(b)向借款人（连同一份副本给行政代理人）提供适用法律规定的与其在FATCA下的地位相关的表格或表格以及任何其他文件和其他信息（包括FATCA或其他官方指导要求的信息，包括任何政府间协议），但以借款人为确定此类贷款人或管道贷款人遵守FATCA文件和报告要求的目的而合理要求的可得范围为限，以及向贷款人或管道贷款人支付的任何款项是否可能受到任何FATCA扣除。

（iii）如贷款人或管道贷款人先前已根据上文第（ii）条向借款人确认其为FATCA豁免方，而其后知悉其并非或已不再为FATCA豁免方，则该贷款人或管道贷款人应合理地迅速如此通知借款人。

（四）本中无任何内容第6.3（b）款）应责成贷款人或管道贷款人作出其合理认为会或可能构成违反任何法律或法规、该贷款人或管道贷款人的任何政策、任何受托责任或任何保密义务的任何事情，或披露任何机密信息（包括但不限于其纳税申报表和计算）。

（v）如果上述第（ii）条适用，如果贷款人或管道贷款人未能确认其地位或未能提供根据第6.3（b）（ii）条要求的表格、文件或其他信息，则该贷款人或管道贷款人应被视为FATCA非豁免方，直至该贷款人或管道贷款人根据第6.3（b）（ii）条的规定提供足够的确认、表格、文件或其他信息以证明相关事实。

（vi）如果根据本协议支付的任何款项属于FATCA项下的“可扣留付款”，则借款人在向FATCA非豁免方支付此类款项时应进行此类FATCA扣除，并应在允许的时间内按FATCA要求的金额向IRS支付。

（vii）如果要求借款人向FATCA非豁免缔约方进行FATCA扣除，则应减去借款人应支付的金额减去FATCA扣除金额。

（viii）尽管在第6.3节相反，借款人或任何其他方均无须根据第6.3（a）款）本协议，或以其他方式补偿此类FATCA扣除的付款接收方，但以其他方式此类FATCA扣除应构成税收和第6.3节本协议继续适用。

（ix）在作出FATCA扣除或与该FATCA扣除有关的任何所需付款后30天内，借款人应向适用的贷款人或管道贷款人提供令该贷款人或管道贷款人合理满意的证据，证明已作出FATCA扣除或（如适用）向IRS或其他适用的政府实体支付的任何适当付款。

在不限制前述规定的情况下，作为受让人的每一人根据第十五条应在相关转让生效后，被要求提供根据本协议要求的所有表格和报表第6.3节.

（c）借款人同意支付与本协议和任何其他交易文件的执行、交付、备案记录或登记有关的任何当前或未来的印花、销售、跟单、备案、登记、消费税或财产税或任何其他应支付或确定为应支付的税款、费用、收费或其他征费，并同意就任何延迟支付或未支付此类税款而导致的任何责任（包括相关费用）对任何第6.3条受偿人进行赔偿。

（d）借款人须在提出书面要求后十（10）个营业日内，就任何该等第6.3条受偿人所支付的任何非豁免税项（包括就根据本条须支付的款项而施加或主张的或可归因于该等款项的非豁免税项），以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支（包括就该等非豁免税项提出抗辩的费用），向任何该等受偿人作出弥偿。任何贷款人或管道贷款人（或与此有关的给予贷款人）、抵押代理人或行政代理人代表其本人或代表任何贷款人向借款人交付的有关该等付款或法律责任的金额的证明（连同一份副本），并合理详细地载明确定该等金额的方式，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。由于借款人未能遵守其在FATCA项下的义务或借款人未能按照本协议的设想进行任何FATCA扣除而对行政代理人征收的任何税款，借款人应在书面要求后十（10）个工作日内赔偿行政代理人。

（e）如任何第6.3条受偿人收到退还其已获借款人赔偿的任何税款，或借款人已依据本条支付额外款项的任何税款第6.3节，该第6.3条受保人须向借款人（但仅限于借款人根据本条所支付的款额）支付超额退款（扣除该第6.3条受保人的所有自付费用，且不计利息，但就该退款而向其支付的任何利息除外）第6.3节关于引起此种退款的税款，加上就此种退款收到的任何利息）；提供了借款人应任何该等第6.3条受偿人的要求，同意在该等第6.3条受偿人须向任何政府实体偿还该等退款的情况下，向该第6.3条受偿人偿还已支付予借款人的款项（加上施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管在这方面有任何相反的情况第6.3（e）节），在任何情况下，均不得要求任何第6.3条受保人依据本条向借款人支付任何款额第6.3（e）节）如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿付款或额外金额，则此种付款将使该第6.3条受偿人处于比该第6.3条受偿人本应处于的更不利的税后净状况。本款（e）不得解释为要求任何第6.3条受保人向借款人或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料）。

（f）每一条第6.3款受偿人同意采取借款人合理要求并符合适用法律要求的行动，要求任何可用的减免税款，并以其他方式与借款人合作，以尽量减少借款人根据本条第6.3款应支付的任何金额；但在每一种情况下，此类行动或合作产生的任何费用（包括律师费）应由借款人承担，第6.3条受偿人不应被要求采取其在合理判断中确定将导致任何重大未偿还的成本或费用或将严重损害其法律或商业地位的任何行动。

（g）每名贷款人及每名管道贷款人进一步同意，在借款人提出书面要求后，每名该等贷款人或管道贷款人须迅速提供借款人合理要求的资料，以使借款人能够遵守TCA第891A、891E、891F及891G条（以及根据该等条文订立的任何规例）的规定。借款人应将贷款人或管道贷款人仅依据本（g）条向其提供的任何信息（不包括从该贷款人或管道贷款人以外的来源公开获得或以非保密方式向接收方披露的信息）保密，且不得向该等董事、高级职员、雇员和代表借款人、服务提供商及其各自法律顾问、审计师和其他专业顾问的其他个人以外的其他人披露该等信息，在每一种情况下，在编制和填写适用的表格、备案、付款或类似情况，或与适用的税务机关和顾问就上述事项进行沟通，或以其他方式遵守任何适用的法律要求、传票或类似法律程序方面，向该个人披露是合理必要或适当的；提供了此类信息可在对此类信息的接收者具有管辖权的任何监管当局要求或要求的范围内披露，或在适用的法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内披露。

第6.4节关于破碎费的赔偿.借款人在此同意赔偿每一贷款人和管道贷款人，并使每一贷款人或管道贷款人免受因（a）借款人在借款人根据本协议的规定发出要求的通知后所要求的日期在本协议项下进行借款、转换为或继续进行任何预付款的违约或撤销（如适用）而可能承受或招致的任何损失（适用保证金损失除外）或合理费用的损害，（b）在借款人按照本协议的条文发出有关通知后，借款人在要求的日期没有作出任何预付款项，或（c）在并非与此有关的利息期最后一天的某一天作出预付款。此种赔偿的数额应等于（i）如此预付或未如此借入的数额本应在该提前还款之日起至该利息期最后一天期间产生的利息数额（如有）的超额部分（如有）（或，在未能借入的情况下，本应在此类失败之日开始的利息期）在每种情况下按此处规定的此类预付款的适用利率（减去适用保证金）超过（ii）通过将此类金额存入主要银行的可比期间，本应在该金额上向该贷款人累积的利息金额（由该贷款人或管道贷款人确定）。本契约在本协议终止及根据本协议支付所有其他应付款项后仍有效。

第6.5节应付款项通知.如任何贷款人或管道贷款人知悉任何款项是或将会根据第6.1节,6.2或6.3（a），则应及时通知借款人；提供了任何未能提供该通知的情况不应影响借款人根据本协议或根据其他交易文件承担的义务，或导致该贷款人或管道贷款人或其一方承担任何责任。该通知中规定的金额应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第6.6节缓解义务；替换.

（a）如任何贷款人或管道贷款人或其任何附属公司要求根据第6.2节，或要求借款人为该等贷款人或管道贷款人或其任何附属公司的帐户向该等贷款人或管道贷款人或其任何附属公司支付任何额外款项第6.3节，则适用的贷款人或批给贷款人（an "受影响的贷款人"）应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的预付款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该受影响的贷款人判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第6.2节或6.3（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该受影响贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，亦不会对该受影响贷款人不利（除非在de minimus方式）。借款人在此同意支付任何受影响的贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。该受影响贷款人向借款人提交的载列该等成本和费用的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（b）尽管有本条例所载的任何相反规定，在本条例所订的任何违约事件或提前摊销事件发生前，借款人有权取代未完成本条例（a）款所述减轻诉讼之一的受影响贷款人第6.6节导致根据以下规定消除任何应付款项第6.2节或6.3在成为本协议项下受影响贷款人后60天内，借款人有权随时更换非同意贷款人或违约贷款人（每名该等受影响贷款人、非同意贷款人或如此更换的违约贷款人，a“被替换的贷款人“），在每宗个案中与一间或多于一间其他贷款机构（可能但不一定是本协议项下的现有贷款人）合理接受的行政代理人（任何，a”置换贷款人"）已同意根据第十五条和一项或多项转让和假设购买该受影响贷款人持有的未偿还预付款和（如适用）维持的承诺；提供了那：

（i）每项该等转让须由借款人与行政代理人协调安排；及

（ii）任何获替代贷款人均无义务依据本（b）款作出任何该等转让，除非及直至该等获替代贷款人已从该替代贷款人收到一笔或多于一笔付款，总额相等于欠该被替代贷款人的垫款的未偿还本金总额，以及从该借款人收到相等于所有应计及未付利息及费用的总额（在任何情况下，包括第第6.4节）至该等付款日期，以及根据本协议须支付予该被取代贷款人的所有其他款项，包括但不限于因其就此向借款人提出债权而导致贷款人成为本协议项下受影响贷款人的所有款项。

在该转让生效后，替换贷款人应成为本协议项下的贷款人，且（除就替换该被替换贷款人之前发生的事件或情况而根据本协议应支付的任何赔偿或其他款项外，该被替换贷款人应继续存在）该被替换贷款人应不再构成本协议项下的贷款人。

第七条

先决条件

第7.1a款签署的条件.本协议在签署日的效力以满足以下先决条件为准：

(a)文件.行政代理人应已收到本协议的已执行对应方和行政代理人合理满意的确认，即其和每个贷款人已收到其作为当事人的费用函的已执行副本。

(b)决议.借款方及各服务供应商的董事会的核证决议，批准及采纳新的交易文件及由该等人士执行的修订（各定义见下文），并授权其执行及交付；

（c）修正.修正（the "修正”）至服务提供商协议和证券信托协议，以解决为本协议项下交易提供证据的变更；和

（d）支付费用、成本及开支.支付（i）在签署日期应付的所有费用和（ii）在签署日期或之前根据本条例第17.4条应计的所有费用和开支（包括法律费用），但以书面开具发票或以其他方式通知借款人的范围内，并以行政代理人和借款人可能同意的方式和时间支付。

第7.1b款生效条件.本协议在生效之日的效力以满足以下先决条件为前提：

(a)签署日期.签署日期应已发生。

(b)交付.行政代理人应当已收到下列全部、每一项均已妥为签立、日期为生效日期（或以下指明的较后日期，或行政代理人合理满意的较早日期）以及行政代理人满意的其他日期：

（一）初步预先要求.借款人应已按照第2.2（a）节交付了初始预先请求；

（二）文件.贷款人在生效日期前合理要求的每份票据的执行副本（与第7.1A（a）节所述文件合称，"新交易文件”);

（三）意见.（a）借款人和服务提供者的纽约特别律师就（1）新的交易文件和修订是借款人和服务提供者的合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，（2）不违反，（3）不需要同意、批准、授权或备案，以及（4）在与执行初始协议有关的纽约特别律师的意见中如此认为的范围内完善抵押品，（b）爱尔兰特别律师就（1）适当注册成立，新交易文件和修订的公司行为能力和适当授权和执行以及（2）某些破产事项，以及（c）就一般公司事项、新交易文件和借款人的修订的适当授权、执行和交付以及行政代理人可能合理要求的与百慕大法律有关的其他事项向借款人提供特别百慕大法律顾问，在（a）至（c）条所述的每一项意见的情况下，基本上以附件 K中规定的形式；和

（四）AerCap次级票据的修订.AerCap子注的修订和重述，格式附于作为附件 E的表格中；

（五）附表修订.如第九条任何条文所提述的任何附表所载的资料，自生效日期起，在任何重要方面不正确，则借款人须已交付一份附有每一份该等附表的须予更新、妥为更新的证明书；及

（六）辞职.离任行政代理人的函件副本，其中离任行政代理人辞去原协议再融资金额自再融资之日起生效的行政代理人。

（c）维修储备.行政代理人应当已收到证据，证明维修准备金账户的资金数额应等于所有出资飞机的维修准备金所需金额减去每个维修准备金合格信用证项下的可用总额。

（d）没有违约事件。未发生违约、违约事件、提前摊销事件（包括服务商终止事件），或将构成服务商终止事件或提前摊销事件但因时间推移或发出通知或两者兼而有之的事件，已发生并正在根据原协议继续进行或将因本协议生效而产生。

（e）申述及保证。自生效日期起，并在本协议项下拟进行的交易于生效日期生效后，借款人的陈述及保证载于第九条和包含在第8.3节都是真实正确的。

（f）支付费用、成本及开支.支付（i）在生效日期应付的所有费用及（ii）在生效日期或之前根据第17.4节本协议在已开具发票或以其他方式书面通知借款人的范围内，并以行政代理人和借款人可能同意的方式和时间通知借款人。

通过交付附有初步预先安排表的初步预先请求，以及第7.1b（a）（v）节中所述的附表修订，本协议应因此得到修订，以用初步预先安排表取代附表七，并以附于该初步预先请求的每个适用附表取代本协议的每个适用的相应附表。此处对附表七的每一处提述，以及在生效日期通过提述附表作出的每一项陈述和保证，均须通过提述经如此修订的附表。

第7.1c款发放初步垫款的条件.本协议项下初始预付款的可用性取决于以下先决条件的满足（除了在第7.5节):

(a)原协议再融资垫款.初始垫款应为原始协议再融资垫款或第一修正案再融资预付款且在初始垫款生效后，不存在借款基础不足（且行政代理人应已收到附证明前述的证明的初始垫款请求）。

(b)流动性储备初始所需金额.流动性准备金账户应在存款时拥有至少等于流动性准备金初始所需金额减去每份流动性准备金合格信用证项下可用总额的金额。

（c）保证金账户.保证金账户应在存入时拥有一笔金额，该金额等于每架获资助飞机（属于宽体飞机）和每架获资助飞机（属于受SD储备租赁约束的窄体飞机）的租赁项下当时所要求的保证金总额的未偿余额，在每种情况下，截至初步推进 第一修正案生效日期。

第7.2节额外预付款.向借款人发放资金，使其免于根据本协议就购置额外融资飞机作出任何额外垫款（即，而非改善进展、关键群众活动进展或可用性增加进展）是，除了在第7.1c款和第7.5节，并须遵守《公约》所述的资助和发放程序第2.3（c）款）、在满足下列先决条件的前提下行政代理人满意的（提供了在任何情况下均不得根据第7.2（b）,（c）,（d）,（e）（六）,（e）（七）,（e）（八）,（e）（十二）,（e）（十四）或（l）未经多数贷款人同意予以放弃，但未经多数贷款人同意，行政代理人可同意在此种提前（i）之后的合理期限内接受上述先决条件中包含的意见的交付，以适应以交付此种意见为条件的事件或情况得到满足后的意见交付，或（ii）就部长级结账程序而言，以解决适用于此种提前的结账后勤的现实和提供了 进一步在任何情况下，未经所有贷款人同意，不得放弃第7.2（a）条所列的先决条件）：

(a)无借贷基础不足.在额外垫款和相关的资金释放生效后（以及为免生疑问，为此目的确定每个借款基数，从而使初始的额外融资飞机纳入借款人的投资组合并适用所有适用的预付费率调整生效），将不存在借款基数不足的情况（并且行政代理人应已收到额外的预先请求和持有期解除请求（如适用），其中包含证明上述情况的借款基数证明）。

(b)航空器和承租人限制.如果在额外垫款生效后或先前已实现临界质量将存在，则将相关额外融资飞机收购纳入借款人的投资组合并不构成飞机限制事件或承租人限制事件。

（c）飞机时代.每架额外融资的飞机的机龄均低于飞机机龄限制。

（d）非租赁飞机；其他租赁要求.自有关提前日期起，每架该等额外融资飞机须受（i）与合资格承运人订立的合资格租约所规限，（ii）就该租约而言，并无协议修订或豁免其条文，以使根据租约应付的所有基本租金递延一段期间，即截至有关提前日期（且不包括该提前日期前已过的该期间的任何部分），六个月或更长时间，及（iii）就其而言，并无根据该协议须支付的所有租金按使用量计算的协议（即按小时计算的电量安排），在截至有关提前日期（且不包括提前日期前经过的该期间的任何部分）的一段时间内，没有最低使用量或其他最低付款下限，为12个月或更长时间。

（e）交付.行政代理人应已收到以下所有文件，每份文件均已妥为签立并注明相关附加提前日期，如较后，则为相关资金发放予借款人的日期（或行政代理人满意的较早日期），另有如下说明：

（一）在职.正在成为借款组成员的每个借款子公司与此种额外垫款有关的高级管理人员的认证样本签名；

（二）信誉良好.正在成为借款组成员的每一借款子公司的各自组建司法管辖区的国务秘书或类似官员在最近一天就此种额外垫款签发的证明，说明此人的适当存在和良好信誉（在此概念适用的范围内）；

（三）飞机购置文件.与追加融资飞机有关的飞机购置文件副本（该等文件须已在适用的追加预付日期前至少五（5）个营业日前以最终文本（如有）或草稿形式交付予行政代理人，但有关承租人保险证明书的交付须受借款人于第10.34款hereof）；

（四）组织文件.与此种额外垫款有关的正在成为借款方集团成员的每个借款方子公司的组织文件，截至最近日期经证明，并在适用法律允许的情况下，应载有行政代理人合理满意的目的限制和其他破产远程条款；

（五）经营文件.与该等额外垫款有关而正在成为借款方集团成员的各借款方附属公司的经营文件，截至相关额外垫款日期证明为真实、正确，并应载有行政代理人合理满意的目的限制和其他破产远程条款；

（六）美国联邦航空局律师意见.关于在美国注册的每架额外融资飞机，FAA律师的有利书面意见，即适用的飞机拥有实体是这类飞机的注册所有人，这类飞机是自由的，没有记录在案的留置权，以及关于行政代理人可能合理要求的其他事项；

（七）当地法律顾问意见.关于在美国以外国家注册或租赁给根据美国法律组建或住所在美国以外国家的承租人的每架新增融资飞机，当地飞机法律顾问就适用于这类新增融资飞机的每项适用的外国航空法提出的有利书面意见：（a）这类飞机的适当注册，以及（b）这类飞机在可能根据适用的外国航空法记录留置权的范围内，没有记录在案的留置权，及（c）就行政代理人可能合理要求的其他事项（该要求可包括就放款人所关注的法域而言，令行政代理人满意的意见，就债权，包括追讨和收回飞机的权利提供意见），提供了行政代理人不得就现行版核准国名单所列国家的适用外航法行使该（c）项权利；

（八）开普敦注册意见.就发放额外预付款中所设想的任何交易正在创造或转让可能在国际登记处登记的国际利益的每一架额外融资的飞机或相关飞机资产而言，一份涉及行政代理人满意的形式和实质上根据《开普敦公约》进行此类登记的有效性和效力的法律意见，提供了（a）如在借款人使用商业上合理的努力遵守本条件后，在根据额外垫款向借款人发放资金时或之前同时交付该意见不可行，则该交付不应成为先决条件，而应成为借款人在第10.2节，及（b）如（a）条的条文适用于交付条件，则借款人向行政代理人交付该意见的草案表格，其实质形式为最终依据第10.2节，哪个草案在形式和实质上是行政代理人合理满意的；

（九）非爱尔兰或非美国出租人授予的担保权益.就出租人在美国或爱尔兰以外的国家有住所或以其他方式有联系的每架新增融资的航空器而言，使得该国家的法律将或可以在行政代理人的合理判断下，管辖或确立出租人根据担保信托协议授予的该租赁的担保权益的完善性和效力和/或优先权，在形式和实质上令行政代理人合理满意的法律意见，处理和确认在将或可能管辖或确立担保代理人担保权益的完善性和/或优先权的完善性和效果的国家采取行动或作出此类备案（或确认将采取此类行动或作出备案，前提是根据适用法律不能在向借款人发放与相关额外垫款相关的资金之前采取或作出此类行动或备案），或借款人应以行政代理人合理满意的方式以其他方式确认或确立，已经发生或者将要发生法律意见书载明的行为或者备案的；

（x）通知和致谢.一份通知和确认书，由适用的借款方附属公司就每一项相关的额外租赁为每一架额外融资的飞机和适用的承租人签立；

（十一）飞机保险.（a）就每架增加融资的飞机而言，飞机保险的合格经纪人出具的保险证明或行政代理人合理满意的其他证据，证明适用的义务人根据租约和/或适用的通知和确认书要求维持的所有保险，在每种情况下，连同交易文件和/或适用的通知和确认书要求的所有背书，以及（b）飞机保险的合格经纪人出具的保险证明或行政代理人就或有保单感到满意的其他证据，连同交易文件规定的所有背书；

（十二）留置权/注册查询.在适用法律规定的范围内，行政代理人应已收到适用的所有权和/或留置权登记记录的检索，在适用航空器的登记管辖范围内；

（十三）评估.行政代理人应当已收到新增融资飞机的初始基值评估和初始当期市值评估；以及

（十四）NY律师意见.就每一借款人集团成员订立或成为与额外融资飞机有关的信用文件的一方而言，该借款人集团成员的纽约特别律师的法律意见（可能是交付的法律意见中提及的法律意见的同一纽约特别律师）第7.1（g）（六）条）关于初始提前日期的原始协议），涉及与相关额外借款人集团成员基本相同的事项，正如在初始提前日期交付的纽约特别律师的意见中关于借款人集团成员所处理的那样。

（f）融资报表、其他登记等

（i）行政代理人应已收到适用法律要求在所有地方备案的统一商法典融资报表，以完善交易单证项下为出借人利益的担保代理人的留置权，作为与该额外垫款有关的正在成为借款人集团成员的任何借款人子公司的权益的第一优先留置权，其中担保权益可通过提交融资报表的方式予以完善，以及根据适用法律（包括爱尔兰法律和《开普敦公约》）可能需要的其他文件和/或其他行动或登记的证据，以在担保信托协议规定的期限内完善或以其他方式确保根据交易文件为出借人的利益而作为第一优先留置权的抵押品代理人的相关留置权的有效性（以及，在根据爱尔兰法律注册成立的借款人集团成员的股权质押的情况下，就此类权益订立爱尔兰质押）；

（ii）借款人应已向抵押品代理人交付所有股票证书和其他证明（如有的话），以证明与该额外垫款有关的正在成为借款人集团成员的任何借款人附属公司的任何股权的所有权，并在每种情况下均附有正式签署的股票或空白的转让权力（或其他适当的转让文件），如根据管辖质押的司法管辖区法律的习惯，则在每种情况下；

（iii）借款人应已就任何借款人附属公司的任何未经证明的股权向抵押品代理人交付已由各自发行人签署（并经借款人同意）的完全执行的“控制协议”，该附属公司正在成为与该额外垫款有关的借款人集团成员；

（iv）每一航空器拥有实体和所有者参与者应已就任何所有者信托、适用的中介机构或其他子公司中的任何未证明股权向抵押品代理人交付完全执行的“控制协议”，该权益正在成为与此种额外垫款有关的借款人集团成员；

（五）在符合以下条件的情况下，应已交付令行政代理人满意的证据，证明采取了此类行动（包括但不限于成为与国际登记处的“交易用户实体”），并根据《开普敦公约》和《国际登记处程序》在国际登记处进行了此类登记（包括预期登记），以获得《开普敦公约》可能适用并可用于信贷单证所设想的交易的利益和保护，因为与预付款标的的借款人购置单证（这些交易包括但不限于，在额外提前日期或之前向AerCap或飞机拥有实体出售适用飞机（任何该等出售、“飞机销售”)),提供了据了解，（a）在适用的范围内，仅就任何航空器上的任何担保权益向国际登记处提交备案（在允许的范围内），在任何情况下均不得就任何航空器上的担保权益（任何入境点诉讼除外）进行任何其他备案或登记，（b）如果相关租赁没有，在向借款人发放预付款收益时，一项“国际利益”（不限制本条款第（v）款第二个但书的条款）则不是此类释放收益以进行搜查或下文（d）款所述的任何登记的先决条件，（c）除本条款第（v）款第二个但书规定的范围外，任何飞机销售在国际登记处登记为与适用飞机有关的销售或预期销售，以及（d）在相关租赁已经或已经成为的情况下，不应成为任何融资的先决条件，在这些收益被释放时，一个“国际利益”，这是就相关垫款向借款人释放该等收益的条件（i）对有关飞机的登记处进行搜查，未发现除向AerCap或适用的飞机拥有实体出售飞机（或向向向AerCap或适用的飞机拥有实体出售该飞机的人或向该人或该飞机的先前拥有人出售该适用飞机）以外的有关该飞机的国际权益或出售或预期国际权益或预期出售的事先登记，（ii）出租人在租赁中的权益在必要时予以登记（包括作为预期权益），以允许及时遵守紧接其后的第（iii）条中的条件，以及（iii）出租人将租赁的担保转让给抵押代理人的情况应已得到登记（包括作为预期权益）；提供了 进一步如果飞机销售构成《开普敦公约》规定的销售或预期销售，就相关垫款向借款人发放此种收益的条件是（i）对有关飞机的国际登记处的搜查显示，没有就此种飞机进行国际利益或出售或预期利益或预期出售的事先登记（（i）租赁除外如果与此相关的国际权益可根据《开普敦公约》进行登记，或（ii）向AerCap或适用的飞机拥有实体出售飞机（或向向向AerCap或适用的飞机拥有实体出售该飞机的人或向该人或该飞机的先前所有人出售该适用飞机），以及（ii）AerCap应已使用商业上合理的努力促使该飞机出售在国际注册处登记为与该飞机相关的出售或预期出售。

（vi）对于根据美国境内某州（或哥伦比亚特区）的法律（在《UCC》第9条的含义内）与出租人进行的每一笔额外租赁，（a）如果该租赁是由出租人在原始截止日期之前发起的，则借款人应已向抵押代理人（如果有）交付一份适用租赁的动产文件原件以及任何相关的租赁修订或补充，在每种情况下均由承租人签署（并遵守此处原件的动产文件定义中规定的其他要求），以及在任何情况下（如有）一份由承租人签署的副本“硬拷贝”原件（如有），以及（b）如果该租赁是在原始截止日期之后由出租人发起的，则借款人应已向抵押代理人交付一份适用租赁的动产文件原件（连同构成其延期或续期的任何相关租赁修订或补充），在每种情况下均由承租人签署（并符合此处原始的动产文件定义中规定的其他要求）。

（vii）拥有或成为相关出资飞机所有人的适用借款人附属公司，应已在每种情况下按担保信托协议所适用和所定义以及所设想的方式正式授权、签立和交付“设保人补充”或“抵押补充”，如适用，借款人应已按担保信托协议所设想的方式正式授权、签立和交付相关的抵押补充，且此种抵押补充书应已在百慕大的“押记登记册”中登记（经检索此种押记登记册，未发现与作为此种抵押补充书标的的抵押品有关的事先登记）。

（g）没有诉讼程序.在对借款人或任何借款人子公司或其各自的任何财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府机构面前，不存在任何未决或据借款人所知受到威胁的诉讼或调查（a）主张本协议或任何其他信用单证无效，因为这同样涉及与相关额外融资飞机相关的飞机购置单证，（b）试图阻止本协议或任何其他信用单证所设想的任何交易的完成或履行，由于这一点具体涉及与相关额外融资飞机相关的飞机购置文件中的抵押代理人权利，或（c）寻求可能对借款人或任何借款人子公司履行其在任何信用文件下的义务产生重大不利影响的任何确定或裁决，因为这一点具体涉及与相关额外融资飞机相关的飞机购置文件中的抵押代理人权利。

（h）豁免及同意.就日期为额外提前日期的交易文件及其中拟进行的交易所需的所有必要豁免、同意、批准及授权，均应已交付。

（一）某些事件.以下事件均未发生：（i）由借款人、任何借款人子公司、AerCap或任何服务提供商或代表借款人、任何借款人子公司、AerCap或任何服务提供商提交给行政代理人或任何贷款人的与此种额外预付款或相关的拟议额外融资飞机有关的任何信息被证明在任何重大方面不准确或不完整；（ii）与拟议额外融资飞机有关的借款人收购文件应存在任何未决或可能的诉讼或其他程序（私人或政府）。

（j）新增融资飞机等的说明行政代理人应当已收到经修正重报的附表一,附表二和附表三纳入其中要求的所有信息，涉及（i）以此类额外垫款获得的额外融资飞机或其中的权益，（ii）与任何此类额外融资飞机相关的每个飞机拥有实体以及（如适用）所有者参与者和所有者受托人，以及（iii）与每架额外融资飞机相关的租赁。

(k)没有发生损失事件。截至额外提前日期，任何该等额外融资飞机均未发生亏损事件。

（l）保证金.行政代理人应当已收到其合理信纳的证据，证明借款人正在遵守在第8.1（c）（i）条），在适用范围内。

(m)不违法.完成本协议及其他信用单证和借款人收购单证所设想的交易，因为这同样涉及相关的额外融资飞机，不（a）在任何重大方面违反适用于借款人或任何借款人子公司或此类借款人收购单证或相关额外融资飞机的任何法律（包括但不限于任何环境法）、规则或条例，或（b）违反对借款人或任何法院或任何联邦或州监管机构的任何借款人子公司具有约束力或影响的任何令状、命令、判决或法令，对借款人或任何借款人子公司具有管辖权并与此类借款人收购文件或相关额外融资飞机有关的行政机构或其他政府工具。

（n）非持牌承租人限制.紧随该等额外垫款生效后，获资助飞机的不多于一（1）名承租人将为非持牌承租人。

（o）单一承租人限制.紧随该等额外垫款生效后，将向任何一名承租人或其任何附属公司租赁不超过十（10）架飞机；提供了在两个承租人或其附属公司合并的情况下，只有在（i）任何该等承租人或附属公司（或其各自的任何附属公司）为另一方的任何债务提供任何担保且自第一次该等担保之日起已过六个月或（ii）任何两个或两个以上该等承租人或附属公司实际成为一个法人实体的情况下，该等承租人或附属公司才会被视为一个承租人或其附属公司。

（p）前三大承租人限制.紧随该等额外垫款生效后，将向任何三名承租人或其任何附属公司租赁不超过十七（17）架飞机；提供了在两个承租人或其附属公司合并的情况下，只有在（i）任何该等承租人或附属公司（或其各自的任何附属公司）为另一方的任何债务提供任何担保且自第一次该等担保之日起已过六个月或（ii）任何两个或两个以上该等承租人或附属公司实际成为一个法人实体的情况下，该等承租人或附属公司才会被视为一个承租人或其附属公司。

第7.3节改进进展.根据本协议作出构成改善垫款的任何额外垫款，除第7.1C节和第7.5节规定的先决条件外，还须满足或放弃以下先决条件（前提是只有在多数贷款人同意的情况下才能放弃这些条件）：

(a)无借贷基础不足.在任何改进预付款生效后（以及为免生疑问，为此目的确定每个借款基数，从而使经如此改进的飞机纳入借款人的投资组合生效），将不存在借款基数不足的情况（行政代理人应已收到包含证明上述情况的借款基数证明的额外预先请求）。

(b)其他改善生效日期的发生.其他改善生效日期应已发生。

（c）保险.证据表明适用的保险范围已增加，以计入归属于改进飞机的价值增加。

（d）没有机械师留置权等。行政代理人合理信纳的证据，证明与改善有关的所有机械师、材料师和其他服务提供者，均应已获得全额付款，且不存在与该等服务有关或可归因于该等服务的留置权（或任何该等留置权已通过全额付款解除）。

（e）更新留置权备案等。证明已对任何公共或航空留置权记录中的备案作出任何必要修改的证据。

（f）付款日期.改善预付款应仅在付款日期提供资金。

（g）交付.行政代理人应当在形式和实质上均已收到行政代理人满意的下列各项：

（一）其他改进生效日期交付.其他改进生效日期定义中考虑的文件。

（二）评估.A相关改善基值评估及改善当前市场价值评估。

第7.4节临界群众活动推进；增加可用性推进.根据本协议作出的构成关键大规模活动预付款或增加可用性预付款的任何额外预付款，除第7.1C节和第7.5节规定的先决条件外，还须满足或放弃（前提是只有在多数贷款人同意的情况下才能放弃此类条件）以下先决条件：

(a)无借贷基础不足.在对任何关键的大规模事件预支或增加可用性预支生效后，将不存在借款基础不足（并且在请求增加可用性预支的情况下，请求的此类增加可用性预付款的金额不应大于（x）适用的预付率调整导致的预付率增加和（y）截至该日期此类增加可用性预付款的飞机标的的调整后借款价值（在任何飞机类型集中调整生效后）的乘积（且行政代理人应已收到额外的预先请求和证明上述情况的月度报告）。

(b)数.在临界群众活动垫资的情况下，此前没有申请和资助过临界群众活动垫资。

（c）时机.相关预付款将在付款日期提供资金。

（d）临界质量或提前费率调整.应存在临界质量或其他条件，导致借款基数因临界质量预付费率调整或预付费率调整的其他变化而增加可获得性。

第7.5节所有预付款.根据本协议作出初步垫款及任何额外垫款，除了在第7.1c款,第7.2节,第7.3节和第7.4节（在每种情况下视情况而定），但须符合或放弃（但该等条件只可在多数贷款人同意下予以放弃）的先决条件，即：

(a)没有违约事件。没有发生违约、违约事件、提前摊销事件（包括服务商终止事件），或将构成服务商终止事件或提前摊销事件的事件，但由于时间的推移或发出通知或两者兼而有之，已经发生并正在继续或将因本协议的有效性或作出适用的预付款而导致；和

(b)申述及保证。截至该等垫款日期，并在该等垫款生效及作出该等垫款所拟进行的交易完成后，借款人的陈述及保证载于第九条和包含在第8.3节于所要求的垫款日期为真实及正确，与在该垫款日期作出的效力相同（但其条款明示仅在一个或多个特定日期或时间作出的任何该等陈述或保证，须仅在该等指明日期或时间作出或截至该等指明日期或时间作出，并不因此被视为垫款的条件）。

第八条

飞机和租赁的行政和服务

第8.1节收集程序.

(a)行政管理.

（i）除本协议或任何其他交易文件另有规定外，收款应由服务提供商按照本协议的条款和服务提供商协议的条款进行管理。借款人应及时向服务提供者提供此类管理所需的全部信息。借款人特此指定服务提供商（在根据相关服务提供商协议如此指定的范围内）作为其代理人，根据本协议和服务提供商协议管理飞机、租约和相关担保并收取收款。

（ii）AerCap特此订立契诺并同意根据本协议及服务协议担任服务人，任期自生效日期开始，至服务人收到行政代理人按照第13.2节.AerCap特此同意，自生效之日起，其有义务继续作为服务商，但须遵守并按照本协议和服务协议的其他规定。

（iii）各服务提供商同意，其对飞机资产的服务应按照适用的服务商履约标准进行，否则应按照本协议和相关服务提供商协议进行。各服务商的职责应在相关服务商协议中载明。

(b)更改对债务人的付款指示.服务提供者和借款人均不会将任何银行或银行账户新增或终止为开户行、非受托人开户行、收款账户、保证金账户、维修准备金账户或流动性准备金账户。附表六本协议，或就根据与任何飞机有关的任何租赁向收款账户、非受托人账户或维修准备金账户支付的款项对其向债务人发出的指示作出任何更改，除非（i）除增加爱尔兰增值税退税账户的情况外，行政代理人应已书面同意，且（ii）行政代理人和担保代理人应已收到有关增加、终止或变更的通知（包括更新的附表六）以及与该银行和/或银行账户有关的完全执行的账户控制协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人满意。

（c）存款到账.借款人将或将促使适用的服务提供商（x）指示与融资飞机租赁有关的所有义务人将与该飞机有关的所有收款和与保证金有关的所有付款汇入收款账户或非受托人账户，以及（y）指示与融资飞机租赁有关的所有义务人将与该飞机有关的所有与维修准备金有关的付款汇入维修准备金账户或非受托人账户，以及（z）指示所有非受托人账户银行（如有），将每个非受托人账户（1）中的所有可用资金（行政代理人同意的名义金额除外）（如属代表就维修准备金付款的所有该等资金）、维修准备金账户和（2）（如属所有其他可用资金），在每种情况下，在行政代理人满意的时间和方式，转入收款账户。此外，在不限制前一句的情况下，借款人将或将促使适用的服务提供商：

（i）在每个有关的提前日期（a）或之前，将相当于当时适用于该飞机的租约所规定的保证金金额的未偿还余额的金额转入或以其他方式存入保证金账户，以及（b）就窄体飞机而言，只有当该飞机在该提前日期受SD储备租赁的约束，或借款人须自行决定将其转入或以其他方式存入保证金账户时，相当于当时根据适用于该飞机的租赁要求的保证金金额的未偿余额的金额；

（ii）在就某架飞机作出垫款的提前日期后的任何时间，迅速将所有该等保证金存入保证金帐户，并在任何情况下，在收取有关该架飞机的任何保证金（x）直接从任何义务人或（y）于收款帐户的营业日，将该等保证金存入保证金帐户；及

（iii）在就某架飞机作出预付款的提前日期后的任何时间，迅速将所有该等维修储备金存入维修储备金，而无论如何是在收取帐户中直接从任何债务人收到有关该架飞机的任何维修储备金（x）或（y）的营业日（以及借款人或服务人确定该等资金构成维修储备金），将该等储备金存入维修储备金帐户。

借款人或任何服务提供者直接收到构成托收的任何资金（保证金和维修准备金除外）的，应及时（无论如何，在借款人或服务人收到该等资金的营业日）将该款项存入托收账户。

借款人或任何服务提供者均不会存入或以其他方式贷记，或导致如此存入或贷记：

（a）向收款帐户支付现金或与航空器有关的收款及保证金以外的现金收益；

（b）向保证金帐户、现金或与航空器有关的保证金以外的现金收益（或与本条（c）（i）款所述航空器有关的付款款额）；及

（c）向维修储备金帐户、现金或维修储备金以外的现金收益。

借款人和服务提供者将通过商业上合理的努力，指示抵押代理人提取任何现金或现金收益存入或以其他方式记入适当账户：

（a）至托收帐户，但与航空器有关的托收及保证金除外；

（b）至保证金帐户，但与航空器有关的保证金除外；及

（c）至维修储备金帐户，维修储备金除外。

（d）信用证.如果承租人按照其适用的租约获得了信用证，以代替现金资助其有关维修准备金或保证金的义务，（x）借款人和服务商将保持获得该信用证的机会，以及（y）在发生违约事件后，经行政代理人请求，借款人和服务商将各自通过合理的商业努力促使开证银行使抵押代理人成为该信用证的额外受益人。

（e）结算日分派.（i）在每个付款日期，（a）现金管理人须按借款人的指示，从维修准备金帐户转入收款帐户，最多不超过相当于维修准备金盈余金额的款额；及（b）在该存款生效后，在以下第（i）款的情况下，所有可用的收款将由担保代理人（x）按照服务提供商将于有关确定日期交付给担保代理人的每月报告上所载的对担保代理人的指示和指示（或，如果抵押品代理人没有这样做，则由行政代理人），而（y）在以下第（ii）款的情况下，根据抵押品代理人从行政代理人收到的书面指示，并在每种情况下直接从收款账户向以下适用的收款人（并按所列的优先顺序）如下：

（i）只要没有发生违约事件，而且在任何情况下，在宣布或自动发生融资终止日期之前：

（a）向担保物代理人全额支付应计的担保物代理人费用及开支；

(b)亲 拉塔，就该贷款人的承诺的未使用部分，向每名贷款人支付根据费用函应付的费用；

（c）亲 拉塔、对适用的收款人，用于支付或偿还借款人费用以及摊销期内的借款人所得税费用；

（d）向适用的服务提供商支付，以全额支付其就该支付日期的服务提供商费用；

（e）亲 拉塔（1）就根据任何对冲协议到期的对冲付款（终止付款除外）（如有的话）向任何对冲协议的对手方支付，及（2）向每名贷款人支付根据本协议就未偿还的垫款向该贷款人支付的基于该贷款人提供资金的垫款的未偿还本金的任何到期收益率；

（f）按比例向行政代理人及贷款人支付所有成本及开支及其他类似款额（包括但不限于根据第6.1节直通6.4本协议及下第17.4节本协议）根据任何交易文件的条款支付给行政代理人或贷款人；

（g）亲 拉塔（1）向每名贷款人提供根据该贷款人提供资金的垫款的未偿还本金而于该付款日期的借款基础不足（如有的话）的金额，及（2）就任何对冲终止付款（如有的话）向任何对冲协议上的对手方提供直至全额支付为止；

（h）向流动资金储备账户拨付相当于（i）相当于15%的可用收款（于根据本条（e）提出任何申请前的该等付款日期计算，不包括任何销售按金）及（ii）流动资金补足金额中较低者的款项；

（i）在摊销期内，亲 拉塔向每个贷款人，在将未偿还本金金额减至零时，基于该贷款人提供资金的垫款的未偿还本金金额；

（J）向服务供应商支付截至上一个历月最后一日根据服务供应商协议须支付的任何开支及/或弥偿款项，但以先前未根据上述（d）条或其他条款支付的范围为限；

（k）摊销期前，向借款人或者在借款人的指示下，支付借款人所得税费用；

（l）予服务人，用作服务人垫付补偿（连同应计及未付利息）；及

（m）向借款人或在借款人的指示下（包括纠正维修准备金不足或支付一份或多份AerCap次级票据的利息、本金和溢价（如有）以及AerCap流动性融资的应计利息），该等资金的剩余部分，提供了借款人可全权酌情选择在收款账户中保留全部或部分该等资金；及

（ii）如违约事件已经发生并仍在继续，或在任何情况下，在宣布或自动发生融资终止日期后：

（a）向担保物代理人全额支付应计的担保物代理人费用及开支；

(b)亲 拉塔，就该贷款人的承诺的未使用部分，向每名贷款人支付根据费用函应付的费用；

（c）亲 拉塔，向适用的收款人，用于支付或偿还借款人费用和借款人所得税费用；

（d）就该付款日期向适用的服务提供者全额缴付其服务提供者费用；

（e）亲 拉塔（1）任何对冲协议的对手方就根据该协议到期的对冲付款（终止付款除外）（如有的话），及（2）向每名贷款人，根据本协议就未偿还的垫款到期的任何收益率，包括根据该贷款人提供资金的垫款的未偿还本金金额按违约率应付给该贷款人的收益率；

（f）按比例向行政代理人及贷款人支付所有成本及开支及其他类似款额（包括但不限于根据第6.1节直通6.4本协议及下第17.4节本协议）根据任何交易文件的条款支付给行政代理人或贷款人；

（g）亲 拉塔（1）向每名贷款人提供根据该贷款人提供资金的垫款的未偿还本金而于该付款日期的借款基础不足（如有的话）的金额，及（2）就任何对冲终止付款（如有的话）向任何对冲协议上的对手方提供直至全额支付为止；

（h）亲 拉塔向每个贷款人，在将未偿还本金金额减至零时，基于该贷款人提供资金的垫款的未偿还本金金额；

（i）予服务人，用作服务人垫付补偿（连同应计及未付利息）；

（J）向服务供应商支付截至上一个历月最后一日根据服务协议须支付的任何开支及/或弥偿款项，但以先前未根据上述（d）条或其他条款支付为限；及

（k）向借款人或在借款人的指示下（包括纠正维修准备金不足或支付一份或多份AerCap次级票据的利息、本金和溢价（如有）以及AerCap流动性融资的应计利息），该等资金的剩余部分， 提供了借款人可全权酌情选择在收款账户中保留全部或部分此类资金。

（ii）如根据第4.2（b）（i）条就某架飞机的处置（或相关股权）而到期的强制性预付款项，则在适用的结算日（如为付款日，则在上文第8.1（e）（i）条所提述的适用转账和付款之前），且除非第8.1（e）（i）（ii）条中的付款优先顺序适用，（a）现金管理人应根据借款人的指示，从维修准备金账户和保证金账户转入归属于该适用飞机的金额，凡不须支付予适用的被处置飞机的适用承租人或买方或股权及（b）在该等按金生效后，出售按金金额将由抵押代理人（根据对抵押代理人的指示及指示，如该结算日为付款日，则按有关厘定日期的每月报告所述，或如该结算日并非付款日，则不迟于紧接适用结算日之前的第三个营业日以书面交付，由服务提供者向抵押品代理人）直接从收款账户向以下适用的收款人（并按所列优先顺序）：

(A)亲 拉塔、向适用的收款人，以到期未另行支付的为限，用于支付或偿还借款人费用和抵押代理费及与适用处置有关的费用；

(b)亲 拉塔根据与适用处置有关的第4.2（b）（i）条（如适用，在该日期根据第8.1（e）（i）条支付收益率生效后），根据该贷款人提供资金的垫款的未偿本金金额，向每个贷款人支付任何到期收益率；

（c）亲 拉塔(1)亲 拉塔向每个贷款人支付根据与适用处置有关的第4.2（b）（i）节应支付的其他款项，基于该贷款人提供资金的垫款的未偿本金，以及（2）向任何对冲协议的对手方支付与此类处置有关的对冲终止付款（如有），直至全额支付；

（d）向每名贷款人支付依据第6.4节，但以在该预付款日期前至少三个营业日开出发票为限（连同借款人根据资金流动在收到有关发票后的适用付款日期应付的任何其他此类破损金额）；和

（e）余下的款额须保留在收款帐户内，并于下一个适用的付款日期（或如该结算日期为付款日期，则依据及按照上文第8.1（e）（i）条在该付款日期）适用。

（f）退回的藏品.为此目的第8.1节、如行政代理人、抵押代理人或任何贷款人因任何理由被要求向债务人支付根据本协议代其收到的任何款项，则该款项应被视为未如此收到，而是已由借款人保留，因此，行政代理人、抵押代理人或该贷款人（视情况而定）应就该款项向借款人提出索赔，并根据上述资金流动支付。

（g）服务商预付款.

（i）服务人有权但无义务作出一项或多项垫款（其中任何一项，a "服务商垫款”),提供了服务商不得在生效日期至融资终止日期之间的期间内，在任何时候以超过200,000，000美元的未偿还总额（不包括已偿还的金额）向服务商垫款。服务商垫款的收益将根据借款人的选择（x）存入维修准备金账户以纠正维修准备金不足或（y）存入收款账户以供申请，犹如它们是就其所进行的每月收款期限相关的付款日期的可用收款一样。服务人有权就该等服务人垫款获得偿还，根据资金流动作为服务人垫款偿还（连同本款（g）款第（ii）款规定的应计利息）支付。此外，服务商应有权但无义务提供现金抵押、信用证或有效保税定义（a）条款（b）所设想的其他担保债券金额”），提取或申请的任何金额的此类现金或信用证应被视为服务商垫款，而不考虑对服务商垫款允许金额的限制。

（ii）Servicer垫款的未付本金余额应承担利息，年利率等于Term SOFR（根据Term SOFR定义确定）加上1.70 1.45%加上每年0.85%的额外利率，根据资金流动中的一项分配，在每个支付日（以可用收款为限）按月支付。

（h）从账户中提款；维修准备金合格信用证.

（i）借款人、借款人附属公司和服务提供者在任何时候均有权从维修准备金账户和保证金账户中提取资金，只要这些当事人根据任何租赁或服务提供者协议的条款被要求向承租人或其他第三方支付维修准备金或保证金的金额。

（ii）借款人在任何时候均有权获得一份或多份以抵押代理人为受益人签发的符合资格的维修准备金信用证。如此签发一份或多份维修准备金合格信用证的，在每个付款日，现金管理人应根据借款人的指示，从维修准备金账户转入收款账户，最高金额等于维修准备金盈余金额。

（iii）如（a）在任何付款日期（在使《公约》所列资金流动生效后第8.1（e）节））存在维修准备金不足或（b）违约事件的发生和持续的，担保物代理人应在多数贷款人的指示下，根据一份或多份维修准备金合格信用证提款，并将其收益存入维修准备金账户。

（一）维修准备金付款.在租赁终止后，借款人、借款人子公司和服务提供商有权从维修准备金账户中提取其中包含的可归属于相关飞机的任何余额，用于支付在维护、修理、再营销、储存、保险或获得适用的非租赁飞机一般处于租赁条件下的任何费用，以支付给另一合格承运人。借款人应将该等修缮或再营销完成后剩余的任何盈余转入收款账户。

（j）费用.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，现金管理人可在任何营业日不时应向开户银行提出书面请求，从收款账户中提取解除任何借款人费用所需的金额，或者，除非在该等费用将不会在第三次分配水平下支付的期间第8.1（e）（i）条）、借款人所得税费用。借款人同意促使披露此类未支付日期提款的金额，并在与此类提款发生月份相关的月度报告中列出。

(k)爱尔兰增值税退税账户.与爱尔兰增值税有关的所有退款款项以及与应付给任何借款人集团成员的爱尔兰税款有关的任何其他金额在收到时应存入爱尔兰增值税退税账户。爱尔兰增值税退税账户中持有的资金应在认可的外汇交易商或外国商业银行（可能是爱尔兰增值税退税账户所在银行或开户银行或关联机构）兑换成美元。在兑换和收到美元时，抵押代理人应在行政上切实可行的范围内尽快安排将这些金额从爱尔兰增值税退税账户存入收款账户。任何此类转换的成本和费用应添加到为转换而获得的汇率中并反映在汇率中，在任何情况下，借款人、抵押代理人或其各自的任何关联机构均不得就任何此类转换所获得的汇率或任何相关成本或费用承担责任。

爱尔兰增值税退税账户中不时持有的所有金额将保持未投资状态，等待转换为美元并转入收款账户。

服务提供商行政代理人应将任何此类退款的预期付款及其预期金额及时书面通知抵押品代理人。

（l）AerCap次级票据预付款.如在任何提前日期有放款人未提供其在该提前日期应予提供的垫款的应课税份额，且没有其他放款人（或行政代理人）根据第2.3（b）款）根据本协议，AerCap次级票据的持有人可按比例在该提前日期向借款人垫付任何此类短缺，以便借款人有足够的可用资金在该提前日期购买标的飞机资产或飞机拥有实体，并履行其在AerCap-借款人购买协议下的义务。如果AerCap次级票据持有人选择向借款人垫付该等差额，则应按比例直接向AerCap次级票据持有人支付从未通过贷款人收回的任何金额，且该等资金不构成根据第8.1（e）节）.

第8.2节投资.归集账户、维修备付金账户、保证金账户和流动性备付金账户的所有存管资金，只能投资于借款人不时向开户银行书面规定的符合条件的投资；提供了指借款人未能及时指明该等合资格投资的，抵押代理人可根据行政代理人的指示，指明该等合资格投资。归集账户、维修备用金账户、保证金账户和流动性备用金账户的所有存放资金投资，应不迟于下一个缴款日的前一个工作日到期，或可以卖出或无损支取。存入收款账户、维修备用金账户、保证金账户和流动资金备用金账户的资金所赚取的收益，由开户银行在每个缴款日之前的营业日转入收款账户，按照资金流向进行分配；提供了服务人须将根据任何适用租约的条款必须保留在该等帐户内的存入维修备用金帐户或保证金帐户的资金所赚取的任何收入通知开户银行（而该等收入不得如此转移）。

第8.3节服务供应商的契诺、申述及保证.除适用的服务提供商协议中规定的适用服务提供商的契诺外，各服务提供商特此向本协议的其他各方作出以下适用的陈述、保证和契诺，贷款人在进行垫款时应依赖这些陈述、保证和契诺：

(a)盟约.适用的服务提供者与借款人、行政代理人和贷款人订立的契约如下：

（i）任何服务提供者不得采取任何行动损害借款人、行政代理人或出借人在航空器资产中的权利，包括但不限于在相关担保中的权利。

（ii）每个服务提供商应始终在爱尔兰境内维持其主要执行办公室，并且不会在任何时候在德国组织或注册。

（iii）保险服务商应根据服务提供商协议维持服务提供商的惯常保险金额，包括但不限于因收取或再营销租赁（如适用）而产生的错误和遗漏（但不包括员工保真保证金）、火灾、盗窃、工人赔偿和服务商责任的承保范围，但在所有情况下，适用于服务提供商整体的错误和遗漏的承保范围应保持在至少等于10,000，000美元的承保水平（如适用，须遵守惯常免赔额和共付额）。

（iv）服务人须于原截止日期后每隔第三个确定日期，编制并向行政代理人及贷款人转交季度报告。

（v）每一服务提供者应根据其作为缔约方的适用服务提供者协议中规定的其职责和责任的范围和领域，向借款人和借款人子公司提供服务，以使其能够遵守各自在本协议下的义务，包括但不限于其在本协议中规定的契约义务第十条.各服务提供商还同意不采取与借款人和借款人子公司的此类义务不一致的行动。

（vi）每一服务提供商应保持（a）其合法存在，并在其成立、成立或组织的司法管辖区（如适用）保持良好信誉，以及（b）其资格以及（如适用）在所有其他司法管辖区的良好信誉，如果未能保持这种资格和良好信誉可以合理地预期会造成重大不利影响。

（vii）服务人应不时向担保物代理人和行政代理人提供进一步指明和描述作为担保物代理人或行政代理人可能合理要求的借款人担保物的报表和附表，所有这些报表和附表均应合理详细。

（viii）服务人将不会在爱尔兰以外的法域为任何与完善或适用法域内完善的效果有关的目的维持或允许出租人维持任何将被视为动产纸张原件的租赁的任何已执行原始对应方的管有权，除非该租赁是存放于抵押品代理人的动产纸张原件。

（ix）每一服务提供商应维护其计算机系统，以便从本协议项下的初始预付款开始及之后，其记录清楚地表明借款人抵押品由借款人或其他借款人集团成员直接或间接拥有。

（x）代表借款人的服务人须按照租赁公司惯例保存有关飞机和租约的记录。

（十一）就与出资飞机有关的技术和维修记录而言，服务人同意代表借款人向担保代理人和行政代理人提出请求后迅速提供（i）在飞机租赁期间，承租人根据相关租赁和承租人的合作（服务人将按照服务人履约标准进行合作）并受其限制而有权查阅的承租人记录，以及（ii）在任何情况下，借款人或出租人通过服务商自行维护的此类记录。Servicer同意按照Servicer性能标准维护和更新此类记录。

（xii）各服务提供者应（i）其所知悉的针对任何借款人抵押品（许可留置权除外）提出或主张的任何不利债权，（ii）将对借款人或AerCap根据任何信用文件授予的转让和担保权益产生重大不利影响的任何事件（一般市场条件的变化除外）的发生，以及（iii）一旦该服务提供者知悉任何灭失、失窃、损坏，如果修理或更换此类资产的潜在成本（不考虑与此相关的任何保险索赔）可能超过10,000，000美元，则对任何飞机或造成破坏。

（xiii）任何服务提供者不得直接或间接，（i）明知而进行任何业务或从事作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或为《公约》所述的任何人的利益而作出或接受任何第9.21款，在每种情况下，违反任何反恐怖主义法、反洗钱法、OFAC法或制裁，（ii）明知而交易或以其他方式从事与根据行政命令或任何其他反恐怖主义 反恐怖主义法，或（iii）明知而从事或共谋从事任何交易，以逃避或回避，或以逃避或回避为目的，或企图违反任何反洗钱法、OFAC法或反恐怖主义 反恐怖主义法律（及服务供应商须向贷款人交付任何贷款人在其合理酌情权下不时要求的任何证明或其他证据，以确认他们遵守本条）。任何服务提供商不得直接或间接使用任何垫款或出借的收益、向任何子公司、合资伙伴或任何其他人提供或以其他方式提供此类收益，为任何被禁运人员的任何活动或业务提供资金，或在任何被禁止的国家提供资金，或以将构成违反 任何人（包括任何参与本协议项下任何垫款的人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）的制裁。

（xiv）在有关服务供应商可获得足够资金以遵守其根据本条及其作为一方的服务供应商协议所承担的义务的情况下，各服务供应商应使借款人遵守其在本协议及借款人向该服务供应商提供的任何其他交易文件所规定的义务和契诺，但该等义务和契诺具体涉及该服务供应商作为一方的服务供应商协议所界定的“服务”。本条或该服务提供商为其一方的服务提供商协议中的任何规定，均不得视为或解释为（i）向该服务提供商或其任何关联公司转授或以其他方式转让，或由其承担任何借款方集团成员向任何承租人、任何贷款人（不限制服务提供商根据适用的服务提供商协议所承担的任何明示义务）或其他人支付任何款项的任何义务，或根据任何租约或任何其他交易文件遵守任何其他金钱义务，或（ii）向该服务提供商或其任何关联公司转让任何租赁或相关协议或由此涵盖的任何飞机资产的任何权利、所有权或权益。

（十五）服务提供者同意采购并交付给借款人，从而使借款人能够遵守其根据第10.19（a）款），在每个财政年度结束后的任何情况下，尽快提供一份根据公认会计原则编制的AerCap集团该年度经行政代理人可接受的任何国家认可的独立注册会计师事务所认证的经审计的合并财务报表副本，并附有AerCap集团财务事务主管人员的证明，确认AerCap集团符合在第12.1（f）款）这里；

（xvi）服务提供商同意采购并交付给借款人，从而允许借款人遵守其相应的报告义务第10.19（a）款），就AerCap集团而言，在每一财政年度的前三个季度每一季度结束后的75天内，尽快并无论如何在75天内提供截至该季度末和上一财政年度末的未经审计的合并资产负债表，以及该季度和上一财政年度末开始并在该季度末结束的期间的合并损益表，按照公认会计原则编制，经AerCap集团负责财务事项的高级管理人员证明，将此类资产负债表或报表识别为本段（十六）所述人员的资产负债表或报表，并说明其中所载信息公允地反映了AerCap集团截至该日终了期间和该日终了期间的财务状况，但年终调整仅包括正常、经常性应计项目和脚注遗漏，并以审计师的年终报告为准，并附有AerCap集团负责财务事项的高级管理人员的证明，确认AerCap集团符合在第12.1（f）款）这里。

(b)申述及保证.各服务供应商向借款人、行政代理人及贷款人陈述及保证，自生效日期（除非下文另有明确规定）起，首个提前日期、第一修正案生效日期，the每项额外垫款的日期及每项付款日期（条件是第8.3（b）（vii）（e）条中的陈述及保证仅于初始垫款日期作出和第一修正案生效日期），至于其本身：

（i）该服务提供商已根据爱尔兰共和国法律正式成立并有效存在，拥有拥有其财产和开展其业务的权力、权力和合法权利，因为该等财产目前拥有，且目前正在开展此类业务；

（ii）根据该服务供应商的任何经营或组织文件或任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，不存在任何现有违约；

（iii）每名服务供应商均具备作为外国公司开展业务的适当资格，并已在其开展业务（包括（如适用的话）本协议要求的飞机维修、租约和相关担保）所要求的所有法域获得所有必要的许可和批准，且如果不具备此种资格将对其业务和资产整体或对其履行相关服务供应商协议中规定的适用服务的能力产生重大不利影响；

（iv）该服务提供商有权执行和交付本协议及其作为一方当事人的其他信用单证，并分别执行其条款及其条款，且本协议及其作为一方当事人的其他信用单证的执行、交付和履行已获得该服务提供商通过所有必要的公司行动的正式授权；

（v）本协议和该服务提供者作为当事人的其他信用单证构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、审查、暂停、重组或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及对特定补救办法的可得性的衡平法限制的限制，而不论这种可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑；

（vi）完成本协议所设想的交易以及该服务提供商作为一方当事人的其他信用文件，以及履行本协议的条款以及其作为一方当事人的其他交易文件，不得与该服务提供商的任何经营文件或组织文件或任何契约、协议、抵押发生冲突、导致违反其任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝）该服务提供商的任何经营文件或组织文件项下的违约，该服务提供者作为一方当事人或受其约束或其任何财产受其约束的信托契据或其他文书，或导致根据任何该等契约、协议、抵押、其他文书上的信托契据（本协议除外）的条款对其任何财产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），或违反适用于任何法院或任何联邦或州监管机构的服务提供者的任何法律（包括但不限于任何环境法）、命令、规则或条例，对服务提供者或其任何财产具有管辖权的行政机构或其他政府机构，除非任何此类冲突或违规行为不会产生重大不利影响；

（vii）在对该服务提供商或其财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府工具（a）主张本协议或任何信用单证无效，（b）试图阻止本协议或该服务提供商作为一方的任何信用单证所设想的任何交易的完成或履行，没有针对该服务提供商的未决诉讼或调查，（c）寻求任何可能对该服务提供商履行其根据本协议或该服务提供商作为一方当事人的任何信用证所承担的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的裁定或裁定，（d）否则可能产生重大不利影响（但不使其定义的第（ii）条生效），或（e）自生效日期起，否则可能产生重大不利影响（但使该术语的整个定义生效）；

（viii）任何个人、法团或其他组织，或任何法院、政府机构或团体或官员，就该服务提供者执行和交付本协议及其作为当事方的其他信用单证以及在本协议及该等其他信用单证的执行和交付的各自日期或之前已经或将要采取、作出或获得的与由此设想的交易有关的所有批准、授权、同意、许可、登记、声明、命令或其他行动；

（ix）服务提供商已在所有重大方面遵守所有适用的法律（包括但不限于任何环境法）、规则、条例、判决（除非该判决已被适当上诉，且该上诉正由该人勤勉地起诉）、协议、法令和命令，因为其中任何一项与其根据适用的服务提供商协议履行其服务有关；

（x）在每种情况下，如果此类陈述不真实，将对其履行适用的服务提供商协议项下义务的能力产生重大不利影响，（a）服务提供商已及时提交所有需要提交的纳税申报表（包括但不限于外国、联邦、州、地方和其他方面），（b）服务提供商对任何其他人应缴纳的税款不承担责任，（c）服务提供商已支付或根据公认会计原则为所有税款的支付作出充分准备，应向服务提供商支付的评估和其他政府收费，（d）所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实和正确的，（e）没有就任何此类税款、评估或其他政府收费提出税收留置权或类似的不利索赔，也没有主张任何索赔，（f）服务提供商就本协议和其他信用文件的执行和交付以及在此或由此设想的交易而应支付的任何税款、费用和其他政府收费已经支付或将在到期时支付，（g）服务提供商不知道任何可能被合理预期会单独或总体导致此类重大不利影响的拟议或未决税务评估、缺陷或审计。

（xI）服务供应商或其代表就本协议或本协议所设想的任何交易向任何贷款人、抵押代理人或行政代理人提供的所有书面资料，连同AerCap Holdings N.V.向美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有报告、报表、附表和其他信息，作为一个整体，在所有重大方面均为真实和完整，截至该书面资料交付之日，且未遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中所载的陈述在该交付日期和截至该日期不具有误导性；

（xii）在每种情况下，如果此类陈述不真实，将对其履行适用的服务提供商协议项下义务的能力产生重大不利影响，（a）服务提供商在所有重大方面遵守所有规定，根据任何适用的环境法不承担任何责任，并已获得并目前保持所有所需的外国、联邦、州和地方许可、执照、证书和批准，以及（b）服务提供商没有收到任何未决诉讼、诉讼、程序或调查的通知，且不知悉任何事实，而（1）令人质疑或可合理预期会令人质疑其遵守任何环境法，（2）寻求或可合理预期会构成立功程序的基础，以暂停、撤销或终止其业务、资产或设施的运营或任何危险材料的生成、处理、储存、处理或处置所需的任何许可、许可或批准，或（3）寻求导致或可合理预期会构成立功程序的基础，根据任何环境法，其任何财产将受到所有权、使用、占用或可转让性的任何限制；

（xiii）每名服务提供者没有从事或没有从事任何可能使其任何财产根据任何刑法、受敲诈者影响和腐败组织法、民事或刑事或其他类似法律（不论外国或国内）遭受任何不利索赔、扣押或其他没收的行为过程；

（十四）任何服务提供商或其任何子公司，或其各自的任何董事或高级管理人员（或据该服务提供商、其任何关联公司、代理人或雇员所知）均未在任何适用的司法管辖区从事任何可能违反任何反洗钱法、任何反恐怖主义法律（包括行政命令）和《爱国者法案》或任何反贿赂或反腐败法律或法规的活动或行为，且每一服务提供商均已制定并维持旨在防止违反此类法律、法规和规则的政策和程序。

任何服务供应商或其任何附属公司，或其各自的任何董事或高级人员，或其任何经纪人或以任何身份就垫款行事的其他代理人，均不存在以下任何情况：

（a）被禁运的人，包括行政命令附件所列的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（b）（据该服务供应商所知，就任何经纪或代理人或其任何联属公司或雇员而言，在每宗个案中以与垫款有关的任何身分行事）任何被禁运人士或行政命令附件所列的任何人士所拥有或控制的人，或直接或间接代表该等人士或以其他方式受行政命令条文规限的人；或

（c）（据该服务提供商所知，就任何经纪人或代理人或其任何关联公司或雇员而言，在每种情况下以与垫款有关的任何身份行事）受制裁或受制裁对象的人；

任何服务提供者，或（据该服务提供者所知）任何其经纪人或任何以任何身份就垫款行事的其他代理人（i）在每种情况下违反任何反恐怖主义法、反洗钱法、OFAC法或制裁的情况下，开展任何业务或从事向前款所述任何人作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）从事或以其他方式从事与以下有关的任何交易，任何财产或根据行政命令或任何制裁被封锁的财产权益，或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反任何反恐怖主义法、反洗钱法或OFAC法所规定的任何禁令；

（xv）服务提供商在其作为一方的适用服务提供商协议中所载的每一项陈述及保证（每一项均特此以提述方式并入本款（xv））在所有重大方面均属真实及正确（有一项谅解是，以其明示条款表示为截至或仅截至某一特定日期或时间作出的陈述或保证仅表示为在该时间及截至该时间为真实及正确），行政代理人和出借人有权依赖他们每一个人，如同他们在此完全阐述的那样；

（xvi）在每个提前日期（以及在预期于该提前日期发生的交易生效后），不存在任何将构成服务商终止事件或事件，除非时间流逝或发出通知或两者兼而有之；

（xvii）服务商声明并保证根据本协议交付的每份月度报告及季度报告在截至该日期的所有重大方面均属准确；及

（xviii）于生效日期，服务商声明并保证AerCap集团截至2023年12月31日的综合资产负债表，以及AerCap集团于该日终了财政年度的相关收益和留存收益报表（其副本已提供给行政代理人），公允地反映了AerCap集团于该日期的财务状况以及AerCap集团于该日期终了期间的经营业绩，所有这些均符合一贯适用的公认会计原则。

第九条

借款人的代表和认股权证

为促使本协议其他各方订立本协议，并在贷款人根据本协议垫付款项的情况下，借款人特此向行政代理人、抵押代理人和贷款人陈述和保证，自（除非下文另有明确规定）生效日期、初始垫付日期、第一修正案生效日期、每笔额外垫款的日期和每笔付款日期，具体如下：

第9.1节子公司.除航空器拥有实体、适用的中介机构、Holdco子公司和所有者参与者以及在其中拥有实益权益或曾经或预计将成为前述之一的任何人员外，借款人没有任何子公司。

第9.2节组织与良好信誉.

(a)借款人.根据百慕大法律，借款人已经过适当组织并作为一家获豁免公司有效存在，拥有拥有其财产和开展其业务的权力和权力，因为这些财产目前是拥有的，并且目前正在开展此类业务，并且在所有相关时间和现在拥有、权力和权力以及合法权利，为贷款人的利益获得和拥有飞机、租约和相关担保、其他飞机资产和借款人子公司的股权，并授予抵押代理人，借款人担保物的第一优先担保权益，并订立和履行其在本协议和其作为当事方的其他每一份交易文件项下的义务。

(b)子公司.各借款方附属公司均已妥为成立、成立为法团或组织，并根据其成立的司法管辖区的法律（在该司法管辖区承认该概念的范围内）作为法团、私人股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、商业或法定信托、所有者信托或其他具有良好信誉的商业实体有效存在附表八，拥有拥有其财产和开展其业务的权力和授权，因为该等财产目前拥有并目前正在开展该等业务，并且在所有相关时间和现在拥有获得和拥有飞机、租赁、相关担保、其他飞机资产以及（如适用）其他借款人子公司的股权并履行其作为当事方的每份交易文件项下的义务的权力和授权以及合法权利。

（c）组成文件.根据借款人或任何借款人子公司的任何经营或组织文件或任何事件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何一方在其下的违约，均不存在现有的重大违约。

第9.3节应有资格.

借款人和每个借款人子公司都有适当资格作为信誉良好的外国实体开展业务（在此概念适用的范围内），并已在所有法域获得所有必要的许可和批准，如果不具备此种资格，或获得此种许可或批准，将导致重大不利影响。

第9.4节可执行性.本协议和借款人或任何借款人子公司作为一方的其他交易文件构成借款人和此类借款人子公司的合法、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到（i）适用的破产、破产、重组或其他类似法律以及（ii）一般权益原则的限制。

第9.5节担保权益.

（a）担保信托协议在需要进行登记以确保优先权的情况下，在登记时设定或应设定以担保代理人为受益人的借款人担保物的第一优先权有效担保权益，但须遵守完善标准的条款和条件，并可根据该协议对借款人及其借款子设保人以及此类设保人的债权人和购买者强制执行。

（b）除根据AerCAP-借款人购买协议或任何适用的借款人收购文件的条款或本协议或担保信托协议的条款以及许可的留置权外，没有任何借款人抵押品被质押、转让、出售或以其他方式设保，并且（i）针对AerCAP、任何卖方或借款人提交的任何UCC融资报表中没有描述任何借款人抵押品，但已终止的UCC融资报表和就担保信托协议提交的UCC融资报表除外，其中每一项都将抵押品代理人指定为有担保方或将借款人指定为买方/有担保方的AERCAP-借款人购买协议，或（ii）在任何其他相关司法管辖区可能适用于借款人抵押品的任何其他登记处或备案记录，但就担保信托协议或有利于抵押品代理人的任何其他担保文件进行的此类备案或登记除外。

第9.6节无违规.本协议所设想的交易以及借款人或任何借款人子公司作为一方当事人的其他信用单据的完成，以及本协议条款以及借款人或任何借款人子公司作为一方当事人的其他信用单据的履行，不得（a）与借款人或任何借款人子公司的经营单据或组织单据或任何重要契约、协议相冲突、导致任何违反其任何条款和规定，或构成（无论是否有通知或时间流逝）违约，借款人或任何借款人附属公司为一方当事人或受其约束或其任何财产受其约束的抵押、信托契据或其他文书，或（b）导致根据任何该等契约、协议、抵押、信托契据或其他文书的条款对借款人或任何借款人附属公司的任何财产产生或施加任何不利债权，但担保信托协议和/或AERCAP-借款人购买协议除外，或（c）在任何重大方面违反任何法律（包括但不限于任何环境法），适用于借款人或任何借款人子公司或与任何借款人抵押品有关的规则或条例，但（但仅限于在每个付款日期和每个提前支付日期（如适用）重新作出本陈述的情况下）除外，前提是未能遵守不会对借款人抵押品、大部分租约的可收回性或借款人、任何服务提供商或该借款人子公司履行其在信用文件下义务的能力产生重大不利影响，或（d）违反任何令状、命令，对借款人或任何法院或任何联邦或州监管机构、行政机构或其他对借款人或任何借款人子公司或其各自财产具有管辖权的政府工具的借款人或任何借款人子公司具有约束力或影响其的判决或法令。

第9.7节没有诉讼程序.在对借款人或任何借款人子公司或其各自的任何财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府工具（a）主张本协议或任何其他信用单证无效或不可执行，（b）试图阻止本协议或任何其他信用单证所设想的任何交易的完成或履行，（c）仅在生效日期之前，没有针对借款人或任何借款人子公司的未决诉讼或调查，寻求任何可能对借款人或任何借款人子公司履行其仅在生效日期根据任何信用单证或（d）项下的义务产生重大不利影响的确定或裁决，这可能对借款人或任何借款人子公司、飞机、租约或任何其他借款人抵押品产生重大不利影响。

第9.8节批准.截至每个提前日期，就在该日期发生的与提前具体相关的交易文件而言，任何人、公司或其他组织，或任何法院、政府机构或团体或官员的所有批准、授权、同意、许可、登记、声明、命令或其他行动，与借款人或任何借款人子公司签署和交付其作为一方的任何此类交易文件有关的要求，以及在此类交易文件的签署和交付的相应日期或之前已经或将要采取或获得的由此设想的交易的完成。

第9.9节子公司.自生效之日起，附表八载列（a）借款人与借款人附属公司及其各自的所有附属公司的关系的正确及完整清单，（b）各自的注册办事处或行政总裁办公室（如适用）的所在地，（c）各自的成立、成立或组织的司法管辖权，（d）各自的每一类别股权的真实及完整的清单，其中所有该等已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足股款及不可评估 不可评估，并由《公约》所指认的人实益拥有并记录在案附表八，（e）它们各自的实体类型，以及（f）如适用，它们各自的雇主或纳税人识别号以及各自成立、成立或组织的司法管辖区颁发的组织识别号。每个借款人和每个借款人子公司只有一个成立、成立或组织的司法管辖区，但出于税收目的，借款人是爱尔兰居民除外。

第9.10节偿债能力.自生效日期及各提前日期起，各借款人及各借款人附属公司均已具备偿付能力，且在本协议及其他交易文件所拟进行的交易生效后不会出现资不抵债的情况。任何借款人或任何借款人附属公司除根据第10.27款这里。

第9.11节遵守法律.借款人及各借款人附属公司，（a）截至每个提前日期，已在所有重大方面遵守所有适用的法律（包括但不限于任何环境法）、规则、条例、判决（除非该判决已被适当上诉，且该人正在勤勉地起诉该上诉）、协议、法令和命令，截至任何提前日期，在该提前日期作为资金标的的飞机、租赁和其他飞机资产，以及（b）截至每个提前日期和每个付款日期，已在所有重大方面遵守所有适用法律（包括但不限于任何环境法）、规则、条例、判决（除非该判决已被适当上诉，且该上诉正由该人勤勉地起诉）、关于其航空器、租赁和其他航空器资产的协议、法令和命令，但在本（b）条的情况下，不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响的情况除外。

第9.12节税收.借款人和每个借款人子公司已及时提交所有未提交将产生重大不利影响的需要提交的纳税申报表（包括但不限于外国、美国联邦、州、地方和其他方面），并已支付或根据公认会计原则为支付借款人和每个借款人子公司（如适用）应支付的所有税款作出了充分准备。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实正确的。就任何此类税款而言，没有提出任何税收留置权或类似的不利索赔，也没有主张任何索赔。借款人或任何借款人子公司就执行和交付本协议和其他交易文件以及在此或由此设想的交易包括飞机转让和租赁及相关担保（如有）以及借款人子公司的股权转让给借款人而应支付的任何税款、费用和其他政府收费已经支付或将在到期时支付。借款人不知道任何拟议的或即将进行的税务评估、缺陷或审计，这些评估、缺陷或审计可以合理地预期，单独或总体上会导致借款人和每个借款人子公司的业务、运营、财产、前景或财务或其他状况发生重大不利变化。

第9.13节月度报告.每份月报和季报在截至日期的所有重大方面都是准确的。

第9.14条没有留置权等。

（a）借款人担保物及其每一部分由借款人拥有，不存在除许可留置权之外的任何不利债权，借款人拥有转让、转让和质押其中的相同和权益的完全权利、法人权力和合法权力，并且在进行初始垫款时，为行政代理人和贷款人的利益，担保代理人将在必要时进行登记时获得该借款人担保物的完善的第一优先权和有效担保权益，不存在且不存在除许可留置权之外的任何不利债权。任何有效控制协议、融资报表或其他有效涵盖借款人抵押品的全部或任何部分的类似文书均未签署或在任何记录处存档，但为行政代理人和贷款人的利益可能已根据第七条本协议，或就租赁而言，根据AERCAP-借款人购买协议有利于借款人。借款人使用借款人担保物及其相关的所有权利不侵犯任何人的权利。

（b）借款人集团成员作为租赁项下出租人就该飞机所享有的权利和义务，以及该借款人集团成员所持有的任何其他人的任何股权，在每种情况下均不受任何除许可留置权以外的不利债权或关于可转让性的禁止，且每个该借款人集团成员均有充分的权利、公司权力和合法授权转让、转让和质押其中的相同和权益，并且在作出与此有关的初始垫款或额外垫款时，抵押代理人，为行政代理人和出借人的利益，将在必要时经登记后，在这些权利、义务和股权上获得完善的、第一优先权和有效的担保权益，不受任何不利债权（允许的留置权除外）的影响。

第9.15节买卖.各借款方子公司的股权，由借款方在初始提前日期购买，第一修正案生效日期或在额外垫款之日，提供了那对于的初步推进日期日，第一修正案生效日期或涉及因收购该等股权而未实现的购买飞机的融资的额外提前日期，借款人或现有借款人的附属公司直接购买该等资产。

第9.16节1933年证券法.根据借款人收购文件进行的每项销售和购买以及根据AERCAP-借款人购买协议购买股权均免于经修订的1933年《证券法》的登记要求。

第9.17节信息真实正确.由借款人或任何借款人子公司或其代表向任何贷款人、抵押代理人或行政代理人提供的与本协议或本协议所设想的任何交易有关的所有书面信息，在交付时（以及在与为完整起见而如此提供的先前信息有关时，以及在与AerCap Holdings N.V.向美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有报告、报表、附表和其他信息一起时）均为真实，并且在作为一个整体时，在所有重大方面完整，并不遗漏陈述使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。

第9.18节环境法.借款人和每个借款人子公司在所有重大方面都遵守所有规定，并且根据任何适用的环境法不承担任何责任，并且已颁发并目前保持所有必要的外国、联邦、州和地方许可、执照、证书和批准，除非在每种情况下未能遵守或保持不会对借款人或借款人子公司或其资产或财产整体产生重大不利影响。没有任何借款人或任何借款人子公司收到任何未决或威胁的行动、诉讼、程序或调查的通知，也没有任何借款人或任何借款人子公司知悉任何事实，这些事实（a）使借款人或任何借款人子公司遵守任何环境法律的情况受到质疑，或可以合理地预期会引起质疑，（b）寻求或可以合理地预期构成立功程序的基础，暂停、撤销或终止任何许可，任何借款人或任何借款人子公司的业务、资产或设施的运营所必需的许可或批准，或任何危险材料的生成、处理、储存、处理或处置所必需的许可或批准，或（c）寻求或可以合理地预期构成立功程序的基础，导致借款人或任何借款人子公司的任何财产根据任何环境法在所有权、使用、占用或可转让性方面受到任何限制。

第9.19款就业事项.任何借款人或任何借款人附属公司都没有或曾经有（i）任何雇员福利计划、任何多雇主计划或任何养老金计划，或为任何此类计划提供资金的任何义务，或（ii）除其高级职员以外的任何雇员。

第9.20节RICO.借款人或任何借款人附属公司均未从事或已经从事任何可能使其各自的任何财产根据任何刑法、受敲诈者影响和腐败组织法、民事或刑事或其他类似法律（无论外国或国内）遭受任何不利索赔、扣押或其他没收的行为过程。

第9.21节反恐怖主义法.借款人、任何借款人附属公司、或其各自的任何董事或高级职员（亦据借款人或该借款人附属公司、其任何关联公司、代理人或雇员所知），或据借款人截至与承租人有关的提前日期所知，任何该等承租人均未在任何适用的司法管辖区从事任何将违反任何反恐怖主义法、OFAC法、反洗钱法或任何反贿赂或反腐败法律或法规的活动或行为，在每种情况下均适用于该人。

借款人、任何借款人附属公司、其各自的董事或高级人员或其任何经纪人或以任何身份就垫款行事的其他代理人均不存在以下情况

（a）被禁运的人，包括行政命令附件所列的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（b）（据借款人或任何借款人附属公司所知，就任何经纪人或代理人或其任何关联公司或雇员而言，在每种情况下均以与垫款有关的任何身份行事）由任何被禁运人士或行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定规限的任何人士拥有或控制的人，或直接或间接为其或代表行事的人；或

（c）（据借款人或任何借款人附属公司所知，就任何经纪人或代理人或其任何关联公司或雇员而言，在每种情况下以与垫款有关的任何身份行事）受制裁的人或受制裁的对象；

任何借款人或任何借款人附属公司，或据借款人或任何借款人附属公司所知，其任何经纪人或其他代理人以任何身份就垫款行事（i）经营任何业务或从事向或为前款所述任何人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）经营或以其他方式从事与根据行政命令或制裁封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或逃避，或以逃避或逃避，或企图违反任何反恐怖主义法、反洗钱法或OFAC法所规定的任何禁令为目的。

第9.22节存托银行.开户银行及各非受托人开户银行和爱尔兰银行的名称和地址，连同收款账户、保证金账户、维修准备金账户、流动性准备金账户、爱尔兰增值税退税账户和各非受托人账户的账号，详见附表六本协议，作为附表六可能会根据不时更新第8.1（b）款）.收款账户、保证金账户、非受托人账户、流动性准备金账户、爱尔兰增值税退税账户和维护准备金账户是收款存入或汇入的唯一账户。没有与任何收款账户、保证金账户、维修准备金账户、流动性准备金账户、爱尔兰增值税退税账户或任何非受托人账户相关的锁箱或锁箱账户。

第9.23节财务状况.借款人截至初始提前日期的实际资产负债表或第一修订生效日期（视属何情况而定），使借款人收购、根据本协议将作出的初步垫款以及本协议、AERCAP-借款人购买协议和其他交易文件生效，其副本应已在初始提前日期或之前提供给行政代理人或第一修订生效日期（视属何情况而定），应根据公认会计原则公允地呈现借款人在该日期的财务状况。

第9.24节投资公司状况.借款人或任何借款子公司均不是“投资公司”或“关联人士”，也不是“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”).借款人将不需要注册为“投资公司”，因为1940年法案中根据1940年法案第3（b）（1）节提供的豁免或排除定义了该术语，尽管借款人可能有其他可用的豁免或排除。贷款人垫款、借款人申请收益和偿还款项以及完成本协议和借款人或任何借款人附属公司作为当事方的其他交易文件所设想的交易将不会违反该1940年法案的任何规定或证券交易委员会根据该法案发布的任何规则、条例或命令。

第9.25条[保留].

第9.26节申述及保证真实准确.本协议及其他信用单证所载的借款人及各借款人附属公司的每项陈述及保证在被视为作出时均属真实及准确。

第9.27节没有发生损失事件.截至初始提前日期，任何初始融资飞机均未发生亏损事件或第一修订生效日期（视属何情况而定），或任何额外融资的飞机截至相关的额外提前日期。

第9.28节飞机及租约说明.

(a)附表一随函附上，并不时根据第7.2（l）款），或第10.8节本文是根据AERCAP-借款人购买协议不时获得并由借款人集团成员拥有的所有飞机的真实正确清单。

(b)附表二随函附上，并不时根据第7.2（l）款），或第10.8节这里，是所有借款群成员和由此不时拥有的飞机的真实、正确的名单。

（c）附表三随函附上，并不时根据第7.2（l）款）,第10.8节或第10.9节本文是借款人集团成员拥有的飞机的所有有效租赁（包括但不限于任何头部租赁和转租）的真实正确清单。

第9.29节无违约等。

不存在（截至生效日期、初始提前日期、第一修正案生效日期e和任何额外的提前日期）、任何违约、违约事件、提前摊销事件（包括服务商终止事件），或将构成服务商终止事件或提前摊销事件但由于时间流逝或发出通知或两者兼而有之的事件。

第9.30节附属组成文件.对每个借款人的附属公司（如适用）具有充分的效力和效力，章程、有限责任公司协议、信托协议或其他公司组成文件的形式大致为本协议所附文件之一作为附件 Q或以其他方式合理地为行政代理人所接受。

第十条

盟约

自生效日期起至融资终止日期或其后所有债务应已最终全额支付和履行之日（以较晚者为准）之日止，借款人特此订立并同意如下：

第10.1节法律存在和良好信誉.借款人应且借款人应促使每个借款人子公司保持（a）其合法存在，并在适用的情况下，在其成立、成立或组织的司法管辖区保持良好的信誉；（b）其资格以及（如适用）在所有其他司法管辖区的良好信誉，如果未能保持这种资格和良好的信誉可以合理地预期会造成重大不利影响；以及（c）其在德国境外的组织和住所状态。

第10.2节对出借人担保权益的保护.

（a）（i）在初始提前日期或之前，借款人应已就其自身和作为担保信托协议项下担保权益设保人的相互借款人集团成员提交或安排提交，UCC1-1融资报表及其修订，将此类借款人集团成员命名为债务人，将抵押品代理人（为贷款人和行政代理人的利益）命名为被担保方并描述适用的借款人抵押品（如UCC1-1融资报表和修订以使行政代理人和担保代理人满意），与华盛顿特区登记处和在可能需要完善根据担保信托协议授予的借款人担保物上的担保权益和/或作为担保物代理人或行政代理人合理要求的其他司法管辖区和地点。借款人应不时在初始提前日期或之后签署并提交（或促使签署并提交）此类融资报表，并促使签署并提交此类延续报表，并应使根据《开普敦公约》存在或产生的国际利益及其转让的此类登记，包括但不限于任何必要的预期提交或其他提交或

根据《开普敦公约》（提供了承租人合作办理任何该等登记所必需的，借款人只须在可行的范围内，运用商业上合理的努力进行该等登记），均以完善标准要求的范围内，并以法律可能要求的方式和地点，充分维护、维护和保护行政代理人、担保物代理人和出借人在本协议及担保信托协议项下的出借人担保物及其收益中的利益。此外，关于就《开普敦公约》提交任何法律意见，声明为根据第7.1c款或第7.2节本协议，但其执行和交付归入借款人根据本款（a）（i）项作出的承诺，借款人同意尽快取得相关法律意见，但在任何情况下不得迟于就垫款向借款人发放相关资金之日后十（10）个工作日。借款人在任何情况下，应在备案或登记后尽快向行政代理人交付（或促使交付）按上述规定备案或登记的任何文件的盖章副本或备案收据。借款人未履行本款义务的，担保代理人和行政代理人可以在其合法有权履行的范围内，由借款人承担费用。

（ii）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，抵押代理人没有义务提交或编制任何融资报表或延续报表，或采取任何行动或执行任何进一步的文件或票据，以建立、保存或完善根据本协议授予的担保权益，此种义务仅为借款人（或在适用情况下，服务提供者）的义务。

（b）借款人不得、也不得允许作为担保信托协议项下担保权益设保人的任何其他借款人集团成员以任何方式更改其名称、身份或公司结构，以使、可能或可能使根据上述（a）段提交的任何融资报表或延续报表具有《UCC》第（9-402（7）条含义内的严重误导性，除非借款人已至少提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知，并应及时提交对所有先前提交的融资报表和延续报表的适当修改。

（c）借款人应至少提前六十（60）天就借款人或任何其他借款人集团成员的组建、成立或组织管辖权的任何变更向行政代理人发出书面通知。借款人应始终在百慕大境内维持其注册办事处，但借款人可能是爱尔兰税务居民。

（d）借款人应不时向抵押代理人、行政代理人提供进一步指明和描述借款人抵押的报表和附表，以及抵押代理人或行政代理人可能合理要求的与借款人抵押有关的其他报告，所有这些报表和附表均应合理详细。

（e）借款人将不会为根据适用法律以管有方式确定完善性的目的而维持或允许出租人维持在爱尔兰以外的法域将被视为动产纸张原件的任何租赁的已执行原始对应方的管有权，除非此种租赁是存放于担保代理人的已执行原件或动产纸张原件。

第10.3节记录.

（a）借款人应维护其计算机系统，以便自本协议项下首次垫款之时起及之后，其记录明确表明借款人担保物由借款人或其他借款人集团成员直接或间接拥有。

（b）借款人应按照租赁公司惯例，自费维护航空器、租赁和其他航空器资产的完整记录。借款人应担保物代理人的请求，并应促使借款子公司向担保物代理人或其代表交付和移交，或应行政代理人的请求，应在行政代理人合理通知下，在正常营业时间内向行政代理人或其代表提供访问权限，在任何情况下不得少于三（3）个营业日（已发生违约事件的除外），借款人和借款子公司的所有便利，与航空器和航空器资产有关的适当监管人员和记录。借款人应要求迅速向行政代理人提供查阅反映与航空器和航空器资产有关的活动的记录的途径，并应促使借款人的子公司通过紧接前一个营业日的营业时间结束向其提供查阅途径。

（c）关于与出资飞机有关的技术和维修记录，借款人同意（并同意促使适用的出租人）应要求迅速向抵押代理人和行政代理人提供（i）在飞机处于租赁状态期间，出租人有权根据相关租赁并在相关租赁的限制下查阅的承租人的记录，以及（ii）在任何情况下，借款人或出租人自行维护的记录。借款人同意按照服务者履约标准维护和更新此类记录。

第10.4节其他留置权或权益.

（a）除根据担保信托协议授予的担保权益外，且在交易文件另有许可的情况下，借款人将不会向任何其他人出售、转让或转让（本协议允许的除外）或质押，或对借款人的任何资产（包括但不限于任何航空器或其他航空器资产、借款人抵押品或其中的任何权益）授予、设定、招致、承担或承受任何不利债权（允许的留置权除外），借款人应捍卫权利、所有权，抵押品代理人（为行政代理人和贷款人的利益）在借款人抵押品上的和对借款人抵押品的利息，以对抗第三方通过借款人或根据借款人提出索赔的所有债权。

（b）除根据担保信托协议授予的担保权益外，且在交易文件另有许可的情况下，借款人应促使各借款人附属公司不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，或对其任何资产（包括任何航空器或其他航空器资产，或由该借款人附属公司拥有、订立或与之相关的任何租赁、相关担保或其他借款人抵押品，或其中的任何权益）授予、设定、招致、承担或承受任何不利债权（允许的留置权除外）。在不限制前述规定的情况下，除交易文件明确允许的范围外，借款人不会、也不会导致或允许任何借款人附属公司采取任何行动损害行政代理人或贷款人在任何航空器或其他航空器资产上的权利，或该借款人附属公司拥有、订立或与之相关的任何租赁、相关担保或其他借款人抵押品上的权利，或在其中的任何权益。

第10.5节负质押条款.借款人不得、且借款人不得促使或允许任何借款人附属公司根据本协议或任何其他交易文件与除抵押代理人、行政代理人和贷款人以外的任何人订立或促使、遭受或允许存在任何禁止或限制借款人或任何借款人附属公司对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有或以后获得）设定、招致、承担或遭受任何不利债权的能力的协议。

第10.6节维护属性.借款人应（i）就每架受租赁约束的飞机而言，但在任何情况下均须遵守履行此类义务的所有适用法律和合同限制，包括此类租赁（并须经适用的承租人合作，借款人同意指示服务商按照服务商履约标准进行），直接或间接通过任何借款人的附属公司，促使此类飞机保持在符合租赁公司惯例的维修状态和与租赁下的类似飞机相关的状态，同时考虑到（其中包括），飞机的机龄和状况以及根据任何租赁将运营或注册该飞机的司法管辖区，以及（ii）就每架不受租赁约束的飞机而言，维持并促使每一借款方附属公司维持该飞机处于符合租赁公司就非租赁飞机的惯例的维修状态和状况。借款人应并应促使各借款子公司维护所有其他财产（即，受资助飞机除外）在良好工作秩序和状态下运营所需的，对这些财产进行所有必要的维修、更换和更新，并保持所有商标、商号、专利、版权、商业秘密、专有技术和其他知识产权和专有信息（或其适当许可）不受不利索赔，在每种情况下均为按目前进行或在此设想的方式开展其业务所合理必要的，所有这些均符合租赁公司惯例。

第10.7节获资助飞机的所有权、营运及租赁.借款人不得、也不得允许任何借款人附属于：

（a）与根据本条例所准许的出售、转让或其他处分有关的除外第10.8节，准许适用的航空器拥有实体以外的任何人（或作为拥有人信托的所有实益权益的拥有人的拥有人参与人）实益拥有或记录任何航空器（适用法律要求的范围除外）；

（b）就任何航空器强制执行任何租赁，其执行方式不同于根据服务协议规定服务人强制执行该租赁的方式；

（c）在初始提前日期之后就航空器订立租赁，除非该租赁为合资格租赁，并且尽管存在临界质量，但该诉讼不构成承租人限制事件；

（d）与住所在或根据国家法律组建的承租人订立未来租赁，而在订立此类未来租赁时，该承租人不是（i）在批准的国家名单上，（ii）借款人应已获得所需保障金额的国家（该所需保障金额在该未来租赁的起源生效后确定），或（iii）除非借款人应已先向行政代理人发出至少十（10）个工作日的书面通知，表明其订立此类租赁的意图。根据该书面通知，在借款人订立该租赁之前，行政代理人应有最多十（10）个工作日的时间来确定是否会要求提供其能够要求的类型的额外法律意见，根据第7.2（e）（vii）（c）条）本协议中，如果租赁给该承租人的飞机将作为本协议项下拟议的额外融资飞机成为额外预先请求的对象。行政代理人在该十个营业日期限结束前提出该等请求的，借款人在先行向行政代理人交付该等法律意见书之前，不得订立该等租赁。如果行政代理人在该十个营业日期间通知借款人其不要求交付该法律意见书，或者如果行政代理人未能在该十个营业日期间结束时将其意向通知借款人，则借款人可以着手订立该租赁（但须遵守本合同或任何其他信用文件中的任何其他适用条件或要求）。据了解，前述关于请求追加法律意见书的规定和条件，仅适用于与承租人目前不是适用出资飞机的承租人的拟议或初期未来租赁，即、此类规定和条件不适用于未来租赁，即适用的出资航空器与其现有承租人的租赁续期或延期；

（e）订立未来租赁，如果在该未来租赁生效后，借款人组合中的十（10）架以上飞机将租赁给该承租人或其任何关联公司；和

（f）订立未来租赁，如果在该未来租赁生效后，借款人组合中的超过十七（17）架飞机将租赁给该承租人和任何其他两名承租人或其各自的任何关联公司。

第10.8节对处置航空器的限制.未经按多数贷款人指示行事的行政代理人的事先书面同意（该同意应由其单独和绝对酌情权予以准予或拒绝），借款人不得出售、转让或以其他方式处置任何飞机或任何借款人附属公司的任何股权，包括但不限于与投资组合交易有关，或允许任何借款人附属公司出售、转让或以其他方式处置任何飞机或任何借款人附属公司的任何股权，包括但不限于与投资组合交易有关，（x）与完全在借款人集团成员之间进行的转让（包括但不限于借款人就任何经批准的重组向一个或多个新成立的借款人子公司转让飞机拥有实体的股权）有关的转让，（y）根据合格购买选择权，或（z）根据满足以下条件的任何此类其他出售、转让或其他处置有关的转让除外：

（a）该等出售、转让或其他处置并非构成售后回租交易；

（b）此类出售、转让或其他处置的价格（扣除交割成本、经纪人费用和其他相关费用，并扣除借款人或任何借款人子公司因此类出售、转让或处置而应承担的税务责任），连同被出售的任何Holdco子公司和/或该Holdco子公司拥有的任何借款人子公司向公司间贷款的借款人同时偿还的金额，等于或超过截至此类出售之日相关飞机的可分配预付款金额，转让或其他处分（如该出售、转让或其他处分的日期为付款日）或截至紧接前一个付款日（如该出售、转让或其他处分的日期不是付款日）；

（c）该等出售、转让或其他处分（i）不构成航空器限制事件或承租人限制事件，及（ii）不具有导致临界质量不复存在的即时效果，及（iii）发生在临界质量存在的时间，且（iv）不具有作为即时效果的情况，即在使该等出售、转让或其他处分生效后，可分配给非租赁飞机的未偿还垫款不超过可分配给借款人投资组合中所有飞机的未偿还垫款的7.5%；提供了在摊销期内，即使第（i）、（ii）或（iii）条中的任何前述条件未得到满足，也可能发生此类出售、转让或其他处置，只要此类出售、转让或其他处置的价格（扣除交割成本、经纪人费用和其他相关费用，并扣除借款人或任何借款人子公司因此类出售、转让或处置而应承担的税务责任）等于或超过至少等于截至此类出售之日受影响飞机的可分配预付款金额的125%的金额，转让或其他处分（如该等出售、转让或其他处分的日期为付款日）或截至紧接前一付款日（如该等出售、转让或其他处分的日期并非付款日），及提供了 进一步指在摊销期或摊销期之前的期间内，即使上述任何情况在

第（i）、（ii）或（iii）条未获满足，只要（a）该等出售是与投资组合交易有关，及（b）在出售生效后，便不会存在借贷基础不足；

（d）任何违约事件或提前摊销事件均不得在该出售、转让或其他处置的时间或之前发生，或应因该出售、转让或其他处置而发生；

（e）在使该等出售、转让或其他处分生效后，以及在使依据第4.2（b）（i）条就该等出售、转让或其他处分作出的强制性预付款项生效后，犹如在该等出售、转让或其他处分作出时一样，将不存在借贷基础不足；及

（f）借款人的董事会须已授权出售、转让或以其他方式处分。

借款人应将任何此类出售、转让或其他处分的收益存入，并应促使借款人子公司立即存入（在每种情况下均向抵押代理人发出书面通知），包括但不限于任何此类出售、转让或以其他方式处分任何航空器或与任何证券组合交易有关的任何借款人子公司的任何股权，根据第4.2节按资金流动中规定的优先顺序进入收款账户进行申请，并在行政代理人根据资金流动认为可取的资金申请（偿还垫款的申请除外）方面存在此类滞留。在任何此类出售、转让或其他处分之日，借款人应向行政代理人交付经修订和重述的附表一,附表二，和附表三本协议包含在实施此类出售、转让或其他处置后正确的信息。

此外，尽管服务协议有任何规定，借款人同意，应（1）促使各借款人附属公司仅直接或间接出售、转让或以其他方式处置（a）与飞机有关的任何发动机或部件（i）在该飞机被出售、转让或以其他方式处置之日，或（ii）与更换该发动机或部件有关，以及（b）在相关租赁或任何其他交易文件允许的范围内的飞机，以及（2）提供出售的事先书面通知，将任何飞机转让或处置给行政代理人。

尽管有上述规定，遭受损失事件的航空器可以在保险人的指示下处置，该保险人提供了涵盖此种损失事件的保险，并已将抵押代理人、借款人和/或适用的借款人附属公司有权收取的与此种损失事件有关的所有保险收益支付到收款账户。

本条款的规定第10.8节不得根据AERCAP-借款人购买协议的补救条款适用或禁止任何回购或购买。

行政代理人和抵押代理人各自特此同意、并应签署和交付借款人就任何借款人附属公司的清算、解散、终止或类似过程（包括任何相关解除担保）提供和合理要求（就抵押代理人而言）的任何文件，而该附属公司当时并未直接或间接拥有任何飞机，且不是租赁（已到期或已终止的任何租赁除外）的一方，包括因根据本协议允许的处置而提供和合理要求的任何文件第10.8节.

第10.9节租约的延期、修订或更换.

（a）除本条另有规定外第10.9节（以及在任何情况下受第10.7节），借款人不得允许任何借款人附属公司以任何可能导致该租赁不再构成合资格租赁，或对其中的担保代理人的担保权益的有效性、完善性或优先权产生重大不利影响的方式转让、转让、延长、修订、替换或放弃任何租赁的任何期限，或以其他方式修改任何租赁。

（b）在任何飞机的任何租赁终止时，借款人应促使适用的借款人附属公司根据合资格租赁或以其他方式按照服务协议的条款，利用其合理的商业努力将该租赁续期或将该飞机租赁给另一合资格承运人。将构成承租人限制事件的，不得进行此类续租或追加租赁。

（c）在执行任何续租或替换租约时，借款人或适用的借款人附属公司应交付：

（i）向抵押品代理人，且仅当租赁与根据《UCC》第9条含义的美国境内某州（或哥伦比亚特区）的法律组织的出租人进行时，该等续租或替换租赁的动产文件原件；

（ii）就该等租赁向抵押代理人发出通知及确认书；

（iii）向抵押品代理人和行政代理人提供飞机保险的合格经纪人的保险证明或行政代理人满意的其他证据，证明适用的义务人要求维持的所有保险，连同注明（i）抵押品代理人，为行政代理人和贷款人的利益，作为“合同方”，并将相关交易文件列为“合同”，以用于包含劳合社AVN67B背书或类似语言的证书或作为“损失受款人”或作为“额外受保人”（如适用），以及（ii）每一借款人，作为此类航空器的所有人或出租人的借款子公司、抵押代理人和行政代理人，代表贷款人，作为额外的被保险人；

（iv）在15天内迅速并在任何情况下向行政代理人提供该等租约的副本，以及经修订及重述的附表三本协议纳入该时间表要求的与该续租或替换租约有关的所有信息；和

（v）就任何续期或替换租赁向抵押代理人提供有关遵守相关司法管辖区的登记要求、该租赁的可执行性以及此类交易惯常的其他事项的此类法律意见的副本，但以收到此类法律意见符合租赁公司惯例为限。

（d）借款人应并应促使每一适用的借款人附属公司在每种情况下，无论是直接还是通过服务商，以与服务商就其飞机经营租赁服务业务所采用的一般做法相一致的方式，并按照服务协议的条款，开始就合资格租赁或租赁的任何承诺进行谈判。

第10.10节购置飞机.借款人不得收购、也不得促使或允许任何借款人附属公司收购除航空器和航空器之外的任何航空器，这些航空器和航空器在满足适用条件后预计将成为额外融资航空器。

第10.11节服务协议.

(a)无修改.未经行政代理人同意，借款人不得在任何方面修改、终止、重述、补充或以其他方式修改任何服务提供者协议，提供了就为向任何服务提供商协议增加额外条款和条件或为遵守适用法律而订立的任何修订、补充或修改而言，该等同意不得被无理拒绝或延迟；进一步提供通过服务提供商协议中设想的适用加入协议添加缔约方无需此类同意。

(b)服务提供商协议.借款人应采取一切必要行动，以遵守服务提供商协议，并促使适用的服务提供商遵守其作为缔约方的适用的服务提供商协议。

（c）费用.除在本协议和服务提供商协议所设想的范围内支付服务提供商费用外，借款人不得、也不得促使或允许附属任何借款人向AerCap或其任何关联公司支付任何管理或其他费用。

（d）违规行为.借款人不得承诺或允许任何实质性违反任何服务提供商协议的行为。

第10.12节关于业务的陈述.借款人不得、亦不得促使或容许任何借款人附属公司以（i）任何航空器的拥有人或出租人、（ii）在任何航空器上运载货物或乘客、或（iii）以任何方式就任何航空器负责任何运输操作（不论是租用或奖励或无偿）的身份，或准许任何适用的承运人或所有人受托人代表或扣留抵押代理人、行政代理人或任何贷款人。

第10.13节成本和费用.借款人应支付其及其子公司履行本协议项下和交易单证项下义务的所有合理费用和支出。

第10.14节遵守法律等。借款人将且借款人将促使各借款人附属公司在所有重大方面遵守法律（包括但不限于任何环境法）、规则、条例和命令的所有要求，并维护和维持其公司存在、权利、特许、资格和特权，除非未能遵守此类法律、规则和条例或未能如此维护和维持此类存在、权利、特许、资格和特权不会对借款人抵押品、租约的可收回性或借款人的能力产生重大不利影响，任何服务供应商或该等借款人附属公司履行其在交易文件项下的义务。

在不限制前述规定的情况下，借款人应并应促使航空器拥有实体和所有者参与者获得其拥有的航空器的使用和运营所需的所有重要的政府（包括监管）登记、证书、执照、许可和授权，包括但不限于每架航空器的现行适航证书（由适用的航空当局签发，并根据此类航空器的运营性质在适当类别中），但（a）任何航空器（x）在该航空器进行维修期间不需要适航证书，修改或修理或（y）在此种适用的航空当局撤回或暂停与该飞机具有相同型号或制造期限的所有飞机的适航证书后（在此情况下，借款人和任何适用的借款人附属公司将遵守，并促使其每个附属公司遵守此种适用的航空当局与此种撤回或暂停有关的所有指示），或（z）在任何个别情况下就承租人而言，只要服务商正在按照服务商履约标准强制执行，租赁的适用条款要求承租人纠正此类失效并获得适用的失效适航证书的恢复，（b）在任何航空器未运营的任何时期内，无需获得任何航空器使用或运营所需的登记、证书、执照、许可或授权，以及（c）将不需要为任何不属于租赁标的的航空器保持此类登记、证书、执照、许可或授权，除非法律要求所要求的范围。

尽管有上述情况，但不违反本第10.14款须当作是由于承租人或分承租人，或任何为修理、保养、改装或储存目的而管有飞机或任何引擎的人的任何作为或不作为，或由于对飞机的任何征用、扣押或没收（因借款人或附属借款人违反本条例而引起的扣押或没收除外第10.14款）（每个，a "第三方活动”);提供了（i）借款人或任何借款人附属公司均不同意或未同意该第三方事件；及（ii）作为该飞机的出租人或所有人（或受益所有人）的借款人或借款人附属公司就该第三方事件迅速和勤勉地采取与租赁公司惯例一致的行动，包括但不限于认为适当的行动（除其他外，考虑到该飞机所在法域的法律），寻求迫使任何适用的义务人或任何其他相关人员对此类第三方事件进行补救或寻求收回相关飞机或发动机。

第10.15节环境合规.借款人或任何借款人子公司应收到任何信函、通知、投诉、命令、指令、索赔或引用，声称借款人、任何服务提供商或任何借款人子公司违反了任何环境法，已释放任何危险材料，或对危险材料释放的清理、清除、补救或响应费用承担责任，借款人应并应在适用的环境法或负责执行该环境法的政府实体允许的期限内并在其要求的范围内促使任何该等借款人子公司，解除或补救此类违规行为或解除或履行此类责任。

第10.16节雇员福利计划；雇员.任何借款方或任何借款方附属公司均不得（i）任何雇员福利计划、任何多雇主计划或任何养老金计划，或为任何此类计划提供资金的任何义务，或（ii）除当地法律的任何规定所要求的以外的任何雇员，提供了就本契诺而言，受托人及董事不得被视为雇员。

第10.17节业务变化.未经行政代理人事先书面同意，借款人不会、也不会允许或促使任何借款人子公司以对大部分租赁的可收回性或借款人履行其在本协议或任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的方式改变其与其飞机租赁业务运营相关的政策和程序。

第10.18节不利申索或灭失通知书.借款人应迅速以书面和合理详细的方式通知贷款人、担保物代理人和行政代理人，（i）其所知悉的针对任何借款人担保物提出或主张的任何不利债权（允许的留置权除外），（ii）将对借款人或AerCap根据任何交易文件授予的转让和担保权益产生重大不利影响的任何事件（一般市场条件的变化除外）的发生，以及（iii）借款人或任何借款人附属公司一旦知悉任何灭失、失窃、损坏，如果修理或更换此类资产的潜在成本（不考虑与此相关的任何保险索赔）可能超过10,000，000美元，则对任何飞机或造成破坏。

第10.19节报告要求.

（a）借款人（通过其本身或任何适用的服务提供商）应向行政代理人、每个贷款人以及（如属下文第（i）和（vi）条）向抵押代理人提供：

（i）在每个厘定日期，一份大致为附件 H向行政代理人（the“月度报告”);

（ii）在每个财政年度结束后的任何情况下，尽快并在任何情况下于120天内，提供一份经行政代理人可接受的任何国家认可的独立注册会计师事务所认证的AerCap集团和借款人及其各自的合并子公司各自的该年度按公认会计原则编制的经审计的合并财务报表副本，并附有AerCap集团负责财务事项的高级管理人员的证明，确认AerCap集团符合在第12.1（f）款）这里；

（iii）就（x）AerCap集团和（y）借款人及其合并子公司而言，尽快并在任何情况下在每个财政年度前三个季度结束后的75天内，截至该季度末和上一财政年度末的未经审计的合并资产负债表，以及该季度和自上一财政年度末开始并截至该季度末的期间的合并损益表，按照公认会计原则编制，经AerCap集团或借款人（如适用）财务事务主管证明，将此类资产负债表或报表识别为本款（iii）所述的该等人的资产负债表或报表，并说明其中所载信息公允地反映了AerCap集团或借款人（如适用）及其截至该日终了期间的合并子公司的财务状况，但年终调整仅包括正常的、经常性的应计项目和脚注的遗漏，并以审计师的年终报告为准，并附有AerCap集团财务事务主管人员的证明，确认AerCap集团符合在第12.1（f）款）这里；

（四）借款人收到其注册会计师出具的任何“管理函”及其管理层回复的副本，在收到后立即予以出具；

（v）在原截止日期后的每三个确定日期，提交一份季度报告；

（vi）在发生违约、违约事件、服务商终止事件、提前摊销事件、将构成服务商终止事件或提前摊销事件但时间流逝或发出通知或两者兼而有之的事件后的五（5）天内，尽快并在任何情况下，提供一份借款人财务事务主管人员的书面陈述，其中载列该违约事件、违约事件、服务商终止事件、提前摊销事件或任何该等其他事件的完整详情，以及该行动（如有），借款人已采取、正在采取和提议就此采取的措施；

（vii）在借款人获悉后，迅速通知根据AERCAP-借款人购买协议或任何借款人收购文件已发生并正在继续的任何违约；

（viii）借款人或服务商根据AERCAP-借款人购买协议从卖方收到的所有正式通知（无关紧要的通知除外）在收到通知后迅速收到；

（ix）迅速、不时地提供抵押代理人或行政代理人可能不时合理要求的有关航空器、租赁、借款人附属公司的股权、相关担保或借款人、借款人附属公司或其各自附属公司的财务或其他方面的状况或运作的其他资料、文件、记录或报告；

（x）迅速、不时提供任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人为满足其“了解您的客户”或监管合规要求而可能合理要求的信息和文件；和

（xi）迅速书面通知任何法院或政府机构或当局发出任何强制令、命令、决定或其他限制，禁止或具有禁止根据本协议作出垫款的效果，或使本协议的任何条款或任何其他交易文件无效或具有无效的效果，或在每种情况下发起任何诉讼或类似程序，寻求其所知悉的任何该等强制令、命令、决定或其他限制。

（b）借款人须向每名服务提供者提供就该服务提供者根据本协议及根据适用的服务提供者协议承担的职责而合理需要或适当的任何及所有资料。

（c）特此授权行政代理人及贷款人将根据本协议交付予贷款人（或任何贷款人的任何关联公司）或行政代理人、依据任何书面要求或在正常审查贷款档案过程中对任何该等人具有司法管辖权的任何政府实体、就其各自对任何贷款人发行的商业票据的评级而交付予任何评级机构或交付予须取得或考虑转让的任何其他人的任何该等财务或其他资料的副本，或收购本协议允许的任何义务的任何参与权益；提供了该等人士以书面同意《中国证券报》所载的保密规定第17.15款.

第10.20节企业分离性.

（a）借款人应在任何时候维持独立董事（必须占所有董事的多数），每一位董事（i）在AerCap、借款人或借款人的任何关联公司中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，（ii）不是，也没有与AerCap、借款人或借款人的任何关联公司作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人或履行类似职能的人有关联，并且不是任何该等人的直系亲属，并且（iii）不是，也没有，AerCap、借款人或借款人的任何关联公司的董事、成员或受托人（作为独立董事、成员或作为特殊目的实体的关联公司的受托人除外）或股东，且不是任何该等人的直系亲属的成员。借款人应促使每个借款人的附属公司（所有者信托除外）在任何时候（如适用）保持独立董事、成员或受托人（必须构成所有此类职位的多数），其中每一个（i）在AerCap、借款人或借款人的任何关联公司中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，（ii）与AerCap、借款人或借款人的任何关联公司没有，也没有作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人与AerCap、借款人或借款人的任何关联公司有关联，合伙人或履行类似职能的人，且不是任何该等人的直系亲属的成员，且（iii）不是、也不是AerCap的董事、成员或受托人（作为独立董事、属于特殊目的实体的关联公司的成员或受托人除外）或AerCap、借款人或借款人的任何关联公司的股东，且不是任何该等人的直系亲属的成员。

（b）除以借款人附属公司股权拥有人的身份外，借款人不得指导或参与管理任何其他人的经营，且（除服务提供商协议允许的范围外）除借款人的高级职员、受托人和所有人外，不得允许任何其他人指导或参与管理借款人。借款人应促使每个借款人附属公司（i）不以其作为任何其他借款人附属公司股权所有者的身份指导或参与管理任何其他人的经营，以及（ii）（除非在服务提供商协议允许的范围内）阻止任何其他人（该借款人附属公司的高级职员、受托人和所有者除外）指导或参与管理该借款人。

（c）[保留]

（d）借款人应将其业务和活动限制在（i）借款人子公司和/或飞机的购置和所有权，（ii）实施任何经批准的重组，（iii）在本协议允许的情况下出售借款人子公司和/或飞机，（iv）根据交易文件订立和履行，（v）根据与任何证券组合交易或租赁有关的文件订立和履行，并采取与任何证券组合交易或租赁有关的其他行动，以及（vi）此类活动附带的业务。借款人将被允许为飞机拥有实体和适用中介机构的租赁义务提供担保。借款人应促使各借款人附属公司将其业务和活动限制在（i）飞机的购置和所有权（或实益所有权）及租赁和/或其他借款人附属公司的所有权，（ii）在本协议允许的情况下出售飞机，（iii）根据交易文件订立和履行，（iv）根据与任何证券组合交易（包括任何经批准的重组）或租赁有关的文件订立和履行，并采取与之相关的其他行动，以及（v）此类活动附带的业务。

（e）借款人须拥有与任何其他人的文具及其他业务表格分开的文具及其他业务表格。借款人应促使各借款子公司有与任何其他人不同的文具等业务形式。

（f）借款人应确保，在其或任何借款人附属公司与其任何权益持有人或附属公司共同订立合同以与供应商或服务提供商开展业务或分摊管理费用的范围内，这样做所产生的成本应在这些实体之间公平分配，并且每个此类实体应承担其公平分担的此类成本，并应确保，在借款人或任何借款人附属公司的范围内，如果所提供的货物和服务部分是为任何其他人的利益而与供应商或服务提供商订立合同或开展业务，则这样做所产生的成本应公平分配给为其利益而提供货物和服务的此类实体或在这些实体之间公平分配，并且每个此类实体应承担其公平分担的此类成本。

（g）借款人应在任何时候从自有资金中为自己的经营费用和负债作出规定，不得允许其资金转给任何其他人或用于借款人和任何借款人附属公司以外的任何用途，并且除交易文件明确允许的情况外，不得允许其资金与任何借款人附属公司以外的任何其他人的资金混合。借款人应促使各借款子公司在任何时候以自有资金备抵自身的经营费用和负债，不得将其资金挪用于任何其他人或用于该借款子公司的公司用途以外，且除交易文件明确允许的情况外，不得将其资金与任何其他人的资金混合使用，但与借款人及任何其他借款子公司的资金除外。

（h）除为实现经批准的重组另有规定外，借款人应将其资产和交易与任何其他人的资产和交易分开保存，并通过与任何其他人的资产和交易分开和不同的簿册和记录中的适当分录证明此类资产和交易。除为实现经批准的重组另有要求外，借款人应促使每个借款人子公司将其资产和交易与任何其他人的资产和交易分开维护，并通过与任何其他人的资产和交易分开和不同的账簿和记录中的适当分录证明此类资产和交易。

（i）借款人应确保借款人与其任何关联公司之间的所有交易均应仅在公平交易的基础上进行（据了解并一致认为，上述规定不应禁止借款人将飞机拥有实体的股权转让给一个或多个新成立的借款人子公司，或与任何经批准的重组有关的任何相关交易）。借款人应促使各借款子公司确保该借款子公司与其任何关联公司之间的所有交易仅应在公平交易的基础上进行（据了解并同意，前述规定不应禁止借款人将飞机拥有实体的股权转让给一个或多个新成立的借款子公司，或与任何已批准的重组有关的任何关联交易）。

（j）借款人应以自己的名义向公众表明自己是一个独立于任何其他人并与之不同的法律实体，应完全以自己的名义并通过其自己的授权官员和代理人行事，借款人不得指定借款人的任何关联机构作为代理人，除非借款人的任何协议明确允许。

（k）借款人不得自称已同意支付或对除其可为借款人附属公司的义务提供担保以外的任何其他人的任何义务承担主要或次要责任。除交易文件所设想的情况外，借款人应促使各借款人附属公司不自称已同意支付，或主要或次要地对任何其他人的任何义务承担责任。

（l）除本条另有规定外，借款人不得与任何其他人开立或允许任何借款人附属机构开立任何共管账户。

（m）借款人不得就除借款人附属公司以外的任何其他人的任何债务支付或分配资产，或就其任何资产授予任何留置权，以担保任何其他人的任何债务。借款人不得允许任何借款人附属公司就任何其他人的任何义务支付或分配资产，或对其任何资产授予任何留置权，以担保除借款人义务之外的任何其他人的任何义务。

（n）除公平交易外，借款人不得向任何其他人提供贷款、垫款或以其他方式提供信贷（但借款人可为其子公司的义务提供担保），且不得允许借款人的任何关联公司向借款人垫款或以其他方式向借款人提供资金或为借款人的债务提供担保（但本条款（n）中的任何内容均不得解释为禁止服务商垫款和AerCap流动性融资项下的垫款，以资助已批准的资产改进，以及AerCap分票据项下的垫款或本协议另有许可），据了解并同意，上述规定不得禁止就任何经批准的重组提供任何贷款或垫款或就投资组合交易偿还此类贷款和垫款，也不得禁止提供任何维护准备金合格信用证、流动性准备金合格信用证或债券金额。借款人不得允许任何借款人附属公司向任何其他人提供贷款、垫款或以其他方式提供信贷，但公平交易除外，且不得允许该借款人附属公司的任何关联公司（借款人除外）向该借款人附属公司提供资金或以其他方式向该借款人附属公司提供资金或为其债务提供担保，经理解并同意，前述规定不得禁止与任何已批准的重组有关的任何贷款或垫款或与投资组合交易有关的此类贷款和垫款的偿还。

（o）借款人应定期召开其股权持有人适当注意到的会议，每年不少于一次，并制作和保留该等会议的会议记录。借款人应促使各借款子公司定期召开经适当注意的其股权持有人会议，每年不少于一次，并制作和留存会议记录。

（p）借款人应提交自己的纳税申报表，或者，如果它是合并集团的成员，将作为该集团的单独成员加入合并申报表，并应确保借款人要求的任何财务报告应符合公认会计原则，并应与为其任何关联公司编制的任何报告分开发布，但可以与其合并。借款人应促使每个借款子公司提交自己的纳税申报表，或者，如果该借款子公司是合并集团的成员，则将作为其单独成员加入该集团的合并申报表，并应确保该借款子公司要求的任何财务报告应符合公认会计原则，并应与为其任何关联公司编制的任何报告分开发布，但可以与其合并。

（q）借款人维持其资产的方式应使其将其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或识别不会造成成本或困难。借款人应促使各借款子公司以不会花费或难以将其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或识别的方式维护其资产。

（r）借款人应遵守并行使其在经营文件和组织文件的所有规定下的权利。借款人应促使各借款子公司遵守其经营文件和组织文件的所有规定。

第10.21节采购协议.借款人将不会修改、放弃或修改AERCAP-借款人购买协议的任何条款（任何该等修改、放弃或修改不应直接或间接影响借款人或任何贷款人在该协议下的权利、利益和特权或AERCAP在该协议下的义务和义务）或放弃发生AERCAP-借款人购买协议下的任何违约，在每种情况下均未经行政代理人事先书面同意。借款人将在所有方面履行其在AERCAP-借款人购买协议项下的所有义务，并将根据其条款在所有方面强制执行其在AERCAP-借款人购买协议项下的所有权利（包括但不限于其根据该协议第4.5条要求回购的权利）。

第10.22节对借款子公司的某些限制的限制.借款人不得、也不得导致或允许任何借款人附属公司直接或间接对任何借款人附属公司（i）支付股息或对其拥有的借款人或任何其他借款人附属公司的股权进行任何其他分配或支付欠借款人或任何其他借款人附属公司的任何债务的能力设置或以其他方式导致或遭受任何产权负担或限制，或变得有效，（ii）向借款人或任何其他借款人附属公司提供贷款或垫款，或（iii）将其任何财产转让给借款人或任何其他借款人附属公司，但根据或由于（x）法律要求、（y）本协议或任何其他交易文件或（z）任何租赁或任何有关出售飞机或借款人附属公司的协议而存在的担保或限制除外第10.8节这里。

第10.23节合并等。

除非在所允许的范围内第10.8节根据本协议，借款人不会、也不应促使或允许任何借款人的附属公司将其全部或基本全部资产（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）合并、合并或合并或合并，或将其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）转让、出租或以其他方式处置给任何人，或收购任何人的全部或基本全部资产或股本或其他所有权权益，或与任何人订立任何合资或合伙协议。

第10.24节分配等。借款人将不会就借款人的任何股权宣派或作出任何股息支付或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，或将任何资本返还给其权益持有人，或就借款人的任何股权或任何认股权证、权利或期权购买、退休、取消、赎回或以其他方式获得价值或支付任何款项，以获取任何该等股权，目前或以后尚未行使；提供了,然而，借款人可以根据资金流动从分配给借款人的资金中向其权益持有人宣派和支付其股权的现金或其他股息，只要（a）届时不会存在或将因此发生违约事件，（b）此类股息符合所有适用法律，以及（c）此类股息已获得借款人所有必要和适当的实体行动的批准。

第10.25节子公司；投资.借款人不得、也不得促使或允许任何借款人附属公司拥有、创建或允许存在任何子公司（但截至初始提前日期已存在的借款人附属公司或在初始提前日期后创建的适用中介机构或其他借款人附属公司除外，前提是（i）该等适用中介机构和其他借款人附属公司遵守本协议项下关于借款人附属公司的所有陈述、保证和契诺，以及（ii）该等适用中介机构的实益权益已根据担保信托协议质押），或以其他方式直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式收购，任何股票或其他证券，或作出或准许在任何其他人中存在任何权益，或准许向任何人（合资格投资除外）存在任何贷款或垫款，但向借款人或任何借款人附属公司的贷款除外。

第10.26节担保.除（a）担保信托协议和其他交易文件，（b）对根据第10.27款、（c）存放或托收的票据在正常业务过程中的背书和（d）在借款人的情况下，对航空器拥有实体和适用的中介机构的义务的担保。

第10.27节负债.除（a）义务、（b）根据以下规定允许的债务外，借款人不得并应促使各借款人附属公司不产生或维持任何债务第10.25款，（c）借款人集团成员之间的债务，（d）在正常业务过程中的应付账款，只要其付款在一年内到期，以及（e）为资助购置飞机资产或飞机拥有实体或批准的资产改进或为行政代理人批准的其他目的而负债；提供了该债务由AerCap子票据证明。

第10.28节组织文件.除为实施经批准的重组另有要求外，未经行政代理人事先书面同意，借款人不得、也不得导致或允许附属任何借款人修改、修改或更改其任何组织文件或经营文件。

第10.29节审计；检查.直至全额支付所有债务之日，且在任何情况下每个历年不超过四（4）次（除非已发生违约事件），借款人和服务人各自将，且借款人将促使借款人子公司在行政代理人要求的正常营业时间内不时由各自承担费用，允许此人或其代理人或代表（不包括独立公共会计师）（i）在不受租约任何限制的情况下对飞机进行定期检查，租赁、相关担保、其他航空器资产以及借款人、服务人及任何借款人附属公司（视情况而定）的相关簿册、记录和收款系统，（ii）审查借款人、服务人及任何借款人附属公司（视情况而定）管有或控制的与航空器有关的所有簿册、记录和文件（包括但不限于计算机磁带和磁盘），并对其进行复印和摘要，租赁，

有关的保安及其他飞机资产，及（iii）访问借款人、服务人及任何借款人附属公司（视属何情况而定）的办公室及物业，以审查上文第（ii）款所述的资料，并与借款人、服务人或任何借款人附属公司（视属何情况而定）的任何高级人员或雇员讨论有关飞机、租约、相关保安、其他飞机资产或借款人、服务人或任何借款人附属公司根据交易文件或租约履行的事宜，对这些事情有所了解。此外，应行政代理人的请求，借款人每年不超过一次（此种限制仅在违约事件发生之前适用），借款人将自费（在违约事件发生之前的任何日历年度内不超过50,000美元，之后不再适用此种费用限制），指定行政代理人的代理人或代表，包括独立公共会计师事务所的咨询机构（但不包括独立公共会计师），或利用行政代理人的代表或审计人员，就行政代理人合理要求的范围和形式，编制并向行政代理人交付有关飞机和租赁的书面报告（在每种情况下包括与此有关的系统、程序和记录）。

第10.30节收益用途；保证金规定.

(a)所得款项用途.垫款所得款项将仅用于：（i）为原始协议再融资金额再融资，（ii）为借款人根据AerCap-借款人购买协议从AerCap以“真实出售”为基础购买飞机拥有实体和所有者参与者的股权提供资金，AerCap已根据相关飞机购置文件从适用的卖方（统称“借款人收购"），（iii）在改善预付款的情况下，为已核准的资产改善费用的偿还或其他方面提供资金，（iv）在关键的大规模活动预付款和增加的可用性预付款的情况下，利用由于关键的大规模预付费率调整或预付费率调整的其他变化而根据本协议产生的可用性，以及（v）在初始预付款的情况下，支付某些费用。

(b)保证金规定.借款人不得允许将任何垫款的收益用于违反或不符合美国联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何目的。

第10.31节会计；爱尔兰税务居民.未经行政代理人同意，借款人不得（也不得导致或允许任何借款人子公司）（i）更改其会计年度，或有该会计年度以外的任何会计年度，或（ii）作出或允许任何会计政策或报告惯例的变更，但根据公认会计原则要求或根据公认会计原则进行的变更除外。此外，借款人不得采取任何可能导致其不再是爱尔兰税务居民的肯定行动。

第10.32节对冲政策；货币风险.

（a）借款人应在生效日期当日及之后维持套期保值政策（"对冲政策”）上规定的标准和规定一致附件 O本协议，并随着对该套期保值政策的任何更改而作出，但须遵守于附件 O.

（b）借款人进一步订立契诺，并同意实施和遵守其不时生效的套期保值政策，视需要与合资格交易对手订立合资格套期保值协议以遵守。尽管有任何与此相反的规定，借款人应被允许修改与截至本协议签署之日签署本协议的贷款人（或其关联人）或其任何受让人（或其关联人）的任何对冲协议，而无需征得行政代理人或任何贷款人的同意，前提是经如此修改的对冲协议仍然是合格的对冲协议。

（c）借款人同意，对于可分配预付款总额超过50,000，000美元的飞机租赁，它将不维持以欧元支付的租赁。

第10.33节维修储备不足.借款人应当保证任何时候都不存在维修准备金不足的情况。

第10.34节保险.

（a）借款人须维持或有保单完全有效及生效，并须维持、并须促使保险服务人及每名附属借款人就每架飞机及所有其他借款人抵押、维持或促使维持根据服务协议所需的所有其他保险。

（b）未经行政代理人事先书面同意，或有保单或任何实施下文（d）款所述规定承保金额的保单均不得予以修订，而行政代理人对任何不会对或有保单或该等其他保单所提供的承保范围或其他条款或保护产生不利影响的修订的同意，将不会被无理地扣留或延迟。

（c）就每架受合资格租赁规限的航空器而言，借款人须在该航空器成为受资助航空器的日期与该受资助航空器交付适用的合资格承运人的日期（以及其后该受资助航空器成为受不同的合资格租赁规限的时间（如有的话）的较早日期向行政代理人交付证明适用的租赁所规定的保险范围的承租人保险凭证的副本，并应要求向行政代理人交付每项保险的续期证据，以及（如适用）再保险凭证；提供了就生效日期借款人组合中的航空器而言，尽管有本协议的任何其他规定，本协议各方同意，借款人不得被要求在每架此类航空器的保险单的下一个续保日期（只要该航空器在该日期处于借款人组合中）之前获得或交付新的保险凭证，新的保险凭证将在行政代理人根据本协议被要求被指定的范围内指定行政代理人（而不是先前的行政代理人）。

（d）借款人同意，只要其已就拟列入（或视为如列入）核准国家名单的国家获得所需的保险金额，只要借款人的投资组合对该国家有风险敞口，则其将保持该所需的保险金额有效。

第10.35节反恐怖主义；反金钱反恐怖主义法；反金钱洗钱.借款人不得、也不得允许或促使附属任何借款人：

(a)反恐怖主义法.直接或间接，（i）明知而进行任何业务或从事作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，以或为《公约》所述的任何人的利益第9.21款，（二）明知而交易或以其他方式从事与依据任何OFAC法或反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（三）明知而从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反任何反恐怖主义 反恐怖主义法律、反洗钱法或OFAC法（以及借款人、航空器拥有实体和所有者参与者，应并应促使附属任何借款人向贷款人交付任何贷款人在其合理酌情权下不时要求的任何证明或其他证据，确认其遵守本第10.35款).借款人在知悉后应立即向行政代理人提供与本协议所设想的交易有关的与借款人、任何借款人附属公司或其任何高级职员或董事的制裁有关的任何索赔、程序、正式通知或调查的详细信息。

(b)洗钱.导致或允许其中任何一方用于偿还预付款的任何资金来自任何非法活动或与任何被禁运人员的交易，其结果是提供预付款将违反任何反洗钱法律或制裁。

第10.36节被禁运人员及所得款项用途.借款人及各借款人附属公司，将不会直接或间接使用、出借、支付、出资或以其他方式提供本协议所设想的任何垫款或其他交易的全部或部分收益，以资助（i）涉及任何被禁运人员或在任何国家或领土或为其利益的任何贸易、业务或其他活动，而这些活动在提供资金时是被禁止的国家，（ii）以任何其他方式会导致任何人（包括参与本协议项下任何垫款的人员，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）或（iii）出于违反反贿赂或反腐败法律法规的任何目的。借款人不得、也不得准许或促使附属任何借款人，致使或准许（a）其中任何一方用于偿还垫款的任何资金或财产构成任何被禁运人的财产，或由任何被禁运人直接或间接实益拥有，或（b）任何被禁运人在任何借款人或任何借款人附属公司中拥有任何性质的任何直接或间接权益。

第10.37节评级.如果在转换日期之后，垫款的未偿本金金额超过300,000，000美元，则应多数贷款人的请求，借款人应本着诚意努力在提出请求后90天内获得，并在此后的任何时候保持穆迪和标普就垫款出具的评级，只要此类评级至少为标普的BBB-和穆迪的Baa3。

第10.38节LTV.

（a）在每个LTV确定日期或之前，借款人应向行政代理人和贷款人提供LTV证书，其中附有三名经批准的评估师对当时借款人投资组合中的每架飞机进行的基值和当前市场价值（每架均根据实际维护状态进行调整）的三项评估，该等评估截至适用的LTV确定日期前45天内的某一日期。

（b）如果在LTV确定日期存在LTV触发器，则借款人应安排LTV治愈日期发生在该LTV确定日期之后的第三个付款日期或之前。

（c）借款人可以实施LTV治愈，以避免预期的LTV触发器或治愈现有的LTV触发器；提供了如任何金额存入流动性准备金账户或维修准备金账户，或如果流动性准备金合格信用证或维修准备金合格信用证项下的可用金额增加，在每种情况下，为实现LTV补救的目的，只要存入和/或增加的该等金额将导致流动性准备金账户或维修准备金账户（如适用）中可用的合计金额以及在该等适用信用证项下分别超过流动性准备金最高金额或维修准备金所需金额（“超额LTV治愈量”），则流动性准备金最高金额或维护准备金所需金额（如适用）应被视为增加了超额LTV治愈金额，直至发生LTV治愈日期且LTV不超过最大LTV，而不考虑构成超额LTV治愈金额的金额。