附件 3.1
公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司
第七次修订和重述的备忘录和条款
的
协会
的
Excloud有限公司
（由2020年9月25日通过的特别决议通过）
公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司
第七次修订和重述的组织章程大纲
的
Excloud有限公司
（由2020年9月25日通过的特别决议通过）
| 1. | 公司名称为Exacloud Limited。 |
| 2. | 注册办事处应位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands或开曼群岛的其他地方由董事不时决定。 |
| 3. | 本公司设立的目的不受限制，本公司有充分的权力和权限执行《公司法》（2016年修订）或不时修订的《公司法》未禁止的任何目的，或开曼群岛的任何其他法律（“公司法”）。 |
| 4. | 无论公司法规定的任何公司利益问题如何，公司均应具有并能够行使完全行为能力的自然人的所有职能。 |
| 5. | 每个成员的责任仅限于该成员股份不时未支付的金额。 |
| 6. | 本公司的法定股本为100,000美元，分为（i）3,248，656,312股每股面值0.000025美元的普通股，及751,343，688股每股面值0.000025美元的优先股（“优先股”），其中120,000，000股指定为A系列优先股（“A系列优先股”），其中51,063，840股被指定为A-1系列优先股（“A-1系列优先股”），其中195,153，492股被指定为B-1系列优先股（“B-1系列优先股”），7,822，240股被指定为B-2系列优先股（“B-2系列优先股”），其中57,581，200股被指定为C系列优先股（“C系列优先股”），其中11,081，143股被指定为D-1系列优先股（“D-1系列优先股”），其中166,955，859股被指定为D-2系列优先股（“D-2系列优先股”，连同D-1系列优先股， “D系列优先股”），其中39,546，136股被指定为D + 1系列优先股（“D + 1系列优先股”），其中23,749，153股被指定为D + 2系列优先股（“D + 2系列优先股”）优先股”，连同D + 1系列优先股，统称为“D +系列优先股”），其中78,390，625股被指定为E系列优先股（“E系列优先股”）。 |
- 1 -
7.如果公司注册为豁免，其运营将根据公司法和第七次修订和重述的公司章程的规定进行，其有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛注销。
| 8. | 本第七次经修订及重述的公司章程大纲中未定义的大写术语与本公司第七次经修订及重述的公司章程所赋予的含义相同。 |
- 2 -
公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司
第七次修订和重述的公司章程
的
Excloud有限公司
（由2020年9月25日通过的特别决议通过）
解释
| 1. | 在这些条款中，规约附表一中的表A不适用，除非主题或上下文中有与其不一致的内容： |
| “附属” |
指，（i）就自然人以外的人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人；就自然人而言，直接或间接受该人控制或与该人有亲属关系的任何其他人。就投资者而言，“附属公司”一词还包括（v）投资者的任何股东，（w）任何此类股东或投资者的普通合伙人或有限合伙人，（x）管理该股东或投资者的基金经理（和普通合伙人，有限合伙人及其管理人员）和由该基金经理管理的其他基金，以及（y）由（v）、（w）或（x）中提及的任何此类人控制或为其利益控制的信托。就高瓴而言，“关联公司”还包括（i）高瓴的任何控股股东，对该控股股东拥有直接或间接控股权益的任何实体或个人 上文（i）中提及的（包括任何普通合伙人或有限合伙人，或其任何基金经理，如有）或其任何基金经理；任何直接或间接控制高瓴、受其控制、受其共同控制或由高瓴管理的人，上文（i）和中提及的任何控股股东或任何基金经理，上文中提及的任何个人的子女、兄弟、姐妹、父母或配偶，（v）由上文（i）至中提及的此类人控制或为其利益持有的任何信托。就Coatue而言，“关联公司”还应包括（i）Coatue的任何控股股东，对上述（i）中提及的此类控股股东拥有直接或间接控股权益的任何实体或个人（包括任何普通合伙人或有限合伙人，或其任何基金经理，如有）或其任何基金经理；任何直接或间接控制、受共同控制的人 由Coatue控制或由Coatue管理，上述（i）和中提及的任何控股股东或任何基金经理，中提及的任何个人的子女、兄弟、姐妹、父母或配偶）多于，（v）由上述（i）至中提及的此类人员控制或为其利益持有的任何信托。 |
“批准的销售”
应具有中规定的含义 第123条.“文章”
指最初通过或不时通过特别决议更改的本公司章程。“联系”
就任何人而言，指（1）公司或组织（集团公司除外），该人是其高级职员或合伙人，或直接或间接地，该公司或组织的任何类别股本证券的百分之十（10%）或更多的实益拥有人，（2）该人在其中拥有大量实益权益或该人担任受托人或以类似身份担任的任何信托或其他财产，或（3）该人的任何亲属或配偶，或该人的任何亲属配偶。“审计员”
指当时履行本公司核数师职责的人（如有）。“自动转换”
应具有中规定的含义 第8.3（c）条在此。“董事会”或“董事会”
指本公司董事会。
— 2 —
“工作日”
指除星期六、星期日、法定假日或法律要求或授权商业银行在（i）开曼群岛关闭的任何一天以外的任何一天，就将采取的任何行动或通知在开曼群岛给予，中国、美利坚合众国、爱尔兰或香港，关于在该司法管辖区采取的任何行动或发出的通知。“违约赎回请求”
应具有中规定的含义 第8.5（b）条.“章程文件”
就特定法人实体而言，指公司章程、公司注册证书、公司章程大纲、公司章程、章程、组织章程、成立证书、有限责任公司协议、经营协议或类似或其他此类实体的组成、管理或章程文件或等效文件。“A类普通股”
指本公司A类普通股，每股面值0.000025美元，每股享有本协议所载的权利。“B类普通股”
指本公司B类普通股，每股面值0.000025美元，每股享有本协议所载的权利。“关闭”
应具有E系列购买协议中规定的含义。“外套”
指Coatue PE Asia 36 LLC及其继承人、受让人和允许的受让人。“Coatue总监”
应具有中规定的含义 第67.3条.“公司”
表示Exacloud Limited。“控制”
指直接或间接通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式（包括通过VIE结构）指导该人的业务、管理和政策的权力或授权，无论是否行使；假如，该权力或授权应最终推定存在于拥有实益所有权或指导投票权的权力超过百分之五十（50%）有权在该人的成员或股东会议上投票或控制该人董事会过半数组成的权力。术语“受控”和“控制”具有与上述相关的含义。
— 3 —
“转换股份”
指在合格IPO结束前转换任何优先股时可发行的普通股，或在合格IPO结束时转换任何优先股或任何B类普通股时可发行的A类普通股（如适用）。“转换价格”
指就A系列优先股而言，A系列转换价格，就该系列而言 A-1优先股，系列 A-1转换价格，相对于系列 B-1优先股，系列 B-1转换价格，相对于系列 B-2优先股，系列 B-2转换价格，对于C系列优先股，C系列转换价格，对于D系列优先股，D系列转换价格，对于D +系列优先股，D +系列转换价格，对于E系列优先股，E系列转换价格。“可转换证券”
应具有中规定的含义 第8.3（e）（5）（A）条在此。“治愈期”
应具有中规定的含义 第8.5（b）条.“导演”
指当时在本公司董事会任职的董事，并应包括根据本章程任命的候补董事。“异议成员”
应具有中规定的含义 第127条在此。“国内公司”
指杭州群合信息技术有限公司（ 杭州群核信息技术有限公司），一家根据中国法律成立的有限责任公司。“拖拽派对”
统称为（a）绝对多数优先持有人（应包括多数E系列持有人）和（b）多数普通持有人。
— 4 —
“电子记录”
与《电子交易法》（2003年修订版）中给出的含义相同。“股票证券”
是指，对于作为法人实体的任何人，该人的任何和所有股本、会员权益、单位、利润权益、所有者权益、股权、注册资本和其他股权证券，以及任何权利，认股权证，期权，看涨期权，承诺，转换特权， 先发制人获得上述任何一项的权利或其他权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何一项的证券，或规定获得上述任何一项的任何合同。“ESIP”
应具有股东协议所赋予的涵义。“例外发行”
应具有中规定的含义 第8.3（e）（5）（A）条在此。“豁免分销”
指根据本章程购买、回购或赎回优先股（包括将此类优先股转换为普通股）。“纪源动力”
统称为GGV Capital V L.P.，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，以及GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P.，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。《纪源可转换贷款协议》
指可转换贷款协议（ 可转债协议）由境内公司、创始人和纪源人民币投资者于2020年9月25日签署。“纪源董事”
应具有中规定的含义 第67.1条在此。“纪源人民币投资者”
指厦门济源融汇投资管理合伙企业（有限合伙）（ 厦门纪源融汇投资管理合伙企业（有限合伙）).
— 5 —
“纪源认股权证”
指本公司于交割时向上海原研发行的认股权证，根据该认股权证，上海原研有权购买最多1,911，967股新发行的E系列优先股（根据股份股息、拆分、合并、资本重组和其他类似情况进行调整）交易）来自本公司。“政府机关”
指任何国家或任何联邦、省或州或其任何其他政治分区的任何政府，行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、当局或机构，包括任何政府当局、机构、任何国家的部门、委员会、委员会或机构，或其任何政治分部、任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。“政府命令”
指任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、授权、戒律、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的决定或调查结果，由任何政府当局。“集团公司”
应具有E系列购买协议中规定的含义。“创始人”
应具有E系列购买协议中规定的含义。“高瓴”
表示HH SUM-IHoldings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，及其继承人、受让人和获准受让人。“高瓴董事”
应具有中规定的含义 第67.2条在此。“香港公司”
指Excloud Limited，一家根据香港法律组建和存续的公司，由本公司全资拥有。
— 6 —
“香港”
指中华人民共和国香港特别行政区。“IDG”
是指IDG Technology Venture Investment IV，L.P.，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，以及IDG Technology Venture Investment V，L.P.，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限合伙企业。“IDG可转换贷款
协议”
指可转换贷款协议（ 可转债协议）由境内公司、创始人和IDG人民币投资者于2020年9月25日签署“IDG董事”
应具有中规定的含义 第67.1条在此。“IDG人民币投资者”
指河南省和协金宇产业投资基金（有限合伙）（ 河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙））、苏州金宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（ 苏州锦虞股权投资基金合伙企业（有限合伙））、苏州艾奇金苏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（ 苏州爱奇锦苏股权投资基金合伙企业（有限合伙））、苏州金武股权投资乐趣合伙企业（有限合伙）（ 苏州锦吴股权投资基金合伙企业（有限合伙）），集体。“IDG认股权证”
指本公司在交割时向New Gultar发行的认股权证，根据该认股权证，New Gultar有权购买最多9,559，832股新发行的E系列优先股（根据股份股息、拆分、合并、资本重组和其他类似情况进行调整）交易）来自本公司。
— 7 —
“负债”
的任何人指（但不重复）该人的以下各项：（i）借入资金的所有债务，作为财产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有义务（输入的贸易应付款项除外）在正常的业务过程中），与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，由票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括与收购有关的证明义务财产、资产或业务，（v）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，关于用此类债务的收益获得的任何财产或资产（即使卖方或银行在违约情况下根据此类协议的权利和补救措施仅限于 收回或出售此类财产），根据适用会计准则资本化的所有义务，银行承兑汇票、信用证或类似融资项下的所有义务，购买、赎回、退休，取消或以其他方式获得该人的任何股本证券，与任何利率掉期、对冲或上限协议有关的所有义务，以及（x）就第 条款（i）通过 （九）高于任何其他人，但仅限于保证的债务范围。“感兴趣的交易”
应具有中规定的含义 第八十六条在此。“投资者”或“投资者”
应具有股东协议所赋予的涵义。“投资者董事”
应具有中规定的含义 第67.1条在此。“法律”或“法律”
指任何适用的宪法、条约、法令、法律、条例、条例、法典、规则或普通法规则、任何政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可、协议、指令、要求的任何和所有规定，或其他政府限制或任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理，在每种情况下均经修订，以及任何和所有适用的政府命令。“多数普通董事”
应具有中规定的含义 第67.1条在此。
— 8 —
“多数普通持有人”
指持有创始人持有的当时已发行普通股50%以上投票权的持有人。“多数D +系列持有人”
指持有当时已发行D +系列优先股61%以上投票权的持有人（作为单一类别一起投票，不包括其他类别和系列股份）。“多数E系列持有人”
指持有当时已发行的E系列优先股至少三分之二（2/3）投票权的持有人。“重大不利影响”
应具有E系列购买协议中规定的含义。《会议通知》
应具有中规定的含义 第七十四条在此。“成员”
与章程中的含义相同。“备忘录”
指最初通过或不时通过特别决议更改的公司组织章程大纲。“新古尔塔”
指New Gultar Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立并存续的有限责任公司。“新证券”
应具有中规定的含义 第8.3（e）（5）（A）条在此。“观察者”
应具有中规定的含义 第67.4条在此。“选项”
应具有中规定的含义 第8.3（e）（5）（A）（i）条在此。“普通决议”
指在成员会议上以简单多数票通过的决议 第五十四条或一致的书面决议。“普通股”
指本公司资本中每股面值0.000025美元的普通股，拥有本协议所载的权利。“人”
指任何个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、商号、合资企业、遗产、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府或监管机构或其他企业或实体任何种类或性质。
— 9 —
“中国”
指中华人民共和国，但仅就本章程而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾群岛。“优先股”
是指A系列优先股的统称，该系列 A-1优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和D +系列优先股。“合格IPO”
指公司普通股（或存托凭证）的确定承诺包销公开发售或存托股份）由根据美国证券法注册的主要承销商根据美国证券法下的有效注册声明在美国董事会（x）批准，或在香港股票主板交换，发行价格（不包括承销折扣、佣金和费用）意味着公司在紧接该发行前的市值不少于1,800，000,000美元，并导致公司的总收益至少为150,000，000美元，（y）在另一个具有类似公开发售监管要求和上市要求的司法管辖区公开发售与上述基本相似的本公司普通股，并导致普通股在公认的地区或国家证券上公开交易 董事会（包括每位投资者董事的赞成票）和多数E系列持有人批准的交易所，只要此类发行满足上述市值和总收益要求。“赎回日期”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（6）条.“赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（6）条.
— 10 —
“赎回请求”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（6）条.“会员名册”
指根据章程保存的公司股东名册，包括（除非另有说明）任何重复的股东名册。“注册办事处”
指本公司当时的注册办事处。“关联方”
指任何集团公司的任何附属公司、高级职员、董事、监事会成员、雇员或任何股权证券的持有人，以及上述任何一项的任何附属公司或联营公司。“相对的”
的个人是指该个人的丈夫、妻子、父亲、母亲、儿子、女儿、兄弟、姐妹、祖父母、孙子女，或其中任何人的配偶，或与该个人住在同一家庭的任何其他人。“剩余成员”
应具有中规定的含义 第124条.“请求持有人”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（6）条.《限制性股票协议》
指本公司、外商独资企业和其中指定的某些其他方于2020年9月25日签署的第五份经修订和重述的限制性股票协议，经不时修订。“优先购买权和
指第五次修订和重述的优先权共同销售协议”
拒绝和 联合销售本公司与其中指定的某些其他方于2020年9月25日签署的协议，经不时修订。“海豹”
指公司的公章，包括每份副本印章。“A系列转换价”
应具有中规定的含义 第8.3（a）条在此。“A-1系列转换价”
应具有中规定的含义 第8.3（a）条在此。
— 11 —
“A系列文件”
指A系列购买协议、股东协议、优先购买权和 联合销售本公司与毛成玉于2013年12月13日订立的协议、限制性股份协议、章程细则、备忘录、赔偿协议、本公司于12月13日发行的认股权证（定义见A系列购买协议），2013年，重组文件（定义见A系列购买协议），以及与实施上述任何一项拟进行的交易有关的其他协议和文件。“A系列发行日期”
指首次发行A系列优先股的日期。“A-1系列发行日期”
指系列的第一期发行日期 A-1优先股。“A系列发行价”
指A系列购买协议中定义的购买价格，即每股0.01美元，并根据与A系列优先股有关的股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整。“A-1系列发行价”
指每股行使价（定义见A系列认股权证），即每股0.01 175美元，并根据与该系列相关的股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整 A-1优先股。“A系列优先金额”
应具有中规定的含义 第8.2（a）（6）条.“A-1系列优先金额”
应具有中规定的含义 第8.2（a）（6）条.“A系列优先股”
指本公司资本中每股面值0.000025美元的A系列优先股，其拥有本协议规定的权利、优先权和特权。“A-1系列优先股”
表示一个系列 A-1本公司资本中每股面值0.000025美元的优先股，具有本文所述的权利、优先权和特权。
— 12 —
《A系列购买协议》
指本公司、香港公司、外商独资企业、国内公司和其中指定的某些其他方于2013年12月13日签署的某些股份购买协议，用于出售和发行某些A系列优先股。“A/A-1系列赎回日期”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（6）条.“A/A-1系列赎回通知”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（6）条.“A系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（6）条.“A-1系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（6）条.“A/A-1系列赎回请求”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（6）条.“A/A-1系列请求持有人”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（6）条.“B系列文件”
指B系列购买协议、股东协议、优先购买权和 联合销售本公司于2014年8月29日分别向纪源和Matrix发出的协议、限制性股份协议、章程细则、备忘录、管理权函、本公司订立的董事赔偿协议及 继勋2014年8月29日，以及与实施上述任何一项拟进行的交易有关的其他协议和文件。“B-1系列转换价”
应具有中规定的含义 第8.3（a）条在此。“B-2系列转换价”
应具有中规定的含义 第8.3（a）条在此。“B系列发行日期”
指首次发行B系列优先股的日期。“B-1系列发行价”
表示系列 B-1B系列购买协议中定义的购买价格为每股0.03 759999955美元，并根据与该系列相关的股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整 B-1优先股。
— 13 —
“B-2系列发行价”
表示系列 B-2B系列购买协议中定义的购买价格为每股0.03 1959999625美元，并根据与该系列相关的股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整 B-2优先股。“B系列优先金额”
统称为系列 B-1优先金额和系列 B-2优惠金额。“B-1系列优先金额”
应具有中规定的含义 第8.2（a）（5）条.“B-2系列优惠金额”
应具有中规定的含义 第8.2（a）（5）条.“B系列优先股”
统称为系列 B-1优先股和系列 B-2优先股。“B-1系列优先股”
表示一个系列 B-1本公司资本中每股面值0.000025美元的优先股，具有本文所述的权利、优先权和特权。“B-2系列优先股”
表示一个系列 B-2本公司资本中每股面值0.000025美元的优先股，具有本文所述的权利、优先权和特权。《B系列购买协议》
指本公司、香港公司、境内公司、外商独资企业和其中指定的某些其他方于2014年8月29日签署的某些股份购买协议，用于出售和发行某些B系列优先股。“B系列赎回日期”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（5）条.《B系列赎回通知》
应具有中规定的含义 第8.5（a）（5）条.“B系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（5）条).“B-1系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（5）条.“B-2系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（5）条.“B系列赎回请求”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（5）条.
— 14 —
“B系列请求持有人”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（5）条.“C系列转换价”
应具有中规定的含义 第8.3（a）条在此。“C系列文件”
指C系列购买协议、股东协议、优先购买权和 联合销售本公司于2016年12月29日分别向纪源和Matrix发出的协议、限制性股票协议、章程、备忘录、管理权函、纪源C系列认股权证、以及与实施上述任何一项所设想的交易有关的其他协议和文件。“C系列发行日期”
指首次发行C系列优先股的日期。“C系列发行价”
指C系列购买协议中定义的C系列购买价格，即每股0.13 7195美元，并根据与C系列优先股有关的股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整。“C系列优先金额”
应具有中规定的含义 第8.2（a）（4）条.“C系列优先股”
指本公司资本中每股面值0.000025美元的C系列优先股，具有本协议规定的权利、优先权和特权。《C系列采购协议》
指本公司、香港公司、外商独资企业、外商独资企业的子公司、国内公司以及其中指定的某些其他方于2016年12月29日签署的某些股份购买协议，用于出售和发行某些C系列优先股以及发行GGV C系列认股权证。“C系列赎回日期”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（4）条).《C系列赎回通知》
应具有中规定的含义 第8.5（a）（4）条).“C系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（4）条.
— 15 —
“C系列赎回请求”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（4）条.“C系列请求持有人”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（4）条).“D系列转换价”
手段，系列 D-1转换价格和/或系列 D-2转换价格（视情况而定）。“D-1系列转换价”
应具有中规定的含义 第8.3（a）条在此。“D-2系列转换价格”
应具有中规定的含义 第8.3（a）条在此。“D系列文件”
指D系列购买协议、股东协议、优先购买权和 联合销售协议、限制性股份协议、章程细则、备忘录、本公司向顺为发出的管理权函、董事赔偿协议，日期均为2018年1月26日，以及与实施上述任何一项所设想的交易有关的其他协议和文件。“D系列发行日期”
指首次发行D系列优先股的日期。“D-1系列发行价”
指系列D系列购买协议中定义的购买价格 D-1优先股，每股0.2707302美元，根据与该系列相关的股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整 D-1优先股。“D-2系列发行价”
指系列D系列购买协议中定义的购买价格 D-2优先股，每股0.3384128美元，根据与该系列相关的股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整 D-2优先股。“D系列优先金额”
统称为系列 D-1优先金额和系列 D-2优惠金额。“D-1系列优惠金额”
应具有中规定的含义 第8.2（a）（3）条).
— 16 —
“D-2系列优先金额”
应具有中规定的含义 第8.2（a）（3）条.“D系列优先股”
意味着，该系列 D-1优先股和/或系列 D-2优先股（视情况而定）。“D-1系列优先股”
表示一个系列 D-1本公司资本中每股面值0.000025美元的优先股，具有本文所述的权利、优先权和特权。“D-2系列优先股”
表示一个系列 D-2本公司资本中每股面值0.000025美元的优先股，具有本文所述的权利、优先权和特权。《D系列购买协议》
是指本公司、香港公司、外商独资企业、外商独资企业的子公司、国内公司和其中指定的某些其他方于2018年1月26日签署的某些股份购买协议，用于出售和发行某些系列D优先股。“D系列赎回日期”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（3）条.《D系列赎回通知》
应具有中规定的含义 第8.5（a）（3）条.“D系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（3）条.“D-1系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（3）条.“D-2系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（3）条.“D系列赎回请求”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（3）条.“D系列请求持有人”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（3）条.“D +系列转换价格”
指D + 1系列转换价格和/或D + 2系列转换价格（视情况而定）。“D + 1系列转换价”
应具有中规定的含义 第8.3（a）条在此。“D + 2系列转换价”
应具有中规定的含义 第8.3（a）条在此。
— 17 —
“D +系列文件”
指D +系列购买协议、第四次修订和重述的股东协议、第四次修订和重述的优先购买权和 联合销售协议、第四次经修订及重述的限制性股份协议、章程细则、备忘录、本公司向顺为发出的管理权函、董事赔偿协议、股份回购协议（定义见D +系列购买协议），各日期2019年8月12日，以及与实施上述任何一项所设想的交易有关的其他协议和文件。“D +系列发行日期”
指发行此类D +系列优先股的日期。“D + 1系列发行价”
应为每股0.5774426美元，并根据D + 1系列优先股的股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整。“D + 2系列发行价”
应为每股0.5235480美元，并根据D + 2系列优先股的股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整。“D +系列优惠金额”
是指D + 1系列优先金额和D + 2系列优先金额的统称。“D系列+ 1优先金额”
应具有中规定的含义 第8.2（a）（2）条.“D + 2系列优惠金额”
应具有中规定的含义 第8.2（a）（2）条.“D +系列优先股”
是指D + 1系列优先股和D + 2系列优先股的统称。“D + 1系列优先股”
指本公司资本中每股面值0.000025美元的D + 1系列优先股，具有本文所述的权利、优先权和特权。“D + 2系列优先股”
指本公司资本中每股面值0.000025美元的D + 2系列优先股，具有本文所述的权利、优先权和特权。
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《D +系列采购协议》
是指本公司、香港公司、外商独资企业、外商独资企业的子公司、国内公司和其中指定的某些其他方于2019年8月7日签署的某些D +系列优先股购买协议，用于出售和发行某些D +系列优先股。“D +系列赎回日期”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（2）条.《D +系列赎回通知》
应具有中规定的含义 第8.5（a）（2）条.“D +系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（2）条.“D + 1系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（2）条.“D + 2系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（2）条.“D +系列赎回请求”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（2）条.“D +系列请求持有人”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（2）条.“E系列发行日期”
指首次发行E系列优先股的日期。“E系列发行价”
应为每股1.04 60435美元，并根据与E系列优先股有关的股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整。“E系列优惠金额”
应具有中规定的含义 第8.2（a）（1）条.“E系列优先股”
指本公司资本中每股面值0.000025美元的E系列优先股，具有本文所述的权利、优先权和特权。“E系列赎回日期”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（1）条.《E系列赎回通知》
应具有中规定的含义 第8.5（a）（1）条.“E系列赎回价”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（1）条.“E系列赎回请求”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（1）条.“E系列请求持有人”
应具有中规定的含义 第8.5（a）（1）条.
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《E系列购买协议》
是指本公司、香港公司、外商独资企业、外商独资企业的子公司、国内公司和其中指定的某些其他方于2020年9月25日签署的某些E系列股份购买协议，用于出售和发行某些E系列优先股。“上海原岩”
指上海原研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（ 上海源彦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）).“分享”和“分享”
指公司资本中的一股或多股股份，包括一小部分股份。《股东协议》
指本公司、香港公司、外商独资企业、外商独资企业的子公司、境内公司和其中指定的某些其他方于2020年25日签署的第五份经修订和重述的股东协议，经不时修订。“顺为”
指Shunwei Growth III Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。“顺为董事”
应具有中规定的含义 第67.1条在此。“特别决议”
受制于 第8.4条指根据章程通过的决议 三分之二（2/3）根据第54条计算的多数票，或以书面决议通过的所有有权投票的成员的多数票 第四十五条.“法令”
指经修订的开曼群岛公司法（2016年修订版）以及每项法定修改或 重新制定其暂时有效。“子公司”或“子公司”
就任何特定人士而言，指由该特定人士直接或间接控制的任何其他人士。“子公司”
应具有股东协议所赋予的涵义。
— 20 —
“绝对多数首选
持有人”
指持有当时已发行优先股至少2/3投票权的持有人（作为单一类别一起投票，不包括其他类别和系列的股份）。“贸易销售”
指以下任何事件： （1）任何集团公司与任何其他人的任何合并、合并、安排计划或合并，或该集团公司的成员或股东在紧接该合并、合并、合并之前的其他公司重组，紧接该合并、合并、合并、安排或重组计划后，安排或重组计划所拥有的投票权合计少于该集团公司的过半数，或转让该集团公司不少于百分之五十（50%）的投票权的任何交易或一系列关联交易； （2）出售、转让、租赁或以其他方式处置集团公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体，（或导致此类出售、转让、租赁或以其他方式处置集团公司的全部或几乎全部资产作为一个整体）；或者 （3）将集团公司的全部或几乎全部知识产权作为一个整体独家许可给第三方。“交易文件”
具有E系列购买协议中规定的含义。《美国证券法》
指经修订的1933年美国证券法。“外商独资企业”
指杭州云家庄网络科技有限公司（ 杭州云家装网络科技有限公司一家根据中国法律注册成立并由香港公司全资拥有的外商独资企业。“外商独资企业的子公司”
指上海酷家乐网络科技有限公司（ 上海酷家乐网络科技有限公司一家根据中国法律组建和退出并由外商独资企业全资拥有的有限责任公司。
— 21 —
2.在文章中：
| 2.1 | 导入单数的词包括复数，反之亦然； |
| 2.2 | 输入男性的词包括女性； |
| 2.3 | “书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式； |
| 2.4 | 对任何法律或法规条款的引用应被解释为对不时修订、修改、重新制定或替换的这些条款的引用； |
| 2.5 | 术语“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表达所引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词的含义； |
| 2.6 | “投票权”一词是指根据章程大纲和章程细则的条款，归属于股份的投票数（按转换基准）； |
| 2.7 | 术语“或”不是排他性的； |
| 2.8 | 术语“包括”将被视为后跟“但不限于”； |
| 2.9 | 术语“应该”、“将”和“同意”是强制性的，术语“可能”是允许的； |
| 2.10 | 术语“日”是指“日历日”，“月”是指日历月； |
| 2.11 | “直接或间接”一词是指直接或间接通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排，“直接或间接”具有相关含义； |
| 2.12 | 对任何文件的引用应被解释为对此类文件的引用，因为该文件可能会不时修订、补充或更新； |
| 2.13 | 所有提及的美元或“美元”均指美利坚合众国的货币，所有提及的人民币均指中国的货币（且均应视为包括提及其他货币的等值金额）； |
| 2.14 | 插入标题仅供参考，在解释这些条款时应被忽略；和 |
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2.15“普通股”（a）在“从优先股转换而来的普通股持有人”、“在优先股转换时已发行或可发行的普通股”、“将此类优先股转换为普通股”中，如果任何，（b）在任何其他情况下因优先股转换而发行的股票是指在合格IPO（如适用）结束时的普通股或A类普通股。
| 3. | 为免生疑问，本协议的其他条款均受第8条和第67条规定的约束，并且在符合规约要求的情况下，如有任何冲突，第8条和第67条的规定应优先于任何其他条款。本文。 |
开始营业
| 4. | 尽管任何部分股份可能尚未配发，但本公司的业务可在董事认为合适的情况下于注册成立后尽快开始。公司将永久存在，直至根据章程和本章程清盘或解散。 |
| 5. | 董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中发生的或与之相关的所有费用，包括注册费用。 |
发行股份
| 6. | 受限于备忘录中的规定（如有）（以及公司可能在股东大会上发出的任何指示）以及第8条和第9条的规定，并且不影响任何附加的任何权利、偏好和特权现有股份，（a）董事可配发、发行、授予期权或认股权证或以其他方式处置两（2）类分别指定为普通股和优先股的股份；（b）优先股可不时以一（1）个或多个系列配发和发行，例如A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股，D +系列优先股和E系列优先股；（c）该系列优先股应在配发和发行前指定；（d）董事会可发行认股权证以认购本公司任何类别或系列的股份或其他证券 其可能不时决定的条款。如果根据本协议第8.3条的规定转换任何优先股，则转换后的优先股将被注销，公司不得重新发行。此外，本公司因赎回、回购、转换或其他原因获得的任何优先股将被注销且不得由本公司重新发行。 |
| 7. | 公司不向不记名股东发行股份。 |
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优先股
| 8. | 本公司优先股的某些权利、优先权和特权如下： |
| 8.1 | 分红权。 |
| a. | 在符合条件的首次公开募股之前，除豁免分配和根据第8.2条进行的分配外，不得以现金、财产或公司任何其他股份的形式宣布、支付、在任何时候就普通股预留或作出，除非且直到（1）优先股的所有应计但未支付的股息（如有）已全额支付，并且（2）股息或分配同样被宣布，分别支付、搁置或制作，同时就每份已发行优先股而言，宣布、支付的股息或分配，根据本第8.1（a）条拨出或向其持有人作出的分配应等于如果该优先股在紧接该股息或分配的记录日期之前转换为普通股，该持有人将收到的分配，或者如果没有确定此类记录日期，则此类股息或分配的日期为 制成。 |
| b. | 根据第8.1（a）条的规定，公司应在董事会宣布（包括每位投资者董事的赞成票）时进行股息或分配，根据该成员持有的普通股（包括在转换基础上的优先股）的相对数量按比例分配给所有成员。 |
| 8.2 | 清算权。 |
| a. | 清算优先权。尽管第8.1条有任何相反规定，如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，公司所有合法可分配给成员的资产和资金（在满足所有债权人的债权和法律可能优先的债权后）应按如下方式分配给公司成员： |
（1）E系列优先股的每位持有人均有权就其持有的每份E系列优先股收取，与E系列优先股的其他持有人持平，并且优先于向A系列优先股、A-1系列优先股、系列优先股的持有人分配本公司的任何资产或资金B优先股，C系列优先股、D系列优先股、D +系列优先股、普通股和任何其他类别或系列的股份，因为它们拥有此类股份，对于该持有人持有的每份E系列优先股，金额等于适用的E系列发行价的百分之一（100%），加上该E优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（统称为“E系列优先股金额”）。如果如此分配给E系列优先股持有人的资产和资金不足以允许 向此类持有人支付全部E系列优先金额，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按E系列优先股持有人根据本第8.2（a）（1）。
— 24 —
（2）在根据第8.2（a）（1）条向E系列优先股持有人分配或全额支付E系列优先股总额后，如果公司有任何剩余资产或资金可供分配致会员，D +系列优先股的每位持有人均有权就该持有人持有的每份D +系列优先股收取，与D +系列优先股的其他持有人持平，并且优先于将公司的任何资产或资金分配给A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股，C系列优先股、D系列优先股、普通股和任何其他类别或系列的股份（E系列优先股除外），因为它们拥有此类股份，（i）对于每个D + 1系列优先股该持有人持有的股份，金额等于百分之一（100%） 适用的D + 1系列发行价，加上该D + 1系列优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（统称为“D + 1系列优先股”）；对于该持有人持有的每份D + 2系列优先股，金额等于适用的D + 2系列发行价的百分之一（100%），加上此类D + 2系列优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（统称为“D + 2系列优先股”）。如果如此分配给D +系列优先股持有人的资产和资金不足以支付给D +系列优先股的全部持有人，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按D +系列优先股持有人根据本第8.2条有权获得的D +系列优先股总额的比例按比例分配（a）（2）。
— 25 —
（3）在根据第8.2（a）（1）条向E系列优先股持有人分配或全额支付E系列优先股总额以及向D +系列持有人分配或支付D +系列优先股总额后根据第8.2（a）（2）条的优先股，如果本公司有任何剩余资产或资金可供分配给成员，则D系列优先股的每位持有人均有权就该持有人持有的每一股D系列优先股收取，与D系列优先股的其他持有人持平，并且优先于向A系列优先股、A-1系列优先股、系列优先股的持有人分配本公司的任何资产或资金B优先股，C系列优先股、普通股和任何其他类别或系列的股份（E系列优先股和D +系列优先股除外），因为它们拥有此类 股份，（i）对于该持有人持有的每份D-1系列优先股，金额等于适用的D-1系列发行价格的百分之一（100%），加上该系列的所有应计或已宣布但未支付的股息D-1优先股（统称，“D-1系列优先金额”）；对于该持有人持有的每份D-2系列优先股，金额等于适用的D-2系列发行价格的百分之一（100%），加上该系列的所有应计或已宣布但未支付的股息D-2优先股（统称，“D-2系列优先金额”）。如果如此分配给D系列优先股持有人的资产和资金不足以允许向此类持有人支付全部D系列优先股金额，则本公司合法可供分配的全部资产和资金将按D系列优先股总额的比例在D系列优先股持有人之间进行分配 根据本第8.2（a）（3）条，每个此类持有人均有权以其他方式获得。
（4）在根据第8.2（a）（1）条向E系列优先股持有人分配或全额支付E系列优先股总额后，向D +系列持有人支付D +系列优先股总额根据第8.2（a）（2）条的优先股，以及根据第8.2（a）（3）条向D系列优先股持有人提供的D系列优先股总额，如果公司有任何剩余资产或资金可供分配给成员，C系列优先股的每位持有人均有权就该持有人持有的每股C系列优先股收取，与C系列优先股的其他持有人持平，并且优先于向A系列优先股、A-1系列优先股、系列优先股的持有人分配本公司的任何资产或资金B优先股，普通股和任何其他类别或系列的股份（E系列除外） 优先股、D +系列优先股和D系列优先股），因为它们拥有此类股份，金额等于适用的C系列发行价格的百分之一（100%），加上此类C系列优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（统称为“C系列优先股金额”）。如果如此分配给C系列优先股持有人的资产和资金不足以支付给C系列优先股的全部持有人，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按C系列优先股持有人根据本第8.2（a）（4）。
— 26 —
（5）在根据第8.2（a）（1）条向E系列优先股持有人分配或全额支付E系列优先股总额后，向D +系列持有人支付D +系列优先股总额根据第8.2（a）（2）条的优先股，根据第8.2（a）（3）条向D系列优先股持有人提供的D系列优先股总额，以及根据第8.2（a）条向C系列优先股持有人提供的C系列优先股总额（4），如果本公司有任何剩余资产或资金可供分配给成员，则B系列优先股的每位持有人均有权就该持有人持有的每股B系列优先股收取，与B系列优先股的其他持有人持平，并且在将公司的任何资产或资金分配给A系列优先股的持有人之前和优先，A-1系列优先股 股份、普通股和任何其他类别或系列的股份（E系列优先股、D +系列优先股、D系列优先股和C系列优先股除外），因为它们拥有此类股份，（i）对于该持有人持有的每份B-1系列优先股，金额等于适用的B-1系列发行价的百分之一（100%），加上该系列B-的所有应计或已宣布但未支付的股息-1优先股（统称为“B-1系列优先股”），对于该持有人持有的每份B-2系列优先股，金额等于适用的B-2系列发行价格的百分之一（100%），加上该系列B的所有应计或已宣布但未支付的股息-2优先股（统称为“B-2系列优先股”）。如果如此分配给B系列优先股持有人的资产和资金不足以支付给B系列优先股的全部持有人 优先金额，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按B系列优先股持有人根据本条有权获得的B系列优先股总额的比例按比例分配给B系列优先股持有人8.2（a）（5）。
— 27 —
（6）在根据第8.2（a）（1）条向E系列优先股持有人分配或全额支付E系列优先股总额后，向D +系列持有人支付D +系列优先股总额根据第8.2（a）（2）条的优先股，根据第8.2（a）（3）条向D系列优先股持有人提供的D系列优先股总额，根据第8.2（a）（4）条向C系列优先股持有人提供的C系列优先股总额和根据第8.2（a）（5）条向B系列优先股持有人提供的B系列优先股总额），如果本公司有任何剩余资产或资金可供分配给成员，（i）A系列优先股的每位持有人均有权就该持有人持有的每股A系列优先股收取，与A系列优先股和A-1系列优先股的其他持有人以及之前和之后的持有人相同 优先将公司的任何剩余资产或资金分配给普通股持有人，因为他们拥有此类股份，金额等于适用的A系列发行价格的百分之一（100%），加上该A系列优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（统称为“A系列优先股”）和A-1系列优先股的每位持有人均有权就每个A-1系列收取该持有人持有的优先股，与A系列优先股和A-1系列优先股的其他持有人相同优先于将公司的任何剩余资产或资金分配给普通股持有人，因为他们拥有此类股份，金额等于适用系列A的百分之一（100%）-1发行价，加上此类A-1系列优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息 （统称为“A-1系列优先金额”）。如果如此分配给A系列优先股和A-1系列优先股持有人的资产和资金不足以允许向此类持有人支付全部A系列优先股和A-1系列优先股，作为适用的，则本公司合法可供分配的全部资产和资金将按A系列优先股和A-1系列优先股的合计比例按比例分配给A系列优先股和A-1系列优先股的持有人，根据本第8.2（a）（6）条，每个此类持有人均有权以其他方式获得。
（7）如果在E系列优先金额、D +系列优先金额、D系列优先金额、C系列优先金额、B系列优先金额之后仍有任何资产或资金，A系列优先金额和A-1系列优先金额已根据第8.2（a）（1）、8.2（a）（2）、8.2（a）（3）条向适用的优先股持有人全额分配或支付）、8.2（a）（4）、8.2（a）（5）和8.2（a）（6），公司剩余可供股东分配的资产和资金，按照该股东持有的普通股（包括转换后的优先股）的相对数量，在全体股东之间按比例分配。
| b. | 贸易销售分销。尽管第8.1条有任何相反规定，就第8.2（a）条而言，交易出售应被视为公司的清算、解散或清盘，以及任何收益，无论是现金还是财产，贸易销售产生的结果应根据第8.2（a）条的条款进行分配。 |
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C.财产估价。如果公司拟根据第8.2（a）条或根据第8.2条视为公司清算、解散或清盘而分配现金以外的资产（b），分配给会员的资产价值应由董事会善意确定（包括每位投资者董事的赞成票）；但任何不受投资函或类似自由流通性限制的证券的估值如下：
（1）如果在证券交易所交易，则该价值应被视为该证券在分配前一（1）天结束的三十（30）天内在该交易所的收盘价的平均值；
（2）如果在场外交易，则该价值应被视为分配前三（3）天结束的三十（30）天内收盘价的平均值；和
（3）不存在活跃公开市场的，以董事会善意确定的公允市场价值（包括每位投资者董事的赞成票）为价值；
进一步规定，受投资函或其他自由流通性限制的证券的估值方法应进行调整，以对上述第（1）条确定的市场价值进行适当的折让，（2）或（3）反映董事会善意确定的公平市场价值（包括每位投资者董事的赞成票）。
无论上述情况如何，绝对多数优先股持有人或多数E系列持有人均有权质疑董事会根据本第8.2（c）条作出的任何价值决定，在这种情况下，价值的确定应由董事会（包括每位投资者董事的赞成票）和此类绝对多数优先股持有人或多数E系列持有人共同选出的独立评估师进行，评估费用由本公司承担。
| d. | 通知。如果公司在任何时候提议完成公司的清算、解散或清盘或贸易销售，则就每个此类事件而言，须经章程和本章程规定的任何必要批准，本公司应至少提前三十（30）天向优先股持有人发送书面通知；但前提是经绝对多数优先股持有人投票或书面同意，上述通知期可以缩短或放弃。 |
| e. | 执法。如果不遵守第8.2条的要求，公司应在法律允许的范围内立即（i）将适用交易的完成推迟到第8.2条的要求已经遵守，取消该交易。 |
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8.3转换权
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股，前提是转换比率应根据股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件，以反映在本章程通过之日后发生的与A类普通股有关的任何资本重组的影响，以便向B类普通股持有人提供与B类普通股持有人在紧接此类资本重组之前发生转换时本应收到的相同数量的A类普通股。B类普通股持有人的转换权可通过该持有人向本公司发出书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股来行使。在任何情况下，A类普通股均不得转换为B类普通股。这样的 转换应在股东名册中记录相关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效。为免生疑问，在合格IPO结束前，A类普通股和/或B类普通股不得发行和流通。
— 30 —
优先股持有人享有将优先股转换为普通股的下述权利：
| a. | 转化率。持有人在转换每股A系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的A系列发行价格除以当时有效的A系列转换价格的商。“A系列转换价”最初应为适用的A系列发行价，导致A系列优先股的初始转换比率为1：1，并应不时进行调整和重新调整，如下文所述。持有人在转换每份A-1系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的A-1系列发行价格除以当时有效的A-1系列转换价格的商。“A-1系列转换价”最初应为适用的A-1系列发行价，导致A-1系列优先股的初始转换率为1：1，并应不时进行调整和重新调整作为 以下提供。持有人在转换每份B-1系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的B-1系列发行价格除以当时有效的B-1系列转换价格的商。“B-1系列转换价”最初应为B-1系列发行价，导致B-1系列优先股的初始转换比率为1：1，并应不时调整和重新调整如下文提供。持有人在转换每份B-2系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的B-2系列发行价格除以当时有效的B-2系列转换价格的商。“B-2系列转换价”最初应为B-2系列发行价，导致B-2系列优先股的初始转换比率为1：1，并应不时调整和重新调整为 以下提供。持有人在转换每股C系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的C系列发行价格除以当时有效的C系列转换价格的商。“C系列转换价”最初应为适用的C系列发行价，导致C系列优先股的初始转换比率为1：1，并应不时进行调整和重新调整，如下文所述。持有人在转换每份D-1系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的D-1系列发行价格除以当时有效的D-1系列转换价格的商。“D-1系列转换价”最初应为适用的D-1系列发行价，导致D-1系列优先股的初始转换率为1：1，并应不时进行调整和重新调整作为 以下提供。持有人在转换每份D-2系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的D-2系列发行价格除以当时有效的D-2系列转换价格的商。“D-2系列转换价”最初应为适用的D-2系列发行价，导致D-2系列优先股的初始转换比率为1：1，并应不时进行调整和重新调整如下文所述。持有人在转换每份D + 1系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的D +系列发行价格除以当时有效的D + 1系列转换价格的商。“D + 1系列转换价”最初应为适用的D + 1系列发行价，导致D + 1系列优先股的初始转换比率为1：1，并应不时进行调整和重新调整 并应按照下文规定不时进行调整和重新调整。 时间如下文规定。持有人在转换每份D + 2系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的D + 2系列发行价格除以当时有效的D + 2系列转换价格的商。“D + 2系列转换价”最初应为适用的D + 2系列发行价，导致D + 2系列优先股的初始转换比率为1：1，并应不时进行调整和重新调整如下文所述。持有人在转换每股E系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的E系列发行价格除以当时有效的E系列转换价格的商。“E系列转换价格”最初应为适用的E系列发行价格，导致E系列优先股的初始转换比率为1：1， |
— 31 —
在符合条件的首次公开募股结束时，每股优先股应可根据其持有人的选择转换为一定数量的缴足股款和不可征税的A类普通股，由适用的发行价格除以当时有效的适用的转换价格。“转换价”最初为发行价，导致优先股的初始转换比例为1：1，并将按照下文规定不时进行调整和重新调整。
| b. | 可选转换。根据章程和本章程，在合格IPO结束之前，任何优先股可以根据其持有人的选择，在此类股份发行之日后的任何时间进行转换，而无需支付任何额外的费用考虑，根据当时有效的转换价格转换为缴足股款和不可征税的普通股。 |
| c. | 自动转换。创始人以外的持有人持有的每一系列优先股和每一股普通股应根据当时有效的转换价格或普通股的面值自动转换，无需支付任何额外对价，在合格IPO结束时转换为缴足股款且不可征税的A类普通股，创始人持有的每股普通股应根据当时有效的面值自动转换，无需支付任何额外对价，在合格IPO结束时转换为缴足股款和不可征税的B类普通股。 |
— 32 —
在合格IPO结束之前，每份A系列优先股应根据当时有效的A系列转换价格自动转换，无需支付任何额外对价，经持有当时已发行A系列优先股至少2/3投票权的持有人书面同意（作为单一类别一起投票，不包括其他类别和系列），转换为缴足股款和不可征税的普通股股份）。在合格IPO结束之前，每份A-1系列优先股应根据当时有效的A-1系列转换价格自动转换，无需支付任何额外对价，经持有当时已发行的A-1系列优先股至少2/3投票权的持有人书面同意（作为单一类别一起投票，不包括其他类别），转换为缴足股款和不可征税的普通股和系列股份）。收盘前 对于合格的首次公开募股，每份B系列优先股应根据当时有效的B-1系列转换价或B-2系列转换价（视情况而定）自动转换，无需支付任何额外对价，经持有当时已发行B系列优先股至少75%投票权的持有人书面同意（作为单一类别一起投票，不包括其他类别和系列分享）。在合格IPO结束之前，每份C系列优先股应根据当时有效的C系列转换价格自动转换，无需支付任何额外对价，经持有当时已发行C系列优先股至少75%投票权的持有人书面同意（作为单一类别一起投票，不包括其他类别和系列 分享）。在合格IPO结束之前，每份D系列优先股应根据当时有效的D-1系列转换价格或D-2系列转换价格自动转换，无需支付任何额外对价，经持有当时已发行D系列优先股至少51%投票权的持有人书面同意（作为单一类别一起投票，不包括其他类别和系列分享）。在合格IPO结束之前，每份D +系列优先股应根据当时有效的D + 1系列转换价或D + 2系列转换价自动转换，无需支付任何额外对价，经D +系列多数持有人书面同意，转换为缴足股款和不可征税的普通股。在合格IPO结束之前，每份E系列优先股应自动转换，基于 经多数E系列持有人书面同意，在不支付任何额外对价的情况下，将当时有效的E系列转换价格转换为缴足股款且不可征税的普通股。根据本第8.3（c）条进行的任何转换均应称为“自动转换”。
| d. | 转换机制。任何适用优先股的转换应按以下方式进行： |
（1）除下文第8.3（d）（2）条和第8.3（d）（3）条规定外，在任何优先股的任何持有人有权将其转换为普通股之前，该持有人应在本公司或该股份的任何转让代理人的办公室交出一份或多份证书（或代替该证书应提交一份遗失证书的宣誓书及其赔偿）（如有）并须在公司的主要Corporate Office将选择转换该等股份一事通知公司，并须在其中述明将予发行的普通股证书的名称。本公司应在切实可行的范围内尽快向该优先股持有人或该持有人的代名人发行并交付，该持有人有权获得的普通股数量的一个或多个证书，并更新股东名册。这种转换应被视为具有 在该等要转换的优先股交出之日的营业时间结束前立即作出，股东名册应相应更新以反映相同情况，并且有权获得在此类转换时可发行的普通股的一个或多个人在所有目的上均应被视为截至该日期的此类普通股的记录持有人或持有人。
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（2）如果转换与证券的包销公开发售有关，转换将以根据此类发售与承销商完成证券销售为条件并且有权获得可在此类转换时发行的普通股的人在紧接此类证券销售结束之前不得被视为已转换适用的优先股。
（3）发生自动转换事件时，将自动转换的适用优先股的所有持有人将至少提前十（10）天收到确定日期的书面通知（如果是合格IPO，该日期应为紧接收盘前的最后可行日期）合格IPO）以及根据本条第8.3条指定的所有此类优先股自动转换的地点。此类通知应根据本章程向此类优先股的每个记录持有人发出，地址为股东名册上显示的该持有人的地址。在确定的转换日期或之前，该等优先股的每位持有人应在本公司或优先股的任何转让代理人的办公室交出代表该等股份的证书。在确定的转换日期，公司应立即进行此类转换并更新其股东名册以反映此类转换，并且应 在股东名册上显示的该办公室并以其名义立即发行并交付给该持有人，一份或多份证明该等优先股在该自动转换发生之日可转换为普通股数量的证书。自动转换后，适用的优先股将自动转换为普通股，该等股份的持有人无需采取任何进一步行动，无论代表该等股份的证书是否已交还给本公司或其转让代理人；但前提是公司没有义务为任何优先股自动转换时可发行的任何普通股发行证书，除非证明此类优先股的一个或多个证书已交付给公司或其转让代理人，或持有人通知公司或其转让代理人该证书已丢失、被盗或 销毁并签署一份令公司满意的协议，以赔偿公司因该证书而遭受的任何损失。
（4）本公司董事可根据适用法律以任何可用方式转换相关优先股，包括赎回或回购该等优先股并将其所得款项用于支付新普通股。就回购或赎回而言，董事可在本公司能够在日常业务过程中偿还其债务的情况下，从其资本中支付款项。
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（5）任何优先股转换后不得发行零碎普通股。代替持有人本来有权获得的任何零碎股份，本公司应由董事会酌情决定（i）支付等于该部分乘以董事会确定的适用优先股的公允市场价值的现金（包括每位投资者董事的赞成票），或为持有人本来有权获得的每股零碎股份发行一股完整的普通股。
（6）转换后，适用优先股的所有已宣派但未支付的股份股息应以股份支付，适用优先股的任何已宣布但未支付的现金股息应以现金或通过发行价值等于该现金金额的其他普通股支付，由董事会善意决定（包括每位投资者董事的赞成票），由此类优先股持有人选择。
为免生疑问，在合格IPO结束时，本第8.3 D条规定的转换机制应适用于将任何优先股转换为A类普通股以及将任何B类普通股以相同方式转换为A类普通股。
| e. | 转换价格的调整。任何类别或系列优先股的转换价格应不时调整如下： |
（1）股份分立和合并的调整。如果本公司在任何时间或不时对已发行普通股进行细分，则紧接该细分之前有效的适用转换价格应按比例减少。相反，如果本公司在任何时候或不时将已发行普通股合并为较少数量的股份，则紧接合并前有效的适用转换价应按比例增加。本段项下的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。
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（2）普通股股息及分配的调整。如果本公司向普通股持有人作出（或确定有权收取的普通股持有人的记录日期）以额外普通股支付的股息或其他分配，当时有效的适用转换价格应在发行时（或在该记录日期固定的情况下，截至该记录日期营业结束时）将该转换价格乘以分数（i），其分子为已发行的普通股总数并且在紧接该发行时间或该记录日期营业结束之前未偿还，其分母为紧接该发行时间或该记录日期营业结束前已发行和流通的普通股总数加上为支付该股息或分派而可发行的普通股数量。
（3）其他股息的调整。如果本公司在任何时候或不时，向普通股持有人作出（或确定有权收取的普通股持有人的记录日期）以普通股或任何其他资产或财产（现金除外）以外的本公司证券支付的股息或其他分配），然后，并且在每个此类事件中，应作出规定，以便在此后转换任何优先股时，其持有人除了可发行的普通股数量外，还应收到：如果适用的优先股在紧接该事件之前转换为普通股，则该股份持有人本应收到的与该事件有关的本公司证券或其他资产或财产的金额，均可根据本协议的规定进行进一步调整。
（4）重组、合并、合并、重分类、交换、替换的调整。如果在任何时候或不时发生普通股的任何资本重组或重新分类（除了由于上述其他方式处理的股份股息、分拆、拆分或合并）或公司被合并，与另一人合并或合并（第8.2（b）条中被视为清算的合并、合并或合并除外），则在任何此类情况下，应作出规定，以便在此后转换任何优先股时，如果适用的优先股在紧接该事件之前转换为普通股，则其持有人应收到与该事件相关的股份和其他证券和财产的种类和数量，所有这些都将按照本协议的规定进行进一步调整，或就此类其他证券或 财产，根据适用的任何条款。
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（5）稀释性发行转股价格的调整。
（a）特殊定义。就本第8.3（e）（5）条而言，应适用以下定义：
（i）“期权”是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。
“可转换证券”是指任何可直接或间接转换为或可交换为普通股的债务、股份或其他证券。
“新证券”是指本公司在本章程通过之日后发行（或根据第8.3（e）（5）（C）条视为已发行）的所有普通股，但不包括以下发行（统称“例外发行”）：
| 一个）。 | 发行给高级职员、董事、根据股权激励计划或董事会批准的其他安排（包括每位投资者董事的赞成票）和绝对多数优先股持有人根据第8.4（b）条向公司提供真诚服务的公司员工和顾问；假如根据该股权激励计划或其他安排已发行或可发行的普通股总额不超过212,976，607股普通股； |
| 乙）。 | 根据E系列购买协议发行的任何股本证券，或根据优先股的行使或转换发行的普通股（但特别不包括根据第8.3（e）（5）（C）条视为发行的普通股）； |
| C）。 | 根据第8.3（e）（1）条至第8.3（e）（4）条所述的公司股份分割、股份股息、合并、资本重组或其他类似交易发行或发行的任何股本证券，其中所有优先股持有人有权按比例参与； |
| d）。 | 根据合格IPO发行的任何股本证券； |
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e）。因行使纪源认股权证或IDG认股权证而发行的任何股本证券。
（b）不调整转换价格。除非每股普通股的对价（根据本协议第8.3（e）（5）（E）条确定），否则不得就发行新证券对任何类别或系列优先股的转换价格进行调整根据第8.3（e）（5）（D）条的规定，本公司发行或视为发行的新证券低于紧接发行前有效的此类优先股的适用转换价格。本第8.3条另有要求的转换价格的任何调整或重新调整均不影响在此类调整之前转换任何适用优先股时发行的任何普通股。
（c）视为发行新证券。如果本公司在交割后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券或确定记录日期确定有权获得任何此类期权或可转换证券的任何系列或类别证券的持有人，那么在行使此类期权时可发行的普通股的最大数量（如相关文书中规定的，不考虑其中包含的任何规定，以便随后调整此类数量以进行反稀释调整），或者在可转换的情况下证券及其期权，此类可转换证券的转换或交换或此类期权的行使，应被视为在此类发行时发行的新证券，或者，如果此类记录日期已确定，截至该记录日期营业结束时，前提是该新证券不应被视为已发行，除非 此类新证券的每股普通股对价（根据本协议第8.3（e）（5）（E）条确定）将低于紧接该发行或记录日期之前有效的任何适用优先股的转换价格，作为第8.3（e）（5）（D）条规定，并进一步规定，在任何此类情况下，新证券被视为已发行：
（i）在行使此类期权或转换或交换此类可转换证券或随后发行可转换证券或普通股的期权时，不得进一步调整适用的转换价格分享；
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如果该等期权或可转换证券的条款规定，随着时间的推移或其他方式，在行使、转换或交换时应付给本公司的对价或可发行普通股数量的任何变化其中，在原始发行时（或在相关记录日期发生时）计算的每份受影响优先股的当时有效转换价格，以及基于此的任何后续调整，应在任何此类更改生效时，重新计算以反映影响此类期权或此类可转换证券下的转换或交换权的此类变化；
根据第8.3（e）（5）（C）条进行的任何调整均不会将任何适用优先股当时有效的转换价格提高至超过适用转换价格的金额，如果没有对第8.3（e）（5）（C）条所述的期权或可转换证券的发行进行调整，则本应有效；
在任何此类期权或此类可转换证券下尚未行使的任何转换或交换权到期时，在原始发行时（或在相关记录日期发生时）计算的当时有效的转换价格以及基于此的任何后续调整应在到期时重新计算；
（x）就可转换证券或普通股期权而言，唯一发行的新证券是普通股（如有），在行使此类期权或转换或交换此类可转换证券时实际发行且由此收到的对价为本公司就发行该等已行使期权实际收到的对价加上本公司在该行权或发行所有该等已实际转换或交换的可转换证券时实际收到的对价，加上本公司在该等转换或交换时实际收到的额外代价（如有）；
（y）就可转换证券的期权而言，只有在行使时实际发行的可转换证券（如有）在发行此类期权时发行，本公司就当时被视为已发行的新证券收到的对价为本公司就发行该等已行使期权实际收到的对价，加上本公司在发行实际行使该等期权的可转换证券时被视为已收到的对价（根据第8.3（e）（5）（E）条确定）；和
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（v）如果该记录日期已确定且该等期权或可转换证券未在为此确定的日期发行，先前对在该记录日期生效的适用转换价格进行的调整应在该记录日期的营业时间结束时取消，此后，适用的转换价格应根据本第8.3（e）（5）（C）条自实际发行之日起进行调整。
（d）发行新证券时转换价格的调整。如果发行新证券，在交割后的任何时间，以公司收到的每股普通股对价（扣除任何销售优惠，折扣或佣金）低于紧接该发行前有效的任何类别或系列优先股的转换价格，然后在这种情况下，该等优先股的转换价格应与该发行同时降低，通过将紧接该发行前有效的此类优先股的转换价格乘以一个分数确定的价格，其分子应为紧接该发行前已发行的普通股数量，加上本公司就如此发行的新证券总数收到的总对价将按紧接之前生效的此类优先股的适用转换价购买的普通股数量 发行，其分母应为紧接该发行前已发行的普通股数量加上如此发行的此类新证券的数量。就本第8.3（e）（5）（D）条而言，在转换所有未行使的可转换证券以及行使和/或转换任何其他未行使的期权时可发行的所有普通股应被视为未行使。
（e）对价的确定。就本第8.3（e）（5）条而言，本公司因发行任何新证券而收到的对价应计算如下：
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（i）现金和财产。这种考虑应：
（1）如果它由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，不包括已支付或应付的应计利息或应计股息，也不包括任何折扣，本公司就发行任何新证券向任何承销商或配售代理支付的佣金或配售费；
（2）如果它由现金以外的财产组成，则按发行时的公平市场价值计算，由董事会善意确定（包括每位投资者董事的同意）；但前提是任何集团公司的任何员工、管理人员或董事提供的任何服务均不具有任何价值；
（3）如果新证券与本公司的其他股份或证券或其他资产一起发行以作为对价，涵盖两者，则为如此收到的与此类新证券相关的对价的比例，按照第（1）条的规定计算）和（2）以上，由董事会善意合理确定，包括每位投资者董事的同意。
期权和可转换证券。本公司就根据本协议第8.3（e）（5）（C）条有关期权和可转换证券而被视为已发行的新证券收到的每股普通股对价应通过除以（x）总金额确定，如果有的话本公司已收或应收作为发行此类期权或可转换证券的对价（按上文（i）段所述的方式确定），加上额外对价的最低总额（如相关文书中所述，不考虑其中包含的关于随后调整此类对价的任何规定）在行使此类期权或转换或交换此类可转换证券时应付给本公司，或在可转换证券的期权的情况下，可转换证券的此类期权的行使以及此类可转换证券的转换或交换（y）最高 在行使此类期权或转换或交换此类可转换证券时可发行的普通股数量（如相关文书中所述，不考虑其中包含的对此类数量进行后续调整的任何规定）。
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（6）其他稀释事件。如果发生本第8.3（e）条其他规定不严格适用的任何事件，但未能对任何类别或系列优先股的转换价格进行任何调整将不能根据本协议的基本意图和原则公平地保护此类优先股持有人的转换权，则本公司真诚地，应在与本第8.3条规定的基本意图和原则一致的基础上确定适当的调整，以在不稀释的情况下保持此类优先股持有人的转换权。
（7）无减值。本公司不会通过修改本章程或通过任何重组、资本重组、资产转让、合并、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行公司在本协议项下应遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行本第8.3条的所有规定，并采取所有必要或适当的行动，以保护任何优先股持有人的转换权免受损害。
（8）调整证明。任何类别或系列优先股的转换价格发生任何调整或重新调整的，本公司应自费按照本协议的规定计算该调整或重新调整，并准备一份证明该调整或重新调整的证明，并应通过通知将该证书交付给该等优先股的每位登记持有人，地址如公司账簿所示。证书应载明此类调整或重新调整，详细说明此类调整或重新调整所依据的事实，包括以下声明：（i）本公司就已发行或出售或视为已发行或出售的任何新证券已收到或视为已收到的对价，已发行或出售或视为已发行的新证券的数量或出售，该等调整或重新调整前后有效的该等优先股的转换价， 本公司权益性证券的类型和数量，以及在调整或重新调整后转换该等优先股将获得的其他财产的类型和金额（如有）。
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（9）记录日期通知。如果公司提议采取本第8.3（e）条规定的需要调整的任何类型的行动，公司应向相关优先股的持有人发出通知，该通知应指明记录日期，如果有的话关于任何此类行动以及此类行动的发生日期。该通知还应列出合理必要的相关事实，以表明该行动（在该通知发出之日可能已知的范围内）对相关优先股的转换价格的影响，以及数字，种类或类别的股份或其他证券或财产，应在发生此类行为时交付或在相关优先股转换时交付。如果采取任何需要确定记录日期的行动，则应在该日期前至少二十（20）天发出此类通知 固定，并且在所有其他行动的情况下，此类通知应在采取此类拟议行动前至少三十（30）天发出。
（10）转换时可发行股份的保留。公司应始终保留并保留其授权但未发行的普通股，仅用于实现优先股的转换，其普通股数量应不时足以实现所有已发行优先股的转换。如果在任何时候授权但未发行的普通股数量不足以实现所有当时已发行优先股的转换，除了优先股持有人可获得的其他补救措施外，本公司及其成员将采取其法律顾问认为必要的公司行动，将其已获授权但未发行的普通股增加至足以用于该目的的股份数量。
（11）通知。根据第8.3条要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应根据第112条至第116条发出。
（12）缴纳税款。本公司将支付优先股转换后可能因发行或交付普通股而征收的所有税款（基于收入的税款除外）和其他政府费用，不包括与以如此转换的优先股登记的名称以外的名称发行和交付普通股所涉及的任何转让有关的任何税款或其他费用。
为免生疑问，本第8.3 E条下的“普通股”是指合格IPO（如适用）结束时的普通股或A类普通股。
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8.4投票权。
| a. | 一般权利。根据大纲及本章程细则的规定，在本公司所有股东大会上，优先股的每位持有人均有权获得该票数等于该持有人的集体优先股可立即转换为的普通股（或合格IPO结束时的A类普通股）的总数在确定有权投票的公司成员的记录日期营业结束后，或者，如果没有确定此类记录日期，则在进行此类投票或首次征求公司成员的任何书面同意之日。但是，不允许进行零碎投票，并且在转换基础上可用的任何零碎投票权（在汇总每个持有人持有的相关优先股可以转换为的所有股份后）应四舍五入到最接近的整数（一个-一半向上舍入）。在法规或条款的范围内 允许一个或多个系列的优先股就任何事项作为一个类别或系列单独投票，该优先股有权就此类事项作为一个类别或系列单独投票。 |
| b. | 保护条款。 |
| 1. | 绝对多数优先持有人的批准。公司不得采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺做以下任何事情，任何成员不得允许公司采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺做以下任何一项，本公司不得允许任何其他集团公司直接或间接采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何交易，无论是在单笔交易还是一系列关联交易中，以及无论是否通过修改、合并、合并、安排计划、合并或其他方式，除非事先得到绝对多数优先股持有人的书面批准；但如果任何此类行为需要根据章程获得公司成员的批准，且尚未获得绝对多数优先股持有人的批准，投票反对相关的绝对多数优先股持有人 决议的投票权等于所有投票赞成该决议的成员加上一名： |
| (1) | 对权利、偏好、特权或权力的任何修改或变更，或为以下利益而提供的限制或限制，对任何系列优先股产生不利影响的任何系列优先股或任何集团公司章程文件的任何修订； |
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（2）授权、创建或发行（A）任何类别或系列股权证券的任何行动，其权利、优先权、特权、权力、限制或限制优于或与任何系列优先股相同，无论是关于清算、转换、股息、投票、赎回或其他方式，或任何可转换为、可交换或可行使为任何股本证券的股本证券，其权利、优先权、特权或权力、限制或限制优于或与任何系列优先股相同，无论是在清算、转换、股息方面，投票、赎回或其他方式，（B）任何集团公司的任何股本证券，但根据E系列购买协议已发行或将要发行的转换股份或股本证券除外，在每种情况下，不包括任何集团公司发行或出售与行使任何纪源认股权证或IDG认股权证和/或 根据纪源可转换贷款协议或IDG可转换贷款协议行使转换权；
| (3) | 任何将任何已发行股份重新分类为具有优先于或与任何系列优先股相同的权利、优先权、特权、权力、限制或限制的股份的任何行动，无论是在清算、转换、股息、投票、赎回或其他方面； |
| (4) | 除豁免分配外，任何集团公司的任何股权证券的任何购买、回购、赎回或报废； |
| (5) | 对任何集团公司的任何章程文件的任何修订、修改或放弃，但根据股东协议的条款解决与股东协议的任何冲突或不一致的修订除外； |
| (6) | 任何集团公司仅向普通股持有人而非本公司其他类别股份持有人宣派、拨备或支付股息或其他分派； |
| (7) | 启动或同意任何寻求（i）裁定任何集团公司破产或资不抵债，根据与破产、资不抵债相关的任何法律对任何集团公司进行清算、清盘、解散、重组或安排的程序或重组或救济债务人，为任何集团公司或其财产的任何重要部分发出救济命令或任命接管人、受托人或其他类似官员； |
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（8）任何集团公司董事会规模或组成的任何变化，但符合第六十七条规定的除外；
| (9) | 发行或出售任何集团公司的任何股本证券或债券，不包括任何集团公司发行或出售与行使任何纪源认股权证或IDG认股权证和/或根据纪源可转换贷款协议或IDG可转换贷款协议行使转换权有关的任何股本证券； |
| (10) | 符合条件的首次公开募股以外的公司首次公开募股； |
| (11) | 集团公司为授权、批准或就上述任何行动达成任何协议或义务而采取的任何行动。 |
| 2. | 需要多数E系列持有人批准的公司行为。尽管有第8.4 B1条的规定，并且无论本章程中包含任何其他内容，公司不得采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺做以下任何事情，并且任何成员不得允许公司采取、允许发生，批准，授权，或同意或承诺进行以下任何一项，并且公司不得允许任何其他集团公司进行、采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单笔交易中还是一系列关联交易，无论是直接还是间接，也无论是否通过修改、合并、合并、安排计划、合并或其他方式，除非已获得多数E系列持有人事先书面同意： |
| (1) | 本公司以低于E系列转换价的每股普通股对价（按转换基准，扣除任何销售优惠或佣金）进行的任何股权或与股权挂钩的融资； |
| (2) | 对E系列优先股的权利、偏好、特权或权力的任何修改或变更，或为E系列优先股的利益提供的限制或限制，无论是通过修改任何集团公司的章程文件，或将任何已发行股份重新分类为具有优先于或与任何E系列优先股相同的权利、优先权、特权、权力、限制或限制的股份，或以其他方式，或对E系列优先股产生不利影响的任何集团公司章程文件的任何修订； |
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（3）除根据章程大纲第8.5条的规定外，对任何集团公司的任何股权证券的任何购买、回购、赎回或报废；
| (4) | 本公司的首次公开募股（合格首次公开募股除外）；和 |
| (5) | 任何对集团公司（作为一个整体）估值低于20亿美元的贸易销售。 |
| 3. | WFOE需要绝对多数优先持有人批准的行为。在不限于第8.4（b）（1）条的情况下，无论此处或WFOE的章程文件中包含任何其他内容，公司应确保WFOE不得采取、允许发生、批准、授权、或同意或承诺进行以下任何一项，并且公司不得允许外商独资企业进行、采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单笔交易中还是在一系列交易中关联交易，无论是直接还是间接，也无论是否通过修改、合并、合并、安排计划、合并或其他方式，除非事先得到绝对多数优先股持有人的书面批准： |
| (1) | 外商独资企业章程或章程文件的任何修订； |
| (2) | 外商独资企业的清盘、清算或解散； |
| (3) | 外商独资企业注册资本或股本的任何增加或减少，或利润的转移； |
| (4) | 处置外商独资企业的全部或大部分资产，或外商独资企业与其他实体的合并、合并或联盟； |
| (5) | 外商独资企业业务范围的任何变化；或者 |
| (6) | 授权、批准或就上述任何行动达成任何协议或义务的任何行动。 |
| 4. | 需要董事会批准的集团公司行为。本公司不得采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺做以下任何事情，任何成员均不得允许本公司采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺做以下任何一项，本公司不得允许任何其他集团公司直接或间接采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何交易，无论是在单笔交易还是一系列关联交易中，以及无论是否通过修改、合并、合并、安排计划、合并或其他方式，除非获得出席董事会会议的至少四（4）名董事的批准（包括至少两名投资者董事的赞成票）或所有董事事先签署的书面决议： |
| (1) | 集团公司单独承担超过3,000，000美元的债务或债务担保； |
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（2）对任何关联方的任何贷款；
| (3) | 任何交易或一系列交易（包括但不限于终止、延期、到期后继续、续期、修改、更改或放弃与任何关联方就任何交易或一系列交易达成的协议项下的任何条款，涉及单独或总计超过25,000美元的付款； |
| (4) | 任何集团公司的业务计划或经营计划的任何重大变化；或任何集团公司的业务范围或业务性质发生任何重大变化，或停止任何集团公司的任何业务线；或任何集团公司注册资本或股本的任何增加或减少； |
| (5) | 为任何集团公司的任何员工、管理人员、董事、承包商、顾问或顾问的利益而采用、修改或终止任何股权激励、购买或参与计划； |
| (6) | 任命或罢免审计师或任何其他集团公司的审计师，或更改任何集团公司的财政年度期限； |
| (7) | 任何重大税务或会计实务或政策或任何内部财务控制和授权政策的采用或变更，或任何重大税务或会计选择的作出； |
| (8) | 任何集团公司资产的任何重要部分的任何出售、转让或其他处置，或产生任何留置权； |
| (9) | 任命或罢免外商独资企业总经理；或者 |
| (10) | 授权、批准或就上述任何行动达成任何协议或义务的任何行动。 |
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8.5赎回
优先股可以按照本第8.5条的规定赎回。
| a. | 可选的赎回。 |
| 1. | E系列优先股的可选赎回。在交割后四十八（48）个月的（w）日期或之后的任何时间，或（x）任何其他系列股份根据本第8.5（a）条可赎回（如果有），在这种情况下，公司应在其获悉此类事件后三（3）天内将此类事件的存在通知每位E系列优先股持有人），（y）任何集团公司或任何普通股持有人发生任何重大违反或违反任何交易文件、本章程和/或适用法律的行为，（z）当可合理预期会对集团公司的所有权或业务运营产生重大不利影响的适用法律发生任何变化时，当时未偿还的E系列优先股（“E系列优先股”）的每个持有人请求持有人”）可以，通过向公司提出书面请求（“E系列赎回请求”），并且优先于任何 D +系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A系列优先股、A-1系列优先股、普通股和任何其他类别股份的持有人，要求本公司根据以下条款赎回该E系列请求持有人当时已发行的全部或部分E系列优先股。E系列赎回请求应在其中规定的赎回相关优先股的日期前至少六十（60）天通过专人、邮寄或电子邮件发送至本公司的注册办事处。收到E系列赎回请求后，本公司应在十（10）个日历日内向E系列优先股记录在案的每位持有人发出书面通知（“E系列赎回通知”），地址为该等持有人的公司记录。此类通知应指明E系列请求 根据本第8.5条的规定选择赎回某些E系列优先股的持有人，应指明赎回日期，并应表明E系列优先股的其他持有人如果希望也参与该赎回，也可以在预定赎回日期或之前向本公司提交其股票。根据本第8.5（a）（1）条赎回的每份E系列优先股的赎回价格（“E系列赎回价格”）应等于当时有效的E系列发行价格，加上所有应计或宣布的但该优先股的未支付股息（部分年度，股息应按比例计算），加上每天按E系列发行价格以每年百分之十二（12%）的比率累积的金额，每年复利，自E系列发行日起至E系列赎回通知之日止期间。救赎 根据本第8.5（a）（1）条规定的任何优先股将在此类E系列赎回通知之日起六十（60）天内在公司办公室进行，或持有人根据本第8.5（a）（1）条选择赎回其优先股且董事会可能以书面形式相互同意的较早日期或其他地点（各为“E系列赎回日期”）。在E系列赎回日，本公司将从任何合法可用的资产或资金来源，通过以现金支付赎回根据本第8.5（a）（1）条要求赎回的所有E系列优先股E系列赎回价格，反对该持有人在公司的主要办事处交出代表该股份的证书（或在证书丢失的情况下，反对提交具有此类效力的宣誓书）。在赎回完成并由本公司向每一方支付E系列赎回总价后 E系列优先股的赎回持有人，此类E系列优先股持有人的所有权利（收取适用的E系列赎回价格的权利除外）将就其赎回的E系列优先股而终止，并且此类E系列优先股此后将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为已发行。 |
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2.D +系列优先股的可选赎回。在交割后四十八（48）个月的（w）日期或之后的任何时间，或（x）任何其他系列股份根据本第8.5（a）条可赎回（如果有），在这种情况下，公司应在其获悉此类事件后三（3）天内将此类事件的存在通知每位D +系列优先股持有人），（y）任何集团公司或任何普通股持有人发生任何重大违反或违反任何D +系列文件、本章程和/或适用法律的行为，（z）当可合理预期会对集团公司的所有权或业务运营产生重大不利影响的适用法律发生任何变化时，当时未偿还的D +系列优先股（“D +系列优先股”）的每个持有人+请求持有人”）可以，通过向公司提出书面请求（“D +系列赎回请求”）并事先和优先 D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A系列优先股、A-1系列优先股、普通股和其他类别股份（E系列优先股除外）的任何持有人），要求本公司根据以下条款赎回该D +系列请求持有人当时已发行的全部或部分D +系列优先股。D +系列赎回请求应在其中规定的相关优先股赎回日期前至少六十（60）天通过专人、邮寄或电子邮件发送至本公司的注册办事处。收到D +系列赎回请求后，本公司应在十（10）个日历日内向D +系列优先股记录在案的每位持有人发出书面通知（“D +系列赎回通知”），地址为最后显示的地址在公司记录中为此类持有人提供。该通知应指明 根据本第8.5条的规定选择赎回某些D +系列优先股的D +系列请求持有人，应指明赎回日期，并应表明D +系列优先股的其他持有人如果希望也参与此类赎回，也可以在预定赎回日期或之前向公司提交其股票。根据本第8.5（a）（2）条赎回的每份D + 1系列优先股的赎回价格（“D + 1系列赎回价格”）应等于当时有效的D + 1系列发行价格，加上该优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（部分年度，股息应按比例计算），加上D + 1系列发行价格每天以每年百分之十二（12%）的比率累积的金额，每年复利，自D +系列发行日起至D +系列发行日止期间 赎回通知。根据本第8.5（a）（2）条赎回的每份D + 2系列优先股的赎回价格（“D + 2系列赎回价格”，连同D + 1系列赎回价格，“D +系列赎回价格”）”）的金额应等于当时有效的D + 2系列发行价，加上该优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（对于部分年份，股息应按比例计算），以及每天按D + 2系列发行价格以百分之十二（12%）每年，每年复利，自D +系列发行日起至D +系列赎回通知日止期间。根据本第8.5（a）（2）条赎回任何优先股将在D +系列赎回通知之日起六十（60）天内在公司办公室或较早的日期或其他地点进行作为选择赎回其优先股的持有人 并且此类D +系列优先股此后将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为已发行。 根据本第8.5（a）（2）条，董事会可以相互书面同意（每个“D +系列赎回日期”）。在D +系列赎回日，本公司将从任何合法可用的资产或资金来源，以现金支付方式赎回根据本第8.5（a）（2）条要求赎回的所有D +系列优先股D +系列赎回价格，反对该持有人在公司的主要办事处交出代表该股份的证书（或在证书丢失的情况下，反对提交具有此类效力的宣誓书）。在赎回完成并由本公司向每位D +系列优先股的赎回持有人支付D +系列赎回总价后，此类D +系列优先股持有人的所有权利（收取适用的D +系列赎回价格的权利除外）将就其赎回的D +系列优先股而终止，
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3.D系列优先股的可选赎回。在交割后四十八（48）个月的（x）日期或之后，或（y）任何其他系列股份根据本第8.5（a）条可赎回（如果有，在这种情况下，公司应在收到此类赎回请求后三（3）天内通知D系列优先股的每个持有人该赎回请求的存在），（z）任何集团公司或任何普通股持有人发生任何重大违反或违反任何D系列文件、本章程和/或适用法律，对集团公司产生重大不利影响，综合来看，或集团公司的业务或运营，作为一个整体，当时未偿还的D系列优先股的每个持有人（“D系列请求持有人”）可以，通过向公司提出书面请求（“D系列赎回请求”），并优先于C系列的任何持有人 优先股、B系列优先股、A系列优先股、A-1系列优先股、普通股和其他类别的股份（E系列优先股和D +系列优先股除外），要求本公司根据以下条款赎回该D系列请求持有人当时已发行的全部或部分D系列优先股。D系列赎回请求应在其中规定的赎回相关优先股的日期前至少六十（60）天通过专人或邮寄方式提交至本公司的注册办事处。收到D系列赎回请求后，本公司应在十（10）个日历日内向D系列优先股记录在案的每位持有人发出书面通知（“D系列赎回通知”），地址为该等持有人的公司记录。此类通知应指明D系列请求持有人 根据本第8.5（a）（3）条的规定选择赎回某些D系列优先股，应指明赎回日期，并应表明D系列优先股的其他持有人如果希望也参与该赎回，也可以在预定赎回日期或之前向本公司提交其股票。根据本第8.5（a）（3）条赎回的每份D-1系列优先股的赎回价格（“D-1系列赎回价格”）应等于当时有效的D-1系列发行价格，加上该优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（部分年度，股息应按比例计算），加上D-1系列发行价格每天以每年百分之十二（12%）的比率累积的金额，每年复利，自D系列发行日起至D系列赎回通知之日止期间。救赎 根据本第8.5（a）（3）条赎回的每份D-2系列优先股的价格（“D-2系列赎回价格”，连同D-1系列赎回价格，“D系列赎回价格”）应等于当时有效的D-2系列发行价，加上该优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（对于部分年份，股息应按比例计算），以及每天按D-2系列发行价格以百分之十二（12%）每年，每年复利，自D系列发行日起至D系列赎回通知之日止期间。根据本第8.5（a）（3）条赎回任何优先股将在D系列赎回通知之日起六十（60）天内在公司办公室进行，或持有人根据本第8.5（a）（3）条选择赎回其优先股的较早日期或其他地点 并且此类D系列优先股此后将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为已发行。 和董事会（包括顺为董事的赞成票）可以相互书面同意（每个“D系列赎回日期”）。在D系列赎回日，本公司将从任何合法可用的资产或资金来源，通过以现金支付赎回根据本第8.5（a）（3）条要求赎回的所有D系列优先股D系列赎回价格，反对该持有人在公司的主要办事处交出代表该股份的证书。在赎回完成并由本公司向每位D系列优先股的赎回持有人支付D系列赎回总价后，此类D系列优先股持有人的所有权利（收取适用的D系列赎回价格的权利除外）将就其赎回的D系列优先股而终止，
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4.C系列优先股的可选赎回。在交割后（x）四十八（48）个月或之后，如果没有发生任何合格的首次公开募股，或（y）任何集团公司或任何持有人发生任何重大违约或违规行为，以较早者为准任何C系列文件的普通股，本章程和/或适用法律对集团公司的整体或集团公司的业务或运营整体产生重大不利影响，或（z）当任何其他系列股份成为可根据本第8.5（a）条赎回（如果有，在这种情况下，公司应在收到此类赎回请求后三（3）天内将此类赎回请求的存在通知每位C系列优先股持有人），持有当时未偿还的C系列优先股至少百分之五十一（51%）投票权的持有人（“C系列请求持有人”）可向本公司（“C系列请求持有人”）提出书面请求 赎回请求”），并优先于B系列优先股、A系列优先股、A-1系列优先股、普通股和其他类别股份（E系列优先股除外，D +系列优先股和D系列优先股），要求本公司根据以下条款赎回该等C系列要求持有人当时已发行的全部或部分C系列优先股。C系列赎回请求应在其中规定的赎回相关优先股的日期前至少六十（60）天通过专人或邮寄方式提交至本公司的注册办事处。收到C系列赎回请求后，本公司应在十（10）个日历日内向C系列优先股记录在案的每位持有人发出书面通知（“C系列赎回通知”），地址为本公司的记录 持有人。该通知应表明，根据本第8.5（a）（4）条的规定，至少有百分之五十一（51%）的当时未偿还的C系列优先股的投票权已选择赎回某些C系列优先股），应指明赎回日期，并应表明C系列优先股的其他持有人如果希望也参与该赎回，也可以在预定赎回日期或之前向本公司提交其股票。根据本第8.5（a）（4）条赎回的每一股C系列优先股的赎回价格（“C系列赎回价格”）应等于当时有效的C系列发行价格，加上所有应计或宣布的但该优先股的未支付股息（部分年度，股息应按比例计算），并加上C系列发行价格每天以每年百分之十二（12%）的比率累积的金额，复利 每年，从C系列发行日起至C系列赎回通知之日止期间。根据本第8.5（a）（4）条赎回任何优先股将在此类C系列赎回通知之日起六十（60）天内在公司办公室进行，或根据本第8.5（a）（4）条选择赎回其优先股的持有人与董事会（包括纪源董事的赞成票）可以相互书面同意的较早日期或其他地点（每个“C系列赎回日期”）。在C系列赎回日，本公司将从任何合法可用的资产或资金来源，通过以现金支付赎回根据本第8.5（a）（4）条要求赎回的所有C系列优先股C系列赎回价格，反对该持有人在公司的主要办事处交出代表该股份的证书。完成后 赎回以及本公司向每位C系列优先股的赎回持有人支付C系列赎回总价，此类C系列优先股持有人的所有权利（收取适用的C系列赎回价格的权利除外）将就其赎回的C系列优先股而终止，并且此类C系列优先股此后将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为已发行。
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5.B系列优先股的可选赎回。在（x）交割后四十八（48）个月或之后，如果没有发生任何合格的首次公开募股，或（y）任何集团公司或任何持有人发生任何重大违约或违规行为，以较早者为准任何B系列文件的普通股，本章程和/或适用法律对集团公司整体或集团公司的业务或运营整体产生重大不利影响，（z）当任何其他系列股份根据本第8.5（a）条可赎回时（如有，在这种情况下，公司应在三（3）年内通知B系列优先股的每个持有人存在此类赎回请求）收到相同信息后的几天），持有当时未偿还的B系列优先股至少百分之五十一（51%）投票权的持有人（“B系列请求持有人”）可以通过向公司提出书面请求（“系列优先股”） B赎回请求”）以及优先于A系列优先股、A-1系列优先股、普通股和其他类别股份（C系列优先股、D系列优先股除外）的任何持有人，D +系列优先股和E系列优先股），要求本公司根据以下条款赎回该等B系列要求持有人当时已发行的全部或部分B系列优先股。B系列赎回请求应在其中规定的赎回相关优先股的日期前至少六十（60）天通过专人或邮寄方式提交至本公司的注册办事处。收到B系列赎回请求后，本公司应在十（10）个日历日内向B系列优先股记录在案的每位持有人发出书面通知（“B系列赎回通知”），地址为记录上最后显示的地址本公司为该等 持有人。该通知应表明，根据本第8.5（a）（5）条的规定，至少有百分之五十一（51%）的当时未偿还的B系列优先股的投票权已选择赎回某些B系列优先股），应指明赎回日期，并应表明B系列优先股的其他持有人如果希望也参与该赎回，也可以在预定赎回日期或之前向本公司提交其股票。根据本第8.5（a）（5）条赎回的每份B-1系列优先股的赎回价格（“B-1系列赎回价格”）应等于当时有效的B-1系列发行价格，加上该优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（部分年度，股息应按比例计算），并加上B-1系列发行价格每天以每年百分之十二（12%）的比率累积的金额， 从B系列发行日期开始至B系列赎回通知之日止期间，每年复利。根据本第8.5（a）（5）条赎回的每份B-2系列优先股的赎回价格（“B-2系列赎回价格”，连同B-1系列赎回价格，“B系列赎回价格”））应等于当时有效的B-2系列发行价格，加上该优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（对于部分年份，股息应按比例计算），以及每天按B-2系列发行价格以百分之十二（12%）每年，每年复利，自B系列发行日起至B系列赎回通知之日止期间。根据本第8.5（a）（5）条赎回任何优先股将在此类B系列赎回通知之日起六十（60）天内进行 此类B系列优先股持有人的所有权利（收取适用的B系列赎回价格的权利除外）将就其赎回的B系列优先股而终止，并且此类B系列优先股此后将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为已发行。 本公司的办公室，或持有人根据本第8.5（a）（5）条选择赎回其优先股的较早日期或其他地点与董事会（包括纪源董事的赞成票）可以相互同意书面形式（每个“B系列赎回日期”）。在B系列赎回日，本公司将从任何合法可用的资产或资金来源，通过以现金支付赎回根据本第8.5（a）（5）条要求赎回的所有B系列优先股B系列赎回价格，反对该持有人在公司的主要办事处交出代表该股份的证书。在赎回完成并由本公司向每位B系列优先股的赎回持有人支付B系列赎回总价后，
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6.A系列优先股和A-1系列优先股的可选赎回。在交割后（x）四十八（48）个月或之后，如果没有发生任何合格的首次公开募股，或（y）任何集团公司或任何持有人发生任何重大违约或违规行为，以较早者为准任何A系列文件的普通股，本章程和/或适用法律对集团公司整体或集团公司的业务或运营整体产生重大不利影响，（z）当任何其他系列的股份根据本第8.5（a）条可赎回时（如果有，在这种情况下，公司应在收到此类赎回请求后三（3）天内将此类赎回请求的存在通知A系列优先股和A-1系列优先股的每个持有人），持有当时未偿还的A系列优先股和A-1系列优先股至少2/3投票权的持有人，投票 一起作为一个类别（“A/A-1系列请求持有人”，连同B系列请求持有人、C系列请求持有人、D系列请求持有人、D +系列请求持有人和E系列请求持有人，统称为“请求持有人”）可以，通过向公司提出书面请求（“A/A-1系列赎回请求”，连同B系列赎回请求、C系列赎回请求、D系列赎回请求、D +系列赎回请求和E系列赎回请求，统称，“赎回请求”）并优先于任何普通股持有人，要求本公司根据以下条款赎回当时已发行的全部或部分A系列优先股和A-1系列优先股。A/A-1系列赎回请求应在其中规定的日期前至少六十（60）天通过专人或邮寄方式提交至公司的注册办事处 A系列优先股和/或A-1系列优先股将被赎回。在收到A/A-1系列赎回请求后，本公司应在十（10）个日历日内向A系列优先股记录在案的每位持有人发出书面通知（“A/A-1系列赎回通知”）和A-1系列优先股，在公司记录上为此类持有人最后显示的地址。该通知应表明，2/3的A系列优先股和A-1系列优先股作为单一类别一起投票，已选择赎回某些A系列优先股和/或A-1系列优先股。本条第8.5（a）（6）条的规定，应指明赎回日期，并应表明A系列优先股和A-1系列优先股的其他持有人如果希望也参与，也可以在预定的赎回日期或之前向公司提交其股票这样的 救赎。根据本第8.5（a）（6）条赎回的每份A系列优先股的赎回价格（“A系列赎回价格”）应等于适用的A系列发行价格，加上此类A系列优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（对于部分年度，股息应按比例计算），以及适用的A系列发行价格将以百分之十二（12%）每年，每年复利，自适用的A系列发行日期起至A系列赎回通知日期止期间。根据本第8.5（a）（6）条赎回的每份A-1系列优先股的赎回价格（“A-1系列赎回价格”，连同A系列赎回价格、B系列赎回价格、系列C赎回价格、D系列赎回价格和D +系列赎回价格，统称，“赎回价格”）应为 金额等于适用的A-1系列发行价，加上该A-1系列优先股的所有应计或已宣布但未支付的股息（对于部分年度，股息应按比例计算），加上从适用的A-1系列发行日期开始到该日期结束的期间内，适用的A-1系列发行价格将以每年百分之十二（12%）的利率累积的金额，每年复利A-1系列赎回通知。根据本第8.5（a）（6）条赎回任何A系列优先股和A-1系列优先股将在此类A/A-1系列赎回通知之日起六十（60）天内进行本公司办事处，或选择赎回其A系列优先股和/或A-1系列优先股的持有人与董事会（包括IDG董事的赞成票）可能以书面形式相互同意的较早日期或其他地点（每个“A/A-1系列 赎回日”，连同B系列赎回日、C系列赎回日、D系列赎回日、D +系列赎回日和E系列赎回日，统称为“赎回日”）。在A/A-1系列赎回日，本公司将从任何合法可用的资产或资金来源赎回所有A系列优先股和A-1系列优先股（如适用），要求通过以现金支付A系列赎回价或A-1系列赎回价（如适用）来赎回，以防止该持有人在公司的主要办事处交出代表该股份的证书。在赎回完成并由本公司向A系列优先股和A-1系列优先股（如适用）的每位赎回持有人支付适用的赎回价格后，此类A系列优先股或A-1系列优先股（如适用）持有人的所有权利（除了 获得适用赎回价格的权利）将终止其赎回的A系列优先股或A-1系列优先股（如适用），以及此类A系列优先股和A-1系列优先股，作为适用的，此后将不会在公司账簿上转让或因任何目的被视为未偿还。
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B.额外的赎回程序。如果本公司收到请求持有人的赎回请求，证明任何集团公司或任何普通股持有人发生重大违反或违反交易文件、本章程和/或适用法律（“违反赎回请求”），该违约方应在收到通知后六十（60）个日历日内纠正此类涉嫌的重大违约行为（“补救期”）。如果涉嫌的重大违约已在补救期内得到纠正并使相关请求持有人满意，则违约赎回请求不应被视为赎回请求（因此，不应触发本协议项下任何适用优先股的赎回）。
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C.资金不足。如果本公司在本第8.5条规定的任何赎回款项到期之日合法可用的资产或资金不足以全额支付在赎回日支付的所有赎回款项，或者如果适用法律禁止公司进行此类赎回，（a）这些资产或合法可用的资金应在适用法律允许的范围内使用，以按比例支付在该日期到期的E系列赎回价格总额赎回价格到期，否则将分别有权在全额支付之前，前提是如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有E系列赎回价格，此类资金或现金等价物应在此类E系列优先股持有人之间按比例分配，要求 按照E系列优先股的每个此类持有人在本协议项下有权获得的相应E系列赎回价格的比例进行赎回；（b）在全额支付在该日期到期的E系列赎回总价后，剩余资产或合法可用的资金应在适用法律允许的范围内用于支付在该日期到期的D +系列总赎回价格的全额，比例与该D +系列总赎回持有人的全部金额成比例+赎回价格到期将分别有权在全额支付之前，前提是如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有D +系列赎回价格，此类资金或现金等价物应在要求赎回的D +系列优先股持有人之间按比例分配，每个此类持有人的相应D系列赎回价格 D +系列优先股在本协议项下享有权利；（c）在全额支付该日到期的E系列赎回价格和D +系列赎回价格后，剩余资产合法可用的资金应在适用法律允许的范围内用于支付在该日期到期的D系列赎回价格总额，按比例支付D系列赎回持有人的全部金额赎回价格到期，否则将分别有权在全额支付之前，前提是如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有D系列赎回价格，此类资金或现金等价物应在要求赎回的C系列优先股持有人之间按比例分配，比例为每个D系列优先股持有人在本协议项下有权获得的相应D系列赎回价格；（d）满后 支付在该日期到期的E系列赎回总价、D +系列赎回总价和D系列赎回总价，剩余资产合法可用的资金应在适用法律允许的范围内用于支付在该日期到期的C系列赎回价格总额，与该C系列赎回持有人的全部金额成比例赎回价格到期，否则将分别有权在全额支付之前，前提是如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有C系列赎回价格，此类资金或现金等价物应在要求赎回的C系列优先股持有人之间按比例分配给每个C系列优先股持有人在本协议项下有权获得的相应C系列赎回价格；（e）在全额付款后 在该日期到期的E系列赎回总价、D +系列赎回总价、D系列赎回总价和C系列赎回总价，剩余资产合法可用的资金应在适用法律允许的范围内用于支付在该日期到期的B系列赎回价格总额，按比例支付该B系列赎回持有人的全部金额赎回价格到期，否则将分别有权在全额支付之前，前提是如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有B系列赎回价格，此类资金或现金等价物应在要求赎回的B系列优先股持有人之间按每个此类B系列优先股持有人有权获得的相应B系列赎回价格的比例分配 以下；（f）在全额支付E系列赎回总价、D +系列赎回总价、D系列赎回总价、C系列赎回总价和B系列赎回总价后，该日期到期，合法可用的剩余资产和资金应在适用法律允许的范围内用于支付A系列赎回价格和A-1系列赎回价格的全部金额，在同等基础上，在该日期按比例向该等股份持有人到期，比例为该等A系列赎回价格和A-1系列赎回价格（如适用）到期的赎回持有人将分别有权获得的全部金额，直至全额支付，前提是，如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有A系列赎回价格和A-1系列赎回价格，则此类资金或 现金等价物应在要求赎回的A系列优先股和/或A-1系列优先股的持有人之间按各自的A系列赎回价格和A-1系列赎回价格的比例分配A系列优先股和/或A-1系列优先股的每个此类持有人均有权在本协议项下享有权利。此后，本公司所有合法可用于赎回股份的资产或资金，应立即用于支付本公司于当日未支付的赎回价（及其利息如下）该赎回价格应按上述优先权到期。在全额支付该总赎回价格之前，由相关优先股赎回持有人选择，本公司应向持有本协议项下可赎回的任何优先股余额的持有人发行一年期票据（年利率为百分之十五（15%）） 有义务支付赎回款项但尚未全额支付的款项以及相关优先股。尽管有上述任何规定，本公司有义务支付赎回款项但尚未全额支付的任何根据本协议可赎回的股份的余额仍处于发行状态，并将继续拥有所有权力、指定，优先权和相关参与、选择权以及此类股份在该日期之前拥有的其他特殊权利，直至就此类股份全额支付赎回款项。
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D.支付赎回价。
| 1. | 在适用法律允许的范围内，本公司应促使各集团公司当时可供分配的利润以股息和/或其他分配的方式支付给其，如果且在此范围内，但对于此类付款，本公司本身将没有足够的可供分配的利润来赎回根据本第8.5条要求进行的任何优先股。 |
| 2. | 在不限制上述第8.5（d）1条的一般性的情况下，在收到赎回请求后的任何时候，本公司应采取任何和所有必要的行动，并尽最大努力促使各集团公司（i）从可用来源借入资金，宣布并支付现金股息和/或任何其他分配，和/或出售、转让或以其他方式处置其任何及所有财产和资产，并将上述任何交易的任何及所有收益用于支付赎回价格（或第8.5条规定的金额）。 |
| e. | 撤回赎回请求。任何提出要求的持有人均有权在相关赎回价格全额支付之前随时撤回其赎回要求。为免生疑问，该撤回仅适用于尚未全额支付相关赎回价的该部分股份。 |
普通股
| 9. | 本公司普通股的某些权利、优先权、特权和限制如下： |
| 9.1 | 股息规定。根据第8.1条所述的公司优先股持有人的优先权，普通股持有人有权在董事会宣布时，根据章程和本章程，获得：在本公司合法可用的任何资产中，董事会可能不时宣派的股息（包括每位投资者董事的赞成票）。 |
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9.2清算。公司清算、解散或清盘时，公司资产应当按照第8.2条的规定进行分配。
| 9.3 | 投票权。普通股持有人将在任何时候就提交给成员投票的所有事项作为一个类别一起投票。A类普通股的每位持有人有权就其持有的每股股份投一（1）票。B类普通股的每位持有人均有权就其持有的每股股份投一（1）票，前提是在合格IPO结束时且不会对合格IPO产生不利影响，只要该创始人继续受雇于任何集团公司，持有B类普通股的每位创始人均有权就其持有的每股B类普通股获得十（10）票投票权。除本章程规定的投票权和转换权外，B类普通股和A类普通股享有同等地位，并具有相同的权利、优先权、特权和限制。 |
| 9A。 | 除备忘录及本章程、股东协议、限制性股票协议及优先购买权及共同销售协议另有规定外，本公司股份享有相同的权利、优先权、特权及限制。 |
会员名册
| 10. | 公司应根据章程维护或促使维护会员名册。股东名册是股东有权查阅股东名册、根据第42条要求发送给股东的名单或公司其他账簿和记录的唯一证据，或在任何会员会议上亲自或委托代理人投票。 |
关闭会员名册或确定记录日期
| 11. | 为确定有权在任何会员会议或其任何休会中获得通知或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为任何其他适当目的对会员作出决定，董事可规定，股东名册应在规定的期限内关闭以进行转让，在任何情况下均不得超过四十（40）天。如果为了确定有权收到会员会议通知或在会员会议上投票的会员而关闭会员名册，会员名册应在紧接会议召开前至少关闭十（10）天，此类决定的记录日期应为会员名册关闭之日。 |
| 12. | 代替或除了关闭会员名册外，董事可以提前确定一个日期作为任何此类决定的记录日期，以决定有权收到会员会议通知或在会员会议或其任何休会中投票的会员，并且为了确定有权收取任何股息的成员，董事可以在宣布此类股息之日或之前九十（90）天内确定随后的日期作为此类确定的记录日期。 |
— 58 —
13.如果会员名册没有如此关闭，并且没有确定记录日期来确定有权收到会员会议通知或在会员会议上投票的会员或有权收取股息的会员，发出会议通知的日期或通过宣布该股息的董事决议的日期（视情况而定）应为该等成员决定的记录日期。当根据本条的规定对有权在任何会员会议上投票的会员作出决定时，该决定应适用于其任何休会。
股票证书
| 14. | 代表股份的股票（如有）应采用董事决定的形式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权签发附有机械程序授权签名的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应指明与其相关的股份。所有交回本公司转让的证书均应注销，并且根据本章程的规定，在代表相同数量相关股份的原证书被交出和注销之前，不得签发新的证书。 |
| 15. | 公司没有义务为由一人以上共同持有的股份发行一（1）份以上的证书，向一名共同持有人交付证书即为对所有人的充分交付。 |
| 16. | 如果股票被污损、磨损、丢失或毁坏，可以按照董事可能规定的证据和赔偿条款（如有）以及公司在调查证据时合理产生的费用的支付进行更新。规定，和（在污损或磨损的情况下）在旧证书交付时。 |
股份转让
| 17. | 本公司股份受股东协议、限制性股份协议及优先购买权及共同销售协议所载的转让限制。本公司仅登记根据该等协议进行的股份转让，不登记未根据该等协议进行的股份转让。 |
| 18. | 任何股份的转让文书应为书面形式，并应由转让人或代表转让人签署（如果董事要求，则由受让人签署）。在受让人的姓名记入股东名册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。转让登记可在多数董事不时决定的时间和期限内暂停，但此类登记在任何一年中暂停的时间不得超过四十五（45）天。 |
— 59 —
股份的赎回和回购
| 19. | 除《规约》和第八条的规定外，本公司可根据会员或本公司的选择发行将被赎回或有责任被赎回的股份；但除本协议要求的范围外，本公司无权赎回任何优先股。 |
| 20. | 根据章程及第8条及第9条的规定，董事可授权本公司以其认为合适的方式及条款购买其本身的股份。 |
| 21. | 根据章程和第8条和第9条的规定，本公司可以以章程允许的任何方式（包括从资本中）支付赎回或购买其自身股份的款项。 |
股份权利的变更
| 22. | 除第8条另有规定外，如果本公司的股本在任何时候分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定））可能，无论公司是否正在清盘，只有在代表该类别或系列已发行和已发行股份至少51%投票权的持有人书面同意的情况下才能更改。为免生疑问，D + 1系列优先股和D + 2系列优先股应视为同一类别的股份。 |
| 23. | 除第8条另有规定外，授予股份持有人的权利不得，除非股份发行条款另有明确规定，被视为因增设或发行排名较高或同等地位的其他股份而发生变化，并且本章程有关股东大会的规定应在适用的范围内适用于，除必要的法定人数外，一个类别或系列股份的持有人的每次类别会议应为一名或多名持有或委托代理人代表该类别或系列已发行股份的至少过半数投票权的成员，以及任何亲自或委托代理人出席的类别或系列股份的持有人都可以要求进行投票表决。 |
股份销售佣金
| 24. | 在法规允许的范围内，经董事会过半数（多数应包括每位投资者董事）批准，本公司可：向任何人支付佣金，以作为其绝对或有条件认购或同意认购本公司任何股份的对价。该等佣金可通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股份来支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪费。 |
— 60 —
不承认利益
| 25. | 本公司不受或被迫以任何方式（即使有通知）承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本章程或章程另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但登记持有人对其全部股份的绝对权利除外。 |
股份转让
| 26. | 如果会员死亡，该会员为联名持有人的遗属或遗属，以及该会员为唯一持有人的法定个人代表，将是公司承认对该会员的利益拥有任何所有权的唯一人。已故成员的遗产并不因此免除与该成员共同持有的任何股份有关的任何责任。 |
| 27. | 任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，可在提供董事不时要求的证据后，选择成为股份持有人或由他或她提名的某人作为受让人。如果他或她选择成为持有人，他或她应向公司发出书面通知，但在任何情况下，董事应：拥有拒绝或暂停注册的相同权利，就像在该会员在其死亡或破产之前进行转让的情况下一样，视情况而定。 |
| 28. | 如果如此有权的人选择注册为持有人，则该人应向公司交付或发送一份由该人签署的书面通知，说明他或她如此选择。 |
公司章程大纲和章程的修订以及资本的变更
| 29. | 除第8条另有规定外，本公司可通过普通决议： |
| 29.1 | 以决议规定的金额增加股本，并附有本公司在股东大会上决定的权利、优先权和特权； |
| 29.2 | 将其全部或部分股本合并并划分为数量大于其现有股份的股份； |
| 29.3 | 通过细分其现有股份或将其全部或任何部分股本划分为数量少于备忘录规定的股份或无面值的股份； |
| 29.4 | 取消在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份；和 |
— 61 —
29.5执行特别决议不要求执行的任何行动。
| 30. | 根据章程的规定和本章程关于普通决议处理事项的规定，并进一步遵守第八条，公司可以通过特别决议： |
| 30.1 | 更名； |
| 30.2 | 更改或添加这些条款； |
| 30.3 | 就备忘录中指明的任何目的、权力或其他事项更改或添加备忘录；和 |
| 30.4 | 减少其股本和任何资本赎回储备基金。 |
注册办事处
| 31. | 根据章程的规定，本公司可通过董事决议更改其注册办事处的地点。 |
股东大会
| 32. | 除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。 |
| 33. | 公司应根据章程的要求，每年召开一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中具体说明该会议。股东周年大会应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事报告（如有）。 |
| 34. | 本公司可召开年度股东大会，但无义务（除非法规要求）召开年度股东大会。 |
| 35. | 董事可召集股东大会，并应股东要求立即召开本公司临时股东大会。 |
| 36. | 成员要求是指在要求提交之日持有（i）不少于所有普通股投票权的公司成员的要求，不少于A系列优先股和A-1系列优先股的多数投票权（作为单一类别一起投票，不包括其他类别或系列股份），至少51%的B系列优先股投票权（作为单一类别一起投票，不包括其他类别或系列股份），至少51%的C系列优先股投票权（作为单一类别一起投票，不包括其他类别或系列股份），（v）D系列优先股至少51%的投票权（作为单一类别一起投票，不包括其他类别或系列的股份），至少61%的投票权D +系列优先股（一起投票作为 单一类别，不包括其他类别或系列的股份），或E系列优先股至少三分之一（1/3）的投票权（作为单一类别一起投票，不包括其他类别或系列的股份）。 |
— 62 —
37.请求必须说明会议的目的，并且必须由请求者签署并存放在注册办事处，并且可以由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一（1）名或多名请求者签署。
| 38. | 如果董事未在提交要求之日起二十一（21）天内正式召开将在另外二十一（21）天内举行的股东大会，则要求人，或代表全体股东总表决权二分之一以上的任何一人，可以自行召集股东大会，但任何如此召集的会议不得在股东大会届满后三（3）个月届满后召开。说二十一（21）天。 |
| 39. | 由请求者召集的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。 |
股东大会通知
| 40. | 任何股东大会均应至少提前十（10）天发出通知，除非该通知在此之前被放弃，在该会议上或之后，（i）由持有所有有权出席并在会上投票的普通股（包括转换后的优先股）的总投票权过半数的成员（或其代理人），由绝对多数优先持有人（或其代理人）提供。每份通知均不包括发出或视为发出的日期以及发出的日期，并应指明地点，会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司规定的其他方式（如有）提供，前提是公司的股东大会应，是否已发出本条例规定的通知，是否已遵守章程关于股东大会的规定 和，如果（i）持有有权出席并投票的所有普通股（包括优先股）的总投票权过半数的成员（或其代理人）同意，则视为已正式召开转换后的基础），由绝对多数优先持有人（或其代理人）提供。 |
| 41. | 任何有权收到通知的人意外遗漏向股东大会发出通知，或未收到会议通知，不应使该会议的议事程序无效。 |
— 63 —
42.负责股东名册的公司高级职员应至少在每次股东大会召开前两（2）天准备并制作一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个成员的地址和以每个成员名义登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少两（2）天的正常工作时间内，在会议召开的城市内的任何地点，供任何成员出于与会议密切相关的任何目的进行审查。将举行，会议通知中应指明地点，如果没有指明，则在会议召开地点。该名单还应在会议召开的整个时间和地点制作和保存，并可由出席会议的任何公司成员查阅。
股东大会的议事程序
| 43. | 有权收到该股东大会通知并出席该股东大会并在会上投票的所有普通股（包括转换后的优先股）的总投票权的过半数持有人以及绝对多数优先股持有人，一起，亲自或委托代理人出席，或者公司或其他非自然人由其正式授权代表出席即达到法定人数。根据第46条的规定，除非在会议进行时达到法定人数，否则任何股东大会均不得处理任何事务。 |
| 44. | 一个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互交流。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。 |
| 45. | 书面决议（一份或多份副本）经全体股东签署后，其效力与该决议已在本公司正式召开和召开的股东大会上通过一样有效。 |
| 46. | 法定人数一旦建立，不得因撤回足够的票数而低于法定人数而被打破，并且出席的票数可以继续处理事务直至休会。但是，如果该法定人数未能出席或没有代表出席任何股东大会，则持有出席会议的本公司所有股份总投票权过半数的成员（或其代理人）可不时休会到时候，直到达到法定人数或有代表出席；前提是，如果该会议的通知已根据本协议项下的通知程序在预定会议前五（5）天正式送达所有成员，并且仅仅因为绝对多数优先持有人缺席，在指定的会议时间后一小时内没有达到法定人数，会议应延期至下一个营业日的同一时间和地点（或董事可能的其他时间或其他地点） 确定）根据第112条至第116条规定的通知程序，在延期会议前三个工作日向所有成员发出通知，如果在延期会议上，仅因为绝对多数优先持有人缺席，法定人数在指定的会议时间后半小时内未出席，那么关于绝对多数优先持有人出席以建立法定人数的单独要求不适用于为建立法定人数而延期的会议。在该延期会议上，可以处理原本可能在会议上按照最初通知处理的任何事务，但未经绝对多数优先股持有人批准，不得在该延期会议上就本章程（包括但不限于第8.4（b）条）规定的任何需要绝对多数优先股持有人批准的事项通过任何成员决议。 |
— 64 —
47.董事会主席（如有）应在本公司每次股东大会上以主席身份主持，如果没有该主席，或者，如果他或她在指定的会议召开时间后十（10）分钟内未出席，或者不愿意或不能行事，出席的董事应选举其一名成员，或指定一名成员，担任会议主席。
| 48. | 经达到法定人数的股东大会同意，主席可以（并且在会议指示的情况下）不时和不时地休会，但在任何延期会议上不得处理任何事务，但在休会发生的会议上未完成的事务除外。股东大会休会时，应与原会议一样发出延期会议的通知。 |
| 49. | 提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非在宣布举手结果之前或宣布举手结果时，主席要求进行投票表决，或任何其他亲自或委托代理人集体出席并持有本公司所有有权出席会议并在会上投票的股份的总投票权至少过半数的成员要求进行投票表决。 |
| 50. | 除非正式要求以投票方式进行，否则主席宣布一项决议已通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败或未获得特定多数通过，并且在会议议事记录中的记录应是该事实的决定性证据，无需证明记录在案的赞成或反对该决议的票数或比例。 |
| 51. | 投票要求可能会被撤回。 |
| 52. | 除因选举主席或休会问题而要求进行投票表决外，投票应按照主席的指示进行，投票结果应被视为进行投票表决的股东大会的决议要求。 |
| 53. | 就主席选举或休会问题要求进行的投票应立即进行。就任何其他问题要求进行投票表决的时间应在股东大会主席指示的时间进行，除要求进行投票表决或视情况而定的事务外，任何事务均可在进行投票表决之前进行。 |
成员投票
| 54. | 除法律或本章程另有规定外，普通股和优先股应在转换后的基础上就提交给成员投票的所有事项一起投票。 |
— 65 —
55.在联名持有人的情况下，应接受亲自或委托代理人投票的高级持有人的投票，排除其他联名持有人的投票，和资历应由持有人姓名在会员名册中的顺序确定。
| 56. | 精神不健全的成员，或任何法院已对其作出命令，对精神错乱具有管辖权的成员，可以通过举手或投票方式，由其委员会、接管人、或由该法院任命的代表该成员的其他人，任何此类委员会、接管人或其他人可以委托代理人投票。 |
| 57. | 任何人均无权在任何股东大会或一系列股份持有人的任何单独会议上投票，除非他或她在登记日登记为成员除非该成员当时就股份支付的所有电话费或其他款项均已支付。 |
| 58. | 不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或续会的股东大会上作出或提出反对票，并且在会议上未被否决的每一票均有效。在适当时候提出的任何反对意见应提交给主席，主席的决定为最终决定。 |
| 59. | 在投票或举手时，可以亲自或委托代理人投票。会员可根据一份或多份文书委任多于一名代理人或同一名代理人出席会议并在会上投票。会员委托一名以上代理人的，委托书应当载明哪名代理人有权举手表决。 |
| 60. | 持有一股以上股份的成员无需就任何决议以相同方式对其股份进行投票因此可以投票赞成或反对一项决议和/或放弃对一股或部分或全部股份投票，并且根据任命他或她的文书的条款，根据一项或多项文书委任的代理人可就其获委任的股份或部分或全部股份投票赞成或反对一项决议和/或弃权。 |
代理
| 61. | 委任代理人的文书应为书面形式，由委任人或其正式书面授权的代理人签署，或者，如果委任人是公司，则由正式授权的高级职员或代理人签署目的。代理人不必是公司的成员。 |
| 62. | 委任代理人的文书应存放在注册办事处或召开会议的通知中为此目的指定的其他地点，不迟于召开会议或续会的时间。主席可在任何情况下自行决定指示委托书应被视为已正式交存。未以允许的方式交存的委托书无效。 |
— 66 —
63.委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，并且可以表示为特定会议或其任何休会或一般直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。
| 64. | 尽管委托人先前死亡或精神错乱，或代理人或执行代理人的权力被撤销，根据代理人文书的条款进行的投票仍应有效，或转让与代理人有关的股份，除非以书面形式通知此类死亡、精神错乱、本公司于寻求使用代理人的股东大会或续会开始前在注册办事处收到撤销或转让。 |
企业会员
| 65. | 作为成员的任何公司或其他非自然人可以根据其章程文件，或在其董事或其他管理机构的决议没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别的成员的任何会议上担任其代表，并且被如此授权的人有权代表公司行使他或她所代表的公司在公司是个人成员时可以行使的相同权力。 |
可能无法投票的股票
| 66. | 由公司实益拥有或以受托人身份持有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的已发行股份总数时计算在内。 |
委任董事及观察员
| 67. | 普通股和优先股的持有人有权根据以下规定任命本公司董事和观察员（如适用）： |
| 67.1. | 董事。根据第67.2条，董事会的授权董事人数应为七（7）名，董事会的组成确定如下：（a）（“多数普通董事”），直至所有四（4）名多数董事已获委任普通董事，黄先生应持有额外投票权，以便多数普通董事共同持有四（4）票；（b）IDG（只要其或其关联公司继续持有本公司的股份）应独家有权任命，随时或不时更换和重新任命董事会的一（1）名董事（“IDG董事”）；（c）GGV（只要其或其关联公司继续持有本公司的股份）应独家有权任命，随时或不时更换和重新任命董事会的一（1）名董事（“纪源董事”）；（d）顺威独家有权随时或不时任命、更换和重新任命一（1）名董事（“顺威 董事”，连同IDG董事、纪源董事、高瓴董事（如适用）和Coatue董事（如适用）统称为“投资者董事”，各称为“投资者董事”）。 |
— 67 —
67.2.高瓴任命董事的权利。在高瓴（连同其关联公司）成为以下各项的持有人后，高瓴将独家有权任命、更换和重新任命一（1）名本公司董事（“高瓴董事”），只要高瓴（连同其关联公司）继续持有不少于本公司总股本的8%（按完全摊薄及转换基准计算）。
| 67.3. | Coatue任命董事的权利。在Coatue（连同其关联公司）成为以下各项的持有人后，Coatue将独家有权任命、更换和重新任命公司的一（1）名董事（“Coatue董事”），只要Coatue（连同其关联公司）继续持有不少于本公司总股本的8%（按完全稀释和转换基准计算）。 |
| 67.4. | 观察员。（a）高瓴；（b）Coatue和（c）如果出席董事会会议的至少百分之八十（80%）的董事批准或至少四（4）名董事的书面同意，投资者（高瓴和Coatue除外），应有权任命一名观察员（每个，“观察员”）以无投票权的观察员身份出席董事会和董事会所有委员会的所有会议，本公司和其他集团公司（视情况而定）均应向观察员提供所有通知的副本，会议记录，同意，本公司或该等其他集团公司向其董事或董事会任何委员会成员同时以与提供给该等董事或成员相同的方式提供的其他材料；但前提是该观察员应同意对如此提供的所有信息保密和信任，并以受托方式行事；并且，进一步规定，公司保留权利 如果该观察员获取此类信息或出席此类会议可能对公司与其法律顾问之间的律师-客户特权产生不利影响或导致商业秘密的披露，则隐瞒任何信息并将该观察员排除在任何会议或其部分会议之外。 |
董事的权力
| 68. | 根据章程、备忘录和本章程的规定以及特别决议的任何指示，本公司的业务应由可行使本公司所有权力的董事管理或在其指导下进行；但前提是公司不得采取任何不符合第八条、第九条的行为。备忘录或本章程的任何更改以及任何此类指示均不得使董事的任何先前行为无效，如果未进行更改或未发出该指示，则该行为将是有效的。在达到法定人数的情况下正式召开的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。 |
— 68 —
69.所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及所有支付给本公司的款项的收据均应以董事决定的方式签署、开出、承兑、背书或以其他方式签署（视情况而定）。
| 70. | 根据第8条，代表本公司的董事可在退休时向在本公司担任任何其他受薪职位或盈利地点的任何董事或其配偶或受抚养人支付酬金或退休金或津贴并可向任何基金供款并支付保费以购买或提供任何此类酬金、退休金或津贴。 |
| 71. | 除第8条另有规定外，董事可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押其企业、财产和未收回的资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股份、抵押、债券和其他此类证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。 |
休假和罢免董事
| 72. | 如果出现以下情况，董事职位将被腾空： |
| 72.1 | 该董事以书面形式通知本公司辞去董事职务；或者 |
| 72.2 | 该董事死亡、破产或与该董事的债权人作出任何安排或和解；或者 |
| 72.3 | 该董事被发现或变得精神不健全。 |
| 73. | 任何应由特定成员群体选举产生的董事均可在上述任期内被免职，无论有无理由，由且仅由该特定群体的赞成票，在此类成员的特别会议上正式召集或为此目的通过书面同意采取行动。由于此类免职或第72.1至72.3条规定的一项或多项事件而导致董事会出现任何空缺，该董事应由指定的一组成员选举产生，可由以下人员填补：并且仅通过此类特定团体在此类成员的特别会议上进行的投票或通过书面同意采取的行动，除非此类成员之间另有约定。 |
— 69 —
董事程序
| 74. | 董事可以书面形式任命一名不必担任董事的候补董事，候补董事有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并有权代替董事投票或同意。在所有董事会会议上，四（4）名董事（包括每位投资者董事）对于构成业务交易的法定人数是必要和足够的，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事（亲自或候补）的投票应为董事会的行为，除非章程、备忘录另有明确规定，这些文章，股东协议、限制性股份协议或优先购买权和共同销售协议。如果出席任何董事会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事可以休会，直至达到法定人数，前提是，如果董事会通知 会议（“会议通知”）已根据本协议项下的通知程序在预定会议召开前七（7）天正式送达董事会全体董事，并且仅因为任何董事缺席，在指定的会议时间后半小时内没有达到法定人数，会议应同时延期至下一个工作日地点（或董事可能决定的其他时间或其他地点），并根据第112条至第116条规定的通知程序在延期会议前一天向所有董事发出通知，如果在延期会议上，仅因任何董事缺席而在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则该董事（视情况而定）无需出席该延期会议以建立法定人数，前提是如果任何投资者董事不是 出席该延期会议，（i）现任董事仅应讨论会议通知中所述的事项，对于本章程（包括但不限于第8.4（b）条）规定的需要缺席投资者董事批准的任何事项，不得在该延期会议上通过董事决议。 |
| 75. | 根据本章程的规定，董事可按其认为合适的方式规范其程序，但董事会会议应至少在每个财政季度举行一次，并且每次会议的书面通知，会议处理的事务议程以及将在会议上分发或提交给会议的所有文件和材料应至少在会议召开前七（7）天发送给所有有权收到会议通知的董事会议记录的副本应在下一次定期安排的董事会会议前至少三（3）天发送给这些人。 |
| 76. | 任何人都可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事或董事会委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。一个人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。 |
| 77. | 由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议（一份或多份副本）应与在董事会议上通过的决议一样有效和有效，或董事会委员会（视情况而定）正式召集和举行。 |
— 70 —
78.根据第112条至第116条的规定，董事长、首席执行官或任何投资者董事可在提前四十八（48）小时通知每位董事后召集董事会会议。在不限于上述规定的情况下，会议应由主席召集，首席执行官或秘书应两（2）名董事的书面要求以类似方式和类似通知，除非董事会仅由一名董事组成；在这种情况下，会议应由主席召集，首席执行官或秘书以类似方式或应唯一董事的书面要求发出类似通知。
| 79. | 连续董事可以行事，尽管其机构有任何空缺，但如果且只要他们的人数减少到低于本章程或根据本章程规定的必要董事法定人数，连续董事或董事可为将董事人数增加至该人数或召集本公司股东大会而行事，但不得用于其他目的。 |
| 80. | 董事可以选举一名Shlomo Kramer，并决定其任职期限；但如果没有选举主席，或者，如果主席在指定召开会议的时间后十（10）分钟内未出席任何会议，出席的董事可以选择其中一名成员担任会议主席。 |
| 81. | 任何董事会议或董事会委员会的所有行为，即使事后发现任何董事的任命存在缺陷或他们或他们中的任何人被取消资格，就好像每个此类人都已被正式任命并有资格担任董事一样有效。 |
同意推定
| 82. | 出席就任何公司事项采取行动的董事会议的公司董事应被推定同意所采取的行动，除非董事的反对意见应记入会议记录或除非董事应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交书面反对该行动的书面反对意见，或应在会议休会后立即以挂号信将该反对意见转发给该人。该异议权不适用于投票赞成该行动的董事。 |
董事权益
| 83. | 根据第86条的规定，董事可以在公司的任何其他职位或盈利地点（审计师职位除外）与其董事职位一起担任该期间的薪酬和其他条款，如董事可以决定。 |
| 84. | 根据第86条的规定，董事可以本人或其公司以专业身份为公司行事，该董事或公司有权获得专业服务的报酬，如同该董事不是董事一样。 |
— 71 —
85.除第86条另有规定外，本公司董事可担任或成为本公司推广的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式在该公司中拥有权益，或本公司可能作为成员或以其他方式拥有权益，并且该董事不得就该董事作为该其他公司的董事或高级职员或从其在该其他公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责。
| 86. | 除了本章程规定的任何进一步限制外，任何人不得被取消担任董事职务的资格或被该职务阻止与公司签订合同，无论是作为卖方、买方还是其他人，任何董事以任何方式拥有权益的任何此类合同或由公司或代表公司订立的任何合同或交易（每项，“权益交易”）均不得或可能被撤销，任何如此签约或拥有如此权益的董事均无责任就任何此类权益交易因该董事任职或由此建立的信托关系而实现的任何利润向公司交代，只要每位董事在协议或交易中的利益及其在协议或交易的任何其他方中的利益或关系的重要事实真诚地向其他董事披露并为其他董事所知。 |
分钟
| 87. | 董事应安排在为董事任命的所有高级职员、公司会议或任何系列股份的持有人和董事的所有会议程序而保存的账簿中制作会议记录，和董事会委员会的成员，包括出席每次会议的董事姓名。 |
董事权力下放
| 88. | 根据本章程，董事会（包括每位投资者董事的赞成票）可设立任何委员会，并批准将其任何权力授予由一名或多名董事组成的任何委员会，但每位投资者董事均应被任命为该委员会的成员。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会未指定候补成员替代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员或成员，无论他、她或他们是否达到法定人数，都可以一致任命另一名董事代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事，如果该其他董事的任命 经董事会批准或批准。 |
| 89. | 任何委员会，在法律允许和设立该委员会的决议中规定的范围内，经该委员会所有成员的多数批准（包括每位投资者董事的赞成票），应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和职权。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。根据本章程，董事会委员会的议事程序应受规范董事会议事程序的章程的约束，只要它们能够适用。 |
— 72 —
90.董事会还可以在每位投资者董事事先同意的情况下，将其认为适合由该人行使的权力授予任何董事总经理或担任任何其他行政职务的任何董事，但如果董事总经理不再担任董事，则应立即撤销对董事总经理的任命。任何此类授权均可在董事会可能施加的任何条件下进行，并且可以附带或排除其自身的权力，并且可以被撤销或更改。
| 91. | 董事可通过授权书或以其他方式任命任何公司、商号、个人或团体，无论是由董事直接或间接提名，为此目的并具有此类权力，成为公司的受权人或授权签字人，权力和酌情权（不超过董事根据本章程授予或可行使的权力和酌情权），并在他们认为合适的期限和条件下，任何此类授权书或其他任命可能包含董事认为合适的保护和方便与任何此类代理人或授权签字人打交道的人的规定并且还可以授权任何此类受权人或授权签字人将授予他或她的全部或任何权力、权限和酌情权委托给他或她。 |
| 92. | 根据本章程，董事可按其认为合适的条款、薪酬和履行职责，并遵守董事认为合适的取消资格和免职规定，任命其认为必要的高级职员。除非高级职员的任命条款中另有规定，高级职员可以通过董事或成员的决议被免职。 |
无最低持股量
| 93. | 董事持有的最低持股量并无规定。 |
董事酬金
| 94. | 支付给董事的报酬（如有）应为董事会确定的报酬（包括每位投资者董事的同意）。董事亦有权获得因出席董事会或董事会委员会会议或本公司股东大会而适当发生的所有差旅、酒店和其他费用，或本公司任何系列股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务有关的其他会议，或获得董事会可能决定的固定津贴（包括每位投资者董事的同意），或部分此类方法和部分其他方法的组合。 |
— 73 —
95.董事可通过董事会过半数决议（包括每位投资者董事的同意）批准向任何董事提供除其作为董事的日常日常工作以外的任何服务的额外报酬。支付给同时担任公司法律顾问或律师的董事或以其他专业身份为其服务的董事的任何费用均不包括在其作为董事的报酬之外。应投资者董事的要求，公司应购买并始终为投资者董事购买惯常的董事和高级职员责任保险。
海豹
| 96. | 如果董事如此决定，本公司可加盖印章。印章只能由董事或董事会授权的董事会委员会授权使用。每份加盖印章的文书均须由至少一名董事或董事为此目的任命的高级职员或其他人签署。 |
| 97. | 本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一份或多份印章，每份印章均应为本公司公章的传真件，如果董事如此决定，在其表面添加要使用它的每个地方的名称。 |
| 98. | 董事或高级职员，公司代表或代理人可在未经董事进一步授权的情况下，在其签名上加盖印章，以加盖任何需要由其盖章认证的公司文件或向开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案。 |
股息、分配和储备
| 99. | 根据章程及本章程，董事可就已发行股份宣派股息及分派，并授权从本公司合法可用的资产中支付股息或分派。除非从本公司已实现或未实现的利润中，或从股份溢价账中或在章程允许的情况下，否则不得支付任何股息或分派。 |
| 100. | 所有股息和分配应按照第八条和第九条的规定宣派和支付。 |
| 101. | 董事可从应付给任何成员的任何股息或分派中扣除该成员当时因电话或其他原因应付给公司的所有款项（如有）。 |
| 102. | 根据第8条和第9条的规定，董事可以宣布全部或部分通过分配特定资产，尤其是股份来支付任何股息或分配，任何其他公司的债权证或证券，或以任何一种或多种此类方式，以及在此类分配方面出现任何困难时，董事可以按照他们认为合适的方式进行结算，特别是可以发行零碎股份并确定分配此类特定资产或其任何部分的价值，并可以确定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何此类特定资产授予董事认为合适的受托人。 |
— 74 —
103.就股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项可通过电汇方式支付给持有人，或通过邮寄至持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，到在股东名册上首次命名的持有人的注册地址或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式指示的地址。每张此类支票或凭单均应按照收件人的订单支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名均可就其作为联名持有人持有的股份应付的任何股息、红利或其他款项提供有效收据。
| 104. | 除本章程明确规定外，任何股息或分派均不得对公司产生利息。 |
| 105. | 任何无法支付给会员和/或自宣布此类股息之日起六（6）个月后仍无人认领的股息，可由董事酌情决定，以公司名义支付到一个单独的账户中，但本公司不得就该账户构成受托人，且股息仍应作为欠该成员的债务。自宣派股息之日起六（6）年后仍无人认领的任何股息将被没收并归还给公司。 |
大写
| 106. | 根据这些条款，包括但不限于第8条，董事可将任何可计入本公司任何储备账（包括股份溢价账及资本赎回储备基金）的款项或任何可计入损益账的款项或以其他方式可供分派的款项资本化并按照本协议第8条和第9条规定的以股息方式分配利润的情况下，按照该金额可在成员之间分配的比例将该金额分配给成员并代表他们将该款项用于支付全部未发行股份，以按上述比例计入他们之间的已缴足股款的配发和分配。在这种情况下，董事应采取使该资本化生效所需的所有行为和事情，并全权赋予董事在股份变为零碎分配的情况下做出他们认为合适的规定（包括规定 部分权利的利益归属于公司而不是相关成员）。董事可授权任何人代表所有有利益关系的成员与本公司签订协议，规定此类资本化及其附带事项，根据此类授权达成的任何协议均应有效并对所有相关方具有约束力。 |
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账簿
| 107. | 董事应安排在他们不时指定的地点保存适当的账簿，以记录公司收到和支出的所有款项以及发生收入或支出的事项，本公司所有的商品销售和采购以及本公司的资产和负债。如果没有保留真实、公平地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应视为保留了适当的账簿。董事应不时决定是否以及在多大程度上、在什么时间和地点，以及在什么条件或规定下，公司或其中任何一个的账目和账簿应向非董事成员开放除非章程授予或董事或董事会授权，否则该成员无权检查公司的任何账目、账簿或文件。 公司在股东大会上或股东协议中另有规定。 |
| 108. | 董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给本公司。 |
审计
| 109. | 董事可委任每位投资者董事均可接受的本公司核数师，任期至董事决议免职为止，并可厘定核数师的酬金。 |
| 110. | 公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级职员提供此类信息以及为履行审计师职责可能需要的解释。 |
| 111. | 如董事有此要求，核数师应在其获委任后的下届股东周年大会上就其任期内的公司账目作出报告，如果该公司在公司注册处注册为普通公司公司，对于在公司注册处注册为获豁免公司的公司，在他们被任命后的下一次临时股东大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求。 |
通知
| 112. | 除本章程另有规定外，通知应当采用书面形式。公司可以亲自或通过次日或次日快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送至该成员或董事（视情况而定）或该成员或董事的地址如股东名册或董事名册（视情况而定）所示（或通知通过电子邮件发送至该成员或董事提供的电子邮件地址）。 |
— 76 —
113.如果通知是通过次日或次日快递服务发送的，则该通知的送达应被视为通过正确寻址、预付款和通过国际认可的快递通过次日或次日服务发送而生效包含通知的信函，并附有送达确认，并且在包含相同内容的信件按上述方式发送后两（2）天（不包括周六、周日或公共假期）届满时生效。通知以传真方式发送至预期收件人提供的传真号码的，当收件人确认收到传真时，通知即视为送达。以电子邮件方式向预定收件人提供的电子邮件地址发出通知的，收件人确认收到电子邮件时，即视为送达。
| 114. | 公司可以以与其他通知相同的方式向公司被告知有权因成员死亡或破产而获得一股或多股股份的人发出通知根据这些条款要求提供的，并应以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔寄给他们，或在声称有此权利的人为此目的提供的地址或由公司选择的任何类似描述，以任何方式发出通知，如果死亡或破产没有发生，则可能会发出通知。 |
| 115. | 每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发送给在该会议的记录日期在股东名册中显示为成员的每个人，除非在联名持有人的情况下，通知应足够如果给予在股东名册中首先命名的联名持有人以及由于他或她是记录成员的法定个人代表或破产受托人而导致股份所有权转移的每个人，其中记录成员但因死亡或破产而有权收到股东大会通知，其他人无权收到股东大会通知。 |
| 116. | 每当法律或本章程要求向任何董事、委员会成员或成员发出任何通知时，由有权获得所述通知的人签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前还是之后，应视为等同于此。 |
清盘
| 117. | 如果公司清盘，可供成员分配的资产应根据第8条和第9条进行分配。 |
| 118. | 如果公司被清盘，清算人可以在公司特别决议的批准和章程规定的任何其他制裁下，在成员之间以实物分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并且在符合第8条和第9条的情况下，决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。清算人可在获得类似制裁的情况下，将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，为清算人认为合适的成员的利益而设立的信托，但不得强迫任何成员接受对其负有责任的任何资产。 |
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赔偿
| 119. | 在适用法律允许的最大范围内，本公司当时的董事和高级职员以及当时就本公司的任何事务行事的任何受托人及其继承人、执行人、管理人和个人代表应分别从公司资产中获得赔偿，免受所有诉讼、诉讼、费用、收费、损失、他们或他们中的任何一个人因在其各自的办公室或信托中执行或与之相关的任何行为而应或可能招致或承受的损害和费用，除非（如果有）他们因或通过自己的欺诈或不诚实行为而招致或维持，并且该董事或高级职员或受托人均不对这些行为、收据、任何其他董事或高级职员或受托人的疏忽或违约，或为了合规或任何银行家或其他人的偿付能力或诚实而加入任何收据 属于本公司的财物可能会被存放或存放以进行安全保管或因本公司的任何款项可能投资于其上的任何担保不足或由于上述任何此类原因或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，除非由于该董事或高级职员或受托人的欺诈或不诚实而发生同样的情况。除了根据本条强制执行赔偿权利的程序外，只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，公司才应根据本条就该受偿人发起的程序（或其部分）对任何此类受偿人进行赔偿。本第119条授予的赔偿权应包括在其最终处置之前，在最大范围内由公司支付为任何此类诉讼进行辩护而产生的费用的权利，并受制于 适用法律的要求，只要受偿人与公司同意偿还所有预付款项，如果最终司法裁决最终确定该受偿人无权根据本条获得此类费用的赔偿，则该受偿人无权进一步上诉。 |
| 120. | 在适用法律允许的最大范围内，本公司当时的董事和高级职员以及任何受托人当时就本公司的任何事务及其继承人、执行人、管理人和个人代表分别不对公司或其成员因违反其在各自办公室的职责而造成的金钱损失承担个人责任，除非他们分别因或通过自己的欺诈或不诚实行为招致或维持（如果有）。 |
财政年度
| 121. | 除非董事另有规定，本公司的财政年度应于31日结束St每年12月，并在成立年度之后，应从1St每年一月。 |
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以延续方式转让
| 122. | 如果公司根据章程的定义获得豁免，则应根据章程的规定并经特别决议批准，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并有权在开曼群岛取消注册。 |
向右拖动
| 123. | 在事件公司持有人收到一份关于交易出售的书面善意要约，其中总股权估值（按转换为普通股计算）和完全稀释的基础）或紧接该要约交易出售前公司的总资产估值（视情况而定）不低于紧接交割后公司的交易后估值的两（2）倍（按转换为普通股计算和完全稀释的基础），并且如果此类要约贸易销售得到牵引方的书面批准和同意（经如此批准和同意，“批准的销售”），则在收到牵引方的书面通知后，以及在此后的三十（30）天内，本公司及本公司其他各成员应同意、投票赞成且不反对、订立任何相关协议、参与并在适用的情况下促使本公司所有其他成员立即同意 签订与此类贸易销售有关的任何协议并参与此类贸易销售。 |
| 124. | 如果有任何成员未能在第123条规定的期限内同意、投票赞成、达成任何与批准的销售有关的协议或参与批准的销售（每个成员称为“剩余成员”），本公司应根据拖曳方的要求，立即以书面形式将批准的销售以及此类批准的销售的重要条款和条件通知每个剩余成员，然后每个剩余成员应根据从公司收到并为拖延方接受的指示，投票赞成、以其他方式书面同意和/或以其他方式出售或转让其在该批准出售中的所有股份（包括但不限于提交原始股票以进行转让、签署和交付股份转让）证书，股份出售或交换协议，以及与本公司资本中任何股份有关的赔偿证明，如果发生以下情况 该剩余成员丢失或放错了相关股票），其条款和条件与拖延方就该批准销售达成的协议相同；但是，前提是此类条款和条件，包括关于每股支付或收到的价格，普通股、优先股和其他不同系列的优先股之间可能有所不同，以反映本章程规定的优先股的清算优先权和参与权。为促进上述，任何批准批准批准销售的董事均由每个剩余成员明确授权采取任何以及代表该剩余成员采取的所有以下行动（未收到该剩余成员的任何进一步同意）：（i）投票支持该剩余成员的所有投票证券以支持任何此类批准的销售；（二）以其他方式代表该剩余会员同意此类批准的销售；出售所有 根据本第124条的条款和条件，该剩余成员在该批准销售中的股份；作为该剩余会员的任何此类批准销售的实际代理人，并拥有代表该剩余会员签署和交付的全部权力，股份转让证书、股份出售或交换协议以及与本公司资本中任何股份有关的赔偿证书，如果该剩余成员丢失或放错了相关股票。 |
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125.在不限制第123条和第124条的一般性的情况下，为促进上述规定，如果批准的销售将在公司股东大会上进行表决，则有权在该会议上投票的每位成员同意：
| 125.1 | 亲自或委托代理人出席所有此类会议，并被计算在内，以确定此类会议的法定人数以及任何成员决议生效所需的票数； |
| 125.2 | 投票（亲自、通过代理或通过书面同意采取行动，如适用）其拥有记录或实益拥有权以支持此类批准出售并反对（x）任何和所有其他提案的公司所有股份可以合理预期会延迟或损害公司完成此类批准销售的能力，以及（y）任何可能导致违反任何契约的行动或协议，公司在与此类批准销售相关的最终协议项下的陈述或保证或任何其他义务或协议，或可能导致此类协议项下的交割义务的任何条件未得到履行； |
| 125.3 | 在任何时候，不得就此类批准的销售行使适用法律规定的任何异议人士的权利或评估权； |
| 125.4 | 签署和交付所有相关文件，并采取拖延方合理要求的其他行动来支持批准的销售；和 |
| 125.5 | 在拖累方合理要求的情况下，将此类批准的出售重组为合并、合并、重组或类似交易，或出售公司全部或几乎全部资产，或以其他方式。 |
| 126. | 在任何此类批准的销售中，（i）其他成员应按比例分担（基于在此类交易中收到的相对收益）拖累方在交易中产生的合理费用和开支，包括但不限于法律、会计和投资银行费用和开支，每个此类成员应单独而非共同，按比例（基于在此类交易中收到的相对收益）加入作为此类批准销售条款和条件的一部分的任何赔偿义务（与特定会员特别相关的除外，例如对该成员就该成员对股份的所有权和所有权、适当授权、可执行性和无冲突作出的陈述和保证的赔偿，应由该会员单独提供），但仅限于支付给该会员的与该批准销售有关的净收益。任何收益 经批准的销售应根据备忘录和章程第8.2（b）条（贸易销售的分配）分发给会员。 |
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127.看跌期权。在不影响第123条至第126条的条款和规定的情况下，如果任何会员（“异议会员”）拒绝根据第123条至第126条投票赞成批准的销售或参与批准的销售，则，只要拖延方给予书面同意，优先股的每个持有人都有权要求持不同意见的成员以现金购买最多该持有人持有的所有优先股，每股优先股的价格等于如果公司在批准的销售中以现金出售，优先股持有人将收到优先股可供分配给公司成员的全部收益已根据第8.2（b）条（贸易销售分配）分配给成员。持不同意见的成员还应偿还该优先股持有人的任何和所有合理费用和开支， 包括因该优先股持有人根据本第127条行使或试图行使权利而产生的法律费用和开支。在优先股持有人向行使在此创建的选择权的持不同意见的成员发出通知后的十五（15）天内，该优先股持有人应向持异议的成员交付代表该优先股持有人根据本第127条出售的优先股的一份或多份证书，该优先股持有人适当背书以进行转让，如果有证明，加上已签署的转让文书，异议成员应立即支付总购买价格以及可报销的费用和开支金额，在每种情况下，根据本第127条的规定，以现金或该持有人可接受的其他方式支付优先股。
| 128. | 拖动条款进行控制。为免生疑问，如果备忘录和本章程的任何其他规定与本第123至127条之间存在不一致，则以本第123至127条的条款为准。 |
| 129. | 第123条至第128条规定的拖延权将在合格IPO时终止并停止生效。 |
合并与整合
| 130. | 除第8条和第9条外，本公司有权根据董事可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准，与一个或多个其他组成公司（定义见章程）合并或合并。 |
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