附件 4.6

Mirum Pharmaceuticals，INC.，

发行人

和

[受托]，

受托人

 

 

indenture

日期截至[ • ]，20__

 

 

债务证券

目 录

 

				页
第一条定义					1
第1.01款		术语的定义			1
第二条证券的发行、说明、条款、执行、登记和交换					5
第2.01款		证券的指定及条款			5
第2.02款		证券及受托人证明书的格式			7
第2.03款		面额：付款规定			7
第2.04款		执行和认证			9
第2.05款		转让及交换的登记			9
第2.06款		临时证券			10
第2.07款		残废、毁损、遗失或失窃证券			11
第2.08款		取消			11
第2.09款		义齿的好处			12
第2.10款		认证代理			12
第2.11款		环球证券			12
第2.12款		CUSIP号码			13
第三条赎回证券和沉没基金条款					13
第3.01款		赎回			13
第3.02款		赎回通知			13
第3.03款		赎回时付款			14
第3.04款		下沉基金			15
第3.05款		以证券支付偿债基金的满意度			15
第3.06款		赎回偿债基金的证券			15
第四条盟约					16
第4.01款		本金、保费及利息的支付			16
第4.02款		维持办事处或机构			16
第4.03款		付款代理			16
第4.04款		委任填补受托人职位空缺			17
第五条公司与受托管理人的证券持有人名单及报告					17
第5.01款		公司将提供受托人名称及证券持有人的地址			17
第5.02款		信息的保存；与证券持有人的通信			18

 

-我-

目 录

（续）

 

				页
第5.03款		公司的报告			18
第5.04款		受托人的报告			18
第六条受托人和证券持有人发生违约事件时的补救措施					19
第6.01款		违约事件			19
第6.02款		债项的收取及受托人强制执行的诉讼			20
第6.03款		所收款项的申请			21
第6.04款		诉讼时效			22
第6.05款		权利和救济累计；拖延或不履行不放弃			22
第6.06款		证券持有人的控制			23
第6.07款		承诺支付成本			23
第七条关于受托人					24
第7.01款		受托人的若干职责及责任			24
第7.02款		受托人的若干权利			25
第7.03款		受托人不对陈述或发行或证券负责			27
第7.04款		可能持有证券			27
第7.05款		以信托方式持有的款项			27
第7.06款		补偿和偿还			27
第7.07款		对军官证书的依赖			28
第7.08款		取消资格；利益冲突			28
第7.09款		所需的公司受托人；资格			28
第7.10款		辞职及免职；委任继任人			29
第7.11款		接任者接受委任			30
第7.12款		合并、转换、合并或继承业务			31
第7.13款		优先收取对公司的债权			31
第7.14款		违约通知			31
第八条关于证券持有人					31
第8.01款		证券持有人的诉讼证据			31
第8.02款		证券持有人执行证明			32
第8.03款		可能被视为拥有人的人			32
第8.04款		公司拥有的若干证券被忽略			32
第8.05款		对未来证券持有人具有约束力的行动			33
第九条补充契约					33

 

-三-

目 录

（续）

 

				页
第9.01款		未经证券持有人同意的补充契约			33
第9.02款		经证券持有人同意的补充契约			34
第9.03款		补充义齿的效力			34
第9.04款		受补充契约影响的证券			35
第9.05款		补充契约的执行			35
第十条继承实体					35
第10.01款		公司或将并表等。			35
第10.02款		继任实体被取代			36
第十一条满足与解除					36
第11.01款		义齿的满足及解除			36
第11.02款		履行义务			37
第11.03款		存放款项拟以信托方式持有			37
第11.04款		支付代理持有的款项的支付			37
第11.05款		偿还公司			37
第十二条公司、股东、高级管理人员和董事的豁免					38
第12.01款		无追索权			38
第十三条杂项规定					38
第13.01款		对继任者和受让人的影响			38
第13.02款		继任者的行动			38
第13.03款		公司权力的移交			38
第13.04款		通告			39
第13.05款		准据法；陪审团审判豁免			39
第13.06款		证券作为债务的处理			39
第13.07款		关于条件先例的证明和意见			39
第13.08款		工作日付款			39
第13.09款		与信托契约法案的冲突			40
第13.10款		对口单位			40
第13.11款		可分离性			40
第13.12节		合规证书			40
第13.13款		美国《爱国者法案》			40
第13.14款		不可抗力			41
第13.15款		目录；标题			41

 

-三-

indenture

Indenture，dated on [ • ]，20__，among MIRUM PHARMACEUTICALS，INC.，a Delaware corporate（“Company”），and [ TRUSTEE ]，as trustee（“trustee”）：

鉴于为其合法的公司目的，本公司已妥为授权执行及交付本契约，以订定发行债务证券（以下简称“证券”），其本金总额不受限制，将按本契约中的一个或多个系列不时发行，前提是作为注册无息票证券，由受托人的证书认证；

然而，为提供证券的认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行本契约；和

然而，为了使本契约成为公司的有效协议，根据其条款，所有必要的事情都已经完成。

现在，因此，考虑到房地和证券持有人购买证券，为了证券持有人的平等和可予评定的利益，相互订立契约和约定如下：

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

为本契约及本契约所补充的任何契约的所有目的而在本节中定义的术语（除非本契约或本契约另有明文规定的任何补充契约或除非文意另有所指）应具有本节所指明的各自含义，并应包括复数和单数。本义齿中使用的所有其他术语，如在经修订的1939年《信托义齿法案》中定义，或在经修订的1933年《证券法》中定义的此类法案中通过引用（除本文或本协议另有明确规定的任何补充契约或除非上下文另有要求），应具有在本文书执行之日生效的上述《信托义齿法案》和上述《证券法》中赋予此类术语的含义。

“认证代理人”是指受托人根据第2.10条指定的全部或任何系列证券的受托人或认证代理人。

“破产法”是指Title 11，美国法典，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

“董事会”是指公司的董事会（或其职能等同者）或该董事会的任何正式授权委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会（或其正式授权的委员会）正式采纳并于该等核证日期具有完全效力及效力的决议副本。

 

1

“营业日”是指，就任何系列证券而言，除法律、行政命令或法规授权或有义务关闭位于纽约市曼哈顿区或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何一天以外的任何一天。

“委员会”是指根据《交易法》不时组成、设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司”是指MIRUM PHARMACEUTICALS，INC.，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，在符合第十条规定的情况下，还应包括其继任者和受让人。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间，主要管理其公司信托业务的受托人的办公室，在本协议发布之日的哪个办公室。。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约利息”具有第2.03节规定的含义。

“存托人”是指，就公司应确定此类证券将作为全球证券发行的任何系列证券而言，存托信托公司、另一清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继任者，在每种情况下，这些证券应由公司根据第2.01或2.11节指定。

“违约事件”是指，就特定系列的证券而言，第6.01条规定的任何事件，在其中指定的一段时间（如果有的话）内持续。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

就根据本契约向证券持有人发出的任何通知而言，术语“已发出”、“邮寄”、“通知”或“发送”，系指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人公认的惯例或程序通过电子邮件（在全球证券的情况下）或（y）以预付邮资的第一类邮件方式邮寄给该持有人，地址为其在证券登记册上出现的地址（在确定证券的情况下）。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“交付”的任何通知（如适用）。

“全球证券”是指为证明任何系列证券的全部或部分而发行的证券，该证券由公司执行，并由受托人认证并交付给存托人或根据存托人的指示，所有这些都应按照义齿进行，该义齿应登记在存托人或其代名人的名下。

 

2

“政府义务”是指以下证券：（a）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押用于支付，或（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，在规定的证券到期日之前的任何时间，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务或该托管人为该存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定支付而发行的存托凭证；但前提是，（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“herein”“hereof”“hereof”和“hereunder”，以及其他类似含义的词语，指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

“契约”是指最初执行的或可能不时由根据本协议条款订立的一项或多项补充本协议的契约补充或修订的本文书，并应包括第2.01节所设想的特定系列证券的条款。

“利息支付日期”，当用于特定系列证券的任何分期利息时，是指该证券或董事会决议或与该系列相关的补充契约中指定的日期，例如该系列证券的分期利息到期应付的固定日期。

“高级职员”就公司而言指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、控制人或任何助理控制人或秘书或任何助理秘书。

“官员证书”是指任何官员签署的证书。每份此类证书均应包括第13.07条规定的陈述，如果且在其规定要求的范围内。

“律师意见”是指根据本协议条款交付给受托人的书面意见，但法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问的惯例例外情况除外。每项此种意见均应包括第13.07条规定的陈述，如果其规定要求并在其规定范围内。

“未偿还”，当用于提及任何系列的证券时，是指，在符合第8.04条的规定的情况下，截至任何特定时间，该系列的所有证券在此之前由受托人根据本契约认证和交付，但（a）在此之前由受托人或任何付款代理人注销的证券除外，或交付受托人或任何付款代理人注销或先前已注销的证券；（b）须以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）的款项或政府债务，或须由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）以信托方式拨出及分离的证券或其部分；但如该等证券或该等证券的部分须在其到期前赎回，应已按第三条的规定发出赎回通知，或已就发出该通知作出令受托人满意的规定；及（c）已根据第2.07条的条款认证并交付其他证券的代替或替代证券。

 

3

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前证券；并且，就本定义而言，根据第2.07条认证和交付的任何证券，以代替丢失、毁坏或被盗的证券，应被视为证明与丢失、毁坏或被盗的证券相同的债务。

就受托人而言，“负责人员”是指受托人的公司信托办公室内的任何高级人员（或受托人的任何继任团体）或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定人员履行的职能类似的职能，也就特定公司信托事项而言，指因了解和熟悉特定主题而被转介给该事项的任何其他高级人员，并且在每种情况下均应对本契约的管理负有直接责任。

“证券”具有本义齿首次陈述中所述的含义，更具体地说是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券持有人”、“证券持有人”、“登记持有人”或其他类似术语，是指根据本契约条款在为此目的而备存的证券登记册上以其名义或名称登记的特定证券的一个或多个人。

“安全登记册”和“安全登记官”应具有第2.05节中规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“受托人”是指__________________________，在不违反第七条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有多个人以本协议项下的此种身份行事，“受托人”是指每一个该等人。就证券的特定系列使用的术语“受托人”是指就该系列而言的受托人。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

“美国爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. 107-56，经修正并于2001年10月26日签署成为法律。

 

4

第二条

发行、说明、条款、执行、登记和交换证券

第2.01节证券的指定和条款。

（a）根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可按一个或多个系列发行，最高可达董事会决议不时授权或根据董事会决议授权或根据本协议补充的一个或多个契约不时授权的该系列证券的本金总额。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议建立，并在高级职员证书中列出，或在补充本协议的一个或多个契约中建立：

（1）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

（2）根据本义齿可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制（在该系列其他证券的转让登记时认证和交付的证券、或作为交换或代替该系列其他证券的证券除外）；

（三）该系列证券的到期日或者应付本金的日期；

（四）该系列证券的形式包括该系列认证证书的形式；

（五）任何担保的适用性；

（6）该证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

（7）该证券的等级是否为优先债、优先次级债、次级债或其任何组合，以及任何次级的条款；

（8）如将发行该等证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为该等证券的本金以外的价格，则该等证券的本金在宣布加速到期时应付的部分，或如适用，该等证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

（九）利率或者利率，可以是固定的或者浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息的日期和付息日期的定期记录日期或者确定这些日期的方法；

（10）公司有权（如有的话）延迟支付利息及任何该等延期期的最长长度；

（11）如适用，公司可根据任何可选择或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格或价格；

 

5

（12）根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，公司有义务赎回或由证券持有人选择购买该系列证券和证券应付货币或货币单位的一个或多个日期（如有的话），以及公司有义务赎回或购买该系列证券的价格；

（13）该系列证券可发行的面额，如不是面额为一千美元（1000美元）或其任何整数倍的证券；

（14）与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及公司就该等证券承担的义务的任何担保，以及与该系列证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

（15）该系列证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该全球证券或证券的存托人；

（16）如适用，有关该系列任何证券的转换或交换的条文，以及该等证券将可如此转换或交换的条款及条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算及可予调整，任何强制性或可选（由公司或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限及任何转换或交换的结算方式，可但不限于包括支付现金以及交付证券；

（17）如不是该系列证券的全部本金金额，则依据第6.01条在宣布加速到期时须支付的该系列证券的本金金额部分；

（18）增加或更改适用于正在发行的系列证券的契诺，包括（其中包括）合并、合并或出售契诺；

（19）增加或更改与该证券有关的违约事件，以及受托人或证券持有人就该等证券宣布本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

（二十）增加、变更、删除与盟约失效、法定失效有关的规定；

（二十一）增加或者变更关于满足和解除本义齿的规定；

（二十二）在有无根据本契约发行的证券的证券持有人同意的情况下，增加或者变更与修改本契约有关的规定；

（二十三）美元以外的证券的支付币种及等值美元的确定方式；

 

6

（24）是否将根据公司或证券持有人的选择以现金或额外证券支付利息，以及可能作出选择的条款和条件；

（25）公司为联邦税务目的向任何非“美国人”的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如有）和本金以外的金额的条款和条件（如有）；

（26）该系列证券的任何转让、出售或转让限制；和

（27）证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，本义齿条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用的法律或法规下可取的任何条款。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非在任何此类董事会决议中或根据任何此类董事会决议或在本协议补充的任何契约中另有规定。

如该系列的任何条款是根据公司的董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司的秘书或助理秘书核证，并在载有该系列条款的公司高级职员证书交付时或之前交付予受托人。

任何特定系列的证券可能在不同的时间发行，有不同的日期支付本金或任何分期支付的本金，有不同的利率（如果有的话），或不同的利率确定方法，有不同的日期支付这种利息和不同的赎回日期。

第2.02节证券及受托人证明表。

任何系列的证券及由该等证券须承担的受托人认证证书，实质上须具有本协议所补充的一份或多于一份契约或董事会决议所规定的、并载于高级人员证书的期限及宗旨，而该等证券可有公司认为适当且与本契约的规定并无抵触的字母、编号或其他识别或指定标记以及在其上印刷、平版印刷或刻印的图例或背书，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或遵守该系列证券可能上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或符合惯例。

第2.03款面额：缴款备抵。

该证券应可作为注册证券发行，面额为一千美元（1000美元）或其任何整数倍，但须符合第2.01（a）（13）节的规定。特定系列的证券应承担在该系列规定的日期和利率支付的利息。除第2.01（a）（23）条另有规定外，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回或回购时的任何溢价，以及在转换或交换时到期的任何现金金额，均应在公司为此目的维持的办事处或机构以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。每份证券应注明其认证日期。证券利息按一年360天、由十二个30天的月份组成计算。

 

7

任何证券在该系列证券的任何利息支付日应付、按时支付或适当规定的利息分期付款，应支付给该证券（或一种或多种前身证券）在该利息分期付款的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人。如果某一特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则该等证券的利息将在提交和交出第3.03节规定的该等证券时支付。

任何证券于同一系列证券的任何利息支付日期须予支付、但未按时支付或未有适当规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止支付予有关的定期记录日期的登记持有人，因为他曾是该登记持有人；而该等违约利息须由公司自行选择按下文第（1）或第（2）条的规定支付：

（1）公司可在支付该等违约利息的特别记录日期营业时间结束时向证券登记册上登记该等证券（或其各自前身证券）的人支付该等证券的任何违约利息，该等违约利息应按以下方式确定：公司应以书面通知受托人每项该等证券拟支付的违约利息金额及拟支付的日期，同时，公司须向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总金额的款项，或须在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权享有本条款所规定的该等违约利息的人士的利益。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定一个特别记录日期，该日期不得多于建议付款日期前15天或少于10天，且不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，促使在该特别记录日期前不少于10天向每个证券持有人发送关于拟议支付该违约利息的通知及其特别记录日期。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按前述方式发出，该等违约利息须支付予该等证券（或其各自的前身证券）于该特别记录日期在证券登记册上登记的人。

（2）公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，而该等方式并不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条向受托人发出建议付款的通知后，该受托人认为该支付方式切实可行。

除非根据本条例第2.01条确立任何系列证券的条款的董事会决议或一项或多项补充契约另有规定，否则本条就一系列证券所使用的术语“定期记录日期”和该系列的任何利息支付日期，系指根据本条例第2.01条为该系列确立的利息支付日期发生的紧接月份的前一个月的第十五天，如该利息支付日期为一个月的第一天，或根据本条例第2.01条为该系列订立的付息日发生的月份的第一天，如该付息日为一个月的第十五天，则不论该日期是否为营业日。

除本条前述条文另有规定外，根据本义齿交付的每一系列证券，在转让或交换或代替该系列的任何其他证券时，均应附带该等其他证券所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

 

8

第2.04节执行和认证。

证券应由公司的一名高级职员代表公司签署。签字可以采用手工签字或传真签字的形式。

公司可使用任何已为高级人员的人（在执行时）的传真签署，即使在证券须获认证及交付或处置时该人已不再是公司的该等高级人员。证券可能包含法律、证券交易所规则或惯例要求的此类符号、图例或背书。每份证券的日期应为受托人对其认证的日期。

证券须经受托人的授权签字人或认证代理人手工认证后方为有效。此种签字应是如此认证的担保已根据本协议得到适当认证和交付以及持有人有权享有本契约利益的确凿证据。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同由高级人员签署的公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

一旦公司在根据本义齿首次发行证券后的任何时间向受托人交付任何此类认证令，受托人应获得并（在符合《信托义齿法》第315（a）至315（d）条的情况下）在依赖时得到充分保护，（1）律师意见或依赖信函和（2）高级职员证书，其中说明执行、认证和交付此类证券的所有先决条件均符合本义齿的规定。

如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式以其他方式影响，则不要求受托人对此类证券进行认证。

第2.05节转让和交换的登记。

（a）任何系列的证券，可在公司为该目的指定的办事处或代理机构出示后，在缴付足以支付与该系列有关的任何税项或其他政府押记的款项后，交换为该系列认可面额的其他证券，以及相同的本金总额，所有这些均如本条所规定。对于如此交还交换的任何证券，公司应执行、受托人应认证并由该办事处或代理机构交付作为交换的证券或进行交换的证券持有人有权获得的同一系列的证券，并附有不同时未偿还的编号。

（b）公司应在其为此目的指定的办事处或机构备存或安排备存一份或多份登记册（以下简称“证券登记册”），在该登记册或登记册中，公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下，对本条规定的证券和证券的转让进行登记，并在所有合理时间开放供受托人查阅。此处规定的登记证券和证券转让的登记官应根据董事会决议或补充契约的授权指定（“证券登记官”）。

 

9

在为此目的指定的公司办事处或代理机构移交任何证券以进行转让时，公司应执行、受托人应进行认证，而该办事处或代理机构应以受让人或受让人的名义交付与以相同本金总额呈交的证券相同系列的新证券或证券。

公司初步委任受托人为各系列证券的初始证券注册官

所有为交换或转让登记而呈交或交出的证券（如公司或证券注册处处长有此要求），均须附有一份或多于一份书面转让文书，格式为公司或证券注册处处长满意，由登记持有人或该持有人的正式授权律师以书面妥为签立。

（c）除依据董事会决议依据第2.01条作出规定，并载于高级人员证书，或在补充本契约的一个或多个契约中订立外，任何交换或转让证券登记，或在部分赎回任何系列或回购、转换或交换少于证券本金总额的情况下发行新证券，均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项，根据第2.06条、第3.03（b）条和第9.04条进行的交易所除外，不涉及任何转让。

（d）公司及证券注册处处长无须（i）在发出赎回通知书的日期前15天开始的期间内，发行、交换或登记任何证券的转让，而赎回通知书的数目少于同一系列的所有未偿还证券，并于该等证券发出当日的营业时间结束时结束，亦无须（ii）登记任何证券的转让或交换任何系列或其任何部分的证券，要求赎回或交还回购，但未有效撤回，任何该等证券的未赎回部分被部分赎回或未交回购回（视属何情况而定）除外。关于任何全球安全，本节2.05的规定受本协议第2.11节的约束。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行、受托人应认证和交付任何授权面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字）。该等临时证券应实质上为代替其发行的最终证券的形式，但须有可能适用于临时证券的遗漏、插入和变更，所有这些均由公司决定。任何系列的每份临时证券均须由公司执行，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件和基本相同的方式、具有相同效力的方式进行认证。公司将在没有不必要的延迟的情况下执行并将提供该系列的最终证券，因此可以在为此目的指定的公司办事处或代理机构交出该系列的任何或所有临时证券作为交换条件（不向证券持有人收取费用），并且受托人应认证并由该办事处或代理机构交付该系列的最终证券的等额本金总额，以换取该临时证券，除非公司通知受托人，大意是在公司另行通知之前无需签署和提供最终证券。在如此交换之前，该系列的临时证券在本义齿下享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

 

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第2.07节残废、毁损、遗失、被盗证券。

如任何临时或最终确定的证券成为残缺或被摧毁、遗失或被盗，公司（以下一句为准）应执行，并应公司的请求，受托人（以前述为准）应认证并交付一份新的同系列证券，并附有一个编号不是同期未清偿的证券，以交换和替代被毁坏的证券，或代替和替代如此被毁坏、遗失或被盗的证券。在每宗个案中，被替代证券的申请人须向公司及受托人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使每一项担保或赔偿免受损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令他们信纳申请人的担保及其所有权的毁灭、灭失或失窃的证据。受托人可根据公司任何高级人员的书面请求或授权，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

如任何已到期或即将到期的证券成为残缺或毁坏、遗失或被盗，公司可代替发行替代证券，支付或授权支付该等证券（除非属残缺的证券，否则不得交出该等证券），条件是该等付款的申请人须向公司及受托人提供他们可能需要的担保或弥偿，以使他们免受损害，而如发生毁坏、遗失或被盗，则须提供令公司及销毁的受托人信纳的证据，此类证券及其所有权的灭失或失窃。

依据本条规定发行的每一份替换证券应构成公司的一项额外合同义务，无论是否应在任何时候发现被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券，或可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他同系列证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券均应以前述规定在替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券方面具有排他性这一明确条件为持有和拥有，并应排除（在合法范围内）任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对替换或支付可转让票据或其他证券而无需交出这些权利或补救办法有相反规定。

第2.08节取消。

为支付、赎回、回购、交换、过户登记或转换而交还的所有证券，如交还公司或任何付款代理人（或任何其他适用代理人），应交付受托人注销，或如交还受托人，则应由其注销，除非本义齿任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何证券代替。应退保时公司的要求，受托人应向公司交付受托人持有的已注销证券。在没有这种要求的情况下，受托人可以按照其标准程序处置已注销的证券，并向公司交付处置证明。然而，如果公司应以其他方式收购任何证券，则该收购不应作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该证券交付受托人注销。

 

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第2.09节义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予或解释为给予除本契约各方和证券持有人以外的任何人根据或就本契约或本契约所载的任何契诺、条件或规定或根据本契约所载的任何契诺、条件或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；所有此类契诺、条件和规定仅为本契约各方和证券持有人的利益。

第2.10节认证代理。

只要任何系列的任何证券仍未清偿，就可能有受托人有权指定的任何或所有该系列证券的认证代理人。该认证代理人应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回、回购或转换时发行的该系列证券进行认证，而如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并在所有目的上均具有有效性和义务性，如同根据本协议由受托人认证一样。本义齿中凡提及受托人对证券的认证，均应视为包含由认证代理对该系列进行的认证。每个认证代理人应为公司所接受，并应是一家公司，该公司拥有其最近报告或确定的合并资本和盈余，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律足以开展信托业务，并且根据该等法律另有授权开展此类业务并接受联邦或州当局的监督或审查。任何认证代理人如在任何时候根据本规定不再符合资格，应立即辞职。

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可随时（并应公司要求）通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在任何认证代理人离职、终止或停止资格时，受托人可委任公司可接受的合资格继任认证代理人。任何继任认证代理人，在接受其在本协议项下的委任后，即被授予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

第2.11节全球证券。

（a）如公司须依据第2.01条确定某一特定系列的证券将作为全球证券发行，则公司须签立及受托人须根据第2.04条认证及交付一种全球证券，而该全球证券（i）须代表该等系列的所有未偿付证券，并须以相等于其本金总额的金额计值，（ii）须登记在保存人或其代名人名下，（iii）须由受托人交付予保存人或根据保存人的指示（或如保存人指定受托人为其托管人，则由受托人保留），及（iv）须载有大致如下的图例：“除义齿第2.11条另有规定外，本证券可全部而非部分转让予保存人的另一代名人或继任保存人或该继任保存人的代名人。”

（b）尽管有第2.05条的规定，一系列的全球证券可按第2.05条规定的方式全部而非部分转让给该系列的保存人的另一代名人，或转让给公司选定或批准的该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人。

 

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（c）如某一系列证券的保存人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列的保存人，或如该系列的保存人在任何时候根据《交易法》或其他适用法规或条例不再注册或不再具有良好的信誉，且该系列的继任保存人并非由公司在公司收到该通知或知悉该条件（视情况而定）后90天内委任，或如果违约事件已经发生并仍在继续，而公司已收到存托人或受托人的请求，则本第2.11条不再适用于该系列的证券，公司将执行，并且在不违反第2.04条的情况下，受托人将以最终注册形式认证并交付该系列的证券，不带息票，以授权面额，本金总额等于该系列的全球证券的本金总额，以换取该全球证券。此外，公司可随时确定任何系列的证券不再由全球证券代理，并且本第2.11条的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行并在不违反第2.04条的情况下，受托人在收到证明公司此类决定的高级职员证书后，将以最终注册形式认证并交付此类系列的证券，不带息票，以授权面额，并以等于此类系列的全球证券本金总额的本金总额，以换取此类全球证券。当全球证券以最终注册形式无息票、以授权面额交换该等证券时，全球证券应由受托人注销。根据本条第2.11（c）款为交换全球证券而发行的以最终注册形式发行的此类证券，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付保存人，以交付该等证券如此登记在其名下的人。

第2.12节CUSIP号码。

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知不得声明对印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别要素，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”号码如有变动，公司将及时通知受托人。

第三条

赎回证券及沉没基金条文

第3.01款赎回。

公司可根据本协议第2.01节为该系列规定的条款，在日期及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券。

第3.02节赎回通知。

（a）如公司意欲根据公司依据本条例第2.01条为其保留的任何权利行使赎回任何系列证券的全部或（视属何情况而定）部分的权利，则公司须或须促使受托人向该系列证券的持有人发出有关赎回的通知，以邮寄方式赎回该系列证券，并预付第一类邮资（或就以簿记形式持有的任何全球证券而言，根据存托人的适用程序以电子邮件方式发出）、不少于30日的赎回通知和

 

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不超过向该等证券持有人赎回该系列的固定日期前90天，除非待赎回的证券中规定了更短的期限。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到通知，均应最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能妥为向任何指定作全部或部分赎回的系列的任何证券的持有人发出该通知，或该通知中的任何瑕疵，均不影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如在该等证券的条款或本指引其他地方所规定的有关该等赎回的任何限制届满前赎回任何证券，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，证明该等限制已获遵守。

每份该等赎回通知均应指明拟赎回证券（包括CUSIP编号，如有），指明赎回的固定日期和赎回该系列证券的赎回价格，并应说明该等拟赎回证券的赎回价格将在公司的办事处或代理机构支付，在出示和交出该等证券时，将按该通知规定支付至该固定赎回日期的应计利息，表示自所述日期及之后将停止计息，并且赎回来自偿债基金，如果是这样的话。如果少于一个系列的全部证券将被赎回，则应在给该系列证券将被部分赎回的持有人的通知中指明将被如此赎回的特定证券。

如任何证券仅须部分赎回，则有关该等证券的通知须述明其本金将予赎回的部分，并须述明在赎回日期及之后，在交出该等证券时，将发行本金相等于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

（b）如少于一系列的全部证券须予赎回，公司须在订定的赎回日期前至少提前45天通知受托人（除非较短的通知须令受托人信纳）将予赎回的该系列证券的本金总额，并据此以抽签方式按比例选择将予赎回的证券，或以公司酌情认为适当和公平的其他方式，并可能规定选择面值大于1,000美元的此类证券的本金金额的一部分或部分（等于1,000美元（1,000美元）或其任何整数倍），即将赎回的证券，此后应立即以书面形式将将全部或部分赎回的证券数量通知公司。公司可藉交付由一名高级人员代其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人按本条所列方式赎回某一系列证券的全部或任何部分，并发出赎回通知，而该通知须以公司或其本身的名义作为受托人或该付款代理人认为可取的方式发出。在任何情况下，如受托人或任何该等付款代理人将发出赎回通知，公司须向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排交付该等证券登记册、转移簿册或其他纪录，或其中的适当副本或摘录，足以使受托人或该等付款代理人根据本条条文可能需要以邮寄方式发出任何通知。

第3.03节赎回即付款。

（a）如发出赎回通知须已按上述规定完成，则该通知所指明的将予赎回的系列证券的证券或部分，须于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格到期及应付，连同该等证券或部分证券的固定赎回日期的应计利息（但不包括），以及该等证券或部分证券的利息须于该固定赎回日期及之后停止累积，除非公司未能就任何该等证券或其部分支付该等赎回价格及应计利息。于订定赎回日期或之后呈交及交出该等证券时

 

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在该通知指明的付款地点，该证券须按该系列的适用赎回价格，连同其于但不包括于确定的赎回日期（但如确定的赎回日期为付息日，则于该日期应付的利息分期付款须根据第2.03条于适用的记录日期营业时间结束时支付予登记持有人）支付及赎回。

（b）在出示该等系列的任何只须部分赎回的证券后，公司须签立及受托人须认证，而出示该等证券的办事处或代理机构须向该等证券的证券持有人交付本金相等于如此出示的该等证券的未赎回部分的同一系列认可面额的新证券，费用由公司承担。

第3.04款偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于任何用于一系列证券退休的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第3.05节以证券支付偿债资金的满意度。

公司（i）可交付一系列未偿付证券，及（ii）可申请作为一系列信用证券，而该等信用证券已根据该等证券的条款由公司选择赎回，或根据该等证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回，在每种情况下，均可抵偿根据该系列条款规定的该等证券的条款所需就该等系列证券作出的任何偿债基金付款的全部或任何部分，前提是此类证券以前没有被如此贷记。该等证券应由受托人按该等证券规定的赎回价格为该等目的收取和入账，以通过偿债基金运作赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。

第3.06节赎回基金的证券。

不少于任何一系列证券的每个偿债基金付款日期前45天（除非较短的期间须令受托人满意），公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列的条款就该系列的下一次偿债基金付款的金额、根据第3.05条通过交付并记入该系列证券而须满足的部分（如有的话）及该信贷的基础，并将连同该高级人员证明书，向受托人交付拟如此交付的任何证券。在每个该等偿债基金缴款日之前不少于30日，须按第3.02条规定的方式选择在该偿债基金缴款日将予赎回的证券，而公司须按第3.02条规定的方式安排以公司名义发出赎回该等证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第3.03条所述的条款及方式进行。

 

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第4条

盟约

第4.01款支付本金、保费和利息。

本公司将按照本协议规定的时间和地点以及就该证券设立的方式，按时支付或促使支付该系列证券的本金（及溢价，如有）和利息。证券本金的支付可以在本协议规定的时间进行，并就该证券设立，方式为根据有权享有该地址的证券持有人的地址开具并邮寄至该地址的美元支票，该地址应出现在证券登记册中，或美元电汇至美元账户，前提是该证券持有人应已在相关付款日期前15天向受托人提供电汇指示。证券的利息可在本协议规定的时间以邮寄至有权作为该地址的证券持有人的地址的美元支票支付并就该证券成立，该地址应出现在证券登记册中，或美元电汇至美元账户，前提是该证券持有人应最迟在相关付款日期前15天以书面形式向证券登记官和受托人提供电汇指示。

第4.02节办公室或机构的维护。

只要该证券的任何系列仍未偿付，公司同意就每一该等系列及在本条第4.02条规定可能指定的其他地点或地点维持一个办事处或代理机构，其中（i）可出示该系列的证券以供付款，（ii）该系列的证券可按上文授权作转让及交换登记，及（iii）可就该系列的证券及本契约向公司或向公司发出通知及要求，该等指定将继续就该办事处或代理进行，直至公司须藉任何获授权签署高级人员证书并交付受托人的高级人员签署的书面通知，为该等目的或其中任何一项而指定其他办事处或代理。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、通知及要求，公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。公司初步委任受托人的企业信托办公室为其就证券的付款代理。

第4.03节付款代理人。

（a）如公司须就全部或任何系列证券委任一名或多于一名付款代理人，但受托人除外，则公司将安排每名该等付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该等文书中该代理人须与受托人议定，但须符合本条条文：

（1）其将持有其作为该代理人为该系列证券的本金（及溢价，如有）或利息（不论该等款项已由公司或该等证券的任何其他承付人向其支付）而以信托方式为有权享有该等证券的人的利益而持有的所有款项；

（2）如公司（或该等证券的任何其他义务人）未能就该系列证券的本金（及溢价，如有的话）或利息支付任何款项，当该等款项到期应付时，其将向受托人发出通知；

 

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（3）在上述（a）（2）段所提述的任何失败持续期间的任何时间，经受托人的书面请求，其将立即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项；及

（4）其将履行本契约规定的所有其他付款代理人职责。

（b）如公司须就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日期或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而拨出、分离及以信托方式持有一笔足以支付该等本金（及溢价，如有）或该系列证券如此到期的利息，直至该等款项应支付予该等人士或按此处规定以其他方式处置，并将及时通知受托人该等行动，或任何未能（由其或该等证券的任何其他义务人）采取该等行动。每当公司就任何系列证券有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（及溢价，如有）或利息的每个到期日期前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价，如有）或利息的款项，该款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该付款代理人为受托人）本公司将及时通知受托人该作为或不作为。

（c）尽管本条另有相反规定，（i）本条所规定的以信托方式持有款项的协议受第11.05条的条文规限，而（ii）公司可随时为取得本指引的抵偿及解除或为任何其他目的，向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人须按与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的条款及条件相同的条款及条件持有该等款项；而一旦公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项，公司或该付款代理人须获免除与该等款项有关的所有进一步法律责任。

第4.04款委任填补受托人职位空缺。

公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.10条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第五条

公司及受托人的证券持有人名单及报告

第5.01节公司提供受托人名称和证券持有人地址。

公司将在每个定期记录日期（定义见第2.03条）后15天内（a）向受托人提供或安排向受托人提供一份清单，该清单采用受托人合理要求的形式，列出截至该定期记录日期各系列证券的持有人的姓名和地址，但公司没有义务在任何时候提供或促使提供该名单与公司向受托人提供的最近一次名单没有任何不同，以及（b）在受托人在公司收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，提供截至提供该名单前不超过15天的日期的类似形式和内容的名单；但条件是，在任何一种情况下，对于受托人担任证券登记官的任何系列，无需提供该等名单。

 

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第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

（a）受托人须按合理切实可行的现行格式，保存关于第5.01条所规定向其提供的最近名单所载证券持有人的姓名及地址的所有资料，以及关于受托人以证券登记官身分（如以该身分行事）所收到的证券持有人的姓名及地址的所有资料。

（b）受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

（c）证券持有人可以按照《信托契约法》第312（b）节的规定与其他证券持有人就其在本契约或证券下的权利进行通信，就任何此类通信而言，受托人应根据《信托契约法》第312（b）节的规定履行其在《信托契约法》第312（b）节下的义务。

第5.03节公司的报告。

（a）公司将在任何时候遵守《信托契约法》第314（a）条。公司承诺并同意在公司向委员会提交相同文件后的30天内（可通过电子邮件）向受托人提供年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条要求公司向委员会提交的信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；但前提是，公司无须向受托人交付任何向委员会提交的函件或公司已寻求并接受委员会保密处理的任何材料；并进一步规定，只要公司的此类文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）或任何后续系统上获得，则此类文件应被视为已就本协议的目的向受托人提交，而无需公司采取任何进一步行动。为免生疑问，公司未在委员会规定的期限内向委员会提交年度报告、资料及其他报告，不应被视为违反本条第5.03款。

（b）根据第5.03条向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，而该等资料及受托人接获上述资料，并不构成对其中所载任何资料的建设性通知，亦不构成可根据其中所载的资料（包括公司遵守其根据该等资料订立的任何契诺的情况）（受托人有权完全依赖高级人员证书）而确定。受托人没有义务审查通过EDGAR交付给受托人或向委员会提交的任何此类报告、信息或文件，以确保遵守本义齿的规定或确定信息或其中包含的陈述的正确性或其他方面。受托人没有任何责任或义务确定或确定是否发生了上述在EDGAR（或任何后续系统）上向委员会提交的参考文件。

第5.04节受托人的报告。

（a）如《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在每年5月1日后的六十（60）天内向证券持有人发送日期为该5月1日的简短报告，该报告符合《信托契约法》第313（a）条的规定。

 

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（b）受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

（c）每份该等报告的副本，在向证券持有人传送该等报告时，须由受托人向公司、向任何证券上市的各证券交易所（如如此上市）及向监察委员会存档。本公司同意于任何证券于任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人和证券持有人在发生违约事件时的补救措施

第6.01款违约事件。

（a）每当本文中就特定系列的证券使用时，“违约事件”是指已经发生并正在继续的以下任何一项或多项事件：

（1）公司拖欠支付该系列任何证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，而该拖欠持续90天；但公司根据本协议所补充的任何契约的条款有效延长利息支付期不应构成为此目的支付利息的拖欠；

（2）公司拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如有的话），而该等本金须在到期时、赎回时、以声明或其他方式到期应付，或拖欠就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款；但根据本协议所补充的任何契约条款有效延长该等证券的到期日，不构成拖欠支付本金或溢价（如有的话）；

（3）公司未遵守或履行本指引所载或依据本指引第2.01条就该系列证券以其他方式成立的任何其他契诺或协议（仅为该系列证券以外的一个或多个系列证券的利益而明确包含在本指引中的契诺或协议除外），自该等不履行的书面通知发出之日起计90天后的期间内，要求对其进行补救并说明该通知是本协议项下的“违约通知”，应已由受托人、以挂号或挂号邮件方式向公司发出，或由当时该系列证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出；

（4）公司依据或在任何破产法所指的范围内（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入针对公司的济助令，（iii）同意委任公司的保管人或为其全部或实质上全部财产，或（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

（5）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令，认为（i）是在非自愿情况下针对公司的救济，（ii）就其全部或实质上全部财产委任公司的保管人，或（iii）命令公司清算，而该命令或判令仍未中止，并在90天内有效。

 

19

（b）在每宗该等情况下（上文第（4）或第（5）条指明的违约事件除外），除非该系列所有证券的本金已到期应付，否则受托人或当时根据本协议未偿付的该系列证券的本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知公司（如该等证券持有人已向受托人发出），宣布本金（及溢价，如有，on）和该系列所有证券的应计和未付利息将立即到期应付，并且在任何此类申报时，该证券将成为并应立即到期应付。如发生上述第（4）条或第（5）条规定的违约事件，则该系列所有证券的本金及应计未付利息应自动立即到期应付，而无须受托人或证券持有人作出任何声明或其他行为。

（c）在该系列证券的本金（及溢价，如有的话）及应计及未付利息已如此宣布到期及应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令已获得或按以下规定入账前，该系列证券当时根据本协议未偿付的本金总额过半数的持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，在以下情况下，可撤销并废止该声明及其后果：（i）公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息以及该系列任何及所有证券的本金（及溢价，如有），而该等证券应以加速方式以外的方式到期（包括该等本金及溢价的利息，如有），并在该等付款根据适用法律可强制执行的范围内，在逾期分期利息时，按该系列证券中表示的截至该等付款或存款日期的年费率）和根据第7.06条应付给受托人的金额，以及（ii）义齿项下与该系列有关的任何和所有违约事件，但未支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）以及根据其条款应未到期的应计和未付利息除外，应已按照第6.06条的规定得到补救或豁免。

此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

（d）如受托人已着手强制执行本指引下有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序已因该撤销或废止或任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，在该等法律程序作出任何裁定的规限下，公司及受托人须分别恢复其先前在本指引下的地位及权利，以及所有权利，公司及受托人的补救措施及权力须继续进行，犹如并无进行该等程序一样。

第6.02节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

（a）公司承诺（i）如公司拖欠支付任何系列证券的任何分期利息，或就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款，而该等款项已到期应付，而该等拖欠须持续90天，或（ii）如公司拖欠支付本金（或溢价，如有的话，on）一系列的任何证券到期应付时，不论是在一系列证券到期时或在赎回时或在申报时或其他情况下，经受托人要求，公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人支付所有该系列证券到期应付的本金（及溢价，如有）或利息，或两者（视情况而定）的全部金额，连同逾期本金（及溢价，（如有的话）和（在根据适用法律支付此类利息可强制执行的范围内）按该系列证券中所述的年利率支付逾期分期利息；以及，除此之外，应足以支付收款成本和费用的进一步金额，以及根据第7.06条应付给受托人的金额。

 

20

（b）如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身名义及作为明示信托的受托人，有权并获授权就收取如此到期及未支付的款项而在法律上或公平上提起任何诉讼或法律程序，并可就任何该等诉讼或法律程序进行检控，以作出判决或作出最终判令，并可对该系列证券执行针对公司或其他义务人的任何此类判决或最终命令，并从公司或其他义务人对该系列证券的财产中收取被判决或裁定应以法律或股权规定的方式支付的款项，无论其位于何处。

（c）如发生影响公司或其债权人或财产的任何接管、破产、清算、破产、重组、重新调整、安排、组成或司法程序，受托人有权介入该等法律程序并在其中采取法院可能许可的任何行动，并（除法律另有规定外）有权提交必要或可取的申索证明及其他文件及文件，以使受托人及该系列证券持有人的申索在该等法律程序提起之日就公司根据义齿到期应付的全部金额及任何额外金额获准于该日期后可能由公司到期应付，并收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的金额后分配该等款项或财产；而破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获该等系列证券的每名持有人授权向受托人支付该等款项，且如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，向受托人支付根据第7.06条应付的任何款项。

（d）根据本契约或根据就该系列证券订立的任何条款而确立的所有诉讼权及主张债权的权利，可由受托人在不管有任何该等证券的情况下强制执行，或在与该等证券有关的任何审判或其他程序中出示该等证券，而受托人提起的任何该等诉讼或程序，须以其作为明示信托受托人的个人名义提出，而任何判决的追讨，在根据第7.06条向受托人支付任何应付款项的条文后，为该等系列证券的持有人的应课税利益。

如发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以在法律上或在股权上或在破产或其他情况下保护和强制执行任何此类权利，不论是为了具体强制执行契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

此处所载的任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳影响该系列证券或其任何证券持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的债权进行投票。

第6.03节所收款项的申请。

受托人根据本条就某一系列证券收取的任何款项，应按下列顺序适用，日期为受托人确定的一个或多个日期，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该等款项，则在出示该系列证券时，并在其上注明付款（如仅部分支付），如已全额支付，则在退还时：

 

21

第一：支付催收的成本和费用以及根据第7.06条应付给受托人的所有款项；

第二：根据该等证券的本金（及溢价，如有）及利息的到期及应付金额，分别按该等证券的本金（及溢价，如有）及利息的到期及应付金额按比例支付该等系列证券的本金（及溢价，如有）及利息，而该等款项已就其收取或为其利益收取该等款项，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向公司或任何其他合法有权获得该等款项的人士支付余下款项（如有的话）。

第6.04条诉讼时效。

任何系列的任何证券的持有人，均无权凭藉或利用本指引的任何条文，就本指引或根据本指引或就本指引或就指定接管人或受托人，或就本指引下的任何其他补救措施，在股权或法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，除非（i）该等证券持有人先前已就违约事件及就该等系列的证券就该等违约事件的持续向受托人发出书面通知，指明该等违约事件，如上文所述；（ii）该等系列当时未偿付证券的本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本人作为本协议项下的受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；（iii）该等证券持有人或证券持有人须已向受托人提出令其满意的弥偿，以抵偿因遵守该要求而将招致的成本、开支及法律责任；（iv）受托人在收到该等通知、要求及提供弥偿后的90日内，须未提起任何该等诉讼，诉讼或程序及（v）在该90天期间内，该系列证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

尽管本协议中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券的任何持有人仍有权在该证券所载的相应到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该证券的本金（及溢价，如有的话）及该证券的利息，或在该相应日期或赎回日期或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼，未经该等持有人同意，且通过接受本协议项下的证券，该系列的每一证券的接盘人和持有人与每一其他该等接盘人和持有人及受托人明确理解、意图和承诺，不得损害或影响该系列证券的任何一名或多名持有人以任何方式凭借或利用本契约的任何规定影响、干扰或损害任何其他该等证券的持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以此处规定的方式以及为此类系列证券的所有持有人的平等、可评定和共同利益的情况除外。为保护和强制执行本条规定，每一证券持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

第6.05节权利和救济累计；拖延或不作为不放弃。

（a）除第2.07条另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应视为累积的，不排除受托人或证券持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就该证券确立的契诺和协议的任何其他权力和补救办法。

 

22

（b）受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件发生并继续如前述而产生的任何权利或权力方面的任何迟延或不作为，均不得损害任何该等权利或权力，或应被解释为对任何该等违约的放弃或对其中的默许；且在符合第6.04条规定的情况下，本条或法律给予受托人或证券持有人的每项权力和补救可不时行使，并视视为合宜而定，由受托人或证券持有人作出。

第6.06节证券持有人的控制。

根据第8.04条确定的任何系列证券在当时未偿付的本金总额多数的持有人，有权指示为受托人可用的任何补救办法进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列行使授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，或使受托人自行决定承担个人责任。在不违反第7.01条规定的情况下，如果善意的受托人应由受托人的一名或多名负责官员确定如此指示的程序将涉及受托人的个人责任或可能不适当地损害未参与该程序的证券持有人，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。根据第8.04条确定的任何系列证券在受其影响的未偿付时间的本金总额多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人放弃过去在履行本协议所载或根据第2.01条就该系列及其后果确立的任何契诺方面的任何违约，但在支付本金或溢价（如有的话）或利息方面的违约除外，该系列的任何证券到期时，应根据该证券的条款到期，而不是通过加速到期（除非该违约已得到纠正，并且已向受托人存入一笔足以支付所有到期分期利息和本金以及任何溢价的款项（根据第6.01（c）节）。一旦任何该等放弃，就本契约和公司的所有目的而言，由此涵盖的违约应被视为已得到纠正，受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其先前在本契约下的地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.07款承诺支付费用。

本契约的所有各方同意，且任何证券的每一持有人经该持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，已适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何证券持有人或持有任何系列已发行证券本金总额超过10%的证券持有人集团提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列任何证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付而提起的任何诉讼，于该等证券中明示的或根据本契约成立的相应到期日或之后。

 

23

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责和责任。

（a）受托人在有关某一系列证券的违约事件发生之前，以及在可能已经发生的有关该系列证券的所有违约事件得到纠正之后，须承诺就该系列证券履行本义齿中具体规定的职责，且仅履行本义齿中具体规定的职责，且不得将任何默示契诺解读为针对受托人的本义齿。如某一系列的证券发生违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托人应就该系列的证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在该情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：

（i）在就某一系列的证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等违约事件得到纠正或豁免之后：

（a）受托人就该系列证券所承担的责任及义务，须完全由本指引的明文规定厘定，而除履行本指引具体载明的责任及义务外，受托人无须就该系列证券承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（b）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就该等系列的证券，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供的并符合本指引规定的任何证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

（ii）受托人无须就受托人的负责人员或负责人员善意作出的任何判断错误而向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽的情况除外；

（iii）受托人无须就其按照当时任何系列证券的本金不少于多数的持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使根据本契约就该系列证券授予受托人的任何信托或权力；

（iv）如有合理理由相信根据本契约的条款未能合理地向受托人保证偿还该等资金或法律责任，或未能合理地向其保证就该等风险作出足够的弥偿，则本契约所载的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式招致个人财务责任；

 

24

（v）受托人无须就其根据本协议行使的权力或职责给予任何保证或担保；

（vi）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为受托人的责任；及

（vii）任何受托人不得对根据本协议就一系列证券而获委任的任何其他受托人的任何作为或不作为承担任何责任或义务。

第7.02条受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

（a）受托人可根据其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其他纸张或文件，确凿地依赖并在作为或不作为方面受到保护；

（b）本文所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以公司任何获授权人员以公司名义签署的董事会决议或文书为充分证据（除非本文具体订明与此有关的其他证据）；

（c）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或书面意见，或如有要求，大律师的任何意见，须就根据本协议善意及依赖而采取或遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人没有义务应任何证券持有人依据本契约条文的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等证券持有人已就其中或由此可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供受托人合理可接受的担保或弥偿；然而，本契约所载的任何内容均不得解除受托人的义务，在就一系列证券发生违约事件时（尚未得到纠正或豁免），就该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；

（e）受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，并认为该行动是获授权的，或在本指引赋予其的酌处权或权利或权力范围内；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件所述的事实或事项进行任何调查，或就公司履行其在本指引下的其中一项契诺进行查询，除非受其影响的特定系列的未偿还证券的本金不少于多数的持有人以书面要求这样做（按第8.04条的规定确定）；但前提是，如在合理时间内向受托人支付其在作出该等费用、开支或负债时可能招致的

 

25

受托人认为，调查是指根据本契约条款向受托人提供的担保未向受托人提供合理保证，受托人可要求受托人合理接受的担保或弥偿，以抵销该等成本、开支或负债，作为进行该等程序的条件。每次该等审查的合理开支须由公司支付，或如由受托人支付，则须由公司按要求偿还；

（g）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（h）在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担法律责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约；

（i）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，不论是否已告知受托人该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼的形式如何；及

（j）受托人同意接受并根据依据本义齿以无担保电子邮件、传真传送或其他类似无担保电子方法发出的指示或指示行事；但此种指示或指示应由提供此种指示或指示的一方的授权代表签署。如当事人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出指示），而受托人酌情选择按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。尽管该等指示与其后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。受托人可要求公司交付载明当时获授权向受托人提供高级人员证书、公司命令及依据本契约的任何其他事项或指示的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书。

（k）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议和根据证券以各自身份担任的受托人，以及根据本契约受雇行事的每个代理人、托管人或其他人，并应由其强制执行。

（l）在受托人收到以本契约所列方式发出的书面通知或受托人的一名负责人员取得实际知悉之前，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件（构成未能支付证券的利息或本金的违约事件除外，如受托人亦为该等证券提供服务的付款代理人）。

 

26

第7.03节受托人不负责陈述或发行或证券。

（a）此处和证券中所载的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对任何登记声明、招股说明书或与证券销售有关的任何其他文件中的任何陈述负责。受托人不得对证券的任何评级或任何评级机构的作为或不作为负责。

（b）受托人没有就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

（c）受托人不得就公司使用或申请任何证券或该等证券的收益，或就受托人按照本指引的任何条文缴付或依据第2.01条成立的任何款项的使用或申请，或就受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或申请，承担责任。

第7.04款可能持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记官，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人或证券登记官时应享有的同等权利。

第7.05节以信托方式持有的款项。

在符合第11.05条规定的情况下，受托人收到的所有款项，在按本条规定使用或适用之前，应为收到款项的目的以信托方式持有，但除法律要求的范围外，不必与其他资金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任，除非其与公司同意就其支付的款项。

第7.06款补偿和偿还。

（a）公司须不时就其在本协议项下的每一身分向受托人支付其服务的补偿，正如公司及受托人须不时以书面议定的那样。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人偿还其发生的一切合理自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。

（b）除第7.06（c）条所述在行使或履行其作为受托人或代理人在本契约下的权力、权利或职责时所招致的任何损失、法律责任或开支（包括为自己辩护的费用，包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和开支）外，公司须根据本契约以其各自身份向每名受托人作出赔偿或开支。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可有一名独立的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

 

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（c）公司无须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因疏忽或恶意而招致的任何损失或法律责任作出补偿或赔偿。

（d）为确保公司在本条中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产，除为支付特定证券的本金或利息而以信托方式持有的资金或财产外，应在证券之前拥有留置权。当受托人就第6.01（4）或（5）条所指明的违约事件招致开支或提供服务时，开支（包括其律师的合理费用及开支）及与此有关的服务补偿构成任何破产法下的行政开支。本第7.06条的规定在本契约终止和受托人辞职或被免职后仍然有效。

第7.07条依赖军官证书。

除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为某事项在根据本指引采取或遭受或不采取任何行动之前得到证明或确立是合理需要或可取的，则在受托人没有疏忽或不诚实的情况下，该事项（除非在本指引中特别订明有关该事项的其他证据）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书及该证明书所确证和确立，在受托人没有疏忽或不诚实的情况下，就其根据本契约的规定所采取、遭受或不采取的任何行动，凭信义向受托人作出充分保证。

第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得《信托契约法》第310（b）条含义内的任何“利益冲突”，则受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第7.09条规定的公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券应始终有一名受托人，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，或委员会允许担任受托人的公司或其他人，根据此类法律授权行使公司信托权力，资本和盈余总额至少为5000万美元（50,000，000美元），并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如该法团或其他人依据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团或其他人的合并资本及盈余，须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。公司不得、也不得有任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人担任受托人。如受托人在任何时间根据本条条文不再符合资格，则受托人须立即按第7.10条所指明的方式及效力辞职。

 

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第7.10节辞职和免职；任命继任者。

（a）受托人或任何其后获委任的继任人可随时就一个或多个系列的证券向公司及该系列的证券持有人发出书面通知而辞职。公司收到该辞职通知后，应迅速就该系列证券以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如任何继任受托人不得在该辞职通知发出后30天内如此获委任并已接受委任，则辞职受托人可就该系列证券向任何具有司法管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，或该系列证券的任何证券持有人如已成为证券或证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及处境类似的所有其他人，向任何该等法院提出呈请，要求委任继任受托人。该法院可在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，随即委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何一种情况：

（i）受托人在公司或任何作为证券或证券的善意持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，不得遵从第7.08条的条文；或

（ii）受托人根据第7.09条的条文不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

（iii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产程序，或受托人或其财产的接管人须获委任或同意，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；

然后，在任何该等情况下，公司可就所有证券解除受托人的职务，并可藉书面文书委任一名继任受托人，一式两份，并由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此解除的受托人，另一份则须交付继任受托人，或任何已成为证券或证券的善意持有人至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人并任命继任受托人。该法院可在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，随即解除受托人的职务及委任继任受托人。

（c）任何系列证券在当时未偿付的证券的本金总额多数的持有人可随时藉如此通知受托人及公司而解除有关该系列的受托人，并可在公司同意下委任该系列的继任受托人。

（d）依据本条任何条文就一系列证券作出的任何受托人辞职或免职及委任继任受托人，须于继任受托人接受第7.11条所规定的委任后生效。

（e）依据本条委任的任何继任受托人，可就一个或多个系列的证券或该系列的所有证券获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，只有一名受托人。

 

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第7.11节继任者接受任命。

（a）如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该等委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该等退任受托人须，在根据第7.06条的规定支付应付给它的任何款项后，签立并交付一份将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱妥为转让、转让和交付给该继任受托人。

（b）如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及每名继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中每名继任受托人须接受该等委任，而该契约（i）须载有向每名继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，退任受托人就该或该继任受托人的委任所关乎的该系列证券的信托及职责，（ii）须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，而该退任受托人并非退任的，应继续归属该退任受托人，及（iii）须增加或更改本契约的任何必要条文，以订定或便利由多于一名受托人管理本契约下的信托，但有一项谅解是，本契约或该等补充契约中的任何规定均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，每名该等受托人分别为本协议项下的一项或多于一项信托的受托人，并与任何其他该等受托人管理的任何一项或多于一项本协议项下的信托分开，且任何受托人不得对任何其他受托人根据本协议项下的任何作为或不作为负责；而在签署及交付该等补充契约时，退任受托人的辞职或免职须在其中规定的范围内生效，该等退任受托人须就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券，对行使权利及权力或履行根据本契约赋予受托人的职责及义务并无进一步责任，而每名该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，均须就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而获赋予退任受托人的所有权利、权力、信托及义务；但，应公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须在该补充契约所设想的范围内，将该退任受托人根据本协议就该或该继任受托人的委任所关乎的那些系列的证券而持有的财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

（c）应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

（d）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人具有本条规定的资格和资格。

（e）公司在接受本条所规定的继任受托人的委任后，须将该受托人根据本协议的继任通知送交证券持有人。如公司未能在继任受托人接受委任后十日内转递该通知，则继任受托人应安排将该通知转递，费用由公司承担。

 

30

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换为或可与之合并的任何法团，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务的任何法团，包括管理由本契约所设立的信托，均为本协议项下受托人的继承者，但该法团须根据第7.08条的规定取得资格，并根据第7.09条的规定取得资格，未经本协议任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动，尽管本协议中有任何相反的情况。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券的效力相同。

第7.13节对公司的债权优先收款。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条的约束，其范围应包括在其中。

第7.14节违约通知。

如果任何违约事件发生并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道这种违约事件，则受托人应在违约事件发生后90天内和受托人的负责官员知道或受托人收到书面通知后30天内以较早者为准向每个证券持有人发送违约事件通知，但此种违约事件已得到纠正；但前提是，除非在任何证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付方面出现违约，只要受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第8条

有关证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

每当在本契约中规定特定系列证券的本金总额多数或特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何此类行动时，该系列的此类多数或特定百分比的持有人已加入其中，这一事实可通过由该系列证券的此类持有人亲自或通过书面指定的代理人或代理人签立的任何文书或任何数量的类似期限的文书来证明。

如公司应向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可根据其选择，（以高级人员证书为证明）预先订定该系列的记录日期，以确定有权给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如果这样的记录日期是固定的，这样的请求，

 

31

要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后作出，但只有在记录日期营业结束时登记在册的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列已发行证券的必要比例的证券持有人是否已授权或同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此目的，该系列的已发行证券应在记录日期计算；但前提是没有此种授权，此类证券持有人在记录日期达成的协议或同意应被视为有效，除非该协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

第8.02节证券持有人执行证明。

在符合第7.01条的规定下，如按以下方式作出，证券持有人（该等证明将不需要公证）或其代理人或代理人签立任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，即为足够：

（a）任何该等人签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

（b）证券的所有权应由该证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

受托人可要求就本条所提述的任何事项提供其认为必要的额外证明。

第8.03节可被视为拥有人的人。

在适当呈交任何证券的转让登记之前，公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长可将该等证券须以其名义在证券注册处处长簿册上登记的人视为并视为该等证券的绝对拥有人（不论该等证券是否逾期，且不论该证券注册处处长以外的任何人就该等证券作出任何所有权通知或书面通知），以收取或因任何溢价（如有）的本金，及（除第2.03条另有规定外）该等证券的权益及为所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册主任均不受任何相反通知的影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予考虑。

在确定特定系列证券的必要本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意或放弃时，公司或该系列证券上的任何其他义务人或由公司直接或间接控制或控制或与该系列证券上的任何共同控制的人或该系列证券上的任何其他义务人所拥有的该系列证券，应不予考虑，并视为就任何此类确定而言并不未偿付，除为确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意或放弃而受到保护外，只有受托人实际知道如此拥有的这类系列证券才应被如此忽视。如质权人须确立质权人就该等证券采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非直接或间接控制或控制的人，或与公司或任何该等其他债务人处于直接或间接共同控制下的人，则就本条而言，如此拥有的已善意质押的证券可被视为未偿付。如就该权利发生争议，受托人根据大律师的意见作出的任何决定应是对受托人的充分保护。

 

32

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的行动。

在根据第8.01条的规定向受托人证明本义齿所指明的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人就该行动采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，该系列证券的任何持有人，如证据显示已包括在其持有人已同意该行动的证券中，可通过向受托人提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及此类安全，就撤销此类行动。除前述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该证券的所有未来持有人和所有人，以及为交换而发行的任何证券，在登记该证券的转让或代替该证券时，均具有决定性和约束力，无论是否就该证券作出任何有关的注明。本契约中指定的特定系列证券的多数或本金总额百分比持有人就该行动采取的任何行动应对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第9条

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约另有授权的任何补充契约外，公司与受托人可不时及随时订立一份或多于一份本契约的补充契约（该契约须符合当时有效的《信托契约法》的规定），而无须证券持有人同意，为以下一项或多于一项目的：

（a）纠正本文或任何系列的证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）遵守第十条；

（c）在有证明证券之外或代替有证明证券的地方，订定无证明证券；

（d）为所有或任何系列证券的持有人的利益而在与公司有关的契诺、限制、条件或条文中添加（且如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有系列证券的利益，则说明该等契诺、限制、条件或条文明确为仅为该系列的利益而包含），以使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；

（e）增加、删除或修改此处规定的关于证券的授权数量、条款或发行、认证、交付目的的条件、限制和限制；

（f）作出不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改；

 

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（g）就发行及确立第2.01条所规定的任何系列证券的形式及条款及条件作出规定，确立依据本指引或任何系列证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券的持有人的权利；

（h）就继任受托人根据本协议接受委任提供证据及订定条文；或

（i）遵守委员会或任何继任者根据《信托契约法》就本契约的资格作出的任何要求。

兹授权受托人与公司共同执行任何该等补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立任何该等影响受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的补充契约。

任何经本条条文授权的补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何证券的持有人同意，即使第9.02条的任何条文另有规定。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经每一系列受该等补充契约或契约影响的证券的本金总额不少于多数的持有人同意（如第8.01条所规定），公司于董事会决议授权时，及受托人可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约（该等契约须符合当时有效的《信托契约法》的规定），以增加或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约的任何规定，或以第9.01条未涵盖的任何方式修改该等系列证券的持有人在本契约下的权利；但该等补充契约不得，（a）延长任何系列任何证券的固定期限，或减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何溢价，或（b）减少上述百分比的证券，其持有人须同意任何该等补充契约。

根据本条受其影响的任何系列的证券持有人同意批准任何建议的补充契约的特定形式并无必要，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

第9.03节补充义齿的效力。

在依据本条或第10.01条的规定执行任何补充契约时，本契约就该系列而言，应并被视为按照该系列进行了修改和修正，此后，受托人、公司和受其影响的系列证券的持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在本契约下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须遵守该等修改和修正，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

 

34

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契约影响的任何系列的证券，在根据本条或第10.01条的规定执行该补充契约后认证和交付的，可以公司认可的格式的符号，但该格式符合该系列可能上市的任何证券交易所的要求，就该补充契约中规定的任何事项。如果公司应如此决定，经修改以符合董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的该系列的新证券可由公司编制、由受托人认证并交付，以换取该系列当时未偿付的证券。

第9.05节补充义齿的执行。

根据公司的要求，并附有授权执行任何该等补充契约的董事会决议，以及在向受托人提交上述所需同意的证券持有人同意的证据后，受托人应与公司一起执行该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情但无义务订立该等补充契约。在不违反第7.01条规定的情况下，受托人应收到一份高级职员证书或律师意见，作为确凿证据，证明依据本条签立的任何补充契约是本条条款授权或允许的，且执行补充契约的所有先决条件均已得到遵守；但前提是，在根据本协议第2.01条签立一系列证券条款的补充契约的签立中，无需提供该高级职员证书或律师意见。

在公司与受托人依据本条条文签立任何补充契约后，公司须（或须指示受托人）迅速向受其影响的所有系列的证券持有人发出通知，以一般方式列明该补充契约的实质内容。因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。然而，公司未能发送或导致发送该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第10条

继任者实体

第10.01款公司或将并表等。

本契约所载的任何规定，均不得阻止公司与任何其他人（不论是否与公司有关联关系）的任何合并或合并，或阻止公司或其继承者或继承者应为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止将公司或其继承者或继承者的财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售、转让、转移或以其他方式处置给任何其他人（不论是否与公司或其继承者或继承者有关联关系）；但前提是，公司在此承诺并同意，在任何该等合并或合并（在每种情况下，如果公司不是该等交易的存续人）或任何该等出售、转易、转让或其他处置（向公司的附属公司出售、转易、转让或其他处置除外）时，根据每一系列的条款，根据其期限，按时到期支付所有系列证券的本金（溢价，如有）和利息，及适当及准时履行及遵守本契约就各系列订立或就该等系列订立的所有契诺及条件

 

35

根据第2.01条，由公司保管或履行的应通过补充契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定）明确承担由此类合并形成的实体或公司应已并入的实体或应已获得此类财产的实体签署并交付给受托人的形式上合理上令受托人满意的补充契约。

第10.02款继承实体代替。

（a）如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处分，且在继承实体以补充契约承担、签立并交付予受托人且形式上令受托人满意的情况下，根据第10.01条就所有系列未偿付证券所规定的义务，该继承实体应继承并取代公司，其效力与其在本契约中被命名为公司的效力相同，因此，前身公司应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

（b）如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置，可酌情在其后发行的证券中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

（c）本条所载的任何规定，在任何人合并或合并为公司的情况下，如公司是该交易的存续人，或公司以购买或其他方式取得任何其他人（不论是否与公司有关联）的全部或任何部分财产，则不得要求公司采取任何行动。

第11条

满足和释放

第11.01节满足和解除义齿。

如在任何时间：（a）公司须已向受托人交付所有经其认证且未交付予受托人注销的系列证券（任何已被销毁、遗失或被盗且已按第2.07条规定予以替换或支付的证券除外，以及其付款款项或政府义务此前已由公司以信托方式存放或隔离并以信托方式持有并随即偿还予公司或解除该信托的证券，如第11.05条所规定）；或（b）任何特定系列的所有该等未在此之前交付予受托人注销的证券，须已到期应付，或按其条款须于一年内到期应付，或须根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排于一年内被要求赎回，而公司须将全部金额存入或安排存入受托人作为信托基金，国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，足以在到期时或赎回时支付此前未交付给受托人注销的所有该系列证券，包括本金（和溢价，如有）和到期或将到期的利息或确定的赎回日期（视情况而定），而如公司亦须支付或安排支付公司根据本协议就该系列须支付的所有其他款项，则本契约随即对该系列不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.5及13.04条的条文除外，而该等条文须持续至到期日或赎回日（视属何情况而定），及第7.06及11.05条则须持续至该日期及其后，而受托人，根据公司的要求并由公司承担成本和费用，公司应执行适当的文书，确认满足并解除与该系列有关的本义齿。

 

36

第11.02节义务的履行。

如在任何时候，任何特定系列的所有该等此前未交付受托人注销或未按第11.01条所述成为到期应付的证券，均应已由公司通过不可撤销地作为信托资金存入受托人的方式支付款项或足以在到期时或在赎回时支付该系列所有该等此前未交付给受托人注销的证券，包括本金（和溢价，如有）及到期或将到期的利息或确定赎回的日期（视属何情况而定），以及如公司亦须支付或安排支付公司根据本协议就该系列应付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务（视属何情况而定）存放予受托人的日期后，公司根据本契约就该系列承担的义务除第2.03、2.05、2.07、4,01、4.02条的规定外，不再具有进一步效力，本协议的4,03、7.06、7.10、11.05和13.04存续至该证券到期并获得偿付。

其后，第7.06及11.05条将继续有效。

第11.03款存款拟以信托方式持有。

根据第11.01或11.02条存放于受托人的所有款项或政府义务应以信托形式持有，并应可在到期时直接或通过任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的公司）向特定系列证券的持有人支付，以支付或赎回已将这些款项或政府义务存放于受托人的特定系列证券的款项或政府义务。

第11.04款付款代理人所持款项的支付。

就本契约的清偿和解除而言，任何付款代理人当时根据本契约的规定持有的所有款项或政府义务，应在公司的要求下，支付给受托人，据此，该付款代理人应免除与该款项或政府义务有关的所有进一步责任。

第11.05款偿还公司。

存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府义务，或随后由公司以信托方式持有的用于支付特定系列证券的本金或溢价（如有）或利息的任何款项或政府义务，但该等证券的持有人在该等证券的本金（及溢价（如有）或利息分别到期应付之日起至少两年内仍无人申领，或适用的escheat或废弃或无人申领的财产法中规定的其他较短期限，应于每年5月31日或应公司要求向公司偿还，或（如当时由公司持有）应解除该信托；据此，付款代理人和受托人应免除与该等款项或政府义务有关的所有进一步责任，任何有权收取该等款项的证券的持有人此后应作为一般债权人仅指望公司支付该等款项。

 

37

第12条

公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第12.01款无追索权。

不得根据或基于本契约的任何义务、契诺或协议，或任何担保，或就任何基于该等义务、契诺或协议的申索，或就任何基于该等义务、契诺或协议的申索，或就任何基于该等义务、契诺或协议的申索，直接或透过公司或任何该等前身或承继法团，或透过公司或任何该等前身或承继法团，或凭藉任何章程、法规或法律规则，向其提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，本契约和根据本契约发出的义务完全是公司义务，并且不存在任何此类个人责任，无论这些责任应附加于、或由公司或任何前身或继承公司或其中任何一方的公司的注册人、股东、高级职员或董事本身承担，或由于产生了特此授权的债务，或根据或由于这些义务，本契约或任何证券中所载或由此默示的契诺或协议；以及因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券中所载或由此默示的义务、契诺或协议，每一该等公司、股东、高级职员或董事本身的任何及所有该等个人责任，或根据普通法或权益或根据章程或法规，以及针对该等公司、股东、高级职员或董事本身的任何及所有该等权利及索偿，特此明确放弃和解除，作为执行本契约和发行此类证券的条件和对价。

第十三条

杂项规定

第13.01节对继任者和受让人的影响。

本契约中由公司或代表公司作出的所有契诺、约定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。

第13.02节继任者的行动。

本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的合法继承人。

第13.03节交出公司权力。

公司可藉其董事会授权签立并交付予受托人的书面文书，交出为公司保留的任何权力，据此，如此交出的权力须就公司及任何承继法团而终止。

 

38

第13.04节通知。

除本文另有明确规定外，任何通知、请求或要求，如根据本契约的任何规定，由受托人、证券注册处处长、根据本契约的任何付款或其他代理人或由证券持有人或任何其他人依据本契约向公司或向公司送达、作出或送达，可通过以预付邮资的头等邮件形式寄存或送达（直至公司以书面向受托人提交另一地址），具体如下：。公司或任何证券持有人或任何其他人依据本契约向受托人或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办公室以书面形式发出或作出，则应视为已就所有目的充分发出或作出。

第13.05条管辖法律；陪审团审判豁免。

本契约和每份证券应受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

此处的每一方，以及以接受方式获得证券的每一持有人，在适用法律允许的最充分范围内，特此放弃就本契约直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第13.06节证券作为债务的处理。

本意是，出于联邦所得税目的，该证券将被视为债务而不是股权。本义齿的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07节关于条件先例的证明和意见。

（a）在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引所订定的与建议行动有关的所有先决条件（依据第13.12条须交付的证明书除外）已获遵从，如有要求，则须提供一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

（b）本义齿中规定并就遵守本义齿中的条件或契诺而交付给受托人的每份证书或意见（根据本义齿第13.12节或《信托义齿法》第314（a）（1）节交付的证书除外）应包括（i）一份声明作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件；（ii）一份关于该证明或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（iii）一份陈述，表明该人认为他已作出合理所需的审查或调查，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及（iv）一份关于是否，该人士认为，该条件或契诺已获遵守。

第13.08节工作日付款。

除依据委员会决议依据第2.01条作出规定，并载于高级人员证明书，或在补充本指引的一份或多于一份契约中订立外，在任何情况下，如任何证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付利息或本金（及溢价（如有的话），其效力与在名义到期日或赎回日作出的效力相同，且在该名义日期后的期间不应计息。

 

39

第13.09节与信托契约法冲突。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》第318（c）条规定的义务相冲突，则此种规定的义务应受到控制。

第13.10节对应方。

本契约可在任何数目的对应方中签立，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第13.11节可分离性。

本契约或任何系列证券中所载的任何一项或多项规定因任何理由被认为在任何方面无效、非法或不可执行，该等无效、非法或不可执行不影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该等证券应被解释为该等无效或非法或不可执行的规定从未载于本契约或其中。

第13.12节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还期间的每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证明，说明签署人是否知道在该财政年度发生的任何违约事件。该证明书须载有公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的证明，证明已对公司的活动和公司在本契约下的表现进行了审查，并证明公司已遵守本契约下的所有条件和契诺。就本条第13.12条而言，应在不考虑根据本指南提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定此种遵守情况。如果签署该证书的公司高级职员知道该违约事件，则该证书应描述任何该违约事件及其状态。

第13.13节美国《爱国者法案》。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

 

40

第13.14节不可抗力。

在任何情况下，受托人、证券登记官、任何付款代理人或本契约项下的任何其他代理人，均不得对由其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及中断、丢失或故障或公用事业、通信或计算机（软硬件）服务所引起或导致的任何未能或延迟履行其在本契约项下的义务承担责任或承担责任；但有一项谅解，受托人、证券登记官，本契约下的任何付款代理人或任何其他代理人，须作出符合银行业公认惯例的合理努力，在有关情况下尽快恢复履约。

第13.15节目录；标题。

本索引各条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，无意被视为本索引的一部分，也不会修改或限制本索引的任何条款或规定。

 

41

作为证明，本合同双方已促使本契约自上述日期和年份之日起全部正式签署。

 

 

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交叉参照表（1）

 

经修订的1939年《信托契约法》部分		义齿部分
310（a）		7.09
310（b）		7.08
		7.10
310（c）		不适用
311（a）		7.13
311（b）		7.13
311（c）		不适用
312（a）		5.01
		5.02（a）
312（b）		5.02（c）
312（c）		5.02（c）
313（a）		5.04（a）
313（b）		5.04（b）
313（c）		5.04（a）
		5.04（b）
313（d）		5.04（c）
314（a）		5.03
		13.12
314（b）		不适用
314（c）		13.07（a）
314（d）		不适用
314（e）		13.07（b）
314（f）		不适用
315（a）		7.01（a）
		7.01（b）
315（b）		7.14
315（c）		7.01
315（d）		7.01（b）
315（e）		6.07
316（a）		6.06
		8.04
316（b）		6.04
316（c）		8.01
317（a）		6.02
317（b）		4.03
318（a）		13.09

(1)	本交叉参照表不构成义齿的一部分，不应对其任何条款或规定的解释产生任何影响。

 

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