附件 10.4
华特迪士尼公司
非合格股票期权授予协议
这份裁决协议（“协议”）是你们之间，参与者名称，及华特迪士尼公司（“迪士尼”），就授予您的不合格股票期权奖励（“期权”）于授予日期，由迪士尼董事会薪酬委员会根据经修订的2011年股票激励计划（“计划”）条款，其适用条款和条件以引用方式并入本文，并成为本协议的一部分。
这个选项让你有机会购买####华特迪士尼公司的普通股股份，行使价为$期权价格每股。行权价格为根据该计划确定的上述授予日普通股最高和最低市场价格的平均值。
前不得行使该选择权第一次马甲日期.在该日期或之后，根据您是否继续受雇于迪士尼或关联公司（如下文进一步描述）以及该计划的其他规定，您可以就下文第一个日期对面所列的股份数量行使选择权。随着下列日期的发生，你方可行使与该等日期相对的股份数目：
背心日期1;练习数量1股份
马甲日期2;练习数量2股份
背心日期;练习数量3股份1
1关于Robert Iger，尽管有上述预定归属日期，若Iger先生于2026年12月31日积极受雇于迪士尼或其关联公司，则第二个和第三个归属日期对面所载的股份总数将于2026年12月31日及之后全部归属并可行使。
只要你的工作持续，本选择权的期限为自授予日起十年，因此于【插入授予日十周年】.如果你的雇用应在你的补助金到期日期之前终止，你根据期权归属和行使的权利将根据计划第6.5、12和13.2条的规定提前终止。除非在该等条文指明的特定情况下，你方一般有权在你的雇佣终止日期后三个月内继续归属及可行使（以下可能在下文规定的某些情况下延长的期间为“延长的归属及可行使期”），而在延长的归属及可行使期内归属的任何股份将可在该期间内（或在某些情况下，在计划可能规定的较长期间内）行使。
您可以就期权所涵盖的全部或部分股份数量行使该期权，这些股份随后通过支付总行使价和对总收益适用的预扣税而归属。根据该计划第6.6节允许的行使期权的方法，您将在行使时获得有关可用于行使您的期权和支付您的预扣税的方法的额外信息。我们促请你在作出有关行使这一选择权的决定时征求你的税务会计师或律师的意见。这一选择权不得转让或转让。
尽管有本选择权的任何其他条款或规定，贵公司通过接受本选择权而同意，除在行使本选择权的一部分或全部时可能出售的某些股份（“可征税股份”）以支付不超过最高税务责任（定义见下文）的税款外，贵公司将在自本选择权行使之日起不少于十二个月内持有代表不少于[百分之七十五（75%）]/[百分之百（100%）]你在该等行使时所取得的股份（可供课税股份除外）；然而，提供，上述持有该等股份的义务（以及先前授予你的任何非合格股票期权奖励中的任何类似义务）在你已经持有迪士尼普通股股份（包括任何已发行的限制性股票单位（有或没有基于业绩的归属条件）的情况下，在任何时候均不适用，其价值至少等于[三]/[五]乘以当时有效的基本工资（“迪士尼持股要求”）。就本文而言，“最大税务责任”一词是指金额
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计算方法是将迪士尼为联邦所得税目的报告的已确认总收入乘以以下确定的百分比：
FR + SR（100-FR）+ MR
哪里：
FR =行使期权时有效的最高联邦所得税税率；
SR =在您的主要迪士尼办公室所在州行使期权时生效的最高州所得税税率（如果有的话）；和
MR =行使期权时有效的医疗保险税率。
在任何行使期权时获得的、可能被出售以解除最高税务责任的整股股份的数量，应通过将最高税务责任除以一股迪士尼普通股在期权行使之日的公平市场价值（定义见计划第2节）并不考虑此类计算产生的任何零碎金额来确定。
就本协议而言，除非您已遵守迪士尼股票所有权要求，否则您承诺持有上述股份的百分比不少于十二个月，应构成您的承诺，即不出售、转让、质押、设押、转让或以其他方式处置任何此类股份，除非向“家庭成员”和根据计划第6.7节事先获得委员会批准的某些其他人进行的某些转让。
如果您是根据与迪士尼的雇佣协议受雇的，则其中有关终止雇佣对您与本选择权有关的权利的影响的任何条款，包括但不限于有关加速本选择权的任何条款，应完全适用，并应取代本协议中有关同一标的的条款，但在
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在任何情况下，在您终止与迪士尼的雇佣关系后，此处提及的行使本期权时获得的股份的销售限制将不适用。
在事件 你在迪士尼或其附属公司的雇佣因死亡、残疾或“因”（如计划中进一步规定）以外的任何原因而终止，此时（i）你已年满六十岁并已完成至少连续十年的服务年限（定义见下文），以及（ii）自本选择权的授予日起已过至少一年，则尽管有本协议的任何其他条款或规定，延长的归属和可行权期应持续到自你的雇佣关系终止之日起五年或上述本选择权届满之日起五年中较早者；但条件是，如果你在该期间死亡，本选择权的所有剩余未归属部分应在该事件发生时立即归属，此后本选择权的所有剩余未行使部分（或其部分）应可行使，直至自死亡之日起18个月届满或本选择权届满之日起18个月中较早者。
如果你在迪士尼或其附属公司的雇佣因除死亡、残疾、“因”（如计划第12条规定）或六十和十终止之外的任何原因而终止，此时（i）你已年满五十五岁并已完成至少连续三年的服务，尽管有本协议的任何其他条款或规定，你方可继续行使应已归属的任何部分股票期权（包括在包括在延长归属和可行权期内的你的终止日期后的三个月期间内），直至自你终止有效雇佣之日起18个月或本股票期权奖励届满之日（“额外可行权期”）中较早者为止。
为前述目的，"服务年份”指您在整个日历年连续受雇于迪士尼或其附属公司的任何日历年。在厘定你如此受聘的连续服务年数总数时，公司须适用委员会不时采纳的有关服务过渡的规则。
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尽管有本协议的任何其他条款或规定，如果您是根据与迪士尼或关联公司的雇佣协议受雇的，该协议在某些情况下规定了在此种雇佣协议在其预定到期日期之前终止的情况下继续归属和/或行使此选择权（a“订约延期拨备"），则除该雇佣协议另有明确规定外，（i）本选择权在所有方面均应被解释和适用，其效力如同自本选择权授予日起至该雇佣协议的预定到期日期间，您一直持续受雇于迪士尼或其关联公司，以及（ii）为本协议项下所有目的终止您的雇佣的日期应被视为该雇佣协议的预定到期日。
仅为（i）确定参与者是否以及在何种程度上已有资格行使本选择权的全部或任何部分，以及（ii）确定在参与者的雇用终止后本选择权的任何既得部分仍可行使的期间，该参与者应被视为继续受雇（不得重复就合同延期条款提供的任何服务信用，定义如下）在公司就《工人调整和再培训通知法》提供参与者薪酬代替通知的任何期间内与迪士尼或关联公司合作，目前有效且可能会不时修订，或其任何后续法规或适用于参与者的州、当地或外国法律的任何类似规定。
[如果您与迪士尼或其关联公司的雇佣关系在2026年12月31日或之后终止，或因有正当理由提前终止或迪士尼或关联公司无故终止您的雇佣关系（前提是您执行且不撤销发布和执行咨询协议，在每种情况下均按您与迪士尼或其关联公司的雇佣协议的要求），则尽管有本协议的任何其他条款或规定，延长的归属和可行权期应持续到自你的雇佣关系终止之日起五年或上述本选择权到期之日起五年中较早的一年；然而，提供，即如果你在该期间死亡，所有剩余未归属
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本期权的各部分应在发生此类事件时立即归属，此后本期权的所有剩余未行使部分（或其部分）应可行使，直至自死亡之日起18个月届满或本期权届满之日（以较早者为准）。就前述而言，“因正当理由而终止”、“因”、“解除”和“咨询协议”中的每一项，应具有你与迪士尼或其关联公司的雇佣协议中所载的术语的含义，该术语可能会不时修订。]2
您明确授权并同意由迪士尼、其关联公司、第三方管理人和其他可能的接收方之间以电子或其他形式收集、拥有、使用、保留和转移您的个人数据，在每种情况下，其唯一目的是实施、管理、促进和/或管理您在该计划下的奖励以及参与该计划。此类个人资料可能包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职称和其他与工作相关的信息、税务信息、您持有或出售的迪士尼股票数量，以及授予您的所有奖励（包括本奖励和所有与奖励相关的材料中包含的任何信息）的详细信息，无论是否已行使、未行使、已归属、未归属、已取消或未履行（“数据”).您承认、理解并同意数据将被转移给美林，美林正在协助迪士尼实施、管理和管理该计划，和/或转移给迪士尼未来可能选择的其他第三方计划管理员和/或接收者。您了解Data的一名或多名管理员或接收者可能位于您当前居住国以外的国家，并且此类其他国家的数据隐私法律和保护可能与您当前居住国、欧盟成员国或您可能在任何时候搬迁到的任何其他国家的法律和保护不同，并且保护程度低于这些法律和保护。
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注：非合格股票期权在美国授予和归属。无论您身在美国还是其他任何国家，您都要对任何适用的税收负责。在行使时，迪士尼将扣留任何最低法定地方税或美国税（如适用）。
2包含在对Horacio Gutierrez和Hugh Johnston的授标协议中
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