附件 10.1
执行版本
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”）由开曼群岛获豁免公司悦航阳光 Inc.（“公司”）与本协议附表A所列买方（“买方”）于2025年8月22日起订立。
然而，根据本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，公司希望向每个买方发行和出售，并且每个买方希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，以及其他良好和有价值的对价，现确认并接受其收取和充分性，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：
| 第1节。 | 定义 |
| (a) | 本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义： |
| （一） | “附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，“控制”和“控制”这两个词具有相关含义。 |
| （二） | “比特币”意为比特币区块链的原生货币。 |
| （三） | “公司期权”系指根据任何公司股票期权计划购买普通股的期权。 |
| （四） | “公司股票期权计划”指每份购股权计划、股份奖励计划、股份增值权计划、虚拟股份计划、购股权、其他股权或股权补偿计划、向任何雇员作出的股权或其他股权奖励，不论是否以现金、股份或其他方式（在未根据任何上述计划发行的范围内）支付，或与任何雇员订立的任何性质的其他计划或合同，据此，任何股份、期权、认股权证或其他购买或收购公司股份的权利或基于公司股份价值的付款权利已获授予或以其他方式发行。 |
| （五） | “加密货币”的意思是BTC和ETH。 |
| （六） | “ETH”是指以太坊区块链的原生加密货币。 |
| （七） | “交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》。 |
| （八） | “FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。 |
| （九） | “公认会计原则”是指美国公认会计原则。 |
| （x） | “政府实体”指任何国家、省、州、市、地方政府、任何工具、分支机构、法院、行政机构或委员会或其他政府当局或工具，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或准政府当局的任何准政府或私人机构。 |
| （十一） | “知识”或任何其他类似的知悉资格指的是，该人士经适当查询后的实际或推定知悉，而就任何非自然人的人士而言，该人士的董事及高级人员经适当查询后的实际或推定知悉。 |
| （十二） | “法律要求”指由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何国家、省、州、市、地方或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、命令、法令、法令、规则、条例、裁定或要求。 |
| （十三） | “留置权”指任何种类或性质的质押、债权、留置权、押记、产权负担、选择权和担保权益。 |
| （十四） | “物质不良影响”指与实体相关使用时，可能导致或合理预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及子公司整体的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司及时在任何重大方面履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的任何变更、事件、违规、不准确、情况或影响。 |
| （十五） | “纳斯达克”应指纳斯达克资本市场。 |
| （十六） | “普通股”指公司每股面值0.04美元的普通股。 |
| （十七） | “许可证”是指政府实体的所有许可、执照、差异、豁免、命令和批准。 |
| （十八） | “准许留置权"系指（i）尚未到期应付的税款的法定留置权，（ii）根据租赁或租赁协议向房东、出租人或承租人担保债务的法定留置权，（iii）与适用法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划有关的押金或质押，或为确保支付，（iv）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料员的法定留置权，以确保对劳动力、材料或供应品的索赔和其他类似留置权，（v）在正常经营过程中的留置权，（vi）作为确保支付与货物进口有关的关税的适用法律要求事项而产生的有利于海关和税收当局的留置权。 |
| （十九） | “人”指任何个人、公司（包括任何非营利公司）、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、产业、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。 |
| （XX） | “购买股份”是指买方购买的普通股的统称。 |
| （xxi） | “优先股”指公司每股面值0.04美元的优先股。 |
| （二十三） | “招股说明书”是指宣布生效时登记声明所载的招股章程。 |
| （二十三） | “招股章程补充”指向SEC提交并由公司在交割时交付给买方的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件。 |
| （二十四） | “注册声明”指向SEC提交的有效登记声明（文件编号：333-279318），其中包括根据《证券法》对公司的某些证券进行登记。 |
| （二十五） | “SEC”是指美国证券交易委员会。 |
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| （二十六） | “证券”是指购买股份及随附的合订认股权证的统称。 |
| （二十七） | “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。 |
| （二十八） | “认购金额"是指，就每名买方而言，（a）在附表a对于这样的购买者，乘以（b）购买价格。 |
| （二十九） | “子公司”是指，就任何一方、任何公司或其他组织（不论是否已成立或未成立）而言，至少有多数证券或其他权益按其条款具有选举董事会多数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人的普通投票权，由该方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。为免生疑问，公司的附属公司应包括公司或其任何附属公司根据合约安排对其施加控制并根据适用于公司的公认会计原则与公司合并的任何可变利益实体。 |
| （xxx） | “合订认股权证”是指在交割时交付给买方的认购权证的统称，该认购权证应立即行使，并应在交割日后（i）五年后或（ii）全额行使时到期，以以下较早者为准附件 A附于本文件。 |
| （xxxi） | “交易文件”统称为本协议以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每一项其他协议和文书，这些协议和文书可能会不时修订。 |
| （xxxii） | “认股权证股份”指合订认股权证行使时可发行的普通股。 |
| 第2节。 | 采购和销售 |
| (a) | 买卖证券.在收盘时，公司特此同意向买方出售，买方特此同意购买证券，金额列于附表a，购买价格为每股普通股2.227美元及随附的合订认股权证（“采购价格”). |
证券应由买方全权酌情以（1）现金或（2）其中任何一种加密货币支付，金额在本协议买方签字页上注明。如果买方选择以加密货币支付证券，则需支付的此类加密货币金额应等于（a）证券数量，乘以（b）购买价格，再除以（c）Coinbase.com于2025年8月20日晚上8：00（纽约市时间）发布的该加密货币的即期汇率（即BTC或ETH中的任何一种，如适用）。
| (b) | 收盘.在结束时（the "收盘”）的规定，公司应按规定向买方发行和出售证券，具体日期为附表a.闭幕式应通过电子或传真交换签字页和文件的方式远程进行。交割应在本协议日期后的第三个营业日或各方共同商定的更晚日期进行。 |
| （c） | 公司交付.在交割时，公司应向买方交付以下物资： |
| （一） | 本协议由公司正式签署； |
| （二） | 代表该买方在收盘时购买的购买股份的记账式账户报表，如该买方在附表a; |
| （三） | a以该买方的名义登记的合订认股权证，将由该买方在收盘时购买，如该买方在附表a |
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| （四） | 应已向SEC提交的招股说明书补充文件，以登记在此拟进行的交易； |
| （五） | 如认购金额以现金支付，公司须已向每名买方提供由首席执行官或首席财务官签立的电汇指示；及 |
| （六） | 如果认购金额要以加密货币支付，公司应已向每位购买者提供由首席执行官或首席财务官指定的适用钱包地址（“托管账户”). |
| （d） | 买方交付.交割时，各买方应向公司交付以下物资： |
| （一） | 本协议由该买方正式签署； |
| （二） | 买方的认购金额（1）如果以现金支付，则通过电汇到由首席执行官或首席财务官执行的电汇指示中指定的账户，或者（2）如果以加密货币支付，则通过电汇到托管账户。 |
| 第3节。 | 公司的陈述和保证。 |
除公司SEC报告（定义见下文）中规定的情况外，公司特此向买方声明和保证如下：
| (a) | 机构；信誉好；资质；子公司.公司是一个正式组织或成立的实体（如适用），根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（当此概念适用时），拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按照公司SEC报告中所述的方式开展其目前正在开展的业务。公司有适当的资格和良好的信誉在其业务性质或其财产的所有权或租赁使此种资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，但在未能单独或总体上具有如此资格和良好信誉的司法管辖区不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司直接或间接拥有公司SEC报告中所述各子公司的股本或其他股权。 |
| (b) | 资本化. |
| （一） | 法定股本.公司法定股本为40,000，000美元，分为（i）900,000，000股每股面值或面值0.04美元的普通股及（ii）100,000，000股每股面值或面值0.04美元的优先股。截至本公告日期，共有29,888，248股普通股已发行在外（不包括1,307，229股库存股），没有任何优先股已发行在外。公司所有已发行股份均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权规限。 |
| （二） | 股权激励计划.截至本报告发布之日，公司股票期权计划下没有可发行的普通股。根据公司股票期权计划须予发行的所有普通股，一经按其所依据的可发行工具所指明的条款及条件发行（包括支付其行使价），将获正式授权及有效发行、缴足及不可评估。除尚未行使的公司期权外，截至本协议日期，公司并无尚未行使或获授权的受限制股份单位、股份增值、虚拟股份、利润参与或其他形式的股份奖励。 |
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| （三） | 其他证券.除本公司为其未来发行的认股权证及/或在本协议日期前尚未发行的认股权证及/或期权的相关股份储备而持有的零股已获授权但未发行的股份外，概无任何其他证券、期权、认股权证、认购权、权利、承诺、协议、安排或承诺，而本公司是其中任何一方或其中任何一方受约束有义务使本公司发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售本公司的额外股本股份或其他有表决权的证券，或责成公司发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、认股权证、认购、权利、承诺、协议、安排或承诺。 |
| （c） | 授权；非违反. |
| （一） | 授权.公司为授权、执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件、履行公司在本协议项下和根据本协议项下的所有义务以及证券的授权、发行、出售和交付所必需的一切公司行为均已在本协议日期之前采取，而本协议及公司作为一方的其他交易文件中的每一份在买方有效签署后均构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，除（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和一般影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律的限制外，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制，以及（iii）其中所载赔偿条款可能受适用的联邦或州证券法的限制。 |
| （二） | 非违反.公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件以及公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行证券）将不会（i）导致违反公司第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，（ii）与公司发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订的权利，加速或取消公司作为一方的任何协议、契约或文书，或（iii）在第3（e）节规定的同意的前提下，导致违反适用于公司或公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律要求。 |
| （d） | SEC备案；财务报表；内部控制. |
| （一） | SEC文件.截至本协议发布之日，公司已在本协议发布之日前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）向SEC提交了其要求提交的所有必要的注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和以引用方式并入的所有其他信息）；经修订的所有此类文件在本文中称为“公司SEC报告.”向SEC提交的表格中的所有此类注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件均已提供给买方，或在SEC的交互式数据电子应用程序数据库中公开提供。截至其各自日期（或如果随后进行了修订或补充，则在此类修订或补充之日），公司SEC报告（i）是根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求编制的，并在所有重大方面均得到遵守，以及适用于此类公司SEC报告的SEC规则和条例，以及（ii）没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司的任何子公司均无需向SEC提交任何表格、报告或其他文件。公司的任何执行官都没有未能就任何公司SEC报告做出2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）第302或906条以及根据该法案颁布的规则和条例所要求的证明。公司或其任何执行官均未收到任何政府实体的通知，对此类认证的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。 |
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| （二） | 财务报表.公司SEC报告中所载的每一份合并财务报表（在每种情况下包括其任何相关附注）（“公司财务"）：（i）在所有重大方面遵守SEC已公布的与之相关的规则和条例；（ii）是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非在其附注中注明，或者在未经审计的中期财务报表的情况下，针对正常和经常性的年终调整，以及SEC在表格20-F中可能允许的情况，6-K或《交易法》规定的任何后续或类似形式）；及（iii）在所有重大方面公平呈列公司及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况及公司于所示期间的综合经营业绩及现金流量。公司SEC报告所载公司截至2023年12月31日的资产负债表以下简称“公司资产负债表.”除公司财务报告中披露的情况外，自公司资产负债表之日起至本协议之日，公司或其任何子公司均不存在根据公认会计原则要求在综合资产负债表中列出的任何负债，这些负债单独或合计将对公司产生重大不利影响。 |
| （e） | 政府同意.除第5（a）（i）（3）节所述以及在本协议日期或之前已获得的交易外，公司无须就本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易获得或作出任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案。 |
| （f） | 经纪人或发现者.公司没有、也不应直接或间接地就与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何经纪商或发现者费用或代理佣金或任何类似费用承担任何责任。 |
| （g） | 纳斯达克.普通股在纳斯达克上市。不存在撤销或暂停该等上市的程序且公司未收到任何来自纳斯达克的通知，公司也不知悉任何原因表明公司不符合或将不符合在纳斯达克继续上市的上市或维持要求。 |
| （h） | 有效发行证券.购买股份已获正式授权，购买股份在根据本协议的条款发行和支付并在支付购买价款后，将有效发行、全额支付和不可评估，并且免于和清除所有留置权（美国法律（州和联邦）或其他适用的证券法以及交易文件中规定的转让限制除外）。认股权证股份，在根据本协议和合订认股权证的条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受美国法律（州和联邦）或其他适用证券法以及交易文件中规定的转让限制以外的所有留置权的影响。 |
| （一） | 提供.公司已根据于2024年5月31日生效的《证券法》的要求，在所有重大方面编制和提交注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，SEC没有发布阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，受到SEC的威胁。如果SEC的规则和条例要求，公司应根据规则424（b）向SEC提交招股说明书补充文件。该公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。截至本协议发布之日，公司有资格根据《证券法》使用F-3表格，并且符合有关根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求。 |
| （j） | 无实质性不利影响.自公司资产负债表之日起，没有发生任何事件或情况，无论是单独发生还是合计发生，已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响。 |
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| (k) | 遵约；许可证. |
| （一） | 合规.公司没有与适用于公司或公司或其任何业务或财产受其约束或影响的任何法律要求发生冲突、违约或违反，但没有或合理预期不会对公司产生重大不利影响的冲突、违规和违约除外。截至本协议签署之日，没有任何政府实体的重大调查或审查正在等待进行，或者据公司所知，没有受到向公司送达的书面威胁，针对公司的重大调查或审查已经或将合理预期会对公司产生重大不利影响。没有对公司具有约束力的判决、强制令、命令或法令对公司产生或将合理预期会对公司产生重大不利影响。 |
| （二） | 许可证.公司在法律要求的范围内持有经营公司业务所需的所有许可，如目前进行的那样，未能持有将合理预期会对公司产生重大不利影响的许可（统称，“公司许可证”).截至本协议日期，没有暂停或取消任何公司许可，或据公司所知，威胁。公司在所有重大方面遵守公司许可条款。 |
| （l） | 诉讼.截至本协议日期，在任何法院、政府部门、委员会、代理机构、工具或权威机构或任何仲裁员寻求限制或禁止完成本协议所设想的交易或与所有此类索赔、诉讼或程序单独或合计合理预期会对公司产生重大不利影响的任何法院、政府部门、委员会、代理机构、工具或权威机构或任何仲裁员面前，没有针对公司的索赔、诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，没有未决或书面威胁。 |
| (m) | 资产所有权.除许可留置权外，据公司所知，不存在对公司全部或任何部分重大资产具有或将合理预期会对公司产生重大不利影响的留置权。 |
| （n） | 外国腐败行为.本公司，或据本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能全面披露公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。 |
| （o） | 外国私人发行人.该公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。 |
| 第4节。 | 买方的陈述、保证及契诺。 |
买方向本公司陈述及保证如下：
| (a) | 组织；信誉良好；资质.买方是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织或成立（如适用）、有效存在并具有良好信誉（当此概念适用时）的实体，并拥有必要的权力和权力来进行和完成本协议所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。 |
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| (b) | 授权；非违反. |
| （一） | 授权.买方为授权、执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件所必需的所有公司行动，以及买方在本协议项下和在本协议项下的所有义务的履行，均已在本协议日期之前采取，且本协议及买方作为一方的其他交易文件中的每一份，经公司有效执行，均构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制，除外。 |
| （二） | 非违反.买方签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，并由买方完成在此设想的交易并因此（包括但不限于支付购买价款），不会（i）导致违反买方的租船文件（每一份均已修订至今），（ii）与之冲突，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订的权利，加速或取消买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书，或（iii）在符合第4（e）节规定的同意的情况下，导致违反适用于买方或买方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律要求。 |
| （c） | 完全为自己账户购买.买方将购买的证券将为买方自己的账户进行投资而获得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配该部分。买方并非与任何人订立出售、转让或以其他方式处置其所购买的任何证券的任何合同、谅解、协议或安排的一方。 |
| （d） | 收到资料.买方有机会就发行及出售证券的条款及条件，以及公司的业务、物业、前景及财务状况，向公司提出问题并获得公司的答复，并获得所需的额外资料（在公司拥有该等资料或可以在没有不合理努力或费用的情况下获得该等资料的范围内），以核实向其提供或其有权获得的任何资料的准确性。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其购买证券作出知情投资决定。然而，上述并不限制或修改本协议第3（d）节中公司的陈述和保证。买方承认并理解，除公司外，没有任何人获授权就证券的发行和销售作出本协议未包含的任何陈述，并且，如果给予或作出，该等信息或陈述不得被依赖为已获公司授权。 |
| （e） | 政府同意.买方无须就本协议的执行和交付以及在此设想的交易获得或作出任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案。 |
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| （f） | 买方地位.在向买方提供证券时，它是，并且截至本文件发布之日，它是在美国境外或《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构认可投资者。 |
| （g） | 买方的经验.买方单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。买方明白其投资该证券涉及高度风险。买方可以承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。 |
| （h） | 不是附属公司.买方并非（i）公司或其任何子公司的高级职员或董事，（ii）公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见根据《证券法》颁布的规则144（或其后续规则）），或（iii）普通股10%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3）。 |
| （一） | 不卖空.买方及其关联公司均未持有普通股的任何未平仓空头头寸，买方也未就普通股进行任何建立净空头头寸的对冲交易，买方同意其不得且将导致其关联公司不得从事任何卖空（该术语在《交易法》条例SHO第200条中定义）或与普通股有关的对冲交易。买方意识到卖空和其他对冲活动可能受适用的联邦和州证券法律、规则和条例的约束，买方承认遵守任何此类联邦或州证券法律、规则和条例的责任完全由买方负责。 |
| （j） | 某些交易和保密.自买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头）开始并在紧接本协议执行之前结束之时开始的期间内，买方没有、也没有任何代表或根据与买方的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空销售。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖的发售证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。 |
| (k) | 以加密货币支付.如果买方以加密货币支付认购金额，（i）买方对其根据本协议将向公司贡献的加密货币拥有所有权利、所有权和权益，（ii）此类加密货币存放在由买方或代表买方在适当监管的托管人处或由适当监管的托管人和/或根据行业标准安全惯例持有或运营的数字钱包中（“购买者数字钱包"），且此类加密货币或此类买方数字钱包均不受任何留置权、产权负担或其他限制，（iii）买方已采取商业上合理的步骤来保护其买方数字钱包和此类加密货币，以及（iv）买方拥有控制此类买方数字钱包的专属能力，包括通过使用“私钥”或其他同等手段或通过托管安排或其他同等手段。 |
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第5节。关闭的先决条件。
| (a) | 买方完成交割义务的条件.买方根据本协议及招股章程和招股章程补充文件完成交割并购买和支付其正在购买的证券的义务须满足以下先决条件： |
| （一） | 申述及保证；契诺. |
| (1) | 公司在第3条中的每一项陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确，犹如当时作出的一样。 |
| (2) | 公司应在截止日期之前已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议所要求的契诺、协议和条件。 |
| (3) | 公司应在其2023年3月31日生效的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》项下关于本次发行的本协议项下拟进行的交易结束之日起三个营业日内，编制好准备提交中国证监会的表格。 |
| （二） | 任职资格.任何政府实体根据本协议在合法发行、出售和购买证券以及购买和采购外汇以支付购买价款方面所需的所有授权、批准或许可（如有）均应已妥为获得并自收盘时起生效，但第5（a）（i）（3）节规定的除外。 |
| (b) | 对公司完成交割义务的条件.公司完成交割并在交割时向买方发行和出售证券的义务须满足以下先决条件： |
| （一） | 申述及保证；契诺. |
| (1) | 买方在第4节中的每一项陈述和保证，自本协议之日起和截至交割之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，如同当时作出的一样。 |
| (2) | 买方应在截止日期之前已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议要求的契诺、协议和条件。 |
| （二） | 任职资格.任何政府实体根据本协议合法发行和出售证券所需的所有授权、批准或许可（如有）均应在交易结束时正式获得并生效。 |
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第6节。杂项规定。
| (a) | 公开声明或发布.本协议任何一方均不得就本协议或本协议规定的交易向公众或向其任何供应商或客户作出、发布或发布任何公告，或对本协议或本协议规定的交易的存在作出任何声明或承认，或揭示本协议或本协议规定的交易的状态，未经其他方事先同意，不得无理拒绝或拖延，前提是，第6（a）节的任何规定均不得阻止本协议任何一方作出其认为必要的公开公告，以满足适用于本协议的任何法律要求，但在不与该等法律要求相抵触的范围内，本协议应为其他方提供在任何拟议的公开公告作出之前对其进行审查和评论的机会。 |
| (b) | 通知。 |
| （一） | 本协议规定或允许给予的任何通知、报告或其他通信（以下统称“通信”），应以国际快递、传真、电子邮件或专人送达方式送达本协议规定或允许给予该通信的当事人。采用隔夜快递方式发送通知的，应当通过妥善寄信视为送达，并通过国际公认的快递快递服务发送该通知，预缴派送费用，并已于上述相同寄送之日起三个工作日后生效。以传真、电子邮件、专人或信使方式送达通知的，视为送达即送达。 |
| （二） | 所有与本公司的函件应寄发如下： |
悦航阳光公司。
301套房
东直门外大街26号
朝阳区北京100027
中华人民共和国
关注：佩妮
邮箱：penny @ ihangmei
附副本至：
Cooley LLP
国贸大厦A，套房5201
建国门外大道1号
北京，100004
中华人民共和国
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| （三） | 致买方的所有函件应按买方名下所列地址于附表a. |
| （四） | 任何实体均可按此处规定通过通知更改与其通信的地址。 |
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| （c） | 字幕.本协议的标题和段落标题仅供参考，不影响其解释。 |
| （d） | 可分割性.如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。 |
| （e） | 准据法；仲裁；禁令救济. |
| （一） | 本协定应受纽约州国内法和实体法管辖并按其解释。 |
| （二） | 除第6（e）（iii）节规定的情况外，本协议每一方不可撤销地（i）同意，因本协议的任何解释、构造、履行或违反而引起的、与之有关的或与之有关的任何争议或争议，可根据美国仲裁协会当时有效的规则，通过在纽约市曼哈顿自治市举行的仲裁解决；（ii）在其可能有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类仲裁地点的设置提出的任何异议，（iii）在任何该等仲裁中向纽约州的非专属管辖权或在任何法律诉讼或索赔中向纽约州联邦法院的州管辖权提交。在任何法域提交仲裁的，仲裁员的裁决为终局的、结论性的，对仲裁当事人具有约束力。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的决定作出判决。仲裁各方应各自支付同等份额的此类仲裁的费用和开支，各方应分别支付各自的律师费和开支；但前提是任何此类仲裁的胜诉一方有权向非胜诉一方追偿其合理的费用和律师费。 |
| （三） | 本协议各方均承认并同意，损害赔偿将不是对任何实质性违反或违反本协议的适当补救措施，如果此类实质性违反或违反将造成立即和无法弥补的损害（一种“无法弥补的违约”).因此，如果发生威胁或正在进行的不可弥补违约，本协议的每一方均有权根据正在进行的或威胁的不可弥补违约的性质，在任何有管辖权的法院寻求适当种类的衡平法救济，该救济可包括但不限于具体履行或强制性救济；但前提是，如果提起此类诉讼的一方未能成功获得所寻求的救济，则提出诉讼的一方应支付非诉讼一方因为此类诉讼辩护而产生的合理费用，包括律师费。此类补救办法不应是当事人的专属补救办法，而应是对本协议规定的所有其他补救办法的补充。 |
| （f） | 修正.本协议不得修改、修改或终止，不得放弃任何权利或条款，除非获得公司和买方的书面同意。 |
| （g） | 费用.各方将自行承担与本协议及其他交易文件的起草和谈判有关的成本和费用。 |
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| （h） | 转让.本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（合并、股份出售、合并、重组或类似交易除外），未经公司事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的任何或全部权利。任何声称违反本条的转让均属无效。 |
| （一） | 生存.双方各自作出的陈述和保证应于（i）交割一周年和（ii）本协议根据本协议第6（m）节终止之日（以较早者为准）终止。尽管有任何适用的诉讼时效，但不得就未在该时限内主张的陈述或保证不真实和正确（欺诈或故意不当行为导致的除外）提出任何索赔，因此在该时限后不可撤销地放弃。 |
| （j） | 整个协议.本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。除非以书面形式并按照本协议第6（f）节的规定作出，否则本协议的任何条款的任何修改、变更、放弃或变更均不对本协议各方有效或具有约束力。 |
| (k) | 对口单位；复制品.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些共同构成一份文书。本协议的传真、便携式文件文件（PDF）或其他复制品可由一方或多方签署，并由该方通过传真、电子邮件或任何类似的电子传输方式交付，据此可以看到该方或代表该方的签名。此类执行和交付应被视为对所有目的有效、有约束力和有效。 |
| （l） | 终止. |
| （一） | 经公司与买方相互同意，本协议可随时终止，特此放弃拟进行的交易。本协议也可以（x）由买方以书面通知公司的方式终止，或（y）由公司以书面通知买方的方式终止，在每种情况下，如果交割尚未在本协议日期后的第10天或之前完成；但前提是，此种终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利，并进一步规定，任何一方当事人的行为或不作为是导致或导致未能在该日期或之前发生交割的主要原因，且该行为或不作为构成对本协议的重大违反，则任何一方当事人不得享有终止本协议的权利。 |
| （二） | 如果终止，本协议将失效，本协议任何一方或其各自的高级职员、董事或关联公司均不承担任何责任或义务；但前提是（1）每一方仍应对本协议终止前的任何违反承担责任，以及（2）第6条的规定应保持完全有效并在任何终止后仍然有效。 |
| (m) | 放弃陪审团审判.在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖范围内的诉讼中，各当事方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件、不可撤销和明示放弃永远由陪审团审判。 |
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作为证明，本协议各方已于上述首次写入之日签署本协议。
| 航美科技公司 | ||
| 签名： | /s/但少 | |
| 姓名： | 丹少 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
【证券购买协议签署页】
作为证明，本协议各方已于上述首次写入之日签署本协议。
| 购买者 | ||
| [实体名称] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【购股协议签署页】
附表a
采购人时间表
展品A
合订认股权证的形式
[附后]