表5.2
 |
 |
2019年4月16日
Waste Connections, Inc.
3个水路广场，110套房
德克萨斯州林地77380
亲爱的先生/小姐:
| re: | Waste Connections，Inc.公开发行2029年到期的3.50%优先票据 |
导言
根据日期为4月9日的包销协议，我们已在安大略省担任法律顾问，就向包销商出售公司于2029年到期的3.50%优先票据（ “票据” ）的本金总额500,000,000美元向包销商出售公司于2029年到期的3.50%优先票据（ “票据” ） ，2019年在美林、Pierce、Fenner&Smith Incorporated、J.P.Morgan Securities LLC、MUFG Securities Americas Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作为承销商的代表，和该公司（即“包销协议” ）之间。票据乃根据公司与美国银行全国协会（作为受托人（ “受托人” ）之间日期为2019年4月16日的第二份补充契约（ “第二份补充契约” ）而发行，该契约补充日期为2018年11月16日的契约（ “基础契约” ） ，并由第二份补充契约补充，本公司与受托人之间的“契约” ，由本公司与受托人之间日期为2018年11月16日的第一份补充契约（ “第一份补充契约” ）及根据1933年美国证券法就表格S-3作出的注册声明所补充，于2018年5月25日（注册编号333-225219） （ “注册声明” ）向证券交易委员会（简称“委员会” ）提交的经修订（ “证券法” ） ，日期为2018年5月25日的基础招股说明书，并列入注册声明（ “基础招股说明书” ） ，日期为4月9日的初步招股说明书补编，2019年根据《证券法》第424（b）条提交委员会（连同基础招股说明书，即“初步招股说明书” ） ，公司已确定为“发行人自由撰写招股说明书” （根据《证券法》第433条和第405条界定）并在《包销协议》 （即“指定的IFWP” ）附表2中描述的文件，以及日期为4月9日的招股说明书补编，2019年根据《证券法》第424（b）条提交委员会（连同基础招股说明书，即“招股说明书” ） 。
本意见函未界定的所有资本化条款，均应附有包销协议中的条款。
审查范围
为本意见函的目的，我们审查了以下问题:
| 1. | 保险协议； |
| 2. | 登记声明； |
| 3. | 初步招股说明书； |
| 4. | 招股说明书； |
第4页第2页
| 5. | 指定的IFWP； |
| 6. | 契约；以及 |
| 7. | 代表票据日期的全球证书（统称“票据”全球说明"). |
在本意见函中，承保协议、契约和全球票据统称为“票据文件” ，单独称为“票据文件” 。
至于我们认为我们没有独立核实的各种事实材料问题，我们依赖下列文件，这些文件的副本已提供给你:
| （a） | 日期为2019年4月15日的公司根据商业公司法（安大略省） （ "OBCA " ） ，我们完全依据下文第1段的意见；及 |
| （b） | 一份日期为2019年4月16日的公司职员证明书，我们已根据该证明书就其中所述的各项事实事项所依据。 |
此外，我们审议了这些法律问题，审查了这些其他文件，并进行了我们认为必要的调查，以使我们能够表达本文提出的意见。
适用法律
我们是有资格在安大略省从事法律执业的律师，我们对任何法律或任何受任何法律规管的事宜并无意见，除安大略省法律和加拿大联邦法律适用于安大略省的日期（ “安大略省法律” ）以外。
假设
在提供本文所表达的意见时，我们假定:
| （a） | 所有签名的真实性； |
| （b） | 作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的完整性和一致性以及副本原件的真实性； |
| （c） | 公司以外的票据文件各方的法律存在、权力和能力； |
| （d） | 所有个人的法律行为能力； |
| （e） | 除根据第二份补充契约所作的修订外，基础契约及第一份补充契约均已完全生效及生效； |
| （f） | 除本公司以外的所有各方对票据文件的正当授权、执行和交付； |
第4页第3页
| （g） | 公司在不受安大略省法律管辖的情况下，在执行和交付的范围内适当地执行和交付票据文件； |
| （h） | 每一份附注文件均构成每一缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一缔约方强制执行； |
| （i） | 我们搜查过的公共办公室的索引和存档系统，在搜查日期上是准确和完整的，如果这些搜索结果是在搜查日期之前，则截至搜查日期仍是准确和完整的； |
| （j） | 票据尚未在加拿大或在加拿大的个人或公司发行（因为该术语是根据加拿大适用的证券法定义的） ； |
| （k） | 没有命令，任何法院、监管机构或行政机构的裁决或决定在任何重大时间生效，该等裁决或决定限制公司证券的任何交易，或影响从事该等交易的任何人或公司（包括公司或其任何联属公司） ；及 |
| （l） | 登记声明根据《证券法》是有效的，这种效力没有终止或撤销。 |
意见
基于上述情况并在此前提下，我们认为:
| 1. | 该公司是一家根据安大略省法律合并的公司，尚未解散。 |
| 2. | 该公司拥有所有必要的企业权力和能力，以拥有、租赁和经营其物业并开展招股说明书中所述的业务，并执行和交付第二份补充契约和履行契约规定的义务。 |
| 3. | 公司执行及交付第二份补充契约及履行契约项下的义务，以及发行、发行及销售票据，已获公司所有必要的公司行动正式授权。 |
| 4. | 在执行和交付受安大略省法律管辖的情况下，该公司已正式执行和交付第二份补充合同。 |
| 5. | （i）发行、发行及出售票据，以及公司签立及交付第二份补充契约；及（ii）公司履行契约项下的义务，并无抵触，构成违约，或导致违反或违反: （i）公司的章程或细则；或（ii）在安大略省生效的任何法规或条例。 |
| 6. | 全球票据已获公司批准及采纳，并遵守OBCA的任何适用条文。 |
第4页
依赖
兹同意将本意见作为注册声明的展示，并在“风险因素-你可能难以执行对我们和某些董事的判决”标题下使用公司名称，招股说明书中的“对外国人的民事责任的可执行性”和“法律事项” 。在作出上述同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会根据该条例颁布的规则和条例所规定的同意人。
你的真的，
“Bennett Jones LLP”