图3.1

公司法（2018年修订）

开曼群岛

公司有限公司股份

第四次修改并重新开始

备忘录和章程

of

CLOUDMINDS INC。

（特别决议通过日期June 28, 2019)

公司法（2018年修订）

开曼群岛

公司有限公司股份

第四次修改并重新启动

协会备忘录

OF

CLOUDMINDS INC。

（2011年6月28日特别决议通过9)

1                                         ^公司名称为 CloudMinds Inc.

2                                         公司注册办事处设在国际办事处公司服务有限公司，邮政信箱472，海港广场2楼，南教堂街103号，乔治城，大开曼岛，KY1-1106，开曼群岛，或董事会决定在开曼群岛内的其他地方。

3                                         公司成立的对象不受限制，公司有充分的权力和权力来执行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

4                                         每个成员的责任仅限于该成员的未付金额。股票。

5                                         本公司的股本为100,000美元，分为（i）814,069,363股名义价值或每股面值0.0001美元的普通股，及（ii）185,930,637股名义价值或每股面值0.0001美元的优先股。其中57,542,133被指定为系列种子优先股，其中9,181,161被指定为系列种子-1优先股，其中67,695,944被指定为A系列优先股，其中12,312,520被指定为A系列+优先股，其中39,198,879被指定为A系列优先股。被指定为B系列优先股。

6                                         本公司有权以持续身份登记为开曼群岛以外任何司法权区法律规定的股份有限公司，并在开曼群岛注销。

7                                         本组织章程大纲未定义的资本化条款承担公司章程赋予他们各自的含义。

公司法（2018年修订）

开曼群岛

公司有限公司股份

第四次修改并重新启动

公司章程

OF

CLOUDMINDS INC。

（特别决议通过日期June 28, 2019)

1                                         解释

1.1                               在条款中，规约第一附表中的表A不适用，除非主题或上下文中有某些内容与之不一致：

1.2                               在文章中：

（a）                                 导入单数的单词包括复数，反之亦然;

（b）                                 导入男性性别的单词包括女性性别;

（c）                                  单词导入人员包括公司以及任何其他法人或自然人;

（d）                                 “书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式;

（e）                                  “shall”应被解释为命令性的，“may”应被解释为许可;

（f）                                   对任何法律或法规条款的引用应解释为对经修正的那些条款的引用，修改，重新制定或替换;

（g）                                  术语“包括”，“包括”，“特别是”或任何类似表达所引入的任何短语均应解释为说明性的，不应限制这些条款之前的词;

（h）                                 术语“和/或”在本文中用于表示“和”以及“或”。在某些情况下，“和/或”在任何方面的使用都不符合或修改术语的使用“和”或“或”在其他人。术语“或”不应解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求联合（在每种情况下，除非上下文另有要求）;

（i）                                     标题插入以供参考只有在制定条款时才应予以忽略;

（j）                                    对条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付;

（k）                                 对执行或签字的任何要求包括条款执行在内的条款可以电子交易法中规定的电子签名的形式予以满足;

（l）                                     电子交易法第8和第19（3）条不适用;

（m）                             与通知期限有关的“晴天”一词是指除通知期外的期间收到或视为已收到通知及其发出的日期或生效日期;

（n）                                 与股份有关的“持有人”一词是指其姓名已输入的人会员登记册为该股份的持有人;和

（o）                                 附表1应构成，并成为本条款的一部分，并应包含在这些条款中。

2                                         开始业务

2.1                               本公司的业务可在本公司注册成立后立即开始董事认为合适。

2.2                               董事可从本公司的资本或任何其他款项中支付因编制及成立本公司而产生的所有开支，包括注册开支。

3                                         发行股份

3.1                               除本备忘录及附表1（及本公司于股东大会上可能作出的任何指示）的条文（如有）外，并在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，无论是否有股息或其他分配，投票，资本回报或其他方式，董事均可分配，发行，授予购股权或以其他方式处置股份（包括股份的一部分），不论是否有优先，递延或其他权利或限制。对于此类人员，在他们认为适当的时间和其他条款下，并且（根据“规约”和“章程”）可以更改此类权利。

3.2                               公司不得向持票人发行股票。

4                                         优先股

4.1                               优先股可不时以一个或多个系列发行。授予并强加于B系列优先股的权利，优先权，特权及限制，系列包括39,198,879股A + Preferenc股份系列A系列优先股中的系列应包括12,312,520股股份，该系列包括系列种子-1优先股的67,695,944股，该系列包括9,181,161股，以及系列种子优先股该系列应包括57,542,133股，如本协议附表1所述。

5                                         Ordinary Shares

5.1                               Subject to the prior rights of holders of all classes of Share at the time outstanding having prior rights as to Dividends, the holders of the Ordinary Shares shall be entitled to receive, when and as declared by the Directors, out of any assets of the Company legally available therefor, such Dividends as may be declared from time to time by the Directors.

5.2                               Upon the liquidation, dissolution or winding of this Company, the assets of this Company available for distribution shall be distributed as provided in Section 2 of Schedule 1 hereto.

5.3                               Neither the Company nor the holders of Ordinary Shares shall have the unilateral right to call or redeem or cause to have called or redeemed any Ordinary Shares.

5.4                               Each holder of Ordinary Shares shall have the right to one (1) vote for each such Share, and shall be entitled to receive notice of any shareholders’ meeting in accordance with the Articles, and shall be entitled to vote upon such matters and in such manner as may be provided by the Statute; provided, however, that except as otherwise required by law, no holder of Ordinary Shares, as such, shall be entitled to vote on any amendment to the Articles that relates solely to the terms of one or more outstanding series of Preference Shares if the holders of such affected series are entitled, either separately or together with the holders of one or more other such series, to vote thereon pursuant to the Articles or pursuant to applicable law.

6                                         会员登记

6.1                               公司应按照章程维持或促使会员登记。

6.2                               董事可根据章程确定公司应保留一个或多个会员登记册。亦可决定哪个会员登记册构成主要登记册，并构成分支登记册或登记册，并不时更改该等决定。

7                                         结束登记册或修订记录日期

7.1                               为确定议员的目的有权获得会员或其任何续会的通知或投票，或有权收取任何股息或其他分配的会员，或为了出于任何其他目的而对会员作出决定，董事可规定会员登记册应在规定期限内关闭，在任何情况下均不得超过四十天。

7.2                               代替或不包括关闭会员登记册，董事可以提前或拖欠日期作为有权在会员或任何会员的任何会议上发出通知或投票的会员的任何此类裁定的记录日期。延期，或为了确定有权收取任何股息或其他分配的会员，或为了任何其他目的而决定会员。

7.3                               如果会员登记册未如此关闭且没有记录日期是固定的，用于确定有权收到有权收到股息或其他分配的会员或会员的会议通知或投票的会员，会议通知发出之日或会议日期解决支付该等股息或其他分配的董事决议通过，视具体情况而定，为会员决定的记录日期。有权在任何Membe会议上投票的会员的决定本条款已按本条规定作出，该裁定适用于任何续会。

8                                         股份证书

8.1                               会员只有在董事决定发行股票时才有权获得股票。代表股份的股票（如有）应采用董事所决定的格式。股票证书须由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权发行机密流程附加授权签字的证书。股份的所有证书应连续编号或以其他方式识别，并且

指明与其有关的股份。所有证书均已移交给公司转让将被取消，并在条款的约束下，在代表相同数量的相关股份的原证书已被移交和取消之前，不得颁发新的证书。

8.2                               本公司无须为多个人共同持有的股份签发一份以上的证书，并且向一名联名持有人交付证书应足以向所有人交付。

8.3                               如果股票已被污损，则佩戴对于证据和赔偿，以及支付公司在调查证据方面合理招致的费用，如董事所规定的，以及（如果是），可以续签，遗失或销毁。交付旧证书后的损坏或磨损。

8.4                               根据本章程发送的每份股票将由会员或其他有权获得证书的人承担风险。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票，本公司概不负责。

9                                         转让股份

9.1                               除第10,11,12及13条及附表1另有规定外，股份可转让;但任何普通股转让（转换任何优先股或可转换证券后发行的普通股除外）均须经董事会决议批准，而决议案可全权酌情拒绝登记该等普通股的任何转让。股份没有给出任何理由;但是，对于将股份转让给受该等股份持有人控制，控制或共同控制的实体，并无任何此类批准，为免生疑问，SVF及软银将被视为为本条第9条的共同控制。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝后两个月内通知受让人。

9.2                               任何股份转让文书均应采用书面形式，并由转让人或代表转让人执行（如果董事要求，由受让人或代表受让人签字）。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名记入会员登记册。

9.3                               未经有关优先股持有人批准，公司不得：（i）允许任何股份转让违反本协议规定的任何条款或（ii）作为该等股份的拥有人出售，或作为拥有人投票的权利，或向该等股份已转让的任何受让人支付股息的权利违反本协议的任何条款。

10                                  优先购买权

10.1                        在符合第12条的情况下，如果是任何关键的普通持有人（“转让人“）建议出售任何股份，该关键普通股持有人应在完成该拟议出售（”Notice“）之前六十（60）天向本公司及每个ROFR持有人发出书面通知。拟议出售的价格，条款及条件，包括该等股份的拟议买方的身份，以及任何与拟议出售有关的书面建议书，条款清单，意向书或其他协议的副本。公司应有二十（自通知发出之日起20天内，同意按照通知中规定的价格和条款和条件购回全部或任何部分此类股份，并向转让方发出书面通知，说明转让方的数量。如果公司未对转让人建议在通知中出售的所有股份行使其优先购买权，则每个ROFR持有人应自其生效之日起二十（20）天内被回购。

10.2                       

the Notice to agree to purchase all of such ROFR First Refusal Pro Rata Share of such Shares, for the price and upon the terms and conditions specified in the Notice, by giving written notice to the Transferor stating therein the quantity of such Shares to be purchased.  If any ROFR Holder fails to agree to purchase its full First Refusal Pro Rata Share within such twenty (20) day period, the Transferor selling such Shares will give the ROFR Holders who did so agree (the “Electing Holders”) notice (the “Second Notice”) of the number of Shares which were not subscribed for.  The Electing Holders shall have ten (10) days from the date of the Second Notice to agree to purchase their respective First Refusal Pro Rata Share of all or any part of the Shares not subscribed for by such other ROFR Holders by giving written notice to the Transferor.  For purposes of the second election under this Article 10.2, securities held by ROFR Holders other than Electing Holders shall be excluded from Article 1 for the purpose of calculating an Electing Holder’s “First Refusal Pro Rata Share.”  In the event any ROFR Holder timely elects to acquire any of the Shares proposed to be sold by the Transferor as specified in the Notice, settlement thereof shall be made in cash within thirty-five (35) days after the date of the Notice; provided that if the terms of payment set forth in the Notice are other than cash against delivery, such ROFR Holder shall pay for such Shares on the same terms and conditions set forth in the Notice.

10.3                        在符合第11条规定的情况下，如果ROFR持有人未能在上述二十（20）天期限内加上上述指定的十（10）天期限内完全行使优先购买权（统称为“通知”）期间“），转让人应在此后六十（60）天内出售未按照价格购买的股份，并且条款和条件对通知中规定的股票购买者不再有利。如果转让人未在上述六十（60）天内出售股份，转让人不得在未事先按本第10条规定的方式向本公司及ROFR持有人提供该等股份的情况下出售任何股份。

11                                  Co - 销售权

11.1                        尽管有第10.3条规定的任何相反规定并受第12条约束，转让方不得出售本公司或ROFR持有人根据第10条未选择购买的任何股份，直至各自Ť ROFR持有人应有机会，可在通知发出之日起二十（20）天内行使，以与转让人相同的条款和条件出售给拟议的买方或买方，直至该ROFR持有人的公司。 -Sale Pro Rata建议出售的股份份额。如果一个或多个ROFR持有人根据本第11条的条款和条件行使此类共同出售权，则转让人可根据本协议出售的股份数量。通知应相应减少。

11.2                        ROFR未在通知发出后二十（20）天内通知转让方的持有人应被视为已放弃根据本第11条享有的权利。根据第11条进行的销售应在结束后六十（60）天内完成在通知期限内，并且应根据拟议购买者或购买者的同意，这些购买者或购买者将从每个ROFR持有人购买，并根据第11条及时选择参与此类销售，此类ROFR持有人的共同销售Pro Rata建议出售的股份的份额。

11.3                        每个ROFR持有人应在ROFR持有人行使其之后的十五（15）天内，通过交付给转让人转让给准买家来实现其参与销售。或其在第11条下的权利，正式签署的转让文书和一份或多份证书，其代表：

(i)                                     the number of Ordinary Shares which such ROFR Holder elects to sell; or

(ii)                                  that number of Preference Shares that is at such time convertible into the number of Ordinary Shares that such ROFR Holder elects to sell; provided, however, that

if the prospective purchaser objects to the sale of Preference Shares in lieu of Ordinary Shares, such ROFR Holder shall convert such Preference Shares into Ordinary Shares and sell Ordinary Shares as provided above.  The Company shall make any such conversion concurrent with and contingent upon the actual sale of such shares to the proposed purchaser (and to make entries in its register of members accordingly).

11.4                        The duly executed instrument(s) of transfer and share certificate or certificates that the ROFR Holder delivers to the Transferor pursuant to Article 11.3 shall be transferred to the prospective purchaser upon consummation of the sale of the Shares pursuant to the terms and conditions specified in the Notice, and the Transferor shall concurrently therewith remit to such ROFR Holder that portion of the sale proceeds to which such ROFR Holder is entitled by reason of its participation in such sale.  To the extent that any prospective purchaser or purchasers prohibit such assignment or otherwise refuse to purchase shares or other securities from a ROFR Holder exercising its rights of co-sale hereunder, the Transferor shall not sell to such prospective purchaser or purchasers any Shares unless and until, simultaneously with such sale, the Transferor shall purchase such shares or other securities from such ROFR Holder on the same terms and conditions (including the proposed purchase price) as set forth in the Notice.

12                                  豁免转让

12.1                        第10条和第11条规定的限制不适用于下列情况：

（a）                                 主要普通股东可根据优先购买权或优先购买权向公司出售任何股份由本公司提供;

（b）                                 关键普通持有人可出售或转让任何与本公司合并或合并有关的股份，或在该等合并或之前转让予本公司股东的任何其他业务实体或合并持有不足50％的尚存或所产生实体的投票权益;

（c）                                  关键普通股东可以不经考虑将股份转让给其合伙人或其他股权持有人;和

（d）                                 关键普通持有人可以在不考虑任何股份的情况下转让，用于真正的遗产规划目的;

但在上述第12.1（c）条的情况下，这样的关键普通持有人应事先书面通知ROFR持有人此类转让。

13                                  禁止转让

13.1                        如果任何关键普通持有人应出售任何股份ROFR持有人违反第11条（“禁止转让”），除了法律规定的其他权益，或者根据本协议或者本协议下的其他补救措施，还应具有下面提供的看跌期权，以及此类关键普通持有人应受该等认沽期权的适用条款的约束。

13.2                        在禁止转让的情况下，每个ROFR持有人有权向该关键普通持有人出售，并且该关键普通持有人有义务从此类购买ROFR持有人，普通股数量等于该ROFR持有人根据本协议第11条有权转让给买方的股份数量。此类出售应按以下条款和条件进行：

（a）                                 股票将被出售给该关键普通持有人的每股价格应等于在禁止转让中支付给该关键普通持有人的每股价格。

（b）                                 九十岁以内ROFR持有人（i）收到禁止转让通知之日后的第（90）天或（ii）否则知悉禁止转让，每个ROFR持有人如果行使此处创建的看跌期权，则应交付此类主要普通持有人正式签署的转让文件和代表将出售的普通股数量的证书或证书，或者根据ROFR持有人的选择，代表该等优先股数量的证书或证书。时间可转换为待出售的普通股数量。

（c）                                  该关键普通持有人在收到正式签署的转让文书和ROFR持有人根据本第13.2条出售的股份的证书或证书后，应支付其总购买价格，如第13.2（a）条所述，以现金或ROFR持有人可接受的其他方式。这些关键的普通持有人还应向ROFR持有人偿还任何和所有合理的费用和开支，包括合理的法律费用和开支。行使此ROFR持有人的权利。

14                                  股份的赎回，回购及退保

14.1                        根据本规约及附表1的规定，本公司可发行将被赎回或可赎回的股份会员或公司。赎回该等股份须按本公司可于特别决议案在发行股份前厘定的其他条款进行。本公司或任何普通股持有人均无单方面的权利可致电或赎回或致使任何普通股通知或赎回。

14.2                        根据本规约及附表1的规定，本公司可按董事可能与相关成员协议的方式及其他条款购买其本身股份。

14.3                        本公司可就赎回作出付款或以规约允许的任何方式购买其本身股份，包括资本。

14.4                        董事可接受退保而不考虑任何已缴足股份。

15                                  库存股份

15.1                        董事可在购买前任何股份的赎回或退回，确定该股份将作为库存股份持有。

15.2                        董事可决定以其认为适当的条款取消库存股份或转让库存股份（包括但不限于零代价。

16                                  股份权利的变更

16.1                        在符合本协议附表1第6.1（a）条的规定下，如果本公司的股本在任何时间分为不同类别的股份，则任何类别的所有或任何权利（除非发行条款另有规定）无论本公司是否正在清盘，该类别的股份可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改，而该等变动被董事认为不会对该等股份造成重大不利影响。权利;否则，任何此类

变更只能在不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意下，或以不少于三分之二的多数通过的决议案的批准下作出。在该类别股份持有人的独立会议上投票的选票。为免生疑问，即使有任何该等更改可能不会产生重大不利影响，董事保留权利，以取得持有人的同意。相关类别的股份。对于任何此类会议，条款中与股东大会有关的所有条款均适用比照适用于，但必要的法定人数为一人持有或代表本集团至少三分之一的已发行股份，并且亲身或通过代理人出席的任何类别股份持有人可要求进行投票。

16.2                        就独立类别股东大会而言，倘董事认为该等类别股份将受同一方式影响，则董事可将两类或多于一类股份视为组成一类股份。代价，但在任何其他情况下，将其视为单独的股份类别。

16.3                        除非另有明确规定，否则赋予任何类别股份持有人的权利不得获得优先权或其他权利。该类别的股份，被视为因创建或发行与其同等的进一步股份而变动。

17                                  出售股份委员会

在符合第10,11,12及13条的规定下，本公司可在“规约”准许的范围内向任何人支付佣金，以考虑其认购或同意认购（无论是绝对的还是有条件的） ）或促使或同意促使任何股份的认购（无论绝对或有条件）。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足的股份来满足。公司也可以在任何股票发行中支付可能合法的经纪业务。

18                                  不承认信托

公司不受任何方式约束或被迫以任何方式（即使在通知时）确认任何股份的任何公平，或有，未来或部分权益，或（除非条款或章程另有规定）任何其他权利。尊重任何股份，但对持有人的全部绝对权利除外。

19                                  股份留置权

19.1                        本公司对所有普通股（无论是否已全额缴足）享有第一和最高留置权，所有普通股均以会员的名义（无论是单独或与他人共同）注册，以偿还所有债务，债务或约定。或与该公司（不论目前是否应付）或该公司的财产，无论是单独的还是与任何其他人共同，无论是否为会员;但是，所有可转换证券均可免除本条规定。任何此类股份的转让登记均视为对本公司留置权的放弃。公司对股份的留置权也应延伸至任何应付金额。就该股份而言，

19.2                        本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，倘有留置权的款项目前已支付，且未获支付在收到或视为已收到股份持有人的通知后十四个完整日内，或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人，要求付款并声明如果通知不是可能会出售符合股份的股份。

19.3                        为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立出售或按照买方指示出售股份的转让文书。买方或其代名人须注册为股份持有人任何该等转让均包括在内，而他对股份的所有权亦不会受到出售或行使本公司销售权的任何不规范或无效的影响。条款。

19.4                        支付费用后的此类销售所得款项净额，应用于支付目前应付留置权的部分金额，并且任何余额均应如此（取决于类似留置权的款项）目前应在销售前按股份支付的应付款项支付给在销售日期有权获得股份的人。

20                                  追讨股份

20.1                        根据配发及发行任何股份的条款，董事可根据本第20条就其尚未支付的股份的原始购买价的任何部分向成员发出要求（无论是否尊重票面价值或溢价），并且每个成员应（在收到至少十四个完整日期通知中指明付款的时间或时间）在规定的时间或时间向公司支付股份所要求的金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或延期通话。可能需要通过安装方式拨打电话。即使随后转移，对其进行通话的人仍应对其发出的电话负责。与本公司第20条明文规定有关的股份，除非在第20条中明确规定，否则不得就其股份向会员发出通知。

20.2                        在授权此类电话的董事会通过决议时，视为已发出通知。

20.3                        股份的共同持有人应共同和各自承担支付所有电话的责任。

20.4                        如果应付款到期应付后尚未支付，应付款项的人应自到期日起支付未付款项的利息，直至其按董事所决定的比率支付（此外全部本公司因未付款而产生的费用），但董事可全部或部分免除支付利息或费用。

20.5                        就发行股份的原始购买价应付的金额或分配或在任何固定日期，无论是以股份或保险费的面值还是其他方式，均视为通知，如果未支付，则本条款的所有条款均适用，犹如该金额已成为通过电话到期和应付。

20.6                        董事可发行股份，其中包含有关电话支付金额及时间或支付利息的不同条款。

20.7                        董事如认为合适，可向任何愿意提前全部或任何部分的会员收取款项在他持有的任何股份中未获取和未付的款项，并且（在该金额将另行支付之前）按照董事与提前支付该金额的会员之间协定的利率支付利息。

20.8                        否在电话会议之前支付的金额应使会员有权支付该金额，以支付任何部分的股息或其他分配，该金额将在该金额到期之前的任何期间支付，但是这笔款项将被支付。

21                                  没收股票

21.1                        如果一个电话或分期付款在到期并且应付款后仍然未支付，则董事可以向其应付的人发出不少于十四个完整通知，要求支付未付款的金额。可能产生的应计费用以及公司因未付款而产生的任何费用。通知应说明付款的地点，并说明如果通知未遵守通知所针对的股份。制作将被没收。

21.2                        如果通知未被遵守，则在通知所要求的付款之前，任何与其有关的股份可以通过董事会的决议予以没收。这种没收应包括所有股息，其他分配或其他已被没收股份应付的款项，并于没收前未支付。

21.3                        被没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售，重新配发或以其他方式处置，并于出售前任何时间出售，可以根据董事认为合适的条款取消，重新分配或处置没收。就处置而言，被没收的股份将转让予董事可授权某人执行转让文书的任何人士。股份有利于该人。

21.4                        任何人的股份已被没收的人不再是其成员，并须向本公司移交取消被没收股份的证明书，并仍有责任向本公司支付于没收之日的所有款项他本公司就该等股份连同利息按董事所决定的利率向本公司支付，但如果本公司已全数收到其应付及应付的所有款项，则其责任即告终止。该等股份的

21.5                        本公司一名董事或高级人员以书面形式证明股份已于指明日期被没收的证明书，即为其声称有权获得的所有人士所述事实的确证。股份。证书（在执行转让文件的情况下）构成对股份的良好所有权，而股份被出售或以其他方式处置的人应当为无论是否有任何购买款项，他的所有权，以及就该股份的没收，出售或出售而对该等股份的没收，出售或出售的任何不规范或无效均有影响。

21.6                        关于没收任何款项的条款的规定适用于没有支付任何款项，根据股份发行条款，在固定时间支付，无论是根据股份的面值还是保险方式，好像是凭借正式通知和通知而支付的。

22                                  股份的传输

22.1                        如果一名成员去世的幸存者或幸存者（他是共同持有人）或其合法的个人代表（他在那里）是唯一持有人），是本公司认可为其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故会员的遗产因此不会就任何股份（对他而言是共同或唯一）承担任何责任。持有人。

22.2                        任何因成员死亡或破产或清算或解散而有权获得股份的人（或以任何其他方式转让），可根据董事的要求出示该等证据，通过他发给Compan的书面通知选出y，要么成为该股份的持有人，要么让他提名的某人注册为该股份的持有人

分享。如果他选择让另一人注册为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，如有关成员在其去世或破产或清盘或解散前转让股份时的情况，视具体情况而定。

22.3                        因成员死亡或破产或清算或解散而有权获得股份的人（或在任何其他情况下，而不是通过转让），有权获得与他相同的股息，其他分配和其他利益。如果他是该股份的持有人，则有权获得。然而，在成为股份成员之前，他有权就其行使有关本公司股东大会的会员资格而行使任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自己注册或让他提名的人注册为股份持有人（但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，就像他们在案件中所拥有的一样。有关成员在其去世或破产或清盘或解散之前转让股份或任何其他情况而非转让（视属何情况而定））。如果在收到或视为收到通知后九十天内未遵守该通知（根据细则确定），董事可随后扣留支付有关股份的所有股息，其他分派，奖金或其他应付款项，直至已遵守通知的要求。

23                                  章程大纲及章程细则修订及资本变更

23.1                        在符合附表1的规定下，本公司可通过普通决议案：

（a）                                 按普通决议案所规定的金额及该等权利增加其股本本公司于股东大会上可能决定所附的优先权及特权;

（b）                                 将其全部或任何股本合并及划分为股份，其数额大于其现有股份;

（c）                                  将所有或任何已缴付股份转换为股份，并将该股份转换为任何面额的已缴股份;

（d）                                 通过细分现有股份或其中任何股份划分全部或任何部分其股本比备忘录所规定的金额少或不含面值的股份;和

(e)                                  cancel any Shares that at the date of the passing of the Ordinary Resolution have not been taken or agreed to be taken by any person and diminish the amount of its share capital by the amount of the Shares so cancelled.

23.2                        All new Shares created in accordance with the provisions of the preceding Article shall be subject to the same provisions of the Articles with reference to the payment of calls, liens, transfer, transmission, forfeiture and otherwise as the Shares in the original share capital.

23.3                        Subject to Schedule 1 hereto, the provisions of the Statute and the provisions of the Articles as regards the matters to be dealt with by Ordinary Resolution, the Company may by Special Resolution:

(a)                                 change its name;

(b)                                 alter or add to the Articles;

(c)                                  alter or add to the Memorandum with respect to any objects, powers or other matters specified therein; and

（d）                                 减少其股本或任何资本赎回储备基金。

24                                  办事处及营业地点

根据“规约”的规定，本公司可通过董事会决议更改其注册办事处的地点。除注册办事处外，本公司可维持董事所决定的其他办事处或营业地点。

25                                  股东大会

25.1                        股东周年大会以外的所有股东大会均称为股东特别大会。

25.2                        本公司可能但不得（除非“规约”要求）有义务在每年举行股东大会作为其年度股东大会，并应在通知中指明会议。任何年度股东大会均应在此类股东大会上举行。董事会指定的时间和地点，如果没有其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午10点在注册办公室举行。在这些会议上应提交董事会报告（如有）。

25.3                        董事可召集股东大会，并应立即在会员的要求下召开本公司临时股东大会。

25.4                        会员的要求是要求在要求存放日期之前持有的会员不少于截至该日的已发行股份的百分之十，在本公司股东大会上有表决权。

25.5                        会员的要求必须述明会议的目的，并须由请求人签署并存放于注册办事处。 ，并且可能包含多个类似形式的文件，每个文件由一个或多个请求人签署。

25.6                        如果在会员要求存款之日没有董事，或者董事在距离会员要求的二十一天内没有会员申请的存款日期正式进行，以便在另外的二十一天内召开股东大会，请求人或其中任何代表超过一半的会员l所有请求人的投票权可以自行召开股东大会，但召开的任何会议应在不迟于上述二十一天期满后三个月的日期举行。

25.7                        上述由请求人召集的股东大会，应尽可能与董事召开股东大会的方式召开。

26                                  股东大会通知

26.1                        至少提前五天通知每次通知都应说明会议的地点，日期和时间以及在股东大会上进行的业务的一般性质，并应以下文提及的方式或以其他方式（如果有的话）提供。如本公司可能订明的，但本公司的股东大会无论是否已发出本条所指明的

通知，以及有关股东大会的条文的条文是否已获遵从，均为如果达成协议，则视为已经正式召集：

（a）如属年度股东大会，所有有权出席并在该表决中投票的议员均为                                 ;及

（b）                                 如属股东特别大会，则有权出席会议并于会上投票的议员占多数，合共持有不少于股份面值三分之二的股份。是的。

27                                  股东大会的会议记录

27.1                        除非有法定人数，否则任何股东大会均不得进行任何交易。持有不少于已发行股份大部分成员的成员，在该日享有在本公司股东大会上投票的权利，即亲自或通过代理人出席的个人，或经公司或其他非自然人经其正式授权的人士除非公司只有一名成员有权在股东大会上投票，否则代表或代理人应为法定人数，在这种情况下，法定人数应为亲自或通过代理人出席的一名成员或（如属公司或其他非成员）自然人）由其正式授权的代表或代理人。

27.2                        一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，参加会议的所有人都可以通过这种方式相互沟通。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席会议。那次会议。

27.3                        由所有成员或代表所有成员签署的书面（一个或多个对应方）的决议（包括一项特别决议），当时有权收到通知并出席大会并在大会上投票（或者，作为公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签字），如同在正式召集和召开的公司股东大会上通过该决议一样有效和有效。

27.4                        如果法定人数不是在会议开始时间的半小时内出席，或者在会议期间法定人数不再出席，会议如果在会员的要求下召开，则应解散d在任何其他情况下，它应在下一周的同一时间和/或地点或在董事会决定的其他日期，时间和/或地点，以及在延期的会议上延期休会。在会议开始时间的半小时内，法定人数不存在，出席会员的法定人数为法定人数。

27.5                        董事可于会议开始时间之前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事未作出任何该等委任，则可委任主席（如有）董事会应当在该股东大会上担任主席。如果没有这样的主席，或者如果他在指定的会议开始时间后的十五分钟内没有出席，或者不愿意采取行动，出席的董事应选出其中一人担任会议主席。

27.6                        如果没有董事愿意担任主席或在会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，出席会员应选择其中一人担任会议主席。

27.7                        主席可以在达到法定人数的会议的同意下（并且如果会议指示的话），会议不时和从一个地方延期，但在业务以外的任何续会上不得进行任何交易。在休会的会议上未完成。

27.8                        当股东大会延期三十天或以上时，应当按照原会议的情况通知延期会议。否则，没有必要发出延期会议的通知。

27.9                        决议案除非在举手表决之前或之后，主席要求进行投票，或亲自或通过代理人集体出席的任何其他成员或成员，否则参加表决的决定应以举手方式决定。 （或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人）并持有至少百分之十。在有权出席并在会议上投票的股份面值中，要求进行投票。

27.10                 除非正式要求投票并且要求未被撤回，否则主席宣布已经一致通过或执行决议，或在特定多数票中，或在特定多数票中遗失或未携带的情况下，在会议记录的会议记录中作出这样的记录，即为没有证据证明有利于或反对这种决议。

27.11                 投票的要求可能会被撤销。

27.12                 除了主席选举或休庭问题所要求的投票外，投票须视乎主席的指示而进行，投票结果须视为投票结果。要求进行投票的股东大会的决议。

27.13                 应立即就选举主席或休庭问题进行投票。任何其他问题所要求的投票应在该日期，时间进行。并且作为股东大会主席指示，并且除了进行投票之外的任何其他业务可以在进行投票之前进行。

27.14                 在票数相等的情况下，是否在如果举手或投票，主席有权进行第二次或投票。

28                                  议员的投票

28.1                        除附有任何股份的任何权利或限制（包括附表1的条文）外，每个会员（作为个人）亲身或委托代理人或（如有法团或其他人士）出示。非自然人由其正式授权代表或代理人出席，有一票表决，每一位以任何此类方式出席的会员，对其持有的每一股份均有一票表决权。

28.2                        如属联合持有人无论是亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人）进行投票的资深持有人的投票，均应被接受排除。其他联名持有人的投票，资历应根据持有人姓名在会员名册中的顺序确定。

28.3                        一个心智不健全的成员，或任何法院作出命令，对管辖权有管辖权的成员，可以通过他的委员会，接管人，

策展人bonis投票，无论是举手还是投票。或由该法院指定的该成员代表的其他人，任何此类委员会，接管人，策展人或其他人均可通过代理人投票。

28.4                        任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他已在会员登记为会员。此类会议的记录日期，除非他已支付其就股份支付的所有电话或其他款项。

28.5                        除非在股东大会或延期的股东大会上，否则不得对任何选民的资格提出异议。提出或投标反对的投票，并且每次在会议上不被拒绝的投票均有效。根据本条规定的适当时间的任何反对，应提交主席，主席的决定是最终和最终的。

28.6                        在投票或举手表决时，可以亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人）投票。会员可根据一种或多种工具指定一个以上的代理人或同一代理人出席会议并在会议上投票。如果一个成员任命一个以上的代理人，代理委员会应说明哪个代理人有权在举手表决中投票，并应说明每个代理人有权行使相关表决权的股份数量。

28.7                        民意调查显示，持有一股以上股份的股东无需就任何决议案以同样方式就其股份投票，因此可投票赞成股份或部分或全部该等股份，以支持或反对决议案及/或放弃投票a股份或部分或全部股份，并在符合委任文书条款的情况下，根据一项或多项工具委任的代表可投票支持或就其获委任的部分股份或部分或全部股份或反对一项决议及/或放弃投票一股股份或其获委任的部分或全部股份。

29                                  代理

29.1                        委托代理人的文书应采用书面形式，并由委任人或其书面正式授权的律师执行，或如委任人是公司或其他非自然人，则由其代理人无需成为会员。

29.2                        董事可在召开任何会议或延期会议的通知中，或在本公司发出的代理文书中，指明委任文书的方式。代理人应当存放代理委托书的文书的地点和时间（不迟于代理人所关联的会议开始或延期会议的指定时间）。在没有代理人的情况下。董事在召开任何会议或延期会议的通知或公司发出的代理书中发出指示，委托代理人的文书应在实际存入注册办事处在指定的会议或延期会议开始之前不到48小时，文书中指名的人士建议投票。

29.3                        无论如何，主席可自行决定宣布代理委托书已被视为已妥为保管。代理委托书并非以所容许的方式存放，或尚未宣布已妥为存放的代理文书。主席，无效。

29.4                        委任代表的文书可采用任何通常或通用形式（或董事可能批准的其他形式），并可表示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

29.5                        尽管先前已经死亡或者委托人的精神错乱，但根据委托书的条款给出的投票仍然有效。或撤销代理人或代理人执行的授权，或转让代理人的股份，除非书面通知此类死亡，精神错乱，撤销或t公司在股东大会开始之前在注册办公室收到了转让，或者在其寻求使用代理人的延期会议上收到了转让。

30                                  公司会员

作为会员的任何公司或其他非自然人可以根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构的决议没有提供此类规定的情况下，授权其认为合适的人行事作为其在本公司或任何类别会员的任何会议上的代表，而如此授权的人有权代表其所代表的公司行使相同的权力，因为如果该公司是个别会员，则该公司可以行使。

31                                  可能无法投票的股份

本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间不得计入确定已发行股份总数。董事

32                                 

董事会应由最多八（8）人（不包括候补董事）组成，但在符合附表1的前提下，公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

33                                  董事的权力

33.1                        根据“规约”，“备忘录”和“章程”（包括附表1）的规定以及特别决议案给出的任何指示，公司的业务应由可行使所有权利的董事管理。本公司的权力。任何章程大纲或章程细则的更改，如果未作出任何更改或未发出指示，则任何董事先前的行为均无效。董事会正式召开会议。存在法定人数的，可行使董事可行使的所有权力。

33.2                        所有支票，本票，汇票，汇票及其他可转让或可转让的工具以及支付给公司的所有款项收据均应签署，提取，接受，背书或以其他方式执行，视具体情况而定，应由董事以通过决议确定。

33.3                        董事代表公司可以退休时向任何其他担任公司或其遗w或其家属的受薪办公室或利润的董事支付退休金或退休金或津贴，并可以提供捐款。购买或提供任何该等酬金，退休金或津贴的任何基金及支付保费。

33.4                        董事可行使本公司的所有权力借入款项及抵押或收取其承诺，财产及资产（现时及未来） ）和不必要的资本或其任何部分，并发行债权证，债券股票，抵押贷款，债券和其他此类证券，无论是直接还是作为任何债务，责任或义务的担保公司或任何第三方的公司。

34                                  委任及罢免董事

34.1                        在符合附表1条文的规定下，本公司可借普通决议委任任何人为董事，或可借普通决议罢免任何董事。

34.2                        除本条例附表1的条文另有规定外，董事可委任任何人士担任董事，以填补空缺或作为额外董事，惟该委任不会导致董事人数超过由章程规定或按照章程规定的任何数目作为董事的最高人数。

35                                  董事办公室假期

如果出现以下情况，董事办公室应腾空：

（a）                                 董事书面通知公司他辞去董事职务;或者

（b）                                 根据合格的医疗专业人员的判断，发现董事是或者心智不健全;要么

（c）                                  所有其他董事（数目不少于两名）决定将其作为董事卸任，或由所有其他董事在正式召开及举行的董事会会议上通过的决议案撤回根据细则或所有其他董事签署的书面决议。

尽管有上述规定，任何由指定集团成员选出的董事可在上述任期内被移除，无论是否有因此，并且只有当时有权根据这些条款的附表1第5.2节选出该董事的成员组的赞成票，在正式召集的这些成员的特别会议上或通过书面诉讼同意为此目的。由于此类移除或任何董事的本条款中规定的一项或多项事件由任何一名指定的成员组成的选举产生的董事会职位空缺，可以由并且仅由然后，根据附表1第5.2节，在正式召集的会员的特别会议上或通过书面同意的行动为此目的，有权根据附表1第5.2节选出该董事的赞成票，除非另有协议。成员。

36                                  董事会会议记录

36.1                        董事业务交易的法定人数为当时担任董事职务的董事的多数。如果其委任人不在场，则以法定人数计算。 。如果董事兼任董事，如果其委任人不在场，则应对法定人数计算两次。

36.2                        根据细则的规定，董事可在其认为合适的情况下对其诉讼进行规范。任何问题均由会议应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。同时担任候补董事的董事有权在其委任人不在一起进行单独表决。代表他的委任者以及他自己的投票。每位董事应有一（1）票。

36.3                        一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何董事委员会，参加会议的所有人都可以通过该会议同时进行通信。一个人以这种

的方式参加会议被视为在该会议上亲自出席。除非董事另有决定，否则会议将被视为在会议开始时主席所在地。

36.4                        董事会每年至少召开四（4）次会议，除非得到董事会多数非员工成员的批准，包括至少一名（1）董事选举产生的董事。根据本协议附表1第5.2节的优先股。

36.5                        全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议（一个或多个对应方），如果是书面决议，任何董事的任命董事或任职董事，除董事以外的所有董事均为该决议的主体（候补董事有权代表其委任人签署该决议案，如该候补董事亦为董事，则有权签署该决议案。代表其任命人并以董事身份）的有效性和有效性，如同在董事会或董事委员会会议上通过（视情况而定），正式召集和举行一样。

36.6                        A董事或候补董事可在董事或候补董事的指示下，或董事会其他高级职员，至少提前两天以书面通知每位董事及候补董事，召集董事会议。除非所有董事（或其候补成员）在会议举行前，会议之前或之后放弃通知，否则通知应阐明将予以考虑的业务的一般性质。就董事会会议的任何该等通知而言，有关本公司向会员发出通知的条文的所有条文均适用经过必要的修改后，

36.7                        持续董事（或唯一的持续董事，视情况而定）即使其身体有任何空缺，也可以行事，但只要其数量减少到低于该条款规定的数量或根据该条款确定的数量作为董事的必要法定人数，持续董事或董事可以为增加董事人数等于该固定人数或召集公司股东大会而行事，但不得用于其他目的。

36.8                        董事可以选举董事会主席并确定他任职的时间;但如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上主席在指定的会议开始时间后五分钟内没有出席，出席的董事可以选择其中一人担任会议主席。

36.9                        董事会或董事会（包括任何董事会成员）的任何会议所做的一切行为，即使事后发现任何董事或候补董事的任命有任何缺陷， /或他们或他们中的任何一人被取消资格，和/或已经离开他们的办公室和/或无权投票，就像每个这样的人已经正式任命和/或没有被取消资格成为董事或候补人一样有效董事和/或没有腾出他们的办公室和/或有权投票，视具体情况而定。

36.10                 董事会成员可以在董事会的任何会议上由代表委任的代理人出席。代理人应计入法定人数，代理人的投票应视为所有目的的投票。

37                                  观察员权利

37.1                        只要由软银集团资本有限公司（以前称为软银集团国际有限公司）（“ Softbank ”）或SVF控制，控制或共同控制的实体拥有不少于百分之五十（50％） ）系列种子优先股或B系列优先股（包括可转换证券）的总数，分别（按任何资本重组调整后），最初从公司购买的

或转换后的普通股，以及无论软银或SVF的任何代表当时是否在本公司董事会任职，本公司均应分别邀请软银或SVF的代表以无投票权的观察员身份出席董事的所有会议。就此而言，须提供其向董事提供的所有通知，会议记录，同意书及所有其他材料的代表性副本;但是，该代表保密并信任所提供的所有信息;进一步规定，如果获取此类信息或出席此类会议可能对公司与其律师之间的律师 - 客户特权产生不利影响，公司保留拒绝任何信息并将此类代表排除在任何会议或部分之外的权利。软银和SVF各自同意，并应使其代表保密，不得透露，泄露或用于任何目的（监督其在公司的投资除外）根据以下条款从公司获得的任何机密信息。第37.1条，除非此类机密信息（a）已知或一般为公众所知（除软银或SVF或其各自代表违反本第37.1条外），（b）是或已经由软银独立开发或构思而未使用本公司的机密信息，或（c）已向软银或SVF或已向软银或SVF公布或披露第三方继承各自代表，但未违反第三方可能对本公司承担的任何保密义务;但是，软银和SVF各自可以向其律师，会计师，顾问和其他专业人员披露机密信息，以便在监督其对公司的投资方面获得其服务; （ii）软银或SVF在日常业务过程中的任何现有合伙人，成员，股东或全资子公司，但软银或SVF（如适用）通知此类接收人该信息是保密的并指示此类接收人维持这些信息的机密性;或（iii）法律另有规定，惟软银或SVF（如适用）及时通知本公司有关披露，并采取合理步骤以尽量减少任何该等披露的范围。

38                                  Reserved

39                                  Directors’ Interests

39.1                        A Director or alternate Director may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of Auditor) in conjunction with his office of Director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as the Directors may determine.

39.2                        A Director or alternate Director may act by himself or by, through or on behalf of his firm in a professional capacity for the Company and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director or alternate Director.

39.3                        A Director or alternate Director may be or become a director or other officer of or otherwise interested in any company promoted by the Company or in which the Company may be interested as a shareholder, a contracting party or otherwise, and no such Director or alternate Director shall be accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director or officer of, or from his interest in, such other company.

39.4                        任何人不得被取消担任董事或候补董事职位或被该办公室与公司签订合同（无论是卖方，买方或其他方式）的资格，也不得将任何此类合同或任何合同或交易由该公司或其代表签订。任何董事或候补董事应以任何方式感兴趣的公司应当或可能被避免，任何董事或候补董事如此签约或如此感兴趣的公司，应对公司所实现或产生的任何利润负责。因任何此类合同或交易而导致的任何此类合同或交易与

董事担任办公室或由此建立的信托关系有关。董事（或其缺席的候补董事）可就任何合同或他感兴趣的交易，但任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的利益性质应为dis在审议时或之前由他关闭并对其进行任何表决。

39.5                        董事或候补董事是任何指明公司或公司的股东，董事，高级职员或雇员的一般性通知，并被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣，应充分披露以进行投票。有关他有权益的合约或交易的决议案，在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

40                                  会议纪要

董事须在会议记录中作出会议记录为记录董事所有高级职员的任命，所有在本公司会议或任何类别股份持有人及董事及董事委员会（包括董事或其他人士的委员会）的会议记录而保留董事出席每次会议。

41                                  董事会权力的授权

41.1                        董事可将其任何权力，授权和酌情决定权（包括分授权的权力）委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。他们也可以委任任何董事总经理或任何其他执行办公室的董事，如他们认为可以行使他们的权力，权限和酌情决定权，前提是候补董事不能担任董事总经理和任命管理人员。如果董事不再担任董事，则应立即撤销董事。任何此类授权均可受董事可施加的任何条件约束，并可附带或排除其自身权力，任何此类授权均可被撤销或更改。董事。根据任何该等条件，董事委员会的程序须受规管董事会议程序的条文规管，只要他们能够提出申请。

41.2                        董事可设立任何委员会，本地董事会或代理机构，或委任任何人作为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会，本地董事局或代理机构的成员。任何此类委任可以在任何条件下，董事可以施加，并且可以附带或排除他们自己的权力，任何此类任命可以由董事撤销或更改。适用于任何此类条件，任何此类委员会的程序，本地董事会或代理机构须受规管董事会议程序的条文所规管，只要他们能够提出申请。

41.3                        董事可借授权书或以其他方式委任任何人士作为本公司的代理人。董事可以决定，只要代表团不排除他们自己的权力，并且董事可以随时撤销。

41.4                        董事可借授权委托或以其他方式委任任何公司，公司，个人或团体（无论是由董事直接或间接提名）为本公司的律师或授权签署人，并为此而拥有权力，当局及酌情权（不超过董事根据细则所赋予或可行使的酌情决定权）及在该期间内，并视乎他们认为合适的条件而定，而任何该等授权书或其他委任可载有保护及方便的条文。与董事认为合适的任何此类律师或授权签署人打交道的人，并可授权任何此类律师或授权签字人授予他所拥有的全部或任何权力，权限和酌处权。

41.5                        董事可委任本公司的高级人员（包括，为免生疑问及无限制，任何秘书），他们认为有需要按此等条款，薪酬及履行该等职责，并须遵守有关取消资格及除非董事认为合适，否则除非在其委任条款另有规定，否则本公司高级职员可由董事或成员解决。如果公司高级人员向公司发出书面通知他辞职，公司高级职员可以随时离职。

42                                  候补董事

42.1                        任何董事（但非候补董事）可以书面委任任何其他董事，或任何其他愿意采取行动，成为候补董事的人，并以书面形式罢免由他委任的候补董事。

42.2                        候补董事有权收到所有董事会议及其委任人所属的董事委员会会议的通知，并在董事委任的董事未亲自出席的每次会议上出席并投票，签署董事的任何书面决议，并一般在其缺席时履行其委任人的所有职能。

42.3                        如果其委任人不再担任董事，则候补董事不再担任候补董事。

42.4                        任何委任或取消替任董事须通过董事签署的通知，或以董事会批准的任何其他方式签署或撤销委任。

42.5                        在符合细则条文的规定下，替代董事须视为所有人成为董事的目的，并且应单独对其自己的行为和违约负责，并且不应被视为任命董事的代理人。

43                                  无最低股权

本公司于股东大会上可厘定董事须持有的最低股权，但除非及直至该股权资格获得批准，否则董事无须持有股份。

44                                  董事酬金

44.1                        支付予董事的酬金（如有）应为董事所决定的酬金。董事亦有权获得与其出席董事会会议有关的所有旅行，酒店及其他开支。或董事委员会，或本公司股东大会，或本公司任何类别股份或债权证持有人的独立会议，或就本公司业务或履行其董事职责而言，或获得董事会决定的有关的固定免税额，或部分由一种方法和部分另一方法的组合。

44.2                        The Directors may by resolution approve additional remuneration to any Director for any services which in the opinion of the Directors go beyond his ordinary routine work as a Director.  Any fees paid to a Director who is also counsel, attorney or solicitor to the Company, or otherwise serves it in a professional capacity shall be in addition to his remuneration as a Director.

45                                  Seal

45.1                        The Company may, if the Directors so determine, have a Seal. The Seal shall only be used by the authority of the Directors or of a committee of the Directors authorised by the Directors.  Every instrument to which

the Seal has been affixed shall be signed by at least one person who shall be either a Director or some officer of the Company or other person appointed by the Directors for the purpose.

45.2                        The Company may have for use in any place or places outside the Cayman Islands a duplicate Seal or Seals each of which shall be a facsimile of the common Seal of the Company and, if the Directors so determine, with the addition on its face of the name of every place where it is to be used.

45.3                        本公司董事或高级人员，代表或律师可在没有董事进一步授权的情况下，将印章仅凭其签名加盖至本公司任何须经盖章认证或向公司注册处处长存档的文件。开曼群岛或其他任何地方。

46                                  股息，分派及储备

46.1                        除本规约及附表1第1条另有规定外，任何股份所附权利另有规定者除外，董事可决定支付股息及其他分派。已发行股份并授权从合法可用的公司资金中支付股息或其他分派。除非董事决定根据董事决定支付该等股息的决议条款，否则股息将被视为中期股息声明该等股息为最终股息。除本公司已变现或未变现的利润，股份溢价账外或法律另有规定者外，不得支付股息或其他分配。

46.2                        除另有股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派应根据股东所持股份的面值支付。如果任何股份按条款发行，并且应在特定日期对股息进行排名，则该股份将相应地对股息进行排名。

46.3                        董事可从应付给任何会员的任何股息或其他分配中扣除所有款项（如果任何）然后由他以电话或其他方式向公司支付。

46.4                        董事可解决任何股息或其他分配全部或部分由特定资产的分配支付，特别是（但不限于）分配任何其他公司的股份，债权证或证券，或以任何一种或多种方式出现，如有任何困难，董事可按其认为合宜的方式结算，特别是可发行零碎股份，并可能确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可确定根据如此固定的价值向任何会员支付现金以调整钻机所有会员均可以董事认为合适的方式将任何此类特定资产归属于受托人。

46.5                        除另有股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币转换的转换基础以及如何满足所涉及的任何成本。

46.6                        董事可在解决支付任何股息或其他分配之前，将他们认为适当的金额留出作为一项储备或储备，由董事酌情决定，适用于本公司的任何目的，待董事酌情决定可在本公司的业务中雇用该等申请。

46.7                        任何股息，以股份现金支付的其他分配，利息或其他款项，可通过电汇方式支付给持有人，或通过指向持有人注册地址的邮寄支票或手续费，如果是联名持有人，则可以在会员登记册上首次登记的持有人的登记地址或该人，以及该持有人或联名持有人的地址，可以书面形式直接提出。每张此类支票或凭证均应支付给发送给它的人的命令。两个或两个以上联名持有人中的任何一个可以就其作为共同持有人持有的股份应付的任何股息，其他分配，奖金或其他款项给予有效收据。

46.8                        任何股息或其他分配均不得对本公司产生利息。

46.9                        任何不能支付给会员的股息或其他分配和/或自该股息或其他分配应付之日起六个月后仍无人认领的股息或其他分配可以，董事的酌情决定权，以公司名义支付到一个单独的账户，但前提是公司不应构成该账户的受托人，而股息或其他分配仍属于欠该会员的债务。任何自该股息或其他分配应付之日起六年后仍无人认领的股息或其他分配将予以没收并归还给本公司。

47                                  资本化

经多数董事批准后，包括两位董事均由SVF选举产生，本公司可随时将本公司任何储备账户或资金（包括股份溢价账及资本赎回储备金）的任何款项，或任何相当于损益账户或其他信贷的款项资本化。可供分发;在会员可以在这些会员中分割的比例给予会员适当的这笔款项，同样是通过股息或其他分配方式分配利润;并按照上述比例代表他们支付全部未发行股份以支付配额及分配作为已缴足及分配的应付款项。在此情况下，董事应采取一切行动及所需的一切行动。资本化，赋予董事充分权力，以在股份可分成分数的情况下作出他们认为合适的条文（包括将部分权利的利益归于本公司而非有关成员的条文）。董事可以授权任何人代表所有有兴趣与公司达成协议的会员进行此类资本化以及附带或与之相关的事项，并且根据该权限制定的任何协议应对所有此类会员和公司具有效力并具有约束力。

48                                  帐簿

48.1                        董事应就本公司收到及支出的所有款项及有关的事宜，备存适当的帐簿（包括（如适用）包括合约及发票在内的重大基础文件）。收据或支出，公司所有销售和购买的商品以及公司的资产和负债。这些帐簿必须保留至自准备之日起至少五年。适当的书籍如果没有保存必要的账簿以真实公正地了解公司的事务并解释其交易，则不应视为保留。

48.2                        董事应确定是否以及在何种程度上在什么时间和地点，在什么条件或条例下，公司的账目和账簿或其中任何一个账户和账簿应开放给非董事和非成员的成员进行检查（除法律授予或董事或公司在股东大会上授权的情况外，不作为董事）有权检查公司的任何账目或账簿或文件。

48.3                        董事可能会准备并在公司的股东大会上设立损益账户，资产负债表，集团账户（如有）以及法律可能要求的其他报告和账户。

49                                  审计

49.1                        董事可委任本公司核数师，而该核数师将按董事所决定的条款任职。

49.2                        本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭证，并有权获得授权。向董事及本公司高级职员提出履行核数师职责所需的资料及解释。

49.3                        如董事要求，核数师须就本公司的账目作出报告。他们在公司注册处作为普通公司注册的公司的任命后，在下一次年度股东大会上任职，并在下一次临时股东大会后任职如果公司在公司注册处处长注册为获豁免公司，并在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，继承人的任命。

50                                  通知

50.1                        通知应采用书面形式，并可由公司亲自或通过快递，邮寄，电报，电传，传真或电子邮件发送给任何会员，或通过其发送给他的地址，如会员（或通过电子邮件将通知发送到该会员提供的电子邮件地址的地方）。如果从一个国家发布到另一个国家，通知将通过航空邮件发送。

50.2                        通知通过快递发送，通知的送达应视为通过向快递公司发送通知而生效，并应视为在当天后的第三天（不包括星期六或星期日或公众假期）收到如果通知是通过邮寄方式发送的，通知的送达应视为通过妥善处理，预付和发布包含该通知的信件进行，并应视为已收到在第五天（不包括星期六或星期日或公众假期在通知发布之日后的开曼群岛。如果通过电报，电传或传真发送通知，通知的送达应视为通过妥善处理和发送通知而实现，并应视为具有在收到通知的同一天收到。通过电子邮件服务发出通知，应视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址来实现，并被视为具有在收到电子邮件的同一天收到，收件人无需接收电子邮件。

50.3                        本公司可发出通知，告知本公司已被告知因会员死亡或破产而有权获得股份或股份的人士，其方式与其他通知所需的通知相同。条款，并应通过名称，或死者代表的名称，或破产人的受托人，或在声称有此权利的人为此目的而提供的地址上的任何类似描述，或在如果没有发生死亡或破产，本公司可选择以任何方式发出通知。

50.4                        每次股东大会的通知应以条款授权的任何方式发给每位持有人。有权在该会议的记录日期收到此类通知的股票，但该会议除外

如果共同持有人的情况下，如果向成员登记册中首次提到的联名持有人提供通知，则该通知应当足够，并且由于他是一名合法的个人代表或破产的受托人而使其获得股份所有权的每个人会员但其死亡或破产有权收到会议通知，其他人无权收到股东大会通知。

51                                  清盘

51.1                        根据附表1第2条的规定，如果公司清盘时，清盘人应以清盘人认为合适的方式和命令，运用公司资产以偿还债权人的债权。待附带任何股份附带权利后，在清盘中：

（a）                                 如果会员之间可供分配的资产不足以偿还本公司全部已发行股本，则该等资产须予以分配。尽管如此，损失应由会员按其持有的股份面值的比例承担;要么

（b）                                 如果会员之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还本公司全部已发行股本，则盈余将按比例分配给会员。他们在清盘开始时所持有的股份价值，须扣除应付欠款的股份，扣除应付本公司未付款或其他款项的所有款项。

51.2                        如果公司是根据本协议附表1第2节以及任何股份附带的权利以及本公司特别决议案的批准以及规约所要求的任何其他制裁，清算清算人可在整个或公司资产的任何部分（无论此类资产是否属于同一类财产），并可为此目的对任何资产进行估值，并确定如何进行分割。会员或不同类别的会员。清盘人可以在受到类似制裁的情况下，将这些资产的全部或任何部分归还受托人，作为清算人，为了会员的利益而受到同样的制裁，应认为合适。但是，任何成员都不得被迫接受任何有责任的资产。

52                                  赔偿及保险

52.1                        本公司的每名董事及高级职员（为免生疑问，不包括本公司的核数师），连同本公司的每名前董事及前任高级人员（均为“受弥补人士” “）应赔偿公司资产中的任何责任，诉讼，诉讼，索赔，要求，费用，损害或费用，包括法律费用，无论他们或他们中的任何一方因任何行为或除了因实际欺诈或故意违约而可能产生的责任（如果有的话）以外，他们没有采取行动。对于公司因此造成的任何损失或损害，未赔偿的人员应对公司承担责任。执行其职能的结果（无论是直接的还是间接的），除非该责任是通过实际欺诈或故意违约而产生的。不应发现任何人实际欺诈或故意违约根据本条，除非或直至有管辖权的法院对此作出裁定。

52.2                        The Company shall advance to each Indemnified Person reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred in connection with the defence of any action, suit, proceeding or investigation involving such Indemnified Person for which indemnity will or could be sought.  In connection with any advance of

any expenses hereunder, the Indemnified Person shall execute an undertaking to repay the advanced amount to the Company if it shall be determined by final judgment or other final adjudication that such Indemnified Person was not entitled to indemnification pursuant to this Article.  If it shall be determined by a final judgment or other final adjudication that such Indemnified Person was not entitled to indemnification with respect to such judgment, costs or expenses, then such party shall not be indemnified with respect to such judgment, costs or expenses and any advancement shall be returned to the Company (without interest) by the Indemnified Person.

52.3                        董事代表本公司可为本公司任何董事或其他高级人员的利益而购买及维持保险，以免因任何法律规则而就任何疏忽而附加于该人的任何法律责任违约，违反职责或违反信托，而该人可能对本公司有罪。

53                                  财政年度

除非董事另有规定，否则本公司的财政年度将于每年的12月31日结束，公司注册成立年度后，每年1月1日开始。

54                                  通过延续方式转移

如果公司按照“规约”的规定获得豁免，则应遵守“规约”的规定并经批准根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，特别决议案有权以持续身份登记为法人团体，并须在开曼群岛注销。

55                                  合并和合并

在符合本协议附表1的规定的前提下，经特别决议批准，公司有权根据此类条款与一个或多个成员公司（如“规约”中所定义）合并或合并由董事会决定。

附表1

1.                                      股息准备

1.1                               B系列优先股的持有人有权在任何合法可用资产的同等基础上，在优先于任何资产之前获得股息。宣布或支付任何股息（股份或其他证券以外的其他证券及可转换为或有权使其持有人直接或间接接收本公司额外股份）于本公司任何其他股份，按0.38145美元的比率B系列优先股每股每股（按任何资本重组调整后），在董事会，董事会及董事会宣布时支付。此类股息不得累计。任何部分付款l如果支付全部金额，则每个持有人将获得的支付比例在B系列优先股的持有人中按比例计算。

1.2                               在全额支付可分配并支付给B系列优先股股东的股息后，A系列优先股和A +系列优先股的持有人有权从同等资产中合法地从任何资产中获得股息。因此，在任何系列种子之前，优先于任何声明或支付任何股息（在股票或其他证券以及可转换为或有权使其持有人直接或间接接收本公司额外股份的权利以外的任何应付款）优先股，系列种子-1优先股或本公司普通股，系列A优先股（按任何资本重组调整后）每年每股0.11376美元，A +优先股每年每股0.11930美元（根据任何资本重组进行调整），在董事宣布时，如何以及如果董事宣布的话应付。这些股息不得累积。任何部分付款都是所有持有人在A系列优先股和A +股优先股的持有人中按比例支付，如果已支付全部股息，每个持有人将获得的支付比例。

1.3                               在全额支付可分配的股息并支付给B系列优先股，A系列优先股和系列A +优先股的持有人后，系列种子优先股和系列种子优先股的持有人有权获得股息。在同等基础上，在任何合法可用的资产之外，优先于任何声明或支付任何股息（除股份或其他证券以外的任何其他证券和权利，可转换为或有权使其持有人直接或间接地，本公司的额外股份）本公司任何普通股，系列种子优先股每股0.03892美元（按任何资本重组调整）和系列种子-1每年每股0.02725美元优先股（按任何资本重组调整后），在董事会，董事会及董事会宣布时支付。此类股息不得累计。任何部分资产如果支付全部数额的股息，则每个持有人将收到的系列种子优先股和系列种子-1优先股的持有人应按比例进行评估。

1.4                               在根据上述第1.1,1.2和1.3节支付全部股息后，任何额外股息将按照每个持有人将持有的普通股数量的比例分配给所有股东，如果所有系列的优先股按每股该等系列优先股的当时有效转换率转换为普通股。

2.                                      清盘优惠

2.1                               如果任何清盘事件（定义如下），无论是自愿还是非自愿，系列持有人B优先股有权按同等价值收取，并优先于任何其他股份持有人因其拥有权而向本公司任何资产分配，每股金额等于总和（A）US $ 4.7681（“B系列优先股每股已发行股票的原始系列B发行价格“）和（B）根据第1.1节（可根据资本重组调整）对该股份的所有已宣布但尚未支付的股息的金额。如果发生在此类事件中，因此在B系列优先股持有人之间分配的资产和资金不足以允许向上述持有人支付上述全部优惠金额，则本公司的全部资产和资金可合法分配至股东应按比例分配给B系列优先股持有人，按照本第2.1条规定的每个持有人有权获得的全部优惠金额按比例分配。

2.2                               完成上述第2.1节要求的全部金额后，如果发生任何清算事件，无论是自愿还是非自愿，A系列优先股的持有人及其持有人A +系列优先股有权在同等基础上，优先于本公司任何资产分配给系列种子优先股系列种子优先股或普通股的持有人。其所有权的原因，（i）对于A系列优先股，每股金额等于（A）1.42201美元（“A系列优先股每股已发行股票的原始系列A发行价格“）和（B）根据第1.2节（可根据资本重组调整进行调整）的所有已宣布但尚未支付的股息股息的数额和（ii） A +系列优先股，每股金额等于（A）1.49136美元（「原A系列+发行价」）之和，系列A +优先股每股已发行股份及（B）金额相等根据第1.2节（根据资本重组调整）对所有已宣布但尚未支付的股息股息。如果发生此类事件，则在A系列优先股和A系列优先股的持有人之间分配的资产和资金应如果不足以允许向上述持有人支付上述全部优惠金额，那么合法分配给股东的公司全部资产和资金应在A系列优先股和系列A +优先股的持有人，按照每个该等持有人根据本第2.2条有权获得的全部优惠金额的比例。

2.3                               完成上述第2.1和2.2节要求的全部金额后，如果发生任何自愿或非自愿的清算事件，系列种子优先股的持有人和系列种子1优先股的持有人有权获得以同等方式收取，并优先于本公司任何资产分配给普通股持有人，因为其拥有权，（i）系列种子优先股，每笔金额股份相当于系列种子优先股每股已发行股份的（A）0.4866美元（“原始系列种子发行价格”）和（B）相等于所有已宣布但未支付股息的金额根据第1.3节（可进行资本重组调整）和（ii）系列种子-1优先股，每股金额等于（A）0.3406美元（“系列种子-1优先股的每一个已发行股票的原始系列种子-1发行价格“）和（B）根据第1.3节（根据资本重组调整进行调整）等于所有已宣布但尚未支付的股票股息的金额（原始系列种子发行价格，原始系列种子发行价格，原始系列A发行价格，原始系列A +发行价格和原始系列B发行价格，统称为“Original Issue Price”）。如果发生此类事件，系列种子优先股和系列种子优先股持有人之间分配的资产和资金不足以允许向上述持有人支付上述全部优惠金额，然后本公司的全部资产和资金合法可用分配给股东的应当按比例分配

系列种子优先股的持有人和系列种子优先股的持有人按照每个此类持有人根据第2节有权获得的全部优惠金额的比例。3.

2.4                               完成所需的全部金额后的分配根据上文第2.1,2.2和2.3节，本公司可供分配给股东的所有剩余资产应根据每个持有人持有的普通股数量按比例分配给普通股股东。

2.5                               （a ）                                 就本第2节而言，“清算事件”应视为由或包括（除非必要的优先权持有人另有决定），（i）清算，解散或清盘该公司的; （ii）由另一实体以任何重组，合并或合并方式收购本公司（但不包括专为更改本公司的住所而进行的任何重组，合并或合并），或任何交易或一系列相关事项紧接该交易或一系列相关交易之后，本公司股东在紧接该交易或一系列相关交易后（凭借在该交易或一系列相关交易中发行的证券）未能持有的交易在此类交易或一系列相关交易之后，由此产生或存活的公司的至少50％的投票权; （iii）出售本公司的全部或绝大部分资产;或（iv）授予本公司所有或绝大部分知识产权的独家许可，该许可用于产生本公司全部或绝大部分收入。

（b）                                 在第2.5（a）条发生的任何事件中，如果公司收到的对价不是现金，其价值将被视为公司董事本着诚意确定的公平市场价值包括由SVF选出的两名董事。任何证券的估值如下：

（i）                                     不受投资函或其他类似自由市场限制的证券的价值（仅限于因股东身份而产生的限制除外）作为附属公司或前附属公司）应为：

(1)                                 如果在证券交易所或通过纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场进行交易，该价值将被视为收盘价的平均值。在结束前三（3）天结束的三十（30）天期间（或部分期间）的交易所或系统上的证券;

(2)                                 如果在场外交易活跃，则该价值应被视为在三（3）天前结束的三十（30）天期间（或其中一部分）的收盘价或销售价（以适用者为准）的平均值到结束;

(3)                                 如果没有活跃的公开市场，其价值应为公允市场价值，由公司董事和必要的优先股持有人共同确定。

（ii）                                  证券主体的估值方法对自由市场性的投资函或其他限制（除了仅因股东作为关联公司或前关联公司的身份而产生的限制除外）应根据上文第2.4（b）（i）节中确定的价值作出适当的折扣。反映其公平市场价值，由公司董事会和必要的优先股持有人共同确定。

（c）                                  如果不遵守本第2.5节的要求，公司应立即：

（A）                               导致此类结束延期，直至第2.5节的要求为止。符合;或

（B）                               取消此类交易，在这种情况下，优先股持有人的权利，优先权和特权应恢复为与该等权利，优先权和特权相同。第2.5（e）条提及的第一次通知。

（d）                                 如果公司清算，解散或清盘，每个优先股股东有权获得当时持有的每股优先股。该等持有人的记录，在本公司清算，解散或清盘的收益中，（i）该等持有人有权在清算中获得的现金，证券或其他财产的数额，解散或根据上文第2.1,2.2或2.3条清盘或（ii）该等持有人有权在清盘，解散或清盘时获得的现金，证券或其他财产的数量到苏ch股份，如果该等股份在紧接本公司清盘，解散或清盘前已转换为普通股。

（e）                                  公司应在股东大会召开前二十（20）天或之前二十（20）天向每位优先股记录持有人发出该即将进行交易的书面通知。该交易的结束，以较早者为准，并应以书面形式通知该等交易人最终批准该交易。首先，这些通知应说明即将进行的交易的重要条款和条件，公司此后应予以此类交易。持有人及时发出任何重大变动通知。交易不得在本公司发出本公告第一次通知后二十（20）天或本公司发出任何通知后十（10）天内发生。此处提供的材料变更;但是，在必要的偏好持有人的书面同意下，可以缩短这些期限。

（f）                                   如果本附表1第2.5（a）（iii）或（iv）小节所述的清算事件发生，如果公司未在九十（90）天内解除公司解散如此清算事件，则（i）公司应在清算事件通知此类持有人其权利（以及满足其要求）后的第九十（90 th）天内，向每位优先股股东发送书面通知。根据以下条款的条款确保此类权利; （ii）要求赎回该等优先股，及（iii）如果所需优先股持有人如此要求在该清算事件后一百二十（120）天内交付给本公司的书面文书，则本公司将使用本公司就该清算事件收取的代价（扣除与出售资产或技术许可相关的任何保留负债，由本公司董事会真诚确定），连同本公司可用于本公司的任何其他资产在开曼群岛法律允许的范围内向所有成员分发（“可用 Proceeds“），在此类清算事件后的第150天（150 th）天，按照第2节的规定，以每股价格等于该股份的清盘优先权赎回所有未偿还的优先股。尽管有上述规定。 ，如果根据前一句获得赎回，如果可用收益不足以赎回所有未偿还的优先股，则公司应在此类可用收益的最大范围内，按比例赎回每个持有人的优先股的比例部分。如果

可用收益足以赎回所有此类股份，则应就将要赎回的股份应支付的相应金额，并在开曼群岛法律管辖下合法地尽快赎回剩余股份对股东的分配。第3节（赎回）的规定适用于上下文所必需的细节的必要变更。根据本节规定赎回优先股。在本节规定的分配或赎回之前，除了与清算事件有关的费用外，公司不得支出或解除收到的清算事项的对价。.

（g）                                  如果发生清算事件，如果应付股份持有人的对价的任何部分被置于托管和/或应付给应付股权持有人的股权持有人，则该等对此的最终协议清算事件应规定：（i）此类代价中未被托管并且不受任何或有事项影响的部分（“初始代价”）应按照第2.1节的规定在股份持有人之间分配至2.4犹如初步代价是就该清盘事件而应付的唯一代价及（ii）于代管托管或履行或有事项后解除而须支付予股份持有人的任何额外代价，须在股份持有人之间分配。公司按照第2.1至2.4节的规定考虑先前支付的初始代价作为同一交易的一部分。

3.                                      赎回。

3.1                               就B系列优先股的持有人而言，（a）发生最早（i）任何重大违反本公司向B系列买卖协议中的持有人作出的陈述，保证或契约或任何违反协议的行为本公司就此而执行及交付，（ii）从事故意或欺诈性不当行为，导致对B系列优先股在本公司的权益持有人造成重大不利影响，（iii）五周年初始结算（如B系列SPA中所定义），前提是合资格公开发售或清算事件未在该时间之前发生，且（iv）本公司未能在三十（30）内完成合格公开发售首次交割后数月，B系列优先股的持有人或持有人可以在任何主要执行办公室以书面形式通过手工或信件或快递服务向公司发出书面通知。时间或不时（“初步赎回通知“）要求赎回全部或部分持有人的B系列优先股，在这种情况下，公司应（1）及时提供B系列优先股的所有其他持有人通知（根据第108条至112）初步赎回通知及其参与该等赎回的权利（除第（i）或（ii）款所述情况外），该等权利可由各持有人自行决定，在本公司发出通知后十五（15）天内，通过人工或信件或快递服务向公司主要执行办公室发出书面通知（每份，“赎回通知”）并指明赎回全部或部分持有人或持有人的B系列优先股，及（2）向该等持有人或持有人（每个，一名，“Redeeming Prefere^股东“），就已经及时提交初始赎回通知或赎回通知的每一系列B优先股（每一项，”赎回首选ence股“），金额（ “赎回价格”）等于（x）原始系列B发行价的总和，（y）原始系列B发行价的10％年度简单利息和（z）任何应计但未支付的股息根据本公司酌情确定日期支付的每股赎回价格，以及在任何情况下，在首次赎回通知日期后六十（60）天内支付该等股份，并按比例调整资本化赎回价格支付日期”).

3.2                               如果公司未能在赎回价格支付日支付每个赎回优先股的全部赎回价格，因为它在合法资金不足的情况下将在该日期赎回

因此，或者出于任何其他原因，合法可用的资金应按照相应的全部金额按比例支付并按比例支付每一笔赎回优先股的赎回价格支付日期，并且不足当这些资金根据所欠的相对剩余款项按比例合法地以每股赎回优先股的方式合法可用时，应立即从合法可用资金中支付和应用，以便在任何情况下，全部赎回价不应被视为已就任何赎回优先股支付，而赎回价不会因赎回价格支付日的任何赎回优先股及每名赎回优先股股东而被视为已完成赎回对于每一个救赎P，他们仍有权享有其所有权利，包括（但不限于）其投票权参考股份，而就本章程而言，每份赎回优先股均维持“未偿还”，直至各赎回优先股的赎回价已全数支付为止（「赎回日期“）因此，所有此类权利将自动终止，会员登记册将相应更新，并且将取消赎回优先股。本公司未就任何赎回优先股股份支付赎回价的任何部分。赎回价格支付日继续归其持有人所有。

3.3                               本公司可在必要的优先权持有人的书面同意下，无需修改本条，修改，放弃或偏离任何一方。本条款中规定的要求或程序，前提是如果任何此类修改，弃权或偏离对任何救赎优先股股东有相对基础（根据他们有权获得的金额）的重大不利影响赎回或以其他方式）向其他赎回优先股股东，该利益受到重大不利影响的该赎回优先股股东的同意我需要。

3.4                               一旦公司收到初步赎回通知，公司不得（也不得允许任何附属公司）采取任何可能导致延迟，破坏或限制赎回的行为，公司应本着诚意使用一切合理的努力为了在赎回价格支付日支付所有赎回优先股的赎回价，并且直至每个赎回优先股被赎回之日，尽快增加合法可用的赎回资金金额，公司不得申报或支付任何股息或以其他方式分配或以其他方式减少其可供分配的利润。

4.                                      转换。

4.1                               优先股持有人拥有如下转换权（“转换权”):

（a）                                 转换权。每股优先股均可在其持有人的选择权下，在该股份于本公司办事处或任何转让的发行日期后的任何时间转换该等股份的代理人，按此等数目的缴足及不可评税普通股，按每股该等系列优先股的适用原始发行价除以适用于该股份的转换价（定义如下文所载，已生效）确定证书交还转换之日。系列种子优先股的每股初始转换价格为原始系列种子发行价，系列种子-1优先股的每股初始转换价格应为原始系列种子 - 1发行价，A系列优先股的每股初始转换价格为原始系列A发行价，A系列偏好的每股初始转换价+偏好股份为原始系列A +发行价，B系列优先股的每股初始转换价格为原始系列B发行价（每个，“转换价格“）;但是，

，优先股的转换价格应按第4.1（d）条的规定进行调整。

（b）                                 自动转换。每股优先股将自动转换为普通股紧接在（i）之前的一系列优先股有效时的适用转换价股份，除非第4.1（c）条规定，合格公开发售或（ii）投票或书面指明的日期必要优惠持有人的决议。

（c）                                  转换机制。在任何优先股持有人有权将其转换为普通股之前，他或她应交出证书或证书，在公司办公室或任何优先股转让代理人，并应向公司主要注册办事处发出书面通知，并向其主要公司办公室提交一份副本，并将其转换为该公司，其中发行普通股证书或证书的名称。公司应在此后的切实可行范围内尽快在该办公室发行并交付优先股持有人，或该等代理人的被提名人或被提名人。持有人，该持有人有权享有上述普通股数量的证书或证书。此类转换应视为在业务结束前立即进行（i）优先转让的日期将转换的股份或（ii）（如适用）上文第4.1（b）节中规定的自动转换日期，以及会员登记册应相应更新，并且有权获得普通股的人可以在转换后发行作为该日期的记录持有人或该等普通股股东的所有目的，如果转换与证券登记的包销发行有关d根据经修订的1933年证券法，转换可以由任何持有人转换优先股进行转换的选择权，取决于与承销商根据此类要约出售证券的交易结束，在这种情况下，有权在转换优先股后收取普通股的人，不得视为已在该等证券销售结束前直至转换该等优先股。本公司可以任何未经“规约”禁止的方式实施优先股转换，包括重新指定或赎回或回购相关优先股，并发行相关数量的普通股。

（d）                                 优先股的转换价调整。优先股的转换价格将不时调整如下：

（i）                                     （A）                               如果公司发行在任何B系列优先股首次发行之日（“购买日期”）之后，任何额外股份（定义见下文）未经考虑或每股代价低于特定转换价格紧接在发行该等额外股份前生效的一系列优先股，紧接每次发行前有效的一系列优先股的转换价（除本4.1（d）（i）另有规定外）与该等发行同时进行调整至（i）就B系列优先股而言，该等额外股份的每股代价，及（ii）就A系列+优先股，A系列优先股，系列种子-1而言偏好Sh ares和系列种子优先股，通过将转换价格乘以一个分数确定的价格，其分子应为紧接在第4.1（d）（i）（E）节之前已发行和视为已发行的普通股数量。这样的发行加上数量

普通股，本公司收到的发行总代价将按该转换价购买;其分母应为紧接发行前根据第4.1（d）（i）（E）条已发行且视为已发行的普通股数量加上该等额外股份的数目。

（B）                               否任何系列优先股的转换价的调整均应以低于每股1美分的金额进行，但前提是由于该句而无需作出的任何调整应予以结转，并应采取在引起调整的事件发生之日起三（3）年之前进行的任何后续调整中的账户，或者应在事件发生之日起三（3）年结束时进行。除第4.1（d）（i）（E）（3）和4.1（d）（i）（E）（4）条规定的有限范围外，不进行调整。根据本第4（d）（i）条的规定，应具有提高转换价的效力高于此类调整前生效的转换价格。

（C）                               在发行现金额外股份的情况下，代价将被视为在扣除本公司允许，支付或承担的任何合理折扣，佣金或其他费用之前支付的现金金额。承销或以其他方式与其发行和销售有关。

（D）                               如果发行额外股份的全部或部分代价而非现金，除现金以外的代价应视为是董事会决定的公允价值，无论是否有任何会计处理。

（E）                                如果发行（购买日之前，之后或之后）购买期权或普通认购权股票，证券按其可转换为普通股或可交换的普通股或购买期权或可认购此类可转换或可交换证券的条款，以下条款适用于这些第4节的所有目的（ d）（i）和4（d）（ii）：

(1)                                 行使购买选择权或认购普通股的权利可交割的普通股总数，应视为已在发行该等期权或权利时发行，且代价等于以该方式确定的代价。本公司在发行该等期权或权利加上该等期权所提供的最低行使价时收到的第4.1（d）（i）（C）及4.1（d）（i）（D）条（如有的话）或由此所涵盖的普通股的权利; 提供, ，但，在公司的股权激励计划下保留的股份数量增加，而不是在三十年期间的IPO期权（定义如下） （30）B系列优先股原始发行日期后的月份期间，应视为已发行，每股价格等于当时最近授予的期权的购买或行使价格或

购买或认购普通股的权利，在此类股份被保留发行时。

(2)                                 转换或交换任何此类可转换或可交换证券或行使期权时可交割的普通股总数。购买或认购此类可转换或可交换证券的权利及其随后的转换或交换，应视为在发行该等证券或发行该等期权或权利时已发行，且代价等于代价（如有），本公司收到的任何此类证券及相关期权或权利（不包括因应计利息或应计股息而收到的任何现金），加上公司在转换或交换时所收到的最低额外代价（如有）证券或行使任何相关的期权或权利（每种情况下的代价将以所提供的方式确定在第4.1（d）（i）（C）和4.1（d）（i）（D）节中。

(3)                                 如果交付的普通股数量或在行使此类期权或权利时应付给公司的代价有任何变化，或者转换或交换此类可转换或可交换证券，包括但不限于由于其反稀释规定而产生的变动，每一系列优先股的转换价，在任何方式受到影响或使用该等期权，权利或证券计算的范围内，均应重新计算以反映该变动，但无需进一步调整在行使任何此类期权或权利或转换或交换此类证券时，应为实际发行普通股或支付任何代价而作出。

(4)                                 任何此类期权或权利到期后，终止任何转换或交换的权利或与此类可转换或可交换证券相关的任何期权或权利的到期，每个系列Pre的转换价ference股份，在任何方式影响或计算使用此类期权，权利或证券或期权或与此类证券相关的权利，均应重新计算，以反映仅发行普通股（以及可转换或可交换证券）的数量。在转换或交换此类证券或行使与该等证券有关的选择权或权利时，在行使该等选择权或权利时实际发行。

(5)                                 根据第4.1（d）（i）（E）（1）及4.1（d）（i）（E）（2）条认为已发行的普通股数目及视作已支付的代价，须适当调整，以反映任何变动，4.1（d）（i）（E）（3）和4.1（d）（i）（E）（4）中所述类型的终止或到期

（F）                                 如果本公司就发行任何额外

股份而收取的额外股份数目或总代价在发行时无法确定，该等额外股份将于发生首次事件后立即发行股份数目或总代价（如适用）可予确定。

（ii）                                  “额外股份“指已发行（或视为已根据第4（d）（i）条发行的任何普通股（E） ））在适用的购买日之后由公司除以下情况之外：

（A）                               根据本协议第4.1（d）（iii）条所述交易发行的普通股;

（B）                               普通股（但仅就B系列优先股的转换价而言，在购买日后的三十（30）个月内，此数字不超过56,507,287（经任何资本重组调整后），或更多数量的普通股，以容纳对本公司雇员的股权奖励或其子公司在购买日后三十（30）个月内完成的合格公开发售（“ IPO期权”））根据股票激励计划，协议发行或视为发行给员工或顾问或由本公司董事批准的安排，包括根据附表1第5.2条由优先股持有人选出的至少一（1）名董事;

（C）                               普通股已发行或可发行（I）以善意，坚决包销的公开发售，或之前所有未行使的优先股将自动转换为普通股，或（II）行使认股权证或授予承销商与此类公开发行有关的权利;

（D）                               转换本公司任何优先股后发行的普通股;

（E）                                根据转换或行使可转换债券发行的普通股或根据本第4（d）（ii）条在购买日或之后在购买日后发行的可行使证券;

（F）                                 与善意业务收购有关的普通股或已发行的普通股或由本公司，无论是合并，合并，出售资产，出售或交换股份或以其他方式，各自经公司董事批准，包括至少一（1）名由优先股持有人选出的董事。参见附表1第5.2节;

（G）                               与商业信贷安排，设备融资，商业物业租赁交易或类似交易有关的金融机构或出租人已发行或可发行的普通股，条件是此类发行不是为了主要的股权融资目的，本公司董事，包括根据附表1第5.2条由优先股持有人选出的至少一（1）名董事;

（H）                              向供应商或第三方服务供应商发行或可发行的普通股提供商品或服务，各自经本公司董事批准，包括至少一（1）名优先股持有人根据附表1第5.2条选出的董事;

（I）                                   普通股发起或发行与赞助研究，合作，技术许可，开发，OEM，营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系，本公司董事，包括根据附表1第5.2条由优先股持有人选出的至少一（1）名董事;

（J）                                   根据所需优先股持有人的赞成票，在发行此类证券的任何交易中发行或可发行的普通股不在“附加股份”的定义范围内;根据B系列SPA发行的

（K）                               系列B股和可转换证券（以及行使时发行的B系列股票）。

（iii）                               如果公司应在任何时候或在适用的购买日期之后不时确定实施已发行普通股的拆分或细分的记录日期，或确定有权获得额外普通股或其他应付股息或其他分配的普通股持有人可转换为或有权使其持有人直接或间接接收额外普通股的证券或权利（以下简称“普通股等价物“）不支付该持有人对额外普通股或普通股等价物（包括转换或行使时可发行的额外普通股）的任何代价，则截至该记录日期（或日期）如果没有确定记录日期的股息分配，拆分或细分，则应适当减少每系列优先股的转换价格，以便按比例增加转换该系列每股股份时可发行的普通股数量增加的普通股总数和可发行的普通股等价物的增加。

（iv）                              如果在适用的购买日之后的任何时间发行的普通股数量减少了然后，在该组合的记录日期之后，每一系列优先股的转换价格为已发行的普通股应适当增加，以便在转换该系列每股股份时可发行的普通股数量按已发行股份减少的比例减少。

（e）                                  其他分配。如果公司应宣布以其他人的证券支付的分配，本公司或其他人发行的债务证据，资产（不包括现金股息）或未提及的选项或权利然后，在第4（d）（iii）条中，就本4.1（e）节的目的而言，每一系列优先股的持有人均有权按任何此类分配的比例分配，就好像它们是本公司普通股数量的持有人，在确定有权收取该等分派的本公司普通股股东时所确定的记录日期，其可转换为该系列优先股。

（f）                                    资本重组。如果在任何时间或不时有普通股的资本重组（除了第2节或第4节中其他地方提供的资产交易的细分，组合或合并或出售）应作出规定，以使每一系列优先股的持有人在转换该系列优先股后有权收取本公司或其他人的股份或其他证券或财产的数目。转换该持有人持有的优先股后可交割的普通股数量本来有权进行资本重组。在任何此类情况下，应适用本第4.1节关于权利的适用调整。资本重组后最终各系列优先股的持有人，第4条的规定（包括当时有效的转换价的调整和转换每一系列优先股时可购买的股份数量）应适用于该事件几乎等同于可行的事件。

（g）                                  无减值。本公司不会通过修订细则或通过任何重组，资本重组，资产转让，合并，合并，解散，发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本公司在本协议项下遵守或履行的任何条款，但在任何时候都将真诚地协助执行本第4节的所有条款并采取所有此类条款。可能需要或适当的行动，以保护优先股持有人的转换权免受损害。

（h）                                 没有分数股份和调整证明,

（i）                                     不得有分数股份转换任何优先股后发行。代替持有人有权获得的任何部分股份，公司应支付相等于该部分的现金乘以当时在goo中确定的普通股的公平市场价值。董事的信念。转换后将发行的普通股数量将根据持有人在转换为普通股时的优先股总数和此类合计可发行的普通股数量确定。转换。

（ii）                                  根据第4条对每一系列优先股的转换价进行调整或重新调整后，本公司将自费计算此类调整或重新调整，并按照本协议的条款和准备并向该系列优先股的每位持有人提供一份证明，说明该调整或重新调整，并详细说明调整或重新调整所依据的事实。公司应在任何持有人的任何时候提出书面请求。优先股，向该持有人提供或安排提供类似证明，列明（A）该等调整及重新调整，（B）该等系列优先股在当时的转换价，及（C）该数目普通股及转换该系列优先股股份时当时将收取的其他财产（如有）的金额。

（i）                                     记录日期的通知。如果公司收取任何类别证券持有人的记录，以确定有权获得任何股息的持有人（除了（现金股息）或其他分配，任何认购，购买或以其他方式获得任何类别或任何其他证券或财产的任何股份或获得任何其他权利的任何权利，公司应至少邮寄给每个优先股股东，在其中指明的日期之前二十（20）天，通知指明为此类股息，分配或权利以及此类股息，分配或的数量和性质而采取任何此类

记录的日期。权利。

（j）                                    转换后可发行股份的保留。公司应始终保留并保留其授权但未发行的普通股，仅用于实现优先股转换的目的，这样的数量普通股不时应足以实现所有未偿还优先股的转换;如果在任何时候授权但未发行的普通股数量不足以实现所有当时未发行的优先股的转换，除了此类优先股持有人可获得的其他补救措施外，公司将采取其法律顾问认为有必要将其授权但未发行的普通股增加至足以达到此目的的股份数目，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东。批准对条款进行必要的修改。

(k)                                 Notices.  Any notice required by the provisions of this Section 4 to be given to the holders of Preference Shares shall be deemed given if deposited in the United States mail, postage prepaid, and addressed to each holder of record at his address appearing on the books of the Company.

(l)                                     Issue Taxes.  The Company shall pay any and all issue and other taxes that may be payable in respect of any issue or delivery of Ordinary Shares on conversion of Preference Shares pursuant hereto.

5.                                      Voting Rights

5.1.                            General.  The holder of each share of Preference Shares shall have the right to one vote for each share of Ordinary Shares into which such share of Preference Shares could then be converted.  With respect to such vote and except as otherwise expressly provided herein or as required by applicable law, such holder shall have full voting rights and powers equal to the voting rights and powers of the holders of Ordinary Shares, and shall be entitled, notwithstanding any provision hereof, to receive notice of any shareholders’ meeting in accordance with the Articles, and shall be entitled to vote, together with holders of Ordinary Shares as a single class on an as-converted basis, with respect to any matter upon which holders of Ordinary Shares have the right to vote.  Fractional votes shall not, however, be permitted and any fractional voting rights available on an as-converted basis (after aggregating all shares into which Preference Shares held by each holder could be converted) shall be rounded to the nearest whole number (with one-half being rounded upward).

5.2.                            选举董事.

（a）                                 只要安吉博业投资合伙企业（有限合伙企业）或其附属公司继续持有不少于百分之五十（50％）的B系列优先股（可根据资本重组调整），最初从本公司购买，其有权选择或委任本公司一（1）名董事，作为B系列优先股持有人选出或委任的董事会成员，作为单独的系列，在或根据本公司股东选举或委任董事的任何会议，或通过B系列优先股所有持有人签署的书面同意，将该董事免职，以填补因辞职或死亡而导致的任何空缺由该董事被免职而填补任何空缺（以书面方式一致同意，或以其他方式多数表决）填补任何空缺，

（b）                                 软银或SVF或由软银或SVF控制，控制或共同控制的实体有权选举或委任两（2）名本公司董事，每名董事均为持有人选出或委任的董事会成员B系列优先股作为一个单独的系列，在本公司股东的任何会议上或根据董事的选举或委任，或通过所有B系列优先股持有人签署的书面同意，从办公室此类董事，填补因董事辞职或死亡而导致的任何空缺，并填补因移除该等董事而导致的任何空缺（如以书面方式一致同意，或以其他方式多数表决），

（c）                                   只要安吉博业投资合伙企业（有限合伙企业）或其附属公司继续持有不少于百分之五十（50％）的A系列优先股（可进行资本重组调整），并且最初从e公司，有权选择或委任一（1）名公司董事，作为A系列优先股持有人选出或委任的董事会成员，作为单独的系列，在任何会议上或根据任何会议本公司股东选举或委任董事，或通过所有A系列优先股股东签署的书面同意，将该董事免职，以填补该董事辞职或死亡所造成的任何空缺，以及填补任何空缺（如果以书面形式一致同意，或以其他方式多数票通过），由该主任的免职人员填补，

（d）                                 软银或SVF或由软银或SVF控制，控制或共同控制的实体有权选举或委任一（1）名本公司董事，作为由董事会成员选举或委任的董事会成员。系列种子优先股，作为一个单独的系列，在本公司股东任何会议上或根据董事的选举或委任，或通过系列种子优先股所有持有人签署的书面同意，免除该董事，填补因该董事辞职或死亡而导致的任何空缺，并填补因该董事被免职而导致的任何空缺（如以书面方式一致同意，或以其他方式多数表决），

（e）                                  只要KIT Mobility Limited继续持有其最初从公司购买的系列种子优先股（可进行资本调整调整）不少于百分之五十（50％），它有权选举或任命一（1）名公司董事，作为由系列种子优先股持有人选出或委任的董事会成员，作为一个单独的系列，在本公司股东的任何会议上或根据董事会选举或委任董事的任何会议，或通过系列种子优先股所有持有人签署的书面同意，将该董事免职，填补该董事辞职或死亡所造成的任何空缺，并填补任何空缺（如果在由任何此类董事的撤职引起的，或以其他方式多数投票），以及

（f）                                   普通股持有人有权根据本协议第5.1条一并投票选举或委任两（2）名本公司董事（其中一名为当时的现任行政总裁）。公司），作为一个单独的类别，在公司股东的任何会议上或根据公司股东的选举或任命董事的投票，或通过公司全体股东签署的书面同意，将这些董事免职，填补因该等董事辞职或死亡而导致的任何空缺，并填补因移除任何该等董事而导致的任何职位空缺（若以书面方式一致同意，或以其他方式多数表决）。

5.3.                            任何职位空缺，包括新成立的董事职位因授权董事人数增加而导致，以及董事被免职或辞职所产生的职位空缺，可由多数

当时的董事，但不足以达到法定人数，或由唯一剩余的董事，并且如此选择的董事任职至下一届年度选举，直至其继任者正式当选并具备资格，除非很快被取代;但是，如果在一类或一系列股份的持有人选出的董事中出现此类空缺，则此类职位空缺只能由该类别或系列的持有人填补：（i）投票给他们自己的指定人以填补此类空缺。如果同意股东持有足够数量的股份以在股东大会上选举其指定人，则在公司股东会议上出现空缺，或（ii）书面同意。任何董事可在其任期内，无论是否有理由，仅在有权选举该等董事或董事的一类或一系列股份的持有人的赞成票中被移除。此类股东的特别会议是为此目的或根据股东的书面同意而正式召集的，由此产生的任何空缺只能由该类别的持有人或在会议上或根据书面同意所代表的一系列股份填补。

6.                                      保护条款

6.1.                            只要任何优先股未偿还，公司不得在未经首先获得必要优先权持有人的批准（通过投票或书面同意）后：

（a）                                 通过合并改变或变更，合并或以其他方式，为优先股的利益或总授权股数提供的权利，优惠，特权或权力，或限制;

（b）                                 授权，指定或发行任何股权证券（优先股除外），包括可转换为或可行使任何股权证券的任何其他证券，在股息，清算，投票或赎回方面优先于系列种子优先股或与其平价;

（c）                                  影响第2.5（a）节中描述的任何交易;

（d）                                 增加或减少本公司授权董事人数;

（e）                                  向本公司股本宣派或支付股息或作出其他分派;

（f）                                   增加总额根据股票激励计划保留发行的普通股数量;

（g）                                  赎回，回购或以其他方式收购（或为此目的支付或预留偿债基金）任何优先股或普通股;但是，该限制不适用于根据公司可以选择购回此类股份的协议，从员工，高级职员，董事，顾问或为公司或任何子公司提供服务的其他人回购普通股。某些事件发生时的成本，例如终止雇佣关系或向公司提供其他服务;

（h）                                 从公司章程备案之日起，本公司的主要业务发生重大变化;或

（i）                                     除正常业务过程中产生的贸易债务外，还有超过2,000,000美元的任何债务。

6.2.                            只要任何B系列优先股尚未偿还，公司不得在未获得批准的情况下（通过投票或书面同意）至少75％的未偿还B系列优先股（包括行使可转换证券时可发行的B系列优先股）：

（a）                                 修改，更改或废除任何条款本公司组织章程大纲及章程细则对B系列优先股的权利，优先权，特权或权力造成不利影响;

（b）                                 增加或减少B系列优先股的授权股份总数;

（c）                                  通过合并，资产购买，股票购买或其他方式获得任何其他业务，如果该交易的总代价超过5,000,000美元;

（d）                                 影响清算事件;

（e）                                  授权或创建（通过重新分类或其他方式）任何新的一类或一系列股权证券;

（f）                                   除合格公开发售外，完成首次公开发售或提交注册声明;

（g）                                  向优先股或普通股股东支付或宣布股息或作出任何其他分配;

（ h）                                 购买，赎回或以其他方式收购本公司的任何股本证券（包括认股权证，购股权及其他购买股本证券的权利），但（i）根据雇员或咨询协议授予本公司回购股份的权利。公司服务终止后的成本或低于成本公司或（ii）公司行使该等股份的优先购买权的合约权利;

（i）                                     增加根据任何现有股份或期权计划授权发行的股份数目或创建任何新股份或期权计划;

（j）                                    增加或减少董事会的规模;

（ k）                                 创建或授权为本金总额超过5,000,000美元的借入资金创建任何债务，但在正常业务过程中设立的信用证除外;

（l）                                     建立或进入合营协议或安排，包括订立或修订任何现有的“可变利益实体”安排;或

（m）                             在本公司并非全资（直接或间接）的任何附属公司中设立或持有股本。

7.                                      拖曳权利

7.1.                            在三十（30）个月周年后的任何时间初步完成时，如果大多数未偿还优先股（包括可转换证券）的持有人，作为一个单独的类别，在行使和转换的基础上投票，其中大多数必须包括SVF，则批准清算事件，购买者不是任何投资者的关联公司，关键普通持有人和所有投资者应（i）

就其所拥有或控制的所有股份投票或给予书面同意，以支持拟议的清算事件，并反对任何预期会延迟或损害该清算事件完成的提案，（ii）避免行使任何反对者的权利或与此类拟议清算事件有关的任何评估权利，（iii）采取一切必要行动以实施拟议的清算事件，但须符合以下条件; （iv）如果此类清算事件的结构为（A）合并，合并或出售资产，则会员应放弃与此类合并，合并或出售资产有关的任何异议者权利，评估权或类似权利。或（B）出售股份，会员应同意按照董事会和大多数持有人所批准的条款和条件出售所有股份和收购本公司股本股份的权利。当时已发行的优先股股份，在每种情况下均符合以下条件：

（a）                                 除股东的所有权和出售权，免于留置权，索赔和产权负担外，任何股东均不得被要求以股东身份就清算事件作出任何陈述，契诺或保证，拟由该股东出售的证券;

（b）                                 由于该清算事件而对每个类别或系列中每股的应付代价相同（除现金支付代替部分股份外） ）此类或系列中的每一份额;而

（c）                                  本公司的每个类别及系列股本证券将有权因该清盘事件而获得相同形式的代价（并须受相同的弥偿及托管条文规限）。

8.                                      转换股份的状况

8.1                               如果任何优先股根据上述第4节进行转换，则如此转换的优先股将被取消，且不得由公司发行。

9.              首次提议的权利

9.1                               遵守本节规定的条款和条件9，本公司特此授予持有至少10,000,000股优先股（「合资格投资者」）的每名成员就本公司未来出售其已发售股份（如下文所界定）的首次要约授予权利。第9条的目的，合格投资者包括合格投资者的任何普通合伙人和附属公司。符合条件的投资者有权按照其认为适当的比例分配首次要约的权利，并将其授予其自身及其合作伙伴和关联公司。

9.2                               每当本公司拟向其任何类别的股本（“已提供股份”）提供任何股份，或可转换为可兑换或可兑换或可行使任何股份的股份时，本公司应首先提供根据以下条款向每位合资格投资者发售该等股份：

（a）                   本公司须向合资格投资者发出通知（「 ROFO通知」）予以合资格投资者（i）其真实意图提供该等待售股份，（ii）将予出售该等待售股份的数目，及（iii）其拟出售该等待售股份的价格及条款。

（b）                   公司收到ROFO通知后二十（20）个日历日内收到的通知，合格投资者可选择以价格和条款购买或获取

在ROFO通知中指明，该等合资格投资者持有的该等合资格投资者持有的或可持有的优先股所发行及持有的普通股数目，相当于该等已发售股份的比例，与普通股的总数相同。本公司股份随后尚未偿还（假设全部转换及行使所有尚未行使的可转换及可行使证券）。本公司应立即以书面形式通知每名合资格投资者购买其可供使用的所有已发售股份（「全面行使合约格式」任何其他合格投资者未能做同样的投资者“）。在收到此类信息后的十（10）天期间，每位全权行使合格投资者均有权获得符合条件的该部分已发行股票。投资者有权认购但合资格投资者未认购的金额相当于普通投资者的比例aful股份由该等全面行使合资格投资者于当时持有的优先股转换后发行及持有或发行，与所有全面行使优先股转换后发行及持有或可转换优先股所发行的普通股的总数有关。合资格投资者如欲购买部分未获认购股份。

（c）                    如果符合条件的投资者有权根据第9.2（c）条获得的所有已发售股票未按本协议第9.2（b）条的规定选择获得，则公司可在以下60天期限内获得本条款第9.2（b）条规定的期限届满，以不低于该通知的条款向任何人提供该等待售股份的剩余未认购部分，且条款不得超过通知中指明的受让人。如果本公司未在该期限内订立出售待售股份的协议，或该协议未在执行后三十（30）天内完成，则本协议项下的权利将被视为已恢复，除非首先根据合资格投资者重新提供给合资格投资者，否则不得提供该等待售股份。

（d）                   本第9条第一次要约的权利不适用于：

i。                                     B系列股份和可转换证券的发行或出售（以及在行使时发行B系列股票）根据B系列SPA;

ii。                                  根据已发行普通股的拆分或分拆或有权收取额外普通股应付股息或其他分派的普通股持有人的决定发行证券或其他证券或权利可转换为或有权使其持有人直接或间接获得额外普通股（以下简称“普通股等价物”），而无需支付该持有人对额外普通股的任何代价或普通股等价物（包括转换或行使时可发行的额外普通股）;

iii。                               根据董事会批准的股权激励计划，协议或安排（“董事会”）向员工或顾问发行普通股或期权，包括至少一（1）名由优先股持有人选出的成员;

iv。                              根据该法案进行的真实，公开发行的普通股（A）的发行，之前或所有未偿还的优先股将自动与之相关转换为普通股，或（B）行使认股权证或授予承销商与该公开发售有关的权利;

v。                                 根据转换或行使可转换或可行使证券而发行普通股根据本第9条发布的日期或随后根据第9条发布的日期;

vi。                              发行或发行与本公司或公司的善意业务有关的已发行或可发行的普通股，无论是通过合并，合并，出售资产，出售或交换股份或其他方式，均由董事会批准，包括由优先股持有人选出的至少一（1）名成员;

vii。                           发行或发行与商业信贷安排，设备融资，商业物业租赁有关的金融机构或出租人发行的普通股交易或类似交易，前提是此类发行不是主要为股权融资目的，各自经董事会批准，包括至少一名由优先股持有人选出的成员;

viii。                        发行向供应商或第三方服务提供商发行或发行的与提供商品或服务有关的普通股，每一项均经董事会批准，包括至少一名（1）成员选出优先股持有人;

ix。                              发行或发行与赞助研究，合作，技术许可，开发，OEM，营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系有关的普通股，每项均经董事会批准，包括至少一（1）项由优先股持有人选出的成员;或者

x。                                 发行或发行与此类证券如此发行的任何交易有关的普通股的发行，除了至少百分之七十的赞成票通过“附加股份”（如本章程中所定义）的定义外（70％）当时尚未行使的优先股在转换后的基础上作为单一类别一起投票。

（e）                    除上述内容外，第9条中的首次要约权利不适用于对于任何合格投资者和任何后续证券发行，如果（i）在此类后续证券发行时，合格投资者不是“认可投资者”，因为该术语在该法案的规则501（a）中定义， （ii）此类后续证券发行只向认可投资者提供。