Advanced Micro Devices, Inc.
外部董事股权补偿政策
截至2025年8月20日经修订及重订
1.一般.本外部董事股权薪酬政策（“政策”）由董事会（“董事会”）根据《超威半导体设备股份有限公司 2023年股权激励计划》（“计划”）第十二节的规定采用。此处使用的大写但未定义的术语应具有计划中规定的含义。
2.董事会授权.根据该计划第12条，董事会负责采纳根据该计划向外部董事（如其中所定义）授予奖励的政策，该政策将包括书面的、非酌情决定的公式，并就任何此类奖励规定授予、成为可行使和/或应付以及到期的此类奖励的条件，以及董事会酌情决定的其他条款和条件。
3.向董事授予股权.
（一）“非周期”首次授予.在外部董事首次获委任为董事会成员的日期，而非在选举外部董事的公司股东年会的日期，该外部董事应自动且无需董事会或其任何委员会采取任何行动，授予限制性股票单位的数量，或受限制股份单位等于（i）275,000美元的商除以（ii）截至该外部董事当选或获委任为董事会成员之日的股份平均公平市值（向下取整至最接近的整数）（“初始受限制股份单位授予”）。
（二）年度补助金.董事会的做法是向其成员提供年度股权补偿奖励，其价值与提供给AMD同行集团公司董事会成员的股权补偿奖励的价值具有竞争力。根据对董事会审查过的竞争性股权薪酬授予做法的分析，外部董事目前有资格获得价值等于275,000美元的年度授予，具体如下：前提是他或她在该日期之前连续担任董事会成员（如果他或她在该日期之前任职不到十二个月，则按比例分配，有关按比例计算的更多详细信息，见下文），除董事会主席外，每位外部董事均应获得授予，自动且无需董事会或其任何委员会采取任何行动，受限制股份单位的数量，等于（i）275,000美元的商除以（ii）在该外部董事当选的公司股东年会之日根据该计划授予的股份的平均公平市值（向下取整至最接近的整数）（“年度受限制股份单位授予”，连同初始受限制股份单位授予，“受限制股份单位授予”）。
年度受限制股份单位授予月之前十二个月内未连续担任董事会成员的外部董事的年度受限制股份单位授予额按比例计算
关于（i）服务月数除以12，乘以（ii）年度受限制股份单位。就按比例计算而言，在历月任何部分的服务，须算作一个完整的服务月份。例如，如果公司的股东年会在5月份举行，那么从上一年8月份的任何日期开始的外部董事将被视为在8月份有一个完整的服务月份，在截至5月份的每个月有一个月的服务，总共服务十个月。因此，该外部董事将获得年度受限制股份单位赠款的83.333%。
（三）年度授予董事会主席.如外部董事担任董事会主席，他/她应自动且无需董事会或其任何委员会采取任何行动，获得相当于年度RSU授予的1.5倍的RSU数量。
（四）平均公允市值.就本政策而言，“平均公平市值”是指股份在紧接授出首次受限制股份单位授出或年度受限制股份单位授出日期之前和结束的30个交易日期间的平均收市价。
（五）最高金额.在一个日历年度内授予外部董事作为其作为外部董事服务的补偿的股权补偿奖励，为财务报告目的的总授予日公允价值应如计划中所述。
4.股份不足.此外，如果在任何一年有资格获得受限制股份单位授予（经调整）的每位外部董事在计划下的可用股份不足，则在该年度受每项受限制股份单位授予约束的股份数量应等于当时在计划下剩余的可用股份总数除以在该日期有资格获得受限制股份单位授予的外部董事人数，并向下取整以避免零碎股份。
5.归属；结算.每份受限制股份单位赠款须于授出日期的周年日归属受限制股份单位赠款所涵盖的100%的受限制股份单位。除第6条另有规定外，在归属受限制股份单位后，将在切实可行范围内尽快发行股份以结算已归属的受限制股份单位。
6.延期.每个受限制股份单位代表在该受限制股份单位归属时收取一股股份的权利。受限制股份单位归属时可发行的股份可在外部董事选举时延期收取；提供了，此种延期选举（i）符合经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“法典”）和财政部根据其制定的最终条例和指导，以及（ii）符合委员会酌情决定的条款和条件。
7.终止担任外部董事的服务.
2
AMD | |外部董事股权薪酬政策
2025年8月20日
（i）如外部董事在董事会的任期因不当行为以外的任何理由而终止，则外部董事或外部董事的遗产（视属何情况而定）有权在该任期终止之日后的二十四（24）个月期间内行使该外部董事先前持有的已获授的期权，但以该外部董事在该外部董事的任期终止之日有权行使该期权为限；提供了实际行权日在任何情况下均不在期权原期限届满后。外部董事的“遗产”是指外部董事的法定代表人或者任何因外部董事死亡或者残疾而取得行使选择权的人。
（ii）如外部董事在董事会的任期因残疾或退任董事会成员（不当行为或因与董事会意见不一致除外）而终止，则根据本政策授予的奖励应成为完全归属和/或可自动行使，而无需董事会或其任何委员会采取任何行动；提供了、该外部董事应在该终止日期前至少三年担任董事会成员，且目前满足公司的股权所有权准则。如果外部董事在董事会的任期因死亡而终止，则根据本政策授予的奖励应成为完全归属和/或可自动行使，而无需董事会或其任何委员会采取任何行动。
8.控制权变更的影响.一旦控制权发生变更，外部董事所持有的所有奖励将成为完全归属和/或可行使，无论外部董事奖励文件的任何其他规定如何。
9.其他计划条文的效力.计划的其他规定应适用于根据本政策自动授予的奖励，但此类其他规定与本政策不一致的情况除外。
10.对先前根据该计划发放的奖励的处理；先前政策下的持续赠款.公司已根据该政策的先前版本向外部董事颁发了奖励。这些赠款将继续受自其授予日起生效的本政策条款的约束。
11.纳入计划.本计划的所有适用条款均适用于本保单，犹如在本保单中充分阐述一样，而在此授予的所有奖励在所有方面均受该计划条款的约束。
12.书面授予协议.根据本保单授予任何奖励，须完全由并受本保单所载条款规限，并可进一步以书面协议的形式予以记录，格式须由董事会批准，并由公司执行人员妥为签立。
13.须予修订、修改及终止的保单.本政策可由董事会在未来自行决定修订、修改或终止。任何外部董事不得享有本协议项下的任何权利，除非及直至一项裁决实际上
3
AMD | |外部董事股权薪酬政策
2025年8月20日
授予。在不限制上述一般性的情况下，董事会特此明确保留在任何一年内终止本政策的权力，直至特定年度股东大会选举董事为止。
14.第409a款.尽管政策中有任何相反的规定，如外部董事已选择根据本条例第6条在归属时及在该董事与公司“离职”（该术语在根据《守则》第409A条发布的库务条例中定义）时推迟接收可发行的股份，则就《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条而言，他或她被公司视为“特定雇员”，为避免根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条被禁止的分配，在一定程度上需要延迟发行他或她根据该受限制股份单位或延期选举协议的条款有权获得的受该受限制股份单位规限的任何部分，该部分该外部董事的股份不得在（a）他或她从公司离职之日起计算的六个月期限届满或（b）他或她去世之日（以较早者为准）之前发行。在适用的《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条期限届满时，根据本第14条递延的所有股份均应发行。
15.有效性.本政策经修正重述，自2025年8月20日起施行。
*********
4
AMD | |外部董事股权薪酬政策
2025年8月20日