2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

投资概要

或有收入自动赎回证券

主要风险证券

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券基于特斯拉公司普通股（我们将其称为证券）的表现，为投资者提供了赚取或有季度息票的机会，该金额等于每份证券39.575美元（相当于规定本金金额的15.83%每年），加上任何先前未支付的或有季度息票，与根据内存息票功能的任何先前确定日期相关，就收盘价或最终股价（如适用）的每个确定日期而言，大于或等于初始股价的50%，我们称之为下跌阈值价格。若标的股票在任一确定日的收盘价均低于下跌阀值价格，则在相关的或有息票支付日不支付或有季度息票。每个确定日期的或有息票支付日在本协议封面上注明，一般为相关确定日期后的第三个工作日，但最终确定日期的或有息票支付日为到期日除外。有可能每个确定日期的标的股票收盘价均低于下跌阈值价格，这样您在证券的期限内将不会收到或有季度票息，也不会获得正收益。

如果基础股票在最终确定日期以外的任何确定日期的收盘价高于或等于赎回阈值价格，则证券将自动赎回，每份证券的金额等于提前赎回付款，这将是（i）规定的本金金额加上（ii）相关确定日期以其他方式应付的或有季度息票，以及根据内存息票特征就任何先前确定日期以任何先前未支付的或有季度息票。如果证券之前没有被赎回，且最终股价高于或等于下行阈值价格，则到期应付款项将是（i）规定的本金金额加上（ii）就最终确定日期应付的或有季度息票，以及根据内存息票特征就任何先前确定日期应付的任何先前未支付的或有季度息票。然而，如果证券未在到期前赎回且最终股价低于下行阈值价格，则无需支付或有季度票息，相反，投资者将在1比1的基础上暴露于最终股价相对于初始股价的下跌。投资者在到期时收到的付款价值将低于证券规定本金金额的50%，并可能低至零。该证券的投资者必须愿意承担损失其在该证券的全部投资的风险，以及在该证券的期限内没有收到任何或有季度票息的风险。此外，投资者将不参与任何基础股票的增值，也不会在证券期限内实现超出所收到的或有季度息票所代表的回报（如果有的话）的回报。

 

2024年11月	第3页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

关键投资理由

该证券为投资者提供了机会，可以赚取每份证券相当于39.575美元（相当于规定本金金额的每年15.83%）的或有季度息票，加上任何先前根据内存券特征确定日期的任何先前未支付的或有季度息票，就每个确定日期而言，收盘价或最终股价高于或等于初始股价的50%，我们称之为下行阈值价格。证券可在到期前以等于提前赎回付款的价格赎回，该价格将是（i）每份证券的规定本金金额加上（ii）根据适用的确定日期以其他方式应付的或有季度息票，以及根据内存息票特征就任何先前确定日期以任何先前未支付的或有季度息票。到期支付视最终入股价格而定，具体如下：

场景1		在除最终确定日以外的任一确定日，标的股票的收盘价均大于或等于看涨阈值价格。
		￭	证券将被自动赎回，每份证券的金额等于提前赎回付款，这将是（i）规定的本金金额加上（ii）根据适用的确定日期以其他方式应付的或有季度息票，以及根据内存息票功能就任何先前确定日期支付的任何先前未支付的或有季度息票。
		￭	投资者将不参与基础股票从初始股价的任何升值，也不会在证券期限内实现超出所收到的或有季度息票所代表的回报（如果有的话）的回报。
场景2		证券到期前不自动赎回且最终股价大于或等于下跌阈值价格。
		￭	到期时到期的付款将是（i）规定的本金金额加上（ii）与最终确定日期有关的或有季度息票以及根据内存息票特征与任何先前确定日期有关的任何先前未支付的或有季度息票。
		￭	投资者将不参与基础股票从初始股价的任何升值，也不会在证券期限内实现超出所收到的或有季度息票所代表的回报（如果有的话）的回报。
场景3		证券到期前不自动赎回且最终股价低于下跌阀值价格。
		￭	到期到期的付款将等于（i）规定的本金金额乘以（ii）股份表现系数。
		￭	在这种情况下，投资者将损失其对证券的投资的很大一部分，并且可能会损失全部。

投资该证券涉及重大风险。您可能会损失很大一部分，并且可能会损失所有您在证券上的投资。有关证券的任何付款，包括有关提前赎回、或有季度息票或到期偿还本金的付款，均取决于BNS在到期时履行其义务的能力。如果BNS无法履行其义务，您可能不会收到该证券项下应付您的任何金额，并且您可能会损失您在该证券上的全部投资。

如果适用的确定日标的股票收盘价低于下跌阈值价格，则该证券将不会在或有息票支付日（包括到期日）支付或有季度息票。如果标的股票在每个确定日期的收盘价均低于下跌阈值价格，则您在该证券的期限内将不会获得或有季度票息，也不会获得正收益。标的股票在确定日的收盘价低于赎回阀值价格的，不自动赎回证券。如果证券未在到期前赎回，并且如果最终股价低于下跌阈值价格，您将损失很大一部分，并且可能会损失所有您在证券上的投资。

 

2024年11月	第4页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

投资者适当性

在以下情况下，该证券可能适合您：

↓您完全理解并愿意接受投资该证券的风险，包括您可能会损失高达100%的投资该证券的风险。

↓可以容忍投资的很大部分或全部亏损，愿意进行可能与直接投资标的股票具有相同下跌市场风险的投资

丨您认为每个确定日标的股票的收盘价将大于或等于下跌阀值价格

➤您理解并接受（i）您将不参与任何标的股票价格的升值，并且任何潜在的正收益仅限于本协议封面上规定的或有季度票息，以及（ii）您可能在证券期限内收到很少或没有或有季度票息

丨可容忍证券到期前市场价格波动幅度可能与标的股票价格波动幅度相近或超过

↓您愿意放弃就标的股票支付的任何股息，并且您不寻求此项投资的保证当期收益

↓您愿意投资于可能在到期日之前赎回的证券，否则您愿意持有此类证券至到期，期限约为3年，并且您接受该证券可能很少或没有二级市场

丨标的股票的相关风险您理解并愿意接受

丨贵公司愿意就该证券下的所有款项承担BNS的信用风险，且贵司理解，若BNS违约，您可能无法收到任何应付给您的金额，包括任何本金的偿还

在以下情况下，证券可能不适合您：

↓您不完全了解或不愿意接受投资该证券的风险，包括您可能会损失高达100%的投资该证券的风险

↓您要求的是一项旨在提供到期本金全部或至少部分回报的投资

➤不能容忍投资出现很大部分或全部亏损，或不愿意进行可能与直接投资标的股票具有相同下跌市场风险的投资

丨您认为标的股票在一个或多个确定日的收盘价很可能低于下跌阀值价格

↓你寻求的是参与正股价格充分增值或具有无限回报潜力的投资

丨不得容忍证券到期前市场价格波动幅度可能与标的股票价格波动幅度相近或超过

丨您希望获得就标的股票支付的任何股息，或者您寻求从这项投资中获得保证的当期收益

↓您无法或不愿意持有可能在到期日之前赎回的证券，您无法或不愿意持有此类证券到期，期限约为3年，或者您寻求的投资将有活跃的二级市场

丨标的股票的相关风险你不了解或者不愿意接受

丨您不愿意就证券项下的所有付款，包括任何偿还本金承担BNS的信用风险

 

2024年11月	第5页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

证券如何运作

下面的图表说明了证券的潜在结果取决于（1）收盘价和（2）最终股价。

图# 1：最终确定日期以外的确定日期

图# 2：未发生提前赎回的情况下到期支付

有关提前赎回或在不同假设情形下到期时支付的更多信息，请参阅以下页面开始的“假设示例”。

2024年11月	第6页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

假设示例

以下示例基于以下条款，纯属假设（贵司证券的实际条款将在定价日确定，并在最终定价补充文件中具体说明）。该证券的所有款项均须承担BNS的信用风险。

假设初始股价：	$200.00
假设认购门槛价格：	200.00美元，为假设初始股价的100.00%
假设下行阈值价格：	100.00美元，为假设初始股价的50.00%
假设季息票：	每份证券39.575美元（相当于每年申报本金的15.83%）
规定的本金金额：	每只证券1000.00美元

在例1和例2中，标的股票的收盘价在证券期限内波动且标的股票的收盘价大于或等于最终确定日前某一确定日的假设看涨阈值价格。因收盘价大于或等于最终确定日前某一确定日的赎回阀值价格，证券在相关或有息票支付日自动赎回。在例3和例4中，在最终确定日期之前的每个确定日期的收盘价均低于看涨阈值价格，因此，证券不会在到期之前自动赎回，并且在到期之前一直未偿还。

	例1			例2
决心 日期	假设 收盘价	或有季度票息	早 赎回付款*	假设 收盘价	或有季度票息	早 赎回 付款*
#1	$205.00	$–	$1,039.575	$55.00	$0.00	不适用
#2	不适用	不适用	不适用	$105.00	$79.15**	不适用
#3	不适用	不适用	不适用	$240.00	$–	$1,039.575
#4	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
#5	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
#6	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
#7	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
#8	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
#9	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
#10	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
#11	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
决赛 决心 日期	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
付款于 成熟度	不适用			不适用

*提前赎回付款包括收盘价高于或等于赎回阈值价格的确定日期的未支付的或有季度票息加上根据内存券特征的任何先前未支付的或有季度票息。

**包括与第二个确定日期有关的或有季度息票和根据内存息票特征与第一个确定日期有关的未付或有季度息票。

▪在示例1中，证券在第一个确定日期之后自动赎回，因为在该确定日期的基础股票的收盘价大于或等于看涨阈值价格。由于相关股票在该确定日的收盘价大于或等于下跌阈值价格，在相应的或有息票支付日，您将收到1039.575美元的提前赎回付款，其中包括与该确定日相关的或有季度息票。

在本例中，提前赎回功能将您的投资期限限制为大约3个月，您可能无法以可比的风险或收益率进行再投资。此外，您将不会参与任何标的股票的增值。在提前赎回后，您将不会收到任何有关证券的进一步付款。在此示例中，您为每份证券支付的总金额为1,039.575美元（证券的总回报率为3.9 575%）。

2024年11月	第7页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

▪在例2中，证券在第三个确定日之后自动赎回，因为基础股票在该确定日的收盘价大于或等于赎回阈值价格。由于标的股票在第一个确定日的收盘价低于下跌阈值价格，您将不会在相关的或有息票支付日收到与该确定日相关的或有季度息票。由于标的股票在第二个确定日期的收盘价大于或等于下跌阈值价格且低于赎回阈值价格，您将在相关或有息票支付日收到与该确定日期相关的或有季度息票加上根据内存息票特征与第一个确定日期相关的未支付或有季度息票。

此外，由于第三个确定日标的股票的收盘价大于或等于赎回阀值价格（因此也大于下跌阀值价格），您在相关的或有息票支付日收到提前赎回金额，计算如下：

所述本金金额+第三个确定日期的或有季度票息

= $1,000.00 + $39.575 = $1,039.575

在本例中，提前赎回功能将您的投资期限限制为大约9个月，您可能无法以可比的风险或收益率进行再投资。如果提前赎回证券，您将停止接收或有季度票息。此外，尽管标的股票在第三个确定日期较初始股价升值了20.00%，但您的回报将仅限于或有季度票息，并且您不会受益于本例中所展示的升值。在此示例中，您为每份证券支付的总金额为1,118.725美元（证券的总回报率为11.87 25%）。

	例3			例4
决心 日期	假设 收盘价	或有季度票息	早 赎回 付款	假设 收盘价	或有季度票息	早 赎回 付款
#1	$77.00	$0.00	不适用	$87.00	$0.00	不适用
#2	$86.00	$0.00	不适用	$86.00	$0.00	不适用
#3	$93.00	$0.00	不适用	$93.00	$0.00	不适用
#4	$85.50	$0.00	不适用	$85.50	$0.00	不适用
#5	$91.00	$0.00	不适用	$81.00	$0.00	不适用
#6	$74.50	$0.00	不适用	$64.50	$0.00	不适用
#7	$80.60	$0.00	不适用	$70.60	$0.00	不适用
#8	$86.20	$0.00	不适用	$66.20	$0.00	不适用
#9	$95.50	$0.00	不适用	$85.50	$0.00	不适用
#10	$94.90	$0.00	不适用	$64.90	$0.00	不适用
#11	$91.00	$0.00	不适用	$71.00	$0.00	不适用
决赛 决心 日期	$180.00	$474.90‬*	不适用	$80.00	$0.00	不适用
付款于 成熟度	$1,474.90‬			$400.00

*最终或有季度息票（以及根据内存息票功能之前未支付的任何或有季度息票）将在到期时支付。

2024年11月	第8页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

例3和例4说明了基于最终股价的每只证券到期支付。

▪在例3中，标的股票在最终确定日前的每个确定日的收盘价均低于下跌阈值价格且低于看涨阈值价格。因此，您不会在任何相关的或有息票支付日期收到或有季度息票，并且证券不会在到期前自动赎回。由于最终确定日期的收盘价大于或等于下行阈值价格，在到期时，您将收到规定的本金金额加上与最终确定日期相关的或有季度息票，以及根据内存息票特征与先前确定日期相关的先前未支付的或有季度息票。您的到期付款计算如下：

规定的本金金额+有关最终确定日期的或有季度息票+有关先前确定日期的先前未支付的或有季度息票

= $1,000.00 + $39.575 + $435.325‬‬ = $1,474.90‬

在本例中，尽管最终股价较初始股价下跌了10.5%，但您收到的是每份证券规定的本金金额加上与最终确定日期相关的或有季度票息，以及根据内存票息特征与先前确定日期相关的先前未支付的或有季度票息，等于到期时每份证券支付的总金额为1,474.90美元（证券的总回报率为47.49%）。

▪在例4中，标的股票在证券整个期限内的每个确定日的收盘价均小于下跌阈值价格和看涨阈值价格。因此，在证券期限内，您不会收到任何或有季度票息，并且证券不会在到期前自动赎回。此外，由于最终股价低于下跌阈值价格，您收到的到期现金付款计算如下：

规定的本金金额×份额绩效系数

$1,000.00 × ($80.00 / $200.00) = $400.00

在本例中，您的到期付款大大低于规定的本金金额，您将在到期时获得每份证券等于400.00美元的总现金付款（证券损失60.00%）。

投资该证券涉及重大风险。该证券与普通债务证券的不同之处在于，BNS不一定有义务偿还您在该证券中的全部投资金额。如果证券未在到期前赎回，最终股价低于下跌阈值价格，您将在1换1的基础上暴露于标的股票从初始股价到最终股价的负面表现。在这种情况下，您在到期时收到的金额将低于规定本金金额的50%，您可能会损失您在证券上的全部投资。

如果适用的确定日标的股票的收盘价低于下跌阈值价格，则该证券将不会在一个或有息票支付日（包括到期日）支付或有季度息票。如果标的股票在每个确定日的收盘价均低于下跌阀值价格，则您在该证券的期限内将不会获得或有季度票息，也不会获得正收益。除非相关确定日标的股票的收盘价大于或等于赎回阀值价格，否则证券将不会在任何确定日自动赎回。

就证券进行的任何付款，包括本金的任何偿还，取决于BNS履行到期义务的能力。如果BNS拖欠其付款义务，您可能不会收到证券项下欠您的任何金额，并且您可能会损失您在证券上的全部投资。

 

2024年11月	第9页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

风险因素

以下是投资者对该证券的某些关键风险因素的非详尽无遗的清单。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和随附招股说明书补充和随附招股说明书的“风险因素”标题为“附注特有的额外风险因素”的部分。我们敦促您就该证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与回报特征相关的风险

丨期内发生重大损失的风险。该证券与普通债务证券的不同之处在于，BNS不一定会在到期时偿还证券规定的本金金额。如果证券未提前赎回，只有当标的股票的最终股价大于或等于下跌阈值价格时，BNS才会以现金方式向您偿还您证券规定的本金金额，并且只会在到期时进行支付。如果证券未在到期前赎回且最终股价低于下跌阈值价格，您将获得每份证券的现金支付，该现金支付将低于规定本金金额的50%，并且可能为零，您将在1比1的基础上面临最终股价相对于初始股价的下跌。你可能会失去你在证券上的全部投资。

丨仅在到期时或有偿还规定的本金金额。如果你的证券到期前没有赎回，你应该愿意持有你的证券到期。如果你能在二级市场提前卖出到期的证券，即使当时标的股票的现价大于或等于下跌阈值价格，你也可能不得不相对于你的投资亏本卖出。

↓您可能不会收到任何或有季度息票。BNS不一定会对证券进行定期付款。或有季度息票，加上根据内存息票特征的任何先前确定日期的任何先前未支付的或有季度息票，将仅在相关确定日期的基础股票收盘价大于或等于下行阈值价格时，才会在或有息票支付日进行。若任意确定日标的股票收盘价均低于下跌阈值价格，BNS将不会在相关的或有票息支付日支付或有季度票息，且若后续每个确定日标的股票收盘价均低于下跌阈值价格，则在任意后续或有票息支付日（含到期日）均不会收到该等或有季度票息。如果标的股票在每个确定日的收盘价均低于下跌阈值价格，则您在该证券的期限内将不会获得或有季度票息，也不会获得正收益。通常，这种不支付或有季度息票的情况恰逢您的证券出现较大本金损失风险的时期。

丨标的股票的更大预期波动通常反映了更高的或有季度票息以及截至定价日的更高预期，即标的股票的最终股价可能低于最终确定日的下行阈值价格。相关股票的更大预期波动反映了截至定价日的更高预期，即最终股价可能低于最终确定日的下行阈值价格。“波动率”是指标的股票价格变动的频率和幅度。这种更大的预期风险通常将反映在更高的或有季度票面利率上，而不是在预期波动性更低的情况下。然而，虽然或有季度票息是在定价日部分基于使用我们的内部模型计算出的标的股票波动率设定的，但标的股票的波动率可能会在证券期限内发生显着变化。标的股票的价格可能会大幅下跌，这可能会导致您在证券上的投资损失相当大的一部分或全部。

丨若发生提前赎回，证券存在再投资风险。如果最终确定日以外的任何确定日标的股票的收盘价大于或等于赎回阈值价格且在相关的或有息票支付日后您将不会再收到任何或有季度息票，则证券将在到期前自动赎回。反之，当任何确定日的收盘价低于赎回阀值价格时，证券将不会被自动赎回，这通常与您的证券面临更大的本金损失风险相重合。这些证券最早可能在第一个或有息票支付日被赎回，这可能会将您的投资期限限制在大约3个月。如果证券在到期前被赎回，则无法保证您将能够以类似风险水平的可比回报率将投资收益再投资于证券。此外，如果您能够将此类收益再投资于与证券相当的投资，您将产生交易成本，并且此类投资的原始发行价格很可能包括某些内置成本，例如交易商折扣和对冲成本。

2024年11月	第10页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

丨或有季度息票（如有）仅基于收盘价或最终股价（如适用）。在或有息票支付日是否支付任何或有季度息票，将根据相关确定日相关股票的收盘价或最终股价（如适用）确定。因此，在相关确定日期之前，您将不知道您是否将收到任何或有季度票息。如果您未在或有息票支付日收到或有季度息票，您将不知道您是否将根据内存息票特征在随后的任何或有息票支付日收到该或有季度息票，直到该或有息票支付日对应的较后确定日。此外，如果您未在一个或有息票支付日收到或有季息票，且在随后的每个确定日（包括最终确定日），标的股票的收盘价均低于下跌门槛价，则您将不会收到与该确定日相关的任何或有季息票，即使在证券期限内的其他日，标的股票的收盘价均高于下跌门槛价。

丨贵公司在证券上的潜在回报是有限的，您将不会参与任何基础股票的增值，也不会在证券期限内实现超出所收到的或有季度息票所代表的回报（如果有的话）的回报。证券的回报潜力仅限于或有季度票息，而不考虑正股的任何升值。您的证券回报将根据在到期或提前赎回之前满足或有季度票息要求的确定日期的数量而有所不同。此外，如果证券在到期前被赎回，您将不会收到任何或有季度息票或在适用的或有息票支付日期之后的任何确定日期的任何其他付款，并且您对证券的回报可能低于证券在到期前仍未偿还的情况。如果证券未提前赎回，即使不能参与任何标的股票价格的增值，也可能受到标的股票价格贬值的影响。因此，投资于证券的收益可能低于直接投资于标的股票的收益。此外，作为证券的所有者，您将不会收到任何有关基础股票的股息或分配，并且您将不会拥有基础股票持有人的投票权或任何其他权利。

与标的股票特征相关的风险

丨本证券须承受与投资于单一股本证券有关的风险。标的股票价值可能因标的股票和标的股票发行人（“标的股票发行人”）特有的因素，如股价波动、盈利、财务状况、企业、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，如一般股票市场波动和水平、利率和经济、政治及其他条件等因素而大幅上升或下降。您作为证券的投资者，应自行对标的股票发行人和标的股票进行调查。有关标的股票的更多信息，请参阅下文“有关标的股票的信息”以及本节提及的标的股票发行人的SEC文件。我们敦促您审查基础股票发行人定期向SEC提交的财务和其他信息。

↓不能保证证券中隐含的投资观点一定会成功。无法预测正股价值会否上升或下跌及幅度，亦无法保证正股于任何厘定日期的收市价将会高于或等于下跌门槛价，或如证券未于到期前赎回，则最终估值日的最终股价将会高于或等于下跌门槛价。标的股票的价值会受到影响标的股票和标的股票发行人的复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。你应该愿意接受一般拥有股票，特别是基础股票的下行风险，以及你在证券上的投资损失很大一部分或全部的风险。

↓ BNS与标的股票发行人不存在从属关系。标的股票发行人不是我们的关联公司，不以任何方式参与此次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们没有对标的股票进行任何尽职调查询价。

与估计价值和流动性有关的风险

➤ BNS在定价时（定价日贵司证券条款确定时）该证券的初始预估值将低于该证券的发行价格。BNS对这些证券的初步估计价值仅为一个估计。该证券的发行价格将超过BNS的初始预估值。证券的发行价格与BNS的初始估计值之间的差额反映了与出售证券和构建证券以及对冲其在证券项下义务相关的成本。因此，如果没有支付这些费用或更低的话，证券的经济条款对你来说就没有那么有利了。

2024年11月	第11页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

↓ BNS或SCUSA在任何时候对该证券的预估值均不是通过参考信用利差或BNS为其常规固定利率债务证券支付的借款利率确定的。BNS对该证券的初始预估值以及SCUSA在任何时间对该证券的预估值均参照BNS的内部资金费率确定。用于确定证券预估值的内部资金利率通常表示BNS常规固定利率债务证券的信用利差与BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折让。此折扣乃基于（其中包括）BNS对证券的资金价值的看法，以及与BNS常规固定利率债务的那些成本相比，证券的发行、运营和持续负债管理成本较高。如果使用BNS常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，BNS会期望该证券的经济条款对您更有利。因此，对证券使用内部资金利率会在任何时候增加证券的估计价值，并对证券的经济条款产生不利影响。

➤ BNS对证券的初始估计价值并不代表证券的未来价值，并且可能与其他公司（包括SCUSA）的估计不同。BNS对证券的初始估计价值是在设定证券条款时参考其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了一定的因素，例如BNS在定价日的内部资金利率、证券的预计期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及BNS对市场参数的假设，其中可以包括标的股票的波动性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设（包括SCUSA使用的定价模型和假设）可能会为证券提供与BNS的初始估计值不同的估值，甚至可能要低得多。因此，SCUSA买入或卖出您的证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会大大低于BNS的初始估计值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。

↓证券流动性有限。证券将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA和BNS的任何其他关联公司打算但不是被要求在该证券中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。因为我们预计不会有其他经纪自营商参与该证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于SCUSA愿意从您那里购买证券的价格（如果有的话）。如果SCUSA在任何时候不在证券上做市，很可能就不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓ SCUSA买卖您的证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对您的证券的估计价值。SCUSA对该证券的预估值是参考其定价模型并考虑到BNS的内部资金费率确定的。SCUSA最初在二级市场买入或卖出你的证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）超过了定价时SCUSA对你的证券的估计价值。经SCUSA和分配参与者同意，在“有关证券的附加信息——有关分配计划的补充信息（利益冲突）；二级市场（如有）”规定的期间内，该超额部分预计将下降至零。此后，如果SCUSA购买或出售您的证券，它将以反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值的价格进行。SCUSA在任何时候买入或卖出您的证券的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。如果SCUSA参考BNS的信用利差或BNS为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是BNS的内部资金利率）来计算其对您证券的预估值，则SCUSA买卖您证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。

SCUSA的定价模型考虑了一定的变量，主要包括BNS的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、基础股票的波动性、价格敏感性分析以及证券的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考SCUSA的模型确定的证券估计价值存在重大差异，并考虑到BNS的内部资金费率，这是由于（其中包括）他人使用的定价模型或假设的任何差异。请参阅本文中的“—证券到期前的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于规定的本金金额”。

除了上面讨论的因素外，证券在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果SCUSA在证券中做市，SCUSA报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括BNS的信誉或感知到的信誉的任何恶化。这些变化可能会对证券的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果SCUSA在证券中做市，则报价将反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值，加上或减去SCUSA当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

2024年11月	第12页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能会反映交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的证券所获得的收益。

无法保证SCUSA或任何其他方愿意以任何价格购买您的证券，在这方面，SCUSA没有义务在证券中做市。见本文“—证券流动性有限”。

↓证券到期前的价格将取决于多个因素，可能会大大低于规定的本金金额。证券可能在到期前卖出的价格将取决于多个因素。其中一些因素包括但不限于：（i）标的股票价格在证券整个期限内的实际或预期变化，（ii）标的股票价格的波动性和市场对标的股票未来波动性的看法，（iii）一般利率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，（v）标的股票的股息收益率和（vi）剩余到期时间。特别是，由于证券有关或有季度息票和到期付款的规定表现得像期权，证券的价值会以非线性的方式变化，可能并不直观。

取决于标的股票的实际或预期价格以及其他相关因素，如果您在到期前卖出您的证券，无论当时标的股票的价格如何，证券的市值可能会减少，您获得的收益可能会大大低于规定的本金金额。

请参阅随附产品补充中的“票据特有的额外风险因素——与流动性相关的风险——你的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

与一般信用特征相关的风险

↓该证券的付款受制于BNS的信用风险。这些证券是BNS的高级无担保债务，直接或间接不是任何第三方的义务。就证券进行的任何付款，包括本金的任何偿还，都取决于BNS履行到期义务的能力。因此，BNS的实际和感知的信誉可能会影响证券的市场价值。如果BNS不履行其义务，您可能不会收到根据证券条款欠您的任何金额，并且您可能会损失您在证券上的全部投资。

与套期保值活动和利益冲突有关的风险

丨BNS和SCUSA的套期保值活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与证券投资者的利益相违背。我们、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司已对冲或预计将对冲我们在证券项下的义务。此类对冲交易可能包括订立掉期或类似协议、购买基础股票的股份和/或购买与基础股票挂钩的期货、期权和/或其他工具。我们、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司也期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一种工具，以及可能与基础股票挂钩的其他工具来调整对冲，并通过在最终确定日期或之前出售上述任何一种工具来解除对冲。我们、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司也可能与收益与标的股票价格变动挂钩的其他篮子或股票挂钩证券进行、调整和解除对冲交易。任何这些对冲活动都可能对基础股票的价格产生不利影响，从而影响证券的市场价值以及您将在证券上获得的金额（如果有的话）。

您应该期望这些交易将导致BNS、SCUSA或我们的其他关联公司，或我们的客户或交易对手拥有与证券投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能与该证券投资者的经济利益和激励措施直接相反。任何BNS、SCUSA或我们的任何其他关联公司都没有义务根据对证券投资者的潜在影响就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且在证券的价值和回报下降时，上述任何一项都可能就这些对冲活动获得可观的回报。

2024年11月	第13页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

↓计算代理可以进行反稀释和其他可能对证券的市场价值以及应付的任何金额产生不利影响的调整。对于反稀释和影响标的股票的某些其他事件，计算代理可能会对证券的初始股价、股票表现因子、看涨阈值价格、下跌阈值价格、收盘价和/或最终股价（如适用）以及任何其他期限进行调整。但是，计算代理不会针对每一个可能影响标的股票的公司事件做出调整。如果发生了不需要计算代理进行调整的事件，证券的市场价值和任何支付可能会受到重大不利影响。此外，有关任何此类调整的所有确定和计算将由计算代理进行。您应该知道，计算代理可能会根据需要以不同于随附产品补充或本文件中讨论的方式进行任何此类调整、确定或计算，以实现公平的结果。在与基础股票发行人有关的某些重组事件发生后，如果该发行人不是存续实体，则确定是否提前赎回证券和/或您在到期时收到的金额可能基于基础股票发行人的继任者的股权证券，并结合在该重组事件中分配给基础股票持有人的任何现金或任何其他资产。如果标的股票被摘牌或以其他方式暂停交易，计算代理将以善意并以旨在达到商业上合理结果的方式确定标的股票的收盘价，其中可能包括将标的股票在紧接该事件发生前一个交易日的收盘价视为至最终确定日（包括该日）的每个剩余交易日的收盘价。任何反稀释或重组事件的发生以及随后的调整可能会对证券的价值以及应付的任何金额产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参阅随附产品补充中“票据的一般条款——无法获得参考资产的期末价值；对参考资产的调整——无法获得参考股权的期末价值”和“——与参考股权相关的反稀释调整”中描述的章节。

丨我们、SCUSA和我们的其他关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群已经包括并可能包括我们和基础股票发行人，以及我们、SCUSA或我们的其他关联公司为我们或他们各自的账户或为我们的客户进行的市场活动可能会对证券投资者产生负面影响。我们、SCUSA和我们的其他关联公司定期向大量和多元化的客户群提供广泛的金融服务，包括财务咨询、投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、SCUSA和/或我们的其他关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们或他们各自的账户或我们客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的证券或其他证券）、基础股票、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与您的利益不一致并可能对标的股票价格和/或证券价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假定我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）美国和基础股票发行人进行交易，或以证券或工具或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或对其进行股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。任何这些金融市场活动可能单独或总体上对标的股票的价格和贵方证券的市场产生不利影响，贵方应预期我们以及SCUSA和/或我们的其他关联公司、客户或交易对手的利益有时会对证券投资者的利益产生不利影响。

您应该期望我们、SCUSA和我们的其他关联公司在提供这些服务、从事此类交易或为我们或他们各自的账户行事时，可能会采取对我们可能发行的证券或其他证券、标的股票或与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会损害证券投资者的利益。此外，就这些活动而言，我们、SCUSA或我们的其他关联公司内部的某些人员可能有权获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会向证券投资者披露。

我们、SCUSA和我们的其他关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的证券或其他证券类似的现有或新产品、基础股票或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。证券的投资者应预期，我们、SCUSA和我们的其他关联公司提供的证券、金融工具和其他产品可能会与证券竞争流动性或其他方面。

丨BNS及其关联机构进行的活动可能会影响标的股票的市场价格和证券价值。BNS、SCUSA或我们的其他关联公司进行的标的股票、上市和/或场外期权、期货、交易所交易基金或其他收益与标的股票表现挂钩的工具的交易或交易可能会对标的股票的价格产生不利影响，从而对证券的市场价值和在任何或有息票支付日支付或有季度息票的可能性产生不利影响。有关对冲相关交易和交易的更多信息，请参阅“— BNS和SCUSA的对冲活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与证券投资者的利益相违背”。

2024年11月	第14页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

↓计算代理将对证券拥有重大酌处权，可能会以不利于您利益的方式行使。计算代理将是BNS的关联公司。计算代理将根据观察到的标的股票收盘价，确定是否在任何或有息票支付日向您支付或有季度息票以及证券到期付款（如有）。如果在任何确定日期（包括最终确定日期）发生市场扰乱事件并正在继续就标的股票进行，计算代理可以推迟确定收盘价或最终股价（因此相关的或有息票支付日或到期日，如适用）。

↓ BNS及其关联机构可能会发表研究报告或发表与该证券投资不一致的意见或建议。BNS、SCUSA和我们的其他关联机构可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有该证券不一致的意见或提供建议。BNS、SCUSA或我们其他关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券及其所挂钩的标的股票的优劣。

与加拿大和美国联邦所得税相关的风险

↓税务处理不确定。证券的税务处理的重要方面是不确定的。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况。请参阅此处的“有关证券的附加信息——税务考虑”和“——加拿大所得税的重大后果”。

 

2024年11月	第15页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

有关正股的资料

本文件中包含的有关标的股票的所有披露信息均来自公开可获得的信息。BNS未就标的股票对任何公开可得信息进行任何独立审查或尽职调查。你应该对标的股票进行自己的调查。

特斯拉公司

根据公开资料显示，特斯拉公司（“特斯拉”）设计、开发、制造和销售全电动汽车以及能量产生和存储系统，还提供与其产品相关的维护、安装、操作和其他服务。特斯拉向SEC提交的信息可以参考其SEC文件编号：001-34756，或其CIK代码：0001318605。特斯拉的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TSLA”。

截至2024年11月20日收市信息：

彭博股票代码：	TSLA UW < Equity >	52周高点（2024年11月11日）：	$350.00
当前股价：	$342.03‬ ‬	52周新低（2024年4月22日）：	$142.05
52周前（2023年11月20日）：	$235.60

 

2024年11月	第16页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

历史信息

下表列出了已公布的规定期限内特斯拉的收盘最高价和最低价，以及季度末收盘价。特斯拉的收盘价为342.03美元（“假设的初始股价”），时间为2024年11月20日。关联图表显示的是2019年1月1日-2024年11月20日期间特斯拉每天的收盘价。蓝色和绿色虚线代表假设下跌门槛价格171.015美元和假设看涨门槛价格342.03美元，分别等于假设初始股价的50%和100%。实际下跌门槛价和看涨门槛价将在定价日设置。我们从Bloomberg Professional获得了下表中的信息®服务（“彭博”），未经独立核实。收盘价可能会因股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产等公司行为而被彭博调整。BNS未对从彭博获得的任何公开信息进行独立审查或尽职调查。不应将特斯拉的历史业绩作为其未来业绩的指标，也不能对任何时候包括确定日期在内的特斯拉价格给予任何保证。

 

特斯拉公司	高	低	期末
2019
第一季度	$23.154	$17.3613	$18.6573
第二季度	$19.454	$11.9313	$14.8973
第三季度	$17.6587	$14.0933	$16.058
第四季度	$28.7293	$15.4287	$27.8887
2020
第一季度	$61.1613	$24.0813	$34.9333
第二季度	$71.9873	$30.298	$71.9873
第三季度	$166.1067	$74.642	$143.0033
第四季度	$235.2233	$129.3467	$235.2233
2021
第一季度	$294.3633	$187.6667	$222.6433
第二季度	$254.1067	$187.82	$226.5667
第三季度	$263.7867	$214.46	$258.4933
第四季度	$409.97	$258.4067	$352.26
2022
第一季度	$399.9267	$254.68	$359.20
第二季度	$381.8167	$209.3867	$224.4733
第三季度	$309.32	$227.2633	$265.25
第四季度	$249.44	$109.10	$123.18
2023
第一季度	$214.24	$108.10	$207.46
第二季度	$274.45	$153.75	$261.77
第三季度	$293.34	$215.49	$250.22
第四季度	$263.62	$197.36	$248.48
2024
第一季度	$248.42	$162.50	$175.79
第二季度	$197.88	$142.05	$197.88
第三季度	$263.26	$191.76	$261.63
第四季度（至2024年11月20日）	$350.00	$213.65	$342.03‬ ‬

2024年11月	第17页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

特斯拉公司的普通股– 每日收盘价2019年1月1日至2024年11月20日

本文件仅涉及特此发售的证券，不涉及标的股票或与标的股票挂钩的其他证券。我们从前几段所述的公开文件中得出本文件中包含的有关标的股票的所有披露。就发行证券而言，我们或我们的任何关联公司均未参与编制此类文件或就标的股票进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对有关标的股票的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响到标的股票的交易价格（以及因此在我们为证券定价时标的股票的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础股票的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均未就标的股票的表现向贵公司作出任何陈述。

 

2024年11月	第18页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

有关证券的额外资料

请结合本文件封面的概要条款阅读本信息。

附加条款：
记录日期：	每个或有息票支付日的股权登记日为该预定或有息票支付日之前一个工作日的日期。
受托人：	Computershare Trust Company，N.A。
计算剂：	Scotia Capital Inc。
交易日：	在“票据一般条款—特别计算规定—交易日”项下的产品补充文件中规定。
营业日：	在“票据一般条款—特别计算条款—营业日”项下的产品补充文件中规定。
税务赎回：	尽管随附的产品补充文件中有任何相反的规定，“票据的一般条款——额外金额的支付”和“票据的一般条款——税收赎回”中的规定不适用于证券。
加拿大纾困：	根据CDIC法案，这些证券不是不可保释的债务证券。
纳入条款：	经本文件修改的随附产品补充文件中“票据的一般条款”标题下项目上方出现的所有术语，就前述而言，此处使用的术语是指随附产品补充文件中定义的相应术语，具体如下：
	本文使用的术语	随附产品补充中的相应术语
	正股	参考资产
	声明的本金金额	本金金额
	原始发行日期	发行日期
	确定日期	估值日期
	最终确定日期	最终估值日期
	或有季度票息	或有票息
	或有息票支付日（s）	息票支付日（s）
	收盘价	收盘价值
	初始股价	初始值
	看涨阈值价格	调用阈值
	最终股价	终值
	下行阈值价格	障碍价值、或有票息障碍价值
	除了这些条款外，以下两句话也被纳入主票据：BNS确认，其完全理解并能够根据证券中规定的计算年利率的方法计算适用于证券的实际年利率。BNS不可撤销地同意，在与证券有关的任何程序中，无论是通过辩护还是其他方式，都不会为《利息法》第4条（加拿大）辩护或主张。

2024年11月	第19页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

有关证券估计价值的补充资料：	在本定价补充文件的封面，BNS已提供了证券的初步估计价值范围。该估算值范围是参考BNS的内部定价模型确定的，该模型综合考虑了一定的因素，如定价日BNS的内部资金利率以及BNS对市场参数的假设等。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。 证券的经济条款（包括或有季度票息、认购门槛价格和下跌门槛价格）基于BNS的内部资金利率，该利率是BNS为通过发行类似的市场挂钩证券借入资金而支付的利率以及某些相关对冲安排的经济条款。由于这些因素，您购买证券所支付的发行价格将大于证券的初始估计价值。正如在“风险因素——与预估值和流动性有关的风险—— BNS均不是通过参考信用利差或TERM3为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论的那样，BNS的内部资金利率通常低于BNS在发行常规固定利率债务证券时将支付的利率。BNS’使用其内部资金利率降低了证券对您的经济期限。我们敦促您阅读本定价补充文件中的“风险因素”以获取更多信息。
重大加拿大所得税后果：	参见随附产品补充中的“加拿大税收后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。
税务考虑：	你投资证券的美国联邦所得税后果是不确定的。没有涉及为美国联邦所得税目的对条款与证券基本相同的证券进行定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读随附产品补充中“重大美国联邦所得税后果”中更详细的讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每一种情况下，如可用并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有就您投资证券的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
	美国税务处理。根据证券条款，BNS和您同意，在没有发生法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁定的情况下，将该证券定性为与标的股票相关的预付衍生品合约。如果您的证券被如此对待，则由BNS支付的任何或有季度息票（包括在到期日或提前赎回时）应按照您的美国联邦所得税常规会计方法作为普通收入计入您的收入。
	此外，不包括归属于任何或有季度息票的金额，通常，您应在您的证券的应税处置（包括现金结算）时确认资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（归属于或有季度息票的金额或收益或归属于任何应计但未支付的或有季度息票的任何金额）与您为证券支付的金额之间的差额。如果您持有证券超过一年，这种收益或损失通常应该是长期资本收益或损失（否则，短期资本收益或损失）。资本损失的扣除受到限制。虽然不确定，但可能在或有息票支付日期之前从您的证券的应税处置中收到的收益，但可能归属于预期的或有季度息票，可以被视为普通收入。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。

2024年11月	第20页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

	除非法律另有规定，否则BNS打算根据上述处理方式以及随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式，就美国联邦所得税目的对您的证券进行处理，除非并直至IRS和财政部确定某些其他处理方式更为适当。
	根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的证券是合理的。然而，由于没有专门针对证券税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的证券作为单一或有支付债务工具或根据某些其他特征进行处理，这样您从证券中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”下进一步描述的那样。
	通知2008-2。2007年，美国国税局发布了可能影响证券持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求证券等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求累积目前超过任何收到的或有季度息票的收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
	净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或就遗产或信托而言的“未分配净投资收入”，可能包括就证券实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过250,000美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
	特定境外金融资产。某些拥有超过适用门槛的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要在提交纳税申报表时对此类资产承担报告义务，特别是如果此类资产是在美国金融机构托管之外持有的。我们敦促美国持有人就该立法对其证券所有权的适用问题咨询其税务顾问。
	非美国持有者。美国联邦所得税对或有季度息票的处理尚不明确。根据《守则》第871（m）节和FATCA，如下文所述，我们目前不打算将支付给向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供完整填写并有效执行的适用IRS表格W-8的非美国持有人的或有季度票息视为需缴纳美国预扣税，我们目前不打算对或有季度票息预扣任何税款。然而，美国国税局可能会声称此类付款需缴纳美国预扣税，或者另一位预扣税代理人可能会以其他方式确定需要预扣，在这种情况下，我们或其他预扣税代理人可能会对此类付款最多预扣30%（但须根据适用的所得税条约减少或取消此类预扣税）。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从证券的应税处置中实现的收益一般不应缴纳美国税款，除非（i）此类收益与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）该非美国持有人为非居民外国人个人，并于该等应课税处分的课税年度内在美国逗留183天或以上，且若干其他条件已获满足，或（iii）该非美国持有人与美国有若干其他现时或以前的联系。

2024年11月	第21页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

	第897节。我们不会试图确定基础股票发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些证券是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或证券被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在证券的应税处置上使非美国持有人就证券获得的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就基础股票发行人作为USRPHC和/或证券作为USRPI的潜在待遇咨询其税务顾问。
	第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
	基于我们确定这些证券就标的股票而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，这些证券不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们对证券条款设定日期的确定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
	尽管如此，在条款确定之日之后，可能会在发生影响基础股票或您的证券的某些事件时将您的证券视为出于税收目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的证券可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就标的股票或证券进行或已经进行某些其他交易，也有可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税可能适用于本规则下的证券。如果您就标的股票或证券进行了或已经进行了其他交易，您应就《守则》第871（m）条在您的其他交易背景下适用于您的证券的问题咨询您的税务顾问。
	由于对证券适用股息等价物30%预扣税的不确定性，我们敦促您就可能适用《守则》第871（m）节和对证券投资征收30%预扣税的问题咨询您的税务顾问。
	外国账户税收合规法案。通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖范围之间的政府间协议可能会修改这些要求。这项立法一般适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，但根据财政部的某些规定和IRS指南，不适用于金融工具处置（包括退休时）的总收益支付。由于证券的处理方式不明确，有关证券的任何或有季度息票都可能受到FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。

2024年11月	第22页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

	拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求与法案颁布后购买的证券类似的证券持有人在此类证券的期限内累积利息收入，尽管在此类证券的期限内可能没有利息支付。
	此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果它已经颁布，这项立法的效果一般是要求证券等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
	无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。我们促请您就法律可能发生的变化及其对您的证券的税务处理可能产生的影响咨询您的税务顾问。
	我们敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括BNS的司法管辖区）的法律对证券的购买、受益所有权和处分产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。
有关分配计划的补充资料（利益冲突）；二级市场（如有）：	我们的关联公司SCUSA将以规定的本金金额购买证券，并且作为证券分配的一部分，将以22.50美元的承销折扣将证券出售给摩根士丹利财富管理公司，反映出17.50美元的固定销售佣金和每份1,000.00美元的规定本金金额的证券的固定结构费为5.00美元，而摩根士丹利财富管理公司出售的证券。对于就此次发行提供某些电子平台服务，BNS或关联公司还可能向LFT Securities，LLC（即摩根士丹利 Wealth Management的关联公司拥有所有权权益的实体）支付费用。
	BNS、SCUSA或BNS的任何其他关联公司可在首次出售后的任何证券的做市交易中使用本文件、随附的产品补充文件和随附的招股说明书。就此次发行而言，BNS、SCUSA、BNS的任何其他关联公司或任何其他证券交易商可以电子方式分发本文件、随附的产品补充文件和随附的招股说明书。除非BNS或其代理人在销售确认书中另行通知购买者，本文件及随附的产品补充资料和随附的招股说明书均在做市交易中使用。
	利益冲突— SCUSA是BNS的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条规则所指的“利益冲突”。此外，BNS将收到该证券首次公开发行的总收益，因此会产生FINRA规则5121含义内的额外利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的规定。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行的证券。 SCUSA及其关联机构在日常从事各项业务活动过程中，可能会进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及BNS的证券和/或工具。SCUSA及其关联机构也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
	SCUSA及其关联机构可能会在二级市场上以高于BNS内部估值的价格（如有）要约购买或出售证券——证券的价值在任何时候都会根据许多无法预测的因素而有所不同。然而，SCUSA或任何关联公司在紧接定价日后在二级市场上提出买卖证券的价格（不包括SCUSA或任何关联公司的惯常买卖价差）预计将超过参考我们的内部定价模型确定的证券的初始估计价值。超出部分的金额将在不迟于定价日后6周结束的期间内以直线法下降为零，前提是SCUSA可能会根据各种因素，包括采购规模和与销售代理协商的其他条款，缩短期限。尽管有上述规定，SCUSA及其关联公司打算但不是被要求为该证券做市，并可能随时停止做市。有关二级市场报价和证券初步估计价值的更多信息，请参阅此处的“风险因素”。

2024年11月	第23页

 

2027年12月2日或前后到期的或有收益自动赎回证券

基于特斯拉公司普通股的表现 主要风险证券

 

禁止向欧洲经济区散户投资者出售：	这些证券无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129中所定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）所要求的用于发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售：	在英国，可向其分发本文件的唯一人员类别为：（i）在投资专业人员定义范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人员（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，或（iii）是与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员一起从事。仅在FSMA第21（1）条不适用于BNS的情况下，才可向在英国的人员提供本文件。该证券不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例编制关键信息文件。

 

2024年11月	第24页