本文件中的某些信息，由[***]，已被排除在外，因为它既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
许可与合作协议
由和之间
永进制药有限公司
和
Neurovive Pharmaceutical AB（PUBL）
日期：2017年04月28日
目 录
i
许可与合作协议
本许可与研究合作协议（“协议”）自2017年4月28日（“生效日期”）起生效，由
(1)永进制药有限公司(“永进”），一间于韩国注册成立的公司，地址为13，Olympic-ro 35da-gil，Songpa-Gu，Seoul，Korea；及
(2)NeuroVive Pharmaceutical AB(publ) (“NVP”），一家在瑞典注册成立的公司，办公室位于Medicon Village，Scheelev ä gen 2，SE-223 81 Lund，Sweden。
独奏会
(A)然而，YUNGJIN拥有线粒体药物发现方面的专业知识，并已确定许可化合物（定义见下文）；
(b)然而，NVP是一家专注线粒体药物的专业制药公司；
（c）然而，YUNGJIN和NVP已确定他们在许可化合物方面具有互补的药物研发专业知识；
(D)然而，YUNGJIN愿意授予NVP在该领域内的许可化合物（定义见下文）在该领域的独家许可（定义见下文）；和
（e）然而，NVP愿意根据本协议中规定的条款和条件接受上述（d）项下提及的许可。
协议
因此，考虑到本协议所载的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，拟受法律约束的各方同意如下：
1.定义和构造
1.1除本协议另有具体规定外，以下用语具有以下含义：
1.1.1“咨询委员会”的定义见第2.2.1节。
1.1.2“谘询委员会任期”的定义见第2.2.1节。
1.1.3“物业、厂房及设备”的定义见第7.2（a）节。
1.1.4“附属公司”是指，就一人而言，任何其他控制、受该等第一人控制或与该等第一人共同控制的人。仅就本定义而言，“控制”是指（a）直接或间接拥有通过投票证券所有权或通过与投票权或公司治理有关的合同来指导某人的管理或政策的权力，或（b）直接或间接拥有该人已发行的投票证券的百分之五十（50%）以上或其他所有权权益。
-二
1.1.5“CMC”定义见第2.4.1节。
1.1.6“商业化”或“商业化”是指在领土内从事除开发或制造以外的任何和所有旨在分销、销售和营销许可产品的活动。
1.1.7“商业上合理的努力”指与NVP类似规模的生物技术公司在研发潜在产品或产品商业化过程中通常使用的努力和资源相一致的努力，在每种情况下由其拥有或拥有独家权利，与许可产品具有相似的产品特性，并在其开发或产品寿命作为许可产品的相似阶段具有相似的市场潜力，同时考虑到所有相关因素，包括专利覆盖范围、安全性和有效性、产品概况、市场竞争力，专有头寸和盈利能力（包括定价和偿还）。
1.1.8“机密资料"指（a）与本协议内容有关的任何信息，（b）与许可化合物和许可产品有关的任何信息或数据，以及（c）与一方或其关联公司的商业秘密、产品、宣传材料、研发活动、所有权或商业事务有关的任何信息，前提是上述信息由一方向另一方提供，或在与本协议有关的讨论和谈判或在履行过程中以其他方式发展或产生。
1.1.9“封面”是指，就任何国家的产品和专利权利要求而言，在没有许可的情况下，该权利要求将因在该国家制造、使用、要约销售、销售或进口该产品而受到侵犯；“覆盖”具有相应含义。
1.1.10“CTA”定义见第2.3节。
1.1.11“CTD”定义见第2.3节。
1.1.12“披露方”定义见第8.1节。
1.1.13“发展”或“发展”是指与在领土内获得和维持许可产品在该领域的监管批准有关的所有活动，包括在领土内为批准该许可产品在该领域进行临床试验。
1.1.14“发展计划”指根据第2.4节不时更新的关于在领土内开发、发现、非临床和临床开发以及（如适用）许可化合物和许可产品的商业化活动的高级别计划（包括对开始、执行和完成此类活动的预期时间的描述、就已达到进行GLP毒理学研究阶段（或更高级）的许可化合物制定的年度预计开发预算，以及与此类活动相关的预期阶段和里程碑）。
1.1.15“生效日期”在本协议序言中定义。
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1.1.16“FDA”是指美国食品药品监督管理局或任何具有类似职责的继任机构。
1.1.17“领域”指与发病机制有关的线粒体功能障碍的所有罕见适应症（患病率低于万分之七），例如但不限于：线粒体呼吸链疾病（MRCD）、肌萎缩侧索硬化症（ALS）、亨廷顿病、弗里德赖希共济失调和早衰症。
1.1.18“不可抗力”指不属于不良当事人合理控制范围的事件，包括战争、暴乱、民变、恐怖行为、恶意破坏、疫情、隔离、火灾、水灾、风暴、自然灾害、劳资纠纷或遵守任何法律或政府秩序、规则、规定或指示等。
1.1.19“IB”应指研究者手册（IB），是与该产品在人类受试者中的研究相关的研究产品的临床和非临床数据的汇编。与拟议临床研究的潜在风险和益处相关的整体风险-效益评估、参考安全性信息、对非临床和临床数据的批判性分析是IB的一部分。
1.1.20“IMPD”系指研究性医药产品档案，是与研究性医药产品的质量、制造和控制有关的信息、非临床研究数据和临床使用数据的汇总。总体风险收益评估、对与拟议临床研究的潜在风险和收益相关的非临床和临床数据进行批判性分析是IMPD的一部分。
1.1.21“IND”是指向一国监管机构提出的申请，相当于美国《食品、药品和化妆品法》以及FDA据此颁布的适用法规中定义的研究性新药申请，该申请的备案是开展医药产品人体临床试验所必需的。
1.1.22“IRB”定义见第2.4.3节。
1.1.23“联合专利”定义见第3.5节。
1.1.24“联合技术”定义见第3.5节。
1.1.25“许可化合物”是指场内KL1333。
1.1.26“许可专利"指（i）附表1指明的那些专利和专利申请以及涵盖许可化合物或许可产品的所有专利和专利申请以及（ii）从此类专利或专利申请或从其中任何一项要求优先权的申请（包括分立、延续、部分延续、临时、转换后的临时和继续起诉申请）提交的所有专利申请，（iii）从上述专利申请（（i）和（ii））中已发布或将来发布的任何和所有专利，包括实用新型和外观设计专利和发明证书，（iv）由现有或未来的延期或恢复机制进行的任何及所有延期或恢复，包括对前述专利或专利申请（（i）、（ii）及（iii））的重新验证、重新签发、重新审查及延期（包括任何补充保护证书等），及（v）任何类似权利，包括所谓的管道保护，或任何进口，
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重新验证、确认或引入专利或注册专利或任何上述专利申请和专利的附加专利。
1.1.27“许可产品”是指仅含有许可化合物作为其唯一活性成分的产品。
1.1.28“许可权利”是指获得许可的专利和获得许可的专有技术。
1.1.29“许可专有技术”指YUNGJIN在生效日期之前或之后开发并在附表2中举例说明的机密信息，例如与许可产品的开发、制造、使用和/或商业化所必需或有用的许可化合物和/或许可产品有关的商业秘密、发明、数据、化验、配方、工艺、实验工作和测试结果、记录和专有技术。
1.1.30“MAA”定义见第2.3节。
1.1.31“制造业”指从事生产用于临床试验的产品和许可产品商业化生产的活动。
1.1.32“NDA”是指向一国监管当局提出的相当于新药申请的申请，包括FDA在美国对医药产品进行监管批准所需的所有文件、数据和有关许可产品的其他必要信息。
1.1.33“净销售额”是指，就许可产品而言，NAVP、其关联公司及其次级被许可人在扣除正常和惯常的贸易、现金、提前付款和数量折扣、降价、税收、关税、因拒收、缺陷、退货备抵、召回或退货、运费、运输费、坏账核销以及其他与国际财务报告准则一致的类似和惯常的扣除后，向第三方开具账单的总金额。
1.1.34“ODD”定义见第2.4.3节。
1.1.35“缔约方”的意思是YUNGJIN和NVP，“Party”的意思是YUNGJIN或NVP。
1.1.36“人”指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、法人协会、合营企业或类似实体或组织。
1.1.37“I期临床试验”指许可产品的人体临床试验，其主要目的是评估健康个体或患者的安全性，确定许可产品的药代动力学参数和其他关键药物特性（包括吸收、代谢和消除），或确定在进一步临床试验中评估的适当剂量范围，在每种情况下如不时修订的21C.F.R. § 312.21（a）或相关司法管辖区的相应法规所述。
1.1.38“II期临床试验”指许可产品的人体临床试验，其主要目的是评估该许可产品在目标患者群体中的有效性和安全性，如21C.F.R. §所述
-v
312.21（b），经不时修订，或有关法域的相应条例。
1.1.39“优先国家”指第6.1.3节所列的EP国家，美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚、中国、印度、巴西、土耳其、沙特阿拉伯、俄罗斯、台湾、新加坡、以色列和保留领土。
1.1.40“接收方”定义见第8.1节。
1.1.41“记录”指所有实验室笔记本和所有其他记录、文件和档案（不论是纸质、电子或其他形式），其中包含与许可化合物或许可产品有关的信息或数据，并在生效日期当日、之前或之后生成，包括技术、科学和其他专门知识以及与许可专利的起诉或维护有关的信息，与许可专利所涵盖或主张的发明的发明人的任何和所有协议和转让，以及与许可专利的发明人以外的任何前所有人的任何和所有协议和转让。
1.1.42“监管批准”是指在一个国家或监管管辖区的领域内生产、销售、进口和销售用于一种或多种适应症的许可产品所需的所有批准，包括满足所有适用的监管和通知要求以及收到所有必要的定价批准。
1.1.43“监管当局”是指在其适用管辖范围内对特定管辖范围内医药产品的测试、开发、制造、使用、储存、进口、运输、推广、营销、分销、要约销售、销售或其他商业化负有责任的任何政府机构，包括FDA、EMA、欧盟国家主管机构和MHLW。
1.1.44“监管备案”指向特定国家的任何监管机构作出或收到的与测试、开发、制造或商业化许可化合物或许可产品有关的所有申请、备案、提交、批准、许可、注册、许可、通知和授权（或豁免），包括任何IND和MAAs。
1.1.45“保留领土”是指韩国和日本。
1.1.46“版税期限”定义见第4.4节。
1.1.47“欧盟或美国I期临床试验成功结果”是指能够在美国或欧盟启动II期临床试验的I期临床试验的结果数据。
1.1.48“欧盟或美国一项第二阶段计划的成功结果”是指使美国或欧盟III期临床试验首例患者进入的II期临床试验的结果数据。
1.1.49“任期”定义见第9.1节。
1.1.50“领土”是指除保留领土以外的世界。
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1.2建设.除上下文另有要求外，无论何时使用，单数包括复数，复数包括单数，任何性别的使用均适用于所有性别，“或”一词具有短语“和/或”所代表的包容性含义。每当本协议提及天数时，除非另有说明，该数字均指日历天数。本协议的标题仅供参考，并不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议所载任何条款的范围或意图。本协议中使用的“包括”或“包括”一词是指包括“但不限制”该术语之前任何描述的概括性。
2.发展和监管活动
2.1许可化合物和许可产品的开发.
2.1.1如双方之间一样，NVP对领土内实地的许可化合物和许可产品的研究和开发，包括与之相关的所有监管活动，如本条第2款进一步描述的那样，拥有唯一的控制权、权力和酌处权，费用由其承担。YUNGJIN将独自负责在保留领土内的实地开发许可化合物和许可产品，费用由其承担。就YUNGJIN在保留领土内的发展而言，允许YUNGJIN在领土内交叉引用和使用NVP控制的许可产品的CMC、文件和监管文件，而无需任何财务考虑。同样，允许NVP在保留领土上为许可化合物和许可产品交叉引用YUNGJIN控制的CMC、文件和监管文件，而无需任何财务考虑。
2.1.2NVP应应应YUNGJIN的合理要求并由YUNGJIN承担费用，提供NVP可获得的、可能合理必要或适当的信息，以支持YUNGJIN努力满足特定于保留领土的监管要求。
2.1.3YUNGJIN将在2017年6月30日之前根据韩国监管机构批准的临床方案，将第一个受试者纳入并在韩国的领域内使用许可化合物进行其计划的临床I期first in man研究。
2.2咨询委员会.
2.2.1建立.双方特此设立一个咨询委员会（以下简称“咨询委员会“），讨论发展计划，包括其修订，以及在本协议期限内研究及开发许可化合物及许可产品的策略，直至在该领土获得许可产品的首次监管批准（以下，”谘询委员会任期”），届时咨询委员会将解散。咨询委员会将由每一缔约方的一（i）名高级人员组成，每名高级人员应具有药物发现和开发经验。在生效日期后三十（30）天内，每一缔约方将指定其初始成员在咨询委员会任职，并将咨询委员会第一次会议的可用日期通知另一缔约方。每一缔约方可通过向另一缔约方发出书面通知，替换其在咨询委员会的代表。
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2.2.2权威.在咨询委员会任期内，咨询委员会将监督各缔约方根据本协定开展的促进发展计划的活动，具体如下：
咨询委员会将审查并可能建议修订发展计划，审查相关数据，考虑出现的任何技术问题并提供建议，审查项目里程碑，就临床和临床前开发、监管和制造事项和战略提供建议，并就领土内与许可产品有关的财务事项进行审查和提供建议。
2.2.3会议.咨询委员会应每半年举行一次会议。咨询委员会的第一次会议应在合理可行的情况下尽快举行，但在任何情况下均不得迟于生效日期后的六十（60）天。会议应当在双方同意的一个或多个地点或者以电话会议、视频会议方式召开。每一缔约方除其代表外，可不时邀请合理数量的负有与本协定一致的保密义务的与会者以无表决权身份出席咨询委员会会议。在咨询委员会的每次会议上，NVP将向YUNGJIN提供最新信息，缔约方将审查和讨论NVP在领土内有关许可化合物和许可产品的开发活动的开发计划和状态，NVP将向YUNGJIN提供半年度更新信息，总结其在领土内开发许可产品的计划和进展。同样，YUNGJIN将更新其计划以及许可化合物和许可产品在保留区域的临床开发状态的NVP。每一缔约方应单独承担与其参加根据本条第2.2.3款举行的任何会议有关的所有费用。
2.2.4咨询委员会由NVP代表和YUNGJIN代表担任共同主席。
(a)咨询委员会的决定应以一致表决方式作出，每一缔约方在咨询委员会的代表有一（1）票表决权。
(b)如果咨询委员会经过善意努力不能或不能就某一问题达成一致意见，则应将该问题提交给NVP首席执行官和YUNGJIN首席执行官。此后，缔约方的此类官员应迅速举行会议，并应本着诚意进行谈判，以解决这一问题。双方应在开始谈判的六十（60）天内作出商业上合理的努力以解决该问题。
（c）如果在第2.2.4（b）节所设想的过程中没有达成任何解决方案，则以NVP首席执行官的职位为准。
2.3YUNGJIN将应NVP的要求，协助NVP准备和收集数据，以促进FDA IND、EMA临床试验申请（“CTA”），以及其他FDA和EMA监管互动，并与通用技术文件（“CTD”）NDA和EMA上市许可申请模块组装（“MAA”），在NVP's
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费用。应NVP的要求和费用，YUNGJIN还将与合格的工作人员一起参加监管机构的互动。YUNGJIN将在本协议签署后立即向NVP提供FDA IND和EMA CTA申请和其他监管互动所需的所有必要文件和基础报告的副本，例如但不限于：IMPD、IB、IND、韩国监管机构批准的I期临床方案、CMC报告、药理学报告、药代动力学报告和毒理学报告。必要的文件和报告列于附表3，预计将根据本第2.3节提供的尚未收到的报告被标记为待处理。
2.4NVP发展计划.在生效日期后一百八十（180）天内，NVP应编制并向咨询委员会提供随后十二（12）个月期间在领土实地开发许可产品的开发计划草案，并在编制该计划的最终版本以供咨询委员会审查之前，应本着诚意考虑YUNGJIN和咨询委员会提供的所有合理意见。发展计划可由NVP不时补充、修改和更新，NVP应将每一份此类更新的发展计划（包括上述包含咨询委员会提供的评论意见的此类计划的最终版本）提供给咨询委员会审查。
2.4.1NVP将提供必要的科学、临床、化学、制造和控制（“CMC"）专门知识、资源，以及为领土许可大院的这些开发活动提供资金。NVP将验证许可化合物的线粒体生理效应，并研究许可化合物的体内效应。NVP将酌情为领土内的许可化合物提供药物化学、配方和其他CMC方面的投入。
2.4.2NVP将准备和补充临床前文件，准备临床方案，并制定许可化合物的监管战略，用于在领土的领域内治疗线粒体疾病。
2.4.3NVP将寻求伦理委员会/研究审查委员会的临床试验批准（“IRB”）、欧盟内部的国家主管部门、FDA等NVP认为存在商业机会的其他地区的监管部门。监管互动可能包括在欧盟和美国寻求科学建议和申请孤儿药指定（“ODD”），用于治疗该领域内的线粒体疾病。
2.4.4在欧盟和美国分别获得CTA和IND批准的情况下，NVP将运行欧盟和美国的临床开发计划。对于领土内的世界其他地区，临床开发计划将受制于NVP从临床开发和商业机会和考虑的观点。
2.4.5NVP将负责该许可化合物的药物开发和CMC，包括在该领土记录和生产用于临床开发的药物产品，以及商业生产。
2.4.6开展发展活动；勤勉尽责.NVP应根据当时的开发计划并遵守所有适用的法律，在领土的实地进行许可化合物和许可产品的所有开发。NVP应使用商业上合理的努力，单独或通过或通过在领土内开发许可产品
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一（1）个或多个关联公司或分被许可人；但前提是，如果NVP在十二（12）个连续月内未能对许可化合物和许可产品进行任何有意义的开发活动，则此种未履行应被视为未能履行本第2.4.6节规定的勤勉义务，并严重违反本协议的一项重大规定，YUNGJIN有权根据第9条终止本协议。有意义的开发活动包括但不限于：（a）规划、准备进行（包括起草议定书和与临床研究组织和临床试验场所谈判）和编写临床试验研究报告；（b）进行监管事务，包括规划和出席监管会议、准备监管备案和处理监管当局提出的问题；但是，前提是，如果NAVP未能在NAVP进行的每项I期临床试验和II期临床试验的最后一名患者退出后十二（12）个月内向监管机构提交或与监管机构讨论包含NAVP为当时的后续临床试验提出的方案的监管备案，则NAVP应被视为严重违反其在本协议项下的勤勉义务，和YUNGJIN有权根据第9条终止本协议；但该十二（12）个月期限将延长，其数额为（i）超出NAVP合理控制范围的临床或监管延迟，包括超出合理预期的监管机构的请求或要求，或（ii）超出NAVP合理控制范围的许可化合物或许可产品制造所需数量的延迟。
2.5YUNGJIN和NVP各自将根据本协议为各自的活动提供资金。
2.6协作和信息交流.
2.6.1YUNGJIN和NVP明确表示，他们打算创建一个开放和建设性的协作。除咨询委员会会议外，缔约方还应定期亲自或通过虚拟方式举行会议，目的是推动合作取得成果和成功。双方将交流信息，共享记录，并在必要或有用的情况下，就临床前、临床、CMC和所有其他与卷宗相关的材料、数据和信息作出书面进展报告。
2.6.2自生效日期起并在其后持续进行，YUNGJIN和NVP应各自在切实可行范围内尽快向另一方及其关联公司提供截至生效日期由其关联公司拥有或通过履行其在本协议项下的义务而由其关联公司拥有的与许可化合物或许可产品有关的相关信息，以便在其各自的领土上开发和商业化许可产品。
2.6.3NVP应及时以书面形式通知YUNGJIN有关该许可产品的监管状态的重大变化，包括但不限于提交NDA和监管批准。
2.7不迟于在世界任何国家给予上市批准之日，YUNGJIN和NVP将签订安全协议，处理全球安全数据库的责任以及满足安全和不良事件报告要求所需的其他事项。在此协议之前，临床安全将由NVP在领土内处理，由YUNGJIN在保留领土内处理，双方将
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及时交流安全信息，以便各方遵守安全报告in re • uiremen
2.8非竞争.[***]
3.授予许可和联合技术
3.1YUNGJIN特此授予NAVP在许可权利下的独家特许权使用费许可，并有权在领土内的领域内开发、使用、制造和商业化许可产品，该许可包括以下权利：（a）将许可权利纳入向领土内监管机构提交的监管文件或许可产品的商业化材料中，以及（b）在保留领土内交叉引用和使用YUNGJIN控制的许可产品的CMC、文件和监管文件。NVP不得将许可产品商业化给位于保留区域内的任何客户，NVP也不得将许可产品商业化给向NVP购买用于保留区域内使用或销售目的的任何客户。NVP将酌情选择商标，并拥有用于利用此许可的任何和所有商标。YUNGJIN不得在领土内将许可产品商业化，YUNGJIN也不得为在领土内使用或销售的目的向从YUNGJIN购买的任何客户提供或商业化许可产品。
3.2YUNGJIN特别同意并接受，未经NVP事先书面批准，许可化合物和许可产品不得在世界任何地方开发、使用、分销或销售用于该领域以外的适应症。
3.3没有默示许可.只有根据本协议的明确条款授予的许可才应被视为已授予或具有任何法律效力。不得以默示或禁止反言方式设定许可权。
3.4分许可.NVP可以根据第3.1节授予的许可向其关联公司或第三方授予分许可。受第3条所授予权利约束的NVP授予的分许可应与本协议的条款和条件一致。应YUNGJIN的要求，NVP将及时向YUNGJIN提供其任何分许可机构的名称和地址。任何分许可将不会解除NVP在本协议下对YUNGJIN的义务。NVP将负责本协议项下适用于任何此类次级被许可人的所有义务，并且将继续对本协议的履行承担全部责任，尽管已授予任何次级许可。
3.5联合技术.双方应共同拥有两个或两个以上个人发明人在履行或行使双方在本协议项下的权利过程中发现、产生、创造或共同制作的任何和所有信息，包括数据，且至少有一名个人发明人是每一方和/或其各自的关联公司和/或其各自的分包商的雇员或顾问（以下简称，“联合技术”），连同任何联合技术的所有专利及其他知识产权（“联合专利”).每一方当事人均可在此种联合技术和联合专利中行使其所有权权利，包括许可或以其他方式开发、转让或设押其所有权权益的权利，而无需向另一方当事人承担会计或义务，或要求对方同意，但须遵守第8条规定的保密义务。
4.预付款、里程碑付款、销售相关付款和特许权使用费
4.1NVP应向YUNGJLN支付以下不可退还的预付款:
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(a)a支付美元[***】自本协议生效之日起三十（30）天内；
(b)a支付美元[***】本协议生效之日起一年内；及
（c）a支付美元[***】在2.1.3节中提到的YUNGJIN在韩国的I期临床试验获得成功结果后的三十（30）天内，这意味着能够进行韩国II期临床试验的结果数据。
4.2NVP应在以下情况发生后三十（30）天内向YUNGJIN支付许可化合物通过定义的事件里程碑的以下不可退还的里程碑付款：
(a)美国或欧盟一项I期临床试验的成功结果–美元[***]
(b)美国或欧盟II期临床试验成功结果–美元[***]
（c）美国NDA批准–美元[***]
（d）英国、法国、德国和美元的报销批准– [***]每个所说的批准总共将相当于支付美元[***].
NVP同意将上述每个事件的发生及时通知YUNGJIN。
4.3NVP应向YUNGJIN支付以下不可退还的销售相关付款当许可产品在触发付款的年度届满后的六十（60）天内，在一个自然年度内实现以下定义的总净销售额（仅应支付一次）：
(a)一个自然年度的净销售总额超过美元[***]
(b)一个自然年度的净销售总额超过美元[***]
（c）一个自然年度的净销售总额超过美元[***]
（d）一个自然年度的净销售总额超过美元[***]
（e）一个自然年度的净销售总额超过美元[***]
为免生疑问，即使在一个自然年度内实现了一个以上的里程碑事件，NVP也应向YUNGJIN支付每一项成就的销售相关款项。
4.4NVP应在适用的特许权使用费期限内，根据许可产品在该领土的现场净销售额向YUNGJIN支付特许权使用费。
版税期限.根据本条第4.4款，特许权使用费应按国家/地区、从许可产品在该国家的首次商业销售开始并持续到（i）涵盖该许可产品的在该国家最后到期的许可专利到期的期间内的净销售额支付；（ii）
-十一
[***]在这样的国家；但前提是没有特许权使用费将[***]的（“版税期限”)
特许权使用费不可退还，并在每个日历季度结束后的六十（60）天内支付。版税将按以下方式计算：
(a)[***】关于许可产品在每个日历年度须缴纳特许权使用费的国家的合计净销售额较少的部分[***].
(b)[***】关于许可产品在每个自然年度在各国的合计净销售额中需缴纳特许权使用费的部分超过美元[***].
（c）[***】关于许可产品在每个自然年度在各国的合计净销售额中需缴纳特许权使用费的部分超过美元[***]但低于美元[***].
（d）[***】关于许可产品在每个自然年度在各国的合计净销售额中需缴纳特许权使用费的部分超过美元[***].
5.付款、报告、记录保留和审计
5.1特许权使用费应按日历季度计算，特许权使用费和其他款项应支付至YUNGJIN书面指定给NVP的YUNGJIN银行账户。
5.2所有款项应以美元支付。如果根据本协议应支付的任何款项需要进行任何货币兑换，则应使用在《华尔街日报》（互联网版）上公布的货币汇率进行这种兑换，如果不再可用，则应使用与此种付款有关的日历季度的最后一个工作日双方相互可接受的另一合格来源。除适用法律要求外，所有付款均应在不预扣或因税收而减少的情况下进行。
5.3预扣税款.NAVP有权从本协议项下应付给YUNGJIN的任何款项中扣除NAVP应付的任何预扣税款的金额，或NAVP要求预扣的任何税款，前提是NAVP代表YUNGJIN向适当的政府当局支付此类税款、征费或收费。NVP应尽合理努力尽量减少NVP要求代YUNGJIN代扣代缴的任何此类税款、征费或收费。NVP应迅速向YUNGJIN交付所有此类税款、征费和其他费用的支付证明，以及来自或与该政府当局有关的所有通信的副本。YUNGJIN应向NVP提供任何适用的税收法律、条约或协议所要求的所有表格或文件，以进行此类扣缴或在必要时申请福利。如果领土的适用法律不要求预扣税款，NVP应遵守领土的这类适用法律。
5.4到期利息.在不限制YUNGJIN可获得的任何其他权利或补救办法的情况下，NVP应向YUNGJIN支付[***]在根据本协议到期支付此类款项之日或之前未支付的任何款项的年利率，或法律允许的最高利率（如果更少）。
5.5NVP应在每个日历季度结束后的三十（30）天内向YUNGJIN提交一份书面最终报告，该报告显示了对每个国家的
-十三届
Territory the sales volume of licensed products and the net sales by NVP，its affiliates and their sub-license during that calendar quarter，and how the royalties under Section 4.4 have been calculated。如果根据第4.3节支付的任何与销售相关的款项将到期，NVP、其关联公司及其分许可使用人的净销售额应以相同方式报告。
5.6NVP应并应促使其关联公司及其分被许可人按照公认会计准则保持完整和准确的记录和账簿，显示确定根据本协议应支付的特许权使用费和与销售相关的付款所必需的信息。该等簿册及纪录须在该等簿册及纪录所涉期间届满后保留五（5）年。
5.7应YUNGJIN的书面请求，NAVP应并应促使其关联公司允许YUNGJIN或注册会计师或独立会计师事务所（在每种情况下均为各方可接受的）在本年度前不超过五（5）年的正常营业时间内检查NAVP的全部或任何部分、其关联公司的账簿和记录，以检查根据本协议应支付的特许权使用费和销售相关付款的准确性。YUNGJIN应向NVP提供该会计师编制的任何报告的副本。会计师的费用应由YUNGJLN支付，但前提是，如果给定日历年的特许权使用费被少付超过百分之五（5%），费用将由NVP支付。
6.知识产权
6.1YUNGJIN应保留在该领土和保留领土内的任何和所有许可专利的所有权利、所有权和权益。
6.1.1YUNGJIN有权，利用其选择的法律顾问，对领土和保留领土内的许可专利和联合专利进行立案、起诉（包括任何干涉、补发程序和复审及异议程序）、维持、撤回、放弃和辩护，并由YUNGJIN承担获得和维护该许可专利和联合专利的一切费用和开支，包括支付给外部法律顾问和专家的费用和开支、内部法律顾问的直接费用以及与之相关的立案、起诉和维持费用。
6.1.2YUNGJIN应将与专利起诉（包括领土和保留领土内的任何干扰、重新签发程序和复审及异议程序）、维持、撤回、放弃或抗辩许可专利和联合专利相关的重大活动通知NAVP，并向NAVP提供所有相关通信和基础文件的副本。此类信息应及时提供，以便NVP有合理的时间就YUNGJIN将采取的任何重大行动提供评论和建议，并且YUNGJIN应合理考虑NVP建议的所有评论、建议和起诉行动。
6.1.3就非优先权国家而言，YUNGJIN可选择不在该领土内的该国家（国家）追求或继续申请、起诉或维持许可专利或联合专利，或就该领土内该特定国家（国家）的许可专利或联合专利采取任何其他必要行动，以确立、维持或延长其权利，则在每一此种情况下，YUNGJIN应根据相关国家规定的最后期限，以必要的方式及时书面通知NAV
-十四
必须采取行动在该国家（国家）建立、保存或维护该许可专利或联合专利的专利主管部门（主管部门）。在NVP收到此种通知后，NVP可以要求继续或继续进行此类许可专利或联合专利的备案、注册、继续起诉（包括任何干扰、重新启动程序和重新审查）或维持。然后，NVP将有权通过其选择的律师，继续以YUNGJIN的名义对此类许可专利或联合专利进行备案或注册，或支持继续起诉（包括任何干预、重新启动程序和重新审查）或维持，费用由NVP在每个此类国家（国家）承担。为免生疑问，截至生效日期，YUNGJIN已选择继续在KR（WIPO国家代码）提交、起诉或维持附表1第1号专利申请，以及仅在以下国家（使用WIPO国家代码列出）的附表1第2号专利申请（列示）：US，EP（即AL，AT，BE，BG，CH，CY，CZ，DE，DK，EE，ES，FI，FR，GB，GR，HR，HU，IE，IS，IT，LT，LU，LV，MC，MK，MT，NL，NO，PL，PT，RO，RS，SE，SI，SK，SM和TR），JP，CN，AU，加利福尼亚州、EA（即AM、AZ、BY、KG、KZ、RU、TJ和TM）、MX、BR、CL、CO、IN、ID、HK和ZA。需要明确的是，在生效日期之前，YUNGJIN没有承担在优先国家继续或继续提交、起诉或维持专利申请的合同义务，并且由于上述专利申请的提交、起诉或维持提交的截止日期对于上述未列明的国家已经过去，YUNGJIN不对其放弃提交、起诉或维持提交上述专利申请的决定承担责任或以其他方式承担责任。
6.2侵权和诉讼.
6.2.1当另一方知悉或合理地认为任何许可专利、许可专有技术、联合专利或联合技术正在受到侵犯或面临被第三方侵犯的威胁，或因该侵权行为而受到宣告性判决诉讼时，每一方应及时通知另一方。在收到此类通知后，YUNGJIN有权但没有义务采取此类行动以停止此类侵权行为或采取YUNGJIN认为必要的行动。与此相关，NVP应与YUNGJIN充分合作，以停止此类侵权或行为，如果YUNGJIN要求，可以加入YUNGJIN作为YUNGJIN为此目的提起的任何诉讼的一方。如果YUNGJIN决定不采取此类行动以阻止此类侵权行为，YUNGJIN应立即通知NVP（在任何情况下都应及时通知以不危及任何采取此类行动的最后期限），并且NVP可以采取适当行动来阻止此类侵权行为。
6.2.2采取第6.2.1节所设想的行动的一方应完全控制所采取的任何行动，包括有权选择律师和对在任何法院作出的任何不利决定提出上诉。采取行动的一方未经另一方事先批准，不得了结或中止行动，不得无理拒绝或拖延批准。如果NVP按照第6.2.1节的设想发起了制止第三方侵权的行动，则此类行动所产生的任何费用以及从此类行动中获得的任何裁决应由双方平均分摊。
6.3侵犯第三方专利.
-十五
6.3.1在生效日期后，任何一方应迅速通知另一方，其知悉任何第三方就开发、制造或销售许可化合物或许可产品和/或其使用侵犯该第三方的专利而对其或其关联公司提出的任何索赔。被通知方同意无偿向请求方提供通知方在抗辩该索赔时可能合理要求的合理协助（不包括财务协助）。
6.3.2受到任何第三方索赔的一方应自费为针对它的此类诉讼进行抗辩。如果该缔约方寻求通过许可或其他方式解决该第三方索赔，则该缔约方只能在征得另一方同意（不得无理拒绝或延迟同意）的情况下这样做。
7.申述及保证
7.1每一方均向另一方声明并保证（i）其拥有订立本协议和执行本协议规定的完全公司权力和权力；（ii）其已采取授权执行和交付本协议所需的一切必要行动；（iii）本协议的执行、交付和履行不会导致违反、与本协议发生重大冲突或构成重大违约，截至生效日期已存在或其后其与任何其他人订立的任何协议；及（iv）其并无向另一方隐瞒其合理认为会影响合理一方订立本协议的决定的任何资料。
7.2YUNGJIN represents，warrants and convenants to NV？截至生效日期（或以下可能明确指明的其他日期或时间段）：
(a)YUNGJIN有权授予此处指定的NVP权利，并且今天存在的任何许可化合物、许可专利和许可专有技术（统称“资产”）均不受任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张的约束，并且任何第三方，包括YUNGJPS或其关联公司的任何雇员或顾问，对任何与NVP根据本协议使用或开发资产相冲突的资产拥有任何权利。
(b)除有关专利局在专利申请过程中进行审查外，没有任何获许可专利是或曾经是任何法院、审裁处、仲裁或专利局有关其有效性或强制执行的程序的主体，也没有任何该等程序受到威胁或任何该等程序待决。
（c）据YUNGJIN实际所知，没有第三方侵犯或违反，或已侵犯或违反任何许可专利或滥用或已滥用与许可化合物有关的任何记录或许可专有技术。没有第三方声称，或据YUNGJIN实际所知，有理由声称，在任何许可专利下行使侵犯或已经侵犯该第三方的任何知识产权。
（d）YUNGJIN或其任何关联公司都不是或一直是任何反对或干预程序或与第三方知识产权有关的任何诉讼的一方，这些诉讼可能与任何资产的开发有关。
-十六届
（e）所有许可专利都得到了勤勉尽责的起诉，并遵守了起诉过程中的所有时限。有关许可专利的检控、维持及续期的所有应付款项已全数支付。
（f）据YUNGJIN实际所知，除根据关于保密和限制使用的习惯协议外，没有任何第三方被允许访问YUNGJIN的机密信息，也没有任何第三方违反或威胁违反任何此类协议或承诺。
（g）YUNGJIN或其任何关联公司均不是与对资产具有重大重要性的第三方的任何合同、协议、义务或安排的一方。
（h）YUNGJIN在所有重大方面遵守了所有适用的法律、监管规则和条例以及任何政府组织或监管机构就其与许可化合物开展研究计划提出的任何请求或通知，并且不受或违反任何此类组织或机构与此相关的任何未决判决、强制令、命令、法令或其他要求的约束。
（一）本协议所设想的交易不会导致YUNGJIN或其关联公司的任何员工有权获得NVP或其关联公司的雇用或任何付款或其他补偿。
（j）YUNGJIN没有收到与资产或与许可化合物的研究计划有关的任何索赔、诉讼、仲裁或行政或其他法律程序（包括但不限于税务或就业事项）的通知，并且据YUNGJIN所知，没有任何事实或情况可能导致此类程序受到威胁。
(k)根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》第306条或其他司法管辖区的同等法律或法规，YUNGJIN没有被取消资格，也不受取消资格的限制。
7.3NVP盟约.在不限制本协议项下的任何其他义务的情况下，NVP承诺，它将根据本协议并遵守所有适用的法律要求，使用商业上合理的努力履行其在本协议项下的所有义务，包括进行许可化合物和许可产品的开发和商业化，并且它将采取合理的措施，在知悉任何不遵守情况后在合理可行的范围内尽快纠正任何不遵守情况。为免生疑问，NVP采取此类措施治愈并不解除或免除NVP因不遵守规定而承担的义务。
7.4无保证.除此处另有明确规定外，双方同意，任何一方均不对包括许可专利（包括许可产品）索赔在内的任何标的事项的特定目的作出、期望或承认任何明示或暗示的保证。缔约方理解并同意，许可产品的开发和商业化将涉及监管当局的批准，没有任何缔约方在保证产品的安全性或效率，或许可产品将获得所需的批准。
-十七
8.保密和不披露
8.1在本协议期限内及协议终止或期满后的五（5）年期间，每一方（“接收方”）应当予以保密，不得使用、发布或者以其他方式泄露对方的任何保密信息（以“披露方"），除非在本协议条款允许的范围内，或在为履行接收方在本协议下的义务所必需的范围内使用。
8.2以上第8.1节中接收方的保密义务不得延伸至披露方的任何保密信息（i）在不违反本协议的情况下正在或进入公共领域；（ii）接收方可通过有资格的证据证明是接收方从第三方收到的，没有任何保密义务，也没有违反任何保密义务；（iii）接收方可通过有资格的证据证明在披露时接收方已经知晓；或（iv）接收方可通过有资格的证据证明是接收方在生效日期之后独立开发的，而没有使用或提及任何此类机密信息。
8.3尽管有上文第8.1节的规定，
8.3.1每一缔约方均有权使用和披露另一缔约方的机密信息，其范围为其利用本协议项下授予其的权利所合理要求的，或其根据本协议项下授予的许可在需要了解的基础上适当履行所合理要求的范围内，条件是这些接收方同意对机密信息保密的程度与接收方根据本协议对机密信息保密的程度相同；和
8.3.2双方承认，他们各自可以与私人投资者进行筹资活动。在此情况下，双方可根据不低于本协议所载内容的保密条款，向此类投资者或进行尽职调查的潜在投资者披露本协议的条款和标的。
8.4本协议不得限制接盘方遵守合法发布的政府命令、法律要求或国家证券交易所或其他类似监管机构的要求，以出示或披露披露方的机密信息；但条件是，接盘方应将该命令或要求及时通知披露方，以使披露方能够反对该命令或获得保护令。如果接收方此后被要求披露此类机密信息，双方将努力商定双方都满意的方式披露此类信息。
8.5各方就本协议或其所设想的交易进行的所有新闻稿、公告或公关活动以及此类活动的时间安排应在此类发布、公告或活动之前由各方相互批准。每一方应对本协议的条款和所涵盖的交易保密，并且不得——除非双方书面另有约定——向任何其他人披露此类信息，或在每一情况下未经另一方事先书面同意（不得无理隐瞒）以任何方式使用另一方或其关联公司的名称、徽章、符号、商标、商号或标识类型。本第8.5条施加的限制将不会禁止任何一方进行任何必要的披露
-十八
根据适用的法律、规则或条例或国家证券交易所或其他类似监管机构的要求，在这种情况下，该缔约方可以披露其认为必要的信息以遵守此类要求，该缔约方应在进行此类披露之前作出合理努力通知另一缔约方。
9.任期与终止
9.1本协议的期限（“任期"）应从生效日期开始，除非根据第9条提前终止，否则应一直有效到：（i）2039年12月31日；或（ii）在逐个国家的基础上，有关许可产品在该国家的特许权使用费期限届满，以较早者为准。在有关许可产品和国家的本协议到期时，根据本协议授予NVP的有关许可产品和国家的许可将成为全额支付、永久和不可撤销的。
9.2任何一方因重大违约而终止.YUNGJIN和NVP各自可在向另一方发出书面通知后随时立即终止本协议，如果另一方严重违反本协议，并且在此种违约能够得到纠正的情况下，未在收到有关此类补救的书面请求（包括可能以其他方式终止本协议的通知）后的六十（60）天内对此种违约进行补救。
9.3由NVP终止.NVP可在生效日期后的任何时间通过提前一（1）个月向YUNGJIN发出终止书面通知自行决定终止本协议。
9.4因资不抵债而终止.一方当事人发生与另一方当事人有关的下列情形之一的，可以解除本协议：（i）另一方当事人破产或资不抵债，在破产中提出请愿，为债权人的利益进行一般转让，以其他方式书面确认无力偿债，或被判定破产，而另一方（a）在提出申请后三十（30）天内未能在任何该等破产程序中承担本协议，或（b）承担并将本协议转让给第三方；（ii）另一方进入或被置于完全清算程序中；（iii）为另一方业务的任何实质性部分指定了受托人或接管人，而该受托人或接管人在指定后六十（60）天内未被解除；（iv）任何案件或程序应已启动或已对破产或寻求清算的另一方采取其他行动，重组、解散、清盘安排、其债务的组成或重新调整或根据现行或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组或类似法律下的任何其他救济，且在提交后六十（60）天内未被驳回或转换为受上文第（i）款管辖的自愿程序；或（v）应已发出扣押、执行的手令，针对另一方财产的任何实质性部分的distraint或类似过程，此类事件应已持续六十（60）天，且未发生以下情况：（a）被驳回，（b）以终止方合理满意的方式被保税，或（c）被解除。
10.终止的后果.
10.1YUNGJIN在第4.2（a）节所指许可产品的I期临床试验的第一个成功结果之前通知NVP的根据第9.2节通知YUNGJIN提前终止（即不是在到期时）本协议（YUNGJIN因NVP的重大违约行为而终止）时，NVP根据第9.3节
-十九届
（由NVP自行决定终止）或由YUNGJIN根据第9.4节（由YUNGJIN因NVP破产而终止）：
10.1.1根据本协议授予NVP的所有许可将终止，包括YUNGJIN根据上述第3条（授予许可）授予NVP的许可；
10.1.2NVP应根据适用法律，在发出终止通知时，努力结束其在该领土为许可产品进行的所有开发活动；
10.1.3NVP应将领土内许可产品的所有监管备案和监管批准转让给YUNGJIN；
10.1.4NVP应将其对许可产品的任何和所有商标的所有权利、所有权和权益，包括其中的所有商誉，转让给YUNGJIN；
10.1.5NVP应将领土内所有许可专利的专利档案移交给YUNGJIN；并
10.1.6NVP应将其在许可权利中的所有权利、所有权和权益以及对许可权利的所有权利、所有权和权益，包括根据第6.1.3条对许可专利的权利，转让给YUNGJIN。在上述转让或转让在法律上不可行的情况下，NVP应授予YUNGJIN一项排他性、免版税和全额支付的许可，并有权根据所有此类许可权利通过多层授予分许可，以在该领土的现场开发、制造、已经制造、使用、进口、出口、要约销售和销售许可化合物和许可产品。
10.2在YUNGJIN根据第9.2节通知NVP在第4.2（a）节中提及的许可产品的I期临床试验的第一个成功结果之后提前终止（即不是在到期时）本协议时，应适用第10.1.1-6节中所述的内容，并且YUNGJIN应根据YUNGJIN的净销售额支付特许权使用费。其关联公司及其分被许可人[***]第4.4（a）-（d）节中对NVP的特许权使用费期限。本协议中有关特许权使用费的计算、支付、审计等条款应比照适用于o YUNGJIN。
10.3在NVP根据第9.2节或第9.4节提前终止（即不是在到期时）本协议时，本协议将继续完全有效，其变化是，根据第4.1节的任何和所有未付预付款、根据第4.2节的所有未付里程碑付款和根据第4.3节的所有未付销售相关付款将减少[***】及第4.4（a）-（d）节所述的特许权使用费税率将由[***].
10.4交还机密资料.第10.1节或10.2节所述的本协议终止后，接收方应退回披露方，或由披露方选择销毁从披露方收到的所有机密信息，但在终止后的五（5）年期间内，应允许接收方保留（i）一份副本，用于存档目的和确定其在本协议下的义务，以及（ii）仅由接收方的自动归档和备份程序创建的任何包含此类机密信息的计算机记录或文件的此类额外副本，其创建和保留的范围与接收方的标准归档和备份程序一致，但不得用于任何其他用途或目的。
-XX
10.5本协议的到期或终止不应损害双方在终止之前可能产生的任何权利或义务，并且，除非本协议另有明确规定，不应限制法律或其他方面可能提供的任何权利或补救措施。
11.赔偿
11.1除缔约方可利用的任何其他补救办法外，但须遵守第12条规定的赔偿责任限制，每一缔约方（“赔偿方”）对另一方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、股东、员工和代理人进行辩护、赔偿并使其免受损害（“受偿方"）因（a）赔偿方违反本协议中的任何契诺或义务、（b）赔偿方在本协议中作出的任何陈述或保证的不准确或违反、（c）赔偿方为研究、开发、制造、使用或商业化许可产品而进行的任何活动而招致的任何和所有损失、损害、费用和开支，其关联公司或其在其境内的被许可人，不受受偿方的任何参与或（d）受偿方在本条第11款下的权利的强制执行。
11.2任何一方如预期根据本协议寻求赔偿，应立即将此种索赔的依据通知赔偿方。如因任何第三方索赔或诉讼而寻求赔偿，应在另一方收到该索赔或诉讼后十五（15）个工作日内向赔偿方发出该通知；但条件是，未在该期限内发出通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非该义务因未履行而受到重大损害，即使在这种情况下，赔偿方的义务仅在其义务因该未履行而受到损害的情况下才被解除。每一方均应充分配合另一方对所有此类索赔或诉讼的抗辩，每一方均有义务使用商业上合理的努力来减轻其根据本协议要求赔偿的任何损害。未经事先书面同意（不得无理拒绝同意），任何和解或妥协的提议均不对协议一方具有约束力，除非该和解完全解除该一方而不对该一方承担任何责任、损失、成本或义务。
12.责任限制
12.1在适用法律允许的最大范围内，但除下文第12.2节规定的例外情况外，双方就本协议支付损害赔偿的责任应限于直接损失，但不包括因本协议或与本协议有关而产生的利润损失或其他间接损失或损害赔偿责任。
12.2以上第12.1节中的任何限制均不适用于由于一方或其关联公司的重大过失或故意不当行为而引起的责任。
13.杂项
13.1转让.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议全部或部分转让，但未经另一方同意，每一方均可将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给其任何关联公司或任何利益继承人（无论是通过合并、收购、资产购买或其他方式），以转让与本协议相关的全部或基本全部业务。
-xxi
13.2管治法.本协定的解释和构建应受瑞士法律管辖，不会使任何需要适用其他法律的法律冲突原则生效。
13.3仲裁.因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，应根据当时有效的《国际商会仲裁规则》在三（3）名仲裁员面前通过仲裁最终解决。仲裁地为新加坡。诉讼程序应以英文进行。仲裁庭的所有裁决均为最终裁决，对当事人具有约束力，并可根据其条款在任何有管辖权的法院强制执行。
13.4通告.本协议允许或要求的任何通知、请求或其他通信均应采用书面形式，应具体提及本协议，并且只有在以下地址（或该缔约方根据本条第13.4条可能向另一方提供的其他地址）由国际公认的隔夜交付服务、预付的费用或通过电子邮件（经传送确认）向其发出通知的缔约方发出的情况下，才应被视为发出：
If to YUNGJIN：
地址：Korea Advanced Nano Fab Center（KANC），109，Gwanggyo-ro，玖富，
京畿道，16229，韩国
电子邮箱：kolee @ yungjin.co.kr
供关注：研究中心负责人KWANG-OK Lee
If to NVP：
地址：Medicon Village，Scheelevagen 2，SE-223 81 Lund，Sweden
电子邮件：erik.kinnman@neurovive.com
供关注：Erik Kimunan，首席执行官
此类通知，应视为自以专人送达或电子邮件方式（经传送确认）送达之日起，或在存入国际认可的隔夜送达服务后的第二个工作日（送达地点）发出，以较早者为准。
13.5各方关系.本协议项下的缔约方地位应为独立承包商地位。本协议中的任何内容均不得被解释为在双方之间建立伙伴关系、合资或代理关系，或除非本协议另有明确规定，否则应被解释为授予任何一方以另一方的名义或以另一方的名义或以另一方的名义约束或承揽任何义务或代表另一方作出任何陈述、陈述、保证或承诺的权力。
13.6豁免.在任何时间或任何时期内，一方未强制执行本协议的任何条款，或未行使任何权利或补救措施，均不构成对该条款、权利或补救措施的放弃，或阻止该方强制执行本协议的任何或所有条款并行使任何权利或补救措施。为有效，任何放弃必须以书面形式提出。所有权利和补救措施都是累积的，不排除法律规定或以其他方式提供的任何其他权利或补救措施，除非在此明确规定。
-二十三
13.7可分割性.如果本协议的任何条款在任何方面被认为是无效、非法或不可执行的，那么，在适用法律允许的最大范围内，如果任何一方的权利和义务不会受到重大不利影响：（a）该条款将不会受到双方的任何影响，也不构成本协议的一部分，（b）本协议的所有其他条款应保持完全有效，以及（c）双方应尽最大努力谈判一项条款以取代被视为无效的条款，与适用法律相一致并尽可能达到当事人本意的违法或者不可执行的。在适用法律允许的最大范围内，双方放弃将使本协议中的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行的任何法律条款。
13.8不可抗力.如一缔约方因不可抗力事件而阻止、阻碍或延迟履行或无法履行其在本协议项下的任何义务，该缔约方应在该不可抗力事件发生后十（10）个工作日内向另一缔约方发出书面通知，具体说明该事件的性质和程度、其预期持续时间以及为尽量减少其影响而采取的任何行动。在提供此类通知的前提下，受影响的一方不对延迟履行或不履行其在本协议下的义务承担责任，另一方也无权终止本协议。本协议允许的中止履行，其范围不得大于合理要求的范围，期限不得超过合理要求的期限。
13.9整个协议.本协议构成双方就协议标的事项达成的全部协议。本协议取代之前关于协议标的的所有书面或口头协议。各缔约方确认，除本协议具体规定外，其不依赖另一方的任何陈述、保证或契诺。本协议中的任何内容均无意限制或排除任何欺诈责任。本协议中提及的所有附表旨在并在此特别纳入本协议并成为其一部分。除非以书面形式并经双方授权代表签字，否则任何修改均不生效。
本协议由截至上述首次写入日期的各方授权代表执行。
|
签署并代表
永进制药有限公司
|
签署并代表
NeuroVive Pharmaceutical AB（PUBL）
|
||||
|
/s/苏军公园
签名
|
/s/格雷格·巴切勒_____________
签名
|
||||
|
姓名：苏军公园
职位：首席执行官/总裁
|
姓名：格雷格·巴切勒_____________
职位：董事长_
|
||||
-二十三
附表1–许可专利
| 申请编号。 | 申请编号。 | 出版物编号 | 出版物 日期 |
|||||||||||
| 1 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||||
| [***] | ||||||||||||||
| 2 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||||
| [***] | ||||||||||||||
-二十四号
附表2–特许专有技术
1.[***]
2.[***]
3.[***]
4.[***]
5.[***]
6.[***]
-二十五届
附表3–监管文件和研究报告
| 没有。 | 类别 | 数据 | 具体信息 | 文件 |
语言
|
收到
|
待定
|
||||||||||||||||
| 1.1 | CMC | 化学合成路线 | [***] | [***] | a | ||||||||||||||||||
| 1.2 | CMC | 工艺开发 | [***] | [***] | a | ||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| 1.3 | CMC | 制造业 | [***] | [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| 1.4 | CMC | 药物物质规格 | [***] | [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||
| 1.5 | CMC | ICH稳定性数据原料药 | [***] | 韩语 | a | ||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
-xxvi
| 没有。 | 类别 | 数据 | 具体信息 | 文件 |
语言
|
收到
|
待定
|
||||||||||||||||
| 1.6 | CMC | [***] | [***] | 韩语 | a | ||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
-xxvii
| 没有。 | 类别 | 数据 | 具体信息 | 文件 |
语言
|
收到
|
待定
|
||||||||||||||||
| 1.7 | CMC | [***] | [***] | 韩语 | a | ||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| 1.8 | CMC | 药品产品规格 | [***] | 韩语 | a | ||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
-xxviii
| 没有。 | 类别 | 数据 | 具体信息 | 文件 |
语言
|
收到
|
待定
|
||||||||||||||||
| 1.8.1 | CMC | 药品产品规格 | a | ||||||||||||||||||||
| 1.9 | CMC | 估计销货成本 | [***] | 韩语 | a | ||||||||||||||||||
| 1.10 | CMC | 临床前制剂 | [***] | 韩语 | a | ||||||||||||||||||
| 2.1 | 商业 | 患者人数估计 | a | ||||||||||||||||||||
| 2.2 | 其他 | 备份系列程序 | [***] | a | |||||||||||||||||||
| 3.1 | 药理学 | 安全药理学 | [***] | [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||
| 3.2 | 药理学 | 安全药理学 | [***] | [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||
| 3.3 | 药理学 | 安全药理学 | [***] | [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||
| 3.4 | 药理学 | 体内功效 | [***] | [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||
| 3.5 | 药理学 | 体内功效 | [***] | [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||
| 3.6 | 药理学 | 体外作用方式 | [***] | a | |||||||||||||||||||
| 3.7 | 药理学 | 体内作用方式 | [***] | a | |||||||||||||||||||
| 4.1 | 监管 | 科学建议 | [***] | a | |||||||||||||||||||
| 4.2 | 监管 | 临床开发计划 | a | ||||||||||||||||||||
| 4.3 | 监管 | 普洛斯现状 | [***] | a | |||||||||||||||||||
| 4.4 | 监管 | 目标产品简介 | a | ||||||||||||||||||||
| 4.5 | 监管 | 调查员手册（IB） | [***] | 韩语 | a | ||||||||||||||||||
-xxix
| 没有。 | 类别 | 数据 | 具体信息 | 文件 |
语言
|
收到
|
待定
|
||||||||||||||||
| 4.6 | 监管 |
向监管机构提交的文件和与监管机构的通信
权威
|
[***] | a | |||||||||||||||||||
| 5.1 | 毒代动力学/ 药代动力学 |
体外代谢 | [***] | a | |||||||||||||||||||
| 5.2 | 毒代动力学/ 药代动力学 |
[***] | a | ||||||||||||||||||||
| 5.5 | 毒代动力学/ 药代动力学 |
ADME | [***] | [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||
| 6.1 | 毒理学/安全性 | 急性毒性/MTD | [***] | [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||
| 英语 | a | ||||||||||||||||||||||
| 英语 | a | ||||||||||||||||||||||
| 6.2 | 毒理学/安全性 | 急性毒性/MTD | [***] | [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||
| a | |||||||||||||||||||||||
| 6.3 | 毒理学/安全性 | [***] | [***] | [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||
| [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||||||
| 6.4 | 毒理学/安全性 | 光毒性 | [***] | a | |||||||||||||||||||
| 6.5 | 毒理学/安全性 | 当地容忍度 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
-xxx
| 没有。 | 类别 | 数据 | 具体信息 | 文件 |
语言
|
收到
|
待定
|
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| 6.6 | 毒理学/安全性 | 重复给药，啮齿动物 | [***] | [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||
| [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||||||
| 6.7 | 毒理学/安全性 | 重复给药，啮齿动物 | [***] | 英语 | a | ||||||||||||||||||
| 6.8 | 毒理学/安全性 | 专题研究 | [***] | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 6.9 | 毒理学/安全性 | 人类首次做的估计 | [***] | 英语 | a | ||||||||||||||||||
| 6.10 | 毒理学/安全性 | hERG活动 | a | ||||||||||||||||||||
| 6.1.1 | 毒理学/安全性 | 受体结合曲线 | a | ||||||||||||||||||||
| 7.1 | 知识产权 | 专利和搜索报告 | [***] | 韩语 | a | ||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 韩语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||||||
| [***] | 英语 | a | |||||||||||||||||||||
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