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11-K 1 ffic-20241231x11k.htm 11-K 字处理文件

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格11-K

计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的不同：

Flushing银行401（k）储蓄计划


	根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

Flushing Financial Corporation
220 RXR广场

纽约州尤宁代尔11556

Flushing银行401（k）储蓄计划

指数


	Page（s）

独立注册会计师事务所的报告	2

财务报表：
可用于福利的净资产报表
截至2024年12月31日和2023年12月31日	4

可用于福利的净资产变动表
截至2024年12月31日止年度	5

财务报表附注	6-12

补充时间表*:
附表H（表格5500），第4i行-资产附表（年底持有）	14

签名	15

展品索引	16

*劳工部关于根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）进行报告和披露的规则和条例29 CFR 2520.103-10要求的其他附表因不适用而被省略。

我们审计了随附的截至2024年12月31日和2023年12月31日的同花顺401（k）储蓄计划（“计划”）可用于福利的净资产报表、截至2024年12月31日止年度的相关可用于福利的净资产变动表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2024年12月31日和2023年12月31日该计划可用于福利的净资产，以及截至2024年12月31日止年度可用于福利的净资产变动。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估该计划管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

补充资料

所附附表H第4i行-截至2024年12月31日的资产附表（年末持有）中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。提供补充信息是为了进行额外分析，不是财务报表的必要部分，但包括劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例要求的补充信息。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例。我们认为，补充信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允的。

Flushing银行401（k）储蓄计划

可用于福利的净资产报表


		12月31日，
	2024		2023

	（单位：千）
资产：

投资，按公允价值	$	106,818	$	97,574
投资，按合同价值		10,333		11,351
投资总额		117,151		108,925

应收款项：
应收雇主缴款		2,962		2,223
参与人应收票据		1,348		1,140
应收款项总额		4,310		3,363

可用于福利的净资产	$	121,461	$	112,288

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

Flushing银行401（k）储蓄计划

可用于福利的净资产变动表


	截至本年度
	2024年12月31日
	（单位：千）
新增：
投资收益：
投资公允价值净增值	$	4,735
股息及利息		3,099
总投资收益		7,834

参与人应收票据利息收入		78

贡献：
雇主供款		4,234
参与者贡献		4,919
参与者展期		806
捐款总额		9,959

新增总数		17,871

扣除：
行政开支		141
支付给参与者的福利		8,557
扣除总额		8,698

净增加		9,173

可用于福利的净资产– 2023年12月31日		112,288

可用于福利的净资产– 2024年12月31日	$	121,461

随附的附注是本财务报表的组成部分。

Flushing银行401（k）储蓄计划

财务报表附注

计划说明：

以下对同花顺401（k）储蓄计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参考计划协议，以获得对计划条款的完整描述。同花顺银行（“银行”、“计划发起人”、“雇主”）是Flushing Financial Corporation（“公司”）的全资子公司，该公司是一家上市公司，其股票在纳斯达克交易，交易代码为FFIC。

一般：

该计划是一项始于1987年9月1日的401（k）储蓄计划，涵盖银行和参与关联机构的所有21岁及以上的受薪员工。该计划须遵守1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定。计划受托人为Empower Trust Company，LLC。该计划由以下部分组成：参与者递延（包括税前和税后缴款以及银行匹配缴款）、利润分享（“PS”）缴款、固定缴款退休计划（“DCRP”）缴款、贷款和展期。该计划的所有组成部分，以及与之相关的所有收益和损失，按组成部分分开。雇主冻结了2019年12月31日之后雇用的员工的PS和DCRP缴款资格。

贡献：

参与者税前缴款一般可不低于参与者合格基本薪酬的1%，也不高于25%（受美国国税局（“IRS”）缴款限额限制）。参与者既可以选择税前缴款（“401（k）缴款”），也可以选择税后缴款。税后缴款既可以用于罗斯部分（“罗斯401（k）缴款”），也可以用于税后部分。截至2024年12月31日的计划年度，参与者的缴款每年不超过23,000美元，根据《国内税收法》（“IRC”）的规定进行了调整。在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格提供追赶性捐款，2024年最高可达7500美元。银行将匹配每位参与者合资格基础缴款的50%，最高不超过参与者合资格基础补偿的3%。参与者在完成一年的服务之前，没有资格获得世界银行的匹配捐款。公司匹配的一半以公司普通股进行，参与者可以立即重新分配。剩余的一半匹配投资于相应的参与者定向投资账户。目前，对该计划的税前401（k）缴款在退出该计划之前不需缴纳联邦、州或地方所得税。参与者还可以将代表其他合格设定受益或设定缴款计划的分配的合格金额贡献给展期部分。

根据DCRP，符合该计划年龄和服务资格要求的合格员工每年将向其个人账户缴纳相当于其合格基本薪酬4%的缴款。董事会可酌情每年进行PS缴款。任何此类缴款应在符合条件的雇员之间按生效日期发生整年的每个此类雇员的符合条件的补偿的比例分配。PS和DCRP贡献将初始投资于公司普通股，参与者可以立即重新分配。截至2024年12月31日止年度可用于福利的净资产变动表中报告的雇主缴款包括300万美元的应收缴款。这笔应收款代表对PS和DCRP各150万美元的捐款。该等应收款项已于2025年2月结清。

Flushing银行401（k）储蓄计划

财务报表附注

参与者账户：

每个符合条件的参与者的账户都记入参与者的缴款、银行的配套缴款、PS缴款和DCRP缴款，以及相关的净损益，并记入提款和某些管理费用。截至2024年12月31日，所有计划资产均由Empower Trust Company，LLC持有。

归属：

参与者立即完全归属于他们的工资递延缴款加上其收益和损失。雇主供款的归属加上其收益和损失是基于连续服务年限。参与者每年获得20%的信用服务，并在信用服务五年后获得全部归属。此外，当参与者达到其正常退休日期、提前退休日期、发生控制权变更、参与者死亡或参与者成为残疾之日时，参与者也成为完全归属。

没收：

根据该计划，如果未完全归属于其账户净值的参与者终止雇用，则该账户的非归属部分应构成没收，以该参与者一次性分配该账户的既得部分或该参与者已终止该计划五年为准，以较早者为准。所有没收都适用于雇主缴款义务或计划费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，被没收的非既得账户总额分别为7,000美元和1,000美元。2024年，44,000美元的没收用于减少雇主供款，26,000美元用于计划费用。

投资选择：

截至2024年12月31日和2023年12月31日，在加入该计划时，参与者可以将员工的缴款以百分之一的增量引导到所提供的投资账户中。此后，参与者可每日在其账户中直接进行投资变动。

支付福利：

在服务终止时，参与者有权获得一笔相当于其账户价值的整笔款项，前提是这些资金已归属。如果参与者因死亡、残疾或退休以外的任何其他原因终止在银行的雇用，且账户余额不超过7000美元，该计划将自动向参与者发放一笔总付款项。

投票权：

就公司的普通股而言，每个参与者都有权行使归属于其账户分配的股份的投票权，并在行使这些权利的时间之前收到受托人的通知。对于受托人未及时收到投票指示的记入参与人账户的股票份额和未记入参与人账户的股票份额，受托人应按照参与者及时提供指示的已投票股份的相同比例对所有此类股票份额进行投票。对于共同基金、集合独立账户和共同集合信托账户，份额由计划管理人酌情投票。

Flushing银行401（k）储蓄计划

财务报表附注

参与人应收票据：

向所有参与者提供贷款。所有贷款必须以参与人在计划下的既得利益中的担保权益作抵押，该权益与贷款金额相等。贷款受IRC第72（p）节限制，不得超过以下两者中的较低者：（i）参与者既得账户余额净值的50%（不包括PS和DCRP缴款及其任何收益或损失）或（ii）前12个月计划中最大未偿还贷款余额减少的50,000美元。

向参与者提供贷款的期限不得超过五年，但取得主要住所的情况除外，在这种情况下，期限不得超过10年。贷款的利率（目前最优惠加上百分之一，四舍五入到百分之一的最接近的四分之一）。于2024年12月31日及2023年12月31日，所有未偿还贷款的利率为4.25%至9.50%。

2.	重要会计政策摘要：

a.列报依据：

所附财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的要求，采用权责发生制会计方法编制。

b.估计数的使用：

按照美国公认会计原则编制计划财务报表要求计划管理人作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期可用于计划福利的净资产的报告金额、期间可用于计划福利的净资产的变化、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

c.投资估值与收入确认：

投资按公允价值列报（完全效益响应型投资合同除外，该合同按合同价值列报，见附注4）。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。关于公允价值计量的讨论见附注3。

该计划在可用于受益的净资产变动表中列报其投资的公允价值中的利息和股息收入以及净增值（折旧）。其基金和普通股公允价值的净增值（折旧）包括已实现的收益或损失以及当年购买和出售以及持有的那些投资的未实现的增值（折旧）。利息和股息包括货币市场证券等计息证券收到或应计的利息付款以及普通股和优先股等个别证券在除息日收到或应计的股息付款。基金持有的投资的股息和利息收入由各基金进行再投资。证券买卖按交易日期入账。

d.应收捐款：

参与人缴款和任何相关雇主匹配缴款在雇主从参与人的

Flushing银行401（k）储蓄计划

财务报表附注

补偿。DCRP和PS缴款按照计划文件中的条款记录在相关期间。

e.参与人应收票据：

参与人应收票据按其未付本金余额计量。利息收入按权责发生制入账。相关费用记为管理费用，发生时计入费用。如果参与人停止偿还贷款，而计划管理人认为参与人贷款违约，则参与人贷款余额减为零，并记录一笔福利金付款。

f.费用：

该计划的普通管理费用，包括受托人的补偿和受托人的其他管理费用由该计划支付，除非由银行酌情支付。维持该计划的某些费用由银行直接支付，不包括在这些财务报表中。

g.支付福利：

向参与人支付的福利金在发放时入账。

3.	公允价值计量：

以公允价值列报的金融资产和金融负债要求按照以下任一方法计量：（1）相同金融工具在活跃市场中的报价（第1级），（2）重要的其他可观察输入值（第2级），或（3）重要的不可观察输入值（第3级）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

Level 1 – where market quoted prices are available in an active market。

第2级–当无法获得市场报价时，公允价值采用类似金融工具的市场报价进行估计，并根据报价工具与被估值工具之间的差异进行调整。公允价值也可以通过使用定价模型，或贴现现金流来估计。定价模型主要使用基于市场或独立来源的市场参数作为输入，包括但不限于收益率曲线、利率、股权或债务价格以及信用利差。除了可观察的市场信息外，模型还纳入了到期日和现金流假设。

第3级–当围绕估值输入的活动有限或透明度较低时。

公允价值层级内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。

Flushing银行401（k）储蓄计划

财务报表附注

下表列出了该计划在2024年12月31日和2023年12月31日按经常性公允价值列账的资产，以及用于确定其公允价值的方法。


	截至2024年12月31日
	1级		2级		3级		合计

	（单位：千）
以公允价值计量的资产：

共同基金	$	26,859	$	—	$	—	$	26,859
公司普通股		31,724		—		—		31,724
集合独立账户*		—		—		—		16,168
共同集体信托*		—		—		—		32,067
按公允价值计算的资产总额	$	58,583	$	—	$	—	$	106,818


	截至2023年12月31日
	1级		2级		3级		合计

	（单位：千）
以公允价值计量的资产：

共同基金	$	21,479	$	—	$	—	$	21,479
公司普通股		36,010		—		—		36,010
集合独立账户*		—		—		—		12,189
共同集体信托*		—		—		—		27,896
按公允价值计算的资产总额	$	57,489	$	—	$	—	$	97,574

*某些使用单位资产净值（或其等值）实用权宜之计以公允价值计量的投资未在公允价值等级中分类。上述表格中列报的公允价值金额旨在允许将公允价值等级与可用于福利的净资产报表中列报的金额进行对账。

以下是对以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。截至2024年12月31日和2023年12月31日，所使用的估值方法没有变化。

共同基金–（Level 1）按计划于2024年12月31日和2023年12月31日持有的股份的资产净值（市场报价）估值。该计划持有的共同基金交易活跃。

公司普通股–（Level 1）按2024年12月31日和2023年12月31日证券交易所在活跃市场报告的收盘价估值。

Common Collective Trust –估值由投资经理确定，基于2024年12月31日和2023年12月31日持有的基础资产价值减去负债。这些是使用实用权宜之计按每单位（或等值）资产净值计量的。

集合独立账户–估值由投资经理确定，基于2024年12月31日和2023年12月31日持有的基础资产减去负债后的价值。这些是使用实用权宜之计按每单位（或等值）资产净值计量的。

该计划在普通集合信托和集合独立账户的投资的公允价值在每个工作日计算。所有投资可由参与者每日赎回，而无

Flushing银行401（k）储蓄计划

财务报表附注

限制。不存在与该计划投资有关的未提供资金的承付款。这些是直接备案实体。

上述方法可能产生的公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管该计划认为估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。

4.	完全效益响应型投资合同：

该计划持有保证收益基金（“GIF”），这是一个完全符合利益的投资合同。合同价值是对效益完全敏感的投资合同的相关衡量标准，因为这是参与者根据计划条款发起允许交易时收到的金额。对于GIF合同价值表示对合同的存款，加上按保证入计率计算的收益，减去提款和费用。使用单一的“投资组合费率”方法将利息记入合同余额。根据这一方法，对所有捐款适用单一的利息入计率，而不论这些捐款的时间。利息入计率每半年审查一次。某些因素，包括当前的经济和市场状况、一般利率环境以及发行人一般账户内的参考投资组合的预期和实际经验都被用来确定利息入计率。这些费率是在不使用特定公式的情况下确定的。

某些事件限制了计划以合同价值与发行人进行交易的能力。这类事件包括：（1）对计划文件的修订（包括完全或部分终止计划或与另一计划合并），（2）对计划禁止竞争性投资选择或删除股权清洗条款的更改，（3）计划发起人破产或其他计划发起人事件（例如，子公司的剥离或分拆）导致重大退出计划，（4）信托未能符合ERISA规定的联邦所得税豁免或任何必要的禁止交易豁免的资格，或（5）提前终止合同。计划管理员认为，不可能发生任何会限制计划以合同价值与参与者进行交易的能力的事件。

此外，某些事件允许发行人终止与计划的合同，并以与合同价值不同的金额进行结算。这类事件包括（1）未治愈的违反计划投资准则的行为，（2）违反合同项下的重大义务，（3）重大虚假陈述，以及（4）未经发行人同意对协议进行重大修改。

5.	风险和不确定性：

该计划目前投资于面临利率、市场和信用风险等各种风险的投资。由于与这些基金可能投资的某些投资证券相关的风险水平，以及与投资证券价值变化相关的不确定性水平，至少有合理的可能性，近期内的风险变化可能会对可用于计划福利的净资产报表和可用于福利的净资产变动表中报告的金额产生重大影响。

Flushing银行401（k）储蓄计划

财务报表附注

截至2024年12月31日，该计划可用于领取福利的净资产的29%、22%和1%投资于Flushing Financial Corporation普通股，其中分别包括应收缴款、Empower Annuity Insurance Company of America发行的基金以及参与者未偿还的应收票据。截至2023年12月31日，该计划可用于领取福利的净资产的34%、21%和1%分别投资于Flushing Financial Corporation普通股，其中分别包括应收缴款、保诚退休保险和年金公司发行的基金以及参与者未偿还的应收票据。

计划终止：

尽管没有表示任何这样做的意图，但银行特别保留在任何时候终止该计划或全部或部分修改该计划的任何或全部条款的权利，但须遵守ERISA的规定和银行董事会的批准。如果计划终止或部分终止，或在计划下的供款完全终止时，每个受影响参与者的账户将根据IRC和根据其颁布的所有所得税条例成为100%归属和完全可分配。

7.	联邦税务状况：

美国公认会计原则要求计划管理层评估计划采取的税务立场，如果计划采取的不确定立场经IRS审查很可能无法维持，则确认一项税务负债（或资产）。IRS已确定并通过日期为2022年9月26日的签署信函通知银行，该计划和相关信托是根据IRC的适用章节设计的。虽然，自收到确定函以来，该计划已被修订，但计划管理人认为该计划是经设计的，目前正在按照IRC的适用要求进行操作，因此，认为该计划是合格的，相关信托是免税的。

该计划受到征税管辖区的例行审计，但目前没有任何税期的审计正在进行中。

8.	关联交易及利益方：

计划投资包括该银行的母公司Flushing Financial Corporation的普通股，因此符合利益方交易的条件。参与人应收票据也符合利益方交易的条件。某些计划投资由Empower Trust Company，LLC持有，该公司是受托人和记录保管人，因此是利益交易的一方。向关联方支付向该计划提供服务的各种费用，其中包括记录保存、审计和投资咨询以及供应商管理服务的费用。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该计划分别持有价值31,724，000美元和36,010，000美元的2,221，481和2,185，046股Flushing Financial Corporation普通股。截至2024年12月31日止年度，该计划购买482,134股，出售445,699股。

后续事件：

计划管理员对2024年12月31日之后至2025年6月13日发生的事件进行了评估（这些财务报表提供给

Flushing银行401（k）储蓄计划

财务报表附注

被发行）。截至2024年12月31日止年度或截至2024年12月31日止年度，在该期间没有发生需要在这些财务报表中披露的重大后继事件。

补充时间表

Flushing银行401（k）储蓄计划

EIN 41-2231564

计划002

附表H（表格5500），第4i行–资产附表（年底持有）

截至2024年12月31日

库尔加
(a)	(b)	（c）	（d）		（e）
	问题的身份，	投资说明，包括
	借款人、出租人	到期日，利率，			当前
	或类似的一方	抵押品、票面价值或到期价值	成本		价值
（单位：千）

*	Flushing Financial Corporation	Flushing Financial Corporation普通股	**	$	31,724
	公司股票				31,724

	摩根大通	未发现管理人行为价值基金R6类	**		2,689
	MFS	MFS中型股Gro级R6	**		3,376
	保真	富达500指数基金	**		18,395
	PIMCO	PIMCO Real RTN FD INST	**		438
	哥伦比亚	Columbia SC IDX Instl 3	**		1,809
	GQG合作伙伴	GQG Partners EM MKTS RQTY INST	**		152
	共同基金				26,859

*	赋能年金保险公司	保诚总回报债券（ISP）	**		3,579
*	赋能年金保险公司	房地产/科恩-斯蒂尔斯金融	**		248
*	赋能年金保险公司	LCG摩根大通投资管理	**		9,746
*	赋能年金保险公司	Pgim基金高收益债券	**		559
*	赋能年金保险公司	AM Cent Mid Cap Value	**		2,036
	集合独立账户				16,168

	Ameriprise退休服务	Columbia Div Income Ms	**		6,335
	哈特福德施罗德基金	Schroder Intl Alpha 1	**		3,454
	大灰	日内瓦小型股GRWTH收集FD CL C	**		2,525
	大灰	PGIM TGT 2015基金	**		621
	大灰	PGIM TGT 2020基金	**		1,338
	大灰	PGIM TGT 2025基金	**		2,135
	大灰	PGIM TGT 2030基金	**		5,433
	大灰	PGIM TGT 2035基金	**		2,968
	大灰	PGIM TGT 2040基金	**		2,538
	大灰	PGIM TGT 2045基金	**		1,427
	大灰	PGIM TGT 2050基金	**		1,337
	大灰	PGIM TGT 2055基金	**		568
	大灰	PGIM TGT 2060基金	**		409
	大灰	PGIM TGT 2065基金	**		48
	大灰	PGIM TGT收入基金	**		931
	共同集合信托				32,067

*	赋能年金保险公司	保证收益基金	**		10,333
*	参与人应收票据	所有贷款利率介乎4.25%至9.50%			1,348
		合计		$	118,499

*利益相关方拟

**参与者定向投资省略的成本

Flushing银行401（k）储蓄计划

签名

计划。根据1934年《证券交易法》的要求，该计划的受托人已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告并在此获得正式授权。

66
	同花顺401（k）储蓄计划





日期：2025年6月13日		签名：	/s/Susan K. Cullen
			Susan K. Cullen
			计划管理员

Flushing银行401（k）储蓄计划

到展览的指数

附件

23.1独立注册会计师事务所的同意