| 花旗全球市场控股有限公司。 | 2020年3月18日 中期高级说明,系列n 定价补编第2020-usnch3963号 根据细则424（b） （8）提交 注册声明第333-224495号及第333-224495-03号 |
与2000年拉塞尔表现最差的证券挂钩的可赎回或有息权证股票®指数和标准普尔500指数®2027年3月23日到期的指数
| ▪ | 这一定价补充提供的证券是花旗集团全球市场控股公司发行并由花旗集团担保的无担保债务证券。这些证券提供了按年率定期支付或有息票的潜力,如果全部支付,将产生一般高于我们同期传统债务证券的收益率。这一定价补充提供的证券是花旗集团全球市场控股公司发行并由花旗集团担保的无担保债务证券。这些证券提供了按年率定期支付或有息票的潜力,如果全部支付,将产生一般高于我们同期传统债务证券的收益率。为了换取更高的潜在收益率,你必须愿意接受这样的风险: （i）你的实际收益率可能低于我们传统的同期债券的收益率,因为你可能没有收到一个或多个,或任何,或有息票付款,（ii）你在到期时所收到的证券的价值,可能显着低于你所申报的证券本金数额,亦可能为零。这些风险将完全取决于这些风险将完全取决于表现最差在下面指定的下面。 |
| ▪ | 我们有权在下列任何可能的赎回日期召回证券进行强制赎回。 |
| ▪ | 你将面临与每个和将受到不利运动的负面影响任何一个底层的尽管你将面临最糟糕表现底层的负面风险,但你不会得到任何底层的红利或参与任何底层的升值。 |
| ▪ | 证券投资者必须愿意接受（i）一项可能流动性有限或没有流动性的投资,以及（ii）如果我们和花旗集团违约,则不会收到任何根据证券应付的款项的风险。所有对这些证券的支付都受到花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险的影响。 |
| 关键术语 | |
| 发行人: | 花旗集团全球市场控股公司,花旗集团的全资子公司。 |
| 保证: | 所有应付证券的付款都由花旗集团完全和无条件地担保。 |
| 底层: | 地下 | 初始基础价值* | 耦合阻挡值** | 最终障碍值*** |
| 拉塞尔2000®指数 | 1,106.510 | 774.557 | 663.906 | |
| S&P500®指数 | 2,529.19 | 1,770.433 | 1,517.514 | |
*对于每个底层,其在截止日期的结束值 **对于每个底层,其初始底层价值的70.00% * * *对于每个底层,其初始底层价值的60.00% |
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| 列出本金: | 每名保安1000美元 | ||
| 罢工日期: | 2020年3月17日 | ||
| 定价日期: | 2020年3月18日 | ||
| 发行日期: | 2020年3月23日 | ||
| 估价日期: | 2020年6月18日2024年9月18日如该日期并非预定的交易日或发生某些扰乱市场的事件,则每个交易日均可延期 | ||
| 到期日期: | 除非早些赎回,2027年3月23日 | ||
| 应急优惠券支付日期: | 每次估值日期之后的第三个营业日,但最后估值日期之后的或有息票支付日期为到期日 | ||
| 应急优惠券: | 在每个或有利息支付日期,除非先前赎回,否则证券将支付相当于证券本金3.00%的或有利息（相当于每年12.00%的或有利息）只有当在紧接前一估值日期表现最差者的收盘价大于或等于其券面障碍价值。如果在任何估值日期表现最差的收盘价低于其息票屏障值,您将不会在紧接其后的或有息票支付日期收到任何或有息票支付。 | ||
| 到期付款: | 如果证券在到期前没有兑现,你将在到期时收到你持有的每一种证券（如果适用的话,除了最后的或有优惠券付款之外） : §如果在最终估值日期表现最差的最终基础价值是大于或等于它的最终屏障价值:1000美元 §如果在最终估值日期表现最差的最终基础价值是小于它的最终屏障值: 1000美元以上（1000美元×最后估值日期表现最差的基础收益） 如果证券未在到期前赎回,而在最终估值日期表现最差的证券的最终基础价值低于其最终屏障价值,则你将收到的证券本金将大大低于所述数额,而且在到期时可能没有收到任何证券,在到期时,您将不会收到任何或有优惠券付款。 |
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| 清单: | 这些证券将不会在任何证券交易所上市 | ||
| 作者: | 花旗集团全球市场公司（ "CGMI" ） ,发行人的附属公司,担任主体 | ||
| 承保费及发行价格: | 发行价格(1) | 承保费(2) | 向发行人收益(3) |
| 人身安全: | $1,000.00 | $36.00 | $964.00 |
| 共计: | $1,045,000.00 | $37,620.00 | $1,007,380.00 |
（下页继续使用关键术语）
（1）在本补充定价当日,该等证券的估计价值为每个证券$871.80,低于发行价格。这些证券的估计价值是基于CGMI的专利定价模型和我们的内部融资率。这不是CGMI或其他我们的子公司的实际利润的指示,也不是CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时候从你那里购买证券的价格（如果有的话）的指示。见本定价补充中的"证券价值评估" 。
（2）本次发行的每项证券的承销费最高可达36.00元。以上表格中的承销费总额和收益给发行人,使实际的承销费总额生效。有关证券分销的更多信息,请参阅本定价补充中的"补充分销计划" 。除了承销费之外,CGMI及其附属公司可以从与这种发行有关的对冲活动中获利,即使证券的价值下降。见附带说明书中的"收益和套期保值的使用" 。
（3）上述向发行人提供的每项证券收益,即假定每项证券承销费用最高,则为每项证券向发行人提供的每项证券收益的最低限额。如上所述,承销费是可变的。
证券投资涉及与传统债券投资无关的风险。见PS-5页开始的"简要风险因素" 。
证券交易委员会或者国家证券监督管理委员会都没有批准或者不批准这些证券,也没有确定这些定价补充和附带的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书是真实的或者完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
你应该阅读这份价格补充,连同附带的产品补充,基础补充,招股说明书补充和招股说明书,可以通过以下超链接访问:
2019年2月15日产品补充编号ea-04-08 2019年2月21日第8号补编
2018年5月14日
这些证券不是银行存款,也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保,也不是银行的义务或担保。
| 花旗全球市场控股有限公司。 |
| 关键项目（续） | |
| 赎回: | 我们可在不少于三个营业日的通知下,在任何潜在的赎回日期,将证券全部或部分赎回,以强制赎回。在行使我们的呼叫权之后,您将收到您持有的每一笔现金数额相当于1000.00美元的担保,如果有的话,还将收到相关的或有优惠券付款。 |
| 潜在赎回日期: | 与定于2021年3月18日、2021年6月18日、2021年9月20日、2021年12月20日、2022年3月18日、2022年6月20日、2022年6月20日、2022年9月19日、2022年12月19日、2023年3月20日、2023年6月19日、2023年9月18日、2023年12月18日、2023年9月2024年3月18日 |
| 最终基本价值: | 对于每个基础,其最终估值日期的期末价值 |
| 表现最差的基础: | 就任何估值日期而言,在该估值日期确定的基础收益率最低的基础 |
| 基本回报: | 对于任何估值日期所依据的每一项, （i）该估值日期的期末价值负数它的初始潜在价值,除以（ii）其初始基础价值 |
| CUSIP/ISIN: | 17328V7K0/US17328V7K02 |
补充资料
证券的条款列于附带的产品补充说明书、招股说明书和招股说明书中,并辅以本补充说明书。随附的产品补充说明书、招股说明书和招股说明书包含了重要的披露内容,这些内容在本定价补充说明书中不再赘述。例如,附带的产品补充包含关于如何确定每个基础的收盘价的重要信息,以及关于在发生市场中断事件时可能对证券条款作出的调整以及关于每个基础的其他指定事件。附带的底层补充包含关于每一个底层的信息,在这个定价补充中不再重复。在决定是否投资证券时,你必须阅读附带的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及这个定价补充。在此定价补充中使用但未定义的某些术语在附带的产品补充中定义。
PS-2
| 花旗全球市场控股有限公司。 |
假设的例子
下文第一节中的例子说明如何确定在估值日期之后是否将支付或有优惠券。下面第二节中的例子说明了如何确定证券到期时的支付,假设证券在到期前没有被赎回。这些例子仅仅是为了说明的目的,并不显示所有可能的结果,也不是对可能对证券作出的任何支付的预测。
下面的示例是基于以下假设值并且不反映实际的初始基础值、优惠券屏障值或最终基础的屏障值。对于每个底层的实际初始底层价值、息票壁垒价值和最终底层价值,请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设的价值,而不是实际的价值,来简化计算和帮助理解证券如何工作。然而,您应该理解,对证券的实际支付将根据每个基础的实际初始基础价值、息票屏障值和最终屏障值计算,而不是根据下面指出的假设值。为了便于分析,下面的数字已四舍五入。
| 地下 | 假设初始基础价值 | 假定票面价值 | 假设最终屏障值 |
| 拉塞尔2000®指数 | 100.00 | 70.00（假设初始基本值的70.00% ） | 60.00（假设初始基本值的60.00% ） |
| S&P500®指数 | 100.00 | 70.00（假设初始基本值的70.00% ） | 60.00（假设初始基本值的60.00% ） |
估值日期后或有息票付款的假设实例
以下三个假设的例子说明如何确定在假设的估值日期之后是否将支付或有息票,假设假设的估值日期所依据的期末价值如下。
| 拉塞尔2000年假定收盘价®假定估值日期的指数 | 标准普尔500指数假设收盘价®假定估值日期的指数 | 相关或有优惠券付款日期每1000.00美元的假定付款 | |
| 实施例1 | 120 （基础收益） (120 - 100) / 100 = 20%) |
85 （基础收益） (85 - 100) / 100 = -15%) |
$30.00 （或有优惠券已付） |
| 实施例2 | 45 （基础收益） (45 - 100) / 100 = -55%) |
120 （基础收益） (120 - 100) / 100 = 20%) |
$0.00 （没有或有优惠券） |
| 实施例3 | 10 （基础收益） (10 - 100) / 100 = -90%) |
40 （基础收益） (40 - 100) / 100 = -60%) |
$0.00 （没有或有优惠券） |
实施例1:在假设的估值日期,标准普尔500指数®指数的基础收益率最低,因此是假设估值日期表现最差的指数。在该场景中,在假设估值日期上表现最差的基础上的收盘值大于其息票屏障值。因此,证券投资者将在相关的或有票付款日期收到或有票付款。
实施例2:在假设的估值日期,拉塞尔2000®指数的基础收益率最低,因此是假设估值日期表现最差的指数。在这种情况下,在假设的估值日期上表现最差的基础的收盘值小于其息票屏障值。因此,投资者不会在相关的或有息票支付日期收到任何付款。
如果在估值日期之后表现最差的证券投资者的期末价值低于其息票屏障价值,则证券投资者将不会在估值日期之后的或有息票支付日期领取或有息票。在估值日期之后是否支付或有息票,完全取决于在估值日期之后表现最差的期末价值。
实施例3:在假设的估值日期,拉塞尔2000®指数的基础收益率最低,因此是假设估值日期表现最差的指数。在这种情况下,在假设的估值日期上表现最差的基础的收盘值小于其息票屏障值。因此,投资者不会在相关的或有息票支付日期收到任何付款。
证券到期付款的假设实例
接下来的四个假设例子说明了对证券到期时付款的计算,假设这些证券没有早期赎回,而且下面说明了这些证券的最终基础价值。
| 拉塞尔2000年的假设最终底值®指数 | 标准普尔500指数的假设最终底值®指数 | 每1000.00美元担保到期日的假定付款 | |
| 实施例4 | 110 （基础收益） (110 - 100) / 100 = 10%) |
120 （基础收益） (120 - 100) / 100 = 20%) |
$1,030.00 （或有优惠券已付） |
| 实施例5 | 130 （基础收益） (130 - 100) / 100 = 30%) |
65 （基础收益） (65 - 100) / 100 = -35%) |
$1,000.00 |
| 实施例6 | 110 （基础收益） (110 - 100) / 100 = 10%) |
50 （基础收益） (50 - 100) / 100 = -50%) |
$500.00 |
| 实施例7 | 20 | 80 | $200.00 |
PS-3
| 花旗全球市场控股有限公司。 |
| （基础收益） (20 - 100) / 100 = -80%) |
（基础收益） (80 - 100) / 100 = -20%) |
实施例4:在最后的估值日期,拉塞尔2000®指数的基础收益率最低,因此是最后估值日期表现最差的指数。在该场景中,在最终估值日期上表现最差的最终基础价值大于其最终屏障值和其票面屏障值。因此,到期时,您将收到证券的本金加法到期应付的或有优惠券付款,但你不会参与任何基础的升值。
实施例5:在最后估值日期,标准普尔500指数®指数的基础收益率最低,因此是最后估值日期表现最差的指数。在该场景中,在最终估值日期上表现最差的最终基础价值小于其息票屏障值但大于其最终屏障值。因此,在到期时,您将收到所述证券本金数额,但在到期时不会收到任何或有息票付款。
实施例6:在最后估值日期,标准普尔500指数®指数的基础收益率最低,因此是最后估值日期表现最差的指数。在该场景中,在最终估值日期上表现最差的最终基础价值小于其最终屏障值。因此,在到期时,您将收到按担保计算的付款如下:
到期付款= $1000.00+ （ $1000.00×最后估值日期表现最差的基础收益）
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%)
= $1,000.00 + -$500.00
= $500.00
在这种情况下,因为在最终估值日期上表现最差的最终基础价值低于其最终屏障价值,所以您将失去对证券的大部分投资。根据最终估值日期的最差表现,您将承担损失。此外,因为在最终估值日期表现最差的最终基础价值低于其息票屏障值,所以在到期时不会收到任何或有息票支付。
实施例7:在最后的估值日期,拉塞尔2000®指数的基础收益率最低,因此是最后估值日期表现最差的指数。在该场景中,在最终估值日期上表现最差的最终基础价值小于其最终屏障值。因此,在到期时,您将收到按担保计算的付款如下:
到期付款= $1000.00+ （ $1000.00×最后估值日期表现最差的基础收益）
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)
= $1,000.00 + -$800.00
= $200.00
在这种情况下,因为在最终估值日期上表现最差的最终基础价值低于其最终屏障价值,所以您将失去对证券的大部分投资。根据最终估值日期的最差表现,您将承担损失。此外,因为在最终估值日期表现最差的最终基础价值低于其息票屏障值,所以在到期时不会收到任何或有息票支付。
可能的是,表现最差的基础的收盘价将低于每个估值日期的票面障碍价值,而低于最终估值日期的票面障碍价值,使您在证券期间不会收到任何或有息票付款,并且在到期时将收到大大低于您证券的本金数额,甚至可能没有收到。
PS-4
| 花旗全球市场控股有限公司。 |
风险因素摘要
证券投资比传统债券投资风险大得多。这些证券受到与我们的传统债务证券（由花旗集团担保）投资有关的所有风险的约束,包括我们和花旗集团可能违约的风险,我们的债务证券的义务,并且也受到与每个基础的风险。因此,证券只适合那些能够理解证券的复杂性和风险的投资者。你应该咨询自己的财务、税务和法律顾问,了解证券投资的风险和证券是否适合你的具体情况。
以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应该阅读本概要,以及更详细的描述与证券投资有关的风险,包括在"与证券有关的风险因素"一节开始于EA-7页的附带产品补编。以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应该阅读本概要,以及更详细的描述与证券投资有关的风险,包括在"与证券有关的风险因素"一节开始于EA-7页的附带产品补编。你也应该仔细阅读所附招股说明书增编和所附招股说明书中所包含的风险因素,包括花旗集团公司最近的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告,它更一般地描述了与花旗集团业务有关的风险。
| § | 你可能会失去一大部分或全部投资。与传统债务证券不同的是,这些证券在任何情况下都不规定在到期时偿还规定的本金数额。如果证券未在到期前赎回,你在到期时的付款将取决于最终估值日期内表现最差的最终基础价值。与传统债务证券不同的是,这些证券在任何情况下都不规定在到期时偿还规定的本金数额。如果证券未在到期前赎回,你在到期时的付款将取决于最终估值日期内表现最差的最终基础价值。如果在最终估值日期上表现最差的最终基础价值小于其最终屏障值,在最终估值日期表现最差的基础价值已从最初的基础价值下降的每1%中,你将损失证券本金的1% 。证券到期时没有最低付款标准,你可能会损失所有的投资。证券到期时没有最低付款标准,你可能会损失所有的投资。 |
| § | 在罢工日期设定的初始基础价值可能高于定价日期基础的收盘价。如果定价日期的基础收盘价低于在罢工日期设定的初始基础收盘价,有价证券的条款对你可能不太有利,因为你可以获得另一种投资条款,它提供与有价证券类似的支付,但在定价日期设置初始基础价值。 |
| § | 你将不会收到任何或有优惠券在任何估值日期之后的或有优惠券付款日期,而在该估值日期内表现最差的基础上的期末价值低于其优惠券壁垒价值。如在紧接前一估值日期表现最差的债券的期末价值大于或等于其债券壁垒价值,或有债券支付日期将在或有债券支付日期支付或有债券支付。如果在任何估值日期表现最差的收盘价低于其息票屏障值,您将不会在紧接其后的或有息票支付日期收到任何或有息票支付。如果每个估值日期表现最差的收盘价低于其息票屏障价值,你将不会收到任何或有息票支付期限内的证券。 |
| § | 较高的或有息息率与较大的风险相关.这些证券按年率提供或有息票支付,如果全部支付,其收益率通常高于我们同期的传统债务证券的收益率。这些证券按年率提供或有息票支付,如果全部支付,其收益率通常高于我们同期的传统债务证券的收益率。这种较高的潜在收益率与截至证券定价日期的较高预期风险水平相关联,包括可能无法收到或有一个或多个优惠券支付的风险,或任何或有息票支付日期和到期时所收到的价值可能显着低于证券本金的风险,并且可能为零。基础收盘值的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期,基础收盘价的预期波动性较大,预期相关性较低,可能导致或有利率较高,但也会代表更大的预期可能性,因为定价日期,在一个或多个估值日期上表现最差的收盘价将低于其息票屏障值,以致你不会收到一个或多个,或任何,在证券期间或有息票付款,而在最终估值日期表现最差的证券的最终基础价值将低于其最终屏障价值,以致在到期时无法偿还证券的指定本金。基础收盘值的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。这些证券按年率提供或有息票支付,如果全部支付,其收益率通常高于我们同期的传统债务证券的收益率。这种较高的潜在收益率与截至证券定价日期的较高预期风险水平相关联,包括可能无法收到或有一个或多个优惠券支付的风险,或任何或有息票支付日期和到期时所收到的价值可能显着低于证券本金的风险,并且可能为零。基础收盘值的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期,基础收盘价的预期波动性较大,预期相关性较低,可能导致或有利率较高,但也会代表更大的预期可能性,因为定价日期,在一个或多个估值日期上表现最差的收盘价将低于其息票屏障值,以致你不会收到一个或多个,或任何,在证券期间或有息票付款,而在最终估值日期表现最差的证券的最终基础价值将低于其最终屏障价值,以致在到期时无法偿还证券的指定本金。 |
| § | 由于这些证券有多种潜在风险,因此它们面临着更高的风险。这些证券比可能只有一个基础的类似投资风险更大。由于有多个底层,任何一个底层都有更大的机会表现不佳,对你的证券回报产生不利影响。 |
| § | 这些证券受到每个潜在风险的影响,如果任何一个潜在风险表现不佳,将受到负面影响。你会面临与每一个潜在风险相关的风险。如果任何一个底层执行不良,您将受到负面影响。这些证券并不与由基础资产组成的篮子挂钩,在这种篮子中,基础资产的混合表现将优于仅基础资产的最差表现。相反,你要承担全部风险,无论哪个潜在风险是最差的潜在风险。 |
| § | 您将不会从任何更好的基础性能中受益。证券的回报完全取决于表现最差的基础的表现,并且你不会从任何表现更好的基础的表现中获益。 |
| § | 你将面临与潜在关系有关的风险。从您的角度来看,最好将底层相互关联,因为它们的闭合值往往在相似的时间和相似的幅度增加或减少。通过对证券的投资,你可以承担这样的风险:潜在的投资者不会表现出这种关系。相关性越小,任何一个相关性越有可能在证券期限内表现不佳。证券表现不佳的唯一必要条件就是其中一方表现不佳。不可能预测 |
PS-5
| 花旗全球市场控股有限公司。 |
基础之间的关系将在证券的期限内。基础在很大程度上不同,因此,可能不会相互关联。
| § | 你可能无法得到充分的补偿,因为你承担了最差表现的下行风险。潜在的或有息票付款的证券是你收到的赔偿,假设下跌风险最差的潜在表现,以及所有其他风险的证券。这种补偿实际上是"有风险的" ,因此可能低于你目前的预期。首先,您在证券上实现的实际收益率可能低于您预期,因为优惠券是"或有"的,并且您可能不会在一个或多个或任何一个或多个或任何一个特定的优惠券支付日期收到或有优惠券支付。潜在的或有息票付款的证券是你收到的赔偿,假设下跌风险最差的潜在表现,以及所有其他风险的证券。这种补偿实际上是"有风险的" ,因此可能低于你目前的预期。首先,您在证券上实现的实际收益率可能低于您预期,因为优惠券是"或有"的,并且您可能不会在一个或多个或任何一个或多个或任何一个特定的优惠券支付日期收到或有优惠券支付。其次,或有息票的支付是你所得到的补偿,不仅是对基础业绩最差的下行风险的补偿,而且是对证券的所有其他风险的补偿,包括证券在到期前可能被赎回的风险,利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果这些其他风险增加或以其他方式大于您目前预期,或有息票付款可能不足以补偿您的所有风险的证券,包括下行风险最差的潜在表现。如果这些其他风险增加或以其他方式大于您目前预期,或有息票付款可能不足以补偿您的所有风险的证券,包括下行风险最差的潜在表现。 |
| § | 我们可以根据我们的选择赎回证券,这将限制您收到或有息票付款的能力。我们可以在任何可能的赎回日期赎回证券。如果我们赎回这些证券,你将收到你证券的本金数额和相关的或有息票付款。因此,证券的术语可以是有限的。如果我们在到期前赎回证券,你将不会收到任何额外的或有息票付款。此外,您可能无法将您的资金再投资到另一项投资中,该投资提供了相似的收益和相似的风险水平。如果我们在到期前赎回这些证券,那么很可能是在这个时候,这些证券的表现本来会对你有利。相比之下,如果从你的角度来看,基础证券的表现不佳,我们就不太可能赎回这些证券。如果我们兑现这些证券,我们将在对我们有利的时候兑现,而不考虑你们的利益。 |
| § | 这些证券提供的下行风险暴露在表现最差的基础上,但没有上行风险暴露在任何基础上。在证券期限内,你不会参与任何基础价值的升值。因此,你对证券的回报将限于你收到的或有息票付款（如果有的话） ,并且可能大大低于在证券期限内任何基础的回报。此外,作为证券的投资者,你将不会收到任何股息或其他分配,或有任何其他权利相对于任何基础。 |
| § | 证券的表现将完全取决于估值日期,这使得证券对估值日期或估值日期附近的估值波动特别敏感。在任何特定的或有息票支付日期是否支付或有息票,将取决于底价的收盘价是否完全取决于适用的估值日期,而不论底价在证券期间的其他日期的收盘价如何。如果证券未在到期前赎回,到期时你所收到的将完全取决于在最后估值日期,而不是在证券期限内的任何其他日期的最差表现的期末价值。由于证券的表现取决于基础的收盘价在有限的日期,因此这些证券将特别敏感于估值日期或附近基础的收盘价的波动性。您应该理解,每个底层的收盘价值历来都很不稳定。 |
| § | 这些证券受花旗集团全球市场控股公司和花旗集团信贷风险的影响。如果我们没有履行证券义务,花旗集团也没有履行担保义务,你可能不会收到证券所欠你的任何东西。 |
| § | 证券的风险比短期证券高。这些证券的期限相对较长。因为证券的期限相对较长,所以证券的许多风险相对于期限较短的证券更高,因为你将在更长的时间内承受这些风险。此外,较长日期的安全性的值通常小于具有较短期限的其他可比较的安全性的值。 |
| § | 这些证券将不会在任何证券交易所上市,你可能无法在到期前出售它们。证券将不在任何证券交易所上市。因此,对于证券可能存在很少或没有二级市场。CGMI目前打算建立一个与证券有关的二级市场,并每天为证券提供指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格都将由CGMI自行决定,同时考虑到当前的市场条件和其他相关因素,CGMI不会表示证券可以以该价格出售,或根本不能出售。CGMI可以在任何时候、出于任何理由,中止或终止市场营销和提供指示性出价。如果CGMI中止或终止进行市场交易,则可能根本没有证券的二级市场,因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买你的证券的经纪人交易商。因此,投资者必须准备持有证券直至到期。 |
| § | 根据CGMI的专利定价模型和我们的内部融资率,定价日期的证券的估计价值低于发行价格。出现差异的原因是与出售、结构调整和套期保值包括在发行价格中的证券有关的某些费用。出现差异的原因是与出售、结构调整和套期保值包括在发行价格中的证券有关的某些费用。这些费用包括（i）与提供证券有关的任何出售优惠或其他费用,（ii）我们及我们的附属公司就提供该等证券而招致的套期保值及其他费用；及这些成本对证券的经济条件产生不利影响,因为如果它们较低,证券的经济条件将对你更有利。证券的经济条件亦可能受到内部融资率而非二级市场率的不利影响。见下文"如果按我们的二级市场利率计算,证券的估计价值将会较低" 。这些成本对证券的经济条件产生不利影响,因为如果它们较低,证券的经济条件将对你更有利。证券的经济条件亦可能受到内部融资率而非二级市场率的不利影响。见下文"如果按我们的二级市场利率计算,证券的估计价值将会较低" 。 |
| § | 这些证券的估计价值是由我们的会员公司使用专利定价模型确定的。CGMI从其专有定价模型中得出了这一定价补充资料封面上公布的估计价值。 |
PS-6
| 花旗全球市场控股有限公司。 |
对其模型的投入作出自由裁量的判断,如基础收盘价的波动性和相关性,基础的股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能与你或其他人的看法不同,作为这次发行的承销商,CGMI的利益可能与你的利益冲突。模型和对模型的输入都可能被证明是错误的,因此不能准确地反映证券的价值。此外,本补充定价页所列证券的估计价值,可能与我们或我们的附属公司为其他目的,包括为会计目的,为证券所确定的价值不同。由于证券的估计价值,你不应该投资于证券。相反,你应该愿意持有这些证券到到期,而不考虑最初的估计价值。
| § | 如果按照二级市场利率计算,证券的估值会较低。本次补充定价所包括的证券的估计价值,是根据我们的内部融资率计算的,即我们愿意透过发行证券借入资金的比率。我们的内部融资率一般低于我们的二级市场融资率,即CGMI将用于确定证券的价值,以便在二级市场向您购买证券。如果这项补充定价所包括的估计价值是基于我们的二级市场利率,而不是基于我们的内部资金利率,则可能较低。我们根据与证券相关的成本,以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部融资率,这些因素通常高于与传统债务证券相关的成本。我们的内部融资率不是证券应付的利率。 |
由于没有一个活跃的交易工具市场来指明我们的未偿还债务,CGMI根据指明我们的母公司花旗集团（Citigroup Inc. ）的债务债务的交易工具的市场价格以及证券应付款项的担保人来确定我们的二级市场利率,但需要经过CGMI自行决定的调整。因此,我们的二级市场利率不是市场决定的衡量我们信誉的标准,而是反映了市场对我们母公司信誉的看法,这种看法是根据诸如CGMI在到期前购买证券的偏好等酌情因素调整的。因此,我们的二级市场利率不是市场决定的衡量我们信誉的标准,而是反映了市场对我们母公司信誉的看法,这种看法是根据诸如CGMI在到期前购买证券的偏好等酌情因素调整的。
| § | 证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上从你那里购买证券的价格。任何这样的二级市场价格都将在证券的期限内波动,基于在下一风险因素中描述的市场和其他因素。此外,与本补充定价所包括的估计价值不同,为二级市场交易目的而厘定的证券的任何价值,都会以我们的二级市场利率为基础,这可能会导致证券的价值低于如果使用我们的内部供资率。此外,证券的任何二级市场价格都将通过要价差来降低,这可能根据在二级市场交易中要购买的证券的本金总额以及退出相关对冲交易的预期成本而变化。因此,证券的任何二级市场价格很可能会低于发行价格。 |
| § | 证券到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动。你们的证券在到期前的价值将根据基础的收盘价、基础的收盘价的波动性以及基础的收盘价、基础的股息收益率、一般利率、剩余到期时间以及我们和花旗集团的信誉而波动,正如我们的二级市场利率所反映的,除其他因素外,在所附的产品补充说明中所述的"与证券有关的风险因素-与所有证券有关的风险因素-你的证券在到期前的价值将根据许多不可预测的因素波动" 。基础收盘价值的变化可能不会导致证券价值的可比变化。你应该明白,在到期前的任何时候,你的证券的价值都可能大大低于发行价格。基础收盘价值的变化可能不会导致证券价值的可比变化。你应该明白,在到期前的任何时候,你的证券的价值都可能大大低于发行价格。 |
| § | 在发行后不久,CGMI提供的任何二级市场投标价格,以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表中将显示的价值,将反映临时的上调。这种临时上调的金额在临时调整期间将稳步下降到零。见本定价补充中的"证券估值" 。 |
| § | 拉塞尔2000®指数受到与小盘股相关的风险的影响。构成罗素2000的股票®指数是由市值相对较小的公司发行的。小型公司的股价可能比大型资本化公司的股价波动更大。这些公司往往不像大型市场资本化公司那样成熟。相对于较大的公司而言,小型资本化公司可能较难抵御不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司不太可能对其股票支付股息,而且在不利的市场条件下,支付股息可能是限制股价下跌压力的一个因素。 |
| § | 我们提供的证券不是任何基础的建议。事实上,我们提供的证券并不意味着我们相信投资于一个与基础工具相关的工具很可能获得有利的回报。事实上,由于我们是全球金融机构的一部分,我们的附属机构可能在基础投资或与基础投资有关的工具中拥有头寸（包括短头寸） ,并可能发表研究报告或发表意见,认为在每一种情况下都不符合与基础投资有关的投资。我们的子公司的这些活动和其他活动可能会以负面影响证券的价值和你的回报的方式影响底层的收盘价值。 |
| § | 基础的收盘价可能会受到我们或我们的子公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们希望通过CGMI或其他我们的附属公司来对冲我们在证券项下的义务,这些公司可能在证券项下或与证券项下有关的金融工具中担任职位,并可能在证券项下调整这些职位。我们的子公司还定期（担任长期或短期职位或两者兼任） ,为其账户、为其管理的其他账户或为客户的交易提供便利。这些活动可能会以负面影响证券价值和你的回报的方式影响底层的收盘价值。当证券价值下跌时,它们也可能给我们或我们的子公司带来大量回报。 |
| § | 我们和我们的子公司可能会有经济利益,因为我们的子公司的商业活动对你们不利。我们的子公司与各式各样的公司进行商业活动。这些活动包括提供贷款、制造和 |
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促进投资,承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会以负面影响证券价值和你的回报的方式涉及或影响基础。当证券价值下跌时,它们也可能给我们或我们的子公司带来大量回报。此外,在这项业务的过程中,我们或我们的附属公司可能获得非公开的信息,这些信息将不会披露给你。
| § | 计算代理人是我们的附属公司,将对证券作出重要的决定。如果某些事件发生在证券的期限内,例如市场中断事件和其他相对于基础事件,CGMI作为计算代理,将被要求作出可能显着影响你的证券回报的酌情判断。在作出这些判断时,计算代理人作为我们的附属公司的利益可能会损害你作为证券持有人的利益。见《与证券有关的风险因素-与所有证券有关的风险因素-计算代理人,作为我们的一个附属机构,将在所附的产品补编中对证券作出重要的决定》 。 |
| § | 影响基础的变化可能会影响证券的价值。下设单位的发起人可随时在方法上作出改变,或在其运作方式上作出可能影响下设单位价值的其他改变。我们不属于任何这样的基础赞助商,因此,我们不能控制任何这样的赞助商可能作出的任何改变。这种变化可能会对基础证券的表现以及证券的价值和回报产生不利影响。 |
| § | 美国对证券投资的联邦税收后果尚不清楚。对于美国联邦政府对证券的适当税收待遇没有直接的法律授权,我们不打算要求国内税务局（IRS）作出裁决。因此,证券税务处理的重要方面是不确定的,国税局或法院可能不同意下文"美国联邦税务考虑"中所述的证券处理办法。如果税务局成功地主张对证券采取其他处理办法,证券的所有权和处置的税务后果可能会受到重大和不利的影响。此外,未来的立法、财政部条例或国税局的指导可能会对美国联邦政府对证券的税收待遇产生不利影响,可能会产生追溯效力。 |
非美国投资者应注意,对证券负有预扣责任的人可以扣留支付给非美国投资者的任何优惠券付款,一般扣留率为30% 。只要我们对证券负有扣缴责任,我们打算扣缴。
你应该仔细阅读附带产品补充说明中"美国联邦税务考虑"和"与证券有关的风险因素"的讨论,以及本补充说明中"美国联邦税务考虑"的讨论。你也应该咨询你的税务顾问关于投资证券的美国联邦税收后果,以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。
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关于拉塞尔2000年的资料®指数
拉塞尔2000®该指数旨在跟踪美国股市小资本化部分的表现。®指数是在美国主要交易所交易的,由富时指数罗素（FTSE Russell）计算和维持。
有关更多资料,请参阅附属附录中的"股票指数描述-罗素指数"一节。
我们已经得到了关于罗素2000的所有信息®索引来自公开获得的信息并且没有独立地验证关于Russell2000的任何信息®这个定价补充只涉及证券而不涉及Russell2000®我们对Russell2000的表现®证券期限内的指数。
这些证券仅代表花旗集团全球市场控股公司（由花旗集团担保）的债务。®指数并不以任何方式参与这项发行,也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史资料
拉塞尔2000年的收盘价®2020年3月18日的指数为991.160。
下面的图表显示了Russell2000的收盘价®从2010年1月4日至2020年3月18日,每天都有这种价值的指数。我们从Bloomberg L.P.获得了闭合值,而没有进行独立验证。您不应该将历史关闭值作为未来性能的指示。
| 拉塞尔2000®指数-历史收盘价 2010年1月4日至2020年3月18日 |
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关于标准普尔500指数的资料®指数
标准普尔500指数®指数包括500家发行人的普通股,这些普通股是为美国股票市场的大规模资本化提供业绩基准的。它是由标普道琼斯指数有限公司计算和维护的。
关于更多信息,请参阅附带的基础补充资料中的"股票指数描述-标准普尔美国指数"一节。
我们得到了有关标准普尔500指数的所有信息®索引来自公开可得的信息并且没有独立地验证关于S&P500的任何信息®指数。这种定价补充只涉及证券,而不涉及标准普尔500指数®索引。我们没有表示标准普尔500指数的表现®证券期限内的指数。
这些证券仅代表花旗集团全球市场控股公司（由花旗集团担保）的债务。®指数并不以任何方式参与这项发行,也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史资料
标准普尔500指数的收盘价®2020年3月18日的指数为2398.10。
下面的图表显示了标准普尔500指数的收盘价®从2010年1月4日至2020年3月18日,每天都有这种价值的指数。我们从Bloomberg L.P.获得了闭合值,而没有进行独立验证。您不应该将历史关闭值作为未来性能的指示。
| S&P500®指数-历史收盘价 2010年1月4日至2020年3月18日 |
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美国联邦税务考虑
您应该仔细阅读附带产品补充中"美国联邦税收考虑"和"与证券有关的风险因素"的讨论,以及本补充定价中的"简易风险因素" 。
由于缺乏任何控制性的法律权威,对证券投资的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。由于缺乏任何控制性的法律权威,对证券投资的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法例可能对证券作出的任何资料报告规定,我们打算（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为预付远期合同,其中附带的息票付款将在收到或应计时视为毛收入用你的常规税务会计方法我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP认为,根据目前的市场情况,根据现行法律,这种对证券的处理是合理的；然而,我们的律师告诉我们,它无法肯定地得出结论,认为这种待遇更有可能得到维持,而且有可能得到其他待遇。由于缺乏任何控制性的法律权威,对证券投资的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法例可能对证券作出的任何资料报告规定,我们打算（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为预付远期合同,其中附带的息票付款将在收到或应计时视为毛收入用你的常规税务会计方法我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP认为,根据目前的市场情况,根据现行法律,这种对证券的处理是合理的；然而,我们的律师告诉我们,它无法肯定地得出结论,认为这种待遇更有可能得到维持,而且有可能得到其他待遇。
假设这种对证券的处理得到尊重,并在所附产品补充中的"美国联邦税收考虑"中进行讨论,根据现行法律,美国联邦所得税的后果应如下:
| · | 证券的任何息票付款都应该作为普通收入纳税,在收到或应计时,按照你的正常会计方法为美国联邦所得税的目的。 |
| · | 在出售或交换证券（包括到期退休）时,你应该确认资本收益或损失等于在证券中实现的数额和你的税基之间的差额。为此目的,实现的数额不包括退休时支付的任何优惠券,也不包括可归因于应计优惠券的销售收益,这可被视为优惠券支付。如果你持有证券超过一年,这种损益应该是长期资本损益。 |
我们并不打算要求国税局就有关证券的处理作出裁决。证券的另一种定性可能对证券所有权和处分的税收后果产生重大和不利影响,包括确认收入的时间和性质。此外,美国财政部和美国国税局要求就美国联邦所得税处理"预付远期合同"和类似金融工具的各种问题提出意见,并表示这种交易可能是未来条例或其他指导的主题。此外,国会议员还提议对衍生工具合同的税收待遇进行立法修改。在审议这些问题之后颁布的任何立法、财务条例或其他指导意见都可能对证券投资的税收后果产生重大和不利影响,可能具有追溯效力。您应该咨询您的税务顾问关于可能的替代税务处理的证券和潜在的变化的适用法律。
对非美国持有者扣留税款。由于证券税务处理的重要方面不确定,对证券负有预扣责任的人可以扣留支付给非美国持有人的任何优惠券付款（如附带产品补充中所界定的） ,一般扣留率为30% 。如果我们（或我们的一个附属公司）扣留了有关证券的责任,我们打算扣留。为了要求豁免或减少30%的扣缴,你可能需要遵守证明要求,以证明你不是美国人,并有资格根据适用的税务条约获得这种豁免或减少。你应该咨询你的税务顾问关于证券的税务处理,包括可能获得退款的任何扣留款项和上述证明要求。
正如在所附产品补编"美国联邦税务考虑----对非美国持有者的税收后果"下所讨论的,根据该法颁布的法规第871（m）条（ "第871（m）条" ）一般对与美国股票（ "美国基础股票" ）有关的某些金融工具或包括美国基础股票的指数支付或当作支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税款。第871（m）条通常适用于基本上复制美国一个或多个基础股票的经济表现的工具,这是根据适用的财政部条例中规定的测试确定的。然而,经国税局通知修订的这些条例豁免了2023年1月1日以前发行的不具有"三角洲"的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述,我们的律师认为,这些证券不应被视为具有美国任何基本股票条例所指的"三角洲"交易,因此,根据第871（m）条,不应征收预扣税款。第871（m）条通常适用于基本上复制美国一个或多个基础股票的经济表现的工具,这是根据适用的财政部条例中规定的测试确定的。然而,经国税局通知修订的这些条例豁免了2023年1月1日以前发行的不具有"三角洲"的金融工具。正如在所附产品补编"美国联邦税务考虑----对非美国持有者的税收后果"下所讨论的,根据该法颁布的法规第871（m）条（ "第871（m）条" ）一般对与美国股票（ "美国基础股票" ）有关的某些金融工具或包括美国基础股票的指数支付或当作支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税款。第871（m）条通常适用于基本上复制美国一个或多个基础股票的经济表现的工具,这是根据适用的财政部条例中规定的测试确定的。然而,经国税局通知修订的这些条例豁免了2023年1月1日以前发行的不具有"三角洲"的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述,我们的律师认为,这些证券不应被视为具有美国任何基本股票条例所指的"三角洲"交易,因此,根据第871（m）条,不应征收预扣税款。
证券不受第871（m）条约束的裁定对IRS不具约束力,IRS可能不同意这种处理。此外,第871（m）条是复杂的,其适用可能取决于您的具体情况,包括您的其他交易。你应该咨询你的税务顾问关于第871（m）条可能适用于证券。
我们将不会被要求支付任何额外的款项相对于扣留的款项。
您应该阅读附带产品补编中题为"美国联邦税收考虑"的一节。上述讨论与该部分结合阅读,构成了Davis Polk&Wardwell LLP关于美国联邦政府拥有和处置证券的重大税收后果的全面意见。
你也应该咨询你的税务顾问关于投资证券的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面,以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
补充分配计划
CGMI是花旗集团全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc. ）的附属公司,也是证券销售的承销商,目前担任本金,将收取高达36.00美元的承销费。如本款所述,实际承销费将等于向选定经销商提供的销售特许权。从这个承销费,CGMI将支付选定的经销商不
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与CGMI有关联的变量销售特许权高达36.00美元,每个他们出售的证券。为免生疑问,如我们在到期前赎回有价证券,本附表所列的任何费用或出售优惠将不会退回。
关于补充资料,请参阅所附产品补编中的"分配计划；利益冲突"和所附招股说明书补编和招股说明书中的"分配计划" 。
证券的估价
CGMI根据专有定价模型计算了本次定价补编封面上所列证券的估计价值。CGMI根据专有定价模型计算了本次定价补编封面上所列证券的估计价值。CGMI的专利定价模型通过估计假设金融工具的价值来估计证券的价值,这些金融工具可以复制证券的支出,其中包括固定收益债券（ "债券组成部分" ）和证券经济术语所依据的一种或多种衍生工具（ "衍生组成部分" ） 。CGMI根据我们的内部融资率,使用贴现率计算债券组成部分的估计值。CGMI基于专有的衍生品定价模型计算衍生品成分的估计值,该模型为构成衍生品成分的工具根据各种投入产生理论价格,包括"简易风险因素-到期前证券的价值将根据许多不可预测的因素波动"在这个定价补充,但不包括我们或花旗集团的信誉。这些投入可以是市场可观察的,或者可以基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。CGMI根据我们的内部融资率,使用贴现率计算债券组成部分的估计值。CGMI根据专有定价模型计算了本次定价补编封面上所列证券的估计价值。CGMI的专利定价模型通过估计假设金融工具的价值来估计证券的价值,这些金融工具可以复制证券的支出,其中包括固定收益债券（ "债券组成部分" ）和证券经济术语所依据的一种或多种衍生工具（ "衍生组成部分" ） 。CGMI根据我们的内部融资率,使用贴现率计算债券组成部分的估计值。CGMI基于专有的衍生品定价模型计算衍生品成分的估计值,该模型为构成衍生品成分的工具根据各种投入产生理论价格,包括"简易风险因素-到期前证券的价值将根据许多不可预测的因素波动"在这个定价补充,但不包括我们或花旗集团的信誉。这些投入可以是市场可观察的,或者可以基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。这些投入可以是市场可观察的,或者可以基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。
在证券发行后大约四个月内,如果有的话,CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格,以及CGMI或其附属公司编制的任何经纪账户报表上所显示的证券价值（CGMI的价值也可通过一个或多个金融信息供应商公布） ,将反映临时上调的价格或价值,否则将被确定。这种临时的向上调整代表了CGMI或其附属公司在证券期间预期实现的套期保值利润的一部分。在四个月的临时调整期间,这一临时上调的数额将直线下降到零。然而,CGMI没有义务在任何时候向投资者购买证券。见"简易风险因素-证券不会在任何证券交易所上市,你可能无法在到期前出售它们。 "这种临时的向上调整代表了CGMI或其附属公司在证券期间预期实现的套期保值利润的一部分。在四个月的临时调整期间,这一临时上调的数额将直线下降到零。然而,CGMI没有义务在任何时候向投资者购买证券。见"简易风险因素-证券不会在任何证券交易所上市,你可能无法在到期前出售它们。 "
某些销售限制
香港特别行政区
中华人民共和国香港特别行政区（ "香港" ）没有任何监管机构审查本补充定价及附加产品补充说明书、附属补充说明书、招股说明书及招股说明书的内容。建议投资者对报价谨慎行事。如果投资者对本定价补充的任何内容以及所附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书有任何疑问,他们应该获得独立的专业意见。
该等证券并没有以任何文件方式出售或出售,亦不会以任何文件方式在香港出售或出售
| （i） | 凡其普通业务是买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人） ；或 |
| （ii） | 《证券及期货条例》 （第571章）及根据该条例订立的规则所界定的"专业投资者" ；或 |
| （三） | 在其他情况下,该文件并不会成为《公司条例》 （第19章）所界定的"招股章程" 。（32）香港或不构成该条例所指的向公众提供的要约；及 |
没有关于所针对的证券的广告、邀请或文件,也没有关于可能被查阅或阅读的证券内容的广告、邀请或文件,香港公众（如根据香港证券法获准这样做的话除外） ,但只向香港以外的人或只向证券及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则,
非保险产品:这些证券并非由任何政府机构投保。这些证券并非银行存款,亦不包括在香港存款保障计划内。
新加坡
该定价补充及相关产品补充、相关补充、招股说明书补充及招股说明书尚未向新加坡金融管理局登记为招股说明书,证券将根据《证券及期货法》的豁免提供,新加坡《证券及期货法》第289章。因此,不得提供、出售或作为认购邀请的标的,也不得散发或分发与认购或购买任何证券的要约、出售或邀请有关的本定价补编或任何其他文件或材料,根据《证券和期货法》第274条,直接或间接向新加坡境内（a）以外的任何人转交机构投资者,（b）根据《证券及期货法案》第275（1）条送交有关人士,或根据《证券及期货法案》第275（1A）条,并根据《证券及期货法案》第275条所指明的条件,或（c）根据其他方式送交任何人,并根据《证券和期货法》的任何其他适用条款的条件。有关人员根据《证券和期货法》第275条认购或购买证券的,即:该定价补充及相关产品补充、相关补充、招股说明书补充及招股说明书尚未向新加坡金融管理局登记为招股说明书,证券将根据《证券及期货法》的豁免提供,新加坡《证券及期货法》第289章。因此,不得提供、出售或作为认购邀请的标的,也不得散发或分发与认购或购买任何证券的要约、出售或邀请有关的本定价补编或任何其他文件或材料,根据《证券和期货法》第274条,直接或间接向新加坡境内（a）以外的任何人转交机构投资者,（b）根据《证券及期货法案》第275（1）条送交有关人士,或根据《证券及期货法案》第275（1A）条,并根据《证券及期货法案》第275条所指明的条件,或（c）根据其他方式送交任何人,并根据《证券和期货法》的任何其他适用条款的条件。有关人员根据《证券和期货法》第275条认购或购买证券的,即:有关人员根据《证券和期货法》第275条认购或购买证券的,即:
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| （a） | （a）公司（不是认可投资者（如《证券及期货法》第4A条所界定的） ） ,其唯一业务是持有投资,其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者；或 |
| （b） | 信托（如受托人并非认可投资人） ,其唯一目的是持有投资,而每个受益人是认可投资人的个人,该公司的证券（如《证券及期货法》第239（1）条所界定）或该信托的受益人的权益（不论如何描述）在该信托之后6个月内不得转让,或该信托已根据第239（1）条的要约取得有关证券《证券及期货法》第275条除外: |
| （i） | 向机构投资者或《证券及期货法案》第275（2）条所界定的有关人士,或向因《证券及期货法案》第275（1A）条或第276（4） （i） （B）条所指的要约而提出的任何人；或 |
| （ii） | 没有考虑或将不考虑移交；或 |
| （三） | （二）依法转让的； |
| （iv） | 根据《证券及期货法》第276（7）条；或 |
| （v） | 《2005年新加坡证券及期货（发售投资） （股份及债权证）规例》第32条所指明。 |
本文提及的任何证券不得在任何管辖区内的任何监管机构、监管机构或类似组织或机构注册。
这些证券是指定的投资产品（如新加坡金融管理局2011年7月28日发布的《投资产品建议通知》和《投资产品销售通知》所界定） ,既不在证券市场也不在期货市场上市或报价。
非保险产品:这些证券没有任何政府机构投保。这些证券不是银行存款。这些证券不属于新加坡《2011年存款保险和保单所有人保护计划法》规定的保险产品,也不符合《存款保险计划》规定的存款保险范围。
证券的有效性
Davis Polk&Wardwell LLP,作为花旗集团全球市场控股公司的特别产品顾问,认为当这一定价补充提供的证券已由花旗集团全球市场控股公司执行和发行,并由受托人根据合同进行认证时,这些证券和花旗集团的相关担保将分别是花旗集团全球市场控股公司和花旗集团公司的有效和具有约束力的义务,可根据其各自的条款强制执行,但须适用影响债权人权利的破产、破产和类似法律,合理性概念和一般适用的公平原则（包括但不限于诚信概念、公平交易和缺乏诚信） ,但条件是这些律师对欺诈转让的效果不表示意见,欺诈性转移或类似的适用法律条款对上述结论的规定。这一意见自本次定价补充之日起发表,仅限于纽约州的法律,但律师对国家证券或蓝天证券法律的适用没有发表意见。这一意见自本次定价补充之日起发表,仅限于纽约州的法律,但律师对国家证券或蓝天证券法律的适用没有发表意见。
Davis Polk&Wardwell LLP在提出这一意见时,假定了花旗集团全球市场控股公司总法律顾问兼秘书Scott L.Flood和花旗集团资本市场助理总法律顾问Barbara Polk&Wardwell LLP在以下意见中所表达的法律结论。Davis Polk&Wardwell LLP在提出这一意见时,假定了花旗集团全球市场控股公司总法律顾问兼秘书Scott L.Flood和花旗集团资本市场助理总法律顾问Barbara Polk&Wardwell LLP在以下意见中所表达的法律结论。此外,这一意见受2018年5月17日Davis Polk&Wardwell LLP的信中所述假设的约束,该信函已作为花旗集团2018年5月17日提交的关于表格8-K的当前报告的展览提交,该契约已获受托人正式授权、签立及交付,且该契约是受托人的有效、有约束力及可执行的协议,而该等证券的任何条款、证券的发行及交付及有关的担保,或花旗集团全球市场控股公司和花旗集团公司分别遵守证券条款和相关担保的规定,将导致违反当时对花旗集团全球市场控股公司或花旗集团公司（视情况而定）具有约束力的任何文书或协议的任何规定,或由对花旗集团全球市场控股公司或花旗集团公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。
花旗集团全球市场控股公司（Citigroup Global Markets holdings inc. ）秘书兼总顾问斯科特l.洪水认为,（i）本定价补充所提供的证券的条款已根据契约妥为订立,而花旗集团全球市场控股公司董事局（或其妥为授权的委员会）已妥为授权发行及出售该等证券,而该授权（二）花旗集团全球市场控股公司有效存在,并在纽约州法律下享有良好的地位； （三）合同已得到正式授权,由花旗集团全球市场控股公司执行和交付；以及由花旗集团全球市场控股公司执行和交付这种契约和这种定价补充所提供的证券,以及花旗集团全球市场控股公司履行其根据这些契约承担的义务,属于其法人权力范围,并不违反其法团证明书、章程或其他组织文件。这一意见是在本定价补充之日提出的,仅限于纽约州的法律。这一意见是在本定价补充之日提出的,仅限于纽约州的法律。
Scott L.Flood,或他曾咨询过的其他内部律师,已审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的这些公司记录的原件,或经他认证或以其他方式确认的副本,令他满意,作为上述意见依据的证书或文件。在这种审查中,他或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名（花旗集团全球市场控股公司官员除外）的真实性、提交给他的所有文件或原件的真实性,所有提交给他的文件或提交给他的人的文件,如经核证或影印的副本,均符合正本文件,以及该副本的正本的真实性。Scott L.Flood,或他曾咨询过的其他内部律师,已审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的这些公司记录的原件,或经他认证或以其他方式确认的副本,令他满意,作为上述意见依据的证书或文件。在这种审查中,他或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名（花旗集团全球市场控股公司官员除外）的真实性、提交给他的所有文件或原件的真实性,所有提交给他的文件或提交给他的人的文件,如经核证或影印的副本,均符合正本文件,以及该副本的正本的真实性。
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花旗集团资本市场助理总法律顾问芭芭拉？莱普认为,（i）花旗集团公司的董事局（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团公司为该等证券提供担保,而该授权并没有被修改或撤销； （ii）花旗集团公司是有效存在的,并在国家法律下具有良好的地位（iii）契约已获正式授权,由花旗集团执行和交付；以及（iv）执行和交付此种契约以及花旗集团履行其根据该契约所承担的义务属于其公司权力范围,并不违反其公司证书、章程或其他组织文件。这一意见是在本定价补充之日提出的,仅限于《特拉华州一般公司法》 。这一意见是在本定价补充之日提出的,仅限于《特拉华州一般公司法》 。
Barbara Polti或她咨询过的其他内部律师审查并熟悉花旗集团公司的公司记录、证书或文件的原件,或经核证或以其他方式确认的副本,使她满意,她认为这些证书或文件适合作为上述意见的基础。Barbara Polti或她咨询过的其他内部律师审查并熟悉花旗集团公司的公司记录、证书或文件的原件,或经核证或以其他方式确认的副本,使她满意,她认为这些证书或文件适合作为上述意见的基础。在这种检查中,她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名（花旗集团公司官员除外）的真实性、提交给她的所有文件或原件的真实性,所有提交给她或其他人的文件,如经核证或影印的副本,均符合正本文件的规定,以及副本正本的真实性。
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