展品10.8
贷款协议
本贷款协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年4月22日在北京及以下各方之间订立:
甲方:北京福多多信息技术有限公司（“北方福多多信息技术有限公司”），其统一社会信用代码为***********，注册办事处位于中国北京市西城区阜成门外大街31号4楼428B室。
乙方:单丹丹（“单丹”），身份证号:*************
在本协议中，上述各方应分别称为“当事方”，并统称为“当事方”。
鉴于:
1.甲方是根据中华人民共和国（以下简称“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾）法律正式注册成立的外商独资企业；
2.乙方为中国公民，其（a）持有南京福如在线电子商务有限公司（“南方福如在线电子商务有限公司”，以下简称“南京福如”）27.88%的股权（按其在南京福如注册资本中所占份额人民币2090.88万元比例），王宏新（“王宏鑫”）持有南京福陆0.4%的股权（按其在南京福陆注册资本中所占比例为人民币30.24万元，及南京福陆的其他股东（以下简称“南京福陆的其他股东”）合计持有南京福陆71.72%的股权（按其在南京福陆注册资本中所占股份比例为人民币5378.88万元）；及（b）持有北京福禄在线信息技术有限公司（“北方福禄在北京福禄在线信息技术公司”，以下简称“北京福禄”，连同南京福禄作为“标的公司”）63.013%的股权（按其在北京福禄注册资本中应占比例为人民币69,314元），北京福如的其他股东（以下简称“北京福如的其他股东”，并与南京福如的其他股东乙方、王洪新，作为“标的公司股东”）合计持有北京福如36.987%的股权（按其占北京福如注册资本金额人民币40,686元的股份比例）。
3.甲方拟收购、标的公司股东拟向甲方转让标的公司股东持有的标的公司合计100%的股权（以下简称“标的公司股权转让”），受中国法律，法规和有效的外商投资产业政策的约束，暂时无法实现。
4.甲方同意向乙方提供，乙方同意接受总金额为人民币63,821,913元的贷款，双方特此同意并承认该贷款应由乙方仅用于支付股权转让对价用于收购南京福陆其他股东持有的南京福陆71.72%的股权（按其在南京福陆注册资本中所占股份比例，金额为人民币5378.88万元）以及北京福陆其他股东持有的北京福陆39.987%的股权（按其占北京福陆注册资本人民币40,686元的股份比例）。
1 / 10
考虑到上述情况，经友好协商，双方达成本协议如下:
1.贷款
甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方提供金额为人民币63,821,913元的贷款，年利率为人民币1元；乙方同意接受甲方根据条款提供的上述贷款和本协议的条件并将该等贷款用于支付收购南京福陆其他股东持有的南京福陆71.72%股权的股权转让对价（按其于南京福陆注册资本中的股份比例，金额为人民币5378.88万元）以及北京福陆其他股东持有的北京福陆39.987%的股权（按其占北京福陆注册资本人民币40,686元的股份比例）。上述股权转让对价在股东之间的分配情况详见本协议附表一。
2.贷款期限
双方特此同意并承认，为甲方利益，乙方在分别收购南京福陆99.6%的股权和北京福陆100%的股权后，按照甲方根据本协议第4.1条的指示将该等股权质押给甲方，并应另行执行相关股权质押协议；在该等股权质押期限内，乙方无需偿还该贷款，在本协议第3.1条规定的情况下，乙方应按照本协议第3.2条规定的方式向甲方偿还该贷款。
3.还款
3.1在中国法律，法规和政策允许的范围内（即在甲方可以合法持有基础公司股权的范围内），甲方应根据本协议第3.2条，书面通知乙方购买标的公司股权的情况，和收购方（甲方和/或甲方指定的任何其他方）并且乙方应以本协议第3.2条规定的方式将股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他方，以履行乙方的还款义务为目的，迅速订立相关股权转让协议。
3.2双方特此同意并承认，乙方应通过以下方式偿还其根据本协议从甲方获得的贷款:在中国法律，法规和政策允许的范围内，甲方有权购买或指定任何其他方购买乙方当时在基础公司中持有的全部或部分股权。收到甲方和/或甲方指定的任何其他方关于购买标的公司股权的书面通知后，乙方应及时将其持有的标的公司股权转让给甲方和/或甲方指定为甲方希望和指示的任何其他方，标的公司股权转让对价合计为人民币63,821,913元。为免生疑问，在进行此类股权转让后，将履行与相应股权有关的还款义务；如果乙方将其当时持有的基础公司的所有股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他方，乙方将充分履行其在本协议项下的还款义务。双方承认，随着乙方为甲方的利益筹集贷款并获得基础公司的股权，甲方不得要求乙方以任何其他方式履行还款义务。
2 / 10
3.3双方同意并承认，在中国法律，法规和政策允许的范围内，乙方将其持有的标的公司股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他方（如有）所产生的所有税费均应由甲方支付。甚至如果乙方应根据中国法律，法规和政策支付相关税费，则在乙方适当履行纳税义务后，甲方应赔偿乙方此类税费。
4.安全
4.1为保证甲方履行本协议项下的义务，保护甲方权益，乙方同意将其当时持有的标的公司全部股权质押给甲方（以下简称“股权质押”）。
4.2双方承认，除本协议项下的贷款外，股权质押担保的主要债务还应包括乙方和/或基础公司根据独家期权协议对甲方的义务，本协议第5.3条第（1）款规定的《股东投票代理协议》和《独家咨询和服务协议》。
5.陈述和保证
5.1甲方声明并向乙方保证，自本协议执行日起:
（1）甲方是正式注册成立并有效存在的法人实体，已获得适用法律项下开展相关业务所需的所有政府批准，资格和许可，并且甲方有权执行本协议并履行其在本协议下的义务；甲方的股东大会或其有权批准本协议的任何其他理事机构已适当有效地采取了所有必要措施或其他行动来批准甲方的执行，本协议的交付和履行；本协议一经执行，即对甲方生效并具有约束力，并可根据本协议的条款对甲方执行；
（2）本协议的执行，交付和履行:（a）不会与相关通知相抵触，违反其规定，或在收到相关通知后或随着时间的推移而违反:（i）其营业执照，章程，许可，主管政府机构批准其注册成立的批准，与其注册成立有关的协议或任何其他宪法文件；（ii）任何中国法律，法规和政策或其他法律法规应受其约束；（iii）其为当事方，受其约束或受其资产约束的任何合同或其他文件；（b）不会创建任何第三方，也无权创建任何第三方，对其资产的任何抵押或其他产权负担；（c）不会导致终止或修改其作为当事方，受其约束或受其资产约束的任何合同或其他文件的条款，或赋予任何其他第三方终止或修改此类文件条款的权利；（d）不会导致适用于该文件的任何主管政府机构暂停，撤销，损坏，没收或不续签任何批准，许可和注册；
（三）甲方向乙方提供的贷款本金为甲方合法拥有的资金。
3 / 10
5.2乙方声明并向甲方保证，截至本协议签订之日:
（1）乙方有权执行和履行本协议，本协议的执行和履行应符合标的公司《公司章程》或任何其他章程文件的规定；
（2）乙方执行和履行本协议不得违反任何法律，法规或政府批准，授权，通知或其他对其具有约束力或影响的政府文件，或违反乙方与任何第三方订立的任何协议或向任何第三方发行的任何承诺；
（3）本协议一经执行，对乙方构成具有法律效力和可执行性的义务；
（4）乙方未对其持有的标的公司股权设定任何抵押，质押或任何其他担保，也未向任何第三方发出将该等股权转让的要约，或对任何第三方发出的收购此类股权的要约作出承诺，她也未与任何第三方就乙方持有的基础公司的股权转让签署任何协议。
5.3乙方承诺，在本协议有效期内:
（1）她应与甲方，标的公司和标的公司当时存在的其他股东适当执行排他性期权协议，根据该协议，在中国法律，法规和产业政策允许的范围内，乙方将不可撤销地授予甲方或甲方指定的任何其他方选择权，以收购其持有的标的公司的全部或部分股权；她应与甲方签订股权质押协议，本协议第4条规定的标的公司及标的公司当时的其他股东，根据该条款，乙方及当时存在的标的公司其他股东应将其在标的公司的全部股权100%质押给甲方；她应与甲方，标的公司及当时存在的标的公司其他股东妥为签署股东投票代理协议，并应甲方要求，单独签署不可撤销的委托书，授权甲方或甲方指定的任何其他方行使其所享有的基础公司的所有股东权利，并放弃行使本协议或上述股权质押协议未规定或甲方另有规定的股东权利；她应促使甲方和相关公司适当执行独家咨询和服务协议，根据该协议，甲方将作为独家服务商向标的公司提供技术和咨询服务。
（2）未经甲方事先书面同意，不得转让或以其他方式处置标的公司的任何股权，资产或业务，也不得对标的公司的股权，资产或业务设定任何抵押，担保或其他第三方权利。基础公司，除非她根据相关各方将执行的《股权质押协议》的规定对基础公司的股权进行任何质押；
（3）未经甲方事先书面同意，她不得以任何方式增加或减少任何基础公司的注册资本或以其他方式改变其资本化地位，或对任何基础公司的公司章程进行实质性修改；
（4）未经甲方事先书面同意，她不得导致基础公司进行任何可能对以下公司的资产，运营，资本状况，持有的任何第三方的股权和其他合法权益产生重大影响的交易:基础公司（在正常业务过程中产生的公司除外）；
4 / 10
（五）未经甲方事先书面同意，应当促使标的公司在其正常经营活动范围外，不得贷款、借款，不得提供担保或者其他形式的担保，不得承担任何实质性义务；
（6）每当甲方或甲方指定的任何其他方根据本协议或独家期权协议行使购买股权的选择权时，乙方应促使标的公司迅速召开股东大会，并在此类会议上投票赞成本协议规定的所购股权的转让；
（7）应甲方随时要求，乙方应立即将其持有的标的公司股权转让给甲方及/或甲方指定的任何其他方，并放弃其购买标的公司股权的优先购买权；
（8）她应立即将与其持有的股权有关的任何未决或威胁的诉讼，仲裁或行政诉讼，以及与股权，资产，业务或收入有关的任何诉讼，仲裁或行政诉讼通知甲方。基础公司；
（9）为了在将该股权转让给甲方之前保持其对该股权的所有权，她应执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动并提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；
（10）应甲方要求，聘任或聘用甲方指定的任何人担任任何标的公司的董事或高级管理人员；
（11）应甲方要求，她应向甲方提供标的公司经营及财务状况的全部资料；
（12）她应在良好的财务和商业标准和惯例下维持标的公司的有效存在，并尽一切努力审慎促使标的公司合法从事其现有业务并处理其事务；
（13）她应严格遵守本协议及有关各方共同或单独签署的任何其他协议的规定，有效履行该协议项下的义务，并避免任何足以影响该协议有效性和可执行性的作为或不作为。
6.违约责任
任何一方违反本协议并使其无法履行本协议的全部或部分内容的，应承担违约责任，并应赔偿未违约方的损失（包括由此产生的法律费用和律师费）；当事人双方违反合同的，应当各自承担违约责任。
5 / 10
7.法律的适用和争端的解决
7.1本协议的执行，效力，解释和争议解决应受中国法律管辖。
7.2本协定引起的所有争端应首先由双方通过友好谈判解决。如果任何争议在该争议发生之日起三十（30）天内仍未解决，则任何一方均有权根据当时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》将该争议提交北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
7.3在解决此种争端期间，除与争端事项有关的规定外，双方应继续执行本协定的所有其他规定。
8.机密性
8.1在本协议订立之前和本协议有效期内，任何一方（以下简称“披露方”）已向另一方（以下简称“接收方”）披露或可能不时向另一方（以下简称“接收方”）披露她/她的机密信息（包括但不限于商业信息、客户信息、财务信息、合同等）。接收方应对机密信息保密，并且不得将机密信息用于本协议明确规定以外的任何目的。前述规定不适用于（a）被证明由接收方拥有并在披露方向该接收方披露之前做出任何书面记录的任何信息；（b）处于或将不会通过接收方违反本协议而进入公共领域；（c）由接收方从没有义务对此类信息保密的任何第三方获得；（d）由任何一方根据相关法律披露和法规或监管机构的要求，或与其正常业务过程有关的披露给她/她的法律或财务顾问。
8.2本协议终止后，上述保密义务对双方均有效。
9.不可抗力
9.1不可抗力是指导致无法履行本协议全部或部分内容的任何不可预见，不可避免或不可克服的事件，包括但不限于任何地震，台风，洪水，火灾，战争，罢工，暴动，政府行为，法律法规变更或其适用（以下简称“不可抗力事件”）。
9.2在发生任何不可抗力事件的情况下，任何一方受该不可抗力事件影响的本协议项下的义务应在不可抗力造成的延误期间自动中止，在此期间，履约期限应自动延长，并且该方不受任何处罚或责任。在这种情况下，双方应立即协商，寻求合理的解决办法，并尽一切合理努力尽量减少不可抗力的影响。
10.杂项规定
10.1本协定自缔约各方执行之日起生效。在执行时，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得修改本协议。
10.2本协议的条款是可分割的，本协议任何特定条款的无效或不可执行均不影响本协议其余条款的有效性和可执行性。
6 / 10
10.3任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的权利均不构成该方放弃该权利，并且该方行使或部分行使该权利不会阻止该方将来行使该权利。
10.4本协议应对本协议的当事方及其各自的继承人，继承人和允许的受让人具有约束力，并仅确保其利益。未经甲方事先书面同意，乙方不得转让，质押或以其他方式转让其在本协议项下的权利，利益或义务。
10.5乙方特此同意，甲方可在必要时将其在本协议项下的权利和义务转让给任何其他第三方，但前提是甲方必须在转让后向乙方发出书面通知，并且未经乙方同意。
10.6一方发送给另一方的任何通知或通讯（包括但不限于本协议项下的书面文件或通知）应立即通过信函或传真交付或发送给对应方。任何通知或通讯的送达日期应为邮寄之日后的第三个工作日（如果通过信函送达）或发送之日后的工作日（如果通过传真送达）。除非且直到一方书面通知另一方更改此类联系信息，否则所有通知和通讯均应按以下方式处理。
甲方:北京福多多信息技术有限公司（“北方福多多信息技术公司”）
联系人:单丹丹（“单丹丹”）
住所:中国南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦1座B座3楼306室。
电子邮件:sdd@华阳集团56.com
乙方:单丹丹（“单丹丹”）
住所:中国南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦1座B座3楼306室。
电子邮件:sdd@华阳集团56.com
10.7本协议应以中文执行，并由两个对应方执行，每一方一份，双方具有相同的法律效力。
（本页的其余部分有意留为空白。)
7 / 10
（本页仅用于签名目的。）)
| 甲方:北京福禄多多信息技术有限公司(“北京福佑多多信息技术有限公司”) | ||
| 法定代表人/授权代表（签字）: | s/单丹丹 |
|
| 公章: | /s/ | |
| 乙方:单丹丹(“单丹丹”) | ||
| 签名: | s/单丹丹 |
|
8 / 10
附表一
| 我不知道 |
转让股东名称 |
持股 比率 |
的考虑 转账（人民币/ 元） |
笔记 |
||||||||
| 南京论坛 | ||||||||||||
| 1. |
叶逸飞（“叶逸飞”） |
4.92 | % | ***** | ||||||||
| 2. |
宁波梅花顺时角度投资合伙企业（L.P.） |
7.20 | % | ***** | ||||||||
| 3. |
南京创新数据投资管理中心（L.P.） |
0.40 | % | ***** | ||||||||
| 4. |
南京力合优富投资管理中心（L.P.） |
7.20 | % | ***** | ||||||||
| 5. |
吴泳铭（“吴泳铭”） |
9.50 | % | ***** | ||||||||
| 6. |
深圳市银杏资本一号投资合伙有限公司（L.P.） |
15.00 | % | ***** | ||||||||
| 7. |
南京普洛优福科技合伙企业（L.P.） |
5.00 | % | ***** | ||||||||
| 8. |
宁波成友投资管理有限公司 |
7.50 | % | ***** | ||||||||
| 9. |
苏州中鼎四号创业投资中心（L.P.） |
15.00 | % | ***** | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 小计 |
71.72 | % | ***** | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
9 / 10
| 北京论坛 | ||||||||||||
| 1. |
叶逸飞（“叶逸飞”） |
10.963 | % | ***** | ||||||||
| 2. |
林劲峰（“林劲峰”） |
9.090 | % | ***** | ||||||||
| 3. |
宁波梅花顺时角度投资合伙企业（L.P.） |
16.043 | % | ***** | ||||||||
| 4. |
南京创新数据投资管理中心（L.P.） |
0.891 | % | ***** | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 小计 |
36.987 | % | ***** | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共计 |
/ | ***** | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
10 / 10