证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格T-1

 

 

资格声明下

1939年《信托契约法案》a

获指定担任受托人的法团

 

☐	检查是否有根据第305（b）（2）条确定受托人资格的申请

 

 

美国银行信托公司、美国国家协会

（其章程规定的受托机构确切名称）

 

 

 

	91-1821036 I.R.S.雇主识别号
800 Nicollet购物中心		55402
明尼苏达州明尼阿波利斯 （主要行政办公室地址）		（邮编）

 

马克·迪贾科莫

美国银行信托公司，全国协会

索纳尔街333号

新泽西州爱迪生08837

(732) 321-2512

（服务代理人姓名、地址、电话）

 

 

EIDP, Inc.

（发行人关于证券）

 

 

 

特拉华州		51-0014090
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
中心路974号 威尔明顿，德州和		19805
锡安斯维尔路9330号
印第安纳波利斯，IN		46268
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

 

 

EIDP, Inc.的债务证券及担保（如适用）

（义齿证券名称）

 

表格T-1

项目1。一般信息。提供以下关于受托人的信息。

货币主计长

华盛顿特区

有

项目2。与债务人的附属关系。如果义务人是受托人的关联人，则描述每一种此类关联。

无

第3-15项第3-15项不适用，因为据受托人所知，在受托人作为受托人的任何契约下，债务人没有违约。

项目16。展品清单：下面列出作为资格和资格声明一部分提交的所有展品。

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人美国银行信托公司NATIONAL ASSOCIATION，一家根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，已于2025年5月8日在新泽西州爱迪生镇正式安排由以下签署人代表其签署本资格和资格声明，并获得正式授权。

 

签名：	/s/马克·迪贾科莫
	马克·迪贾科莫
	副总裁

 

附件 1

协会条款

的

美国银行信托公司、美国国家协会

为组织协会（“协会”）开展全国性银行的任何合法活动，下列签署人订立以下《公司章程》：

第一。这个协会的名称应为美国银行信托公司，全国协会。

第二。协会的主要办事处将设在俄勒冈州摩特诺玛县的波特兰市。协会的业务将限于受托权力和对行使这些权力所附带的活动的支持。未经货币监理署事先批准，协会不得扩大或改变其业务范围，超出本条所述范围。

第三。协会董事会应由不少于五人但不超过二十五人组成，确切人数将不时以全体董事会过半数决议或在其任何年度或特别会议上以过半数股东决议确定和确定。每位董事应拥有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，其总面值、公平市场或股权价值不低于1,000美元，截至（i）购买之日，（ii）该人成为董事之日，或（iii）该人最近一次当选董事会成员之日，以较近期者为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会中的任何空缺，可在股东大会闭会期间通过剩余董事过半数的行动予以填补。董事会可以在法律允许的最大限度内增加董事人数。董事的任期，包括为填补空缺而推选的董事，应在选举董事的下一次股东例会上届满，但董事辞职或被免职的除外。尽管董事任期届满，该董事仍应继续任职，直至其继任者当选并符合任职资格或董事人数减少并消除其职务为止。

董事会的名誉或顾问成员，在有关协会业务的事项上没有投票权或最终决定权，可由全体董事会的过半数决议任命，或由股东在任何年度或特别会议上的决议任命。名誉董事或顾问董事不得被计算在内，以确定与任何董事会行动有关的协会董事人数或出席法定人数，并且不得被要求拥有合格股份。

第四。应当召开股东年会，选举董事，并办理会前可能提出的任何其他事项。会议须在主要办事处或董事会指定的任何其他方便地点举行，日期为附例指明的每一年的日期，或如该日是在《章程》所指的州的法定假日

协会位于，在下一个银行日。如在所定之日没有举行选举，或在下一个银行日遇法定假日，则可在所定之日起60日内的任何其后一日举行选举，由董事会指定，或如经

董事未能确定日期，由代表已发行和流通股三分之二的股东确定。在任何情况下，应至少提前10天以一等邮件方式向股东发出会议通知。

在所有董事选举中，每位普通股股东可投的票数将通过其拥有的股份数量乘以应选董事人数确定。这些选票可以累积投给单一候选人，也可以按照股东选定的方式在两个或两个以上候选人之间分配。在所有其他问题上，每位普通股股东应有权对其所持有的每一股股票拥有一票表决权。

董事可随时向董事会、其主席或协会递交书面通知而辞职，除非通知指明较后生效日期，否则该辞职自通知送达时生效。

董事如因资格或因故未能达到肯定要求之一，可由股东在为罢免而召开的会议上罢免其董事，当会议通知载明目的或其中一项目的是罢免其董事时；但根据累积投票结果足以选举该董事的票数对其罢免投反对票的，则不得罢免该董事。

第五。协会的股本授权数量应为1,000，000股每股面值10美元（10美元）的普通股；但根据美国法律的规定，上述股本可能会不时增加或减少。协会应只有一类股本。

任何类别协会股本的股份持有人均不得对协会任何类别股票的任何股份（不论是现在或以后的授权）或对可转换为协会股票、已发行或出售的任何义务拥有任何优先认购权或优先认购权，也不得对除董事会酌情决定不时确定并按董事会不时确定的价格以外的任何此类股份（如有的话）拥有任何认购权。

协会股票的转让须事先获得联邦存款机构监管机构的书面批准。如果不需要其他机构的批准，则必须在任何此类转移之前获得货币监理署的批准。

除《公司章程》另有规定或法律要求外，（1）所有需要股东采取行动的事项，包括修订《公司章程》，必须由在已发行的有表决权股份中拥有多数表决权权益的股东批准，并且（2）每个股东每股有权投一票。

除《公司章程》另有规定或法律要求外，对任何需要股东批准的事项，所有有表决权的股份应作为类别一并表决。

除非附例另有规定，确定有权获得任何会议通知和在任何会议上投票的股东的记录日期为第一次通知邮寄或以其他方式发送给股东的前一天的营业时间结束，但在任何情况下，记录日期均不得超过会议召开前70天。

协会可在任何时间和不定期授权和发行债务义务，无论是否从属，而无需股东批准。分类为债务的债务，无论是否次级，可由协会在未经股东批准的情况下发行，不附带任何问题的投票权，包括证券总数的增加或减少，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六次。董事会委派一名会员担任本协会会长、一名会员担任董事长，并有权委派一名或多名副会长、一名负责记录董事和股东大会会议记录并负责认证本协会记录的秘书，以及办理本协会业务可能需要的其他管理人员和从业人员。获正式委任的高级人员如获董事会根据附例授权，可委任一名或多于一名高级人员或助理人员。

董事会有权：

第七。董事会有权将主要办事处的地点更改为俄勒冈州波特兰市范围内的任何授权分支机构，而无需股东批准，或在收到货币监理署的批准证书后，未经拥有协会股票三分之二的股东投票同意将该地点更改为俄勒冈州波特兰市范围内或范围外的任何其他地点，但不超过该限制的三十英里。董事会有权在不经股东批准的情况下，在货币监理署批准的情况下，设立或变更协会的任何一个或多个办事处的地点至适用法律允许的任何其他地点。

第八。根据美国法律，本协会的公司存在应持续到终止。

第九个。协会的董事会，或拥有合计不少于协会百分之二十五股份的任何股东，可随时召集特别股东大会。除非附例或美国法律另有规定，或获股东放弃，否则每届股东年会及特别会议的时间、地点及目的的通知，须在会议日期前至少10天，且不超过60天，以头等邮件方式发出，并按协会簿册所示的地址寄往每名记录在案的股东。除非附例另有规定，任何需要股东批准的行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行。

第十。本章程可在任何股东常会或特别会议上经协会过半数股票持有人投赞成票而修订，但法律规定须经较大数量股票持有人投票，在此情况下须经较大数量股票持有人投票表决；但未经货币监理署事先书面批准，不得扩大协会的活动和服务范围。协会董事会可以对《公司章程》提出一项或多项修改意见，提交股东。

为了证明这一点，我们在此举手1997年6月11日。

 

/s/Jeffrey T. Grubb

杰弗里·T·格拉布

/s/Robert D. Sznewajs

Robert D. Sznewajs

/s/Dwight诉Board案

德怀特诉董事会

/s/P.K.查特吉

P.K.查特吉

/s/Robert Lane

Robert Lane

 

附件 2

 

 

 

 

附件 4

美国银行信托公司、美国国家协会

经修订及重述的附例

第一条

股东大会

第1.1节。年会。股东年会，为选举董事和任何其他适当业务的交易，应在董事长或总裁指定的时间和地点举行。此类会议的通知应在其日期之前不少于十（10）天或六十（60）天前通知协会的每位股东，除非货币监理署（“OCC”）认定存在紧急情况。根据适用法律，协会的唯一股东被允许放弃会议通知。如因任何理由未能在指定日期作出董事选举，则选举须在其后的某日举行，并须在切实可行范围内尽快举行，并须事先发出通知。未按本附例规定举行年会，不影响任何法人行动或工作的有效性，亦不影响协会被没收或解散。

第1.2节。特别会议。除法律另有特别规定外，股东特别会议可为任何目的召开，可在任何时候由董事会（“董事会”）的过半数召集，或由拥有至少百分之十已发行股票的任何股东或股东团体召集。

除法律另有规定外，每一次该等特别会议均须在不少于十（10）天或多于六十（60）天前发出通知，述明会议的目的。

第1.3节。董事提名。选举董事会成员的提名可由董事会或任何股东作出。

第1.4节。代理。股东可以通过书面正式授权的代理人在股东的任何会议上投票。代理人仅对一次会议和该次会议的任何休会有效，并应与会议记录一起归档。

第1.5节。记录日期。除非董事会另有决定，否则确定有权在任何会议上获得通知和投票的股东的记录日期将为该会议日期前三十天。

第1.6节。法定人数和投票。除非法律另有规定，否则以亲自或由代理人代表的已发行股本的多数应构成任何股东大会的法定人数，但低于法定人数的任何会议可不时休会，会议可按休会方式举行，无须另行通知。除法律或《公司章程》另有规定外，在任何会议上向股东提出的每一个问题或事项，均应以过半数票决定。

第1.7节。检查员。委员会可委任选举检查专员，而如委员会未能如此委任，则主席可委任选举检查专员，由他们决定是否有法定人数出席

代表的有效性，以及所有选举结果和股东在所有年度股东大会和特别股东大会上表决的所有其他事项。

第1.8节。豁免及同意。股东可以不发出通知或者经全体股东一致书面同意开会的方式行事。

第1.9节。远程会议。董事会有权决定股东大会不在某一地点举行，而是完全以《特拉华州一般公司法》允许的方式和范围内的远程通讯方式举行。

第二条

董事

第2.1节。董事会。董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律明确限定外，协会的所有法人权力均归属于董事会，并可由董事会行使。

第2.2节。任期。本协会理事任期一年，至其继任者正式当选合格为止，或至其较早辞职或被免职为止。

第2.3节。力量。除上述规定外，董事会拥有并可行使《公司章程》、附例及法律授予或授予的所有权力。

第2.4节。号。根据《公司章程》的规定，本协会的理事会由不少于五名且不超过二十五名的成员组成，但经OCC豁免本协会二十五名成员限制的除外。董事会应由若干成员组成，根据《公司章程》，由董事会或其股东在其任何会议上不时以决议确定和确定。在为选举董事而举行的股东会议之间，董事会可由全体董事会的多数票增加董事会人数，但不得超过二十五名董事，并填补董事会中如此产生的任何空缺；但董事会在股东最后选出的董事人数为十五人或以下时，最多只能增加两名董事，在股东最后选出的董事人数为十六人或以上时，最多可以增加四名董事。根据适用法律的要求，每位董事应拥有协会的合格股权或在每种情况下拥有协会控制权的公司。每位董事应以其自身权利拥有此类合格股权，并满足适用法律要求的任何最低门槛所有权。

第2.5节。组织会议。新当选的理事会应举行会议，以便组织新的理事会，并酌情选举和任命协会的主席团成员。该等会议须于选举当日或其后在切实可行范围内尽快举行，无论如何须于其后三十天内，在主席或主席指定的时间及地点举行。如在为该次会议订定的时间未能达到出席的法定人数，则出席的董事可将会议休会，直至取得法定人数为止。

第2.6节。定期会议。董事会定期会议应按董事长或总裁指定并认为适当的方式举行，不另行通知。

第2.7节。特别会议。董事会主席或协会会长可在任何时间、任何地点及为任何目的召开董事会特别会议，或

应全体董事会过半数的请求。董事会每次特别会议的通知，须在董事通常的营业地点，或在其为此目的而提供的其他地址向董事发出。此种通知应在会议召开前至少十二小时（如以会议电话方式召开会议，则为三小时）以电话或亲自送达、邮寄、电子送达的方式发出。此类通知无需包括在任何此类会议上将进行的业务或目的的声明。

第2.8节。法定人数和必要投票。董事过半数即构成董事会任何会议的法定人数，但法律另有规定的除外；但低于法定人数的任何会议可不时休会，会议可按休会方式举行，无须另行通知。除法律或本协会章程或附例另有规定外，一旦法定人数成立，出席并参加表决的董事过半数的作为即为董事会的行为。

第2.9节。书面同意。除适用法律法规另有规定外，经全体董事一致书面同意，董事会可不经会议采取行动，作为公司记录的一部分向协会秘书备案。

第2.10节。远程会议。管理局或其任何委员会的成员，可藉会议电话、视频或类似通讯设备参加该管理局或委员会的会议，所有参加会议的人均可藉此相互听取意见，而该等参加即构成亲自出席该会议。

第2.11节。空缺。当董事出现任何空缺时，董事会其余成员可在董事会的任何定期会议上或为此目的召开的特别会议上任命一名董事填补该空缺。

第三条

委员会

第3.1节。顾问委员会。董事会可委任无须为董事的人士，在单独就本协会的业务事务或本协会所属的一组附属组织的业务事务而设立的顾问董事会中担任顾问董事。顾问董事应享有董事会决定的权力和职责，但董事会对本协会的业务和事务的责任不得在任何方面转授或减损。

第3.2节。信托审计委员会。在每个自然年度至少一次，协会应安排在其信托审计委员会的指导下对所有重大受托活动进行适当的审计（由内部或外部审计人员），这一职能将由作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行。协会应在董事会会议记录中注明审计结果（包括因审计而采取的重大行动）。协会可根据12 C.F.R. § 9.9（b）采用持续审计制度代替年度审计。

作为本会最终母体的金融控股公司审计委员会，履行信托审计委员会职能：

第3.3节。执行委员会。董事会可委任一个执行委员会，该委员会由至少三名董事组成，并在适用法律许可的范围内，拥有并可在董事会开会期间或在董事会未开会时以其他方式行使董事会的所有权力。

第3.4节。信托管理委员会。本协会理事会应指定一个信托管理委员会，对协会的受托活动进行监督。信托管理委员会应确定有关受托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会正式指定的此类小组委员会、官员或其他人应监督与信托活动相关的流程，以确保符合其制定的信托政策，包括批准所有信托的接受和结清或放弃。信托管理委员会将定期向董事会提交其活动报告。

第3.5节。其他委员会。董事会可不时委任一名或多于一名无须为董事的人士所组成的委员会，以达到董事会所决定的目的，并具有董事会所决定的权力；但董事会不会向任何委员会转授任何法律或规例所禁止转授的权力或责任。此外，主席或总裁可不时委任由一名或多于一名高级人员、雇员、代理人或其他人士组成的委员会，为主席或总裁认为适当及适当的目的及行使权力。不论由管理局、主席或主席委任，任何该等委员会在任何时候均须受管理局的指示及控制。

第3.6节。会议、会议记录和规则。顾问董事会和/或委员会应根据需要召开会议，审议顾问董事会或委员会的宗旨，并应保存足够详细的会议记录，以表明已采取的行动或提出的建议；除非成员要求，讨论、投票或其他具体细节无需报告。顾问董事会或委员会可考虑其宗旨，就行使其任何职能或权力而采纳其本身的规则。

第四条

军官

第4.1节。董事会主席。董事会可委任其中一名成员为董事会主席，由董事会高兴地任职。主席须监督管理局采纳或批准的政策的执行；拥有一般行政权力，以及本附例所授予的具体权力；亦须拥有并可行使管理局不时授予或指派的权力及职责。

第4.2节。总统。董事会可委任其中一名成员为协会会长。主席缺席时，主席应主持董事会的任何会议。院长具有一般行政权力，并具有并可行使与院长职务或本附例所施加的法律、法规或惯例有关的任何及所有其他权力及职责。主席亦应拥有并可行使委员会不时授予或指派的权力及职责。

第4.3节。副总统。董事会可委任一名或多于一名副总裁，副总裁具有董事会指派的权力和职责，并在总裁缺席的情况下履行总裁职责，包括在董事长和总裁均缺席的情况下主持董事会的任何会议。

第4.4节。秘书。董事会应委任一名秘书，或其他指定人员，他们应担任董事会和协会的秘书，并应保存所有会议的准确记录。秘书须注意发出本附例规定须发出的所有通知；须为公会的法团印章、纪录、文件及文件的保管人；须就备存公会所有交易的适当纪录订定条文；须应要求认证公会的任何纪录；须拥有并可行使与法律、规例或惯例有关的任何及所有其他权力及职责予秘书，或本附例所施加的任何及所有其他权力及职责；并须执行委员会不时指派的其他职责。董事会可委任一名或多于一名助理秘书，其权力及职责由董事会、总裁或秘书不时决定。

第4.5节。其他官员。委员会可委任并可授权主席、主席或任何其他高级人员委任委员会、主席、主席或该等其他人员不时认为需要或适宜处理协会业务的任何高级人员。该等高级人员须行使与其若干职位有关的权力及执行职责，或本附例、管理局、主席、总裁或该等其他获授权人员所授予或指派予他们的权力及职责。任何人可以担任两个职务。

第4.6节。任期。主席或总裁及所有其他高级人员须任职，直至其各自的继任人当选并取得资格为止，或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止，但须符合董事会或获授权人员随时解除任何高级人员职务的权利。

第五条

股票

第5.1节。董事会可授权以凭证式或非凭证式形式发行股票。股份证书须采用董事会不时订明的格式。如董事会发行凭证式股票，则该证书须由总裁、秘书或董事会如此决定的任何其他高级人员签署。股票应当在协会簿册上转让，并应当备存转让簿册，记录股票的全部转让情况。通过该等转让成为股东的每一人，应按该人所持股份的比例，继承该等股份的先前持有人的所有权利。每份股票凭证应在其票面上注明，其所代表的股票只有在适当背书的协会账簿上才能转让。董事会可以对合理计算的股票转让附加条件，以简化协会股票转让、股东大会投票及相关事项的工作，保护其免受欺诈转让。

第六条

公司印章

第6.1节。协会不设法团印章；但如任何司法管辖区的法律或规例规定使用印章，或根据任何司法管辖区的法律或规例以其他方式方便或可取，则可使用以下印章，而主席、主席、秘书及任何助理秘书有权加盖该印章：

第七条

杂项规定

第7.1节。文书的执行。所有协议、支票、汇票、命令、契约、票据、抵押、契据、转易、转让、背书、转让、证书、声明、收据、解除、解除、信纳、结算、呈请、附表、帐目、誓章、债券、承诺、担保、代理及其他文书或文件，均可由协会的任何高级人员，或董事会不时以决议指定的雇员或代理人，或由主席或主席以书面文书代表协会签署、会签、签立、签立、认可、背书、核实、交付或接受，哪项决议或文书须由协会秘书或助理秘书核证为有效。本条的条文是对《公司章程》或附例的任何其他条文的补充。

第7.2节。记录。《公司章程》、不时修订或修订的附例及股东、董事会、董事会常务委员会所有会议的议事情况，均须记录在为此目的而提供的适当会议记录册内。每次会议的会议记录须由秘书签署，或获委任为会议秘书的其他人员签署。

第7.3节。信任文件。协会档案中应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到妥善承担和履行。

第7.4节。信托投资。以受托身份持有的资金，应当按照建立受托关系的文书，依法进行投资。如该文书未指明拟进行的投资的性质和类别，且未赋予协会对该事项的酌处权，则根据该文书持有的资金应投资于公司受托人可依法投资的投资。

第7.5节。注意。每当《公司章程》、附例或法律规定须发出通知时，该通知须以邮寄、预付邮资、电子邮件、当面发出，或以任何其他可合理预期收到该通知的方式发出，并使用收取该通知的人的地址，或协会纪录上可能出现的其他个人资料。

除本附例另有规定外，如在发出通知的事件发生前不超过30天或不少于10天给予事先通知，则事先通知是适当的。

第八条

赔偿

第8.1节。协会应在现已颁布或以后修订的《特拉华总公司法》第145条允许的情况下，并在允许的范围内，以这种方式对这些人的此类责任进行赔偿。董事会可授权购买和维持保险和/或为此类赔偿的目的执行个别协议，而协会应将为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的所有合理费用和开支（包括律师费）预付给根据本条第8.1条有权获得赔偿的所有人。此类保险应符合12 C.F.R. § 7.2014的要求，并应排除12 U.S.C. § 1813（u）定义的对机构关联方评估民事金钱处罚的正式命令的责任范围。

第8.2节。然而，尽管有第8.1节的规定，（a）就联邦银行机构提起的行政程序或民事诉讼向12 U.S.C. § 1813（u）定义的机构关联方支付的任何赔偿款项，应是合理的，并符合12 U.S.C. § 1828（k）及其下的实施条例的要求；（b）在涉及非由联邦银行机构提起的行政程序或民事诉讼的情况下，向12 U.S.C. § 1813（u）定义的机构关联方支付的任何赔偿款项和垫付成本和费用，应符合特拉华州一般公司法并符合安全稳健的银行业务惯例。

第九条

附例：释义及修订

第9.1节。本附例须根据并受法律的适当条文解释，并可在管理局的任何常会或特别会议上予以增补、更改、修订或废除。

第9.2节。附例副本及所有修订，须随时备存于协会主要办事处的方便地方，并于协会时间内向全体股东开放查阅。

第十条

杂项规定

第10.1节。财政年度。协会的会计年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第10.2节。管辖法律。该协会指定经不时修订的《特拉华州一般公司法》为其公司治理程序的管辖法律，但不得与联邦银行法规和条例或银行安全和健全相抵触。

***

（2021年2月8日）

附件 6

同意

根据1939年《信托契约法》第321（b）节，以下签署人、美国银行信托公司、全国协会特此同意，这些当局可应证券交易委员会的要求向其提供联邦、州、地区或地区当局对以下签署人的审查报告。

日期：2025年5月8日

 

签名：	/s/马克·迪贾科莫
	马克·迪贾科莫
	副总裁

 

附件 7

美国银行信托公司，全国协会

财务状况表

截至2025年3月31日

（000美元）

 

			3/31/2025
物业、厂房及设备
应收现金及结余		$	1,748,785
存款机构
证券			4,557
联邦基金			0
贷款和租赁融资应收款			0
固定资产			896
无形资产			575,665
其他资产			156,612
总资产		$	2,486,515
负债
存款		$	0
联邦基金			0
国债需求票据			0
交易负债			0
其他借款			0
验收			0
次级票据及债券			0
其他负债			222,718
负债总额		$	222,718
股权
普通股和优先股			200
盈余			1,171,635
未分利润			1,091,962
附属公司的少数权益			0
总股本资本		$	2,263,797
总负债和权益资本		$	2,486,515