–投票信息

如果你是截至2023年4月10日（“记录日期”）营业时间结束时我们普通股的记录持有人，你有权获得会议通知，并有权亲自或通过代理人在会议上投票，或在会议的任何休会或延期中投票。如果您在2023年4月10日营业时间结束时通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股，或者在该日期出现在证券存管机构的参与者名单上，并且您在该日期通过TASE持有您的股票，您也有权收到会议通知并在会议或任何休会或延期会议上投票。见下文“如何投票”。

截至2023年3月23日，发行在外的普通股为1,313，845,906股。

下表列出截至2023年3月23日（除非下文另有说明）我们普通股的实益拥有权，该实益拥有权是根据证券交易委员会的规则确定的，由我们所知的每一个拥有我们已发行普通股5%或以上的实益拥有权的人持有。所提供的数据是基于持有人向我们提供的信息或在公开监管文件中披露的信息。每个实体、个人、执行官员或董事实益拥有的普通股数量是根据证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何选择权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，在符合适用的共有财产法的情况下，表中所列的人对其持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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出席会议的法定人数为两名或两名以上股东，合计持有公司50%以上的未行使表决权，他们本人或委托代理人出席并有权投票。如在会议预定时间后半小时内未达到法定人数，会议应在同一时间和地点休会至2023年5月10日。如果在预定的休会时间后半小时内未能达到法定人数，则两名有表决权的股东（合计持有公司已发行股本的至少三分之一）亲自或委托代理人出席，即构成法定人数。本通知将作为
如在原定日期及时间仍未达到法定人数，且不再向股东发出续会通知，则将发出续会通知。

对于普通股的联名持有人，根据《公司章程》第七十五条的规定，该联名持有人中最资深的一位亲自或委托代理人投票的，将被接受，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将由公司股东名册上的姓名顺序决定。

弃权票和中间人未投票将计入法定人数。经纪人不投票是指那些以“街道名称”持有客户股份的经纪人签署并提交此类股份的代理人，并在某些事项上对此类股份投票，但在其他事项上不投票。当经纪商没有收到客户的任何指示时，就会出现这种情况。在这种情况下，作为记录持有人的经纪商被允许对“常规”事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。未签名或未归还的代理人，包括银行、经纪人或其他记录持有人未归还的代理人，将不计入法定人数。

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每一普通股有权对提交会议的每一项提案投一票。

每一项提案的通过都需要公司内拥有多数表决权的人亲自或委托代理人出席会议并就该事项进行表决的赞成票。

在将任何特定提案的表决结果制成表格时，构成经纪人不投票和弃权的股票不被视为对该提案投的票。未签名或未交回的代理人，包括银行、经纪人或其他记录持有人未交回的代理人，将不计入投票。因此，对于通过银行或经纪商持有普通股的股东来说，重要的是，如果该股东希望其股票计入给定提案的计票结果，则应指示其银行或经纪商如何对其股票进行投票。

你如何投票取决于你是有记录的股东、“街道名称”的股东，还是持有在TASE交易的股票的股东。如果在我们的转让代理处以您的名义登记的股票或记账职位，您就是登记在册的股东。如果你的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，你将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。如果您的股票是通过TASE的成员持有的，那么您将被视为持有在TASE交易的股票的股东。

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除非会议主席或亲自出席会议并投票决定较短的期限，否则记录在案的股东可向公司递交书面撤销通知或正式签署的日期较后的委托，以撤销其签署委托所授予的授权。出席会议不会导致你先前获得授权的代理人被撤销，除非你特别提出要求。

如果你的股票是以“街道名称”持有的，你可以通过向你的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来改变你的投票；如果你已经从你的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得了一名法定代理人，使你有权投票你的股票，你可以通过亲自出席会议和投票来改变你的投票。如果你是以TASE会员的名义登记的股份的实益拥有人，并希望更改你的投票指示，你必须与持有你的股份的TASE会员联系。

公司董事会正在征集会议使用的代理人。代理人将于2023年4月11日前后邮寄给股东，主要通过邮寄方式征集。公司的某些高级人员、董事、雇员及代理人，如无任何额外补偿，可透过电话、电子邮件或其他个人联络方式，征召代理人。公司将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理费用，并将补偿经纪公司和其他机构将材料转交给普通股受益所有人的合理费用。

ICL Group Ltd.

千禧大厦，阿兰哈街23号，22号^nd地板，

电话：+ 972-3-6844197

电子邮件：Aya.Landman@icl-group.com

除非另有说明，否则本代理声明中提及的任何文件，以及在SEC、Magna或任何其他网站（包括我们自己的网站）上提供的任何信息或文件，均不以引用方式并入本代理声明。

除非另有说明，本代理声明所载信息截至2023年3月23日。

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– ESG与企业治理

世界上日益严峻的可持续发展挑战促使ICL宣布2022年为“可持续发展年”。我们认识到，如果我们真正想对可持续的未来产生影响，我们就必须通过作出雄心勃勃的承诺，推动一项系统和可衡量的变革，实现重大转变。在“可持续发展年”，我们专注于ESG的各个方面，并将我们的价值观与我们的使命相结合。

自2022年7月1日起，我们的每位非执行董事（包括《公司法》所指的外部董事）将按照《公司法》颁布的有关外部董事薪酬的规定（《薪酬规定》）获得补偿。《薪酬条例》规定了现金薪酬的最低和最高金额（年费和每次会议费用），具体金额取决于公司的股东权益。一般来说，对于以现金支付的董事薪酬（年度和每次会议的费用），不需要股东批准，但不得超过《薪酬条例》规定的最高金额。

在2022年7月1日之前，担任Israel Corp.职务的董事（除了我们的董事会执行主席Yoav Doppelt先生），即Aviad Kaufman和Sagi Kabla，没有从公司获得作为公司董事的服务的报酬；相反，他们的费用包含在我们根据与Israel Corp.的管理服务协议支付给Israel Corp.的年度管理费中，该协议由我们的股东批准，自2021年1月1日起生效，期限三年，至2023年12月31日（“管理协议”）。

管理协议于2022年7月1日终止，之后Kaufman先生和Kabla先生开始获得与我们的非执行董事相同的董事现金薪酬，如下文所述。Israel Corp.的首席财务官 Kabla先生要求将其董事的现金补偿分配给Israel Corp.并直接支付给该公司，或按照Israel Corp.的指示直接支付给该公司。

每次会议的费用根据非执行董事的资格而有所不同，取决于该董事是否符合《薪酬条例》规定的“专家董事”资格。目前的收费如下：

2022年3月，通过了对《薪酬条例》的临时修正案，允许董事会在因新冠疫情宣布出现“公共卫生紧急情况”期间，采用标准，将董事参加以电子方式举行的会议归类为亲自出席，以支付每次会议的费用。因此，公司董事会于2022年5月25日采纳了上述标准。

公司还根据公司的薪酬政策和《薪酬条例》，支付和/或偿还董事与董事会及其委员会会议或以董事身份为公司提供其他服务有关的费用（包括差旅费）。我们的董事会成员也受益于董事和高级职员的责任保险以及与他们签订的赔偿和豁免安排。如需更多信息，请参阅2022年年度报告中的“项目6 ——董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例——保险和赔偿”。

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截至2022年12月31日止年度，我们向非执行董事支付的薪酬总额约为824,000美元。这一数额包括年度和每次会议的费用，但不包括商务旅行和向董事偿还的费用。

下表列出了截至2022年12月31日止年度担任非执行董事的每个人获得的薪酬（金额不含增值税）：

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公司的人力资源与薪酬委员会和董事会分别于2022年1月31日和2022年2月8日批准了杜佩尔特先生作为我们董事会执行主席的薪酬条款，并在2022年3月30日举行的年度股东大会上批准了我们的股东条款。杜佩尔特的薪酬条款有效期为三年，自2022年7月1日起，即管理协议终止之日起。自2022年7月1日起，Doppelt先生受雇于本公司，其薪酬条款如下：

除了上述与Doppelt先生以董事会执行主席的身份达成的协议，以及在某些情况下在终止董事服务时加速股权奖励之外，我们与任何现任董事没有任何书面协议，规定在这些董事与我们的关系终止时的利益。

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我们的高管薪酬计划的设计和理念将财务业绩和战略执行所产生的奖励紧密地联系在一起，支持我们努力吸引、激励和留住拥有各种能力的技能的最聪明的人才。强调长期激励（基于股权的薪酬）使我们的高管关注长期成功，并使薪酬与股东利益保持一致。薪酬结构旨在支持实现财务业绩，同时显示出对安全、可靠和以符合我们的环境、社会和治理（ESG）承诺的积极方式运营的承诺。

从2021年开始，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会决定将ESG绩效目标作为所有高管年度短期激励计划的一部分，以反映我们致力于为人类最大的可持续发展挑战创造有影响力的解决方案。因此，在2022和2023年，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会为我们的执行管理层制定了年度关键绩效指标，其中包括具体的ESG目标的改进，包括：健康与安全绩效（IR改进目标）、环境绩效（节水、减少废物、减少温室气体（GHG））减排目标，旨在最终实现基于科学的目标，详见2022年年度报告的“项目4 ——公司信息—— B.业务概览——气候相关财务披露工作组”，供应商可持续性绩效（与TfS/Ecovadis评估相关），气候变化和气候相关信息披露和排名、多样性和性别平等改善目标、能源效率、绿色产品、产品碳足迹计算等等。

截至2022年12月31日，我们对高级管理层（全球执行委员会）所有成员的薪酬总额在2022年约为1600万美元。这一数额包括每年为我们的高级管理层提供的大约100万美元的养老金或其他退休福利。

下表和附注说明了2022年年度报告中规定的ICL五名收入最高的高级管理人员在该期间的2022年报酬。

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五名收入最高的高级官员的雇佣条款摘要，根据他们的雇佣协议：

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我们的年度短期激励计划是支持我们按绩效付费的理念的一个关键因素。每个执行干事的年度奖励机会取决于某些部分的业绩，重点是关键的业务和财务指标，包括ESG目标。

2022年度激励计划继续包括ICL和运营部门层面的战略指标，以衡量和奖励对组织长期成功至关重要的举措。对大多数高管而言，激励目标仍按工资的百分比设定，实际支出基于业绩乘数，取决于预定年度目标的实现情况。

从2021年开始，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会决定将ESG绩效目标作为所有高管年度短期激励计划的一部分，以反映我们致力于为人类最大的可持续发展挑战创造有影响力的解决方案。因此，在2022和2023年，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会为我们的执行管理层制定了年度KPI，其中包括改善特定的ESG目标，包括：健康与安全绩效（IR改善目标）、环境绩效（节水、减少废物、GHG减排目标，旨在最终实现基于科学的目标，详见2022年年度报告的“项目4 ——公司信息—— B.业务概览——气候相关财务披露工作组（TCFD）”）、供应商可持续性

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绩效（与TfS/Ecovadis评估相关）、气候变化和气候相关披露和排名、多样性和性别平等改善目标、能源效率、绿色产品、产品碳足迹计算等。在2023年2月12日和2023年2月14日，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会分别根据公司的薪酬政策和上述标准，批准了对2022年的年度短期激励奖励，包括2022年在ICL高级管理人员中收入最高的五名员工。

公司的薪酬政策包括计算首席执行官和董事会执行主席年度奖金的公式，详情如下。对于我们的其他执行官，公司的薪酬政策规定，年度奖金可以通过可衡量的财务指标和/或可衡量的非财务指标来计算，这些指标是由我们的人力资源与薪酬委员会和董事会预先确定的，和/或定性评估。

有关佐勒2022年STI支出的详细信息，请参见下面的2022年STI支出中收入最高的五个人。

执行干事（首席执行官和执行主席除外）在任何特定财政年度的最高科技创新支出不得超过该执行干事该年度科技创新目标的225%和1000000美元，两者中的较低者。

有关2022年收入最高的执行干事科技投资支出的详细情况，见下文。

*数字换算成美元，并四舍五入到最接近的百万美元，这可能会造成无关紧要的计算差异。

我们致力于通过将良好的公司治理体系和原则植根于我们的业务运营和文化中，树立“高层基调”，在整个组织内营造诚信文化。

我们认为，这对我们的长期成功起着重要作用。有关我们的治理政策的更多信息，包括我们的公司治理框架、行为准则和其他主要治理政策，请访问www.icl-group-sustainability.com上的ICL 2021年ESG虚拟报告。

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根据我们的公司章程，我们的董事会必须有不少于七名董事和不超过二十名董事。我们的董事会目前由十二名董事组成，其中包括两名根据《公司法》的要求选出的外部董事。非外部董事的董事每年选举一次，任期至该董事当选的股东大会之后的下一次年度股东大会为止，或至其根据股东大会决议或适用法律提前辞职或被免职为止。

在会议上，除即将退休的Ovadia Eli先生外，我们所有非外部董事的现任董事都将参加选举，他们分别是Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、TERM4、Reem Aminoach、TERM5、Lior Reitblatt、TERM6、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin和Michal Silverberg，他们的任期将持续到下一届年度股东大会结束，直到他们的继任者被正式任命和合格为止，除非任何职位因他们提前辞职或被免职而提前空出。我们的外部董事Miriam Haran博士和Dafna Gruber女士将继续按照各自的三年任期任职，分别至2024年7月14日和2025年1月27日。会议结束后，我们的董事会将由11名董事组成，其中包括根据以色列公司法的要求选出的两名外部董事。

公司董事会通过了一项纲要，旨在将董事会的结构和组成制度化并加以改进，除其他外，该纲要反映了公司的雄心，即保持董事会的多样化组成，这种结构代表着不同的背景、不断扩大的技能和经验，并包含了广泛的特殊专长，例如在一个复杂组织中的高级管理经验；强大的全球经验；处理复杂问题的技能和经验；战略制定经验；管理全球业务的经验，与新兴市场合作的经验和大批量业务的业务发展经验；公司治理经验，可持续性和环境专业知识、风险管理和监管以及性别多样性。

上述大纲还包括公司外部董事任命的指导原则。此外，公司努力建立一个由具有以下特点的董事组成的董事会：行业专家；公司治理方面的专门知识；环境、生物多样性和气候方面的专门知识；物流和运营方面的专门知识以及安全方面的专门知识。因此，公司努力在其董事会中纳入在这些领域具有专长的董事，无论是新任命的董事，还是在更换董事空缺职位时。

有九名董事参加董事会的选举，任期一年，至下一次年会为止。股东可以投票支持或拒绝投票给每一位被提名人。

根据我们的审计和会计委员会的批准和建议，股东将被要求批准重新任命以色列独立注册会计师毕马威国际（KPMG）的Somekh Chaikin为我们的独立审计师，直至下一次年度股东大会。