附件 5.3
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Arthur Cox LLP
十厄尔斯福特台
都柏林2
D02 T380
+353 1 920 1000
dublin@arthurcox.com
dx：27都柏林
都柏林
贝尔法斯特
伦敦
纽约
旧金山
arthurcox.com
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2025年6月2日
| 至： | 董事会 | ||||
| 滨特尔公司 | |||||
| 10 Earlsfort Terrace | |||||
| 都柏林2 | |||||
| D02 T380 | |||||
| 爱尔兰 | |||||
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再:
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滨特尔公司 | ||||
| 表格S-3注册声明 | |||||
尊敬的先生们，
1.意见依据
1.1我们担任滨特尔 PLC的爱尔兰法律顾问，注册号为536025，这是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众股份有限公司，其注册办事处位于10 Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland（“公司”），就将向美国证券交易委员会提交的表格S-3上的登记声明（“SEC"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法”）于2025年6月2日（即“注册声明”).我们特别指公司面值0.01美元的普通股（“股份”）和公司对债务证券的担保（简称“担保"）可根据注册声明发出。
1.2本法律意见（本“意见”）仅限于并在所有方面根据爱尔兰法院目前适用的截至本意见之日有效的爱尔兰（意为爱尔兰，不包括北爱尔兰）法律给予。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其效果进行调查，也没有发表意见。特别是，我们对欧洲联盟的法律不表示意见，因为它们影响到爱尔兰以外的任何司法管辖区。我们未经调查就假定，就爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律而言，这些法律并不禁止，也不与文件（如第1.3段所定义）或由此设想的交易中所表达的任何义务或权利相抵触。
S é amus Given奥尔拉·奥康纳约翰·美森Kevin Murphy科马克·基萨内凯文·兰福德伊芙·马尔康里Philip Smith肯尼斯·伊根芬坦·克兰西
罗布·科贝特亚伦·博伊尔雷切尔·赫西科林·卡瓦纳Kevin Lynch杰夫·摩尔（管理合伙人） 克里斯·麦克劳克林莫拉·麦克劳克林
Joanelle O'CleirighRichard Willis迪尔德丽·巴雷特Cian Beecher艾利什·芬纳蒂（主席） 罗伯特·凯恩康纳·曼宁Keith Smith约翰·唐纳德
达拉·哈灵顿大卫·莫洛伊斯蒂芬·拉纳洛西蒙·汉尼根科林·鲁尼艾登小菲尔·科迪凯伦·基洛兰Richard Ryan
丹妮尔·康纳汉布赖恩·奥罗克钱·麦考特路易丝·奥伯恩迈克尔·托梅Cormac Commins塔拉·奥莱利迈克尔·科伊尔达拉格·格拉格蒂
帕特里克·霍兰梅芙·莫兰迪尔德丽·奥马奥尼迪尔德丽·希恩伊恩·狄龙大卫·基尔蒂Siobh á n McBeanConor McCarthy奥利维亚·穆卢利
Mair é ad Duncan-Jones伊梅尔达·希尔斯露丝·莉莉丝莎拉·麦凯格莎拉·汤普森尼亚姆·麦戈文席亚拉·巴克利伊恩·达菲
索菲·弗雷德里克斯奥莱斯·凯恩艾斯灵·凯利大卫·沃斯雅辛塔·康威艾米·麦克德莫特吉莉安·比奇诺凯莉·多拉德杰克·洛根彼得·墨菲
肖恩·奥尼尔西蒙·布林梅芙·克罗克特斯蒂芬妮·汉拉汉Brendan Kennedy伊莲·穆尼克里斯托弗·奥莱利康纳尔·奥肖内西丹尼尔·沃特斯
1.3该意见还严格限于：
(a)下文第2段在此明确说明的事项，不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至任何其他事项；
(b)本意见附表所列文件（以下简称“文件”）；以及
（c）下文第1.6段列出的搜索。
我们不就任何事实事项或就任何文件发表意见，亦不作出任何陈述或保证，而该等文件可能与股份及担保有关，但文件除外。
1.4在发表此意见时，我们已依赖公司证书（定义见本意见附表）、搜查（定义见下文），而我们明确表示此意见的条件是，无须就公司证书或搜查所提述的任何事项对我们进行进一步调查或尽职调查。
1.5为发表本意见，我们审查了以pdf或其他电子格式的文件的电子邮件发送给我们的副本。
1.6为发表本意见，我们已安排于2025年5月30日，即本意见日期前最后实际可行日期（连同“搜索”):
(a)关于由都柏林爱尔兰公司注册处处长为交还配发而保存的公司档案、修订公司组织章程大纲及章程细则的特别决议案,按揭、债权证或类似押记或其通知、委任公司董事及秘书的通知以及委任任何接管人、审查人或清盘人的通知；
(b)在高等法院裁判所就紧接搜查日期前五年的未获信纳的判决、命令、法令等；及
（c）在都柏林高等法院中央办公室就过去两年就公司提出的任何诉讼和呈请。
1.7本意见受爱尔兰法院在本意见发布之日所解释的爱尔兰法律管辖，并将根据该法律加以解释。这一意见仅代表其日期。
2.意见
在符合本意见所载的假设条件和限定条件以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为：
2.1公司是一家公众股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在，并拥有发行股份和提供担保所需的公司权力。
2.2当根据公司董事会妥为通过的决议配发及发行股份时，股份须有效发行、缴足或记为缴足且不可评税（该期限指股份持有人无须就股份发行支付进一步款项）。
2.3当根据公司董事会正式通过的决议提供担保时，担保将是公司有效且具有法律约束力的义务。
3.假设
出于发表本意见的目的，由于我们没有独立核实任何假设，因此如果任何假设被证明是不真实的，我们不承担任何责任：
登记声明及股份
3.1在向SEC提交时，注册声明将在任何重大方面与我们审查过的草案没有任何不同，并且在任何股份或担保被要约、发行、给予或出售（如适用）之前，注册声明和注册声明的任何修订（包括生效后的修订）将已根据《证券法》生效；
3.2如根据最终购买、包销或类似协议出售证券，该等协议将已获公司及其他各方正式授权、签立及交付；
3.3根据登记声明发行的任何股份将作为公司在根据该声明发行股份之前或同时收到现金或解除公司已清偿款项的负债的代价，至少等于该等股份的面值及根据其发行条款须就股份支付的任何溢价；
3.4根据注册声明发行和出售的所有证券将按照所有适用法律（爱尔兰法律除外），包括适用的联邦和州证券法，以注册声明的方式发行和出售；
3.5有关任何发售股份的最终购买、包销或类似协议将已获正式授权及有效签立，并由公司及其其他订约方交付；
3.6根据爱尔兰法律以外的所有适用法律，向SEC提交注册声明已获得所有必要行动的授权；
3.7就于2026年11月6日（公司现有配发及发行股份的授权届满日期）前已发行的股份而言，于配发及发行股份时，公司及公司董事根据公司组织章程细则所载的条款及条件于2025年5月6日举行的公司2025年股东周年大会上配发及发行股份的授权及取消股东授予的法定优先购买权（“公司章程”）和
爱尔兰《2014年公司法》或任何替代或替代爱尔兰立法（“公司法”），正全面生效；
3.8就于2026年11月6日（即公司现有配发及发行股份的授权届满日期）或之后配发及发行的股份而言，公司将于其后的每届股东周年大会上根据《公司章程》及《公司法》的要求更新其配发及发行股份的授权，并在登记声明继续有效的剩余期间内取消适用法定优先购买权，且在该授权未更新的情况下，该授权届满后，公司将不会配发及发行该等股份；
3.9根据登记声明发行的任何证券在转换、交换及行使时发行股份将按照《公司章程》、《公司法》及该等证券的发行条款所述的条款和程序进行；
3.10任何股票发行将遵守《公司法》、1997年《爱尔兰收购小组法》、《2022年收购规则》（经修订），以及所有其他适用的爱尔兰公司、收购、证券、市场滥用、内幕交易法和其他规则和条例；
3.11于配发及发行股份时，公司将有足够的法定但未发行股本以配发及发行规定数目的股份，而公司在配发及发行之前或凭借配发及发行不会超过或超过公司股东根据上文第3.7及3.8段所提述的授权所容许配发及发行的股份的最高数目；
3.12于股份配发及发行时，该等配发及发行不得违反或违反任何影响公司或公司为其一方或以其他方式受约束或主体的协议、承诺、安排、契据或契诺；
3.13注册声明不构成（也不打算/要求构成）《公司法》第23部分所指的招股说明书，并且在向欧盟任何成员国的投资者提出任何股份或其他证券要约的范围内，公司信纳根据爱尔兰招股说明书法律，特别是根据欧洲议会和理事会2017年6月14日（经修订）的条例2017/1129/EU提出和发布招股说明书的义务不产生；
3.14自本意见附表所载的董事会决议日期起，公司并无采取任何其他法团或其他行动以修订、更改或废除该等决议；
3.15本公司就配发及发行股份而授出的任何授权书已根据本公司章程、《公司法》、爱尔兰《1996年授权书法案》及所有其他适用法律、规则及规例正式授出、批准及签立；
3.16股份将以公司在发行股份之前或同时收到至少等于该等股份面值的现金为代价而付清，且如发行股份而无须由有关受益人或代表有关受益人支付现金代价，则该等股份须由公司或其一间附属公司在《公司法》第1027（1）条所允许的时间内全部付清（及，就公司或在爱尔兰注册成立的附属公司而言，以《公司法》第82（6）和1043（1）条允许的方式）或根据《公司法》第1028（2）条的规定发行以供考虑；
真实性和诚意
3.17作为正本或副本提交给我们的所有文件的真实性、完整性、准确性和真实性以及（如为副本）与副本文件的正本的一致性以及所有签名（电子或其他）、盖章和印章的真实性；
3.18凡一份文件已使用可使电子签字适用于该文件的软件平台代表公司签立，则每一份该等签字均在相关签字人的授权和控制下应用，且每一方均已同意公司以电子签字的方式签署该文件；
3.19向我方提交了不完整文件或仅向我方提供了签字页以出具本意见的，该等文件的正本在各方面均与向我方提交的完整文件的最后一稿相对应，且该等决议未被修改或撤销，具有充分的效力和效力；
3.20文件将以与提供给我们的汇票没有重大差异的形式和内容执行，将由其当事人交付，其条款将由其当事人遵守和履行；
3.21向我们出示的会议记录和/或决议（无论是否签名）的副本正确记录了此类会议的议事情况和/或它们意图记录的主题事项，并且此类副本中提及的任何会议均已适当召开、适当法定人数和举行，出席任何此类会议的人有权出席会议并在会议上投票，并在整个过程中真诚行事，并且没有通过任何进一步的决议或采取任何会或可能会改变其有效性的其他行动；
3.22每份文件均为最新及最新，并无在任何方面作出修订、更改或终止，亦无任何文件所载的决议在任何方面作出修订、更改、撤销或取代；
3.23有，在配发及发行股份的有关时间，不论是否影响董事配发及发行股份的权限，而公司章程或向我们出示的决议并无披露，会对本意见所表达的意见产生任何不利影响；
3.24Indenture各方及其各自的高级职员、雇员、代理人和（Arthur Cox LLP除外）顾问不存在欺诈、胁迫、胁迫或不当影响和缺乏恶意；
3.25表示于2017年5月9日修订的公司组织章程大纲及章程细则为现行公司组织章程大纲及章程细则，为最新，并无修订或取代；
搜索和保证的准确性
3.26查询中披露的信息的准确性和完整性，且该等信息截至本意见发布之日是准确的，且自该查询或查询之时起未发生变更。需要注意的是：（a）在搜查中披露的事项可能无法完整地概括我们对引起搜查的事项的实际立场；（b）搜查所反映的立场可能不完全是最新的；及（c）在公司注册处的搜查并不一定能揭示是否已设定事先押记或已通过决议或提出呈请或为清盘而采取的任何其他行动，或委任接管人或审查员，公司或其资产；
3.27查询所披露的公司状况或状况并无改变；
3.28文件所载关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性；
偿付能力和资不抵债
3.29表示：（i）公司于本意见日期有能力在紧接文件签立及交付后根据《公司法》第509（3）及570条或任何适用法律下的任何类似条文支付其到期债务；（ii）公司不会因作出任何文件预期、允许或要求有关当事人作出的任何作为或事情而无法支付该等条文或任何适用法律下的任何类似条文所指的债务；（iii）没有清盘人，已就公司或任何“相关公司”（在《公司法》第2节的含义内，“相关公司"）或其任何资产或承诺；（iv）并无就公司或任何相关公司提出作出清盘令或委任审查员或任何类似人员或任何类似程序的呈请；及（v）并无就公司或任何相关公司在爱尔兰或其他地方开启或被要求开启破产程序；
3.30没有对公司提起诉讼或授予强制令以限制其配发和/或发行股份，且配发和/或发行任何股份不会违反任何州、政府、法院、州或准政府机构、许可当局、地方或市级政府机构或监管当局的命令、指示、指南、建议、决定、许可或要求；
商业利益
3.31这些文件是出于善意的商业目的、公平交易条款和为每一方的利益而订立的，并且符合这些各方各自的商业利益和各自的公司利益；和
财政援助
3.32本公司并不是通过履行其在文件（包括契约）下的义务，为任何人就本公司或其控股公司的任何股份作出或将作出的收购（通过认购、购买、交换或其他方式）提供财务资助，而这将受到《公司法》第82条的禁止。
4.专业参与
我们对注册声明所载声明的准确性、完整性或公正性不发表意见，也不承担任何责任，也没有对此进行独立核查或核实。我们仅在与爱尔兰法律事项相关的范围内审查了注册声明，在与爱尔兰法律事项相关的范围内协助编制了注册声明的某些章节，并参与了与公司高级职员、董事、雇员和法律代表的讨论，仅在与爱尔兰法律事项相关的讨论范围内，在此期间讨论了注册声明的内容和相关事项。
5.披露
本意见是就股份登记和向美国证券交易委员会提供担保而向你们提出的。我们在此同意将本意见作为证据列入注册声明，并同意在作为注册声明一部分提交的招股说明书中在“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的一类人。
6.无刷新
这一意见仅代表其日期。我们没有任何义务不时更新本意见，或将在给出本意见时提及或依赖的任何法律、事实或情况的变化通知您。
你忠实的
/s/Arthur Cox LLP
阿瑟COX LLP
日程安排
文件
1.公司将向SEC提交的注册声明表格的副本。
2.公司董事会日期为2014年5月19日的有关（其中包括）董事会授权转授的决议副本。
3.公司董事会于2015年5月4日至5日就（其中包括）批准义齿（定义见下文）的决议副本。
4.日期为2025年5月5日的公司董事会决议副本，授权公司董事会根据该董事的判断采取必要、可取、可取或适当的行动，包括但不限于批准并向SEC提交注册声明。
5.于2017年5月9日经公司股东大会决议修订的格式的公司组织章程大纲及章程细则副本。
6.日期为2013年11月28日的公司注册成立证明书副本。
7.日期为2013年11月29日的有权从事公司业务的公众公司证书副本。
8.一份日期为本意见日期的公司秘书的公司证明书（“企业证书”).
9.日期为2015年9月16日的契约副本，于2020年6月22日在滨特尔 Finance S.A.（前身转换为滨特尔 Finance S. à r.l.）、滨特尔 PLC、滨特尔 Investments Switzerland GmbH和U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）中作为受托人，并由第七份补充契约补充，日期为2020年6月22日。