(1)

EVOTEC SE，一家欧洲股份公司（Societas Europaea），注册地址为Essener Bogen 7,22419 Hamburg，Germany，并作为公司（本公司）、原始借款人（原始借款人）和原始担保人（原始担保人）在汉堡当地法院（AMtsgericht）备存的商业登记处（HandelsRegister）登记，编号为HRB 156381；

(2)

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT、GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC、HSBC CONTINENTAL EUROPE S.A.、Germany、MORGAN STANLEY BANK AG和UNICREDIT BANK GMBH作为协调账簿管理人和授权牵头安排人（协调人）；

(3)

BNP Paribas S.A. NIEDERLASSUNG DEUTSCHLAND和LANDESBANK BADEN-W ü RTTEMBERG作为受权牵头安排人（连同协调人，无论是单独行事还是共同行事的安排人）；

(4)

附表1所列金融机构（原贷款人）作为贷款人（原贷款人）；

(5)

HSBC CONTINENTAL EUROPE S.A.，德国作为其他融资方的融资代理（代理）；和

(6)

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT作为安全代理（the security agent）。

(a)

代理的即期汇率；或

(b)

（如代理人没有可用的即期汇率）代理人（合理行事）选择的任何其他可公开获得的即期汇率，

(a)

每笔透支融资和按需短期贷款融资项下的本金金额（扣除任何可用信贷余额）；

(b)

该附属融资项下每笔担保、债券及信用证的票面金额，包括任何最高金额担保的票面金额；及

（c）

公平代表该附属贷款人在该附属融资下提供的其他类型便利下的总风险敞口（不包括利息和类似费用）的金额，

(a)

其参与任何未偿还贷款的基础货币金额及其（及其关联公司）附属承诺总额的基础货币金额；和

(b)

就任何建议使用而言，其参与将于建议使用日期或之前作出的任何贷款的基础货币金额，以及其（及其附属公司）将于建议使用日期或之前作出的与任何新附属融资有关的附属承诺的基础货币金额，

（一）

该贷款人参与于建议使用日期或之前到期偿还或预付的任何贷款；及

（二）

该贷款人（及其关联公司）的附属承诺，前提是这些承诺将在提议的使用日期或之前减少或取消。

(a)

就贷款而言，借款人就该贷款交付的使用请求中指明的金额；及

(b)

就附属承诺而言，公司根据第7.2条（可用性）向代理人交付的通知中指明的金额（或，如指明的金额并非以基础货币计值，则该金额在该附属融资的附属启动日期前三个营业日的日期按代理人的即期汇率转换为基础货币，或，如较后，

(b)

贷款人将其收到的相当于本金或未付款项的金额存入一家主要银行，在收到或收回后的营业日开始，到当期利息期的最后一天结束，将能够获得的金额；

(a)

就原始贷款人而言，在附表1的“承诺（欧元）”标题下以基础货币在其名称对面列出的金额（原始贷款人）以及根据本协议转让给其或由其承担的任何其他承诺的金额

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议转让予其或由其根据第2.2条（增加）或第2.3条（增加– Accordion Option）承担的任何承诺的基础货币金额，

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一财务方，如果该财务方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问处获得信息，

（一）

信息显示：

(A)

是或成为公共信息，但不是由于该财务方违反第36条（机密信息）的任何直接或间接结果；或

(b)

在交付时被集团任何成员或其任何顾问以书面识别为非机密；或

（c）

在根据上述（a）或（b）段向其披露信息的日期之前由该财务方知悉或由该财务方合法获得

（二）

任何资金利率；

(a)

其未能根据第6.4条（贷款人的参与）在该贷款的使用日期前提供其参与的贷款（或已通知代理人或公司（其已通知代理人）其将不提供其参与的贷款）；

(b)

以其他方式撤销或否定财务文件的；或

（c）

已发生并正在继续发生破产事件的，

（一）

其未能付款是由以下原因造成的：

（二）

贷款人是在善意地争论它是否有合同义务支付有关款项；

(a)

对那些支付或通信系统或那些在每种情况下都需要运作以便支付与融资有关的款项（或以其他方式以便进行财务文件所设想的交易）的金融市场造成重大破坏，而这些破坏不是由任何一方造成的，也是任何一方无法控制的；或者

(b)

发生任何其他事件，导致（技术或系统相关性质的）某一缔约方的金库或支付业务中断，从而阻止这一点，或任何其他缔约方：

（一）

免于履行其在财务文件项下的付款义务；或

（二）

从根据财务文件的条款与其他方沟通，

(a)

在任何时候，违约事件仍在继续：根据适用的德国银行监管法律获得许可或以其他方式合法有权在德国开展贷款业务的银行或任何受监管金融机构或保险人或再保险人；

(b)

在任何时候正在继续发生重大违约事件：银行、任何受监管的金融机构、信托、基金或其他实体，其经常从事或成立的目的是为了制造、购买或投资于贷款、证券或其他金融资产或保险人或再保险人；

（c）

在任何其他时间：

（一）

银行或任何受监管的金融机构：

(A)

根据至少两家评级机构，具有等于或优于BBB-或Baa3（如适用）的长期信用评级；和

(b)

根据适用的德国银行监管法律，获得许可或以其他方式合法有权在德国开展贷款业务；和

（二）

此外，仅在次级参与的情况下：保险人或再保险人；以及

（d）

（就第9.5条（e）段而言除外）经公司事先同意：任何其他人。

(a)

ERISA第4043（c）节定义的与养老金计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被免除的事件除外）；

(b)

发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的与养老金计划有关且无法获得豁免的禁止交易；

（c）

就任何养老金计划而言，未能满足最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否被放弃；

（d）

根据《守则》第412（c）节或ERISA第302节提交申请，要求放弃任何养老金计划的最低筹资标准；

（e）

作为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的集团成员或ERISA关联公司退出养老金计划，但须遵守ERISA第4063条或

（f）

根据ERISA第4041条提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；

（g）

根据ERISA第4042条，PBGC启动程序以终止或任命受托人管理养老金计划，或可合理预期构成终止或任命受托人管理养老金计划理由的事件或条件；

（h）

集团任何成员或ERISA附属公司根据ERISA第4203或4205条完全或部分退出多雇主计划，或未能向多雇主计划作出任何所需的供款；

（一）

确定多雇主计划“资不抵债”（在ERISA第4245条的含义内），或“处于风险中”或处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条的含义内）；

（j）

集团任何成员或其任何ERISA关联公司收到任何关于施加退出责任的书面通知；

(k)

根据ERISA第303（k）（1）（a）条就任何退休金计划施加留置权；或

（l）

任何事件或情况的发生，导致或可以合理预期导致根据ERISA第四章对集团任何成员或其任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第四章第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；

(a)

欧元指定时间和与该贷款利息期长度相等的期限的适用屏幕利率；或

(b)

根据第12.1条（无法使用屏幕速率）另有厘定，

(a)

成为担保人不在集团相关成员的法律行为能力范围内、不合法或违反强制性法规要求的；

(b)

成为担保人，或该担保被强制执行，将导致对该人的董事或其他管理层承担合理可能的个人或刑事责任或违反其受托责任的风险，而该风险无法通过市场标准限制语言（与董事或经理职能经常相关的风险除外）予以减轻；或者

（c）

被纳入排除在外的司法管辖范围。

(a)

守则第1471至1474条或任何相关规例；

(b)

任何其他法域的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他法域之间的政府间协定有关的条约、法律或条例，（在任何一种情况下）促进实施上文（a）段所述的任何法律或条例；或

（c）

根据执行上文（a）或（b）段所述的任何条约、法律或条例与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议；

(a)

关于《守则》第1473（1）（a）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款），2014年7月1日；或者

(b)

对于《守则》第1471（d）（7）节中描述的不属于上文（a）段的“直通付款”，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期；

(a)

安排人、原贷款人及/或本公司（或代理人与本公司或保安代理人与本公司）于本协议日期或前后日期的任何函件或函件，载列第13条（费用）所提述的任何费用；及

(b)

任何协议，列明根据本协议第2.3条（增加– Accordion选项）第2.2条（增加）（n）款或本协议第13.4条（附属设施的利息、佣金及费用）或根据任何其他财务文件须向财务方支付的费用；

(a)

在银行或其他金融机构借入和借方的款项余额；

(b)

根据任何承兑信贷融资（包括任何非物质化等值）以承兑方式筹集的任何金额；

（c）

根据任何票据购买便利或发行债券（履约保证金除外）、承兑票据（SchuldScheindarlehen）、票据、商业票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；

（d）

根据公认会计原则，将被视为资产负债表负债的任何租赁或租购合同的任何负债的金额；

（e）

出售或贴现的应收款项（在无追索权基础上出售的任何应收款项除外）；

（f）

与防止任何汇率或价格波动或受益于任何汇率或价格波动有关的任何衍生交易（并且，在计算任何衍生交易的价值时，将只考虑按市值计价的（或者，如果由于该衍生交易的终止或结束而到期的任何实际金额，则该金额）；

（g）

具有借款商业效果并根据适用的公认会计原则被视为借款的任何其他交易（包括任何远期销售或购买协议）；

（h）

银行或金融机构就基础债务发行的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反弥偿义务，属于本定义其他段落之一；和

（一）

就任何人就上文（a）至（h）段所提述的任何项目的财务损失而就任何担保、赔偿或类似保证承担的任何法律责任的款额；

(a)

就本公司、原借款人及任何其他于德国注册成立或成立的债务人而言，德国公认会计原则（包括国际财务报告准则）；及

(b)

就任何其他债务人的财务报表而言，其注册成立司法管辖区的公认会计原则；

(a)

公司作为借款人与IKB Deutsche Industriebank AG作为贷款人之间日期为2019年3月19日/25日的4,115，000欧元贷款协议（经不时修订和重述，最近一次是通过日期为2024年4月19日/30日的修订协议）；

(b)

公司作为借款人与IKB Deutsche Industriebank AG作为贷款人之间日期为2019年3月19日/25日的2,700，000欧元贷款协议（经不时修订和重述，最近一次是通过日期为2024年4月19日/30日的修订协议）；

（c）

公司作为借款人与IKB Deutsche Industriebank AG作为贷款人之间日期为2019年4月2日/16日的1,789，000欧元贷款协议（经不时修订和重述，最近一次是通过日期为2024年4月19日/30日的修订协议）；和

（d）

2021年3月1日，公司作为借款人与IKB Deutsche Industriebank AG作为贷款人之间的20,367，000欧元贷款协议。

(a)

其未能在到期付款日期前支付（或已通知某一缔约方其将不会支付）其根据财务文件要求支付的款项；

(b)

代理人以其他方式撤销或者否定财务单证的；

（c）

（如该代理人亦为贷款人）根据“违约贷款人”的定义（a）或（b）段，其为违约贷款人；或

（d）

已发生与代理人有关的破产事件并仍在继续，

（一）

其未能付款是由以下原因造成的：

（二）

代理人善意争议是否有合同义务支付所涉款项；

(a)

被解散（根据合并、合并或合并除外）；

(b)

资不抵债或无力偿付其债务或未能或书面承认其一般无力偿付其到期债务；

（c）

与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或组合；

（d）

监管机构、监管机构或在其成立或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖区内对其具有主要破产、恢复原状或监管管辖权的任何类似官员对其发起或已经对其提起诉讼，根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或由其或该监管机构、监管机构或类似官员提出对其进行清盘或清算的申请；

（e）

已根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律对其提起寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出对其清盘或清算的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等程序或呈请而言，该等程序或呈请是由上文（d）段中未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

（一）

导致被判定无力偿债或破产或进入救济命令或对其清盘或清算作出命令；或

（二）

未在每种情况下在30天内被解除、解除、停留或约束的机构或陈述；

（f）

已根据第45b（1）条（第45b（1）条第1和2号判决除外）、第46条（第46（1）条第2号第1和3号判决除外）、《德国银行法》（Kreditwesengesetz）第46b或46g条或根据《德国恢复和解决法案》（Sanierungs-und Abwicklungsgesetz）第62条及其后的一项或多项解决措施对其提起任何命令或措施，但在每种情况下，仅当相关融资方履行其在本协议下义务的能力因此受到影响时；

（g）

已根据《2009年英国银行法》第1部分就其行使一项或多项稳定价格权力和/或已根据《2009年英国银行法》第2部分对其提起银行破产程序

（h）

有通过其清盘、正式管理或清算的决议（根据合并、合并或合并除外）；

（一）

为其或其全部或基本全部资产（只要法律或条例规定不得公开披露，将由或由上文（d）段所述的个人或实体作出的任何该等委任除外）寻求或成为受其规限的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员的委任；

（j）

是否有一被担保方占有其全部或基本全部资产，或有对其全部或基本全部资产征收、强制执行或起诉的困境、执行、扣押或其他法律程序，且该被担保方保持占有，或任何此类程序在每种情况下均未在其后三十（30）天内被驳回、解除、中止或限制；

(k)

导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文（a）至（j）段所指明的任何事件类似的效果；或

（l）

采取任何促进或表示同意、认可或默许前述任何行为的行动；

(a)

任何专利、商标、服务标记、外观设计、企业名称、版权、数据库权利、外观设计权利、域名、精神权利、发明、机密信息、knowhow和其他知识产权和利益（现在或将来可能存在），无论已注册或未注册；和

(b)

使用集团每个成员的此类资产的所有申请和权利的利益（现在或将来可能存在）。

(a)

小于该贷款利息期的最长期限（可获得该期限的）最近适用的屏幕利率；和

(b)

超过该贷款利息期的最短期限（可获得该期限的）最近适用的屏幕利率，

(a)

低于该贷款利息期的最长期限（可获得该期限的）适用的屏幕利率；和

(b)

超过该贷款利息期的最短期限（可获得该期限的）的适用屏幕利率，

(a)

与破产、无力偿债、清算、重组、法院计划、暂停执行、行政和其他一般影响债权人权利的法律以及任何适用法域法律（为免生疑问，包括与直接和间接股东、股东关联公司和/或集团公司的债权从属有关的法律）规定的类似原则、权利、抗辩和限制对强制执行的限制；

(b)

任何适用的时效法下的索赔的时间限制，法院可能因不正当影响或类似原因而将合同条款剔除为无效的可能性，抵销或反索赔的抗辩以及任何适用司法管辖区法律下的类似原则、权利、抗辩和限制；

（c）

英国法院不得对不成功的诉讼当事人所招致的法律费用作出赔偿的原则；以及

（d）

根据任何财务文件的任何规定或与财务文件有关的其他规定交付给代理人的任何法律意见中所载的任何其他一般原则、保留或限定，在每种情况下均涉及法律事项；

(a)

任何原始贷款人；及

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体根据第2.2条（增加）、第2.3条（增加– Accordion Option）或第24条（贷款人变更）成为“贷款人”的一方，

(a)

公司和/或集团作为一个整体的业务、资产或财务状况合理地可能对任何债务人履行其在任何财务文件下的付款义务的能力产生重大不利影响；或

(b)

根据法律保留，财务文件或其中任何一项的有效性或可执行性，或根据任何财务文件授予或似乎授予的任何担保的有效性或排名，在每种情况下，其方式均对整体财务文件项下的出借人的利益构成重大不利，并且在能够补救的情况下，在（i）公司知悉有关影响或（ii）代理人发出有关影响的通知（为免生疑问，不重复计算任何其他适用的补救期限）中较早者的二十（20）个营业日内未获补救；

(a)

（除下文（c）段另有规定外）如数字上相对应的日子并非营业日，则该期间须于该期间即将结束的日历月的下一个营业日（如在紧接前一个营业日有一个营业日或如无营业日）结束；

(b)

如果该期间结束的日历月中没有数字对应日，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；并且

（c）

如果一个利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

截至2023年12月31日止财政年度的公司及原额外担保人（不包括Evotec International GmbH及Evotec（英国）有限公司）；及

(b)

截至2022年12月31日止财政年度的Evotec International GmbH及Evotec（英国）有限公司）。

(a)

正式指定、提名或推荐为筛选率的替代者，由：

（一）

该筛选率的管理人（前提是该基准率衡量的市场或经济现实与该筛选率衡量的相同）；或

（二）

任何相关提名机构，

(b)

在多数贷款人和债务人看来，在国际或任何相关国内银团贷款市场上被普遍接受为屏幕利率的适当继承者；或者

（c）

在多数贷款人和义务人看来，一个适当的筛选率继任者；

(a)

在到期贷款到期偿还当日作出或将作出；

(b)

合计金额等于或小于到期贷款金额的；

（c）

以与到期贷款相同的货币支付；及

（d）

为对该到期贷款进行再融资而向同一借款人作出或将作出的；

(a)

美国政府；

(b)

联合国；

（c）

欧盟及其每个成员国；

（d）

英国；

（e）

德意志联邦共和国；

（f）

任何义务人的任何成立法团的司法管辖区；或

（g）

上述任何一方各自的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院和英国财政部或任何其他相关制裁机构；

(a)

列在任何制裁名单上（不论是根据姓名指定或因被列入某一类人而指定）的；

(b)

即是或属于受制裁领土的政府的一部分；

（c）

被制裁领土的住所、居民、登记为所在地或营业地，或根据被制裁领土的法律成立；或

（d）

由上述（a）、（b）和/或（c）中提及的一个或多个人直接或间接拥有或控制或代表其行事。

(a)

多数贷款人认为，确定筛选率的方法、公式或其他方式发生了重大变化，义务人的代理人；

(A)

银网率管理人或其监事公开宣布该管理人资不抵债；或

(b)

信息以法院、审裁处、交易所、监管机构或类似行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿或归档（无论描述如何）发布或归档，并合理确认Screen Rate的管理人资不抵债，

（二）

屏幕速率管理员公开宣布已停止或将停止，永久或无限期提供屏幕速率，届时没有继任管理员继续提供屏幕速率；

（三）

网检率管理人的监督员公开宣布网检率已经或将永久或无限期停止使用；或

（四）

屏幕速率管理员或其主管宣布可不再使用屏幕速率；或

（c）

筛选率管理人确定，筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

（一）

导致这种确定的情况或事件（多数贷款人和义务人代理人认为）不是暂时的；或者

（二）

筛网费率按任何该等政策或安排计算，期间不少于十（10）个营业日；或

（d）

多数贷款人和债务人代理人认为，在其他情况下，本协议项下的利息计算不再适用屏幕利率；

(a)

过户证明中指明的建议过户日期；及

(b)

代理人签立过户证明之日；

(a)

根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和

(b)

任何其他类似性质的税种，不论是在欧盟成员国征收，以取代或附加于上文（a）段所指的此类税种，或在其他地方征收；及

（c）

英国1994年增值税法案规定的任何增值税。

(a)

除非出现相反的说明，否则本协议中的任何提及（以及就任何财务文件而言的下文第（iv）分段而言）均指：

（一）

代理人、安排人、任何财务方、任何贷款人、任何辅助贷款人、任何义务人、任何一方或担保代理人，应解释为包括其在财务文件项下的权利和/或义务的所有权继承人、许可受让人和许可受让人；

（二）

资产包括现在和未来的财产、收入和各种类型的权利；

（三）

董事包括根据其注册地司法管辖区的法律规定的任何人的任何法定法定代表人（organschaftlicher Vertreter），包括但不限于就在德国注册或成立的人而言，董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）或董事会成员（Vorstand）；

（四）

财务文件或任何其他协议或文书是对经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或文书的引用；

（五）

一组出借人包括所有出借人；

（六）

债务包括为支付或偿还款项而承担的任何义务（不论作为本金或担保人承担），不论现时或将来、实际或或有的；

（七）

人包括任何个人、商号、公司、公司、政府、国家或国家的机构或任何协会、信托、合资、财团、合伙或其他实体（不论是否具有单独法人资格）；

（八）

法规包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何法规、规则、官方指示、请求或准则（无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则通常由其所针对的人遵守）；

（九）

法律条文是指经不时修订或重新订立的该条文；及

（x）

一天中的某个时间是指杜塞尔多夫时间。

(b)

确定一段与一个利息期长度相等的期间的利率范围时，应忽略根据本协议条款确定的该利息期最后一天产生的任何不一致。

（c）

章节、条款和附表标题仅供参考。

（d）

除非出现相反的说明，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出的通知或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。

（e）

为附属融资提供现金保障的借款人是指以相关附属融资的货币向该借款人名下的账户（该账户不得为负利息账户）支付金额且满足以下条件的借款人：

（一）

该账户存在将为其提供现金保障的辅助贷款人；

（二）

在该附属融资下没有或可能没有未偿还的金额之前，从该账户提款只能用于支付相关融资方根据本协议就该附属融资到期应付的金额；和

（三）

该借款人已就该账户执行了一份担保文件，其形式和实质均令持有该账户的财务方满意，从而在该账户上创建了第一级担保权益。

（f）

借款人偿还或预付附属未偿还款项是指：

（一）

该借款人就该等附属未偿还款项提供现金保障；或

（二）

根据该附属融资根据其条款减少或取消的最高应付金额；或

（三）

附属贷款人已向代理人确认，其不再根据本协议就该等附属未偿还款项向贷款人或任何其他融资方提出任何债权；或

（四）

附属贷款人信纳其在该附属融资项下并无进一步责任；或

（五）

执行任何其他安排，包括交付反担保或任何协议，根据该协议，在每种情况下，应在双边基础上继续执行附属未偿还贷款，并与相关附属贷款人达成协议，

（g）

借款金额包括在附属融资下使用的任何金额。

（h）

违约、违约事件、重大违约和重大违约事件，如果未得到补救或豁免，则仍在继续。

（一）

除第35.3条（其他例外情况）另有规定外，尽管任何财务文件有任何条款，任何非缔约方的人的同意均无须在任何时候撤销或更改本协议。

（j）

本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

（一）

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；和

（二）

此类其他信息服务的适当页面，该页面不时显示该速率以代替该信息服务，

(k)

本协议中的任何内容均不得解释为排除任何人对其自身故意不当行为（Vorsatz）的责任。

(a)

根据任何篮子、测试或许可进行的任何金额或交易，如果某个要素是参照集团总合并资产或合并资产的百分比设定的（基于总资产的篮子），则应（前提是在发生或承诺时，这些金额或交易是按照相关篮子适当地发生或进行的，

(b)

尽管本协议或任何其他财务文件中有任何其他相反规定，任何财务定义或基于发生的许可、测试或篮子（包括基于总资产的篮子或杠杆的计算）均应根据根据第20.1款（财务报表）第（a）款交付的公司最近（i）份经审计的综合年度财务报表或（ii）（除任何基于总资产的篮子）根据第20.1款（b）款交付的公司未经审计的综合季度财务报表（财务报表）计算，以最近交付给代理的为准。

(a)

在本协定中，如果涉及法国实体，除非明确规定相反，则提及：

（一）

董事包括对董事会成员（conseil d’administration）、监事会成员（comit é de surveillance或conseil de surveillance）、管理人、管理委员会成员（conseil de g é rance）或董事成员的提及；

（二）

一致行动具有法国商法典第L.233-10条赋予的含义；

（三）

与任何债权人的组成、妥协、转让、安排或与任何债权人的类似安排包括《法国商法典》“Livre VI”项下的调解程序或临时授权；

（四）

受控公司具有法国商法典L. 233-3 i、1 °和2 °条赋予该术语的含义；

（五）

宪法文件是指相关实体最近的法规；

（六）

财政援助具有法国《商法》第L. 225-216条规定的含义；

（七）

担保包括任何警告、aval和独立于与之相关的债务的任何担保，以及法国《民法典》第2287-1条所定义的任何类型的s ú ret é personnelle；

（八）

重大过失包括过失；

（九）

租赁包括一个op é ration de cr é dit-bail；

（x）

清盘人、接管人、行政接管人、管理人、受托人、强制管理人或其他类似人员包括一名司法管理人、特命专员、调解人、特命专员清盘人或因上文第（iii）段或下文第（xix）段所述任何程序而获委任的任何其他人；

（十一）

无法支付到期债务的人包括处于停止支付状态的人（在法国商法典第L.631-1条的含义内）；

（十二）

合并包括根据《法国商法典》第L.236-1条至第L.236-17条和第L.236-31条至第L.236-45条实施的任何融合；

（十三）

暂停包括根据《法国商法典》第L.611-4至L.611-16条根据调解程序暂停；

（十四）

就任何公司而言，重组包括以股份（apport partiel d’actifs）为代价对其部分业务作出的任何贡献，以及根据《法国商法典》第L.236-1至L.236-53条实施的任何合并（融合）或分立（分立）；

（十五）

担保或担保权益包括任何类型的担保（s ü ret é r é elle）、以担保方式的转让或转让以及fiduce-s ü ret é；

（十六）

转让包括根据法国法律转让权利和/或义务的任何手段；

（十七）

受托人、受托和受托责任在每种情况下都具有任何适用法律赋予该词的含义；

（十八）

故意不当行为包括DOL；和

（十九）

清盘、解散、行政或重组包括法国商法典“Livre VI”项下的redressement judiciaire、cession totale de l'entreprise、liquidation judiciaire或sauvegarde proc é dure（包括sauvegarde acc é l é r é e）。

(b)

尽管有本协议或任何其他财务文件的任何其他条款：

（一）

各法国保证人根据第19条（申述）作出（或将作出）的申述及根据第22条（一般经营）作出的承诺，须为其本身作出，如有规定，则仅为其各附属公司作出；及

（二）

任何法国担保人在本协议下的义务不会超出构成《法国商法典》第L. 225-216条含义内的财务援助提供和/或构成《法国商法典》第L. 242-6条、第L. 241-3条或第L. 244-1条含义内的滥用公司资产或公司信用（或其他适用的类似禁令）的程度。

(a)

“清算”、“清盘”、“行政”或“解散”，包括任何scioglimento、liquidazione和任何其他类似于上述的程序或法律概念；

(b)

“无力偿债”、“有偿付能力”、“无力偿债”和“有偿付能力”应在相关和适用的范围内按《意大利危机和破产法》第2条b款和/或1999年7月8日第270号法令（经不时修订）第3条和/或生效的任何其他类似的《意大利危机和破产法》条款的含义解释；

（c）

破产程序包括：

（一）

任何自愿或非自愿的清算、清盘、管理、解散（非以偿付能力为基础）、司法清算、破产（在2022年7月15日之后适用的范围内）、无力偿债、重组、暂停执行，

（二）

任何旨在寻求清盘人、专员、审查人、接管人、行政接管人、管理人、破产管理人、破产受托人、托管人、司法托管人、保管人或其他类似官员为任何人或为该人资产的全部或任何实质性部分指定或占有的任何程序；

（三）

任何协议程序，包括司法清算（liquidazione giudiziale）、根据《意大利危机和破产法》第84条及其后各条款与债权人组成（concordato preventivo）、根据《意大利危机和破产法》第240条及其后各条款的concordato nella liquidazione giudiziale、根据《意大利危机和破产法》第293条及其后各条款的强制行政清算（liquidazione coatta amministrativa）、根据意大利2004年2月18日第39号法律的amministrazione straordinaria或misure urgenti per la ristrutturazione industriale delle grandi imprese in stato di insolvenza、cessio bonorcessione dei beni ai creditori根据《意大利民法典》第1977条，重组计划（piano di risanamento）根据《意大利危机和破产法》第56条，根据《意大利危机和破产法》第57条及其后各条款订立协议，accordo di ristruturazione dei debiti根据《意大利危机和破产法》第60条，accordo di ristruturazione ad efficacia estesa根据《意大利危机和破产法》第61条，根据《意大利危机和破产法》第62条与intermediari finanziari达成的协议或协议，根据《意大利危机和破产法》第63条进行的税收和缴款交易（transazione su crediti tributari e contributivi），根据《意大利危机和破产法》第64条之二进行的须经认证的重组计划（piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione），domanda di accesso ad uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza con riserva di deposito di documentazione，根据《意大利危机和破产法》第25条之六、简化资产清算程序（concordato semplificato per la liquidazione del

（四）

在任何其他司法管辖区进行的任何程序或作为，其目的或效果与根据上文第（iii）款所述程序或作为所追求的相同，

（d）

“清算人”、“专员”、“审查人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”、“破产管理人”。“托管人”、“破产中的受托人”、“司法托管人”、“托管人”或类似术语包括但不限于策展人、giudiziale委员、esperto委员、straordinario委员、commissario liquidatore委员、liquidatore委员或任何其他人（包括但不限于意大利《危机和破产法》条款中规定的人，一旦生效）履行上述各项相同职能；

（e）

就任何人的破产程序采取的“步骤”或“程序”包括但不限于，该人根据《意大利民法典》第1977条（cessione dei beni ai creditori）正式提出转让其资产的建议，批准根据《意大利危机和破产法》第17条和ffs条，或根据《意大利危机和破产法》第40条和ffs条，为构成negoziata della crisi的目的提出任命专家（esperto）的申请，或根据《公约》第44条，根据《公约》第44条的规定，根据《公约》第44条的规定，根据《公约》第

（f）

“附属物”或“命令”包括但不限于pignoramento或sequestro；

（g）

“租赁”包括contratto di locazione或comodato；

（h）

“到期债务”和“到期债务”包括但不限于任何credito liquido ed esigibile和credito scaduto；

（一）

提及财务援助是指适用的《意大利民法典》第2358条和/或第2474条含义内的非法财务援助；

（j）

“故意不当行为”或“故意违约”（或类似表述）应解释为意大利语的dolo表述；

(k)

与受意大利法律管辖的证券有关的“证券”或“留置权”包括但不限于任何pegno（包括，在一定程度上

（l）

“担保”，如指受意大利法律管辖的担保，包括但不限于任何fideiussione、garanzia a prima domanda或garanzia personale；

(m)

“有限责任公司”是指societ à a responsabilit à limitata；以及

（n）

“股份公司”的意思是societ à per azioni。

(a)

尽管本协议有任何相反的规定，融资双方无权：

（一）

取消他们的任何承诺；

（二）

终止或取消本协议或融资；

（三）

拒绝利用；

（四）

在本协议或任何其他财务文件规定的到期日之前取消、加速、宣布到期应付或促使偿还或提前偿还本协议或任何其他财务文件项下的任何欠款；或

（五）

以其他方式拒绝履行或终止、加速或以任何其他方式修改本协议或任何其他财务文件，损害债务人的利益，

(b)

本条款1.8的任何规定均不得限制或排除：

（一）

债务人在本协议或任何其他财务文件项下的任何义务；或

（二）

融资方的任何权利、补救或应享权利：

(A)

针对因任何适用的相关重组事件发生以外的任何理由而产生或因任何理由而可用的债务人；或者

(b)

根据任何适用法律（包括StARUG第55条第3款）提供。

（c）

在本条例草案第1.8条：

（一）

如果公司的COMI在德国，则StARUG第44条第1款；和

（二）

如果公司的COMI位于欧盟成员国（德国除外）、冰岛、列支敦士登或挪威，则该欧盟成员国、冰岛、列支敦士登或挪威（视情况而定）的法律或法规执行欧盟重组指令第7条第5款（个人强制执行行动中止的后果）。

（一）

If an Obligor has its COMI in Germany，any stARUG event；and

（二）

如果义务人的COMI在欧洲联盟成员国（德国除外）、冰岛、列支敦士登或挪威，则该欧盟成员国、冰岛、列支敦士登或挪威（视情况而定）的法律或法规执行第7条第5款（个人强制执行中止的后果

2.

设施

(a)

在遵守本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于承诺总额的循环信贷额度。

(b)

在遵守本协议条款和附属文件的前提下，附属贷款人可将其全部或部分承诺作为附属融资提供给任何借款人。

(a)

公司可在注销生效日期后通过向代理人发出事先通知的方式：

（一）

根据第9.5条（h）款（与单一贷款人有关的重置或偿还及注销的权利）的违约贷款人的可用承诺；或

（二）

贷款人根据以下规定作出的承诺：

(A)

第9.1条（非法性）；或

(b)

第9.5条（a）款（就单一贷款人而言的重置或偿还及注销权利），

(1)

增加的承诺将由公司选定的一个或多个贷款人或其他银行或金融机构（各自为增加贷款人）承担（每一家都不是集团成员），且每一家均以书面确认（无论是在相关增加确认书或其他方面）其愿意承担并确实承担贷款人与其将承担的该部分增加的承诺相应的所有义务，如同其曾是原始贷款人；

(2)

各债务人和任何增加贷款人应相互承担义务和/或相互取得权利，正如债务人和增加贷款人在增加贷款人是原始贷款人的情况下本应承担和/或取得的那样；

(3)

每个增加贷款人应成为“贷款人”的一方，任何增加贷款人和每一个其他融资方应相互承担义务并相互获得权利，就像增加贷款人和那些融资方在增加贷款人是原始贷款人的情况下本应承担和/或获得的那样；

(4)

其他出借人的承诺应继续充分有效；和

(5)

任何增加的承诺须于公司在上述通知中指明的日期或满足下文（b）段所载条件的任何较后日期生效。

(b)

增加与融资机制有关的承付款，只有在以下情况下才有效：

（一）

代理人执行相关增加贷款人的增加确认书；及

（二）

就紧接有关增加前并非贷款人的增加贷款人而言，代理信纳其已就该增加贷款人承担增加的承诺遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下的其他类似检查。代理人信纳后应及时通知公司和增加贷款人。

（c）

每名增持贷款人通过执行增持确认书，确认（为免生疑问）代理人有权代表其执行任何已由必要的出借人或出借人或其代表在增持根据本协议生效之日或之前根据本协议批准的修订或放弃，并受该等修订或放弃的约束

（d）

公司应根据要求迅速向代理人和保安代理人支付他们中任何一方合理承担的所有成本和费用（包括律师费）的金额，如为保安代理人，则由任何接管人或代表就根据本条款2.2增加的承诺而合理承担。

（e）

如果增加是根据第24.5条（通过承担合同转让和转让的程序（Vertrags ü bernahme））进行的转让，并且如果增加贷款人是新的贷款人，则增加贷款人应在增加生效之日向代理人（为其自己）支付金额等于根据第24.3条应支付的费用的费用（转让或转让和以承担合同转让（Vertrags ü bernahme）费用）。

（f）

公司可按公司与增加贷款人在公司与增加贷款人之间的信函中约定的金额和时间向增加贷款人支付费用，该信函载列该费用。本协议中提及的费用信函应包括本（f）款中提及的任何信函。

（g）

代理或任何贷款人均无义务寻找增加贷款人，且在任何情况下，其承诺被增加贷款人取代的任何贷款人均不得被要求支付或交出该贷款人根据财务文件所收取的任何费用。

（h）

第24.4条（现有贷款人的责任限制）须比照适用本条第2.2条有关增加贷款人的规定，犹如该条提述：

（一）

现有贷款人指紧接有关增加前的所有贷款人；

（二）

新贷款人指的是“增加贷款人”；

（三）

a re-transfer和re-assignment分别是指a transfer和assignment；和

（四）

A re-assignment and re-assignment and re-transfer by assumption of contract（Vertrags ü bernahme）分别是指转让和assignment and transfer by assumption of contract（Vertrags ü bernahme）。

(a)

公司可在任何时候，但在融资期限内总计不超过两次，通过向代理人交付妥为完成的AccordionIncrease Request，请求增加承诺总额，但前提是：

（一）

每次Accordion增加的金额必须至少为25,000，000欧元，与任何拟议增加的总承诺有关；

（二）

在所有Accordion增加请求中要求的增加生效后，这些将不会导致在融资期限内所有Accordion增加金额的总和超过100,000，000欧元；

（三）

公司在交付Accordion增加请求书的同时，应向代理人确认：

(A)

所有重复的陈述，参照当时存在的事实和情况，在所有重大方面都是真实和正确的；和

(b)

未发生任何违约事件，该事件在Accordion增加请求之日仍在继续，或将因承诺总额的此类增加而导致；

（四）

公司最初必须只要求现有贷款人按比例增加承诺（这样的按比例金额，Accordion Initial Allocation）；

（五）

相应的Accordion增加请求在可用期内交付；和

（六）

是否按比例或以低于其在总承诺中按比例份额的金额增加本协议项下的任何承诺的任何决定应由每个贷款人自行决定，未经该贷款人事先书面同意，不得增加该贷款人的任何承诺，并且每个贷款人可自由（在其绝对酌情权下）同意或不同意Accordion增加请求。

(b)

每个现有贷款人如愿意增加其承诺（Accordion增加贷款人），金额等于其Accordion初始分配或任何较低的金额，应在公司向代理人交付Accordion增加请求之日起15个工作日内（该15个工作日期间的最后一天，即响应截止日期）（由代理人向现有贷款人交付

（c）

已承诺通过交付一份正式填写并会签的Accordion增加确认书直至根据上文（b）段的响应截止日期以增加其各自承诺的现有贷款人的承诺，应根据该等Accordion增加确认书增加对所有各方具有约束力，自响应截止日期后两（2）个工作日或公司在相关Accordion增加请求中指定的任何较后日期起生效，受该等手风琴增加确认及满足本条例草案第2.3条所列其他条件（该日期为手风琴增加日期1）的代理人执行的规限。

（d）

如果任何现有贷款人没有向代理和公司交付一份妥为填写并会签的Accordion增加确认书，或交付一份妥为填写并会签的Accordion增加确认书，承诺的金额仅低于其根据上述（b）段各自的Accordion初始分配（由此产生的Accordion增加金额与Accordion初始增加金额之间的差额为不足金额），公司可向任何现有贷款人和/或向公司选定的一家或多家其他银行或金融机构（每一家银行或金融机构均不得为集团成员）提出要约，以通过交付（进一步）正式完成的AccordionIncrease Request来承诺不足金额（全部或部分）。

（e）

每名该等现有贷款人及/或公司选定的其他银行或金融机构（各自不得为集团成员），如愿意就亏空金额（全部或部分）成为Accordion增加贷款人（各自为亏空Accordion增加贷款人），须于公司根据本条第2.3款前段向代理人交付（进一步）Accordion增加请求之日起15个营业日内，向该代理人及公司交付一份妥为填妥及

（f）

根据上文（d）及（e）段，公司选定的每一该等其他银行或金融机构（每一银行或金融机构均不得为集团成员），如愿意透过交付妥为填妥及会签的Accordion增持确认书而成为Accordion增持贷款人，就本第2.3条而言，须解释为“Accordion增持贷款人”，但须根据本第2.3条（j）（iii）段成为“贷款人”的一方。

（g）

已承诺根据上文（e）段通过交付正式填写并会签的Accordion增加确认书而增加各自承诺或承担新承诺（如适用）的亏空Accordion增加放款人的承诺，应根据该等Accordion增加确认书增加或假定（如适用）对所有各方具有约束力，自相关回复截止日期后两（2）个工作日或公司在相关Accordion增加请求中指定的任何较后日期起生效，但须由代理人执行该等手风琴增加确认及满足本条例草案第2.3条所载其他条件（该日期为手风琴增加日期2及连同有关手风琴增加日期1，为手风琴增加日期）。

（h）

在符合下文第（i）款的规定下，代理人在收到其脸上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的已妥为填妥的Accordion增加确认书后，应在合理可行的范围内尽快执行该Accordion增加确认书。

（一）

代理人只有在信纳已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与该Accordion增加贷款人承担增加的承诺相关的其他类似检查后，才有义务执行Accordion增加贷款人向其交付的Accordion增加确认书。

（j）

在相关的Accordion增加日期：

（一）

每个Accordion增加贷款人应承担与其将承担的那部分增加的承诺相对应的贷款人的所有义务，就好像它曾是这些承诺的原始贷款人一样；

（二）

每一义务人和任何Accordion增加贷款人应相互承担义务和/或相互取得权利，因为如果Accordion增加贷款人在其将承担的增加承诺的那部分方面是原始贷款人，则义务人和Accordion增加贷款人本应承担和/或取得的权利；

（三）

在紧接Accordion增加日期之前不是贷款人的每个Accordion增加贷款人应成为作为“贷款人”的一方，并且每个Accordion增加贷款人和每个其他融资方应相互承担义务并相互获得权利，就像该Accordion增加贷款人和这些融资方在Accordion增加贷款人是其将承担的增加承诺的那部分的原始贷款人时本应承担和/或获得的那样；和

（四）

其他出借人的承诺应继续充分有效。

(k)

每个Accordion增加贷款人通过执行Accordion增加确认，确认（为免生疑问）代理人有权代表其执行根据本协议在增加根据本协议生效之日或之前由必要的一个或多个贷款人或其代表根据本协议批准的任何修改或放弃，并且其受该决定的约束程度与其作为原始贷款人时的约束程度相同。

（l）

公司应根据要求迅速向代理人和保安代理人支付他们中任何一方合理招致的所有成本和费用（包括律师费）的金额，如果是保安代理人，则由任何接管人或委托人就根据本条第2.3款增加的承诺而合理招致的金额。

(m)

Accordion增持贷款人应在增持生效之日向代理人（为其自己）支付金额等于根据第24.3条应支付的费用的费用（转让或转让以及以承担合同方式转让（Vertrags ü bernahme）费用），如果该增加是根据第24.5条（以承担合同方式转让和转让的程序（Vertrags ü bernahme））进行的转让，并且如果Accordion增持贷款人是新的贷款人。

（n）

公司可按公司与Accordion商定的金额和时间向Accordion Increase Lender支付费用

（o）

代理或任何出借人都没有义务找到Accordion增加出借人。任何贷款人不得承担执行任何Accordion增加确认的任何义务。

（p）

第24.4条（现有贷款人的责任限制）应比照适用本条第2.3条中有关手风琴增加贷款人的规定，犹如该条中提及：

（一）

现有贷款人指紧接有关增加前的所有贷款人；

（二）

新贷款人指的是“Accordion Increase Lender”；和

（三）

a re-transfer和re-assignment分别是指a transfer和assignment；和

（四）

A re-assignment and re-assignment and re-transfer by assumption of contract（Vertrags ü bernahme）分别是指转让和assignment and transfer by assumption of contract（Vertrags ü bernahme）。

(a)

财务文件项下各财务方的义务是若干项，不构成共同义务（Ausschluss der gesamtschuldnerischen Haftung）。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方概不对财务文件项下任何其他财务方所承担的义务负责。

(b)

财务文件项下或与财务文件有关的每一财务方的权利是单独和独立的权利，不构成共同债权（Ausschluss der Gesamtgl ä ubigerschaft），除本协议或任何其他财务文件另有规定外，根据财务文件向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务（Ausschluss der gesamtschuldnerischen Haftung），财务方有权根据下文（c）段对其行使权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，以及为免生疑问，贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他款项

（c）

财务方除财务单证特别规定外，可以单独强制执行其在财务单证项下或与财务单证有关的权利。

(a)

各义务人（公司除外）通过执行本协议或加入函不可撤销地指定公司（通过一个或多个授权签字人行事）代表其作为其代理人（并就各意大利义务人而言，作为其根据意大利法律的“mandatario con rappresentanza”，并根据意大利《民法典》第1394和1395条明确同意）就财务文件行事，并不可撤销地授权：

（一）

公司代表其向融资方提供本协议所设想的与自身有关的所有信息，并发出所有通知和指示（包括，在借款人的情况下，使用请求），交付任何Accordion增加请求，订立此类协议，并实施能够由任何义务人给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，尽管这些修订、补充和变更可能会影响义务人，而无需进一步提及或征得该义务人的同意；和

（二）

各财务方根据财务文件向该义务人向公司发出任何通知、要求或其他通信，

(b)

由债务人代理人代表另一债务人根据任何财务文件或就任何财务文件向该债务人代理人作出或作出的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修正、补充、变更、通知或其他通信（不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否发生在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后），均对该债务人具有所有目的的约束力，犹如该债务人已明示作出、给予或同意一样。在任何通知或通知之间发生任何冲突时

（c）

各义务人（公司除外）特此免除公司在任何适用法律下代表若干人和自行交易的任何限制，特别是德国民法典（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条的限制。

3.

扩展选项

3.1

一周年前延期

(a)

公司可向所有贷款人提出要求，通过不早于一周年前60天或不迟于一周年前30天向代理交付延期请求（一周年延期请求），将初始终止日期延长至第一个延期日期。

(b)

代理将在收到一周年延期请求后及时通知贷款人。

（c）

根据上文（b）段通知的每个贷款人必须在不迟于其后十五（15）个工作日的日期之前通知代理，无论其是否愿意就其承诺延长初始终止日期。如果贷款人没有通知代理人，贷款人将被视为已通知代理人其不那么愿意。

（d）

如各贷款人根据上文（c）段通知代理人，其愿意根据一周年延期请求延长其承诺的初始终止日期，则该代理人应迅速相应通知公司和贷款人，据此，所有贷款人的初始终止日期应延长至第一个延期日期，对所有各方均具有约束力。

（e）

倘并非所有贷款人根据上文（c）段通知代理人，他们愿意根据一周年延期请求延长其承诺的初始终止日期，则该代理人须据此迅速通知公司及贷款人（受第3.2条（两周年之前的延期）规限）：

（一）

愿意就其承诺延长初始终止日期的每一贷款人的承诺的初始终止日期（一周年延长贷款人）应就该一周年延长贷款人的承诺延长至第一个延长日期，以用于本协议的所有目的，并对所有各方具有约束力；和

（二）

根据上文（c）段已通知或被视为已通知代理人其不愿意延长其承诺的初始终止日期（一周年非延长贷款人）的每名贷款人的承诺的初始终止日期，不得根据本条第3.1款（一周年之前的延长）予以延长。

（f）

就有关利息期最后一天将落在首个终止日期后但在首个延长日期之前的任何贷款作出而言，除非在有关时间，所有贷款人均为一周年延长贷款人、二周年有限延长贷款人或二周年延长贷款人，否则借款人须被视为仅向一周年延长贷款人、二周年有限延长贷款人及二周年延长贷款人提出有关使用要求。

(a)

不论公司是否已交付一周年延期请求，如已交付，亦不论该等一周年延期请求是否已导致初始终止日期延至与任何贷款人的承诺有关的第一个延期日期，公司可透过向代理人交付延期请求（两周年延期请求），要求各贷款人延长：

（一）

（如公司未交付一周年延期请求）初始终止日期至第一次延期日期或第二次延期日期；

（二）

如属一周年延长贷款人（如有的话），则将首次延长日期再延长一年至第二次延长日期；或

（三）

就一周年非延长贷款人（如有的话）而言，适用于其的初始终止日期分别由一年或两年的期间延长至第一个延长日期或第二个延长日期，

(b)

代理将在收到两周年延期请求后及时通知出借人。

（c）

根据上文（b）段通知的每个贷款人必须在不迟于其后十五（15）个工作日的日期之前通知代理，无论其是否愿意就其承诺延长相关终止日期。贷款人未如此通知代理人的，该贷款人应视为已通知代理人其不愿意这样做。

（d）

如公司未交付一周年延期请求，而各贷款人根据上文（c）段通知代理人其愿意根据两周年延期请求延长其承诺的初始终止日期，则该代理人应据此及时通知公司和贷款人，据此将所有贷款人的初始终止日期延长至第一个延期日期或第二个延期日期（如适用），对所有各方均具有约束力。

（e）

如在公司根据上述（a）（ii）或（iii）段提出两周年延期请求后，所有贷款人通知代理人他们愿意根据上述（c）段延长相关终止日期，则代理人应立即相应通知公司和贷款人，据此，终止日期应予延长，对所有各方均具有约束力：

（一）

在每一周年延长贷款人一年的情况下，至初始终止日期（第二次延长日期）后两年的日期；或

（二）

在每个一周年不延长贷款人的情况下：

(A)

凡公司已要求将初始终止日期延长一年，则延长至第一个延长日期（每个该等贷款人为Second Anniversary Limited延长贷款人）；及

(b)

如公司已要求将初始终止日期延长两年，则延长至第二个延长日期。

（f）

如在代理人根据上文（b）段发出任何通知后，并非所有贷款人均愿意根据上文（c）段延长有关终止日期，则代理人须据此迅速通知公司及贷款人，据此（以第3.3条（一般条文）的进一步操作为准）：

（一）

就每名愿意延长该终止日期的贷款人的承诺（两周年延长贷款人）而言，当时适用的终止日期为

（二）

根据上文（c）段已（或被视为已）通知代理人其不愿意延长该终止日期的每一贷款人的承诺（两周年不延长贷款人）的当时适用的终止日期不应延长。

（g）

就有关利息期最后一天将落在第一个延期日之后但在第二个延期日之前的任何贷款的作出而言，除非在有关时间，所有贷款人均为两周年延长贷款人（而这些均不是两周年有限延长贷款人），借款人须被视为仅向并非两周年有限延长贷款人的两周年延长贷款人提出有关用途要求。

(a)

本协议的任何规定均不得迫使任何贷款人同意延长适用于其的任何终止日期，本协议的任何规定亦不得迫使任何贷款人同意由其承担任何一周年非延长贷款人或两周年非延长贷款人（各自为非延长贷款人）的任何权利和义务。

(b)

除下文（c）段另有规定外，每名属非延长贷款人的贷款人的承诺，须于有关的初步终止日期或首次延长日期（如适用）取消并减至零，而其参与任何贷款（及任何有关附属贷款），连同欠其的任何款项，须于该日期全数偿还（包括其应计利息），届时，就财务文件而言，每名该等非展期贷款人将不再是贷款人，而适用于该等贷款的相关利息期限不得超过任何该等初始终止日期或首个展期日期（如适用）。

（c）

公司可要求每名一周年不延期贷款人及每名两周年不延期贷款人在终止日期前（实际或当作）拒绝该等不延期贷款人（视属何情况而定）后的任何时间，根据第24条（对贷款人的变更），以合约（Vertrags ü bernahme）的方式按面值转让及转让其在本协议（或其任何部分）下的权利及义务，以：

（一）

就一周年非延长贷款人而言，任何一周年延长贷款人（或其任何联属公司）；及

（二）

在两周年不延长贷款人的情况下，任何两周年延长贷款人（或其任何关联公司）；

（d）

公司在交付延期请求的同时，应向代理人确认：

（一）

所有重复的陈述，参照当时存在的事实和情况，在所有重大方面都是真实和正确的；和

（二）

未发生任何违约事件，该事件在延期请求之日仍在继续，或将因拟议的延期请求和终止日期的相关延期而导致。

（e）

非展期贷款人根据本第3.3条转让权利和义务，须符合以下条件：

（一）

代理人或任何非展期贷款人均不对公司承担寻找新展期贷款人的义务；及

（二）

在任何情况下，均不得要求任何非展期贷款人向新的展期贷款人支付或退还非展期贷款人根据财务文件收取的任何费用；及

（三）

代理信纳其已遵守与该新延长贷款人承担相关承诺有关的所有“了解您的客户”要求。代理人信纳后应及时通知公司及新的展期贷款人。

（f）

公司可向任何同意根据本条第3款就其承诺延长任何终止日期的贷款人支付费用，该费用的金额和时间由公司与相应贷款人在公司与该贷款人之间的信函中约定，其中载明该费用，但所有同意根据同一延期请求延长任何终止日期的贷款人在支付任何该等费用方面应受到平等对待（按比例）。本协议中提及的费用信函应包括本款（f）项中提及的任何信函。

4.

目的

5.

使用条件

(a)

任何借款人不得交付使用请求，除非代理人已收到附表2（先决条件）A部（首次使用的先决条件）所列的所有形式和实质均令代理人满意的文件和其他证据。代理人信纳后应及时通知公司和出借人。

(b)

除多数贷款人在代理人发出上文（a）段所述通知前以相反的书面通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不承担任何

(a)

在展期贷款的情况下，没有加速违约和重大违约正在继续或将由拟议贷款导致；在任何其他贷款的情况下，没有违约正在继续或将由拟议贷款导致；和

(b)

（与展期贷款有关的除外）每名债务人作出的重复陈述在所有重大方面均属真实和正确。

(a)

如果由于拟议的使用11或更多贷款将未偿还，借款人可能不会提交使用请求。

(b)

任何单独的贷款不应在本条第5.3款中予以考虑。

6.

利用

6.1

交付使用请求

(a)

每项使用请求均不可撤销，除非：

（一）

建议使用日期为可用期内的营业日；

（二）

使用的币种及金额符合第6.3条（币种及金额）；及

（三）

建议的计息期符合第11条（计息期）。

(b)

每个使用请求中只能请求一（1）笔贷款。

(a)

使用请求中指定的货币必须是欧元。

(b)

拟议贷款的金额必须至少为5,000，000欧元，如果低于，则为可用融资，并且在任何情况下，其基础货币金额必须小于或等于可用融资。

(a)

如果本协议中规定的条件已经满足，并且在遵守第8条（还款）的情况下，每个贷款人应通过其融资办公室在使用日期之前提供其对每笔贷款的参与。

(b)

每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接贷款之前对可用融资的可用承诺所承担的比例，但须遵守第3条（延期选择权）的规定。

（c）

如果贷款是为了偿还附属未偿还款项，则每个贷款人参与该贷款的金额（由代理人确定，并受第3条（延期选择权）规定的约束）将尽可能接近其总额

（d）

代理人应在指定时间之前将每笔贷款的金额、其参与该贷款的金额以及（如果不同）根据第29.1条（向代理人的付款）提供的参与金额通知每个贷款人。

7.

附属设施

7.1

设施类型

(a)

透支便利；

(b)

保函、保函、跟单或备用信用证融资；

（c）

短期贷款便利；

（d）

雨伞设施；

（e）

外汇便利；或

（f）

与集团业务有关并经公司与附属贷款人同意的任何其他设施或便利，

(a)

如公司与贷款人同意，且除本协议另有规定外，贷款人可提供其全部或部分承诺作为辅助融资，条件是所有辅助承诺的总额在任何时候不得超过基础货币等值100,000，000欧元。任何贷款人都没有义务提供其全部或部分承诺作为辅助融资。

(b)

除非不迟于附属设施的附属启用日期（或代理人与公司可能议定的其他期间）前五（5）个营业日（或就自首个使用日期起提供的任何附属设施而言，不迟于一（1）个营业日），否则不得提供附属设施，代理人已从公司收到：

（一）

设立附属融资的书面通知，并指明：

(A)

可使用附属融资的建议借款人或其附属公司；

(b)

附属融资的建议附属启动日期及届满日期；

（c）

拟提供的附属设施类型；

(D)

拟议的辅助贷款人；

（e）

建议附属承诺、附属融资基础货币的最高金额，以及在多账户透支的情况下，其指定总额及其指定净额；及

（f）

附属融资的拟议货币（如果不是以基础货币计值）；和

（二）

代理可合理要求的与附属设施有关的任何其他信息（定价除外，除非根据第7.7条（加速时对附属设施的调整）促进对附属设施的调整所要求的）。

（c）

代理人应当将设立附属融资的情况及时通知公司、附属出借人和其他出借人。

（d）

在遵守上文（b）段的前提下：

（一）

贷款人或有关贷款人的附属公司（视属何情况而定）将成为附属贷款人；及

(a)

除下文规定外，任何附属融资的条款将由附属贷款人与公司议定。

(b)

这些条款：

（一）

必须以当时的正常商业条款为基础（本协议更改的除外）；

（二）

可能只允许借款人（以及根据第7.11条规定的借款人的关联公司（借款人的关联公司））使用辅助融资；

（三）

不得允许附属未履行部分超出附属承诺；

（四）

不得允许贷款人的辅助承诺超过该贷款人与融资有关的可用承诺（在考虑到辅助融资对该可用承诺的影响之前）；和

（五）

必须要求附属承诺减至零，且所有附属未偿还不迟于适用于融资的终止日期（或相关附属贷款人（或其关联公司）的承诺减至零的较早日期）偿还。

（c）

附属融资的任何条款与本协议的任何条款如有任何不一致之处，应以本协议为准，但以下情况除外：

（一）

就计算附属融资的费用、利息或佣金而言，不以第32.3条（日数惯例及利息计算）为准；

（二）

由多个账户组成的附属融资，在允许对这些账户的余额进行净额结算所需的范围内，应以附属文件的条款为准；和

（三）

如果本协议的相关条款将违反或不符合相关附属文件的管辖法律，在这种情况下，该条款不应以本协议为准。

（d）

附属设施的利息、佣金及费用在第13.4条（附属设施的利息、佣金及费用）中处理。

(a)

附属融资应在适用于该融资的终止日期或其到期日期发生或根据本协议条款被取消的较早日期停止提供。

(b)

如果一项附属融资根据其条款到期，则附属贷款人的附属承诺应减至零（其在该融资下的可用承诺应相应增加，前提是已到期的附属融资下的任何未偿金额已在该时间全额（重新）支付）。

（c）

任何附属贷款人不得要求在有关附属融资的到期日之前偿还或提前偿还任何附属未偿还款项，除非：

（一）

要求将多账户透支的未偿总额降至或降至与其未偿净额相等的金额；

（二）

承诺总额已全部取消，或融资项下的所有未偿使用已到期应付或代理已宣布所有未偿贷款立即到期应付，在每种情况下均按照本协议的条款；

（三）

附属贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与其附属融资提供资金、发行或维持其参与（或附属贷款人的任何附属公司为附属贷款人这样做而成为非法），在任何适用的司法管辖区均为非法；或

（四）

两者：

（d）

融资项下使用全额偿还附属未偿还的，相关附属承诺减为零。

(a)

任何附属融资下的附属未偿还款项不得超过适用于该附属融资的附属承诺；及

(b)

关于多账户透支：

（一）

附属未支取款项不得超过该多账户透支适用的指定净额；及

（二）

未支取总额不得超过该多账户透支适用的指定总额。

(a)

当地借款人经相关附属贷款人同意，可按照本协议要求使用当地融资。只有在以最高金额担保作抵押且当地融资可通过以下方式提供的情况下，才应在作为融资项下附属融资而设立的伞式融资下提供当地融资：

（一）

a现金便利（在经常账户中）；

（二）

保函、保函、跟单或备用信用证融资；

（三）

短期贷款便利；

（四）

长期贷款便利；

（五）

外汇便利；或

（六）

与集团业务有关并经公司与附属贷款人同意的任何其他设施或便利，

(b)

伞式融资的附属贷款人必须确保相应的当地融资的期限不超过伞式融资的期限。

（c）

除其他事项外，当地设施必须在法律允许的范围内提供当地贷款人在根据第23.17条（加速）发生终止、取消或加速的情况下的终止权。

（d）

可通过保函或开立跟单信用证的方式使用的当地融资必须规定，提供的任何保函或根据保函开立的任何跟单信用证在到期时必须以现金抵押，或者在相关当地贷款人及其关联公司的附属贷款人同意的情况下，由第三方担保担保担保以现金抵押的索赔。

（e）

非借款人的集团任何成员不得因其是当地融资的借款人而获得使用本协议项下融资的任何权利。

（f）

本地设施的利息、佣金和费用可由本地贷款人和本地借款人自由酌情商定，但任何本地设施的条款必须基于当时的正常商业条款。

（一）

就贷款人而言，融资未偿贷款是指以下基础货币的等值总和：

(A)

其参与当时未偿还的每笔贷款（连同作为贷款人在该融资下欠其的所有应计利息、费用和佣金的总额；和

(b)

如贷款人亦为附属贷款人，则由该附属贷款人（或其附属公司）提供的有关附属设施的附属未偿还款项（合

（二）

Total Facility Outstandings是指所有Facility Outstandings的总和。

(b)

如（i）代理人根据第23.17条（加速）行使其任何权利（宣布贷款按要求到期除外），（ii）附属融资项下的任何借款人并无于到期日支付有关附属融资项下的任何应付款项，（iii）任何融资未偿付于终止日期，或（iv）根据第23.6条所述的任何事件（破产）就附属融资项下的任何借款人发生，每个贷款人和每个附属贷款人（在符合下文（g）段的情况下）应在必要范围内迅速调整（通过作出或接受（视情况而定）财务文件项下与融资未结清有关的权利和义务的相应转让，以确保在此类转让后，每个贷款人的融资未结清部分占融资未结清部分总额的比例与该贷款人的承诺占承诺总额的比例相同，各于代理人根据第23.17（acceleration）条行使有关权利的日期。如果已为辅助贷款人的关联公司的利益签发了最高金额担保，该辅助贷款人将促使其相关关联公司进行前一句所要求的转让。

（c）

如果附属融资项下的未偿金额（和/或最高金额担保）为或有负债，且该或有负债在根据上文（b）段进行原始调整后变为实际负债或减为零，然后，每个贷款人和每个辅助贷款人将进行进一步调整（通过在必要范围内作出或接受（视情况而定）与融资未偿还有关的财务文件下的权利和义务的相应转移），以使自己处于如果最初的调整是通过参考实际负债或（视情况而定）零负债而不是或有负债而确定时他们本应处于的位置。

（d）

根据本条款7.7进行的与融资未结清有关的任何权利和义务的转让，应以现金购买价格进行，在转让时支付，金额等于这些融资未结清（减去转让人将仍然有权获得的任何应计利息、费用和佣金，尽管根据第24.8条进行了转让（按比例结息））。

（e）

在适用上述（b）款规定之前，提供了多账户透支的附属贷款人，应当冲抵该多账户透支所包含的任何账户的任何可用信贷余额。

（f）

根据本条款7.7进行的所有计算均应由代理人根据贷款人和附属贷款人向其提供的信息以及代理人的即期汇率进行。本条例草案第7.7条下的结存将只在融资下的有关贷款人之间进行，而不是在本地贷款人之间进行。

（g）

本条款7.7不应迫使任何贷款人接受与附属融资项下的未偿金额有关的债权的转让，而该附属融资并非（根据相关财务文件）以基础货币或该贷款人可接受的其他货币计价。

(a)

根据本协议的条款，贷款人的关联公司可以成为辅助贷款人。在这种情况下，贷款人及其关联公司应被视为单一贷款人，其承诺为附表1中相关贷款人名称对面所列的金额（原始贷款人）和/或根据本协议转让给该贷款人或由该贷款人承担的任何承诺的金额，但以其未根据本协议取消、减少或转让的范围（在每种情况下）为限。

(b)

公司须在公司依据第7.2条（可用性）款（b）（i）段向代理人交付的任何通知中指明贷款人的任何相关关联公司。

（c）

贷款人的附属公司成为辅助贷款人，应作为辅助贷款人加入本协议和担保及担保信托协议，而如此加入本协议和担保及担保信托协议的任何人，应同时根据担保及担保信托协议第13.6条（债权人加入承诺）成为“辅助贷款人”的一方。

（d）

如果贷款人将其所有权利和利益转让或通过承担合同（Vertrags ü bernahme）将其所有权利和义务转让和转让给新的贷款人，则其关联公司应停止承担本协议或任何附属文件项下的任何义务。

（e）

如果本协议或任何其他财务文件对辅助出借人施加了义务，而相关辅助出借人是出借人的关联机构而不是该文件的一方，则相关出借人应确保该义务由其关联机构履行。

(a)

在符合本协议条款的情况下，作为借款人关联公司的集团任何成员，经相关贷款人批准，可成为附属融资的借款人。

(b)

公司须在公司依据第7.2条（可用性）款（b）（i）项向代理人交付的任何通知中指明借款人的任何相关关联公司。

（c）

如果：

（一）

a借款人根据第25.3条（借款人的辞职）不再是本协议项下的借款人；或

（二）

集团成员不再是（a）集团成员或（b）借款人的附属公司，

（d）

如果本协议或任何其他财务文件对附属融资项下的“借款人”或“借款人”施加了义务，而相关借款人或借款人是集团的成员而不是该财务文件的一方，则公司应确保该义务由相关借款人或借款人履行。

（e）

本协议或任何其他财务文件中任何提及借款人作为该财务文件项下的借款人不承担任何义务（无论是实际的还是或有的），应被解释为包括提及借款人的任何关联公司不承担任何财务文件或附属文件项下的义务。

(a)

其附属承诺；或

(b)

其附属公司的附属承诺。

8.

还款

(a)

除下文（c）段另有规定外，每名已提取贷款的借款人须在其利息期的最后一天偿还该贷款。

(b)

在不损害每个借款人根据上文（a）段承担的义务的情况下，如果：

（一）

将向借款人提供一笔或多笔贷款：

(A)

在该借款人到期偿还贷款的同一天；和

(b)

全部或部分用于为到期贷款再融资；和

（二）

每个贷款人参与到期贷款所承担的与该到期贷款金额的比例，与该贷款人参与新贷款所承担的与这些新贷款总额的比例相同，

（c）

到期贷款金额超过新增贷款总额的：

(1)

有关借款人将只须根据第29.1条（向代理人的付款）以相等于超出部分的有关货币支付款项；及

(2)

每名贷款人参与新贷款，须视为已由借款人在偿还该贷款人参与到期贷款或用于偿还该贷款人参与到期贷款时提供及应用，而该贷款人将无须就其参与新贷款而根据第29.1条（向代理人的付款）作出付款；及

(D)

到期贷款金额等于或小于新增贷款总额的：

(1)

有关借款人将无须根据第29.1条（向代理人的付款）作出付款；及

(2)

每个贷款人将被要求根据第29.1条（对代理人的付款）就其参与新贷款进行付款，但前提是其参与新贷款的金额超过该贷款人参与到期贷款的金额，且该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为已提供并由借款人用于偿还该贷款人参与到期贷款的金额。

（c）

在贷款人成为违约贷款人的任何时候，该贷款人在当时未偿还贷款中的每一笔参与的到期日将自动延长至终止日，并将被视为以相关参与未偿还货币计值的单独贷款（单独贷款）。

（d）

有单独贷款未偿还的借款人，可提前向代理人发出不少于五（5）个工作日的通知，提前偿还该贷款。代理人在收到根据本款（d）项收到的提前还款通知的副本后，将在切实可行范围内尽快转交有关的违约贷款人。

（e）

与单独贷款有关的利息将在代理人（合理行事）指定的时间和日期之前为相关借款人选择的连续利息期累积，并将由该借款人在该贷款的每个利息期的最后一天支付给代理人（为该违约贷款人的账户）。

（f）

本协议有关贷款的条款一般应继续适用于单独贷款，但与上文（c）至（e）段不一致的范围除外，在这种情况下，任何单独贷款应以这些段落为准。

9.

预付款项和取消

9.1

违法

(a)

出借人或者辅助出借人知悉该事件后，应当及时通知代理人；

(b)

在代理人通知公司后，该贷款人的可用承诺和附属贷款人未提取的附属承诺将被立即取消，但前提是如果附属贷款人仅按上述方式履行其义务是非法的，则仅该附属贷款人的附属承诺将被立即取消；和

（c）

如贷款人的参与并未根据第9.5条（就单一贷款人而言的重置或偿还及注销的权利）转移，则每名借款人须就代理人通知公司后发生的每笔贷款在利息期的最后一天偿还该贷款人及附属贷款人参与向该借款人作出的贷款及附属票据，如较早，贷款人或附属贷款人在交付给代理人的通知中指明的日期（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天），而贷款人的相应承诺和附属贷款人的附属承诺应立即取消所偿还的参与金额，前提是，如果附属贷款人履行其上述义务仅是非法的，并且在该附属贷款人的参与并未根据第9.5条（就单一贷款人而言的重置或偿还和注销权利）第（e）款转移的情况下，每名借款人只须偿还附属贷款人在有关附属贷款人在交付代理人的通知中指明的日期（即不早于法律许可的任何适用宽限期的最后一天）向该借款人作出的参与附属未偿还，而附属贷款人相应的附属承诺须立即取消已偿还的参与金额。

(a)

就本条例草案第9.2条而言：

(b)

如果控制权发生变更：

（一）

公司知悉该事件后应及时通知代理人；

（二）

代理人收到公司依据上文第（i）款发出的通知后，应当及时通知出借人；

（三）

贷款人将本着诚意进行谈判，为期不超过十五（15）个营业日的公司根据第（i）段通知代理或通知公司知悉上述控制权变更的代理，以期实现融资的延续（谈判期）；

（四）

贷款人没有义务在谈判期内和紧接谈判期结束后的二十（20）个工作日期间为任何使用提供资金（展期贷款除外），也没有义务在其根据下文第（v）款向代理人发出通知后的任何时间为任何使用提供资金（包括任何展期贷款）；

（五）

如果贷款人在谈判期届满后提出要求，并在谈判期结束后二十（20）个工作日内通知代理人，代理人应在不少于十五（15）个工作日通知公司（通知期）的情况下，取消该贷款人的每项可用承诺，并宣布该贷款人参与所有贷款和附属未偿还贷款，连同应计利息、费用和财务文件项下应计或未偿还的所有其他金额立即到期应付，据此，并且如果在通知期结束时该贷款人仍未根据下文（c）段被替换，则每项此类可用承诺将立即被取消，该贷款人的任何承诺和附属承诺将立即停止可供进一步使用，并且所有

（c）

公司可根据比照适用的第9.5条（就单一贷款人而言的更换权或偿还及注销权利）第（e）至（g）段，根据上文（b）（v）段向代理人发出通知的任何贷款人，但转让必须在通知期结束前进行，则公司可予以替换。

9.3

自愿取消

9.4

自愿提前还款

9.5

与单一贷款人有关的重置或偿还及注销权利

（一）

债务人须向任何贷款人支付的任何款项，须根据第14.2条（税项总额）（d）款增加；或

（二）

任何贷款人根据第14.3条（税务赔偿）或第15.1条（增加的费用）向公司要求赔偿；或

（三）

债务人根据财务文件应付给贷款人（原始贷款人除外）的金额不得作为德国所得税目的的业务费用扣除，因为相关贷款人是德国非合作管辖融资方；或者

（四）

法国担保人支付给任何贷款人（原始贷款人除外）的任何款项不会或将不会被视为法国税务目的的可扣除费用或开支（当时

(A)

通过设在法国非合作司法管辖区的设施办事处注册、住所、设立或行事的贷款人（原始贷款人除外）获得付款或认可；或

(b)

支付给以该贷款人（原始贷款人除外）的名义或为其利益在位于法国非合作管辖区的金融机构开立的账户，

(b)

如贷款人成为非同意贷款人，公司可在导致该贷款人为非同意贷款人的情况持续的情况下，根据下文（e）段向代理人发出其更换该贷款人的意向通知，但任何该等更换非同意贷款人的情况须于有关修订或豁免请求的回复日期起计三（3）个月内发生。

（c）

在收到上文（a）段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺应立即减为零。

（d）

在公司根据上文（a）段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天（或如较早，则为公司在该通知中指明的日期），每名未偿还贷款的借款人须偿还该贷款人参与该贷款，而该贷款人的相应承诺须立即取消所偿还的参与金额。

（e）

如果：

（一）

上述（a）或（b）段所列的任何情况适用于贷款人；或

（二）

债务人有义务根据第9.1条（非法性）向任何贷款人支付任何金额，

（f）

根据上文（e）段更换贷款人应符合以下条件：

（一）

公司无权更换代理人；

（二）

代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人或接受任何该等转让或转让给自己；

（三）

在任何情况下，根据上文（e）段被替换的贷款人均不得被要求支付或交出该贷款人根据财务文件收到的任何费用；

（四）

贷款人只有在信纳其遵守了所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与该转让相关的其他类似检查后，才有义务根据上述（e）段转让和转让其权利和义务；和

（五）

就非同意贷款人的更换而言，该等更换须自有关修订或豁免请求的回复日期起计三（3）个月内发生。

（g）

贷款人须在交付上文（e）段所提述的通知后，在合理切实可行范围内尽快履行上文（f）（iv）段所述的检查，并须在信纳已遵守该等检查时通知代理人及公司。

（h）

与违约贷款人有关的注销权

（一）

如任何贷款人成为违约贷款人，公司可在贷款人继续为违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出不少于三（3）个营业日的取消该贷款人可用承诺的通知。

（二）

在上文第（i）款所述通知生效后，违约贷款人的可用承诺应立即减为零。

（三）

代理人在接获上文第（i）款所提述的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有出借人。

(a)

任何一方根据本条第9款发出的任何取消或预付通知均不可撤销，除非本协议中出现相反的说明，否则应指明将作出相关取消或预付的一个或多个日期以及该取消或预付的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不考虑任何破产成本的情况下，不收取溢价或罚款。

（c）

除非在本协议中出现相反的指示，预付或偿还的融资的任何部分可根据本协议的条款重新借款。

（d）

除按本协议明确规定的时间和方式外，借款人不得偿还或提前偿还全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

（e）

在符合第2.2（增加）条的规定下，根据本协议取消的承诺总额不得随后恢复。

（f）

如果代理人收到根据第9条发出的通知，则应迅速将该通知的副本酌情转发给公司或受影响的贷款人。

（g）

如果任何贷款人参与一笔贷款的全部或部分已偿还或预付，且无法重新提款（根据第5.2条（进一步的先决条件）或第5.3条（贷款的最大数量）的操作除外），则该贷款人的一笔承诺金额（等于已偿还或预付的参与金额的基础货币金额）将被视为在还款或预付款之日被取消。

10.

利息

10.1

利息的计算

10.2

利息的支付

10.3

初始保证金和保证金调整

(a)

截至本协议日期适用于贷款的保证金为2.65%。每年。

(b)

在截至2024年12月31日的财政季度后，保证金应根据下文所列的网格变化，参照在任何单一重置日期实施的杠杆，没有减少或增加的限制：

（一）

保证金的任何调整将于5日（5^第）代理人根据第20.2条（合规证书和材料子公司名单）收到附有相关一套财务报表的合规证书之日（包括在内）后的营业日（重置日期），以及根据第20.1条（财务报表）第（a）（i）款交付的公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表所提供的合规证书交付后的首次重置日期的营业日；

（二）

与任何未付款项有关的保证金应为上述网格中规定的最高年利率；