EX-10.1 2 ex10-1.htm EX-10.1

附件 10.1

证券交易所协议

本证券交易协议（本“协议”）由VisionWave Holdings，Inc.（一家根据特拉华州法律组建和存续的公司，其主要营业地点为300 Delaware Ave，Suite 210 # 301，Wilmington，Delaware，Delaware 19801，USA（“VisionWave”）与Foresight Autonomous Holdings Ltd.（一家根据以色列国法律组建和存续的公司，其主要营业地点为7 Golda Meir St.，Nes Ziona，Israel（“Foresight”）于2026年6月3日（“生效日期”）订立。

VisionWave和Foresight在本文中统称为“缔约方”，单独称为“缔约方”。

除非本协议另有明确定义或文意另有所指，本协议中使用的大写术语应具有本协议附录中规定的含义。

简历

然而，VisionWave是一家上市公司，其普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“VWAV”，除其他外，从事以射频为重点的国防和军事技术计划；

然而，Foresight是一家上市公司，拥有普通股，在特拉维夫证券交易所（“TASE”）交易的每股无面值（“普通股”）和美国存托股票，每股代表90股普通股（“ADS”），在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“FRSX”，从事先进的专有三维（3D）感知和基于蜂窝的事故预防解决方案的开发和商业化；

然而，双方于2026年4月19日订立了一份不具约束力的意向书（“意向书”），其中概述了拟议战略交易的主要条款，包括分阶段的股权交换、董事会代表权、技术整合以及将Foresight确立为VisionWave商业、国防和军事技术计划的射频聚焦摄像头感知系统的核心运营平台（“感知平台”）；

然而，与意向书一致，双方现在希望执行一项具有约束力的协议，以实施分阶段交换和相关战略协作；

因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，本协议双方同意如下：

交流

1.1.

交易Structure

本协议所设想的交易（“交易”）应分两个连续阶段（每个阶段，一个“阶段”）实施，前提是第二阶段以里程碑（定义见下文）的实现为前提。这两个阶段都以满足（或放弃）本文所述的适用条件为准。

完成这两个阶段后，VisionWave将实益拥有截至第一阶段收盘之日Foresight已发行和已发行普通股的52%，Foresight将拥有总价值为17,500，000美元的VisionWave普通股股份（受第1.6节定义的价值保护机制约束）。

1.2.

业务协作

通过达成交易，双方打算利用各自业务提案和技术之间的协同效应，将Foresight的高分辨率可见光/红外和基于神经形态事件的传感器套件集成到VisionWave的多层防御、国土安全以及下一代防御和商业自主产品中，为战术和自主用例提供快速、动态或低光条件下的超低延时检测，包括无人驾驶飞行器、无人地面飞行器、全自动拦截无人机和集成检测-轨迹-失败系统和其他相关解决方案。

各方将努力建立详细的技术路线图和工作范围，以便将感知平台充分整合到现有和未来的VisionWave的项目和客户中。

1.3.

交易所的阶段

1.3.1.

第一阶段：初始交换.根据本协议的条款和条件，在第1阶段收盘时（定义见下文），（i）Foresight应向VisionWave发行，而VisionWave应接受Foresight新发行的普通股（“远见普通股”）占Foresight截至第一阶段截止日期已发行及流通股本的46%（“第一阶段远见股份“），该百分比包括根据第1.9节应占Foresight的部分发现者费用的额外1%，并且（ii）作为交换，VisionWave应向Foresight发行，且Foresight应接受VisionWave的普通股股份（the”VisionWave普通股"）的总价值相当于17,500，000美元（15,480，769美元）的88.46 15%，金额根据VWAV平均价格（定义见下文）计算（“第一阶段VisionWave股票”).

1.3.2.

第二阶段：里程碑交换.在实现根据第1.5.2节认证的里程碑后五（5）个工作日内（定义见下文），并在符合本协议条款和条件的情况下，在第2阶段收盘时，（i）Foresight应向VisionWave发行额外的Foresight普通股，占Foresight截至第1阶段收盘时已发行和流通股本的6%（“第二阶段远见股份"），以及（ii）作为交换，VisionWave应向Foresight发行额外的VisionWave普通股，总价值相当于17,500，000美元（2,019，231美元）的11.5385%，金额根据VWAV平均价格（“第二阶段VisionWave股票”).

1.3.3.

收盘；定义的股份条款.第1.3.1节所设想的交易的结束在此称为"第1阶段结束”，并在此将第1.3.2节所设想的交易的完成称为“第2阶段结束.”第1阶段收盘和第2阶段收盘在此分别称为“收盘，”而任何平仓发生的日期在此称为适用的“截止日期”.Stage 1 Foresight Shares和Stage 2 Foresight Shares在此统称为“远见股份”，而第一阶段VisionWave股份和第二阶段VisionWave股份在此统称为“VisionWave股票”.

1.4.

股份的估值及计算

1.4.1.

每个阶段将发行的VisionWave股票数量应按适用的美元金额（如第1.3节所述）除以VWAV平均价格计算。“VWAV均价”是指VisionWave普通股在紧接适用的收盘日期之前的连续五（5）个交易日（如果该日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日）在纳斯达克股票市场报告的成交量加权平均价格。

1.4.2.

各方应不迟于适用的收盘前五（5）个工作日书面确认每个阶段将发行的Foresight股份和VisionWave股份的确切数量。

1.4.3.

根据本协议发行的所有股票应有效发行、正式授权、全额支付、不可评估、免于所有留置权（适用的证券法施加的限制除外），并在符合适用的证券法的情况下发行。

1.5.

里程碑

1.5.1.

“里程碑”指与商业客户（即政府、军队、国土安全或同等国防相关最终客户）在商业、国防和/或安全领域启动试点项目，利用综合感知平台能力，并通过与该客户的具有约束力的协议和项目活动的执行来证明。

1.5.2.

里程碑的实现应在完成后十（10）个工作日内由双方董事会（或因此成立的联合委员会）以书面证明。如果就里程碑成就产生争议，应根据第10.1节解决。

1.6.

价值保护机制

1.6.1.

为在每一阶段保全拟向Foresight发行的VisionWave股份的约定经济价值的一部分，VisionWave应不时在t自适用的截止日期起至其后两（2）年的日期届满的期间（“保护期"），并在没有Foresight的任何额外对价的情况下，向Foresight发行额外的VisionWave普通股股份（或者，如果双方相互同意，并在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，以预先出资的认股权证代替）（此类额外股份或认股权证，“make-whole shares“）在Foresight完全出售就适用阶段发行的所有VisionWave股份（以及任何先前已发行的整型股份）后，Foresight有权就第一阶段VisionWave股份和根据本条第1.6款（”第1阶段保护金额“），及（ii）仅在里程碑达成及第2阶段VisionWave股份发行的情况下，就第2阶段VisionWave股份及根据本条第1.6款就其发行的任何整股股份（即”第2阶段保护金额”；第1阶段保护金额和第2阶段保护金额-a“保护金额”；本第1.6节规定的价值保护机制–“价值保护机制”).就本第1.6节而言，“总收益”是指Foresight从出售VisionWave股份或整股股份中实际收到的所有现金收益，在扣除任何经纪佣金、费用、转让税或其他出售成本之前计算。VisionWave在本第1.6节下的义务应继续，只要Foresight从出售所有VisionWave股份和就适用阶段发行的整股股份中实际收到的总收益仍低于适用的保护金额，VisionWave应按照本第1.6节规定的程序不时发行额外的整股股份。为免生疑问，根据本第1.6节发行的整股股份本身应受本条款所述的价值保护机制的约束，因此，如果Foresight出售先前发行的所有整股股份，且所有销售的总收益（包括原始VisionWave股份和所有整股股份）仍低于适用的保护金额，VisionWave应按照本第1.6节规定的程序发行额外的整股股份，并且该迭代过程应继续进行，直到达到适用的保护金额或本第1.6节根据第1.6.6节终止。本文所述的价值保护机制应分别适用于第1阶段和第2阶段，第1阶段保护金额的满足不应减少或以其他方式影响VisionWave的义务，如果达到里程碑并发生第2阶段，以确保通过Foresight接收整个第2阶段保护金额，在每种情况下均受适用的保护期约束。

1.6.2.

主动批准义务.VisionWave应勤勉、主动地行事，并应尽其商业上合理的努力，在本第1.6节规定的价值保护机制保持有效期间，获取并保持所有必要的公司授权、股东批准（如果适用法律或纳斯达克规则要求）、纳斯达克批准或豁免，以及任何其他监管批准或同意，以允许不时毫不拖延地迅速向Foresight发行和交付成批股份所需或可取的任何其他监管批准或同意。在不限制前述一般性的情况下，VisionWave应（i）始终保持足够数量的VisionWave普通股已获授权但未发行的股份保留作为成倍股份发行（考虑到根据本第1.6节承担的合理预期义务），（ii）如果根据纳斯达克规则或适用法律的要求，召开VisionWave的股东会议，并在生效日期后九十（90）天内（如果更晚，则在VisionWave的律师或纳斯达克确定需要此类批准后的九十（90）天内）获得股东批准根据本协议发行成倍股份，（iii）在每次发行特变股份后迅速（无论如何在十五（15）个营业日内）就特变股份上市向纳斯达克提交任何规定的上市申请或补充上市申请，及（iv）迅速（无论如何在五（5）个营业日内）以书面通知Foresight有关VisionWave发行特变股份的能力的任何限制、限制或障碍，并与Foresight真诚合作以解决或减轻该等限制。为免生疑问，VisionWave关于make-whole股份的转售登记的义务应受第5.4节的管辖。

1.6.3.

计算和发放程序.在Foresight就适用阶段完全出售所有VisionWave股份（或，如适用，先前发行的所有整股股份）后的十（10）个营业日内，Foresight应向VisionWave提供书面通知（a“整装通知”）以合理详细的方式提出

（i）Foresight出售的VisionWave股份和整股股份（如有）的总数，（ii）出售日期，（iii）Foresight从所有此类出售中收到的总收益（根据第节错误计算！未找到参考来源。），以及（iv）迄今收到的总收益（包括适用阶段的所有先前出售VisionWave股份和整股股份的收益）与适用的保护金额（“短缺金额”）之间的差额（如有）。整装通知应附有第0节规定的证明文件。VisionWave应在收到整补通知后十（10）个工作日内，（a）根据第0条进行或完成任何审计（如果VisionWave选择这样做），以及（b）向Foresight提交一份书面声明，要么（x）确认短缺金额和将向Foresight发行的整补股份数量，以纠正该短缺金额，要么（y）对短缺金额提出异议并以合理详细的方式列出VisionWave的计算，连同证明文件。

拟发行的整股股份数量的计算方法为不足金额除以远望谷发出整股通知之日前连续二十（20）个交易日VisionWave普通股在纳斯达克的平均收盘价。如果VisionWave对短缺金额没有争议，或者如果双方在VisionWave争议后就短缺金额达成一致，VisionWave应在（i）VisionWave确认短缺金额或（ii）解决有关短缺金额的任何争议（以较晚者为准）后的十（10）个营业日内向Foresight发行并交付适用的整股股份，在每种情况下，前提是收到任何必要的第三方批准并遵守适用的证券法和纳斯达克规则；但是，前提是，如果由于VisionWave未能遵守其在第1.6.2节下的义务而未获得任何必要的批准或同意，VisionWave仍有义务在获得此类批准或同意后立即发行此类整股，而由于VisionWave未能勤勉行事而导致的任何延迟应被视为违反本协议。

为免生疑问，在根据本第1.6.3条发行整股股份时，Foresight可出售该等整股股份（但须根据第5.4条进行登记或遵守适用的豁免）。如果在此类出售之后，Foresight就适用阶段从VisionWave股份和Make-Whole股份的所有销售中获得的总收益仍低于适用的保护金额，Foresight可以交付随后的Make-Whole通知，但在适用的保护期届满后不得交付此类Make-Whole通知，并且本第1.6节中规定的程序应反复适用，直到达到适用的保护金额或本第1.6节根据第1.6.6节终止。

1.6.4.

不遵守规定的处罚.如果VisionWave未能在第1.6.3节要求的期限内发行和交付任何整股股份（不完全是由于Foresight未能及时提供本协议要求的整股通知和证明文件），那么，除了且不是代替Foresight在法律上或股权上根据本协议可获得的任何其他权利或补救措施外，VisionWave应以现金向Foresight支付违约金，金额相当于短缺金额的百分之一半（1.5%），期限为每三十（30）天（或其任何部分按比例），自该规定的发行日期后的第一天开始，并持续到适用的成股股份全额发行和交付为止。双方承认并同意，这种延误可能造成的实际损害将难以准确确定，上述违约金构成对这种损害的合理预先估计，不是一种惩罚，支付这种违约金不应解除VisionWave发行和交付适用的整股股份的义务。Foresight还应有权寻求具体履行、禁令救济和追回其在执行VisionWave根据第1.6节承担的义务时产生的合理的书面自付费用和开支（包括合理的律师费）。

1.6.5.

报告和审计权利.Foresight应对VisionWave股票和Make-Whole股票的所有销售保持完整和准确的记录，包括交易确认书、结算报表、经纪报表以及证明收到的总收益的电汇收据。每份整装通知均应附有合理地足以核实整装通知所载信息的此类证明文件的副本，包括Foresight的首席财务官或其他授权官员证明所提供的信息在所有重大方面都是真实、完整和准确的。

在收到整装通知后十（10）个工作日内送达Foresight的书面通知后，VisionWave有权通过VisionWave的内部人员或通过Foresight合理接受的具有国际地位的独立注册会计师，在正常营业时间内并以不无理扰乱Foresight业务运营的方式，审查、检查和审计此类记录和证明文件。任何此类审计应在上述十（10）个工作日期间内完成，VisionWave未能在该期间内完成此类审计或交付争议通知应视为VisionWave接受Foresight计算的不足金额。

如任何此类审计发现Foresight报告的总收益多报了百分之三（3%）以上，Foresight应及时向VisionWave偿还此类审计的合理成本和费用，各方应及时对账短缺金额。如适用，Foresight应向VisionWave返还因此类多报而发行的任何超额整股股票的价值。如果此类审计发现少报了总收益，VisionWave应及时增发make-whole shares以弥补实际不足的金额，并应补偿Foresight因促进此类审计而产生的合理成本。

1.6.6.

限制及终止.本第1.6节规定的价值保护机制应在以下较早者终止，且对适用阶段不再具有效力或效力：（i）Foresight收到的收益总额等于或超过适用的受保护金额（根据第1.6.3节确认）；（ii）适用的保护期届满。

1.7.

管理层股权授予

在第1阶段结束时并作为额外对价，Foresight管理层的某些成员将根据VisionWave的股权激励计划获得总价值为3,000，000美元的VisionWave普通股授予（基于截至授予日的VWAV平均价格），如附表1.7进一步规定，但须遵守咨询协议、与实现里程碑相对应的归属时间表、与感知平台相关的绩效里程碑、转让限制、追回条款（例如，因由终止），以及其他惯常条款将在作为附件 A的格式附于本协议的单独授标协议（“授标协议”）中规定。

1.8.

所得款项用途

Foresight应将Foresight从出售VisionWave股份或Make-Whole股份中实际收到的全部现金收益的不少于50%主要用于感知平台的开发、商业化和运营，详见下文第5.8节。

1.9.

发现者的费用

1.9.1.

考虑到与交易相关的服务，双方承认并同意某些发现者或顾问（统称“发现者"），如本协议附表1.9所示，应有权收取相当于就交易应付给Foresight的总股本对价的百分之二（2%）的发现者费用。VisionWave应根据适用法律，以VisionWave选择并经出资人同意的任何方式或形式的对价，直接向发现者承担并支付全额发现者费用，包括归属于Foresight的百分之一（1%）部分和归属于VisionWave的百分之一（1%）部分。

1.9.2.

Foresight对与发现者或发现者费用有关的任何协议、安排、谈判、付款、发行、转让、扣留、报告、管理或其他事项不承担任何义务或责任，VisionWave对此承担全部责任。

收盘

2.1.

第1阶段结束.根据本协议所载的陈述、保证和契约，并在遵守本协议条款和条件的情况下，第一阶段的结束应通过交换文件和签字的方式远程进行，自生效之日起45天，或在双方以书面形式相互商定的其他时间和地点进行，但无论如何不迟于自生效之日起120天。

2.2.

第一阶段收盘时的交易.在第1阶段收盘时，将发生以下情况：

2.2.1.

VisionWave应进行以下交付：

2.2.1.1.

to Foresight，VisionWave董事会决议的真实和正确副本，批准（i）订立、执行、交付和履行本协议，包括本协议的任何展品、时间表和附属文件并批准交易，以及（ii）向Foresight发行VisionWave股份和整股股份；

2.2.1.2.

To Foresight，在要求的范围内，提供VisionWave股东决议的真实和正确副本，（i）批准订立、执行、交付和履行本协议，包括本协议的任何证物、时间表和附属文件并批准交易，以及（ii）向Foresight发行VisionWave股份和整股股份；

2.2.1.3.

向转让代理发出不可撤销指示的副本，指示转让代理以记账式形式在转让代理的记录上（或根据VisionWave的选择，以带有适当限制性图例的凭证形式）以加急方式发行和交付作为限制性证券的第1阶段VisionWave股票；

2.2.1.4.

至Foresight，附表4.6所指的完成所需行动的证据，以及为容许完成交易而须从第三方取得的每项同意（“所需批准”);

2.2.1.5.

向Foresight Management成员、相关授标协议的正式执行对应方；和

2.2.1.6.

对Foresight而言，VisionWave为完成交易而正式签署的其他必要文件（“其他VisionWave文档”).

2.2.2.

Foresight应向VisionWave进行以下交付：

2.2.2.1.

Foresight董事会决议的真实和正确副本，批准（i）订立、执行、交付和履行本协议，包括本协议的任何证物、时间表和附属文件，并批准本次交易，以及（ii）向VisionWave发行Foresight股份；

2.2.2.2.

Foresight股东决议的真实和正确副本，（i）批准订立、执行、交付和履行本协议，包括本协议的任何证物、附表和附属文件，并批准交易，以及（ii）向VisionWave发行Foresight股票，包括根据以色列公司法第328条（“远见股东批准”);

2.2.2.3.

来自纳斯达克的确认，即第一阶段收盘符合所有适用的纳斯达克规则；

2.2.2.4.

向Foresight登记公司提交将第1阶段Foresight股份存入VisionWave账户所需的所有文件和信息（VisionWave应在不迟于该存款日期前三（3）天向Foresigth提供详细信息），以便登记公司对该存款进行登记；和

2.2.2.5.

Foresight正式签署的为完成交易所需的其他文件（“其他前瞻性文件”).

2.3.

第2阶段收盘时的交易.在第2阶段收盘时，将发生以下情况：

2.3.1.1.

VisionWave应向转让代理交付Foresight一份不可撤销指示的副本，指示转让代理以记账式形式（或经VisionWave选择，以带有适当限制性图例的凭证式）发行和快速交付第二阶段VisionWave股票作为限制性证券，以Foresight的名义登记；

2.3.1.2.

Foresight应向其登记公司交付将第2阶段Foresight股份存入VisionWave账户所需的所有文件和信息（VisionWave应在不迟于该存入日期前三（3）天向Foresigth提供详细信息），以便登记公司对该存入进行登记。

Foresight的代表和授权书

Foresight特此向VisionWave声明并保证，截至生效日期和每个截止日期（如同在该截止日期和截止日期作出的一样，除非任何此类陈述或保证明确表示为较早日期，在这种情况下为较早日期），除非Foresight在此向VisionWave交付的Foresight披露时间表中规定，或在生效日期之前向SEC提交的Foresight SEC文件中披露（不包括任何“风险因素”部分或任何前瞻性陈述中规定的任何披露）：

3.1.

组织和资格.Foresight是一家根据以色列国法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有充分的公司权力和权力，拥有、租赁、使用和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。Foresight具有开展业务的适当资格，并且作为外国实体在其所开展业务的性质或其拥有、租赁或使用的财产和资产的性质或位置使此种资格成为必要的每个法域都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。前瞻披露附表3.1列出Foresight所有附属公司的真实完整名单，包括就每间该等附属公司而言：（i）其组织或成立法团的司法管辖权；（ii）其授权及流通股本或其他股权；及（iii）其所有权。远望谷的任何附属公司均不存在违反其章程、公司注册证书、章程或其他组织文件的任何条款的情况。

3.2.

授权；强制执行；有效性.Foresight拥有充分的公司权力和权力来执行和交付本协议，以及它现在或将成为当事方的每一份其他交易文件，以履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并完成交易。Foresight对本协议及其他交易文件的执行、交付、履行，以及Foresight对本次交易的完成，均已获得Foresight董事会的正式有效授权或将在交割前获得Foresight股东的正式有效授权批准。在获得Foresight股东批准的情况下，Foresight方面无需进行其他公司程序来授权本协议、其他交易文件或完成交易。本协议已由Foresight正式签署和交付，并假定VisionWave适当执行和交付，构成Foresight的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Foresight强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）的限制。

3.3.

资本化.截至生效日期，Foresight的法定股本由1,000，000,000股普通股组成，无面值，其中已发行和流通普通股268,228，119股，根据Foresight的股权激励计划和根据向投资者发行的认股权证预留发行普通股65,535，784股，并且没有以库存方式持有普通股。前瞻披露附表3.3列出截至生效日期的真实完整清单：（a）Foresight及其各附属公司各类别股本的法定股份数目；（b）Foresight及其各附属公司各类别股本及其他证券的已发行及流通股份数目；及（c）Foresight各类别股本及其各附属公司以库存方式持有的股份数目。Foresight及其每个子公司的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且Foresight根据股权奖励、认股权证或其他现有承诺可发行的所有股份均已获得正式保留以供发行。前瞻性披露中规定的除外附表3.3：（i）Foresight或其任何附属公司的任何股份均不受Foresight或其任何附属公司设定、遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权的约束；（ii）没有尚未行使的期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为Foresight或其任何附属公司的任何股份、可交换或可行使的证券或权利，或合同、承诺、谅解，或Foresight或其任何附属公司受或可能受约束发行额外股份或期权、认股权证、以股代息、认购任何性质的权利、催缴或承诺的安排，或可转换为Foresight或其任何附属公司的任何股份、可交换或可行使的证券或权利；（iii）据Foresight所知，就Foresight或其任何附属公司的任何股份的投票而言，不存在任何有表决权的信托、代理或任何性质的其他协议、承诺或谅解，并且没有任何协议或安排，根据这些协议或安排，Foresight或其任何子公司有义务根据《证券法》或任何适用的以色列证券法（根据此处设想的登记权除外）登记出售其任何证券；（iv）Foresight或其任何子公司没有未偿还的证券或票据包含任何赎回或类似规定，也没有合同、承诺、谅解，或Foresight或其任何附属公司受或可能受约束以赎回Foresight或其任何附属公司的证券的安排；（v）Foresight或其任何附属公司均无任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议；及（vi）据Foresight知悉，Foresight或其任何附属公司的任何高级职员或董事或Foresight或其任何附属公司的任何已发行股份的实益拥有人均未就该等股份所担保的保证金账户或其他贷款质押该等股份。Foresight已向VisionWave提供了以下内容的真实完整副本：（X）经修订并生效的Foresight公司章程；以及（Y）经修订并生效的各子公司的同等组织文件。

3.4.

发行证券.根据本协议将发行的Foresight股份将在适用的收盘时或之前获得正式授权，并且在根据本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付、不可评估、免于且没有所有留置权（适用的证券法对转让施加的限制除外），并将与所有其他已发行普通股享有同等地位。远见股份的发行将不受任何优先购买权、优先购买权或未获适当放弃的类似权利的规限。远见股份的发行和交付将在所有重大方面遵守所有适用的联邦和州证券法，包括《证券法》（依赖于条例D或其他适用的豁免、以色列证券法5728-1968和纳斯达克股票市场规则提供的豁免）。假设VisionWave的投资陈述准确，Foresight股票将作为《证券法》第144条含义内的“受限制证券”发行。

3.5.

没有冲突.Foresight签署、交付、履行本协议及其他交易文件，Foresight股份的发行和交付，以及交易的完成，不会也不会：（i）与Foresight公司章程或任何附属公司的同等组织文件的任何规定相冲突或违反；（ii）与Foresight公司章程相冲突、违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致加速或赋予任何人加速到期或履行的权利，或导致对Foresight或其任何附属公司的任何财产或资产、Foresight或其任何附属公司为一方或其任何各自财产或资产受其约束的任何重大合同产生任何留置权；或（iii）在获得第3.6节提及的同意的情况下，违反、冲突或违反Foresight或其任何附属公司受其约束或其各自财产或资产受其约束的任何适用法律或任何判决、命令、法令或许可。

3.6.

同意书.前瞻性披露中规定的除外附表3.6、Foresight或任何子公司在执行、交付和履行本协议及其他交易文件或完成交易方面，无需向任何政府实体或任何第三方进行同意、批准、命令、授权、注册、资格、指定、声明或备案，但以下情况除外：（i）《证券法》、《交易法》或适用的蓝天法律要求的备案；（ii）根据纳斯达克或TASE上市规则或以色列公司法要求的审批，包括Foresight股东的审批；（iii）向以色列证券管理局备案；（iv）此类同意、批准、未能作出或获得的命令、授权、登记、资格、指定、声明或备案不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响或严重损害Foresight完成适用结案的能力。

3.7.

Foresight SEC文件；财务报表.

3.7.1.

自2024年1月1日起，Foresight已根据《交易法》或《证券法》的报告要求，及时向SEC提交其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有上述在生效日期之前提交的文件，包括所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件，以下简称“Foresight SEC文件”).截至各自的日期（或者，如果在生效日期之前被后续提交的文件修订或取代，则截至此类修订或取代提交的日期），Foresight SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，以及适用于此类Foresight SEC文件的SEC根据其颁布的规则和条例。Foresight SEC文件，截至其各自日期（或，如经修订或取代，则截至此类修订或取代提交之日），均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。Foresight没有收到SEC工作人员的任何未解决的书面评论。

3.7.2.

Foresight SEC文件中包含的Foresight合并财务报表（包括相关附注及其附表）（“远见财务报表”）已根据美国公认会计原则（“公认会计原则"）由财务会计准则委员会发布，在所示期间一致适用（除非在其附注中可能注明，或在未经审计报表的情况下，在表格6-K或其他适用的SEC规则允许的情况下），并在所有重大方面公允地反映Foresight及其子公司截至财务报表日期和该日终了期间的合并财务状况、经营业绩、现金流量和股东权益变化（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提，不存在某些脚注，以及适用的SEC规则允许的其他列报项目）。Foresight财务报表在所有重大方面均来自Foresight及其子公司的账簿和记录，这些账簿和记录在所有重大方面均根据适用法律和健全的商业惯例进行维护。

3.7.3.

Foresight及其子公司不存在GAAP要求在综合资产负债表或其附注中反映的任何性质的负债或义务（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债），但（i）在Foresight财务报表中披露和规定的负债或义务；（ii）自Foresight财务报表中包含的最近一次资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债或义务，这些负债或义务不会单独或合计，具有重大不利影响；或（iii）与交易有关的负债或义务。

3.7.4.

Foresight维护一个财务报告内部控制系统（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）），足以在适用法律要求的范围内，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。Foresight已根据其在生效日期之前的最近一次评估，向Foresight的审计师及其董事会审计委员会披露：（i）Foresight的执行官实际知道的财务报告内部控制的设计或操作方面的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷有合理可能对Foresight记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；（ii）Foresight的执行官实际知道的涉及管理层或在Foresight财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

3.7.5.

自最近的Foresight SEC文件发布之日起，没有发生任何需要对Foresight SEC文件进行修订或补充的事件，并且此类修订或补充未在生效日期前不少于五（5）个工作日提交并在SEC的EDGAR系统上公开提供。

3.8.

不存在某些变更或事件.自Foresight SEC文件中包含的最近一期经审计财务报表之日起：（i）Foresight及其子公司按照以往惯例在所有重大方面正常开展各自的业务；（ii）没有任何事件、变化、情况、发生、影响、结果或事实状态单独或总体上已经产生或将合理预期产生重大不利影响；（iii）Foresight或其任何子公司均未在正常业务过程之外承担任何重大责任或义务，除与交易有关外；（iv）Foresight或其任何附属公司均未就其股本宣派或派付任何股息或作出任何分派；（v）Foresight或其任何附属公司均未在正常业务过程之外就此作出任何重大资本支出或承诺；（vi）Foresight或其任何附属公司均未出售、转让、转让或以其他方式处置任何重大资产，（vii）Foresight的会计政策或惯例并无重大变化；（viii）Foresight或其任何附属公司均未订立、修订或终止任何重大合同；及（ix）Foresight或其任何附属公司均未同意或承诺作出上述任何事项。

3.9.

诉讼.前瞻性披露中规定的除外附表3.9或在Foresight SEC文件中，不存在任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁、调解、审计、听证、调查、诉讼或类似争议（每项，一个“进行中"）等待或据Foresight所知，威胁或影响Foresight、其任何附属公司、其各自的任何财产或资产，或Foresight或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员，因此，如果被不利地确定，将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响或严重损害Foresight完成交易的能力。Foresight或任何子公司均不受任何政府实体的任何未执行命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决的约束，这些命令、令状、判决、判决或裁决将单独或总体上合理地预期会对交易产生重大不利影响或产生重大干扰。

3.10.

遵守法律；许可证。Foresight及其各子公司目前以及自2024年1月1日以来，在所有重大方面均遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律，包括但不限于证券法、出口管制法、数据隐私和保护法（包括《以色列隐私保护法》5741-1981和《通用数据保护条例》（EU）2016/679，在适用范围内）、反腐败法（包括《1977年美国反海外腐败行为法》和《以色列刑法》5737-1977）以及反托拉斯和竞争法。Foresight和各子公司持有合法开展其业务所需的政府实体的所有材料许可证、许可证、特许经营权、授权、同意书、证书、批准和登记（统称为“许可证”），且所有该等许可均具有完全效力及效力，并将于交易完成后保持不变。没有任何程序待决，或据预见所知，威胁可能导致任何此类许可证的撤销、暂停或重大修改。

3.11.

知识产权.

3.11.1.

前瞻披露附表3.1 1.1列出Foresight或任何附属公司拥有的所有已登记知识产权的真实完整清单，以及许可给Foresight或任何附属公司的所有重要知识产权，在每种情况下，对其目前开展的业务具有重要意义的（“前瞻知识产权"），包括就每一项而言：（i）拥有人；（ii）司法管辖权；（iii）登记或申请编号及日期；及（iv）授予第三方或从第三方获得的任何材料许可。据Foresight所知（定义见下文），所有已注册的Foresight知识产权均有效、存续且可执行，除非合理地预计对Foresight及其子公司整体而言并不重要。Foresight或适用的子公司拥有、许可或以其他方式拥有充分的权利，以使用目前进行的开展其业务所需的所有Foresight知识产权，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。

3.11.2.

据Foresight所知，Foresight及其子公司目前所进行的业务运营并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，并且没有任何诉讼程序（定义见下文）悬而未决，或据Foresight所知，威胁指控任何此类侵权、挪用或违规行为。据Foresight公司所知，没有第三方在侵犯、盗用、侵犯任何Foresight知识产权。

3.11.3.

Foresight及其子公司已采取一切商业上合理的步骤来保护和维护其商业秘密和其他机密信息的机密性。所有为Foresight知识产权发展做出贡献的现任和前任雇员、顾问和承包商均已签署有效且可执行的协议，将其中的所有权利、所有权和利益转让给Foresight或适用的子公司。

3.11.4.

前瞻性披露中规定的除外附表3.1 1.4，没有任何政府资助、大学、学院或其他教育机构的设施或研究中心被用于任何Foresight知识产权的开发，其方式将授予其中的任何第三方权利。

3.12.

税收.

3.12.1.

远见卓识及各子公司及时报备了其要求报备的所有重大纳税申报表，所有此类纳税申报表均真实、完整、在所有重大方面均正确无误。Foresight和各子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴和欠的所有重大税款均已及时缴纳。

3.12.2.

没有针对Foresight或任何仍未支付的子公司以书面形式提出、主张或评估税收方面的缺陷，也没有任何与税收有关的审计、检查或其他程序正在等待进行中，或者据Foresight所知，受到威胁。

3.12.3.

对Foresight或任何子公司的任何资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。

3.12.4.

Foresight和每个子公司已代扣代缴并向适当的政府实体支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额有关的所有必要的代扣代缴的重大税款。

3.12.5.

Foresight或任何附属公司均不是任何税务分配、分担或赔偿协议（在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的协议除外）的一方。

3.12.6.

Foresight或任何子公司都不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员，也不对任何人作为受让人或继承人、通过合同或其他方式根据财政部条例第1.1502-6条或州、地方或外国法律的任何类似规定承担的税款承担任何责任。

3.13.

环境事项.Foresight和各子公司自2024年1月1日起，在所有重大方面均遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有环境法。Foresight和任何子公司均未收到任何与任何环境法有关的违规、指控或索赔通知，或与危险材料的释放、威胁释放或处置有关的任何责任。据Foresight公司所知，Foresight公司或任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产在其上、在其下、或在其产生的任何财产上均不存在需要根据环境法进行补救或引起重大责任的集中或情况的危险材料。

3.14.

员工事项；福利计划.

3.14.1.

前瞻披露附表3.1 4.1列出Foresight及其子公司的所有员工和独立承包商的真实完整名单，其中包括：职称、基本薪酬、奖金潜力、聘用日期、地点、分类（豁免/非豁免）。Foresight和各子公司在所有重大方面遵守与就业、劳动、工资、工时、集体谈判、失业保险、工人赔偿、支付公平、歧视、移民、扣缴和社会保障有关的所有适用法律。

3.14.2.

不存在涉及Foresight或与雇佣事项有关的任何子公司的未决或据Foresight所知的威胁诉讼、冤情或不公平劳动实践指控。Foresight和任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，也没有工会或类似组织代表任何员工。

3.14.3.

前瞻披露附表3.1 4.3列出Foresight或任何子公司维持、赞助或促成的所有员工福利计划、计划、协议或安排（“远见福利计划”).每个前瞻性福利计划都按照其条款和适用法律进行管理，包括以色列所得税条例（新版），5721-1961，以及适用时该条例的第102条。任何Foresight Benefit Plan下均不存在无资金准备的负债，也未发生会导致Foresight或任何此类计划下的任何子公司承担任何重大责任的事件。

3.15.

材料合同.前瞻披露附表3.15列出对Foresight及其子公司的业务具有重要意义的所有合同、协议、租赁、许可和承诺的真实完整清单（统称为“材料合同"），包括：（i）涉及年度付款或收入超过100,000美元的合同；（ii）与高级职员、董事或关联公司的合同；（iii）债务或担保；（iv）竞业禁止或排他性协议；（v）重要的知识产权许可；（vi）政府合同。每一份重要合同均具有充分的效力和效力，可根据其条款强制执行，Foresight或任何子公司均不存在违约情况，也未发生任何因通知或时间推移而构成违约的事件。Foresight或任何子公司均不存在任何重大合同项下的重大违约，Foresight也未收到任何其他方根据该合同项下的任何此类重大违约的书面通知。

3.16.

保险.Foresight及其子公司就Foresight Disclosure上所列的规模和性质的业务（包括董事和高级职员责任保险）维持Foresight认为善意为惯常和合理的保单附表3.16.所有此类保单均已全面生效，所有到期保费均已缴纳，未收到取消或终止通知。根据任何此类保单，没有关于承保范围被拒绝或有争议的未决索赔。

3.17.

投资意向.Foresight收购VisionWave股份的唯一目的是为了其自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了进行任何分销，或与其有关的要约或出售，也不是为了分销或出售该股份的任何当前意图；并且，除本协议所设想的情况外，Foresight没有就其处置作出规定的当前或预期的协议、承诺、安排、义务、债务或承诺。Foresight是《证券法》D条例第501（a）条所定义的“合格投资者”，在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估其投资于VisionWave股票的优点和风险。Foresight了解到，VisionWave股份并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非根据登记或相关的适用豁免，否则不得转让。Foresight同意在任何证明VisionWave股票的证书或账簿条目上按第9.1节规定的形式印上限制性图例。

3.18.

经纪人的费用.前瞻性披露中规定的除外附表3.18，Foresight或任何附属公司均无任何责任或义务就交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

3.19.

全面披露.Foresight在本协议中的任何陈述或保证，或根据本协议向VisionWave提供或将提供的任何证书或其他文件，均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，而不是误导。Foresight已知的任何事实都没有产生或合理预期会产生本文或Foresight披露附表或Foresight SEC文件中未阐述的重大不利影响。

VISIONWAVE的代表和认股权证

VisionWave特此向Foresight声明并保证，截至生效日期和每个截止日期（如同在该截止日期和截止日期作出的一样，除非任何此类陈述或保证明确说明为较早日期，在这种情况下为较早日期），除非VisionWave在此向Foresight交付的VisionWave披露时间表中规定，或在生效日期之前向SEC提交的VisionWave SEC文件中披露（不包括任何“风险因素”部分或任何前瞻性陈述中规定的任何披露）：

4.1.

组织和资格.VisionWave是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有拥有、租赁、使用和经营其财产和资产的完全公司权力和权力，并按目前进行和拟进行的方式开展其业务。VisionWave具有开展业务的适当资格，并且作为外国实体在其所开展业务的性质或其拥有、租赁或使用的财产和资产的性质或位置使此种资格成为必要的每个法域都具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。VisionWave SEC文件列出了VisionWave所有子公司的真实完整清单，包括每个此类子公司：（i）其组织或注册成立的司法管辖权；（ii）其授权和未偿还的股本或其他股权；以及（iii）其所有权。VisionWave的任何子公司均不存在违反其公司注册证书、章程或其他组织文件的任何条款的情况。

4.2.

授权；强制执行；有效性.VisionWave拥有执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的其他每一份交易文件的完全公司权力和权力，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。VisionWave执行、交付、履行本协议和其他交易文件，以及VisionWave完成交易，均已获得VisionWave董事会的正式有效授权，并在特拉华州一般公司法或VisionWave章程要求的范围内，获得其股东的授权。VisionWave方面无需进行其他公司程序即可授权本协议、其他交易文件或完成交易。本协议已由VisionWave正式签署和交付，而VisionWave作为一方的彼此交易文件将由VisionWave正式签署和交付，并假定Foresight适当执行和交付，构成VisionWave的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对VisionWave强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）的限制。

4.3.

资本化.截至生效日期，VisionWave的法定股本包括150,000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中约25,387，727股已发行在外，约9,157，695股根据VisionWave的股权激励计划预留发行，无库存股份。VisionWave SEC文件列出了截至生效日期的真实完整清单，包括：（a）VisionWave及其每个子公司的每一类股本的授权股份数量；（b）VisionWave及其每个子公司的每一类股本和其他证券的已发行和流通股数量，连同其每个持有人持有的股份和其他证券的名称和数量；以及（c）VisionWave及其每个子公司以库存方式持有的每一类股本的股份数量。VisionWave及其各附属公司的所有已发行及可发行股本股份已获正式授权、或于发行时将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税。除VisionWave SEC文件中规定的情况外：（i）VisionWave或其任何子公司的股本中没有任何股份受优先购买权或任何其他类似权利或VisionWave或其任何子公司设定、遭受或允许的任何留置权的约束；（ii）没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息、认购、催缴的权利或任何与VisionWave或其任何子公司的股本中的任何股份有关的任何性质的任何性质的承诺，或可转换为、可交换或可行使的证券或权利，或合同、承诺、谅解，或VisionWave或其任何附属公司有义务或可能有义务发行额外股本股份或期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为、可交换或可行使VisionWave或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利的安排；（iii）据VisionWave所知，不存在有表决权的信托、代理或其他协议、承诺，或与VisionWave或其任何附属公司的任何股本股份的投票有关的任何性质的谅解，并且没有任何协议或安排规定VisionWave或其任何附属公司有义务根据《证券法》登记出售其任何证券（根据此处设想的登记权除外）；（iv）VisionWave或其任何附属公司没有未偿还的包含任何赎回或类似规定的证券或票据，也没有任何合同、承诺、谅解，或VisionWave或其任何附属公司受或可能成为受约束赎回VisionWave或其任何附属公司的证券的安排；（v）VisionWave或其任何附属公司均无任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议；及（vi）据VisionWave所知，VisionWave或其任何子公司的任何高级职员或董事或VisionWave或其任何子公司的任何已发行股本的实益拥有人均未就保证金账户或由该股本担保的其他贷款质押该股本。VisionWave向Foresight提供了以下内容的真实完整副本：（X）经修订并生效的VisionWave公司章程和章程；以及（Y）经修订并生效的各子公司的同等组织文件。

4.4.

发行证券.根据本协议将发行的VisionWave股份已获得正式授权，在根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付、不可评估、免于且没有所有留置权（适用证券法规定的转让限制除外），并将与VisionWave普通股的所有其他已发行股份享有同等地位。VisionWave股份的发行将不受任何优先认购权、优先购买权或未获适当放弃的类似权利的规限。VisionWave股票的发行和交付将在所有重大方面遵守所有适用的联邦和州证券法，包括《证券法》（依赖于条例D或其他适用豁免提供的豁免）和纳斯达克股票市场的规则。VisionWave根据本协议向Foresight要约和发行VisionWave股份无需根据《证券法》进行登记，VisionWave股份将作为《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”发行。

4.5.

没有冲突.VisionWave对本协议及其他交易文件的执行、交付、履行、VisionWave股份的发行和交付以及交易的完成，不会也不会：（i）与或违反任何规定的
VisionWave的公司章程、章程或任何子公司的同等组织文件；（ii）与VisionWave或任何子公司的任何财产或资产发生冲突、违反或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致加速到期或履行，或赋予任何人加速到期或履行的权利，或导致对VisionWave或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，VisionWave或任何附属公司为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何重大合同；（iii）在获得第4.6节所述同意的情况下，违反、冲突或违反VisionWave或任何附属公司受其约束或其各自的任何财产或资产受其约束的任何适用法律或任何判决、命令、法令或许可；（iv）违反、冲突或违反VisionWave为一方的任何协议，包括但不限于日期为2026年1月26日的某些协议，VisionWave与SaverOne 2014有限公司之间的合作。

4.6.

同意书.VisionWave Disclosure上规定的除外附表4.6、VisionWave或任何子公司在执行、交付和履行本协议及其他交易文件或完成交易时，无需向任何政府实体或任何第三方进行同意、批准、命令、授权、注册、资格、指定、声明或备案，但以下情况除外：（i）《证券法》、《交易法》或适用的蓝天法律要求的备案；（ii）《纳斯达克上市规则或特拉华州一般公司法要求的批准；以及（iii）此类同意、批准、命令、授权、注册、资格、指定、声明，或未能制作或获得的文件不会单独或总体上产生重大不利影响。

4.7.

VisionWave SEC文件；财务报表.

4.7.1.

自2024年1月1日起，VisionWave根据《交易法》或《证券法》的报告要求，及时向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述所有文件均在生效日期之前提交，包括所有证物及其附表以及以引用方式并入其中的文件，以下简称“VisionWave SEC文件”).截至各自日期（或者，如果在生效日期之前被后续提交的文件修订或取代，则截至此类修订或取代提交之日），VisionWave SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，以及适用于此类VisionWave SEC文件的SEC根据其颁布的规则和条例。VisionWave SEC文件，截至其各自日期（或，如经修订或取代，则截至此类修订或取代提交之日），均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。VisionWave没有收到SEC工作人员的任何未解决的书面评论。

4.7.2.

VisionWave SEC文件中包含的VisionWave合并财务报表（包括相关附注及其附表）（“VisionWave财务报表"）是根据财务会计准则委员会发布的公认会计原则编制的，在所示期间始终适用（除非在其附注中可能指出，或在未经审计的报表的情况下，在表格10-Q或其他适用的SEC规则允许的情况下），并在所有重大方面公允地反映了VisionWave及其子公司截至报表日期和随后结束期间的合并财务状况、经营业绩、现金流量和股东权益变化（在未经审计的报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提，没有某些脚注，以及适用的SEC规则允许的其他列报项目）。VisionWave财务报表基于VisionWave及其子公司的账簿和记录，这些账簿和记录已根据健全的商业惯例和适用法律进行维护。

4.7.3.

VisionWave及其子公司不存在GAAP要求在合并资产负债表或其附注中反映的任何性质的负债或义务（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债），但（i）在VisionWave财务报表中披露和规定的负债或义务；（ii）自VisionWave财务报表中包含的最近一次资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债或义务不会单独或合计，具有重大不利影响；或（iii）与交易有关的负债或义务。

4.7.4.

VisionWave维持一个财务报告内部控制系统（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）），足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。VisionWave已根据其在生效日期之前的最近一次评估，向VisionWave的审计师及其董事会审计委员会披露：（i）财务报告内部控制的设计或操作中存在合理可能对VisionWave记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷；（ii）涉及管理层或在VisionWave财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

4.7.5.

自最近的VisionWave SEC文件发布之日起，未发生任何需要对任何VisionWave SEC文件进行修订或补充的事件，且此类修订或补充未在生效日期前不少于五（5）个工作日提交并在SEC的EDGAR系统上公开提供。

4.8.

不存在某些变更或事件.自VisionWave SEC文件中包含的最近一期经审计财务报表之日起：（i）VisionWave及其子公司仅在符合以往惯例的正常过程中开展了各自的业务；（ii）没有发生任何事件、变化、情况、发生、影响、结果或事实状态，单独或合计，已经或将合理预期会产生重大不利影响；（iii）VisionWave或其任何附属公司均未在正常业务过程之外承担任何重大责任或义务；（iv）VisionWave或其任何附属公司均未就其股本宣派或支付任何股息或作出任何分派；（v）VisionWave或其任何附属公司均未就此作出任何重大资本支出或承诺；（vi）VisionWave或其任何附属公司均未出售、转让、转让或以其他方式处置任何重大资产，除在正常业务过程中；（vii）VisionWave的会计政策或惯例并无重大变化；（viii）VisionWave或其任何附属公司均未订立、修订或终止任何重大合同；及（ix）VisionWave或其任何附属公司均未同意或承诺作出任何上述任何事项。

4.9.

诉讼.除VisionWave SEC文件中规定的情况外，不存在针对VisionWave、其任何子公司、其各自的任何财产或资产、或VisionWave或其任何子公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员的未决程序，或据VisionWave所知，威胁或影响VisionWave或其任何子公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员，因此（i）如果受到不利决定，将单独或总体上产生重大不利影响，或（ii）质疑本协议、其他交易文件的有效性，或VisionWave订立这些文件或完成交易的权利。VisionWave或任何子公司均不受任何政府实体的任何未完成的命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决的约束，这些命令、令状、判决、裁定或裁决将单独或总体上对交易产生重大不利影响或产生重大干扰。

4.10.

遵守法律；许可证.VisionWave及其各子公司目前以及自2024年1月1日以来，在所有重大方面均遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律，包括但不限于证券法、出口管制法、数据隐私和保护法（包括《加州消费者隐私法》和《通用数据保护条例》（EU）2016/679，在适用范围内）、反腐败法（包括《1977年美国反海外腐败行为法》）以及反托拉斯和竞争法。VisionWave和各子公司持有合法开展其目前开展的业务所需的所有材料许可，所有此类许可均完全有效，并将在交易完成后保持不变。据VisionWave所知，没有任何程序待决或威胁可能导致任何此类许可被撤销、暂停或重大修改。

4.11.

知识产权.

4.11.1.

VisionWave披露附表4.1 1.1列出了VisionWave或任何对其业务具有重要意义的子公司拥有或许可的所有知识产权的真实完整清单（“VisionWave知识产权"），就每项而言包括：（i）拥有人；（ii）司法管辖权；（iii）注册或申请编号及日期；及（iv）授予第三方或从第三方获得的任何许可。所有VisionWave知识产权均有效、存续且可执行，VisionWave或适用的子公司对其拥有良好且可销售的所有权，不受任何留置权（许可留置权除外）的约束。

4.11.2.

VisionWave及其子公司目前进行的业务运营不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，并且没有任何诉讼程序待决，或者据VisionWave所知，威胁指控任何此类侵权、盗用或违规行为。据VisionWave所知，没有第三方在侵犯、盗用、侵犯任何VisionWave知识产权。

4.11.3.

VisionWave及其子公司已采取一切合理措施保护和维护其商业秘密和其他机密信息的机密性。所有为VisionWave知识产权发展做出贡献的现任和前任雇员、顾问和承包商均已签署有效且可执行的协议，将其中的所有权利、所有权和利益转让给VisionWave或适用的子公司。

4.11.4.

没有任何政府资助、大学、学院或其他教育机构或研究中心的设施被用于任何VisionWave知识产权的开发，其方式将授予其中的任何第三方权利。

4.12.

税收

4.12.1.

VisionWave及各子公司均已及时报备其要求报备的所有重大纳税申报表，所有此类纳税申报表均真实、完整、在所有重大方面均正确无误。VisionWave和各子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴和欠的所有重大税款均已及时缴纳。

4.12.2.

没有针对VisionWave或任何仍未支付的子公司提出、声称或以书面形式评估税收方面的缺陷，也没有任何与税收有关的审计、检查或其他程序待决，或者据VisionWave所知，受到威胁。

4.12.3.

VisionWave或任何子公司的任何资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。

4.12.4.

VisionWave和每个子公司已代扣代缴并向适当的政府实体支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额有关的所有必要的代扣代缴的重大税款。

4.12.5.

VisionWave或任何子公司均不是任何税收分配、共享或赔偿协议（在日常业务过程中订立的主要目的与税收无关的协议除外）的一方。

4.12.6.

VisionWave和任何子公司都不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员，也不对任何人作为受让人或继承人、通过合同或其他方式根据财政部条例第1.1502-6条或州、地方或外国法律的任何类似规定承担的税款承担任何责任。

4.13.

环境事项.VisionWave和各子公司自2024年1月1日起，在所有重大方面均遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有环境法。VisionWave和任何子公司均未收到任何与任何环境法有关的违规、指控或索赔通知，或与危险材料的释放、威胁释放或处置有关的任何责任。VisionWave或任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产在其上、在其下、或在其产生的任何财产上不存在任何危险材料，其集中或情况将需要补救或引起环境法规定的责任。

4.14.

员工事项；福利计划.

4.14.1.

VisionWave SEC文件列出了VisionWave及其子公司所有员工和独立承包商的真实完整名单，其中包括：头衔、基本薪酬、奖金潜力、聘用日期、地点和分类（豁免/非豁免）。VisionWave和各子公司在所有重大方面遵守与就业、劳动、工资、工时、集体谈判、失业保险、工人赔偿、薪酬公平、歧视、移民、扣缴和社会保障有关的所有适用法律。

4.14.2.

据VisionWave所知，不存在涉及VisionWave或与雇佣事宜有关的任何子公司的未决或威胁诉讼、冤情或不公平的劳工实践指控。VisionWave和任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也没有工会或类似组织代表任何员工。

4.14.3.

VisionWave SEC文件列出了VisionWave或任何子公司维护、赞助或促成的所有员工福利计划、计划、协议或安排（“VisionWave福利计划”），包括受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的任何计划。每个VisionWave福利计划都按照其条款和适用法律进行管理，包括ERISA和经修订的1986年《国内税收法》（“代码”).任何VisionWave福利计划下都不存在无资金准备的负债，也没有发生会导致VisionWave或ERISA、守则或任何此类计划下的任何子公司承担任何重大责任的事件。

4.15.

材料合同.VisionWave SEC文件列出了VisionWave及其子公司所有重大合同的真实完整清单，包括：（i）涉及年度付款或收入超过100,000美元的合同；（ii）与高级职员、董事或关联公司的合同；（iii）债务或担保；（iv）竞业禁止或排他性协议；（v）知识产权许可；以及（vi）政府合同。每一份重要合同均具有充分的效力和效力，可根据其条款强制执行，VisionWave或任何子公司均不存在违约情况，也未发生任何经通知或时间推移将构成违约的事件。任何重大合同的任何一方均未发出终止通知或不续签的意向。

4.16.

保险.VisionWave及其子公司为其规模和性质的业务维护惯常的保险单，包括董事和高级职员责任保险。所有此类保单均已全面生效，所有到期保费均已支付，未收到取消或终止通知。根据任何此类保单，没有关于承保范围被拒绝或有争议的未决索赔。

4.17.

投资意向.VisionWave收购Foresight股份的唯一目的是为了自己的账户进行投资，而不是为了违反《证券法》或适用的州证券法进行任何分销，或与此有关的要约或出售。VisionWave是《证券法》D条例第501（a）条所定义的“合格投资者”，在财务和商业事项方面拥有知识和经验，能够评估其对Foresight股份投资的优点和风险。VisionWave了解到，Foresight股份并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非根据登记或相关的适用豁免，否则不得转让。VisionWave同意在基本上以第9.1节规定的形式证明Foresight股份的任何证书或账簿条目上印上限制性图例。

4.18.

经纪人的费用.VisionWave Disclosure上规定的除外附表4.18，VisionWave或任何子公司均不承担任何责任或义务就交易向任何经纪人、发现者或代理商支付任何费用或佣金。

4.19.

全面披露. VisionWave在本协议中的任何陈述或保证，或根据本协议向Foresight提供或将提供的任何证书或其他文件，均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述时所处的情况，遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，而不是误导。VisionWave不知道已经或将合理预期会产生本文或VisionWave披露时间表或VisionWave SEC文件中未阐述的重大不利影响的事实。

盟约

5.1.

董事会代表.

5.1.1.

在第1阶段完成后，VisionWave有权指定两（2）名个人，在第2阶段完成后，VisionWave有权指定一（1）名额外个人（每名，一个“VisionWave设计者“）委任或选举Foresight董事会成员（”预见板”).Foresight应尽最大努力推荐并寻求其股东的批准，以促使迅速任命或选举每一位VisionWave设计者进入Foresight董事会。只要任何VisionWave设计者在Foresight董事会任职，Foresight应尽合理最大努力促使该VisionWave设计者被任命为Foresight董事会的适当委员会成员，但须遵守纳斯达克规则、以色列公司法和Foresight委员会章程下适用的独立性、专业知识和资格要求。

5.1.2.

每个VisionWave设计者应满足以色列公司法、纳斯达克规则和Foresight的公司治理政策（包括委员会服务的任何独立性要求）下一般适用于Foresight董事的所有惯常资格、独立性和资格标准。VisionWave应就每个VisionWave设计者的选择真诚地与Foresight协商，以确保符合此类标准，并应向Foresight提供合理要求的所有信息，以评估此类设计者的资格。

5.1.3.

Foresight应并应建议其股东采取其公司章程、适用的公司批准、以色列公司法、纳斯达克上市规则和其他适用法律要求的所有行动，以促使每一位VisionWave设计者被迅速任命或选举为Foresight Board成员，包括但不限于：（i）必要时增加其规模以适应此类指定人；（ii）在任何适用的代理或信息声明中推荐每一位VisionWave设计者供股东选举；以及（iii）征求有利于选举每一位VisionWave设计者的代理或同意。

5.1.4.

Foresight应根据其公司章程、适用法律以及董事和高级职员责任保险单，对每位VisionWave设计者进行与其他董事同等程度的赔偿、抗辩并使其免受损害，并应向这些被设计者提供一般向董事提供的任何预支费用或其他保护的利益。

5.2.

维持策略及科技焦点

双方同意并承认，自第一阶段结束后及其后的24个月期间，Foresight应保持其当前的战略、技术重点（除其他外，将由感知平台活动实施）以及本协议项下设想的业务合作。在此期间，Foresight不得在知情的情况下采取任何行动，其主要目的是实质性地放弃、限制或取消Foresight当前的上述活动，除非Foresight Board善意地批准并根据适用法律行使其受托责任。

5.3.

前瞻性管理的保存

5.3.1.

为促进各方的意图，即Foresight在结束后继续运营并保持领导和管理的连续性，Foresight应使用商业上合理的努力来维护Foresight当前执行管理团队成员截至生效日期所列的服务附表5.3.1本协议（统称为“当前管理“），为期第一阶段结束后的二十四（24）个月（以下简称”管理保存期"），在每种情况下均须遵守适用的法律、远见委员会的受托责任以及这些个人适用的就业、咨询或其他服务安排。

5.3.2.

在管理层保留期内，现任管理层的任何成员均不得被免职、终止、更换、其头衔大幅减少、职责大幅不利减少、报告线以构成降职的方式发生重大改变，或薪酬或福利大幅减少，除非根据仅由前瞻性委员会本着善意行事并在根据适用法律行使其受托责任时作出的决定。为免生疑问，VisionWave对Foresight股份的所有权或本协议项下的指定权本身不构成对任何此类行动的指示、批准或视为批准。

5.3.3.

在不减损上文第5.3.2节的情况下，如果现任管理层的任何成员被免职、终止、更换、其头衔大幅减少、职责大幅不利地减少、报告线以构成降职的方式发生重大改变，或薪酬或福利大幅减少，在每种情况下，根据第5.3.2节，Foresight应继续向该个人支付其全部工资，并在管理层保存期结束前提供当时的所有福利；但是，前提是，在适用法律将拒绝向该个人支付遣散费的范围内，不得要求此类付款或福利延续。

5.3.4.

在不限制上述一般性的情况下，在管理层保存期内，VisionWave不得直接或间接地通过合同、指示、附函、行使投票权、拒绝同意或其他方式，寻求要求或导致Foresight或Foresight Board解除、替换或实质性限制现任管理层任何成员的权力，除非通过Foresight Board出于善意行事并根据适用法律行使其受托责任适当作出的决定。

5.3.5.

尽管有上述规定，本条第5.3款不得解释为要求Foresight或Foresight Board在该个人死亡、残疾、自愿辞职、退休、根据适用法律被取消资格或因故终止（如果该个人的适用服务安排中定义了原因，如果没有如此定义，则为欺诈、贪污、故意不当行为或重大违反信托义务）的情况下保留现任管理层的任何成员，在每种情况下均由Foresight Board善意确定。

5.3.6.

双方承认并同意，本第5.3节的目的是在交易后保持Foresight执行领导层的连续性、稳定性和机构知识，应以与此目的一致的方式解释本节。

5.4.

远见登记权

5.4.1.

在每个截止日期后的四十五（45）天内，VisionWave应准备并向SEC提交表格S-1（或，如果符合条件，表格S-3）或其他适当表格（“注册声明”）涵盖Foresight及其许可受让方对该等VisionWave股份的转售。应在每个截止日期后三十（30）天内向Foresight提供此类登记声明的草稿，以及与将举行的股东大会相关的代理声明（在要求的范围内），其形式和实质应为各方合理接受。VisionWave应尽其合理的最大努力促使SEC在此后尽快宣布注册声明生效，但不迟于提交后的九十（90）天，并在至少两（2）年期间或直到所有已注册的VisionWave股票已被出售或可能在没有数量或销售方式限制和根据《证券法》规则144无限制的情况下被出售，以先发生者为准。

5.4.2.

VisionWave应承担与提交和维护注册声明相关的所有费用，包括SEC申请费、印刷费用、法律和会计费用以及蓝天费用，但不包括任何承销折扣、销售佣金或因Foresight出售VisionWave股份而产生的类似费用。

5.4.3.

Foresight应向VisionWave提供有关其自身、其持有的VisionWave股份以及VisionWave可能合理要求进行注册的预期处置方法的信息，并且Foresight应就注册声明的任何修订或补充与VisionWave进行善意合作。

5.5.

发行远见股份

5.5.1.

VisionWave应向Foresight交付和/或促使向Foresight交付任何与VisionWave有关的信息或文件，如果有此要求，Foresight应根据任何适用的法律和法规向以色列证券管理局、TASE和/或SEC和纳斯达克提交，所有这些信息或文件的实质和形式均应令Foresight合理满意。

5.5.2.

远见股份依据本规定发行时，远见应向其登记公司交付（“注册公司"）将Foresight股份的适用部分存入VisionWave账户所需的所有文件和信息（这些详细信息应由VisionWave在适用的截止日期之前向买方提供，该截止日期应视情况而定），以便登记公司对该存款进行登记，并且Foresight股份应在TASE上市交易。

5.5.3.

Foresight应报告根据以色列证券法5728-1968（the“以色列证券法"）并根据适用的美国证券法，就交易和要约、上市和出售Foresight股份，并应承担与此相关的所有费用。

5.6.

先知先觉股份上市交易及禁售

5.6.1.

VisionWave特此确认并意识到，一旦按照本协议的规定发行，Foresight股份将受到2000年《以色列证券法》第15C条和《证券条例》（有关该法第15A至15C条的详细信息）（统称为“证券法”），且Foresight对VisionWave遵守其锁定期要求不承担任何责任。

5.6.2.

双方特此确认并知悉，Foresight Shares，if and when converted into American Depositary Shares（"ADS”），或如果在美国或向美国人以其他方式处置，则只能在遵守各自的州和美国联邦证券法的情况下处置。

5.6.3.

就Foresight股份的任何转让而言，除非根据有效的登记声明，Foresight可要求其转让人向Foresight提供由转让人选定并为Foresight合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为Foresight合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的Foresight股份进行登记。

5.6.4.

如果Foresight股票被转换为ADS，VisionWave同意以下文第9.1节规定的形式在任何此类ADS上印上图例，只要本第5.6节要求。

5.6.5.

证明Foresight股份的证书不应包含任何图例（包括本协议第9.1节中所述的图例）：（i）虽然涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据规则144出售此类Foresight股份之后，（iii）如果Foresight股份符合规则144下的出售资格，而无需Foresight遵守规则144要求的关于此类Foresight股份的当前公开信息，并且没有数量或销售方式限制，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括SEC工作人员发布的司法解释和声明）不需要这样的传说。Foresight应促使其律师在转让的相应生效日期后立即向Foresight的转让代理人出具法律意见书，如果转让代理人要求执行本协议项下的移除图例。

5.6.6.

VisionWave同意Foresight的观点，即VisionWave将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何Foresight股票，并且如果Foresight股票是根据注册声明出售的，它们将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第5.6.6节所述从代表Foresight股票的证书中删除限制性图例是基于Foresight对这一理解的依赖。

5.7.

限制期内行使控制权的限制

5.7.1.

尽管本协议另有相反规定，自向VisionWave发行任何Foresight股份之日起及之后，直至VisionWave股份进行交易登记并解除根据第5.4节和适用法律适用的转让和转售限制（“限制期”），VisionWave不得凭借其对该等Foresight股份的所有权，以任何旨在导致或影响Foresight控制权的方式直接或间接行使该等Foresight股份所附带的投票权。

5.7.2.

因此，在限制期内，VisionWave有权行使与向其发行的Foresight股份所附带的所有投票权，但主要目的或效果为授予、确立、证明或促进VisionWave对Foresight控制权的事项除外，包括但不限于选举或罢免Foresight董事会的多数成员，批准任何交易或安排，由此VisionWave将获得指导Foresight管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式，或根据适用法律合理预期会导致VisionWave控制Foresight的任何其他事项。

5.7.3.

为使本第5.7节的意图生效，在限制期内，Foresight有权在适用法律允许的最大范围内，无视VisionWave或代表VisionWave就Foresight股份所投的任何投票，并在适用投票的所有目的上将其视为无效，前提是Foresight董事会合理地确定该投票是为实现、证明或促进VisionWave对Foresight的控制而投的。

5.7.4.

在限制期内，（i）VisionWave无权就任何事项要求、要求或以其他方式要求召开Foresight的任何股东大会或特别会议，并且VisionWave在此承认并同意，任何该等要求或要求从一开始就无效，不具有任何效力或影响；及（ii）Foresight不得召开任何股东大会，但在日常业务过程中的事项除外。

5.7.5.

为免生疑问，本第5.7条中的任何规定均不得限制或损害（a）VisionWave对Foresight股份的经济所有权，（b）VisionWave收取就该Foresight股份应付的任何股息或其他分配的权利，或（c）VisionWave根据第5.1.1节指定董事进入Foresight董事会的权利，在每种情况下均受本协议的条款和条件以及适用法律的约束。在限制期届满时，VisionWave有权行使适用的Foresight股份所附带的全部投票权。

5.8.

所得款项用途及报告.

5.8.1.

Foresight承诺并同意，根据双方商定的预算，其应将VisionWave股份实现的经济价值的不少于50%（包括根据第5.4节注册后出售该股份的任何收益）主要用于感知平台的开发、商业化和运营（“感知预算"）将由双方在第一阶段结束后三十（30）天内建立，此后每季度更新一次。

5.8.2.

Foresight应向VisionWave提供季度报告，并经其首席财务官证明，详细说明此类收益的用途、与感知预算的差异以及感知平台上的进展，包括相互定义的关键绩效指标。此类报告应在每个财政季度结束后的四十五（45）天内交付。

5.8.3.

任何与感知预算的重大偏差或资金重新分配超过任何类别预算金额的百分之二十（20%），均须经Foresight董事会批准，并由大多数董事通过，该多数将包括至少一名当时在任的VisionWave设计者。

5.8.4.

经合理请求并在正常营业时间内，VisionWave有权对Foresight与使用此类收益有关的账簿和记录进行审计，费用由VisionWave承担，但此类审计在没有合理滥用嫌疑的情况下，每个会计年度不得超过一次。

5.9.

进一步保证. 每一方应应另一方的请求并在不作进一步考虑的情况下，不时执行和交付额外的文件、文书和运输工具，并采取合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定并完成交易，包括获得任何必要的同意或批准。

5.10.

股份保留.每一方均应在任何时候从其已获授权但未发行的股本或股本（如适用）中预留和保留足够数量的股份，以履行其在本协议项下的发行股份义务，并应采取一切必要行动，在适用的范围内遵守纳斯达克规则（包括纳斯达克上市规则第5635条）下适用的股东/股东批准要求。

5.11.

保密.

5.11.1.

每一缔约方（the "接收方”）同意严格保密持有，不向任何第三方披露，也不以任何方式使用对方的任何机密信息（“披露方”）就本协议或交易而取得，但法律规定或履行其在本协议项下义务所需的除外。

5.11.2.

就本协议而言，“机密资料”指与披露方的业务、财务、技术或事务有关的任何非公开信息，但不包括以下信息：（i）除通过接收方的违约行为外，已普遍或变得可供公众使用；（ii）在披露前已为接收方所知，并以在正常业务过程中保存的过时的书面记录为证明；（iii）由接收方独立开发，未使用或参考披露方的机密信息，以日常经营过程中保存的注明日期的书面记录为证；或（iv）不受限制地从第三方收到。

5.11.3.

法律要求接收方披露保密信息的，应当及时通知披露方，允许其寻求保护令或者其他补救措施，接收方应当只披露法律要求的最低限度信息。

5.11.4.

在本协议终止时或应披露方的要求，接收方应退回或销毁所有机密信息，并证明此类退回或销毁。

5.12.

不竞争及不招揽.

5.12.1.

在最后截止日期后的两（2）年期间（以下简称“竞业禁止限售期”），Foresight和VisionWave各自不得在使用领域内直接或间接与对方竞争。为施行本条第5.12款，"使用领域”指研究、开发、商业化、营销、销售、许可、部署和利用本协议和感知平台设想的聚焦于射频的摄像头感知系统以及相关商业、国防、军事、国土安全和安全技术应用。

5.12.2.

在竞业禁止限制期内，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得直接或间接招揽或雇用参与交易或感知平台的另一方的任何雇员或独立承包商；但前提是，这不应禁止不具体针对此类人员或雇用对此作出回应的个人的一般性招揽。

5.12.3.

各缔约方均承认本第5.12节中的限制是合理和必要的，以保护另一方的合法利益。本条款的任何规定被认定为无效或者不可执行的，应当在必要的最小限度内予以改革，使其具有可执行性，其余规定保持完全有效。

5.12.4.

如果发生违反或威胁违反本第5.12条的情况，非违约方应有权在法律或股权方面可获得的任何其他补救措施之外寻求禁令救济，而无需过押保证金或证明实际损害。

5.13

泄漏协议.

Foresight同意，自任何VisionWave股份或整股股份发行之日起至适用的截止日期后三十六（36）个月之日止，Foresight不得且应促使其关联公司出售、处置或转让（包括通过卖空、掉期、衍生工具、或其他具有出售经济效果的对冲交易）在任何单个交易日内超过该交易日VisionWave普通股在纳斯达克股票市场报告的实际日交易量的百分之五（5%）的数量的VisionWave股票（包括任何整股）（“每日成交量限制”）。为免生疑问，每日成交量限制应根据拟议出售日期在纳斯达克股票市场上实际报告的交易量计算。Foresight应至少提前两（2）个工作日向VisionWave提供任何拟议出售的书面通知，并应请求证明符合本条第5.13款。VisionWave有权通过具体履行、禁令救济或任何其他法律或股权上可用的补救措施来强制执行本第5.13条，而无需过押或证明实际损害赔偿。

Foresight应在任何此类交易发生之日后至少三（3）年的期间内保持VisionWave股份和整股股份的所有销售、转让或其他处置的完整和准确记录，包括交易确认书、经纪报表、结算记录以及证明此类交易的任何其他文件。

经合理提前书面通知（每个日历季度不超过一次，或如果VisionWave合理地认为发生了违反本第5.13条的行为或根据第1.6节作出的整体通知不准确，则更频繁地发出），VisionWave（或其指定的独立审计员或Foresight合理地接受的代表）有权在正常营业时间内并以不无理干扰Foresight业务运营的方式，检查和审计Foresight与VisionWave股份和Make-Whole股份的出售或转让有关的记录，以核实是否遵守每日成交量限制和本第5.13节规定的其他限制。Foresight应与任何此类审计真诚合作，并应要求提供相关记录的副本。如任何审计发现有重大违反本5.13节的情况，Foresight应及时向VisionWave赔偿此类审计的合理记录成本和费用（包括合理的律师费）。在任何此类审计中获得的所有信息应被视为机密信息。

关闭的条件

6.1.

相互条件

各缔约方完成每次交割的义务须在适用的交割日期或之前满足（或双方书面放弃）以下条件：

6.1.1.

本协议中规定的另一方的陈述和保证在所有重大方面（或者，如果因重要性或重大不利影响而限定，则在所有方面）应是真实和正确的，截至生效日期和截至适用的截止日期，如同在该日期和截至该日期作出的一样。

6.1.2.

另一方应已在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在适用的截止日期或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

6.1.3.

任何政府实体不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何现行有效的法律、命令、法令、判决、禁令或其他法律约束（不论是临时的、初步的或永久的），并禁止或使该交易的完成或在该收盘时发行股票成为非法。

6.1.4.

所有必要的监管批准、证券交易所同意（包括来自双方的纳斯达克，包括纳斯达克确认根据适用的纳斯达克规则交易不会导致控制权变更以及来自TASE for Foresight）、Foresight股东批准、VisionWave股东批准和第三方同意应已获得并保持完全有效，没有任何重大不利条件。

6.1.5.

仅就第2阶段结束而言，里程碑应已实现并根据第1.5节进行认证。

6.2.

Foresight义务的附加条件

Foresight完成每次交割的义务取决于Foresight在适用的截止日期或之前满足（或书面放弃）以下附加条件：VisionWave应已向Foresight交付：（i）第2.2.1节或第2.3.1.1节（如适用）中列出的可交付成果；（ii）特拉华州国务卿提供的日期为截止日期的五（5）个工作日内的良好长期证明；（iii）自生效日期起，不应发生任何VisionWave材料的不利影响；以及（iv）VisionWave普通股应继续在纳斯达克上市，并且不受纳斯达克的退市通知的约束。

6.3.

VisionWave义务的附加条件

VisionWave完成每次交割的义务取决于以下附加条件在适用的交割日或之前得到满足（或VisionWave书面放弃）：（a）VisionWave应已收到独立财务顾问的公允意见，确认从财务角度来看交易（或适用阶段）对VisionWave股东是公平的；（b）VisionWave获得股东对交易的批准，以及（c）Foresight应已向VisionWave交付：（i）第2.2.2节或第2.3.1.2节（如适用）中列出的可交付成果；（ii）自生效日期起，不应发生任何前瞻性重大不利影响和（iii）以色列公司注册处处长日期为截止日期后五（5）个工作日内的良好信誉或同等证明。

终止

7.1.

终止事件. 本协议可在第1阶段结束前的任何时间终止：

7.1.1.

经双方相互书面同意；

7.1.2.

由任何一方在生效日期后一百二十（120）天内未发生第一阶段关闭的情况下，前提是终止方当时没有实质性违反本协议；

7.1.3.

由任何一方，如果另一方在任何重大方面违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺，且该违约未在书面通知后三十（30）天内得到纠正（如果违约与付款义务有关，则为十（10）天）；

7.1.4.

由任何一方，如果任何政府实体发布禁止交易的最终、不可上诉的命令；或者

7.2.

终止的效力.一旦根据第7.1节终止，本协议即失效，不再具有任何效力或效力，但以下情况除外：（i）第5.11（保密）、5.12（不竞争和不招揽）、8（赔偿）、10.1（准据法）、10.7（费用）和本第7.2节的规定应继续有效；（ii）终止不应免除任何一方对终止前的任何故意和重大违约行为的责任。

赔偿

8.1.

生存.本协议所载的所有陈述和保证应在每次交割后继续有效，并在此后的十八（18）个月期间内继续具有完全效力和效力，但与组织、授权、资本化、税收、员工福利、环境事项和知识产权有关的陈述和保证（“基本表示"）应在每次关闭后继续有效，并在其后的三十六（36）个月内继续有效。所有契诺和协议均应根据其条款存续。

8.2.

先知先觉的赔偿.在符合本第8条规定的时间和金额限制的情况下，Foresight应对VisionWave及其关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者、受让人（统称“VisionWave受保人“）从任何和所有损失、损害赔偿、责任、缺陷、索赔、价值减少、利息、裁决、判决、处罚、成本和费用（包括合理的律师费和费用）（统称，”损失"）产生或导致：（i）Foresight在此作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确；（ii）Foresight违反任何契诺或协议；或（iii）与Foresight的交割前操作有关的任何第三方索赔。

8.3.

VisionWave的赔偿.除本第8条规定的时间和金额限制外，VisionWave应对Foresight及其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、继任者、受让人（统称“先知先觉的受偿人"）因以下原因而产生或导致的任何和所有损失；（i）VisionWave在此作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确；（ii）VisionWave违反任何契诺或协议；或（iii）与VisionWave的交割前操作有关的任何第三方索赔。

8.4.

限制.

8.4.1.

除基于欺诈、故意不当行为或违反基本陈述的索赔外，每一赔偿方根据本条第8款承担的赔偿责任总额不得超过该方根据本协议发行的股份的总价值（截至适用的发行日期的价值）。

8.4.2.

除非损失总额超过10万美元，否则不得提出赔偿要求（“篮子”），在这种情况下，第一美元的所有损失均可获得赔偿。篮子不适用于基于欺诈、故意不当行为或违反基本陈述的索赔。

8.4.3.

损失应扣除受保人实际收到的任何保险收益或第三方赔偿（扣除赔偿费用）。

8.5.

程序.受偿人如发生索赔，应及时书面通知赔偿方（a“索赔通知”），提供了合理的细节。赔偿方应有权承担对任何第三方索赔的辩护的控制权，费用由其承担，并由受保人合理接受的律师提供。受偿人可以自费参加抗辩。未经受偿人同意（不得无理拒绝），不得进行和解，除非其中规定完全解除受偿人的责任或持续的义务。

8.6.

独家补救措施.除欺诈、故意不当行为或可用于强制执行本协议任何条款的衡平法救济（包括特定履行和禁令救济）外，本第8条规定的赔偿应是任何违反本协议的唯一和排他性补救措施。

对转让的限制

9.1.

传说.各缔约方理解，根据《证券法》，根据本协议发行的股份属于“限制性证券”，并同意证明此类股份的任何证书或账簿分录应带有以下图例（或基本相似的图例）：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年美国证券法（‘证券法’）或任何国家或外国司法管辖区的证券法进行登记。这些证券不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非（1）根据《证券法》下的有效登记声明，（2）向发行人，（3）根据《证券法》下的第144条规则（如果有），或（4）在符合《证券法》和适用国或外国的登记豁免资格的交易中

9.2.

删除传说.第9.1节中所述的图例应被删除，适用方应向其持有人出具一份没有该图例的证书（或账簿记账说明），前提是：（i）此类股份根据《证券法》登记为转售；（ii）此类持有人向发行人提供合理保证（包括，如有要求，提供律师意见），即可以根据《证券法》第144条出售股份，而不受数量或销售方式限制；或（iii）此类持有人向发行人提供合理保证，即这些股份已经或正在根据第144条规则出售。发行人一方应承担任何此类图例移除的费用，包括任何转让代理费用。

9.3.

遵守细则144.每一方应尽其商业上合理的努力，及时提交（或获得延期并在宽限期内提交）《交易法》要求的所有报告，以使另一方能够根据规则144出售根据本协议收到的股份。

10.

杂项

10.1.

管辖法律；管辖权.本协议应根据特拉华州法律解释和解释并受其管辖（不考虑法律冲突原则），并受特拉华州法院的专属管辖，或根据VisionWave的选择，根据纽约州纽约市AAA规则进行具有约束力的仲裁，但Foresight管辖权要求的以色列公司法事项除外，这些事项应根据以色列国法律解释和解释并受其管辖，并受以色列特拉维夫法院的专属管辖。各缔约方均放弃对场地或不便的诉讼地提出的任何异议以及任何由陪审团审判的权利。仲裁应由三（3）名仲裁员进行，每一方指定一名仲裁员，两名被指定人选择第三名仲裁员。该裁决为终局裁决，具有约束力，可在任何有管辖权的法院作出有关判决。胜诉方有权追回其合理的律师费和费用。

10.2.

整个协议.本协议连同附表、附件和其他交易文件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论，包括意向书。

10.3.

修订及豁免.本协议任何条款的任何修改、修改或放弃均不得生效，除非以书面形式并经双方签署（或在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署）。任何违约的放弃均不构成对任何先前、同时或随后违约的放弃。

10.4.

通告.本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为：（i）亲自送达；（ii）存放在国家认可的隔夜快递员处后三（3）个工作日；（iii）以挂号信或挂号邮件邮寄、预付邮资、要求回执的七（7）个工作日后；或（iv）以电子邮件传送并确认收到。通知应寄往本协议序言中所列的地址，或寄往缔约方通过通知可能指定的其他地址。

10.5.

对口单位；电子签字.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议共同构成一份同一文书。以传真、PDF、其他电子方式交付被执行对应方，应具有人工交付被执行对应方的效力。

10.6.

可分割性.如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。双方应本着诚意协商，以达到原意的有效、可执行的条款取代该条款。

10.7.

费用.除本协议另有明确规定外，各方应自行承担与本协议及本次交易的谈判、执行、履行相关的成本和费用（包括法律、会计、咨询费用）；

10.8.

转让；继任人和受让人.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但任何一方可在收到通知后将其在本协议项下的权利转让给关联公司，前提是受让人承担本协议项下的所有义务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

10.9.

无第三方受益人.本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议双方（以及第8条规定的受偿人）以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

***

[要关注的签名页]

签署证券交易所协议的页面

作为证明，自生效之日起，各方已签署本证券交易协议。

Foresight Autonomous Holdings Ltd.

签名：	/s/Eli Yoresh
姓名：	Eli Yoresh
职位：	首席财务官

VISIONWAVE HOLDINGS，INC。

签名：	/s/道格·戴维斯
姓名：	道格·戴维斯
职位：	执行主席兼首席执行官

附录-某些定义术语

“ADS”具有第5.6.2节中规定的含义。

“篮子”具有第8.4.2节规定的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或法律授权或要求纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的一天。

“股本”是指公司或其他实体的股本或股本权益的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）。

“索赔通知”具有第8.5节规定的含义。

“代码”具有第4.14.3节中规定的含义。

“关闭”具有第1.3.3节中规定的含义。

“截止日期”具有第1.3.3节中规定的含义。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。

“机密信息”具有第5.1 1.1节中规定的含义。

“当前管理”具有第5.3.1节中阐述的含义

“远见卓识”具有序言中阐述的含义。

“前瞻性福利计划”具有第3.14.3节中规定的含义。

“Foresight Board”具有第5.1.1节中规定的含义。

“Foresight财务报表”具有3.7.2节中阐述的含义。

“先知先觉者”具有第8.3节规定的含义。

“Foresight Intellectual Property”具有第3.1 1.1节中规定的含义。

“Foresight普通股”具有第1.3.1节中规定的含义。

“Foresight SEC文件”具有3.7.1节中规定的含义。

“Foresight Shares”具有第1.3.3节中规定的含义。

“生效日期”具有序言中阐述的含义。

“ERISA”具有第4.14.3节中规定的含义。

“环境法”是指与接触危险材料有关的与污染、环境保护、自然资源或人类健康和安全有关的所有适用法律，包括与危险材料的释放、处理、储存、处理、运输或处置有关的法律。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“使用领域”具有第5.1 2.1节中规定的含义。

“披露方”具有第5.1 1.1节规定的含义。

“政府实体”是指任何联邦、州、地方或外国政府，或其任何政治分支机构，或任何法院、行政或监管机构、部门、工具、机构或委员会或其他政府当局或机构。

“基本陈述”具有第8.1节中规定的含义。

“危险材料”是指根据或根据任何环境法被监管、分类或以其他方式定性为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”或具有类似含义或效果的词语的任何物质、材料或废物，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“GAAP”具有3.7.2节中规定的含义。

“知识产权”是指所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、专有技术、软件、域名等知识产权，包括所有注册和申请。

“损失”具有第8.2节规定的含义。

“以色列证券法”具有第5.5.3节规定的含义。

“竞业禁止限制期”具有第5.1 2.1节规定的含义。

“知悉”是指，就一方而言，其执行官在对合理预期对所涉事项知情的员工进行适当询问后，实际知悉的情况。

“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、判决、法令或其他要求或法治。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、产权负担、押记、担保权益、反向债权或任何种类的转让限制。

“意向书”具有独奏会中阐述的含义。

“整装通知”具有第1.6.3节规定的含义。

“make-whole shares”具有1.6.1节中规定的含义。

“重大不利影响”是指个别或总体上已经或将合理预期会对（i）一方及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债、财务状况、经营或经营成果产生重大不利影响的任何变化、事件、情况或影响；或（ii）一方履行其在本协议下的义务或完成交易的能力；但前提是，在确定是否存在重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）一般影响一方经营所在行业或市场的变化或条件，以及一方经营所在行业的变化，无论地理区域如何（包括法律和法规变化），（b）战争行为、武装敌对行动或恐怖主义，包括美国、以色列和伊朗之间以及以色列和真主党之间目前正在进行的战争，（c）金融、银行或证券市场的变化，（d）任何变化，或为遵守任何法律或公认会计原则（或任何法律或公认会计原则的解释）而采取的任何遵守或行动，（e）因宣布本协议或交易未决而产生，（f）因采取本协议要求采取的任何行动或（g）美国或非美国一般经济或政治条件的变化，或一般金融、信贷或证券市场的变化，包括任何政府当局的任何关闭；但与（a）至（c）条款有关的每种情况除外，对一方造成不成比例影响的程度，相对于该方经营所在行业的其他公司而言。

“管理保存期”具有第5.3.1节规定的含义。

“里程碑”具有第1.5.1节中阐述的含义。

“材料合同”具有第3.15和4.15节中规定的含义。

“当事人”，各自为“当事人”，具有序言中阐述的含义。

“感知平台”具有朗诵会中阐述的含义。

“进行中”具有第3.9节中规定的含义。

“保护金额”具有第1.6.1节中规定的含义。

“许可证”具有第3.10和4.10条规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、协会或其他实体。

“限制期”具有第5.7.1节规定的含义。

“接盘方”具有第5.1 1.1节规定的含义。

“注册公司”具有第5.5.2节规定的含义。

“感知预算”具有第5.8.1节中阐述的含义。

“注册声明”具有第5.4.1节中规定的含义。

“亏空金额”具有第1.6.3节规定的含义。

“第1阶段保护金额”具有第1.6.1节规定的含义。

“第2阶段保护金额”具有第1.6.1节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”具有第5.6.1节规定的含义。

“远见股东批准”具有第2.2节中规定的含义。

“阶段”具有第1.1节规定的含义。

“第1阶段结束”具有第1.3.3节中规定的含义。

“Stage 1 Foresight Shares”具有第1.3.1节中规定的含义。

“第2阶段结束”具有第1.3.3节中规定的含义。

“Stage 1 VisionWave Shares”的含义载于第1.3.1节。

“Stage 2 Foresight Shares”具有第1.3.2节中规定的含义。

“Stage 2 VisionWave Shares”的含义载于第1.3.2节。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“TASE”具有演奏会中阐述的含义。

“子公司”是指一方直接或间接拥有超过50%的有表决权证券或有权选举董事会或同等理事机构多数成员的任何实体。

“税”或“税”是指所有联邦、州、地方和外国税收，包括收入、毛收入、从价计征、消费税、不动产、个人财产、销售、使用、转移、代扣代缴、就业、失业、保险、社会保障、营业执照、商业组织、环境、工人补偿、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、遣散费、印花、职业、意外利润、关税、关税、特许经营和任何政府实体征收的其他税收，以及与此相关的所有利息、罚款和附加。

“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款要求或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件。

“交易”具有第1.1节规定的含义。

“交易单证”是指本协议以及双方在此签署和交付的任何其他协议、证书、文书或文件。

“转让代理”指Continental Stock Transfer & Trust，VisionWave正式注册的转让代理，地址为1 道富,30^第楼层，纽约，纽约10004-1561，或任何后续转让代理。

“VisionWave”具有序言中阐述的含义。

“VisionWave福利计划”具有第4.14.3节中阐述的含义。

“VisionWave普通股”的含义载于第1.3.1节。

“VisionWave Designee”具有第5.1.1节中阐述的含义。

“VisionWave财务报表”的含义载于第4.7.2节。

“VisionWave受偿人”具有第8.2节规定的含义。

“VisionWave知识产权”具有第4.1 1.1节规定的含义。

“VisionWave SEC文件”具有第4.7.1节中规定的含义。

“VisionWave Shares”具有1.3.3节中规定的含义。

“VisionWave股东批准”是指收到VisionWave股东的必要投票后，需要允许发行VisionWave股份、Make Whole股份，以及根据特拉华州法律或纳斯达克规则可能要求的根据本协议设想的任何其他发行。

“VWAV平均价格”具有1.4.1节中阐述的含义。