附件 99.3

附录A

安排计划

安排计划

第192条下的安排计划
加拿大商业公司法

第1条
定义和解释

在本安排方案中，除上下文另有要求外，下列术语应具有以下各自的含义，这些术语的语法变体应具有相应的含义：

"附属公司•具有《证券法》（魁北克）赋予的含义；

“安排”是指公司根据CBCA第192条根据本安排计划中规定的条款和条件作出的安排，受限于根据安排协议和本安排计划的条款作出的任何修改或变更，或在买方和公司事先书面同意的情况下在最终命令中按照法院的指示作出的任何修改或变更，双方均合理行事；

“安排协议”是指公司与买方于2022年5月1日签订的安排协议，本安排计划作为附表A随附，连同所附的附表，这些附表可能会被修改、补充、根据其条款不时重述或以其他方式修改；

“安排决议•指Nomad股东在Nomad会议上审议并在认为合适的情况下通过的特别决议，以批准该安排，其形式和内容大致符合安排协议附表B的形式和内容；

“安排条款•指公司在作出最终命令后根据CBCA向董事提交的有关安排的安排条款，其中应包括本安排计划，并以其他形式和内容令公司和买方满意，双方均合理行事；

“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求蒙特利尔、魁北克或不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行机构关闭的任何其他日子之外的一天；

“CBCA”是指加拿大商业公司法；

“安排证明书”指董事根据CBCA第192（7）条就安排章程签发的安排证明书；

“公司”指Nomad Royalty Company Ltd.，一家根据加拿大联邦法律存在的公司；“对价”指每股Nomad股份1.21股买方股份；

“代价股份”指根据安排将作为代价发行的买方股份；

“法院”是指位于蒙特利尔市的魁北克高等法院商业庭或其他适用的法院；

“存托人”是指Computershare Investor Services Inc.或本公司与买方书面同意的任何其他信托公司、银行或其他金融机构，目的之一是交换代表Nomad股份的证书，以换取与以下事项有关的对价安排；

“董事”指根据CBCA第260条任命的董事；

“异议权”具有第5.1条规定的含义；

“异议Nomad股东”是指截至Nomad会议记录日期已就该Nomad登记股东持有的所有Nomad股份正式有效行使异议权的登记Nomad股东并且没有撤回或被视为已撤回此类异议权的行使；

“异议股份”是指持异议的游牧股东持有的游牧股份，且持异议的游牧股东已严格按照本安排方案第五条的规定适当、有效地行使了异议权；

“生效日期”是指安排证书上显示的使安排生效的日期；

“生效时间”是指生效日期上午12：01（东部时间），或买方和公司在生效日期之前书面同意的其他时间；

“选举附属公司”是指任何前Nomad股东：（i）紧随生效时间之后，仅由于安排已完成，（A）根据计划收到买方股份，导致该Nomad股东及其附属公司持有10%或更多已发行股份和流通在外的买方股份，或（B）以其他方式成为美国证券法第405条所指的Sandstorm的“附属公司”；除非Nomad股东及其附属公司将在生效时间后立即持有10%或更多已发行和流通的买方股份，已向买方提供令买方合理满意的证据，证明上述条件将在生效时间得到满足；已在生效时间之前以书面形式向买方选择受注册权利协议的约束；

“汇率”是指1.21；

“最终命令”是指法院根据CBCA第192条批准安排的命令，其形式和内容为公司和买方可接受，双方均在就条款和条件的程序和实质性公平性进行听证后合理行事的安排，因为法院可以在生效日期之前的任何时间确认、修改、修改、补充或更改该命令（经公司和买方双方同意，各自合理行事），或者，如果上诉，确认或修改（前提是任何此类修订、修改、公司和买方均可接受补充或变更，双方均合理行事）上诉，除非此类上诉被撤回、放弃或拒绝；

“前Nomad股东”是指在生效时间及之后，紧接生效时间之前的Nomad股份持有人；

“临时命令”是指法院在根据CBCA第192条向法院提交申请后发布的临时命令，在获悉有意依赖美国证券法第3（a）（10）条就根据该安排发行的代价股份和替代期权以本公司可接受的形式和实质进行登记后和买方，每个人都合理地行事，规定（其中包括）召集和举行Nomad会议，因为该命令可由法院在公司和买方双方同意的情况下确认、修改、修改、补充或更改，双方均合理行事；

“转递函”指本公司将交付给Nomad股东以用于与该安排有关的转递函；

“Nomad DSU计划”是指公司自2020年5月29日起生效的递延股份单位计划；“Nomad DSU”是指根据Nomad DSU计划发行的已发行递延股份单位；

“Nomad Legacy期权计划”是指Guerrero Ventures Inc.（当时的公司）于2009年10月28日通过的经修订和重述的股票期权计划；

“Nomad会议”是指Nomad股东特别会议，包括任何延期或延期，根据临时命令召集和举行，目的是考虑并在认为合适的情况下批准安排决议；

“Nomad期权的价内金额”是指与Nomad期权相关的金额（如果有），持有人在紧接生效时间之前行使该Nomad期权而有权获得的Nomad股份的总公允市场价值（在紧接生效时间之前确定）超过购买该Nomad股份的总行使价；

“游牧民期权计划”是指公司自2020年5月29日起生效的股票期权计划；
“Nomad Optionholder”是指一个或多个Nomad Optionholder的持有人；

“Nomad期权”是指根据Nomad期权计划或Nomad Legacy期权计划授予或以其他方式受制于Nomad股票的股票期权；

“Nomad PSU”是指根据Nomad股份单位计划发行的绩效股份单位；“Nomad RSU”是指根据Nomad股份单位计划发行的限制性股份单位；
“游牧股份单位计划”是指本公司自2020年5月29日起生效的股份单位计划；

“Nomad股东”指一股或多股Nomad股份的持有人；

“游牧股”是指公司资本中没有面值的普通股；

“Nomad认股权证”统称，（i）公司于2022年11月19日到期的总计19,997，118份普通股认股权证；总计2,000，000份本公司于5月13日到期的普通股购买权证，2024年和公司于2022年7月31日到期的总计2,884，616份普通股认股权证；

“计划”或“安排计划”是指根据CBCA第192条提出的本安排计划，并根据本协议和安排协议的条款不时修订、修改或补充，或在公司和买方事先书面同意的情况下，在最终命令中按照法院的指示作出，双方均合理行事；

“买方”指Sandstorm Gold Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司；

“买方股份”是指买方资本中的普通股；

“注册权协议”是指《游牧通函》所附表格中的协议；

“替换选项”具有第3.1（f）条中规定的含义；

就替换期权而言，“替换期权的价内金额”是指金额（如果有），持有人在生效时间后立即行使替代选择权而有权获得的买方股份的总公允市场价值（在生效时间后立即确定）超过购买此类买方股份的总行使价；

“美国交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例；

“美国投资公司法”是指经修订的1940年美国投资公司法；

“美国证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；

“美国证券法”是指美国的联邦和州证券立法以及根据这些立法颁布的所有规则、法规和命令；

“税法”是指经修订的《所得税法》（加拿大）及其颁布的法规；“TSX”指多伦多证券交易所。

此处使用但未定义的任何大写术语应具有安排协议中该等术语所赋予的含义。此外，除非上下文另有要求，本协议中使用并在CBCA中定义但未在本协议或安排协议中另行定义的词语和短语在本协议中与CBCA中具有相同的含义。

将本安排计划划分为条、节、小节和分段以及插入标题仅为方便参考，不影响本安排计划的构建、含义或解释。除非特别提及某些其他文件或文书，否则此处对条、节、小节和小节的所有引用均指本安排计划的条、节、小节和小节，术语“herein”、“hereof”和“hereunder”以及类似表达的使用是指本安排计划，而不是本安排计划的任何特定条款、部分或其他部分。

除非上下文另有要求，表示单数的词应包括复数，反之亦然；输入任何性别的词应包括所有性别；输入人的词应包括个人、合伙企业、协会、公司、基金、非法人组织、信托、遗产、受托人、执行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府机构）、监管机构、辛迪加或其他实体，无论是否具有法律地位。

如果本协议任何一方要求采取任何行动的日期不是要求采取行动地点的营业日，此类行动应要求在该地点的下一个营业日采取。

本安排计划中对任何法规或其章节的引用应包括该法规以及根据该法规制定或颁布的所有规则和条例，除非另有说明否则。

在本安排计划中，除非另有说明，所有提及的金额均以加拿大的合法货币表示。

本安排计划应受魁北克省法律及其适用的加拿大法律管辖，包括有效性、解释和效力。

在本协议项下考虑的每件事或行动中，时间都是至关重要的。所有对时间的引用均指东方

时间。

第2条
安排协议

本安排计划构成CBCA第192条下的安排，并根据安排协议制定并受其规定的约束。

在生效时间，本安排计划和安排将在没有任何人的任何进一步授权、作为或手续的情况下生效，并对买方、公司、存托人、所有登记和实益持有人具有约束力。Nomad股份，包括持不同意见的Nomad股东，Nomad期权、Nomad RSU、Nomad PSU、Nomad DSU和Nomad认股权证的所有注册和实益持有人、Nomad股份的登记员和转让代理人，以及所有其他人。

安排条款和安排证书应就本安排的全部内容分别备案和签发。安排证书应是该安排已生效以及第3.1节中的每项规定已按其中规定的顺序和时间生效的决定性证据。

第三条
安排

自生效时间开始并生效，以下所列的每个事件均应发生，并应被视为按以下顺序依次发生，任何人无需采取任何进一步的行动或手续，除非本协议另有明确规定：

本第3.1条规定的交换和取消将被视为在生效日期发生，尽管与此相关的某些程序直到生效日期之后才完成。

根据每份Nomad认股权证的条款，Nomad认股权证的每位持有人均有权在行使该持有人的Nomad认股权证后获得（且该持有人应接受），代替该持有人在该行权时有权获得的Nomad股份，并就相同的应付总对价，持有人因本安排拟进行的交易而有权获得的对价，如果，紧接生效日期之前，如果该持有人在紧接生效时间之前行使了该持有人的Nomad认股权证，则该持有人是该持有人有权获得的Nomad股份数量的登记持有人。每份Nomad认股权证应继续受适用的Nomad认股权证或义齿（如适用）的条款管辖并受其约束，并受买方向Nomad持有人签发的任何补充行使文件的约束 认股权证以促进Nomad认股权证的行使并支付其行使价的相应部分。Nomad认股权证的持有人将被告知，在行使Nomad认股权证时可发行的证券（如有）将是美国证券法第144条所指的“限制性证券”，并且只能根据有效的注册声明或当时可用的美国证券法和适用的州证券法（如果有）的注册要求豁免发行。

根据第3.1（e）条应付给Nomad股东的对价将进行调整，以充分反映任何股票分割、反向股票分割、股息（包括任何股息或可转换为Nomad股份的证券的分配）、合并、重组、资本重组，在安排协议日期之后和生效时间之前，根据安排协议的条款对Nomad股份进行细分或其他类似变更。

根据本安排计划发行的所有买方股份应被视为作为缴足股款和不可征税股份有效发行和流通。

第四条
证书和付款

如果在紧接生效时间之前代表根据第3.1（e）条转让的一股或多股已发行Nomad股份的任何证书丢失、被盗或毁坏，在声称该证书丢失、被盗或毁坏的人作出该事实的宣誓书后，保管人将根据该持有人正式填写并签署的信函签发可交付的对价以换取该丢失、被盗或毁坏的证书的传输。在授权此类付款或交付以换取任何丢失、被盗或毁坏的证书时，将向其交付此类对价的人应作为交付此类对价的先决条件，以买方可能指示的金额向买方和存托人（各自合理行事）提供令买方和存托人满意的保证金，或以买方和公司满意的方式向买方和公司作出赔偿， 每个人都采取合理的行动，反对可能针对买方和公司就据称丢失、被盗或毁坏的证书提出的任何索赔。

在任何情况下，Nomad股份的任何持有人均无权获得零碎的买方股份。如果根据该安排向Nomad股东发行的买方股份总数将导致可发行买方股份的一小部分，该Nomad股东将收到的买方股份数量应向下取整至最接近的买方股份总数。

在生效时间之后就买方股份宣布或支付的任何股息或其他分配不得交付给以前代表Nomad股份的任何证书的持有人，除非且直到该证书的持有人遵守第4.1条的规定。在遵守适用法律和第4.1条的前提下，除了交付该持有人因此有权获得的对价外，还应无息交付给该持有人，在生效时间之后就该持有人有权就该持有人的对价获得的买方股份宣派或作出的任何股息或其他分配的金额。

本公司、买方和存托人（如适用）将有权从根据本安排计划以其他方式应付或交付给任何人的任何对价中扣除和预扣（包括但不限于向持不同意见的Nomad股东、Nomad持有人支付的任何款项）PSU、Nomad RSU或Nomad DSU），根据任何税收法律的任何规定，公司、买方或存托人（如适用）需要扣除和预扣，或合理地认为需要扣除和预扣的金额。就本协议而言，就本安排计划下的所有目的而言，所有此类预扣金额均应视为已支付给因根据本协议向该人付款的义务而进行此类扣除和预扣的人。以需要从任何应付或以其他方式交付的对价中扣除或预扣的金额为限 向本协议项下的任何人支付的现金对价金额（如有）以其他方式支付给该人，以提供足够的资金使公司能够，出于所有目的，预扣的非现金对价应被视为已根据本协议转让给该人，并由买方或保管人（视情况而定）在该人的指示下出售，以遵守适用于其的所有扣除或预扣要求。就所有目的而言，扣留的非现金对价应被视为已根据本协议转让给该人，并由公司、买方或存托人在该人的指示下出售。公司、买方或保管人应通知该人并将该出售所得款项净额的任何未使用余额汇给该人。

如果任何前Nomad股东未能向保管人交付证书，根据第4.1节或第4.2节要求交付给保管人的文件或文书，以便该前Nomad股东在生效日期的六周年或之前收到该前持有人根据第3.1节有权收到的对价，在生效日期的六周年：（a）该前持有人将被视为已向买方或其继承人捐赠并没收保管人为该前持有人有权获得的该前持有人以信托方式持有的任何对价（b）代表该前持有人先前持有的Nomad股份的任何证书将不再代表任何性质的索赔，并将被视为已交还给买方并将被取消。本公司、买方或其各自的任何继承人均不对任何人就以下事项承担责任 根据任何适用的废弃财产、遗嘱或类似法律被公司或买方没收或交付给任何公职人员的任何对价（包括托管人之前为任何此类前持有人以信托方式持有的任何对价）。

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不得有任何留置权或任何类型的第三方的其他索赔。

自生效时间起及之后：（a）本安排计划应优先于任何及所有Nomad股份、Nomad期权、Nomad RSU、Nomad PSU，在生效时间之前发行的Nomad DSU和Nomad认股权证；（b）Nomad股份（买方或其任何关联公司除外）、Nomad期权、Nomad RSU、Nomad PSU、Nomad DSU和Nomad认股权证持有人的权利和义务，本公司、买方、保管人及其任何转让代理人或其他保管人应仅按照本安排计划和安排协议的规定；（c）所有诉讼、诉讼因由，基于或以任何方式与任何Nomad股份、Nomad期权、Nomad RSU、Nomad PSU、Nomad DSU或Nomad认股权证相关的索赔或诉讼（实际或或有，无论之前是否主张）应被视为已解决、妥协、除本计划中规定的情况外，免除和确定不承担任何责任 安排。

买方、公司或保管人（如适用）为本安排计划的目的所做的所有计算和决定均应具有决定性、最终性和约束力。

第5条

持不同意见的游牧股东

第六条
修订

第七条
进一步保证

7.1进一步保证

尽管本安排计划中规定的交易和事件将发生并应被视为按照本安排计划中规定的顺序发生，无需任何进一步的行为或手续，本公司和买方各自应作出、执行和执行，或促使作出、完成和执行所有此类进一步的行为、契约、协议、转让、保证、为实施本安排计划并进一步记录或证明本安排计划中规定的任何交易或事件，其中任何一方可能合理要求的文书或文件。

第八条

美国证券法豁免

8.1美国证券法豁免

尽管此处有任何相反的规定，公司和买方均同意，执行安排计划的目的是，并且他们将尽其商业上合理的最大努力来确保，全部：（a）根据该安排发行的对价股份将根据美国证券法第3（a）（10）条和适用的州证券法规定的注册要求豁免进行发行和交换，并根据到条款，安排协议中规定的条件和程序；（b）根据安排计划，向Nomad期权持有人发行的替代期权，以换取紧接生效时间之前未偿还的Nomad期权，无论是在美国、加拿大还是任何其他国家，将根据美国证券法第3（a）（10）条规定的注册要求豁免发行，并且 适用的州证券法，并根据安排协议中规定的条款、条件和程序。有权获得替代期权的游牧期权持有人将被告知，根据该安排发行的替代期权尚未根据美国证券法进行登记，将由买方根据第3（a）（10）条规定的登记豁免发行美国证券法，但该豁免并不豁免在行使该等替代期权时发行证券；因此，在行使替代期权（如有）时可发行的标的买方股份，不能根据美国证券法第3（a）（10）条规定的注册豁免在美国或美国境内的个人发行并且替换选择权只能根据有效的注册声明或根据当时可用的注册豁免来行使 美国证券法和适用的州证券法的要求（如果有）。