美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月3日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
8111 Westchester Drive，Suite 400
德克萨斯州达拉斯75225
（主要行政办公室地址）
登记电话，包括区号：（214）981-0070
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券
各类名称 |
股票代码 |
注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2024年5月3日，特拉华州有限合伙企业（“NuStar”）的纽星能源 L.P.完成了先前宣布的日期为2024年1月22日的《合并协议和计划》（“合并协议”）所设想的交易，NuStar、太阳石油 LP、特拉华州有限合伙企业（“太阳石油”）、Saturn Merger Sub，LLC（特拉华州有限责任公司和太阳石油的直接全资子公司（“合并子公司”）、Riverwalk Logistics，L.P.（特拉华州有限合伙企业（“NuStar GP”）和NuStar的唯一普通合伙人NuStar GP，LLC，a Delaware limited liability company（“NuStar Managing GP”）以及NuStar GP和太阳石油 GP LLC（一家Delaware limited liability company（“太阳石油 GP”）的唯一普通合伙人和太阳石油的唯一普通合伙人，据此，Merger Sub与NuStar合并（“合并”），NuStar作为存续实体和太阳石油的子公司（“存续实体”）在合并中幸存。此处使用但未另行定义的每个大写术语都具有合并协议中赋予它的含义。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
于2024年5月3日合并生效时间（“生效时间”），就合并的完成及根据合并协议，NuStar、太阳石油及彼等的若干附属公司（如适用）订立若干额外协议，详情如下。
太阳石油循环信贷工具
作为借款人的太阳石油、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人的美国银行、Swingline贷款人和LC发行人之间的第三份经修订和重述的信贷协议（“太阳石油信贷协议”）已于2024年5月3日订立，该协议修订和重述了太阳石油于2022年4月7日签订的现有循环信贷融资。
太阳石油信贷协议是一项价值15.0亿美元的循环信贷协议，将于2029年5月3日到期（该日期可根据太阳石油信贷协议的条款予以延长）。根据某些惯例条件，可根据太阳石油的书面请求不时增加该设施，最高可额外增加5亿美元。循环信贷安排下的借款将按基准利率（利率基于（a）联邦基金利率（定义为太阳石油信贷协议）加0.5%、（b）美国银行的最优惠利率和（c）一个月定期SOFR（定义为太阳石油信贷协议）加1.00%中的较高者）计息，在每种情况下，如果是定期SOFR贷款，则加上1.25%至2.25%的适用保证金，如果是基准利率贷款，则加上0.250%至1.25%的适用保证金（参考合伙企业的净杠杆率（定义为TERM0信贷协议）确定）。一旦太阳石油首次实现投资级信用评级，对于定期SOFR贷款，适用的保证金将降至1.125%至1.75%的范围，对于基础利率贷款（参考对太阳石油的高级、无担保、无信用增强型长期债务的信用评级和太阳石油的公司发行人评级）。如果适用基本利率，则按季度支付利息，如果适用Term SOFR，则在适用利息期结束时支付利息。此外，根据太阳石油的净杠杆率，太阳石油循环信贷额度未使用部分将被收取0.250%至0.350%的承诺费。在太阳石油首次实现投资级信用评级时，承诺费将下降至0.125%至0.350%的范围，基于如上所述的太阳石油的信用评级。
太阳石油授信协议要求太阳石油维持不超过5.50到1.00的净杠杆率（定义为太阳石油授信协议）。太阳石油授信协议还要求太阳石油保持不低于2.25至1.00的利息覆盖率（定义见太阳石油信贷协议）。在太阳石油首次实现投资级信用评级（a）后，最大净杠杆率降至5.00至1.00，在某些重大收购之后的一段时间内增至5.50，并且（b）维持最低利息覆盖率的要求下降。
太阳石油授信协议下的债务由太阳石油的某些重大子公司以及太阳石油选择提供担保的其他子公司提供担保，包括由作为NUStar授信协议项下义务人的NUStar及其子公司提供担保。
太阳石油信贷协议包含某些惯常的陈述和保证、肯定和否定的契约以及违约事件。如果违约事件发生且仍在继续，贷方可能会宣布根据太阳石油信贷协议未偿还的所有金额立即到期应付。
上述对太阳石油信贷协议的描述，其全部内容受太阳石油信贷协议全文的限制，该协议在此作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文。
NuStar循环信贷机制
2024年5月3日，由美国全国协会（National Association）向NuStar、NuStar Logistics，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）（“NuStar Logistics”）、NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.（一家特拉华州有限合伙企业（“NUPOP”）及其贷款方承认并接受的NuStar信贷协议（定义见下文）的豁免函和第二次修订（“NuStar豁免函”）签订。NuStar豁免函（i）修订了NuStar Logistics作为借款人、NuStar、不时为其一方的贷款人以及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会于2022年1月28日订立的若干经第二次修订和重述的信贷协议（“NuStar信贷协议”），以规定修订和豁免，以允许（a）NuStar信贷协议在合并完成后不超过60天内仍未履行，包括通过放弃因合并而发生其项下的任何控制权变更，（b）NuStar和NuStar的子公司为支持太阳石油信贷协议和太阳石油的其他重大债务提供担保以及（c）在生效时间之后发生的某些重组步骤，在每种情况下，均要求对其进行修订和豁免，以实现与合并相关的税收效率，以及（ii）要求作为其有效性的条件，表示（a）太阳石油为NUStar及其附属公司在NUStar授信协议项下的义务提供担保及（b）NUStar的附属公司为《太阳石油授信协议》提供担保的NUStar Logistics在NUStar授信协议项下的义务提供担保。
上述描述通过引用NuStar豁免信函的全文对其进行了整体限定，该信函作为附件 10.2提交并通过引用并入本项目1.01。
NuStar应收账款融资协议及买卖协议
2024年5月3日，由特拉华州有限责任公司NuStar Finance LLC（“NuStar Finance”）作为借款人、作为服务商的NuStar以及作为贷款人、集团代理人和行政代理人的PNC银行National Association签订并修订了日期为2015年6月15日的应收账款融资协议（经修订）的《应收账款融资协议》第八次修订（“第八次修订”），以允许应收账款融资协议在合并完成后仍未履行，包括通过修订其下的控制权变更条款。作为第八修正案的一部分，在NuStar、NuStar Finance和PNC另行书面同意之前，该承诺将在2024年5月3日期间降至0美元（“暂停期”）。
在订立第八项修订的同时，NuStar Finance作为买方、NuStar作为服务商以及NuStar和其中指定的NuStar的子公司作为发起机构订立了《购销协议第三项修订》（“第三项修订”），其中修订了日期为2015年6月15日的《购销协议》，经修订后规定，发起机构将在暂停期间停止向NuStar Finance出售、出资或以其他方式转让应收款。
上述描述的全部内容通过引用（i）第八次修订的全文进行限定，该全文作为附件 10.3提交并通过引用并入本项目1.01；以及（ii）第三次修订，后者作为附件 10.4提交并通过引用并入本项目1.01。
NuStar次级票据
于2024年5月3日，NuStar Logistics、NuStar、NUPOP、太阳石油和ComputerShare Trust Company，N.A.（“受托人”）之间订立第二份补充契约（“第二份补充契约”），该契约于2013年1月22日在NuStar Logistics、NuStar和受托人（作为TERMA Bank，National Association的利益继承人）（“基础契约”）之间订立，并由截至2013年1月22日的第一份补充契约补充，NuStar Logistics、NuStar、NUPOP和受托人（作为富国银行 Bank，National Association的利益继承人）（“第一份补充契约”），根据次级票据契约发行的2043年到期的7.635%固定浮动利率次级票据（“次级票据”）的担保人增加太阳石油。
上述描述通过引用第二份补充义齿的全文对其进行了整体限定，该补充义齿作为附件 4.1提交并通过引用并入本项目1.01。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
介绍性说明和本8-K表当前报告（本“当前报告”）第1.01项中列出的信息以引用方式并入本文。于生效时间，每个NuStar共同单位（任何除外单位（定义见下文）及太阳石油附属公司持有单位（定义见下文）除外）均已转换为收取0.400的权利，该共同单位代表太阳石油合伙协议中就“共同单位”（“太阳石油共同单位”）规定的权利和义务，以及该等对价、“合并对价，该等比率、“交换比率”及就合并而发行该等太阳石油普通单位的“单位发行”），以及根据合并协议就NuStar普通单位交换合并对价而收取太阳石油普通单位的各人士获接纳为太阳石油的有限合伙人。此外，（i）每个NuStar优先单位目前仍作为存续实体的有限合伙权益已发行和未偿还，其条款与紧接生效时间之前适用于NuStar优先单位的条款相同，（ii）NuStar的普通合伙人权益仍作为存续实体的普通合伙权益已发行和未偿还，以及（iii）NuStar或太阳石油或Merger Sub拥有的所有NuStar普通单位（统称“排除单位”），以及太阳石油的子公司拥有的任何NuStar普通单位（包括任何新的太阳石油子公司单位）（“太阳石油子公司持有单位”），仍作为存续实体的有限合伙权益发行和未偿付，其条款与紧接生效时间之前适用于NuStar普通单位的条款相同。
于生效时间，NuStar的每项未偿还受限制单位奖励（“NuStar受限制单位奖励”）及NuStar的业绩现金奖励（“NuStar业绩现金奖励”）成为完全归属，并被取消并转换为获得以下权利：（1）就每项NuStar受限制单位奖励（a）若干数量等于（x）紧接生效时间前受该NuStar受限制单位奖励规限的NuStar普通单位数目的乘积的太阳石油普通单位，乘以（y）交换比率及（b）现金付款，相等于（x）紧接生效时间前受该等NUStar受限制单位奖励的NUStar普通单位数目乘以特别分配的每单位金额的乘积，（ii）就每项NUStar绩效现金奖励而言，现金金额相当于根据该等NUStar绩效现金奖励的目标现金金额的百分之二百（200%），但每项NUStar绩效现金奖励构成“结转”奖励，现金金额等于目标金额的百分之百（100%）及（iii）就每项NuStar时间归属现金奖励而言，现金金额等于受该NuStar时间归属现金奖励约束的现金金额的百分之百（100%）。
就合并协议所拟进行的交易而言，太阳石油和太阳石油 GP将采取一切必要行动，以使太阳石油 GP董事会人数增加一名成员，并任命NuStar Managing GP前首席执行官兼董事会主席Bradley C. Barron先生在生效时间后的六十天内填补TERM4 GP董事会新设立的席位。
上述关于合并、合并协议以及由此拟进行的交易的描述并不完整，其全部内容均受制于合并协议并受其限制，合并协议的一份副本已作为NuStar于2024年1月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1，并以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告项目2.01下和本报告项目8.01下“优先赎回”标题下的信息通过引用并入本项目3.01。
在此次合并完成之前，NuStar Common Units已在纽约证券交易所（“NYSE”）上市交易，交易代码为“NS”。2024年5月3日，就合并的完成而言，NuStar通知纽交所，（i）合并已完成，并要求纽交所在2024年5月3日开盘前暂停NuStar普通单位在纽交所的交易，并撤销NuStar普通单位在纽交所的上市；以及（ii）每个符合条件且未偿还的NuStar普通单位均已转换为获得0.400个太阳石油普通单位的权利。
NuStar已要求纽交所就NuStar普通股向SEC提交表格25的解除上市通知，以实现此类股票从纽交所退市。此类退市将导致根据《证券交易法》第12（b）条或经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）注销NuStar普通单位的注册。NuStar打算提交表格15，要求根据《交易法》第12（g）条注销NuStar普通单位的注册。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告第8.01项下“单位认购”标题下对单位认购和单位发行的描述以引用方式并入本第3.02项。根据《单位发行》发行NuStar普通单位，根据《1933年证券法》第4（a）（2）节的规定，不受经修订的《证券法》登记要求的限制。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告介绍性说明和项目2.01、5.01和5.03以及项目8.01下“优先赎回”标题下所载信息通过引用并入本项目3.03。
于生效时间，紧接合并前的NuStar普通单位持有人不再拥有作为NuStar单位持有人的任何权利（但彼等有权根据合并协议的条款就截至生效时间持有的每个NuStar普通单位收取0.400的太阳石油普通单位，以及适用时以现金代替零碎单位的权利除外）。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
介绍性说明和本报告项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.01。
于生效时间，于合并时，NUStar之控制权发生变更，NUStar成为太阳石油之附属公司。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就合并的完成而言，截至生效时间，Bradley C. Barron、TERMJ. Dan Bates、Jelynne LeBlanc Burley、William B. Burnett、TERM3、Ed A. Grier、Dan J. Hill、TERM5、Robert J. Munch、W. Grady Rosier、TERM7、Martin Salinas，Jr.和Suzanne Allford Wade作为紧接生效时间之前的NuStar Managing GP的全体董事，辞去NuStar Managing GP董事会（及其所有委员会）的职务。
自生效时间起生效，Joseph Kim、Karl Fails、W. Brett Smith、Oscar Alvarez和David Skidmore被任命为NuStar Managing GP的董事。此外，W. Brett Smith、Oscar Alvarez和David Skidmore被任命为董事会审计委员会（“审计委员会”）成员，David Skidmore担任审计委员会主席。
自生效时间起，NuStar Managing GP在紧接生效时间之前的每位执行官均不再是NuStar Managing GP的高级职员，并且根据合并并与之相关，Joseph Kim（总裁兼首席执行官）、Dylan A. Bramhall（首席财务官）、Christopher R. Curia（人力资源执行副总裁）、Karl R. Fails（首席运营官）、Scott Grischow（高级副总裁、财务和财务主管）、Brian A. Hand（首席销售官）、Austin Harkness（执行副总裁、商务）、Peggy Harrison（助理秘书）、Robert M. Kerrigan III（人力资源与行政高级副总裁），Merger Sub在紧接生效时间之前的高级职员Darryl Krebs（副总裁，税务）、Edward Pak（助理总法律顾问和助理秘书）和Rick Raymer（副总裁、财务总监和首席会计官）被任命为NuStar管理GP的高级职员。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
介绍性说明和本报告项目2.01下所载信息通过引用并入本项目5.03。
5月3日，经修订的日期为2018年7月20日的纽星能源第八份经修订和重述的有限合伙协议（“NuStar LPA”）的第2号修订（“LPA修订”）由其普通合伙人Riverwalk Logistics，L.P.签署，以（其中包括）（i）允许在赎回每一系列NuStar优先单位之前就其进行最终分配付款，（ii）允许，就赎回所有未偿还的NuStar优先单位而言，将购买优先股的权利转让给NuStar的关联公司，以及（iii）修订关于设定NuStar优先股分配记录日期的规定。
上述对LPA修正案的描述以LPA修正案全文为准，该修正案作为附件 3.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2024年5月3日，太阳石油发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
根据表格8-K的一般说明B.2，就《交易法》第18条而言，本项目7.01中的信息，包括附件 99.1，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应将这些信息，包括附件 99.1，视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
单位认购
就完成合并协议所拟进行的交易而言，NuStar订立一份日期为2024年5月3日的协议（“单位认购协议”），据此，太阳石油 Retail LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，是太阳石油的全资子公司（“太阳石油 Retail”）同意在紧接生效时间发生之前并以该生效时间为条件认购NuStar的1,278，135个普通单位，占紧随Nustar普通单位发行（该发行即“单位发行”）后NuStar所有未偿还普通单位的百分之一，针对太阳石油 Retail与NuStar于2024年5月3日签署并向NuStar交付本金总额为28,067，844.60美元的某些本票（“本票”）。
上述对单位认购协议及本票的描述，整体上受单位认购协议及本票全文的限定，后者分别作为附件99.2和99.3附于本协议，并以引用方式并入本协议。
优先赎回
2024年5月3日，太阳石油发布新闻稿，宣布（i）其有意购买全部未偿还的NuStar优先单位，以及（ii）NuStar有意赎回全部未偿还的次级票据，该票据的副本作为附件丨99.4附于本文件后，并以引用方式并入本文。这份表格8-K的当前报告并不构成有关NuStar优先单位或次级票据的赎回通知。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| * | 根据条例S-K第601（a）（5）项的规定，本提交文件中省略了本证物的某些附表和其他类似附件。注册人将应要求向证券交易委员会提供此类省略文件的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| NuStar Energy L.P. | ||||||||
| 签名： | Riverwalk Logistics，L.P.，其普通合伙人 | |||||||
| 签名： | NuStar GP，LLC，其普通合伙人 |
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| 日期：2024年5月3日 | 签名： | /s/Dylan A. Bramhall |
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| 姓名： | 迪伦·布拉姆霍尔 | |||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||