目 录
招股章程补充
| | | |
页
|
| |||
| | | | | S-ii | | | |
| | | | | S-iii | | | |
| | | | | S-iv | | | |
| | | | | S-V | | | |
| | | | | S-1 | | | |
| | | | | S-1 | | | |
| | | | | S-5 | | | |
| | | | | S-8 | | | |
| | | | | S-14 | | | |
| | | | | S-15 | | | |
| | | | | S-26 | | | |
| | | | | S-28 | | | |
| | | | | S-34 | | | |
| | | | | S-34 | | | |
基地招股书
| | | | | | 二、 | | | |
| | | | | | 二、 | | | |
| | | | | | 二、 | | | |
| | | | | | 三、 | | | |
| | | | | | 1 | | | |
| | | | | | 2 | | | |
| | | | | | 3 | | | |
| | | | | | 4 | | | |
| | | | | | 14 | | | |
| | | | | | 16 | | | |
| | | | | | 16 | | |
您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自日期或其中可能陈述的任何此类信息的较早日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。
本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应自行知悉并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。
S-i
关于这个Prospectus补充
本招股说明书补充和随附的招股说明书分别是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》第405条或《证券法》中定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据储架注册程序，我们可不时在一项或多项发售中向公众发售及出售注册声明中所述的任何或全部债务证券。这份文件分两部分。第一部分，即本招股章程补充文件，描述了我们发售的票据的具体条款以及与我们有关的其他事项。第二部分，即随附的招股章程，提供了有关我们可能不时提供的债务证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本招股章程补充文件所提供的票据。一般来说，当我们提到“招股说明书补充”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或其中以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，应依赖本招股章程补充文件所载信息。
你方不应假定本招股章程补充文件及所附招股章程所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期均属准确，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期均属正确，即使本招股章程补充文件及所附招股章程已交付或特此提供的票据已于较后日期出售。我们在本招股说明书补充文件封面日期之后、在票据发行完成之前向SEC提交的信息，将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。
S-ii
在哪里可以找到更多信息
我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》及其规则和条例的报告要求。《交易法》要求我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、代理声明和其他信息。这些材料可以通过访问SEC网站以电子方式获得，网址为http://www.sec.gov.
我们在以电子方式向SEC提交或提供这些文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。这些文件发布在我们的网站www.OReillyAuto.com上。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对我们网站的任何引用均仅为非活动文本引用，包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息（以引用方式明确并入此处的SEC文件除外）未纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书，也不是其中的一部分，您不应依赖与您购买票据的投资决定相关的任何此类信息。
上述任何文件的副本也将根据书面请求免费提供给：O’Reilly Automotive，Inc.，233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802，注意：秘书。
S-iii
按参考纳入某些文件
SEC允许我们将我们在其他文件中向SEC提交的补充信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将根据下一句自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件，直到作为此次发行一部分的所有票据被出售或此次发行被终止。我们以引用方式并入的文件是：
•
•
尽管有上述规定，“提供”给SEC的信息（包括根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的信息以及根据第9.01项提供或作为证据包括在内的相应信息）不得通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充或相关注册声明。
我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件。请求可通过电话（417）874-7280提出，或通过向O’Reilly Automotive，Inc.，233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802发送书面请求，注意：秘书。
S-iv
关于前瞻性陈述的警示性声明
我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述的安全港。你可以通过“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“相信”、“预期”、“将”、“考虑”、“应该”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”或类似词语等前瞻性词语来识别这些陈述。此外，本招股章程补充文件中包含的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，例如讨论（其中包括）本次发行（包括所得款项用途）、预期增长、门店发展、整合和扩张战略、业务战略、未来收入和未来业绩的陈述。这些前瞻性陈述基于估计、预测、信念和假设，并非对未来事件和结果的保证。此类声明受制于风险、不确定性和假设，包括但不限于总体经济；通货膨胀；消费者债务水平；产品需求；公共卫生危机；汽车零部件市场；竞争；天气；贸易争端和贸易政策变化，包括征收新的或增加的关税；关键产品的可用性和供应链中断；业务中断，包括恐怖活动，战争和战争威胁；未能保护我们的品牌和声誉；国际市场的挑战；我们普通股市场价格的波动；我们增加的债务水平；公共债务的信用评级；信息技术系统的损坏、故障或中断，包括信息安全和网络攻击；历史增长率的可持续性；我们雇用和留住合格员工的能力；与所收购业务的业绩相关的风险；以及政府法规。实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的预期结果存在重大差异。如需更多信息，请参阅本招股章程补充文件中标题为“风险因素”的部分、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程的文件中包含的任何标题为“业务”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“风险因素”的部分。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
S-V
总结
本摘要重点介绍本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中其他部分所包含的重要信息，但并不包含您在做出投资票据的决定时需要考虑的所有信息。本摘要的全部内容由本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的更详细的信息和综合财务报表及其附注限定。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件和随附的招股章程，并应考虑（其中包括）下文标题为“风险因素”一节中所述的事项以及我们在截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2026年2月27日向SEC提交，在决定投资于这些票据之前，通过引用将其并入本文。除另有说明外，“公司,”“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们的”指的是O’Reilly Automotive，Inc.及其所有子公司。关于封面对票据条款的讨论，在题为“摘要——发行”的一节和题为“票据说明”的一节中，“我们”、“我们的”、“我们”和“奥莱利”仅指O’Reilly Automotive，Inc.。
公司
我们是北美最大的汽车售后市场零件、工具、用品、设备和配件专业零售商之一，向自己动手（“DIY”）和专业服务提供商客户销售我们的产品，这是我们的“双市场战略”。这家公司由Charles F. O’Reilly和他的儿子Charles H.“Chub”O’Reilly，Sr.于1957年创立，最初在密苏里州斯普林菲尔德的一家商店经营。
截至2025年12月31日，我们在美国48个州（“美国”）和波多黎各经营6,447家门店，在墨西哥经营112家门店，在加拿大经营26家门店。
我们的门店拥有广泛的产品线，包括：
•
新的和再制造的汽车硬件和维修项目，如交流发电机、电池、制动系统部件、皮带、底盘部件、传动系统部件、发动机部件、燃油泵、软管、起动机、温控、水泵、防冻液、外观产品、发动机添加剂、过滤器、液体、照明、机油和雨刮片；和
•
配件，例如地垫、座套和卡车配件。
我们的商店向我们的客户提供许多增强的服务和计划，例如：
•
电池诊断检测；
•
更换电池、雨刷和灯泡；
•
通过我们值得信赖的VeriScan技术检查引擎光码提取，该技术提供诊断信息以及可能的修复修复；
•
转介给当地值得信赖的修理厂；
•
定制液压软管；
•
滚筒和转子重铺；
•
电气和模块测试；
•
借款者工具程序；
•
专业涂装车间搅拌及相关材料；及
•
废旧机油、机油滤清器和电池回收。
我们的目标是通过利用我们的竞争优势和执行我们的增长战略，继续实现销售额和盈利能力的增长。我们仍然有信心通过专注于我们的双重市场战略和奥莱利的核心价值观，包括努力工作、卓越的客户服务和费用控制，继续在现有市场获得市场份额并在新市场发展我们的业务。
S-1
我们的使命是通过向DIY和专业服务提供商客户提供比竞争对手更高水平的客户服务和更好的价值地位，成为我们所服务的所有市场中占主导地位的汽车零部件提供商。
我们相信，我们有效的双市场战略、优越的客户服务、技术熟练的门店人员、战略分销网络和经验丰富的管理团队构成了我们的关键竞争优势，这些优势是无法轻易复制的。
超过45年来，我们建立了在高水平上有效服务于DIY和专业服务提供商客户的业绩记录。我们相信，我们证明了有效执行双重市场战略的能力是一种独特的竞争优势。这一战略的执行使我们能够通过瞄准更大基础的汽车后市场零部件消费者，利用我们现有的商店和分销基础设施，在通常吸引较少全国连锁竞争对手的大型市场和人口密度较低的地理区域以盈利方式运营，并通过提供广泛的库存和专业服务提供商客户所需的广泛产品知识，提高向DIY客户提供的服务水平，从而更好地进行竞争。
2025年，我们约50%的销售额来自我们的DIY客户，约50%的销售额来自我们的专业服务提供商客户。从历史上看，由于专业服务提供商业务更加分散，我们增加对专业服务提供商客户的销售额的速度快于增加对DIY客户的销售额，这提供了更大的整合机会。我们相信，由于我们的系统、知识、行业领先的零件可用性和服务于汽车后市场专业服务提供方方面的经验，我们将继续在我们业务的专业服务提供方部分上拥有竞争优势，此外，我们还有大约825名全职销售人员专门致力于拜访和服务专业服务提供方客户。我们还将继续扩大和提高专注于发展我们的DIY业务的产品水平，并将继续在现有市场和新市场执行我们经过验证的双重市场战略。
我们寻求通过在便利的位置维持有吸引力的商店，并提供广泛的汽车产品选择，为我们的客户提供高效和愉快的店内体验。我们相信，DIY和专业服务提供商客户的满意度在很大程度上取决于我们及时提供完成维修所需的正确汽车产品的能力。
相应地，每个O’Reilly商店都有广泛的汽车产品可供选择，或有相同的或次日可供选择，旨在覆盖广泛的车辆应用。我们在很大程度上基于我们的库存控制系统跟踪的销售动态、市场车辆登记数据、故障率以及管理层对市场变化和趋势的评估，不断完善我们每个门店和网络内的库存水平和分类。我们销售的产品没有材料积压订单。
我们寻求吸引新的DIY和专业服务提供商客户，并通过提供卓越的客户服务来留住现有客户，其关键要素如下：
•
通过高度激励、技术熟练的门店人员（“专业配件人”）提供卓越的店内服务；
•
广泛的产品选择和优越的可用性；
•
许多增强服务方案，包括电池和电气测试、电池、雨刷和灯泡更换以及检查带有诊断信息的发动机灯码提取；
•
位于便利位置的有吸引力的商店；
•
有竞争力的价格，以好的、更好的、最好的产品分类为支撑，旨在满足我们所有客户的质量和价值偏好；
•
与我们专有的电子目录集成的强大的销售点系统，其中包含各种各样的产品图像、原理图和技术规格，并为我们的团队成员配备了在我们广泛的供应网络中采购产品的高效工具；
S-2
•
通过我们专有的专业客户平台为我们的专业客户在线订购，www.oReillypro.com和我们的O’Reilly Pro移动应用程序，提供本地交付服务；和
•
在线订购，以“与零件专业人士聊天”为特色，零件通过我们的零售平台www.OReillyAuto.com为我们的DIY客户查找帮助，具有方便的店内位置，可在店内下单或送货上门。
我们积极性高、技术熟练的专业零部件人员为我们提供了显着的竞争优势，尤其是相对于不太专业化的零售运营商而言。我们要求我们的专业零部件人员接受广泛和持续的培训，并且知识渊博，特别是在硬件维修方面，以便更好地服务于他们日常互动的以技术为导向的专业服务提供商客户。这样的技术熟练程度也增强了我们为DIY客户提供的客户服务，这些客户重视我们的专业零件人员提供的专家协助。
我们相信，我们对强大的、区域性的、分层的分销网络的承诺提供了优越的补货和难以找到的零件，并使我们能够优化整个门店网络的产品可用性和库存水平。我们的战略性、区域性、分层分销网络包括分销中心（“DC”）和枢纽商店。我们的库存管理和分销系统以电子方式将我们的每个门店与一个或多个DC连接起来，从而提供了高效的库存控制和管理。我们目前运营着32个DC，这些DC通常为我们的门店提供超过156,000个库存单位（“SKU”）的当日或通宵存取服务，其中许多是其他汽车零部件零售商通常不会库存的难以找到的商品。为了增强我们强大的分销网络，我们目前共运营399家枢纽门店，这些门店还提供送货服务和周边地区门店的当日访问，平均63,000个SKU，在特定市场的枢纽承载着进一步增强的库存水平，最高可达约115,000个SKU。我们超过95%的门店在我们的DC和Hub门店难以找到零件的周末收到多个当天送货和送货服务。我们认为，这种及时获得广泛产品的机会是满足客户需求和产生回头客的关键竞争优势。
我们的公司理念是“从内部提拔”，我们的高层管理人员、区经理、店长绝大多数都是从公司内部提拔上来的。我们通过大力强调汽车后市场经验、技术熟练程度或主题专业知识的战略招聘，增强了这种“从内部晋升”的理念。我们拥有一支强大的管理团队，自1993年4月成为一家上市公司以来，通过连续33年创造创纪录的收入和收益以及积极的可比门店销售业绩，展示了成功执行我们的业务计划和增长战略的一贯能力。
我们打算继续巩固分散的汽车后市场。在2025年期间，我们净开了207家，新店。2026年，我们计划开设225至235家净、新门店，这将提高我们在现有市场的渗透率，并允许向新的、连续的市场扩张。这些新店的选址已经确定，到目前为止，我们在寻找合适的地点建设新店或确定合适的收购目标以转换为O’Reilly门店方面没有遇到重大困难。我们通常通过以下方式开设新店：（i）在我们购买或租赁的物业上建造新设施或翻新现有设施，并为新店储备固定装置和库存；（ii）收购独立拥有的汽车零部件商店（“工作人员商店”），通常是通过购买该商店的几乎所有库存和其他资产（房地产除外）；或（iii）购买多门店连锁店。
新门店选址战略性地位于地理区域内的集群，以补充我们的分销网络，以便在管理、广告和分销方面实现规模经济。我们在选址过程中考虑的其他关键因素包括人口密度和增长模式、人口生活方式细分、年龄和人均收入、车辆流量数量、运营中的车辆、现有汽车维修设施的数量和类型以及预定半径内的竞争汽车零部件商店。
我们以小型和大型市场为目标，以扩大我们的门店网络。虽然我们在人口更密集的市场上已经面临并将继续面临激进的竞争，但我们相信我们已经有效竞争，并有能力继续有效竞争，在这些市场上，以实现
S-3
我们的目标是在这些市场内持续实现盈利的销售增长。我们还相信，凭借我们的双重市场战略，我们能够更好地在人口密度较低的地区经营门店，否则这将无法支持一家主要面向零售汽车后市场销售的全国性连锁店。因此，我们继续寻求在人口密度较低的市场区域开设新店，作为我们增长战略的一部分。
我们是一家密苏里州公司，我们主要行政办公室的地址是233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802。我们的电话号码是（417）862-6708，我们的网站是www.oReillyAuto.com.本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对本网站或任何其他网站的任何引用均仅为非活动文本引用，这些网站上包含的或可通过这些网站访问的信息（以引用方式明确并入此处的SEC文件除外）未纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书，也不是其中的一部分，您不应依赖与您购买票据的投资决定相关的任何此类信息。
S-4
提供
下文摘要介绍了票据的主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的限制。有关票据条款的更详细说明及本摘要具体提及的各小节，请参阅本招股章程补充文件的“票据说明”部分及随附招股章程的“债务证券说明”部分，以更全面地了解票据。
发行人
奥莱利汽车公司。
提供的证券
$%到期优先票据本金总额20。
成熟度
这些笔记将于20日到期。
息率
票据将按年息%计息。
付息日期
票据的利息将于2026年开始的每一年和每一年支付。利息将自票据发行日起计。
未来子公司担保
这些票据最初将不会由我们的任何子公司提供担保。然而，如果未来我们的任何子公司在我们的信贷额度或我们的某些其他信贷额度债务或资本市场债务下产生债务或担保义务，该子公司将被要求在优先无担保基础上为票据提供担保。票据的任何该等未来附属担保将自动解除有关票据的担保，而无须票据持有人同意，前提是该附属担保人解除其对该等信贷融资债务或资本市场债务的担保（如适用）。子公司的担保也可能在“票据说明——未来子公司担保”中所述的某些其他情况下解除。
优先
这些笔记将是：
•
我们的非次级和无担保债务；
•
与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务（包括我们的信贷额度、我们的商业票据计划和我们现有的票据）具有同等受偿权；
•
实际上低于我们未来的任何有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限；
•
结构上低于我们子公司的任何债务和优先股（以上述“—未来子公司担保”项下的要求为准）；和
•
高级对我们未来所有次级债务的受偿权。
截至2025年12月31日，在发行生效后（包括将所得款项净额用于在到期时偿还我们2026年到期的3.550%优先票据以及偿还我们商业票据计划下的部分未偿金额），我们的未偿综合优先债务总额，包括我们的子公司的债务，但不包括我们的信贷额度和商业票据计划下的未使用承诺，将约为十亿美元，约为百万美元
S-5
代表这些票据，其中约53亿美元代表我们现有的票据。截至2026年2月27日，我们的商业票据计划下约有7.028亿美元的未偿债务。截至2026年2月27日，我们的信贷额度下没有未偿余额，我们有22.5亿美元可用于信贷额度下的借款（不影响未偿信用证或商业票据借款）。
截至2025年12月31日，我们没有未偿还的次级或有担保债务，我们的子公司没有未偿还的债务和优先股。
所得款项用途
我们打算将此次发行的净收益用于在到期时偿还我们未偿还的2026年到期的3.550%优先票据，偿还我们商业票据计划下未偿还的部分金额，并在任何净收益剩余的情况下，用于一般公司用途，其中可能包括普通营运资金、回购我们的普通股股票，以及对其他商业机会的投资，包括收购，以及支付相关费用和开支。见“所得款项用途”。
利益冲突
某些承销商和/或其关联公司是我们商业票据计划下的交易商，可能持有我们2026年到期的部分3.550%优先票据。如果承销商和/或其关联公司获得至少5%的发行净收益，根据FINRA规则5121，该承销商将存在“利益冲突”。在这种情况下，本次发行将根据FINRA规则5121进行，任何根据该规则存在利益冲突的承销商将不会在未经客户事先书面同意的情况下确认向其行使酌处权的账户进行销售。然而，由于这些票据是投资级评级，因此无需就此次发行指定“合格的独立承销商”。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”
可选赎回
我们可以随时或不时按适用的赎回价格并按照“票据说明——可选赎回”中所述的方式将部分或全部票据赎回为现金。
控制权变更触发事件时回购
如果发生本文所述的控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于票据本金101%的价格以现金回购票据，加截至但不包括回购日的应计未付利息。见“笔记说明——控制权变更触发事件。”
某些盟约
发行票据所依据的契约包含限制我们在某些例外情况下产生以留置权担保的债务、进行售后回租交易或与另一实体合并或合并或将我们几乎所有资产出售给另一人的能力的契约。见“注释说明——某些盟约。”
进一步问题
我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，根据契约增加票据的本金金额，并发行该等增加的本金金额（或任何
S-6
部分），在这种情况下，如此发行的任何额外票据将具有相同的形式和条款（发行日期、公开发行价格以及在某些情况下其开始产生利息的日期和初始利息支付日期除外），并将具有收取应计和未付利息的相同权利，因为票据和此类额外票据将与票据形成单一系列，包括用于投票目的；提供了如果任何此类额外票据与最初在此提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。见“票据说明——进一步发行。”
没有上市
我们不打算将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动交易商报价系统报价。
受托人、注册处处长及付款代理人
美国银行信托公司，全国协会
风险因素
您应该仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的所有信息。请参阅本招股章程补充文件第S-8页开始的“风险因素”，以及我们的第18页开始的第一部分第1A项“风险因素”截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文。另见本招股章程补充文件“有关前瞻性陈述的警示性声明”。
S-7
风险因素
以下风险因素，以及与我们在第一部分第1A项“风险因素”项下的业务有关的风险因素截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，在决定投资于根据本招股章程补充文件发售的任何票据之前，应予以考虑。这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的《交易法》报告中包含的风险因素所修正、补充或取代，这些报告将通过引用并入本文，或者通过对本招股说明书补充构成部分的注册声明的生效后修正。可能还会有目前并不重大或已知的额外风险。如果发生下述任何事件，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性或进入债务或资本市场的机会可能会受到重大不利影响。以下风险可能导致我们的实际结果与我们的历史经验以及在本招股说明书补充文件或通过引用并入本文的文件中作出或以引用方式并入的前瞻性陈述中所述的任何估计或预期存在重大差异。如本文所用，“票据”是指在此提供的票据，“现有票据”是指我们现有的一系列优先票据。
与票据相关的风险
我们的负债水平可能会限制可用于我们运营的现金流，并可能对我们偿还债务或在必要时获得额外融资的能力产生不利影响。
截至2025年12月31日，在发行生效后（包括将所得款项净额用于在到期时偿还我们2026年到期的3.550%优先票据以及偿还我们商业票据计划下的部分未偿金额），我们的未偿综合优先债务总额（包括我们的子公司的债务，但不包括我们的信贷额度和商业票据计划下的未使用承诺）将约为10亿美元，其中约百万美元为票据，约53亿美元为现有票据。截至2026年2月27日，我们的商业票据计划下约有7.028亿美元的未偿债务。截至2026年2月27日，我们的信贷额度下没有未偿余额，我们的信贷额度下有22.5亿美元可用于借款（不影响未偿信用证或商业票据借款）。我们的负债水平可能会对我们的财务状况产生重要影响。例如，除其他外，我们的负债水平可以：
•
使我们更难履行我们的财务义务，包括与票据、我们现有的票据、我们的商业票据计划和我们的信贷额度有关的义务；
•
通过限制我们为营运资金获得额外融资的能力来影响我们的流动性，或限制我们为资本支出和收购获得融资的能力，或使任何可用的融资成本更高；
•
要求我们将全部或大部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于其他业务目的的资金，例如资本支出、股息或收购，包括我们开设更多门店的能力；
•
限制我们在规划或应对我们竞争的市场变化方面的灵活性；
•
相对于我们的竞争对手而言，我们处于竞争劣势，这些竞争对手的负债可能更少，可用现金流更多；
•
使我们更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响；和
•
如果我们未能履行我们在票据或我们的其他债务下的义务或未能遵守约束票据或我们的其他债务的契约中包含的财务和其他限制性契约，则会导致违约事件，该违约事件可能导致票据和我们的所有债务立即到期应付，并可能允许我们的某些贷方取消我们为此类债务提供担保的资产的赎回权。
此外，管理我们现有票据、我们的信贷融资和我们的商业票据计划的契约包含财务和/或其他限制性契约，而管理票据的契约将包含限制性契约，这将限制我们从事可能对我们的长期活动的能力
S-8
最大利益。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们所有债务的加速偿还，包括票据。
尽管目前的债务水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生更多的债务。这可能会进一步加剧与我们的杠杆相关的风险。
管理我们现有票据、我们的信贷额度和我们的商业票据计划的契约条款并不禁止我们或我们的子公司产生额外债务，而管理票据的契约条款也不会禁止我们或我们的子公司产生额外债务。如果在我们和我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险（在“—我们的负债水平可能会限制我们的运营可用的现金流，并可能对我们偿还债务或获得额外融资的能力产生不利影响，如有必要”中描述）可能会加剧。
我们是一家控股公司，其偿债能力依赖于我们的子公司。
我们是一家控股公司，没有自己的业务。因此，偿还债务的能力取决于我们子公司开展的业务的收益和现金流。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。我们的子公司向我们分配的任何收益，或我们的子公司向我们分配的预付款或其他资金，取决于我们子公司的收益和现金流，并受制于各种业务考虑。我们在我们的任何子公司清算或重组时接收其任何资产的权利将在结构上从属于该子公司的债权人和任何优先股权持有人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司的任何有担保债务，以担保该债务的资产为限，以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。
这些票据将是无抵押的。因此，任何未来的有担保债权人都将在票据之前对我们的资产拥有优先债权，前提是这些资产为该有担保债务提供担保。
这些票据将是我们的高级无抵押债务。截至2025年12月31日，我们和我们的子公司均不存在任何有担保债务。我们未来担保债务的持有人将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权，以担保此类债务的资产的价值为限。如果我们的资产在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中发生任何分配或支付，我们未来有担保债务的持有人将对构成其抵押品的我们的资产拥有优先债权。票据持有人将与我们的无担保债务（包括我们的信贷额度、我们的商业票据计划和我们现有的票据）的所有持有人按比例参与，这些持有人被视为与票据属于同一类别。在这种情况下，由于票据将不会由我们的任何资产作担保，我们的剩余资产可能不足以全额满足您的索赔要求。此外，如果我们未能履行我们在任何未来有担保债务下的付款或其他义务，该有担保债务的持有人将有权取消我们为该有担保债务提供担保的资产的赎回权，并将这些资产清算，但不包括票据持有人，即使当时根据管辖票据的契约存在违约事件。
这些票据在结构上将低于我们子公司的债务和其他负债。
票据最初将不会由我们的任何附属公司提供担保，未来也不需要由我们的任何附属公司提供担保，除非在“票据说明——未来附属公司担保”中描述的有限情况下。作为债权人，您将不会对我们的任何子公司提出任何索赔，并且我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项，无论是有担保的还是无担保的，将在结构上优先于票据。
此外，如果我们的任何子公司发生任何破产、清算或重组，票据持有人参与该子公司资产的权利将支持该子公司债权人的债权，包括贸易债权人（除非我们作为该子公司的债权人拥有债权）。因此，这些票据在结构上将低于我们子公司的未偿债务和其他负债，包括贸易应付款项。此外，管理票据和我们现有票据的契约并不禁止我们的子公司产生额外债务，这可能是
S-9
在结构上优先于票据，并且不会包含对我们的子公司可能产生或发行的其他负债金额的任何限制，例如贸易应付款项。因此，可能没有足够的资金来满足票据持有人的债权。
我们偿还债务和满足现金需求的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。
我们履行债务义务的能力将取决于我们产生足够现金流来偿还债务的能力，而这又取决于我们未来的经营业绩和财务业绩。我们未来的业绩和结果将部分受制于我们无法控制的因素，包括利率和总体经济、金融和商业状况。此外，如果我们在未来完成重大收购，我们的现金需求可能会显着增加。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能会被要求：
•
为我们的全部或部分债务再融资，包括我们现有的票据、我们的信贷额度、我们的商业票据计划和票据；
•
获得额外融资；
•
出售我们的部分资产或业务；
•
减少或推迟资本支出和/或收购；或
•
修改或推迟我们的战略计划。
如果我们被要求采取任何这些行动，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将能够采取任何这些行动，这些行动将使我们能够继续满足我们的资本要求，或者根据我们各种债务工具的条款，包括我们的信贷额度、我们的商业票据计划以及管理票据和我们现有票据的契约，这些行动将被允许。
我们未能继续遵守我们现有债务协议中的契约，可能会导致违约事件。
我们的信贷安排包含影响我们以及我们现有和未来子公司的负面和肯定的契约，包括一些契约，这些契约在习惯性例外情况下限制了我们的能力，其中包括：
•
设立、招致或承担留置权；
•
产生或承担若干附属债务；
•
做出某些根本性的改变；和
•
实质性改变我们的业务性质和我们的子公司开展的业务。
此外，我们的信贷额度要求我们遵守财务契约，包括（i）最低综合固定费用覆盖率和（ii）最高综合杠杆比率，在每种情况下，如与我们的信贷额度相关的文件中所述。
管理我们现有票据的契约包含与将包含在管理票据的契约中的契约基本相似的负面契约。这些负面契约可能会影响我们以及我们现有和未来的子公司，包括，除惯例例外情况外，限制我们的能力，其中包括：
•
产生以留置权为担保的债务；
•
订立售后回租交易；及
•
与另一实体合并或合并，或将我们几乎所有的资产出售给另一个人。
未能遵守我们的信贷融资所载的财务或其他契约，或管理票据或我们现有票据的契约所载的契约，将构成该等下的违约
S-10
债务，以及根据适用于某些契约的补救期和通知条款的规定，违约事件。违约事件，如果我们的贷方或此类债务的持有人不放弃，可能会导致此类债务和我们所有其他未偿债务的加速，包括我们的信贷额度、我们的商业票据计划、我们现有的票据和票据，并导致我们的债务立即到期应付。如果发生加速，我们可能无法偿还债务，也可能无法借到足够的资金为我们的债务再融资。即使向我们提供了新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。
我们的信用评级可能无法反映贵方投资票据的所有风险。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。
因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值和我们进入资本市场的机会。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。
我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。
一旦发生控制权变更触发事件（根据管理票据的契约定义），我们被要求以相当于所回购票据本金总额的101%的价格以现金回购当时未偿还的所有票据，加截至但不包括回购日的应计未付利息。管辖我们现有票据的契约包含基本相同的“控制权变更触发事件”条款和定义，在发生此类控制权变更触发事件时，将要求我们以相当于已回购票据本金总额的101%的价格以现金方式回购我们当时尚未偿还的所有现有票据，加截至但不包括回购日的应计未付利息。为了获得足够的资金来支付未偿还票据和我们现有票据的回购价格，我们预计我们需要对票据和我们现有票据进行再融资。在这些情况下，我们可能无法以合理的条款为票据和我们现有的票据再融资，如果有的话。我们未能提出回购所有未偿还票据或回购所有有效投标的票据和现有票据，将分别构成管辖票据和我们现有票据的契约下的违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。控制权变更将构成我们信贷额度下的违约事件，因此将允许我们信贷额度下的贷方加速到期其下的借款。我们未来的债务可能包含与票据、我们现有票据和我们的信贷额度中的类似规定，或者可能限制我们在控制权变更触发事件或控制权变更的情况下回购票据和我们现有票据的能力。如果发生控制权变更触发事件或控制权变更（如适用），我们可能没有足够的资金来购买所有票据和我们现有的票据，并偿还我们的信贷额度下的未偿金额或其他债务。请看题为“备注说明——控制权变更触发事件”一节。
有关票据的活跃交易市场可能不会发展或维持。
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动交易商报价系统报价。我们从承销商处获悉，他们目前打算在发行完成后，在适用法律法规允许的情况下在票据中做市。但是，承销商没有在票据上做市的义务，可以随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据中交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到此类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业内公司的整体前景变化的不利影响。因此，我们无法向您保证，一个活跃的交易市场将为票据发展或保持。如果一个活跃的交易市场不能发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。
S-11
联邦和州法规允许法院在特定情况下避免或限制票据和任何未来的附属担保，并要求票据持有人退还我们或任何未来的附属担保人先前支付的款项。
我们的债权人和票据的任何未来附属担保人的债权人可以分别作为欺诈性转让或基于衡平法从属地位等其他理由对票据的发行或我们未来附属担保人对其担保的发行提出质疑。根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，如果法院确定公司、在发行票据时或任何未来的附属担保人、在发行担保时（或在某些司法管辖区，在担保项下的付款到期时）：
•
发行票据或担保（视情况而定）的意图是阻碍、延迟或欺骗其现有或未来债权人；或
•
就发行票据或担保收取低于合理等值或未收取公平代价（视属何情况而定），且如公司或任何未来附属公司担保人：
•
在发行票据或发行担保时（如适用）已资不抵债或已资不抵债；
•
从事的业务或交易，公司或担保人的剩余资产构成不合理的小额资本；或
•
打算产生或相信它会产生超出其支付能力的债务，这些债务一般在到期时支付。
如果票据或任何未来的附属担保根据欺诈性转让或其他法律被撤销或限制，您可能就票据或相关担保的应付金额向我们或适用的担保人提出的任何索赔将在此类撤销或限制的范围内无法执行，或可能从属于其他债权人的索赔。此外，法院可能会命令您退还我们或此类担保人之前支付的任何款项。
就这些欺诈性转让法律而言，破产措施将根据确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。然而，一般来说，一方当事人在以下情况下将被视为资不抵债：
•
包括或有负债在内的债务之和大于资产的公允可售货价值；
•
其资产的现时公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在其成为绝对及到期时所需支付的可能负债的金额；或
•
它无法偿还到期的债务。
我们无法确定法院在做出这些决定时将适用什么标准，或者无论标准如何，法院都不会避免票据或任何未来的附属担保。
管理票据的契约规定，票据的发行，以及任何未来附属担保人在其担保下的义务，都受到必要的限制，以防止它们构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。我们无法向您保证，这一限制将保护票据的发行或任何未来的附属担保免受欺诈性转让或欺诈性转让挑战，或者，如果确实如此，则剩余的到期和可收回金额将足以在必要时全额支付票据。
我们可以不定期解除未来的附属担保，如果有的话，而无需持有人同意。
这些票据最初将不会由我们的任何子公司提供担保。但是，如果未来我们的任何子公司在我们的信贷额度或我们的某些其他信贷额度债务或资本市场债务下产生债务或担保义务，则该子公司将被要求在
S-12
高级无抵押基础。票据的任何该等未来附属担保将在该附属担保人停止就我们的信贷融资或我们或任何未来附属担保人（如适用）的其他信贷融资债务或资本市场债务提供担保或成为债务人时自动解除有关票据的担保，而无需票据持有人同意。未来附属担保也可能在“票据说明——未来附属担保”中所述的某些其他情况下解除。任何此类解除将导致适用子公司的任何债务或其他义务在结构上优先于票据。
S-13
收益用途
扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的估计净收益预计约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于在到期时偿还我们于2026年3月15日到期的未偿还的3.550%优先票据，以偿还我们商业票据计划下的部分未偿金额，并在任何净收益剩余的情况下，用于一般公司用途，其中可能包括普通营运资金、回购我们的普通股股份、投资于其他商业机会，包括收购，以及支付相关费用和开支。截至2026年2月27日，我们在22.5亿美元的商业票据计划下有大约7.028亿美元的未偿债务，未偿商业票据的利息加权平均利率为3.86%，期限自发行之日起最长为397天。
某些承销商和/或其关联公司是我们商业票据计划下的交易商，可能持有我们2026年到期的部分3.550%优先票据。如果承销商和/或其关联公司获得至少5%的发行净收益，根据FINRA规则5121，该承销商将存在“利益冲突”。在这种情况下，本次发行将根据FINRA规则5121进行，任何根据该规则存在利益冲突的承销商将不会在未经客户事先书面同意的情况下确认向其行使酌处权的账户进行销售。然而，由于这些票据是投资级评级，因此无需就此次发行指定“合格的独立承销商”。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”
S-14
附注说明
以下对票据特定条款的描述补充并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券描述”项下对债务证券一般条款和规定的描述。关于讨论附注术语时使用的某些大写词语的定义，见本节末尾的“—某些定义”。
我们将根据日期为2019年5月20日的契约（“基础契约”）发行票据，以及与票据相关的单独补充契约（连同基础契约，“契约”），由我们与美国银行信托公司、全国协会（f/k/a U.S. Bank National Association）作为受托人。
这些票据的条款包括契约中明确规定的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。
在这个描述中，“我们”、“我们”、“我们的”和“奥莱利”等词仅指O’Reilly Automotive，Inc.，而不是指O’Reilly Automotive，Inc.的任何子公司。
这一“票据说明”部分，连同随附的募集说明书“债务证券说明”部分，共同概括了契约和票据的部分规定。然而，这些摘要并不声称是完整的，而是受制于契约的所有条款，并通过引用对其整体进行限定，包括但不限于契约中某些术语的定义。可在“您可以在哪里找到更多信息”下注明的地址索取契约副本。
我们将在此次发行中发行本金总额为百万美元的票据。如“—进一步发行”中所述，根据契约，我们可以在以后的日期发行额外的票据。此外，我们可以在未来发行额外的系列债务证券，但对本金总额没有限制。
一般
这些票据将仅以记名形式发行，不附带最低面值2000美元和高于该金额1000美元的任何整数倍的息票。票据最初将由一份或多份登记在存托信托公司代名人名下的全球凭证（我们将其称为“DTC”）代表，详见随附招股说明书“债务证券的描述——全球债务证券”。
受托人将通过其在明尼苏达州圣保罗的公司信托办事处，就票据担任我们的付款代理和证券登记处。目前这类企业信托办公室的所在地是60 Livingston Avenue，Saint Paul，Minnesota 55 107。只要票据是以全球凭证的形式发行的，本金、利息和溢价的支付，如果有的话，将由我们通过付款代理向DTC进行。
这些票据将是奥莱利的高级无担保债务，将与奥莱利不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等优先权，包括循环信贷融资下的现有票据和借款。票据将不享有任何偿债基金的利益。
我们不打算将票据在任何证券交易所上市或安排在任何自动交易商报价系统中对票据进行报价。
这些票据最初将不会由我们的任何子公司提供担保。然而，如果在未来，我们的任何子公司在循环信贷融资下产生债务或担保义务，或在O’Reilly或任何未来的子公司担保人的任何其他信贷融资债务或资本市场债务（每项定义见“——未来子公司担保”）下产生或担保义务，则任何此类子公司将被要求也在优先无担保基础上为票据提供担保。
本金、期限和利息
我们将在此次发行中发行本金总额为百万美元的票据。这些笔记将于20日到期。票据的利息将按年息%计息，并将于
S-15
自2026年开始的每一年和每一年每半年支付一次欠款。我们将向那些在适用的利息支付日期或紧接之前为记录持有人的人支付利息。票据的利息将自票据最初发行之日起计，如已就票据支付利息，则自最近一次支付之日起计。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如任何付息日落在非营业日的日期，则于下一个营业日支付，该付息日至下一个营业日期间的该付息日到期利息金额不计利息。
未来子公司担保
我们在票据项下的义务最初将不会由我们的任何子公司提供担保。然而，如果未来我们的任何子公司在循环信贷融资下产生或担保义务，或在O’Reilly或任何未来子公司担保人的任何其他信贷融资债务或资本市场债务下产生或担保义务，则该子公司将被要求在优先无担保基础上为票据提供担保。任何该等未来附属担保将与适用的附属担保人的所有非次级负债在受偿权上相等；提供了任何该等未来附属担保实际上将低于其各自附属担保人的任何有担保债务，以担保该等债务的资产的价值为限。根据任何该等附属公司担保的条款，票据持有人在直接针对任何该等附属公司担保人进行诉讼之前，将无需对我们行使补救措施。
就契约的未来附属担保条款而言，以下术语定义如下：
“资本市场债务"指（i）以债券、票据、债权证或其他证券的形式或由其代表的借入资金的任何债务（本票或信贷协议下债务的类似证据除外）和（ii）在任何时间任何现有票据仍未偿还的本金总额至少为（a）25.0百万美元，或（b）在任何时间没有任何现有票据未偿还的情况下至少为1.00亿美元。
“信贷融通债务”是指（i）根据信贷协议（包括根据循环信贷融资）或其他规定循环信贷贷款、定期贷款或O’Reilly或O’Reilly的任何子公司与任何贷方或贷方集团之间订立的其他债务的借款债务，以及（ii）在任何现有票据仍未偿还的任何时间，未偿还或承诺的本金总额至少为（a）25.0百万美元，或（b）在任何时间没有未偿还的现有票据至少为1.00亿美元。
“现有说明”指奥莱利发行的以下系列票据：2026年到期的3.550%优先票据；2026年到期的5.750%优先票据；2027年到期的3.600%优先票据；2028年到期的4.350%优先票据；2029年到期的3.900%优先票据；2030年到期的4.200%优先票据；2031年到期的1.750%优先票据；2032年到期的4.700%优先票据。
“循环信贷机制”指O’Reilly、不时为其订约方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间的第一份经修订及重述的信贷协议，日期为2025年3月31日，经不时修订、修订及重述、延期、续期、重述、补充或以其他方式修订（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文）。
“附属担保人”是指奥莱利在契约下成为担保人的任何子公司。
根据契约，如果未来一家子公司因在循环信贷融资或上述任何其他信贷融资债务或资本市场债务下产生或担保义务而被要求为票据提供担保，则票据持有人将被视为已同意解除该子公司担保人提供的票据的此类未来担保，而无需受托人或票据的任何持有人采取任何行动，奥莱利或任何未来附属担保人（如适用）的其他信贷融资债务或资本市场债务项下的该等附属担保人停止就循环信贷融资提供担保或成为债务人或担保人或债务人。
S-16
此外，任何未来附属担保人在以下情况下将被解除和解除其附属担保项下的所有义务，每一种情况都是契约允许的：
•
在出售或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）时，在一项交易或一系列关联交易中，该附属公司担保人（O’Reilly或任何关联公司除外）的股本或其他权益的总投票权的多数；或者
•
在出售或处置该附属担保人的全部或基本全部财产时（除另一附属担保人以外的O’Reilly任何关联公司除外）。
然而，提供，即在每种情况下，在该交易生效后，该附属公司不再就O’Reilly或任何附属公司担保人的任何信贷融资债务或资本市场债务承担任何担保或其他义务。
如果我们就票据行使我们的法定撤销权或我们的契约撤销权选择权，或者如果我们根据契约就票据承担的义务被解除，则附属担保人的任何未来附属担保也将被解除，在每种情况下，如“——撤销和解除”中所述。根据我们的书面指示，受托人将执行和交付任何证明任何此类释放的文件、指示或文书。
如果一家子公司在初始发行日期之后有义务为票据提供担保，那么O’Reilly应在30天内促使该子公司，（a）签立并向受托人交付受托人合理满意的形式的补充契约，据此，该附属公司须保证奥莱利在票据及与票据有关的契约项下的所有义务，及（b）向受托人交付大律师意见，大意为（i）该等补充契约及票据的担保已妥为签立及授权，及（ii）该等补充契约及票据的担保构成该附属公司的有效、具约束力及可强制执行的义务，但强制执行可能因破产而受限制的情况除外，资不抵债或类似法律，但强制执行受衡平法一般原则约束的除外。票据的任何此类担保应与担保或产生担保票据义务的其他义务同等（“pari passu”）或优先受付权。
管辖票据的契约规定，任何未来附属担保人在其附属担保下的义务将视需要受到限制，以防止该未来附属担保根据适用法律构成欺诈性转让或欺诈性转让。我们无法向贵方保证，这一限制将保护任何附属担保免受欺诈性转让或欺诈性转让质疑，或者，如果确实如此，附属担保项下的剩余到期可收回金额将足以（如有必要）在到期时全额支付票据。
优先
这些笔记将是：
•
奥莱利的高级无担保债务，
•
实际上低于我们未来的任何有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限，
•
在结构上低于我们任何子公司的任何债务和优先股（以上述“—未来子公司担保”项下的要求为准），
•
与我们所有现有和未来的高级无抵押债务，包括循环信贷融资、我们的商业票据计划和我们现有的票据，以及
•
高级对我们未来所有次级债务的受偿权。
截至2025年12月31日，在发行生效后（包括将所得款项净额用于在到期时偿还我们于2026年到期的3.550%优先票据以及偿还我们商业票据计划下的部分未偿金额），我们的未偿综合优先债务总额（包括我们的子公司的债务，但不包括我们的信贷额度和商业票据计划下的未使用承诺）将约为10亿美元，其中约百万美元为票据，约53亿美元为现有票据。截至
S-17
2026年2月27日，根据我们的商业票据计划，我们有大约7.028亿美元的未偿债务。截至2026年2月27日，我们的信贷额度下没有未偿余额，我们的信贷额度下有22.5亿美元可用于借款（不影响未偿信用证或商业票据借款）。截至2025年12月31日，我们没有未偿还的次级或有担保债务，我们的子公司没有未偿还的债务和优先股。
票据持有人将仅为奥莱利的债权人（须遵守上述“—未来附属公司担保”项下的要求）。我们只有一个股东对我们子公司资产的债权。这位股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权要轻。根据上述“—未来子公司担保”项下的要求，我们子公司的所有负债，包括贸易债权人的任何债权，以及任何优先股权将实际上优先于票据。
我们的子公司向我们支付股息和其他款项的能力也受到（其中包括）适用的公司和其他法律法规以及我们的子公司现在或可能成为一方的协议（包括循环信贷融资）的限制。
我们的子公司还有其他负债，包括可能重大的或有负债。该契约不包含对我们和我们的子公司可能产生的额外债务金额的任何限制。这笔债务的金额可能很大，并且根据上述“—未来子公司担保”项下的要求，这笔债务将在票据的受偿权上实际上是优先的。请参阅“风险因素——尽管目前的债务水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生更多的债务。这可能会进一步加剧与我们的杠杆相关的风险。”
进一步发行
我们可能会不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，增加契约项下票据的本金金额并发行该等增加的本金金额（或其任何部分），在这种情况下，如此发行的任何额外票据将具有相同的形式和条款（发行日期、公开发行价格以及在某些情况下其开始产生利息的日期和初始利息支付日期除外），并将与先前发行的票据具有相同的收取应计和未付利息的权利，以及这类额外票据将与先前发行的票据形成单一系列，包括用于投票目的；提供了如果任何此类额外票据与最初在此提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。
此外，我们可不时在不通知票据持有人或不征得票据持有人同意的情况下，发行额外系列债务证券，但本金总额不受限制。此类债务证券将与票据是一个单独的系列，包括用于投票目的。
可选赎回
此前，20（其到期日的前几个月）（即“票面赎回日期"），我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者
1)
（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率贴现至兑付日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加个基点减去（b）截至赎回日的应计利息，以及
2)
将予赎回的票据本金额的100%，
加，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
S-18
“国库券利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们按照以下两款规定确定的收益率。
国库券利率应由我们在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的被指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或公布）的最近一次统计发布中截至该日该时间出现的收益率或收益率，在纽约市时间下午4：15（或美国联邦储备系统理事会每日公布的美国政府证券收益率）确定（“H.15”）标题下的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的期间（“余生”）；或（2）如果H.15日没有与剩余期限完全相等的国债恒定期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限紧接长于剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
S-19
此外，我们可以在任何时候通过招标、在公开市场或私下协议购买票据，但须遵守适用法律。
控制权变更触发事件
一旦发生控制权变更触发事件，除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使赎回票据的权利，契约规定，每个票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约回购该持有人票据的全部或部分（“控制权变更要约"），作现金用途，回购价格相当于其本金总额的101%加应计及未付利息（如有的话）有关购回金额至购回日期，但不包括购回日期，惟须视有关记录日期的票据持有人收取有关付息日到期利息的权利而定。
自控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在未决的控制权变更公告发布之后，我们必须通过一级邮件向每位票据持有人（或，就全球票据而言，通过DTC的程序以电子方式）发送一份通知，并向受托人提供一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。该通知将载明（其中包括）回购日期，该日期必须不早于该通知发出之日起30天或不迟于60天（“控制权变更支付日期”).该通知，如果在控制权变更完成日期之前发送，将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。选择根据控制权变更要约购回票据的票据持有人将被要求在控制权变更支付日之前的第三个营业日收市前，将其票据背面题为“持有人选择购买”的表格填妥的票据交回给支付代理人，或根据支付代理人的适用程序以记账式转账方式将其票据转让给支付代理人。
如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求提出控制权变更要约。
“控制权变更”是指发生下列任一情形：
1)
在一项或一系列关联交易中，将O’Reilly及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给O’Reilly或其子公司之一以外的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”）；
2)
任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人（包括任何“人”或“集团”（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用））直接或间接成为超过50%的O’Reilly已发行有表决权股票或O’Reilly有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的任何其他有表决权股票的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；
3)
在任何此种情况下，奥莱利根据一项交易将奥莱利的任何已发行有表决权股票（或奥莱利的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更为的任何其他有表决权股票）转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并或合并或并入奥莱利，或任何人根据一项交易将奥莱利的任何已发行有表决权股票（或奥莱利的有表决权股票被重新分类、合并为的任何其他有表决权股票，交换或变更）在紧接该交易生效前尚未偿还的股份构成、或转换为或交换为紧接该交易生效后的存续人的多数有表决权股份；或
4)
通过与奥莱利清算或解散有关的计划。
S-20
尽管有上述规定，如果（i）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（ii）（a）紧接该交易后对该控股公司的表决权股份拥有最终实益所有权的持有人与紧接该交易前对我们的表决权股份拥有实益所有权的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不会被视为涉及上文第（2）条规定的控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。
“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。
“投资等级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）以及我们指定的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级评级。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.），穆迪公司的子公司，及其继任者。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
“评级机构”是指穆迪和标普各自；提供了如果穆迪或标普停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可能会指定替代该评级机构。
“评级事件”的意思是：
1)
如票据于触发期首日获各评级机构评级为投资级，则票据于触发期内的任何日期不再获各评级机构评级为投资级，或
2)
如果票据在触发期首日未被各评级机构评为投资级，则票据在触发期内的任何日期均被各评级机构从触发期首日票据的适用评级下调至少一个评级类别（例如，从BB +下调至BB或从Ba1下调至Ba2）。
“标普”是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司及其继任者。
“触发期”指自我们首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更）前60天开始至该控制权变更完成后60天结束的期间（只要任一评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长）。
“投票股票"任何指明人士在任何日期的股份指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
票据控制权特征的变更在某些情况下可能会导致更难完成或阻止对我们的出售或接管，从而罢免现任管理层。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、资本重组或其他类似交易，这些交易不会构成票据下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式影响我们对票据的资本结构或信用评级。
某些盟约
对留置权的限制
契约规定，我们不会、也不会允许我们的任何子公司在任何财产上设立、招致、发行、承担或担保任何由留置权（许可留置权除外）担保的债务，或
S-21
由我们的任何附属公司发行并由我们或我们的任何其他附属公司拥有、在票据发行日期拥有的任何股票或债务证据，但未作出有效规定以担保所有票据，与由此担保的任何和所有其他债务同等和按比例进行，只要任何此类其他债务应如此担保。
售后回租交易的限制
契约规定，我们不会、亦不会容许任何附属公司与任何规定由我们或任何附属公司租赁任何已由或将由我们或该附属公司出售或转让予该人的财产的人订立任何安排，目的是收回该等财产或资产的租赁（a "售后回租交易”）除非：
•
在收到出售或转让的收益后的12个月内，我们或任何子公司将金额等于出售或转让的净收益或此类财产在出售或转让时的公允价值（由O’Reilly董事会善意确定）中的较高者适用于优先融资债务的提前偿还或报废（任何强制性提前偿还或报废除外）；或者
•
在出售或转让生效之日，我们或该子公司将有权产生由该财产的留置权担保的债务，其金额至少等于售后回租交易的应占债务，而无需根据“—留置权限制”中所述的契约以平等和按比例担保票据。
上述段落中的上述限制将不适用于任何售后回租交易（i）期限不超过三年，包括展期；（ii）我们与一家子公司之间或子公司之间；提供了出租人是我们或全资附属公司；或（iii）于标的物业或资产的收购或建造完成后的较晚者后270天内订立。
某些定义
“—某些盟约”中使用的以下术语定义如下。所有此类术语的完整定义以及此处使用的任何其他未提供定义的大写术语均参考契约。
“应占债务"就售后回租交易而言，指在确定时，按租赁条款中隐含的利率（由我们善意确定）折现的现值承租人在该租赁项下的义务在租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或可根据我们的选择延长的任何期间）的净租金付款。
“合并有形资产净值"指我们的资产（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）和我们的合并子公司的资产总额，扣除（a）所有流动负债（不包括借入的任何债务的总和，这些债务的期限自我们最近的合并资产负债表之日起不到十二个月，但根据其条款，借款人可以选择自该日期起可续期或可延长超过十二个月，并且在不重复的情况下，在该十二个月期间内应付的任何当期分期付款）和（b）所有商誉、商号、专利，未摊销的债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，均列于我们最近的合并资产负债表中，并根据美国公认会计原则计算（“公认会计原则”).
“融资债务”是指自设立之日起一年以上到期的债务，或由债务人自行选择可展期或可续期的债务，以便自该日期起一年以上可以成为应付债务，或根据公认会计原则，在最近结束的财政季度合并资产负债表上被归类为长期债务的债务（或如果在该资产负债表日期之后发生的债务，则会被如此归类）。已融资债务不包括（1）根据租赁产生的债务，（2）自计算未偿已融资债务金额之时起一年内按其条款到期的任何债务或其部分，除非该债务可由债务人自行选择展期或可续期，其方式可能自该时间起一年以上成为应付债务，或（3）在该债务到期日或之前以信托方式存放支付或赎回该债务所需金额的任何债务。
S-22
“留置权"指，就任何财产、股份或债务证据、任何抵押或信托契据、质押、抵押、担保权益、留置权、产权负担或就该等财产、股份或债务证据而作出的任何种类或性质的其他担保安排。
“准许留置权”的意思是：
1)
留置权（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》设定或强加的留置权除外（"ERISA"）），对于尚未因未及时支付而受到处罚的税款、评估或政府收费或征费，或对已根据公认会计原则确定的足够准备金的适当程序善意质疑的税款留置权（以及受任何此类留置权约束的财产或资产尚未因此而受到止赎、出售或损失）；
2)
房东的法定留置权和机械师、材料工、仓储工、承运人和供应商的留置权以及法律规定或根据日常经营过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权；提供了任何具有重大担保的留置权，其金额仅为尚未到期和应付的金额，或如果到期和应付，则未提交且未采取其他行动来强制执行相同的留置权，或正受到根据公认会计原则确定的足够准备金的适当程序的善意争议（并且受任何此类留置权约束的财产或资产尚未因此而受到止赎、出售或损失）；
3)
我们和我们的子公司在日常业务过程中因工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规，或为保证履行投标、法定义务、投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉、履约和返还保证金、信用证、银行承兑汇票和其他类似义务（不包括支付所借款项的义务）而招致或存入的留置权（不包括根据ERISA设定或施加的留置权），或作为海关或进口关税及相关金额的担保；
4)
与附加物或判决书有关的留置权（包括判决书或上诉保证金）；提供了担保的判决应在其进入后30天内被解除或中止执行以待上诉，或应在任何该等中止期满后30天内被解除；
5)
为融资购买物业或资产的购买价格或建造成本（或对其增加、修理、改建或改进）而发生的债务担保（包括资本租赁）的留置权；提供了该等留置权及由此担保的债务在取得或完成建造（或增建、修缮、改建或改善）并使其全面运营后的较晚者的十二个月内发生；
6)
工业收入债券、污染治理债券或类似类型免税债券的担保留置权；
7)
因向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权，作为业务交易或行使任何特权、专营权或许可证所需的条件；
8)
不动产使用方面的产权负担、契诺、条件、限制、地役权、保留和路权或分区、建筑规范或其他限制（包括所有权和类似产权负担方面的缺陷或不规范），或与开展业务或我们或我们的子公司的财产所有权不担保债务有关的留置权，这些总体上不会对我们的业务运营（包括我们的子公司）整体上使用上述财产造成重大损害；
9)
授予其他人的租赁、许可、转租或分许可不会干预我们业务的任何重大方面，包括我们的子公司，作为一个整体；
10)
在我们或我们的任何子公司收购此类财产或资产时，对这些财产或资产的留置权；
S-23
11)
在任何人成为我们的附属公司之一时对该人的财产或资产的留置权；
12)
在正常经营过程中根据信贷安排出售给第三方的客户应收款项的留置权；
13)
在本招股章程补充或任何延期、修订、续期、再融资、替换或其他修改之日存在的留置权；
14)
对在考虑出售或以其他方式处分相关财产或资产时设定、承担或以其他方式形成的任何财产或资产的留置权，不论是直接或间接的，通过股份处分或其他方式；
15)
为附属公司欠我们或另一附属公司的债务提供担保的留置权；
16)
有利于美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构或工具或政治分支的留置权，以确保部分、进展、预付款或其他付款；
17)
留置权，以担保我们或我们的任何子公司拥有权益的合资企业的债务，前提是此类留置权是针对此类合资企业的财产或资产或股权；
18)
纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的留置权，有关银行的留置权、抵销权或与在存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；
19)
与经营租赁有关的融资报表备案产生的留置权；
20)
有利于海关和税务机关的留置权，以确保与货物进口有关的关税；
21)
为保单应付保险费融资提供担保的留置权；提供了该等留置权仅对该等保险的未到期保费、与该等保险有关的任何国家担保基金的权益以及受制于和从属于任何损失受款人的权益、应减少该等未到期保费的损失付款作保；
22)
担保现金管理义务（不构成债务）的留置权，或因有条件出售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排以及与定购单和其他类似安排有关的合同抵销权而产生的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中；
23)
对我们的外国子公司的任何财产或资产的留置权，以担保这些子公司的债务（但不包括O’Reilly或我们的任何子公司担保人的债务）；
24)
就O’Reilly或我们的任何附属公司担保人根据任何安排一次或循环转让而无追索权（证券化交易惯常的赔偿和陈述以及以适用法律法规要求的金额和形式或类似类型交易惯常的方式保留风险除外）涉及一项或多项“真实出售”交易的任何安排，在任何时候为未偿还的本金总额不超过5亿美元的债务提供担保的留置权，与证券化交易有关的（i）向信托、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体习惯性转让的应收账款或其中的权益以及相关资产，其转让的资金全部或部分直接或间接来自于受让人或继承受让人产生或发行的债务或其他证券，这些债务或证券将从此类应收账款或其中的权益所产生的现金流量中收取付款或代表其权益，或（ii）直接向一名或多名投资者或其他购买者提供；和
25)
我们的财产或资产以及我们为债务作担保的子公司的财产或资产的其他留置权（连同依据本条款订立的售后回租交易的所有应占债务的总额）在根据本条款发生该等有担保债务的任何日期以及在生效后不超过
S-24
此类发生和由此产生的收益的应用，以（a）5亿美元和（b）我们合并有形资产净值的15%中的较大者为准。
“物业”指由我们或我们任何一家重要子公司拥有或租赁的主要用于销售汽车零部件和配件或仓储或分销此类产品的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其架设的土地和组成其一部分的固定装置。
“优先融资债务”是指我们或我们的子公司的所有融资债务（融资债务除外，其支付从属于票据的支付）。
“重要子公司”是指根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条所定义的“重要子公司”的任何子公司。
违约事件
除了随附招股说明书中“债务证券说明——违约事件”项下描述的违约事件外，美国或任何附属担保人所借款项的任何债务项下的违约导致此类债务加速到期，或未能在最终规定的到期后的任何适用宽限期内支付任何此类债务，在任何时间任何现有票据仍未偿还的总额超过（a）2500万美元，或在任何时间没有任何现有票据未偿还的情况下（b）10000万美元，或在每种情况下，其外币等值，在该等债务尚未被解除或加速已被撤销或废止的情况下（“交叉加速条款”），应构成票据方面的违约事件。
如果此处所述的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可通过书面通知我们（以及向受托人，如果该票据持有人给予）指明违约事件，宣布立即到期并支付当时未偿还的所有票据的本金，加截至加速日期的应计但未付利息。在任何此类加速后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，当时未偿还票据的本金总额多数的登记持有人可以撤销和取消此类加速，并在除未支付加速本金、溢价或利息之外的所有违约事件均已按契约规定得到纠正或豁免的情况下，免除此类违约事件。
尽管有前款规定，如果由于此处所述的违约事件应已发生并仍在继续而就票据宣布加速，则该加速声明应自动作废，前提是（i）作为该违约事件标的的债务项下的违约已被美国或任何附属担保人纠正或已被其持有人放弃，或（ii）作为该违约事件标的的该债务的持有人已撤销其关于该债务的加速声明，而有关该等纠正、放弃或撤销的书面通知，应已由我们向受托人发出，并由该等债务持有人或该等持有人的受托人、受托人或代理人在该等票据的加速声明后20天内，且如果取消加速票据不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，且在该20天期间内不存在或已经发生且在该期间未被纠正或放弃的其他违约事件。
如果我们就票据行使法定撤销权选择权，票据的支付可能不会加速。如果我们就票据行使契约撤销选择权，票据的支付可能不会因为此处描述的违约事件而加速。
撤销及解除
随附的招股章程载有我们在“债务证券说明—撤销”和“债务证券说明—解除契约”项下对票据的法定撤销、契约撤销和解除选择的描述。如果我们就票据行使契约撤销选择权，我们可以随时终止我们根据上文“—未来附属公司担保”和“—某些契约”以及随附招股说明书中“债务证券说明— SEC报告”和“债务证券说明—合并、合并或出售资产”所述契约对票据承担的义务。此外，如果我们就票据行使我们的法定撤销、契约撤销和解除选择权，每个附属担保人（如果有的话）将免除其就票据的附属担保承担的义务。
S-25
非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是对根据本次发行以原始发行价格以现金购买票据的非美国持有人（定义见下文）在本协议日期一般适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素的摘要。该摘要基于经修订的1986年《国内税收法》或该法典、根据该法颁布的现有美国财政部条例，或财政部条例、司法裁决、美国国内税收局或IRS公布的职位以及其他适用当局，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。讨论并未涉及可能与特定个人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人（例如金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合作社、受控外国公司、被动外国投资公司、受特殊税务会计规则约束的纳税人、选择采用按市值计价会计方法的证券交易员、外派人员、免税组织，或通过合伙企业或其他传递实体持有或持有其票据的人）相关的所有税务考虑，或为美国联邦所得税目的将票据作为跨式、对冲、转换、合成证券或建设性出售交易的一部分持有的人，所有这些人都可能受到不同于下文概述的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及替代最低税的考虑因素，或任何州、地方或非美国税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑因素之外的任何税收考虑因素。本摘要仅涉及将票据作为《守则》含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的人。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何规定相反的立场。我们敦促持有人就票据的收购、所有权和处置以及州、地方和非美国税法的影响适用于他们的特定美国联邦税务考虑征询其税务顾问的意见。
就本摘要而言，“非美国持有人”是指不是“美国持有人”的任何受益所有人（合伙企业或其他美国联邦所得税目的的传递实体除外）。“美国持有人”是指票据（为美国联邦所得税目的而确定）的受益所有人，该票据就美国联邦所得税目的而言，是或被视为美国公民或个人居民；在美国或根据美国或其任何州的法律创建或组织的公司（包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体），或哥伦比亚特区；无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）该信托具有有效的被视为美国人的有效选举。
如果合伙企业（就本款而言，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的任何实体或安排）是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和该合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。
兴趣。非美国持有人一般不会就票据支付的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，如果该利息与非美国持有人的美国贸易或业务行为没有有效联系（并且，在某些税务条约的情况下，不能归属于美国境内的常设机构或固定基地）；提供了非美国持有者：
1)
没有实际或建设性地、直接或间接地拥有我们所有类别有表决权股票的总合并投票权的10%或更多；
2)
不是通过持股（直接或间接）与我们有关联的受控外国公司；和
3)
证明其非美国身份，并且根据IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格）上的FATCA（见下文“— FATCA”），无需预扣。
S-26
无法满足上述要求的非美国持有人，如果持有人确定此类利息不需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地）（通常通过提供IRS表格W-8ECI），则通常可就票据支付的利息免征美国联邦预扣税。然而，如果此类利益与非美国持有人的贸易或业务行为有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人将按净额缴纳美国联邦所得税，如果出于美国联邦所得税目的将其视为公司，则可能需要缴纳相当于其有效关联的收益和利润的30%的分支机构利得税，但须进行某些调整，除非该持有人有资格根据适用的所得税条约获得较低的税率。此外，根据某些所得税条约，美国的利息支付预扣率可能会降低或取消，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求（通常是通过提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E）。如果非美国持有人未满足上述要求，且未证明该利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人一般将就所述利息的支付缴纳美国预扣税，目前按30%的税率征收。
性格。除应计但未支付的利息（通常将按上文“—利息”项下所述征税）外，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非：
1)
非美国持有人持有票据与开展美国贸易或业务有关（并且，在某些税务条约的情况下，收益可归因于在美国境内的常设机构或固定基地），在这种情况下，此类收益将按照与非美国持有人在美国境内开展上述“—利息”中所述的贸易或业务有效相关的利息相同的方式按净收入基础征税；或者
2)
就个人而言，该个人在实现此类收益且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，在这种情况下，非美国持有人将对此类收益的超额部分（如果有的话）征税，目前税率为30%加该持有人在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益超过该非美国持有人在该纳税年度确认的美国来源资本损失。
FATCA。根据《外国账户税收合规法案》及其颁布的法规和行政指导或FATCA，在某些情况下，对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的票据的利息支付，通常需要按30%的税率预扣税款，除非该机构另有资格获得豁免，或（i）与IRS达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有并在某些付款中预扣的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持有的票据的利息支付一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们将反过来向IRS提供这些信息。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要根据本段所述规则扣缴。我们不会就任何预扣金额向非美国持有者支付任何额外金额。潜在投资者应就这些规则对其投资票据可能产生的影响咨询其税务顾问。
S-27
承销（利益冲突）
我们已与BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC作为承销商代表订立承销协议，据此，并在遵守其条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，而以下各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买下表中其名称对面所示的相应本金额的票据。
|
承销商
|
| |
校长
金额 笔记 |
| |||
|
美国银行证券股份有限公司。
|
| | | $ | | | |
|
摩根大通证券有限责任公司
|
| | | | | | |
|
富国银行 Securities，LLC
|
| | | | | | |
| 合计 | | | | $ | | | |
承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于承销协议所载条件的满足情况。
承销商代表已告知我们，承销商打算按本招股章程补充文件封面所示的公开发售价格初步发售票据，并可能按该公开发售价格减去不超过票据本金总额的%的出售让步后向某些交易商发售票据。承销商可以允许，并且交易商可以重新允许，向其他交易商的销售让步不超过票据本金总额的%。在票据首次发售后，代表可更改公开发售价格和对选定交易商的优惠。
折扣、佣金和费用
下表显示了我们将支付给承销商的承销折扣。承销费为首次公开发行价格与承销商就票据向我们支付的金额之间的差额：
|
每注
|
| |
合计
|
| |||
|
%
|
| | | $ | | | |
我们估计，我们应支付的此次发行的费用，包括注册费、备案费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣，将约为$。承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。
证券新发
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商已告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在票据中做市。不过，承销商没有义务在票据中做市，他们可以自行决定随时终止这种做市。因此，我们无法向投资者保证票据将有一个充分的交易市场或该市场的流动性。
价格稳定，空头和惩罚出价
代表可根据《交易法》第M条从事稳定交易、卖空、买入以补足卖空产生的头寸、惩罚出价或买入，目的是盯住、固定或维持票据价格。
•
稳定交易允许出价购买票据，只要稳定出价不超过规定的最大值。
S-28
•
银团空头头寸是由票据承销商以超过承销商在发行中有义务购买的票据本金的价格出售而建立的。由于此次发行的承销商没有购买额外票据的超额配股权，他们的空头头寸（如果有的话）将是裸空头头寸。裸空仓只需在公开市场买入票据即可平仓。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
•
银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。
•
惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的票据在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。
这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易如已开始，可随时终止。
我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就代表将参与这些稳定价格交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
明确的市场
我们同意，未经BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC事先书面同意，自本募集说明书补充之日起至本次发行结束前，不直接或间接发行、出售、要约出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何与票据实质相似的债务证券。
赔偿
我们已同意赔偿承销商与此次发行有关的责任，包括《证券法》规定的责任，并为承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。
利益冲突
某些承销商和/或其各自的关联公司不时已直接和间接参与并可能在未来参与与我们进行的投资和/或商业银行交易，而他们已收到或可能收到惯常的补偿和费用报销。
我们打算将此次发行的净收益用于在到期时偿还我们未偿还的2026年到期的3.550%优先票据，并偿还我们商业票据计划下未偿还的部分金额。
某些承销商和/或其关联公司是我们商业票据计划下的交易商，可能持有我们2026年到期的部分3.550%优先票据。如果承销商和/或其关联公司获得至少5%的发行净收益，根据FINRA规则5121，该承销商将存在“利益冲突”。在这种情况下，本次发行将根据FINRA规则5121进行，任何根据该规则存在利益冲突的承销商将不会在未经客户事先书面同意的情况下确认向其行使酌处权的账户进行销售。然而，由于这些票据是投资级评级，因此无需就此次发行指定“合格的独立承销商”。
此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生
S-29
证券）和金融工具（包括银行贷款）为自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
延长结算
我们预计，票据将于2026年或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期的下一个营业日（此种结算称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
投资者须知
加拿大
票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省份或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供了买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的救济。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
本招股章程补充、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程均不为经修订的条例（EU）2017/1129的招股章程（“招股章程规例”).本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程均已根据在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约（“欧洲经济区”）将仅向作为《招股章程》规定的合格投资者的法人实体（每一“欧洲经济区合格投资者”).据此，任何人作出或打算在欧洲经济区任何成员国作出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程所设想的发售标的的票据的要约，可
S-30
仅针对EEA合格投资者这样做。O’Reilly Automotive，Inc.和承销商均未授权，也未授权在欧洲经济区向欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。
禁止向EEA零售投资者销售—这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为这些目的，（a）a "散户”指经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）人（“MiFID II"）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是EEA合格投资者；和（b）“提供”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有经修订的（EU）1286/2014号条例要求的关键信息文件（“PRIPS监管"），就发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据而言，已作好准备，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
香港
票据并无发售或出售，亦不会藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售，而《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）（以下简称“SFO"）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。香港法例第32条）（以下简称“C（WUMP）O"），或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；且没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或将会发出，或已经或将由任何人为发行目的而管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据的情况或拟只向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。
日本
根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）第4条第1款或国际能源署的规定，这些票据没有也不会在日本登记为公开发行，因此，没有也不会在日本直接或间接地向或为任何日本人的账户或利益提供或出售，或在日本直接或间接地向或为任何日本人的账户或利益提供或出售，或在日本直接或间接地向或为任何日本人的账户或利益重新提供或转售给他人，除非根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规、条例和部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。
新加坡
本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会根据《2001年证券和期货法》注册为招股章程（“SFA"）由新加坡金融管理局作出，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免作出。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（无论是直接或间接）向SFA第4A条所定义的机构投资者（an“机构投资者“）根据SFA第274条，（ii）向SFA第4A条定义的认可投资者（an”认可投资者“）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（a”相关
S-31
人"）及根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条提述的要约向任何人，并根据SFA第275条及（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用豁免或规定的条件。
要约的条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约而认购或收购的，即：
(a)
一家公司（不是认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者
(b)
信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，
该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义），以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，除非：
1)
向机构投资者、认可投资者或其他相关人士，或产生于SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）（c）（ii）条（就该信托而言）所指的要约；
2)
没有或将不会给予转让对价的；
3)
依法转让的；或者
4)
根据《财务条例》第276（7）条的规定。
新加坡《证券及期货法》产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
英国
本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向作为英国《2024年公开发售和交易条例》附表1第15段所定义的合格投资者的法人实体（每份，a“英国合格投资者”).据此，任何作出或拟在英国作出本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关自由书写招股章程所设想的发售标的的票据要约的人士，只能就英国合格投资者作出要约。O’Reilly Automotive，Inc.和承销商均未授权，也未授权在英国向英国合格投资者以外的任何票据要约。
禁止向英国零售投资者销售—这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的，（a）a "散户”指既不是：（i）专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分；也不是（ii）英国合格投资者；以及（b）“提供”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有第1286/2014号条例（欧盟）要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIPS法规"）为在英国发售或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据而有
S-32
根据英国PRIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及任何其他与发行特此提供的票据有关的文件或资料的通讯均未作出，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均未获授权人士根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》第21条（“FSMA”).据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及此类其他文件和/或材料仅供分发给（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条（“金融促进令“）），（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条的范围，（iii）在英国境外，或（iv）是根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发的任何其他人（所有这些人统称为”相关人士”).本招股章程补充、随附的招股章程、任何有关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件及/或资料仅针对有关人士，不得由非有关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何有关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将只与有关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不得作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程，或与发行特此提呈的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。
只有在FSMA第21（1）条不适用于O’Reilly Automotive，Inc.的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导。
任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
S-33
法律事项
与发行票据有关的某些法律事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为我们转交。密苏里州法律有关票据的某些事项将由密苏里州堪萨斯城的Shook，Hardy & Bacon L.L.P.为我们转交。Sidley Austin LLP，New York，New York将担任承销商的法律顾问。
专家
O’Reilly Automotive，Inc.及其子公司的合并财务报表出现在O’Reilly Automotive，Inc.的截至2025年12月31日止年度年报（表格10-K），以及截至2025年12月31日，O’Reilly Automotive，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，其报告载于其中，并以引用方式并入本文。根据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们截至相关日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）根据该公司作为会计和审计专家的授权对财务报告进行内部控制的有效性，将此类财务报表以及将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表并入本文。
S-34
前景
![[MISSING IMAGE: lg_oreillyreg-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/984140a1465609bb?lg_oreillyreg-4c.jpg)
奥莱利汽车公司。
债务证券
本招股章程涵盖的债务证券可由O’Reilly Automotive，Inc.不时出售。
我们将在本招募说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款，包括向公众公开债务证券的价格。这些证券可以单独发售，也可以以任何组合形式一起发售，并作为单独的系列发售。在投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充和自由编写招股说明书。
我们可以通过承销商、交易商或不时指定的代理人，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些债务证券。
投资我们的债务证券涉及一定的风险。请参阅页面开头的“风险因素”2本招募说明书及第一部分第1A项“风险因素”开始页18的我们于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，以及以引用方式包含和并入本文的其他信息，以了解您在决定投资我们的债务证券之前应考虑的因素。
证券交易委员会和任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年4月1日。
目 录
| | | |
页
|
| |||
| | | | | 二、 | | | |
| | | | | 二、 | | | |
| | | | | 二、 | | | |
| | | | | 三、 | | | |
| | | | | 1 | | | |
| | | | | 2 | | | |
| | | | | 3 | | | |
| | | | | 4 | | | |
| | | | | 14 | | | |
| | | | | 16 | | | |
| | | | | 16 | | | |
在这份招股说明书中，除另有说明外，“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”等词语均指O’Reilly Automotive，Inc.及其所有子公司。
您应仅依赖于本招股说明书或任何相关的招股说明书补充或免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招股章程、任何相关的招股章程补充或自由书写的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自日期是准确的，即使本招股章程可能在较后日期或在提供此类信息时的任何较早日期根据本招股章程可能被交付或债务证券可能被出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。
i
关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》第405条或《证券法》中定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据储架登记程序，我们可不时在一项或多项发售中向公众发售及出售注册声明中所述的任何或全部债务证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招募说明书所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则或条例要求将一份协议或文件作为注册声明的证据提交，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。
本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次发售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充和/或一份免费编写的招股说明书，其中将描述我们发售的债务证券的具体金额、价格和条款以及与发售有关的其他重要信息。招股说明书补充和/或免费编写招股说明书将包含有关此次发行的更具体信息。招股说明书补充和/或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与任何该等招股说明书补充和/或自由书写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应以该等招股说明书补充和/或自由书写招股说明书中的信息为依据。请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充及/或自由书写招股章程，以及下文标题为“以引用方式纳入若干文件”一节下所述的附加信息。
我们可以通过承销商、交易商或不时指定的代理人，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些债务证券。我们和我们的代理人保留接受和全部或部分拒绝任何建议购买债务证券的唯一权利。参与销售任何该等债务证券的任何该等承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排，将在该等债务证券适用的招股章程补充文件和/或免费编写的招股章程中进行描述。
在哪里可以找到更多信息
我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》及其规则和条例的报告要求。《交易法》要求我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告、代理声明和其他信息。这些材料可通过访问SEC网站以电子方式获得，网址为http://www.sec.gov.
我们在以电子方式向SEC提交或提供这些文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。这些文件发布在我们的网站上，网址为www.oreillyauto.com.本招股说明书中对我们网站的任何引用均仅为非活动文本引用，包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息（以引用方式明确并入本文的SEC文件除外）未纳入本招股说明书，也不是其一部分。
上述任何文件的副本也将根据书面请求免费提供给：O’Reilly Automotive，Inc.，233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802，注意：秘书。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们将我们在其他文件中向SEC提交的信息纳入这份招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们
二、
通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件，直至本招股说明书发行的债务证券发行完成或终止。我们以引用方式并入的文件是：
•
•
•
尽管有上述规定，“提供”给SEC的信息（包括根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的信息以及根据第9.01项提供或作为证据包括在内的相应信息）不得通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书或相关注册声明。
我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件。请求可通过电话（417）874-7161提出，或通过向O’Reilly Automotive，Inc.，233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802发送书面请求，注意：秘书。
关于前瞻性陈述的警示性声明
我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述的安全港。你可以通过“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“相信”、“预期”、“将”、“考虑”、“应该”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“指导”、“目标”或类似词语等前瞻性词语来识别这些陈述。此外，本招股说明书所载非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，例如讨论（其中包括）预期增长、门店发展、整合和扩张战略、业务战略、未来收入和未来业绩的陈述。这些前瞻性陈述基于估计、预测、信念和假设，并非对未来事件和结果的保证。此类声明受制于风险、不确定性和假设，包括但不限于总体经济；通货膨胀；消费者债务水平；产品需求；公共卫生危机；汽车零部件市场；竞争；天气；关税；关键产品的可用性和供应链中断；业务中断，包括恐怖活动、战争和战争威胁；未能保护我们的品牌和声誉；国际市场的挑战；我们普通股的市场价格波动；我们增加的债务水平；公共债务的信用评级；信息技术系统的损坏、故障或中断，包括信息安全和网络攻击；历史增长率可持续性；我们雇用和留住合格员工的能力；与收购业务业绩相关的风险；以及政府法规。实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的预期结果存在重大差异。如需更多信息，请参阅本招股章程中标题为“风险因素”的部分以及任何适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程以及以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程中包含的文件中标题为“业务”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“风险因素”的任何部分。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
三、
公司
我们是美国最大的汽车后市场零件、工具、用品、设备和配件专业零售商之一，向自己动手和专业服务提供商客户销售我们的产品，这是我们的“双市场战略”。这家公司由Charles F. O’Reilly和他的儿子Charles H.“Chub”O’Reilly，Sr.于1957年创立，最初在密苏里州斯普林菲尔德的一家商店经营。
截至2024年12月31日，我们在美国48个州和波多黎各经营6,265家门店，在墨西哥经营87家门店，在加拿大经营26家门店。我们的门店拥有广泛的产品线，包括
•
新的和再制造的汽车硬件和维修项目，如交流发电机、电池、制动系统部件、皮带、底盘部件、传动系统部件、发动机部件、燃油泵、软管、起动机、温控、水泵、防冻液、外观产品、发动机添加剂、过滤器、液体、照明、机油和雨刮片；和
•
配件，例如地垫、座套和卡车配件。
我们的商店向我们的顾客提供了许多增强的服务和计划，例如
•
电池诊断检测；
•
更换电池、雨刷和灯泡；
•
检查发动机灯码提取，附诊断信息、可能的维修修复清单和转介给当地值得信赖的维修店提供；
•
定制液压软管；
•
滚筒和转子重铺；
•
电气和模块测试；
•
借款者工具程序；
•
专业涂装车间搅拌及相关材料；及
•
废旧机油、机油滤清器和电池回收。
我们是一家密苏里州公司，我们主要行政办公室的地址是233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802。我们的电话号码是（417）862-6708，我们的网站是www.oreillyauto.com.本招股说明书中对我们网站的任何引用均仅为非活动文本引用，包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息（以引用方式明确并入本文的SEC文件除外）未纳入本招股说明书，也不是其一部分，并且在购买任何债务证券的任何投资决定中不应依赖任何此类信息。
1
风险因素
投资我们的债务证券涉及风险。您应该仔细查看“风险因素”标题下包含的风险因素我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及我们在表格10-Q的季度报告或在表格10-K的年度报告之后提交的表格8-K的当前报告中可能描述的任何风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书、本招股说明书中“有关前瞻性陈述的警示性声明”标题下或任何适用的招股说明书补充和/或自由写作招股说明书中的任何类似标题下或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息，在作出投资决定前，任何适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件中“风险因素”标题下讨论的任何特定风险因素，以及本招股章程或任何适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息。我们提交给SEC的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果任何此类风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响，我们的债务证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。见“以引用方式纳入某些文件”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”。
2
收益用途
除非本招股章程随附的招股章程补充和/或免费编写招股章程另有说明，否则我们打算将特此发售的任何债务证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括普通的营运资金增加、回购普通股股份、偿还债务和投资于其他商业机会，包括收购，以及支付相关费用和开支。招股章程补充文件及/或任何与发售有关的免费书面招股章程将载有对任何特定债务证券发售所得款项用途的更详细描述。
3
债务证券说明
本“债务证券说明”部分中对“我们”、“我们”、“我们的”或“奥莱利”的引用仅指O’Reilly Automotive，Inc.，而不是O’Reilly Automotive，Inc.的任何子公司。
以下是本招募说明书可能提供的债务证券的一些一般条款和规定的摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应该阅读我们作为证物提交的契约到本招股说明书所包含的注册声明中。如果我们发行债务证券，我们将向SEC提交与所发行的特定系列债务证券相关的任何补充契约或高级职员证书，您应该阅读这些文件以获得有关此类债务证券条款和规定的更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本摘要亦须受制于适用的招股章程补充文件和/或任何自由编写的招股章程中将描述的我们的债务证券的特定条款的描述，并通过参考对其进行限定。适用的招股章程补充文件和/或任何自由书写的招股章程可能会从下文所述的条款中增加、更新或更改此类债务证券的条款。
根据本招股说明书出售的债务证券将是O’Reilly Automotive，Inc.的直接义务，除非招股说明书补充文件中另有说明。此类债务证券可能有担保或无担保，并且可能是高级或次级债务，在每种情况下如招股说明书补充文件所述。我们的债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）或《信托契约法》约束并受其管辖。本招股章程有关契约及根据契约拟发行的债务证券的陈述为契约若干条文的摘要，并不完整。
一般
我们可能会发行排名“高级”、“高级次级”或“初级次级”的债务证券。我们称之为“优先”的债务证券将是O’Reilly Automotive，Inc.的直接义务，将与我们的其他非次级债务具有同等的优先权，而不会使抵押品安排生效。我们可能会发行债务证券，根据适用的招股章程补充文件中的定义，在受偿权上可能排在我们的优先债务的全部先前付款之后，并且可能与我们的其他优先次级债务（如果有的话）具有同等的优先权，而不会使抵押品安排生效。我们将这些称为“高级次级”债务证券。我们还可能发行可能在受偿权上排在优先次级债务证券之后的债务证券。这些将是“次级次级”债务证券。
我们可以按照我们在一份或多份补充契约或高级职员证书中确立的方式，在每种情况下以一个或多个系列发行本金总额无限制的债务证券。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可能会重新开放一个系列，而无需该系列的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。
契约下的受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，而我们可委任继任受托人就任何该等系列行事。
适用的招股章程补充文件和/或任何自由书写的招股章程将描述与我们将提供的一系列债务证券有关的具体条款，包括（如适用）以下内容：
•
名称和系列名称以及是否为优先债务证券、优先次级债务证券或次级次级债务证券；
•
所提供的债务证券的本金总额以及对该系列可认证和交付的本金总额的任何限制；
•
我们将发行债务证券的本金额的百分比，如非债务证券的本金额，则在债务证券到期时应付的债务证券的本金额部分；
•
规定的到期日；
•
任何固定或浮动利率或年利率；
4
•
该等利息是否将以现金或同一系列的额外债务证券支付，或将累积并增加该系列的未偿还本金总额；
•
支付本金、溢价（如有的话）和利息的地点以及可以交回债务证券进行转让、交换或转换的地点；
•
可能产生利息的日期及任何付息日和任何相关的记录日期；
•
任何偿债基金要求；
•
赎回或回购的任何规定，包括赎回或回购价格；
•
债务证券是否以美元、一种外币或两种或多种货币的单位计价或应付；
•
是否可以参考指数、公式或其他方法确定债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付金额以及确定该等金额的方式；
•
债务证券的违约事件及契诺，但程度有别于或有别于本招股章程所述者；
•
我们是否会以凭证式或记账式形式发行债务证券；
•
债务证券是否采用记名或无记名形式，如果采用记名形式，则面额（如果不是最低面额2,000美元和超过1,000美元的整数倍），以及（如果采用无记名形式）与其有关的面额和条款及条件；
•
我们是否会发行任何永久全球形式的债务证券，如有，全球债务证券的权益可全部或部分交换为全球债务证券所代表的个别债务证券的条款及条件（如有的话）；
•
有关债务证券的法定失效或契诺失效条文或债务证券的清偿及解除的条文的任何新增或更改；
•
我们是否会就任何税项、评估或政府押记就债务证券支付额外金额，如果有，我们是否会有选择赎回债务证券而不是支付这笔款项；
•
与债务证券有关的担保条文（如有）；
•
与债务证券有关的从属条款（如有）；
•
对债务证券可转让性的任何限制或条件；
•
适用于债务证券的与受托人的补偿及偿付有关的条文的任何新增或变更；
•
与补充契约相关的条款的任何新增或变更，无论是否经持有人同意；
•
规定（如有）在特定事件发生时向持有人授予特殊权利；
•
适用于任何债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人根据契约宣布到期应付的本金金额的权利的任何变更；和
•
此类系列债务证券的任何其他条款（这些条款不会与《信托契约法》的规定不一致，但可以修改、修订、补充或删除契约的任何条款，包括本招股说明书或任何适用的招股说明书补充和/或自由写作招股说明书中所述的条款）。
我们将在适用的招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书中描述适用于此类招股说明书补充提供的债务证券的任何重大美国联邦所得税考虑因素。
我们可能会以低于到期应付本金的价格发行债务证券。我们将这些债务证券称为“原始发行贴现”债务证券。如果重要或适用，我们将在
5
适用的招股说明书补充适用于原始发行贴现债务证券的特殊美国联邦所得税考虑。
除任何招股说明书补充和/或免费编写招股说明书中可能描述的情况外，契约将不包含任何会限制我们产生债务的能力或在涉及我们的高杠杆或类似交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。您应仔细查阅适用的招股章程补充和/或免费编写的招股章程，以获取有关违约事件和适用于所发售债务证券的契诺的信息。
面额和利息
除非适用的招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书中另有说明，我们将发行任何系列的债务证券，这些债务证券是注册债务证券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。
除非适用的招股章程补充和/或免费编写的招股章程中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办事处支付利息、本金和任何溢价，或者我们可以选择通过邮寄至适用登记册中显示的有权获得付款的人的地址的支票或通过在美国境内开立的账户向该人电汇资金的方式支付利息，或者，在全球债务证券的情况下，按照此类债务证券的存托人的程序。
某些盟约
如发行债务证券，作为特定系列债务证券的补充的契约可能包含为该系列债务证券持有人的利益而订立的某些契诺，这些契诺可能适用（除非被豁免或修订），只要该系列债务证券中的任何一种未偿还，除非招股章程补充文件中另有说明。契诺的具体条款（如有）及其摘要将载于与该等系列债务证券有关的招股章程补充文件。
SEC报告
契约规定，我们同意在我们向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告以及根据《交易法》第13条或第15（d）条或根据《信托契约法》第314条要求我们向SEC提交的信息、文件和其他报告（如果有的话）的副本。此类信息、文件和其他报告应在此类信息、文件和其他报告向SEC公开提交时视为已向受托人提交。
合并、合并或出售资产
契约规定，我们不得在任何一项交易或一系列相关交易中与任何其他人合并、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产，除非：
（1）O’Reilly应为该合并、合并或合并所组成的存续人（“存续人”）或存续人（如果不是O’Reilly），或向其作出此类出售、转让、转让、租赁、转易或处置的人应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，
（2）尚存的人（如不是O’Reilly）通过受托人合理满意的形式的补充契约，明确承担由该尚存的人签立并交付给受托人，根据其期限，所有票据的本金、溢价（如有）和利息的到期和准时支付，以及O’Reilly将履行的契约的所有契诺和条件的到期和准时履行和遵守，
（3）在紧接该交易或系列关联交易生效之前和之后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续，且
6
（4）O’Reilly须向受托人交付或安排交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均须述明该等交易及与该交易有关的补充契约（如有的话）符合本契诺，以及与该交易有关的契约的所有先决条件均已获遵从。
就本契约而言，出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置O’Reilly的一个或多个子公司的全部财产，如果该财产由O’Reilly而不是该等子公司持有，将构成O’Reilly在综合基础上的全部或基本全部财产，则应被视为转让O’Reilly的全部或基本全部财产。
尽管有上述规定，（i）任何附属公司可与或与或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产给O’Reilly或另一附属公司，以及（ii）O’Reilly可与仅为在美国另一州重新注册或重组O’Reilly的目的和唯一效力而成立的附属公司合并。
违约事件
以下每一项均构成特定系列债务证券的违约事件：
（1）该等系列的任何债务证券在到期时、在可选择赎回时、在规定回购时或在其他情况下发生本金或溢价（如有的话）的支付违约，
（2）我们未能在该等金额到期应付之日起30天内就该系列的任何债务证券支付利息，
（3）我们未能遵守我们在契约中的任何契诺或协议（不适用于该系列债务证券的契诺或协议除外）或该系列的任何债务证券（受前述第（1）或（2）条规限的失败除外），以及我们未能纠正（或获得豁免）该等违约在我们收到以下规定的书面通知后持续90天，
（4）就此类系列影响我们的某些破产、无力偿债或重组事件，以及
（5）适用的招股章程补充文件中可能就该系列指明的任何其他违约事件。
第（3）条就特定系列债务证券而作出的违约，在受托人或该系列债务证券的本金总额不少于当时尚未偿付的本金总额的25%的持有人通知我们违约且我们未在收到该通知后指定的时间内纠正该违约之前，不是就该等债务证券而作出的违约事件。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知为“违约通知”。如某一特定系列债务证券的违约事件（因涉及与该系列有关的我们的破产、无力偿债或重组的某些事件而导致的违约事件除外）已发生并仍在继续，则受托人或该系列债务证券的本金总额不少于25%的持有人可藉书面通知我们（并向受托人（如该系列债务证券的持有人所发出）声明，指明违约事件，即时到期及应付该等系列当时未偿还的所有债务证券的本金，加上截至加速日期的应计但未付利息。在任何此类加速后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，该系列债务证券当时未偿还的本金总额多数的登记持有人可在某些情况下撤销和取消该加速并放弃该违约事件，前提是与该系列有关的所有违约事件（不支付加速本金、溢价（如有）或利息除外）已按契约规定得到纠正或放弃。如果某一特定系列债务证券因与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，则该系列债务证券当时未偿还的所有该系列债务证券的本金加上应计和未支付的利息应立即到期应付，而无需受托人或该系列债务证券持有人作出任何声明或其他行为。
7
如果我们对特定系列的债务证券行使法定撤销或解除选择权，则该系列的债务证券的支付可能不会因为与此相关的违约事件而加速。倘我们就特定系列的债务证券行使契约撤销选择权，则该系列的债务证券的付款可能不会因第（3）条（就适用于该系列的债务证券的任何限制性契诺）或第（5）条（可能在该系列的债务证券的条款中指明）所指明的违约事件而加快。
在不违反契约有关受托人责任的条文的规限下，如违约事件发生并持续，受托人将没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出其合理信纳的弥偿或担保。在符合有关受托人赔偿的上述规定的情况下，当时未偿付的特定系列债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。
任何系列债务证券的持有人均无权就契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据契约采取任何补救措施，除非：
（1）该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，
（2）当时尚未偿付的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向其合理信纳的受托人提出书面要求及提供弥偿，以作为受托人提起该程序，及
（3）受托人不得从该系列债务证券的本金总额多数持有人处收到与该请求不一致的书面指示，且不得在60天内提起该程序。
然而，此类限制不适用于任何债务证券的持有人为强制执行在该债务证券中所述的相应到期日或之后支付该债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息而提起的诉讼。
契约规定，如果特定系列债务证券的违约发生且仍在继续，且受托人已知，则受托人必须在违约发生后90天内通过第一类邮件（或在全球债务证券的情况下，通过此类全球债务证券的存托人程序以电子方式）向该系列债务证券的每个持有人发送违约通知。受托人在善意认定扣缴通知符合该系列债务证券持有人利益的情况下，可以扣缴通知。
契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份高级职员关于遵守契约的书面声明。在任何违约或违约事件发生后的30天内，我们须以高级人员证书的形式向受托人交付书面通知，说明其状态以及我们正在采取或建议就此采取的行动。
修改及放弃
经受该等修改或修订影响的该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意，我们可就该系列债务证券和受托人对契约作出修改和修订。
未经受其影响的每一未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修正不得
•
降低持有人必须同意修改、修改、补充或放弃的债务证券的本金额百分比，
8
•
降低此类债务证券的利率或延长利息支付时间，
•
减少此类债务证券的本金金额或延长规定的期限，
•
降低该债务证券的赎回价格或对该债务证券增加赎回条款，
•
使此类债务担保以契约或债务担保中所述以外的货币支付，或
•
损害收取与此类债务担保有关的任何付款的权利，并提起诉讼强制执行的权利。
未经任何持有人同意，我们和受托人可修订契约，以（其中包括）规定由承继人承担我们在契约下所允许的义务；确立任何系列的债务证券的形式或条款；规定发行任何系列的额外债务证券，但须遵守该系列条款中规定的任何限制；就任何系列的债务证券增加担保或担保或确认并证明解除，根据契约终止或解除任何担保或担保权益；遵守SEC关于《信托契约法》下的资格和维持资格的要求，并遵守任何适用的证券存托人的规则；使契约或债务证券或任何未来的附属担保的文本符合本招股说明书或任何招股说明书补充和/或自由书写的招股说明书中的任何描述；纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致；增加、更改或消除任何条款，只要此类增加，变更或消除不适用于任何现有系列债务证券的任何债务证券有权受益于该等规定或修改任何该等债务证券持有人就该等规定或该等增加、变更或消除仅在没有该等债务证券未清偿时才生效；或作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何其他变更。
受影响的特定系列的未偿债务证券的本金多数的持有人可能会放弃我们遵守契约中关于此类系列的某些限制性条款。特定系列未偿债务证券本金多数的持有人可根据契约放弃该系列过去的任何违约，但加速本金、溢价（如有）或利息（如有）支付方面的违约以及未经该系列每一未偿债务证券持有人同意不得修改的契约的某些契诺和规定除外。
管治法
任何已发行的债务证券和契约将受纽约州法律管辖。
关于受托人
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。
以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人获准与我们或我们的任何关联机构进行其他交易；提供了,然而，即如果它获得任何冲突利益（如契约或信托契约法案中所定义），它必须消除这种冲突或辞职。
每个受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人就契约项下的不同系列债务证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。
9
渎职
我们可以随时终止我们对特定系列的债务证券和适用于该系列的契约的所有义务，我们将其称为“法定撤销”，但某些义务除外，包括与撤销信托和登记该系列债务证券的转让或交换的义务有关的义务，以替换该系列的残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，并就该系列的债务证券维持登记员和付款代理人。我们还可以随时终止我们对适用于特定系列债务证券的限制性契约的义务，我们将其称为“契约失效”。尽管我们事先行使了契约撤销选择权，但我们仍可行使法定撤销选择权。
特定系列债务证券的法定撤销权选择权或契约性撤销权选择权只可在以下情况下行使：
（1）我们不可撤销地以信托方式存入受托人款项或美国政府债务或其组合，以支付该系列债务证券的本金及利息至到期，或赎回（视属何情况而定）足以（在美国政府债务的情况下基于美国国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的证明、报告或意见）在该系列债务证券到期时支付本金及利息，或赎回，视情况而定，
（2）就该等系列的债务证券而言，并无任何违约或违约事件发生，且于该等存款的日期仍在继续（如适用，则因借入资金及将应用于该等存款的任何与其有关的资金，以及与其他债务有关的任何类似及实质上并发的存款，以及就该等债务授予留置权而导致的该等系列的债务证券的违约或违约事件除外），
（3）该等法定撤销或契诺撤销并不构成对我们有约束力的任何其他重大协议项下的违约（如适用，则因借入资金及与其有关的任何资金而导致的违约将适用于该等存款及与其他债务有关的任何类似及实质上同时发生的存款以及与此有关的留置权的授予除外），
（4）如属法定撤销选择权，我们向受托人交付大律师意见，述明：
（a）我们已从IRS收到或已由IRS提供裁决，或
（b）自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，大律师的意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会因此类法律撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以同样的方式和同样的时间，如果没有发生这种法律上的撤销，
（5）就契诺撤销选择权而言，我们向受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因该契诺撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳美国联邦所得税，而该等金额、方式及时间如该等契诺撤销未发生，则会如此，及
（6）我们向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明与该系列债务证券有关的法定撤销或契诺撤销（如适用）的所有先决条件已按契约规定获遵从。
解除义齿
当（i）我们向受托人交付特定系列的所有未偿还债务证券（不包括因毁损、灭失、毁损或不当收取而被取代的债务证券）以作注销或（ii）特定系列的所有未偿还债务证券已到期应付，不论是在到期时或由于如上文所述发送赎回通知（或按其条款将到期及
10
一年内支付或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将在一年内被要求赎回），并且我们不可撤销地向受托人存入足以在到期时或在赎回时支付该系列的所有未偿债务证券的款项或美国政府债务或其组合，包括本金、溢价（如有）及其利息，如果在任何一种情况下，我们支付了我们根据契约应付的与该系列债务证券相关的所有其他款项，则契约应，在符合若干尚存条文的规定下，对该系列的债务证券不再具有进一步效力。受托人应根据我们的要求，在附有高级职员证明和大律师意见的情况下，确认满足并解除与该系列债务证券有关的契约。
从属
我们将在适用的招股章程补充和/或自由编写的招股章程中描述任何系列高级次级债务证券或初级次级债务证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件（如有）。这些条款将包括对以下方面的描述：
•
被发售债务证券的“优先债务”；
•
在有关优先债务的违约仍在继续时，对所提供的债务证券持有人的付款的限制（如有）；
•
就该等债务证券发生违约事件后向所发售的债务证券持有人付款的限制（如有）；及
•
要求被要约的债务证券持有人向优先债务持有人汇款的规定。
全球债务证券
我们可能会以一种或多种已登记的全球债务证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，我们将存放于存托人或适用的招股说明书补充文件中确定并以该存托人或代名人的名义登记的存托人的代名人处。在这种情况下，我们将发行一种或多种已登记的全球债务证券，其金额等于将发行并由此类已登记的全球债务证券或证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。
除非且直至以最终注册形式全部或部分交换为债务证券，已注册的全球债务证券不得转让，但以下情况除外：
•
由该等已登记全球债务证券的保存人向其代名人提供；
•
由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人提出；或
•
由保存人或其代名人向保存人的继任人或继任人的代名人提出。
与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述与由已登记的全球债务证券所代表的此类系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们目前预计，以下规定将适用于债务证券的所有存管安排：
•
已登记的全球债务证券的实益权益所有权将限于在已登记的全球债务证券的存托人处拥有账户的人、被称为“参与者”的人，或可能通过参与者持有权益的人；
•
经登记的全球债务证券一经发行，经登记的全球债务证券的存托人将在其记账式登记转让系统上以参与者实益拥有的经登记的全球债务证券所代表的债务证券的各自本金金额记入参与者账户；
•
任何参与分销该债务证券的承销商、交易商或代理人将指定入账账户；及
11
•
对已登记全球债务证券的任何实益权益的所有权将在（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且任何所有权权益的转移将仅通过保存人为已登记全球债务证券维护的记录进行。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记的全球债务证券的受益权益的能力。
只要已登记全球债务证券的存托人或其代名人是已登记全球债务证券的登记所有人，则存托人或代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言已登记全球债务证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，已登记的全球债务证券的实益权益所有人：
•
将无权将已登记的全球债务证券所代表的债务证券登记在其名下；
•
将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割；和
•
将不被视为契约下债务证券的所有者或持有人。
因此，拥有已登记全球债务证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球债务证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。
我们的理解是，根据目前现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记的全球债务证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记的全球债务证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。
我们将向作为已登记全球债务证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的已登记全球债务证券所代表的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。我们或受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不会对有关已登记全球债务证券的实益所有权权益的记录的任何方面负责或承担责任，或就有关实益所有权权益的任何记录进行维护、监督或审查。
我们预计，由已登记的全球债务证券所代表的任何债务证券的存托人在收到有关已登记的全球债务证券的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在已登记的全球债务证券中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。我们还预计，长期客户指示和惯例将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球债务证券的受益权益所有者的付款，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。
任何已登记的全球债务证券不得全部或部分交换为已登记的债务证券，且不得以该已登记的全球债务证券的保存人以外的任何人的名义登记已登记的全球债务证券的全部或部分转让，除非（i）该保存人通知我们其不愿意或无法继续作为该已登记的全球债务证券的保存人或已不再是根据《交易法》登记的清算机构，且我们未能在90天内指定合格的继任保存人，（ii）就债务而言，违约事件应已发生并仍在继续
12
此类系列的证券，（iii）我们确定（根据存托人的程序）不存在由全球债务证券代表的此类系列的债务证券，或（iv）在适用的招股说明书补充文件中为此目的指定的除上述内容之外或替代上述内容的情况（如果有的话）。在任何此类情况下，受影响的已登记全球债务证券可全部或部分交换为最终形式的债务证券，适用的受托人将以该等存托人指示的一个或多个名称登记任何此类债务证券。
我们目前预计，某些已登记的全球债务证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，并将登记在Cede & Co.的名下，作为DTC的代名人。DTC告知我们，DTC是一家根据纽约州银行法组建的有限目的信托公司，是纽约州银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者或直接参与者存放于DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间就所存证券进行交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。本段中有关DTC和DTC簿记建档系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。如果已注册的全球债务证券存放于或代表DTC以外的存托人，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与该特定系列债务证券相关的额外或不同的存托安排条款。
我们也可能以一种或多种全球债务证券的形式发行系列不记名债务证券，简称“不记名全球债务证券”。我们目前预计，我们将把这些不记名全球债务证券存放在Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme的共同存托人处，或存放在与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存托人的提名人处。与不记名全球债务证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述与不记名全球债务证券所代表的系列部分有关的具体条款和程序，包括存管安排的具体条款和以最终形式发行债务证券以换取不记名全球债务证券的任何具体程序。
对于DTC或任何其他存托人或其参与者履行其各自的义务，包括他们根据指导其运作的规则和程序所承担的义务，我们和受托人均不承担任何责任。
O’Reilly或任何承销商、交易商、代理人、受托人或任何适用的付款代理人都不会对与全球债务证券的实益权益相关的记录的任何方面或因此而支付的款项，或对维护、监督或审查任何记录承担任何责任或义务。
13
分配计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式出售债务证券：
•
向或通过承销商或交易商；
•
自己直接；
•
通过代理；或
•
通过任何这些销售方法的组合。
有关债务证券发售的招股章程补充文件将载列该等发售的条款，包括：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；
•
发售债务证券的购买价格及出售所得款项予我们；
•
任何承销折扣及佣金或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；和
•
任何首次公开发行价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠以及此类所发售债务证券可能上市的任何证券交易所。
任何允许或重新允许或支付给交易商的首次公开发行价格、折扣或优惠可能会不时更改。
在发售中使用承销商的，承销商将为自己的账户取得所发售的债务证券，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发售价格或发售时确定的不同价格将其转售。所发售的债务证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商在没有银团的情况下向公众发售。除非在招股章程补充文件中另有规定，承销商购买任何系列债务证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有该系列债务证券（如果有任何购买）。
就所发售债务证券的承销发售而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发售债务证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种方式如下所述。
•
稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。
•
银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。
•
惩罚性出价是指当最初由银团成员出售的所提供的债务证券在银团覆盖交易中被购买时，允许管理承销商从银团成员那里收回与发行有关的出售特许权的安排。
这些交易可能在场外交易市场进行，或以其他方式进行。承销商没有被要求从事任何这些活动，或继续这些活动，如果开始。
如果在销售中使用了交易商，我们将向交易商出售此类债务证券，作为本金。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。
债务证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或者以不同的价格出售
14
出售时确定。将在与该发售有关的招股章程补充文件中指明参与要约或出售本招股章程所涉及的债务证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非该等招股章程补充文件另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。
根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。
根据本协议发行的任何债务证券将是新发行的债务证券，在该发行日期之前将没有交易市场。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们不会在全国性证券交易所上市该债务证券。我们向其公开发售和出售证券的任何承销商可以在债务证券中做市，但此类承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向您保证该债务证券将有市场。
15
法律事项
本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件中所提供的债务证券的有效性正由加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为O’Reilly Automotive，Inc.传递。密苏里州法律关于债务证券的某些事项将由密苏里州堪萨斯城的Shook，Hardy & Bacon L.L.P.为我们转交。如果债务证券是在承销发行中分配的，则某些法律事项将由相关招股说明书补充文件中确定的法律顾问为承销商传递。
专家
O’Reilly Automotive，Inc.及其子公司的合并财务报表出现在O’Reilly Automotive，Inc.的截至2024年12月31日止年度的年报（表格10-K），以及截至2024年12月31日，O’Reilly Automotive，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）根据该公司作为会计和审计专家的授权而并入本文。
16