福特DEF 14A

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)


☒	由注册人提交	☐	由注册人以外的一方提交

选中相应的框：
☐	初步代理声明
☐	保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据规则14a-12征集材料

福特汽车公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒	无需任何费用。
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


	2026年代理声明

福特汽车公司
一条美国路
密歇根州迪尔伯恩48126-2798

尊敬的股东，

我很高兴地通知您，我们的2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午8：30在网上举行。股东将能够在任何具有互联网连接的远程地点收听、提交问题和投票。有关如何参加今年的虚拟会议的信息，请参见第89页。

2025年，福特实现了关键战略目标，并为股东实现了交付，同时驾驭了包括政策转变和全球竞争加剧在内的复杂环境。我们的收入连续第五年增长，创下了这十年来最好的美国销售额，并在我们的本土市场获得了显着的市场份额。这一增长是由我们强劲的产品推动的——从创纪录的混合动力销量和我们在卡车领域的主导地位，到越野领域和我们的福特Pro商业部门的增长。

重要的是，我们独特而有吸引力的产品阵容得到了更敏锐的执行的补充，包括我们整个工业系统的显着成本降低和质量改进。我们还在电动汽车业务上采取了果断行动——应对监管和客户需求的转变——以确保福特定位于盈利的长期增长。我很高兴地报告，这种运营纪律为您转化为价值，去年我们的股东总回报率为42%，表现优于我们的同行和标普 500指数。

我们还在澳大利亚和墨西哥庆祝了百年里程碑——这提醒了我们深厚的全球根基——同时在密歇根州迪尔伯恩开设了一个现代化的世界总部。这个新总部不仅仅是一座建筑；它是一个焕然一新的校园的锚，旨在打破孤岛，培养在这个新时代取得胜利所需的速度和协作。

福特进入2026年将成为一家更敏锐、更有韧性的公司。我们的创新动力和对美国制造业的承诺从未如此强烈。今年，我们将展示我们突破性的环球电动汽车平台的第一辆车，并站起来福特能源，一个高潜力的电池储能系统业务。我们将利用福特Pro的势头扩展车辆、软件和服务，以提高客户的生产力。随着福特赛车重返一级方程式，我们将向全球热情的新观众介绍福特品牌。

我一直认为，信任是我们最宝贵的财富。我们的员工、客户和您，我们的股东的忠诚，是我们成功的基石。我们每天都致力于赢得这种信任。

感谢您的支持和对我们公司未来的承诺。

William Clay Ford, Jr.
董事会主席
2026年3月27日





	福特进入2026年作为更锐利、更有弹性的公司。我们的推动创新和我们的对美国人的承诺制造业从来没有变得更强了。”


	William Clay Ford, Jr. 董事会主席


	2026年代理声明					I

今年的虚拟年会将于东部夏令时间上午8：30开始。如果您计划参加虚拟会议，请参阅代理声明第89页的说明。股东将能够在家中或任何有互联网连接的远程地点收听、投票和提交问题。将不会有股东出席的实际地点。股东可通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/FORD2026在线参与。

业务项目

	代理声明中指定的15名董事提名人的选举。
	批准选定普华永道会计师事务所为福特2026年独立注册公共会计师事务所。
	一项不具约束力的股东咨询投票，以批准指定高管的薪酬。
	考虑代理声明中提出的三项股东提案。

如果你是2026年3月16日收盘时的股东，你有资格在今年的年会上投票。

请阅读这些材料，以便了解我们打算在会议期间涵盖哪些业务项目。如果您是“记录股东”（即您以自己的名义持有您的普通股股份），您可以按照您的代理卡上的说明，通过互联网、邮件或电话提交代理来投票您的股份。如果您是“实益拥有人”或“街道名称”持有人（即您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的普通股股份），您将收到关于如何投票的指示，作为您从银行、经纪人或其他代名人收到的代理材料的一部分。我们敦促所有股东，即使您计划在线参加虚拟年会，也要及时按照提供的指示进行投票。

关于代理材料、投票、虚拟年会、公司文件、通讯、提交2027年年度股东大会股东提案截止时间等重要信息，请见第85页开始的其他项目和问答部分。

Sarah E. Fortt

公司秘书及首席合规官
2026年3月27日

当

美国东部时间2026年5月14日星期四上午8：30

虚拟会议

www.virtualshareholdermeeting.com/FORD2026

记录日期

2026年3月16日

关于将于2026年5月14日举行的年度会议提供代理材料的重要通知：

我们向股东提交的2026年代理声明和2025年年度报告可在www.shareholder.ford.com上查阅。福特利用美国证券交易委员会的规定，允许公司在互联网上向其股东提供代理材料。根据这一规则，在2026年3月27日或前后，将向股东提供代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包括如何在线访问我们的2026年代理声明和2025年年度报告的说明，以及如何在2026年年度股东大会上进行在线投票。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。


	2026年代理声明					二、二


代理摘要	1
公司治理	7
C公司治理原则	7
我们的治理实践	7
领导Structure	8
董事会会议、组成和委员会	8
董事会在风险管理中的作用	13
董事的独立性及相关事实和情况	16
道德守则和内幕交易政策	18
与董事会的沟通和年会出席情况	18
实益股权	19
拖欠款第16（a）款报告	21
若干关系及关连人士交易	21
利益相关者参与	24
政务活动	24
环境、社会和治理	25
提案1。选举董事	26
导演技能与多样性矩阵	27
董事提名人	28
2025年董事薪酬	36
提案2。批准独立注册公共会计师事务所	37
审计委员会报告	38
提案3。核准被点名高管的薪酬	39
CD & A词汇表	40
薪酬讨论与分析（CD & A）	41


赔偿委员会报告	59
赔偿委员会的闭会和内部参与	59
指名行政人员的薪酬	60
补偿汇总表	60
2025年基于计划的奖励的授予	63
2025财年末杰出股权奖	64
2025年归属的期权行权和股票	65
2025年养老金福利	66
2025年不合格递延补偿	68
终止或控制权变更时的潜在付款	69
股权补偿方案信息	72
薪酬比例	72
薪酬与绩效	74
股东提案	78
提案4。股东提案	78
提案5。股东提案	81
提案6。股东提案	83
其他项目	85
关于代理材料的问答	86
虚拟年会说明	89
附录一、关于前瞻性陈述的注意事项	I-1
附录二。非GAAP财务指标	二-1


	2026年代理声明					1

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息。它并不包含你应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。有关代理材料、投票、虚拟年会、公司文件、通讯等重要信息，请见第86页开始的问答部分。

董事会正在征集将在年度股东大会上使用的代理人。本委托书和随附的委托书将于2026年3月27日开始提供给股东。

会议议程

表决事项		董事会建议	页数

	选举15名董事提名人在代理声明中命名	为	26-36

	批准独立注册公共会计师事务所	为	37-38

	批准补偿被点名的高管	为	39-77

	股东提案—平等投票权每份股份	反对	78-80

	股东提案—投票披露由分享类	反对	81-82

	股东提案— DEI ROI监督	反对	83-84


	虚拟时间年度会议

	2026年5月14日星期四东部夏令时间上午8：30 节省时间


	我们将举行一次虚拟的年度股东大会。股东可登录www.virtualshareholdermeeting.com/FORD2026在线参与。

	不会有实体会议地点。

企业网站

www.corporate.ford.com

年度报告

www.shareholder.ford.com


	2026年代理声明		代理摘要			2

董事提名人

年龄

董事自

任职资格

委员会

其他董事会

Kimberly A. Casiano

独立

金佰利·卡西亚诺总裁&
Associates，圣胡安，波多黎各

2003

·审计

·提名与治理

·可持续发展、创新与政策

阿德里安娜·西斯内罗斯

独立

Cisneros集团首席执行官

2024

·提名与治理

·可持续发展、创新与政策

·AST Spacemobile，Inc。

·美泰公司

Alexandra Ford English

曾任全球品牌总监
商品销售，福特汽车公司

2021

·金融

·可持续发展、创新与政策

James D. Farley, Jr.

总裁兼首席执行官，
福特汽车公司

2020

·哈雷戴维森公司

·麦当劳公司

Henry Ford III

投资者前董事
关系，福特汽车公司

2021

·金融

·可持续发展、创新与政策

William Clay Ford, Jr.

执行主席兼主席

福特汽车公司董事会

1988

·财务（主席）

·可持续发展、创新与政策

William W. Helman IV

独立

普通合伙人，Greylock Partners

2011

·金融

·提名与治理

·可持续发展、创新与政策（主席）

· 沃纳多房地产基金

小Jon M. Huntsman。

独立

副董事长兼总裁，战略
增长，万事达股份有限公司

2020

·可持续发展、创新与政策

·雪佛龙股份有限公司

William E. Kennard

独立

联合创始合伙人，
Astra资本管理

2015

·金融

·提名与治理（主席）

·可持续发展、创新与政策

·美国电话电报公司

·大都会人寿公司

John C. May

独立

董事长兼首席执行官，
迪尔公司

2021

·薪酬、人才与文化

·金融

·提名与治理

·迪尔公司

Beth E. Mooney

独立

退休董事长兼首席执行官
官员，KeyCorp

2019

·审计

·提名与治理

·美国电话电报公司

林恩·拉达科维奇

独立

前执行副总裁&
赛富时首席营销官

2017

·薪酬、人才&文化（主席）

·提名与治理

·可持续发展、创新与政策

·Booking Holdings Inc.

·戴尔科技公司

·Figma，Inc。

John L. Thornton

牵头独立董事

巴里克矿业公司董事长

1996

·薪酬、人才&文化

·金融

·提名与治理

·巴里克矿业公司

·联想集团有限公司

·派拉蒙Skydance公司

John B. Veihmeyer

独立

退休董事长兼首席执行官
官员，毕马威会计师事务所，退休董事长
毕马威国际

2017

·审计（主席）

·提名与治理

John S. Weinberg

独立

首席执行官兼董事长
董事会，Evercore Inc.

2016

·薪酬、人才&文化

·金融

·提名与治理

·可持续发展、创新与政策

·Evercore Inc.


代理摘要			3

关于福特汽车公司

福特汽车公司（NYSE：F）是一家总部位于密歇根州迪尔伯恩的全球性公司，致力于帮助建设一个更美好的世界，每个人都可以在那里自由行动，追逐自己的梦想。公司的福特+增长和价值创造计划结合了现有优势、新能力以及与客户始终在线的关系，为客户丰富体验并加深他们的忠诚度。福特开发并提供创新的、必备的福特卡车、运动型多功能车、商用货车和轿车以及林肯豪华车，以及包括BlueCruise（ADAS）和安全在内的互联服务。该公司通过三个以客户为中心的业务部门提供自由选择：福特Blue，工程标志性的燃气动力和混合动力汽车；福特Model e，发明突破性的电动汽车（“EV”）以及为所有客户定义始终在线的数字体验的嵌入式软件；以及福特Pro，帮助商业客户通过适合其需求的车辆、软件和服务进行业务转型和扩展。此外，该公司还通过福特汽车信贷公司提供金融服务。福特在全球拥有约16.9万名员工。有关该公司及其产品和服务的更多信息，请访问corporate.ford.com。

2025年全年经营业绩

下表指标的最具可比性的GAAP财务指标：归属于福特的净收入/（亏损）：$（8.2）b，下降$ 14.1b；净收入/（亏损）利润率：（4.4）%，下降$ 7.6 ppts；经营活动产生的现金流量：$ 21.3b，上升$ 5.9b。有关非GAAP财务指标的调节，请参阅本代理报表附录ll。所有比较均为同比。

福特+计划带来收入增长。扎实的执行力为公司实现强劲的未来和可持续的盈利增长奠定了基础

在动态多变的环境中，福特团队在2025年取得了稳健的业绩。我们加强了核心业务，并在我们控制的领域提高了执行力——降低了材料和保修成本，并在质量上取得了有意义的进展。

福特+计划对客户的关注是提供与众不同的产品和解决方案：我们最强大的产品组合之一、始终在线的客户关系和不断改善的用户体验。因此，收入增长至1873亿美元，这是我们连续第五年实现收入增长。美国市场份额增至13.2%，我们公布了自2019年以来的最佳销售业绩。

我们三个截然不同但相互关联的业务部门——福特Blue（汽油和混合动力）、福特Model e（电动）和福特Pro（商用车和服务）——正在交付用于工作、性能和冒险的车辆。通过满足客户的需求并提供跨动力系统的选择，我们的全球混合动力销量达到了创纪录的水平，同比增长近25%。

我们全年产生了68亿美元的调整后息税前利润。这包括诺贝丽斯大火带来的20亿美元逆风，以及20亿美元的净关税影响。

我们对盈利增长的关注促使我们创建了福特能源，这是一家高利润率的电池储能系统业务。它建立在我们的制造规模和我们在磷酸铁锂电池的成本优势之上。这项业务将使我们的收入多样化，并降低核心汽车业务的风险。

我们以更强大的业务结束了2025年。股东总回报率为42%。我们产生了35亿美元的调整后自由现金流，并在年底拥有近290亿美元的现金和近500亿美元的总流动性。资产负债表仍然是一种竞争优势，能够在福特能源、软件和服务等高回报增长领域进行投资。

借助Ford +，我们正在将公司重塑为更高增长、更高利润率、更有资本效率和更持久的业务。我们仍然专注于到2029年将调整后的息税前利润率提高到8%的关键杠杆：通过新产品改进Model e，扩大福特能源等高增值逆周期业务，以及推出新一代核心产品——同时继续推动降低成本和提高质量。


	2026年代理声明		代理摘要			4

福特+业务亮点

福特+

•继续对公司进行现代化改造，包括升级信息技术工具和加强我们的团队。当我们通过关税、监管变化和全球供应中断来执行时，这项工作得到了回报，最大限度地减少了对业务的影响。

•重新调整我们的电动汽车战略，以反映市场现实，并支持Model e在2029年达到盈亏平衡的路径。

•质量提高。发射和三个月的服务质量改善了整个工厂和供应链。福特是J.D. Power 2025美国初始质量研究中获奖最多的品牌，有四款车在其细分市场中领先。我们在发射期间没有因缺陷造成生产损失。

•实现了15亿美元的成本削减（不包括关税），超出我们10亿美元的目标5亿美元，主要是材料成本和保修改进。

•在内部带来了更多的硬件和软件开发，以更快地创新、降低成本并改善客户体验——让更多客户可以使用AI和辅助驾驶等高级功能。

•扩大在欧洲的合作伙伴关系，包括雷诺，与Ko ç Holding（福特Otosan）和大众汽车一起，通过更具资本效率、更高规模的方法开发成本更低的汽车（包括B级电动汽车）。

•超过130万付费订阅（同比增长53%），软件产生的毛利率超过50%。

•根据一项广泛的读者调查，被《时代》杂志评为“美国最具标志性的公司”。作为美国最大的汽车生产商，福特在美国组装的汽车最多，在美国的制造业足迹最大，雇佣的小时工也最多。

•推出“Ford Building Together”，带来福特的慈善捐赠、经销商、员工、技术和车辆，支持五个非营利组织：美国红十字会、Feeding America、Habitat for Humanity、Team Rubicon和World Central Kitchen。

福特PRO

•创造了超过660亿美元的收入和68亿美元的息税前利润，实现了两位数的利润率。在美国，Transit实现了创纪录的销量，Super Duty创下了自2004年以来表现最好的一年，增长了10%。在欧洲，福特连续第11年成为商业品牌第一。

•软件和实体服务增长10%。他们贡献了福特Pro 19%的息税前利润，接近我们20%的目标。

•与ServiceTitan合作，以扩大我们的覆盖范围并更直接地与行业整合，帮助客户更有效地运营业务。

福特蓝

•报告福特蓝色息税前利润为30亿美元，全年收入持平于1010亿美元。有利的定价和强大的阵容抵消了批发下降5%的影响。福特品牌在美国零售收入中的份额领先行业。

•在全球范围内交付了强劲的卡车性能。Ranger是全球第二畅销的中型卡车，也是澳大利亚和欧洲最畅销的中型卡车。在北美，F系列连续第49年成为美国最畅销的卡车，增长8.3%，销量超过最接近的竞争对手约25万辆。Maverick荣获MotorTrend年度卡车和北美年度卡车。这标志着福特卡车连续第六年获得北美年度卡车奖。在美国，F-150和Maverick是最畅销的两款混合动力皮卡。

•扩大了我们的越野组合和盈利能力。猛禽和其他越野车占美国销售组合的20.6%，上升2个百分点。

福特Model e

•交付收入和销量分别增长73%和69%，受欧洲产品全年推动。报告全年息税前利润亏损48亿美元，较2024年改善3亿美元。该业务仍专注于降低结构成本和交付下一代汽车。

•推进了Universal EV平台，以支持一系列价格实惠的车辆，从2027年的中型皮卡开始，旨在实现成本无障碍、极具竞争力，并为Model e带来利润。

• BlueCruise的免提驾驶里程突破6亿英里。

福特信贷

•全年交付EBT为26亿美元，同比增长55%。

•收到我行兴业银行申请批复。这一长期举措将扩大能力，为客户提供额外的储蓄选择，进一步使业务多样化，并随着时间的推移降低我们的融资成本。


代理摘要			5

高管薪酬要素

成分

与股东价值挂钩

固定

工资

提供与角色、职责、个人绩效相一致的基本薪酬，以吸引和留住顶尖人才

短期激励

年度业绩
奖金计划

作为首要补偿工具，根据公司和个人年度表现进行区分；激励权宜之计交付福特+计划

长期激励

业绩股
单位（“PSU”）

为福特的长期成功提供有意义的股份，让高管专注于实现企业目标，并促进长期员工保留；将高管和股东利益与我们给予的三年相对股东总回报（“rTSR”）的100%权重保持一致

限制性股票
单位（“RSU”）

激励公司长期成功和员工留任，同时使高管的利益与股东的利益保持一致

额外赔偿

退休和
福利

鼓励留用并提供财务保障


	2026年代理声明		代理摘要			6

我们的薪酬计划的基础是强调健全的治理实践。这些做法包括：

我们做什么

我们不

•为股东进行年度薪酬发言权咨询投票

•在基于绩效的、有风险的薪酬中提供大部分高管薪酬

•在确定薪酬和挑战绩效目标时使用适当的同行群体

•通过短期和长期激励计划平衡年度和长期绩效目标

•同时使用绝对和相对性能指标

•在激励计划中对个人派息设置上限，并将所有长期激励奖励以股份结算

•在我们的奖励赠款中纳入回拨条款（见第58页的回拨政策）

•为指定高管维持稳健的持股准则

•关于竞业禁止和不披露限制的长期激励奖励的条件授予

•减轻补偿方案中的过度冒险行为

•保留一名完全独立的外部薪酬顾问，其独立性每年由委员会审查（见第15-16页的薪酬、人才和文化委员会业务）

•包括对股权授予的控制规定的双重触发变化

•提供常青就业合同

•保证增加基薪

•提供激励措施，鼓励不必要的冒险行为

•重新定价期权，自2020年以来未授予

•在归属期或业绩期间就股权奖励支付等值股息

•就控制权支付的变化提供税收总额

•提供过多的额外津贴

•允许高级职员对冲福特普通股风险敞口或允许高级职员无限制质押福特普通股


公司治理			7

公司治理

公司治理原则

董事会采纳了企业管治原则，这些原则为公司的管治提供了框架，并促进了董事会及其委员会的有效运作。提名和治理委员会制定和董事会至少每年审查和评估公司治理原则的充分性。除其他外，这些原则包括：对董事可任职的董事会人数的限制、董事的资格和董事会组成（包括要求董事准备在其个人情况发生可能影响其履行职责的任何重大变化时辞去董事会职务）、董事定位和继续教育，以及要求董事会及其每个委员会进行年度自我评估。福特的公司治理原则可在公司网站www.corporate.ford.com上查阅。


我们的治理实践
董事会不断审查我们的治理实践，评估监管和立法环境，并采用其认为最符合我们股东利益的治理实践。

福特在健全的公司治理实践下运营的历史由来已久，因为我们的目标是得到所有依赖我们帮助建设更美好世界的人的信任。这些做法包括：

✔年度选举全体董事。

✔多数票标准。每名董事必须以过半数票当选。

✔独立董事会。73%的董事提名人是独立的。

✔牵头独立董事。确保管理层充分处理董事会确定的事项。

✔独立董事委员会。审计委员会、薪酬、人才与文化委员会、提名与治理委员会各自完全由独立董事组成。

✔委员会章程。每个常设委员会根据经董事会批准并每年审查的书面章程运作。

✔定期董事会和委员会自我评估流程。董事会和每个委员会每年对其业绩进行评估。

✔期限限制。2019年后任命的独立董事的15年任期限制为定期更新董事会提供了机会。

✔强制延期支付董事薪酬。2025年，约68%的年度董事费用被强制递延至受限制股份单位，这将董事会的利益与股东的利益紧密联系在一起。

✔董事会主席和首席执行官分开。董事会选择将首席执行官（“CEO”）和董事会主席的角色分开。

✔年度会议的保密投票。

✔特别会议。股东有权召集特别会议。

✔股东可以书面同意的方式采取行动。

✔强有力的道德准则。福特致力于以最高水平的诚信经营其业务，并采用了适用于所有董事和高级财务人员的道德准则，以及适用于所有员工的行为准则。

✔内幕交易政策，包括对冲和质押。综合内幕交易政策，其中包括禁止高级职员对冲其对福特普通股的敞口，以及对质押的限制（见第15和18页）。

✔过头了。我们限制了我们的董事和高级职员可以任职的外部上市公司董事会的数量。

✔行政会议。在管理层不在场的情况下召开的非职工和独立董事常务例会。


	2026年代理声明		公司治理			8


领导Structure
董事会认为，我们目前的领导结构是最佳的，因为它允许CEO专注于领导组织交付卓越的产品，而主席则领导董事会寻求就风险监督、业务战略和利益相关者关系等全公司问题提供方向。

福特确定最合适的领导结构，并不时对其进行审查。目前，董事会已选择将CEO和董事会主席的角色分开。James D. Farley，Jr.是我们的总裁兼首席执行官，William Clay Ford，Jr.是董事会主席和执行主席。我们认为，这种结构对福特来说是最佳的，因为它允许法利先生专注于领导该组织，而福特先生则领导董事会。此外，董事会已任命John L. Thornton为我们的首席独立董事。鉴于董事会主席福特先生不是我们公司治理原则下的独立董事，我们认为拥有首席独立董事是一项重要的治理实践。

牵头独立董事的职责包括：

•主持我们独立董事的执行会议；

•就董事会委员会主席的遴选提供建议；和

•与法利和福特先生合作，确保管理层充分处理董事会确定的事项。

这一结构优化了首席执行官、主席和首席独立董事的角色，并为福特在业务管理方面提供了健全的公司治理。董事会还认为，其风险管理流程得到了当前董事会领导结构的良好支持（更多信息请参见第13页的董事会在风险管理中的作用）。


董事会会议、组成和委员会
董事会拥有短期、中期和长期任职董事的适当组合。这种组合提供了新鲜洞察力和历史视角的平衡。

董事会/提名人的组成

董事会根据提名和治理委员会的建议，向您提出一份提名名单，供您在年度会议上选举董事会成员。希望推荐候选人供董事会提名或提名个人当选董事的股东，必须遵循第85页“其他项目—— 2027年股东提案”下所述的程序。

提名和治理委员会还就董事会的规模和组成等事项审查并向董事会提出建议，以便董事会包括必要的专门知识，其成员由具有足够多样性和独立性的人员组成

背景。在年度股东大会之间，董事会可选举董事进入董事会任职至下一次年度会议，以填补董事会空缺或扩大董事会，前提是确定了可为董事会带来额外技能和专门知识的候选人。董事会采用稳健的同行和董事会及委员会自我评估流程。我们会定期聘请外部人士与每位董事就董事会动态和有效性进行沟通，并就优势、劣势和改进机会领域向董事会提供反馈。我们使用一个评估过程，每五年对每位董事的技能和资格进行分析，以确定这些技能和资格是否在不断变化的业务条件下保持相关性。


公司治理			9

2019年，董事会通过了一项针对新任独立董事的政策，规定一名独立董事最多可担任15个一年任期，除非特殊情况需要额外任期。

董事会认为，它拥有短期、中期和长期任职董事的适当组合，这提供了一种平衡，使董事会能够在审议期间从新的见解和历史观点中受益，并为董事会继任规划提供信息。

此外，有一位福特家族成员William Clay Ford, Jr.担任我们的执行主席，为董事会审议工作带来了独特的历史性长期视角，而在2021年年会上首次当选为董事会成员的Alexandra Ford English和Henry Ford III，在延续福特家族超过121年积极参与和管理公司的同时，提供了不同的视角和宝贵的见解。Alexandra Ford English English和Henry Ford III分别是William Clay Ford, Jr. Jr.的女儿和堂兄，曾经被移除

董事会委员会

现任董事	审计	赔偿，人才与文化	金融	提名和治理	可持续性，创新与政策
Kimberly A. Casiano	·			·	·
阿德里安娜·西斯内罗斯				·	·
Alexandra Ford English			·		·
James D. Farley, Jr.
Henry Ford III			·		·
William Clay Ford, Jr.			主席		·
William W. Helman IV			·	·	主席
小Jon M. Huntsman。					·
William E. Kennard			·	主席	·
John C. May		·	·	·
Beth E. Mooney	·			·
林恩·拉达科维奇		主席		·	·
John L. Thornton		·	·	·
John B. Veihmeyer	主席			·
John S. Weinberg		·	·	·	·

根据纽约证券交易所有限责任公司（“NYSE”）上市公司的独立性标准和美国证券交易委员会（“SEC”）规则以及公司的公司治理原则，只有独立董事在审计委员会、薪酬、人才和文化委员会以及提名和治理委员会任职。在这些标准下，审计委员会成员还满足SEC提高的审计委员会独立性标准，薪酬、人才和文化委员会成员满足纽交所额外的薪酬委员会独立性标准。审计委员会每位成员还符合纽交所上市公司的金融知识要求

规则，董事会已确定Veihmeyer先生符合SEC法规和适用的纽约证券交易所规则所指的“审计委员会财务专家”的资格。董事会和董事会的每个委员会有权聘请独立顾问和顾问，费用由公司承担。

公司已于公司网站（www.corporate.ford.com）刊发董事会审核委员会、薪酬、人才及文化委员会、财务委员会、提名及管治委员会、可持续发展、创新及政策委员会各自的章程。


	2026年代理声明		公司治理			10

董事会委员会职能

审计委员会

成员

• John B. Veihmeyer，主席

• Kimberly A. Casiano

• Beth E. Mooney

2025年会议：

会员资格

•审计委员会的每个成员都是独立的，根据纽约证券交易所标准和SEC规则以及公司的公司治理原则

•审计委员会每位成员均符合纽交所上市公司规则的金融知识要求

•此外，我们的董事会已确定Veihmeyer先生符合SEC法规和适用的NYSE规则所指的“审计委员会财务专家”的资格

报告

审计委员会报告在第38页

•选择独立注册会计师事务所，以股东追认为准，确定独立注册会计师事务所的报酬。

•至少每年审查一次独立注册会计师事务所的报告，其中说明：内部质量控制程序、内部或同行质量控制审查提出的任何重大问题、过去五年政府或专业当局调查提出的任何问题以及为处理这些问题而采取的任何步骤，以及（评估独立注册会计师事务所的独立性）独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系。

•与独立注册会计师事务所协商，对其审计范围进行审查和批准，并对事务所的独立性和业绩进行审查。此外，每年批准将由独立注册公共会计师事务所提供的服务类别，并审查并酌情提前批准任何超过25万美元的新提议聘用。

•与管理层和独立注册会计师事务所一起审查内部控制、会计实务和财务报告，包括年度审计结果和中期财务报表审查结果。

•审查内部审计办公室的活动、组织结构、资格，并参与首席审计官的任命、解聘、评估、确定薪酬。

•讨论向公众和评级机构提供的收益发布和指导。

•至少每年审查一次有关风险评估和风险管理的政策。

•审查公司的综合可持续发展和财务报告。

•对公司合规和道德计划的实施和有效性进行合理监督，包括了解合规和道德计划的内容和运作。

•与总法律顾问办公室一起审查可能对财务报表产生重大影响的任何法律或监管事项。

•拥有保留外部法律、会计或其他顾问的唯一权力

•准备审计委员会的年度报告，以纳入公司的代理声明。

•定期审查我们的网络安全实践，每年至少两次。

•每年评估《审计委员会章程》的适当性。

•向董事会报告这些事项。


公司治理			11

薪酬、人才和
文化委员会

成员

• Lynn Radakovich，主席

• John C. May

• John L. Thornton

• John S. Weinberg

2025年会议：

会员资格

•薪酬、人才和文化委员会的每个成员都是独立的，根据纽交所标准和SEC规则以及公司的公司治理原则

报告

薪酬委员会报告见第59页

•建立并审查公司整体高管薪酬理念和战略。

•审查和批准与执行主席、总裁和首席执行官以及其他执行官薪酬相关的公司目标和目标，包括年度绩效目标。

•根据既定目标和目标评估执行主席、总裁兼首席执行官和其他执行官的绩效，并根据此类评估，审查和批准执行主席、总裁兼首席执行官和其他执行官的年薪、奖金、股票期权、事业单位、其他基于股票的奖励、其他激励奖励和其他直接和间接福利。

•对公司的赔偿政策和做法进行风险评估。

•对公司的高管薪酬计划和方案进行审议并提出建议。

•审查将纳入公司代理声明的薪酬讨论和分析。

•审查和讨论与人相关的关键业务战略，包括领导层继任规划、文化和人才发展计划。

•准备薪酬、人才和文化委员会的年度报告，以纳入公司的代理声明。

•评估委员会顾问的独立性。

•每年评估《薪酬、人才和文化委员会章程》的适当性。

•向董事会报告这些事项。

财务委员会

成员

• William Clay Ford, Jr.，主席

• Alexandra Ford English英语英语

• Henry Ford III

• William W. Helman IV

• William E. Kennard

• John C. May

• John L. Thornton

• John S. Weinberg

2025年会议：

•根据法律和董事会作出的具体指示，审查公司与公司财务管理有关的所有方面的政策和做法。

•审查资本分配优先事项、政策和指导方针，包括公司的现金流、最低现金要求和流动性目标。

•通过对先前批准的资本计划进行中期审查和年度审查以及对收购和新业务投资的定期审查，对照目标审查公司的资本拨款财务业绩。

•至少每年与管理层一起审查财务主管关于公司现金和资金计划的年度报告以及其他财务事项。

•审查公司养老金及其他退休和储蓄计划的战略和绩效。

•执行董事会可能不时授予其的其他职能和行使其他权力。

•至少每年审查一次有关金融风险评估和金融风险管理的政策。

•每年评估财务委员会章程的充分性。

•向董事会报告这些事项。


	2026年代理声明		公司治理			12

提名和治理
委员会

成员

• William E. Kennard，主席

• Kimberly A. Casiano

• Adriana Cisneros

• William W. Helman IV

• John C. May

• Beth E. Mooney

•林恩·拉达科维奇

• John L. Thornton

• John Veihmeyer

• John S. Weinberg

2025年会议：

会员资格

•提名和治理委员会的每个成员都是独立的，根据纽约证券交易所标准和SEC规则以及公司的公司治理原则

•审查并就以下事项提出建议：

（i）董事的提名或选举；及

（ii）董事会的规模、多样性、组成及薪酬。

•建立挑选新董事和董事会评估的标准，包括现任成员和候选人是否具备支持公司战略的技能和资格。

•制定公司治理原则和准则并向董事会提出建议。

•审查董事会每个委员会的章程和组成，并就通过或修订委员会章程、增设委员会或取消委员会向董事会提出建议。

•考虑公司章程及重述的法团注册证明书是否足够，并酌情向董事会建议董事会：

（i）通过修订附例；及

（ii）建议修订重述的法团注册证明书，以供股东考虑。

•考虑股东对董事提名人的建议（自我提名除外）。见第8 − 9页的董事会/被提名人组成。

•每年评估提名和治理委员会章程的适当性。

•向董事会报告这些事项。

可持续性、创新和政策委员会

成员

• William W. Helman IV，主席

• Kimberly A. Casiano

• Adriana Cisneros

• Alexandra Ford English英语英语

• Henry Ford III

• William Clay Ford, Jr.

• Jon M. Huntsman，Jr。

• William E. Kennard

•林恩·拉达科维奇

• John S. Weinberg

2025年会议：

•审查和建议公司追求促进产品安全、提高环境和社会可持续性的创新政策和技术，并寻求丰富客户体验、增加股东价值和通往更美好的世界。

•负责评估公司在战略经济、产品安全以及环境和社会问题方面的进展，以及可持续性原则融入各种技能团队的程度。

•审查公司的综合可持续发展和财务报告以及与可持续发展和创新相关的任何公司举措。

•每年评估《可持续发展、创新和政策委员会章程》的适当性。

•向董事会报告这些事项。


公司治理			13


董事会在风险管理中的作用
董事会全面负责监督福特的风险管理，而管理层则负责日常风险管理。

董事会及其委员会的监督责任得到公司管理层和目前实施的风险管理流程的支持。福特拥有广泛而有效的风险管理流程，具体涉及合规、报告、运营和战略风险。

合规风险包括法律和监管合规（例如，《外国腐败行为法》、环境、职业安全和健康管理局/安全等）等事项。

报告风险涵盖Sarbanes-Oxley合规、遵守SEC和NYSE规则和法规、披露控制和程序以及会计合规。

经营风险涉及与福特这样的复杂公司的运营相关的无数事项（例如，质量、供应链、销售和服务、融资和流动性、产品开发和工程、劳动力等）。

战略风险包括更广泛和更长期的事项，包括但不限于技术和产品开发、环境和社会可持续性、资本分配、管理发展、保留和补偿、竞争发展和地缘政治发展。

我们认为，福特风险管理的关键成功因素包括董事会和高级管理层设定的强有力的风险分析基调，这表现在他们致力于有效的自上而下和自下而上的沟通（包括管理层与董事会和委员会之间的沟通），以及业务部门和技能团队之间积极的跨职能参与。我们将定期财务预测审查、内部控制会议和特别关注审查流程制度化，由公司高层领导审查业务状况、业务面临的风险和机遇（在合规、报告、运营和战略风险领域），并制定具体计划来应对这些风险和机遇。

公司采用的企业风险管理流程通过与高级管理层和董事会接触来识别最关键的企业风险。一旦发现，对最主要的风险进行验证、确定优先顺序，并指派负责监督风险评估、制定和实施的风险所有人

缓解计划，并提供定期更新。企业风险管理流程让运营和职能团队参与进来，以实现风险管理的一致方法，并促进风险信息的交流。企业风险管理团队将企业风险级联起来，团队将可能对企业产生重大影响的风险升级。审计委员会每年审查更新关键风险清单并监测风险移动和新出现趋势的流程，企业风险管理团队还将年度风险评估与外部来源进行对标，以确保公司评估和方法与外部风险发展和最佳实践保持同步。

如上所述，全体董事会全面负责对福特的风险管理进行监督，并通过在每次定期董事会会议上进行审查来监督经营风险管理。董事会已将风险管理特定领域的监督责任授予董事会的某些委员会，每个董事会委员会酌情向全体董事会报告。审计委员会协助董事会监督合规和报告风险、网络安全风险以及企业风险管理流程本身。可持续发展、创新和政策委员会协助董事会监督环境和社会可持续发展风险，而薪酬、人才和文化委员会则协助董事会监督与薪酬和与人相关的业务战略相关的风险。董事会和相关委员会还定期审查与人事事项相关的其他政策，包括与性骚扰和与举报人相关的反报复政策相关的政策。董事会、可持续发展、创新和政策委员会、薪酬、人才和文化委员会、财务委员会和审计委员会都在监督经营和战略风险管理方面发挥作用。网络安全风险的范围和严重性正在演变，我们为我们的安全计划投入了大量资源，我们认为这些安全计划的设计合理，可以减轻这些风险。审计委员会定期收到我们首席信息安全官关于我们网络安全实践以及网络安全和信息技术风险的最新信息。这些更新包括与网络安全实践、网络风险和风险管理流程相关的主题，例如更新我们的网络安全计划和缓解战略，以及其他网络安全


	2026年代理声明		公司治理			14

事态发展。除了这些定期更新，作为部分在我们的事件响应流程中，首席企业技术官与首席信息安全官、首席政策官和总法律顾问合作，向审计委员会，在某些情况下，向董事会提供有关某些网络安全事件的最新信息。审计委员会审查并提供投入和监督我们的网络安全流程，如果福特确定其经历了需要SEC报告的重大网络安全事件，审计委员会将在此类报告之前收到有关该事件的通知。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

此外，我们还是金融服务和信息技术信息共享和分析中心（各自为“ISAC”）的成员，也是汽车ISAC的创始成员和董事会成员。我们目前在该董事会的席位保留了我们认为有助于我们防范企业和车载安全风险的关系。

有关我们如何识别和应对环境和社会可持续性风险的更多信息，请参阅我们的综合可持续发展和财务报告（https://sustainability.ford.com）。

风险管理监督

合规与报告

运营&战略

福特董事会

监督

审计委员会

可持续发展、创新和政策委员会薪酬、人才和文化委员会财务委员会审计委员会

福特管理层

日复一日

合规审查

SEC、NYSE和Sarbanes-Oxley Compliance
内部控制

披露委员会

业务板块及技能团队治理论坛；财务预测评审；内部控制会议；特别关注评审；消息会工业/电动汽车数字化&设计论坛；平台论坛；全球产品与服务；战略论坛；业务运营评审、人物论坛

审计委员会财务专家和审计员轮值

《审计委员会章程》规定，审计委员会的一名成员一般不得在超过两家其他上市公司的审计委员会任职。董事会已确定审计委员会主席John B. Veihmeyer具备被指定为“审计委员会财务专家”所需的技能和经验，因为

术语在SEC规则和条例中定义。Veihmeyer先生和审计委员会的其他成员也符合纽交所上市公司和SEC规则下的审计委员会成员独立性标准。公司独立注册会计师事务所牵头合伙人至少每五年轮换一次。

关于补偿政策和做法的风险评估

2025年，我们对我们的薪酬政策和做法，包括我们的高管薪酬计划进行了年度评估，以评估与这些政策和做法相关的潜在风险。我们与薪酬、人才和文化委员会审查并讨论了评估结果，得出的结论是，我们的薪酬方案在设计时适当平衡了风险和回报，不鼓励过度或不必要的冒险行为。因此，我们不认为与我们的员工薪酬政策和做法相关的风险有合理的可能性对公司产生重大不利影响。

在进行这项审查时，我们考虑了我们的程序的以下属性：

•	基本工资、年度奖金机会、长期股权薪酬混合，军官基于绩效的股权薪酬机会；

•	年度激励和长期激励对齐，确保奖励鼓励均衡行为，激励绩效成果；

•	在确定实际薪酬支出时纳入非财务指标，例如质量，以及其他定量和定性绩效因素；


公司治理			15

•	激励奖金计划和指定高管基于绩效的股票奖励的支付水平均有上限——薪酬、人才和文化委员会对激励计划支付具有负面酌处权；

•	使用在三年内按比例归属的RSU和根据rTSR衡量绩效的三年业绩期的PSU；

•	一般每年向高级管理人员提供基于股权的长期薪酬——我们认为，在一段时间内积累股权会鼓励高管采取行动，促进我们业务的长期可持续性；

•	双重触发股权授予控制权条款变更；以及

•	将执行官的利益与我们的股东的利益保持一致的持股目标——这会阻碍执行官专注于短期结果而不考虑长期后果。

我们的薪酬、人才和文化委员会在审议我们的高管薪酬方案设计时考虑了薪酬风险影响，目标是适当平衡短期激励和长期业绩。

套期保值和质押政策。禁止官员参与对冲其直接或间接拥有的福特普通股的风险敞口，无论是通过补偿、公开市场购买或其他方式获得的。套期保值包括购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消福特普通股市值的任何下降的交易。

禁止高级职员从事质押直接或间接拥有的福特普通股，以担保经纪保证金账户的债务。只要满足以下条件，高级职员就可以在经纪保证金账户以外的地方质押福特普通股股票：（i）只能质押超过适用的股票所有权准则的股票，以及（ii）任何此类质押获得首席执行官和总法律顾问办公室的事先批准。

关于董事，非职工董事2024年股票计划禁止根据计划收到的普通股进行套期保值和质押。

薪酬、人才和文化委员会业务

薪酬、人才和文化委员会建立并审查我们的高管薪酬理念和战略，并监督我们的各种高管薪酬计划。该委员会负责评估我们的执行主席、总裁和首席执行官以及包括指定高管在内的其他执行官的绩效并确定其薪酬，并负责批准包括高级管理人员在内的高级管理层的薪酬结构。该委员会目前由四名董事组成，根据纽交所上市公司规则和我们的公司治理原则，他们被认为是独立的。该委员会的成员由我们的董事会决定。该委员会根据我们董事会通过的书面章程运作，该章程每年由委员会审查。薪酬、人才和文化委员会章程的副本可在我们的网站www.corporate.ford.com上找到。

委员会已将某些职责授予由一名或多名董事会成员组成的小组委员会，并已将某些其他职责授予由一名或多名管理层成员组成的委员会，以协助在委员会规定的限度内批准一系列基于股票的奖励，以及非执行干事的其他薪酬事项。委员会定期审查这些代表团和任务以及这些小组委员会和管理委员会作出的决定。

该委员会负责批准薪酬计划、评估绩效并确定执行官的总薪酬。在履行职责时，委员会考虑执行主席、总裁兼首席执行官以及首席人事和员工体验官提出的建议。委员会的顾问还就高管薪酬的结构和水平提供咨询和分析。

直到2025年7月，委员会继续聘请独立薪酬咨询公司Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）就高管薪酬和福利事项向委员会提供建议。Semler Brossy被委员会直接留任。Semler Brossy没有向我们的管理层提供建议，也没有从公司获得其他补偿。

从2025年7月开始，委员会聘请独立薪酬咨询公司Pay Governance LLC（“Pay Governance”）向委员会提供咨询意见。薪酬治理由委员会直接保留，委员会拥有审查和批准独立顾问预算的唯一权力。

委员会分析了Semler Brossy或Pay Governance的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了以下因素：（i）Semler Brossy或Pay Governance向公司提供任何其他服务；（ii）公司向Semler Brossy或Pay Governance支付的费用金额


	2026年代理声明		公司治理			16

占公司总收入的百分比；（iii）Semler Brossy和Pay Governance旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）Semler Brossy、Pay Governance或每个公司雇用的个人薪酬顾问与公司的一名执行官的任何业务或个人关系；（v）个人薪酬顾问与委员会任何成员的任何业务或个人关系；以及（vi）Semler Brossy、Pay Governance或每个公司雇用的个人薪酬顾问拥有的任何公司股票。委员会根据对上述因素的分析，确定了Semler Brossy、Pay Governance和

Semler Brossy和Pay Governance聘请的个人薪酬顾问作为委员会的薪酬顾问没有造成任何利益冲突。

有关委员会在做出高管薪酬决定时考虑的因素的更多详细信息，请参见第41-77页的薪酬讨论和分析。委员会与高级管理层一起审查我们的人才和高管发展计划。


董事的独立性及相关事实和情况
73%的董事提名人是独立的。审计委员会、提名与治理委员会、薪酬、人才与文化委员会各自完全由独立董事组成。

董事独立性

根据适用的SEC和NYSE上市公司规则，我们的大多数董事必须是独立董事。这些规则规定，除非董事会肯定地确定该董事与公司没有重大关系，否则任何董事都不能有资格成为独立董事。董事会在厘定董事是否与公司有重大关系时采纳以下标准。这些标准包含在福特公司治理原则中，可在公司网站www.corporate.ford.com上找到。

•雇员或前雇员。任何身为公司雇员或前雇员的董事在终止该等雇佣后三年前不得独立。

•独立审计员隶属关系。目前或最近三年内与公司现任或前任独立审计师有关联关系或受聘于公司现任或前任独立审计师的董事，在关联关系、受聘关系或审计关系结束后三年内不得独立。

•联锁董事职位。任何董事如果是，或在过去三年中是，公司的一名执行官在另一家雇用该董事的公司的薪酬委员会任职的联锁董事职位的一部分，则不能独立。

•额外补偿。任何董事如果在任何12个月期间正在或在过去三年中从公司获得超过120,000美元的直接报酬，则不得独立，但董事和委员会费用以及退休金或其他形式的先前服务递延报酬除外（前提是此类报酬不以任何方式取决于是否继续服务）。

•直系亲属。具有上述类别直系亲属的董事，适用同样的三年限制。

其他关系。以下商业、慈善、教育关系不会被视为损害董事独立性的物质关系：

（i）产品/服务的销售和购买。如果在前三年内，福特董事是与福特有业务往来的另一家公司的执行官或雇员（或该董事的直系亲属是该公司的执行官），并且：（a）对福特的年销售额低于该公司年总收入的100万美元或2%中的较高者，或（b）从福特的年采购额低于100万美元或福特年总收入的2%中的较高者，在每种情况下，最近完成的三个财政年度中的任何一个财政年度。


公司治理			17

（二）负债。如果在前三年内，福特董事是另一家对福特负有债务或福特负有债务的公司的执行官，并且：（a）该另一公司对福特负有的债务总额低于福特合并资产总额的百分之二，或（b）福特对该另一公司负有的债务总额低于该另一公司合并资产总额的百分之二，在每种情况下，在最近完成的三个会计年度中的任何一个会计年度。

（三）慈善捐款。如果在前三年内，福特董事担任慈善或教育组织的执行官、董事或受托人，且福特对该组织的可自由支配捐款低于100万美元或该组织最近完成的三个财政年度中任一财政年度的年度可自由支配收入总额的2%中的较高者。（任何匹配的慈善捐款将不包括在福特为此目的的捐款金额中。）

2026年3月，提名和治理委员会对可能与独立性相关的董事关系进行了年度审查。作为这项审查的结果，审计委员会确定，基于

根据适用的独立性标准以及所有相关事实和情况，以下董事均与公司不存在任何重大关联关系，因此具有独立性：Kimberly A. Casiano、Adriana Cisneros、William W. Helman IV、Jon M. Huntsman、TERM2、William E. Kennard、John C. May、Beth E. Mooney、TERM4、TERM5、Lynn Radakovich、John L. Thornton、John B. Veihmeyer、John S. Weinberg。此外，董事会认定，根据提高的SEC审计委员会独立性标准，Kimberly A. Casiano、Adriana Cisneros、William W. Helman IV、Jon M. Huntsman、William E. Kennard、John C. May、TERM4、Beth E. Mooney、Lynn Radakovich、John L. Thornton和John B. Veihmeyer均为独立，并且Kimberly A. Casiano、Adriana Cisneros、William W. Helman IV、Jon M. Huntsman、William E. Kennard、John C. May、Beth E. Mooney，并非所有被确定为某一特定委员会独立的董事目前都在该委员会任职。我们的委员会成员如第9页所述。我们73%的董事提名人是独立的，我们的审计委员会、薪酬、人才和文化委员会以及提名和治理委员会是完全独立的。

披露相关事实和情况

关于上述独立董事，董事会在作出独立性认定时考虑了以下相关事实和情况：

在过去三年中，福特不时向某些董事作为该公司董事会成员或与之有关联的多家公司购买商品和服务、向其销售商品和服务，或由其提供融资安排，就梅、桑顿和温伯格先生而言，作为

这样一家公司的高级职员。除了梅、桑顿和温伯格先生，这些董事还包括肯纳德和韦赫迈耶先生，以及梅塞斯女士。穆尼和拉达科维奇。该公司还向与某些董事有关联的某些机构进行了捐赠，包括桑顿先生和Veihmeyer先生。公司代表董事会进行年度慈善捐赠。根据《纽交所上市公司规则》，上述关系均不重要。


	2026年代理声明		公司治理			18


道德守则和内幕交易政策
公司员工和高级管理人员必须遵守行为准则。首席执行官、高级财务和会计人员、董事必须遵守公司的Code of Ethics。公司的董事、高级职员和雇员也必须遵守公司的内幕交易政策。

福特致力于以最高水平的诚信经营其业务。该公司已在其网站（www.corporate.ford.com）上发布了其行为准则，所有高级职员和员工都必须遵守这些准则。这些期望在针对所有福特受薪全职、兼职和代理员工的必修线上培训课程中得到了加强，其中包括年度行为准则课程。这些课程会定期刷新和审查，以确保内容保持相关性和适当性。此外，公司已采纳并在其网站上发布适用于所有董事和高级财务人员（包括首席执行官）的道德准则。任何对董事或执行人员（包括首席执行官、首席财务官、首席会计官）道德守则的放弃或修订，必须经

提名和治理委员会，任何此类豁免或修订将由公司通过在其网站上发布此类豁免或修订而及时披露。审计委员会和提名与治理委员会都会审查管理层对公司行为准则遵守情况的监控。

此外，该公司还采用了适用于其董事、高级职员和员工的内幕交易政策和程序。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及纽约证券交易所的上市标准。一份我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。


与董事会的沟通和年会出席情况
股东、客户、供应商和其他利害关系方可以直接在福特汽车公司 P.O. Box向公司董事发送通讯。685，Dearborn，MI 48126-0685。

董事会建立了一个流程，您可以通过该流程向董事会整体、非雇员董事作为一个群体或首席独立董事发送通信。您可以向我们的董事发送通讯，包括有关福特会计、内部控制、审计或其他事项的任何关注，地址如下：董事会（或首席独立董事或非雇员董事作为一个集团，视情况而定），福特汽车公司，P.O. Box 685，Dearborn，MI 48126-0685。您可以匿名或保密提交您的关注。您也可以注明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

有关公司会计、内部控制或审计事项的通讯将转达给审计委员会。有关管治的通讯将转递予提名及

治理委员会。所有其他通信将根据通信中概述的事实和情况酌情转交公司其他领域处理。将酌情向包含回信地址的用户发送回复。不得转发的材料包括垃圾邮件和与董事会事项无关的物品。

您还可以在公司网站（www.corporate.ford.com）上找到有关您向董事会发送通信的方式的描述。

预计董事会的所有成员都将出席年度会议，除非不寻常的情况会阻止此类参与。去年，董事会当时的所有现任成员都出席了虚拟年会。


公司治理			19

实益股权

5%的普通股受益所有人

根据SEC文件，公司获悉，截至2025年12月31日，下表所列实体拥有福特普通股超过5%的所有权权益，或拥有可转换为福特普通股超过5%所有权的证券，或拥有福特普通股和可转换为福特普通股的证券的组合，这可能导致福特普通股拥有超过5%的所有权。

实益拥有人名称	实益拥有人地址	福特普通股	百分比卓越福特普通股
美国道富集团及其某些关联公司¹	道富金融中心国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114-2016	329,385,396²	8.41%
领航集团及其某些关联公司	领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	457,660,261³	11.68%
贝莱德，Inc.及其某些关联公司	贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	327,601,371⁴	8.36%

道富银行和信托公司是福特固定缴款计划总信托中福特普通股的受托人，该信托实益拥有福特公司3.5%的普通股。以该身份，道富银行和信托公司在某些情况下对股份拥有投票权。

基于美国道富集团于2024年1月29日提交的对附表13G/A的审查。附表13G/A披露，美国道富集团拥有259,476，603股的投票权和173,925，221股的处置权。

基于对2025年4月30日由领航集团提交的附表13G/A的审查。附表13G/A披露，领航集团共有投票权5,035，614股、唯一决定权438,482，053股及共有决定权19,178，208股。

根据对贝莱德公司于2025年7月17日提交的附表13G/A的审查。附表13G/A披露，贝莱德公司拥有298,590，801股的唯一投票权和327,601，371股的唯一决定权。

B类股票5%受益所有人

截至2026年2月1日，下表所列人员实益拥有超过5%的已发行B类股票。

实益拥有人名称	实益拥有人地址	福特 B类股票	百分比卓越福特 B类股票
Edsel B. Ford II*	Ford Estates，2000 Brush，Detroit，MI 48226	4,650,762	6.56%
林恩·F·阿朗**	Ford Estates，2000 Brush，Detroit，MI 48226	6,262,583	8.84%
David P. Larsen，作为各种信托的受托人***	Ford Estates，2000 Brush，Detroit，MI 48226	10,288,029	14.52%
投票信托****	Ford Estates，2000 Brush，Detroit，MI 48226	70,778,212	99.90%

包括以个人身份或受托身份作为唯一受托人或共同受托人以及配偶实益拥有的股份。

***

代表以受托身份作为唯一受托人或共同受托人持有的股份的实益所有权，其中包括（a）同样由Henry Ford III实益拥有并包含在下表所示数量中的Henry Ford III的15,824股股份和（b）同样由William Clay Ford，Jr.实益拥有并包含在下表所示数量中的William Clay Ford, Jr.的342,522股股份Larsen先生否认对这些股份的实益所有权。

****

这些B类股票的股份由一个有表决权的信托持有，Edsel B. Ford II、William Clay Ford, Jr.、Benson Ford，Jr.和Alfred B. Ford是这些信托的受托人。表决权信托为永久存续期，直至经代表表决权信托所持B类股票50%以上的信托凭证持有人表决终止，并要求受托人按多数人的指示对股份进行表决。


	2026年代理声明		公司治理			20

受益股票所有权

下表显示了截至2026年2月1日，每位现任董事、被提名人和指定高管实益拥有多少福特股票。截至2026年2月1日，没有任何董事、被提名人或执行官，包括指定的高管，实益拥有福特已发行普通股总数的0.16%以上。我们现任执行官持有的期权可在2026年2月1日或之后的60天内行使，以购买3,068，321股福特普通股。

	福特Common	福特Common	共同股票&股票	百分比卓越福特共同	福特B级	百分比优秀福特B级
实益拥有人名称	股票^1,2	股票单位³	单位总数	股票	股票	股票
董事提名人
Kimberly A. Casiano	306,064	210,354	516,418	0.01%	—	—
阿德里安娜·西斯内罗斯	45,432	—	45,432	0.06%	—	—
Alexandra Ford English	79,720	—	79,720	0.00%	1,442,833	2.04%
James D. Farley, Jr.*	6,426,789	—	6,426,789	0.16%	—	—
Henry Ford III	96,883	—	96,883	0.00%	1,717,563	2.42%
William Clay Ford, Jr.*	3,002,466	343,910	3,346,376	0.09%	19,519,161	27.55%
William W. Helman IV	309,531	56,148	365,679	0.01%	—	—
小Jon M. Huntsman。	294,465	—	294,465	0.01%	—	—
William E. Kennard	280,359	—	280,359	0.01%	—	—
John C. May	122,643	—	122,643	0.00%	—	—
Beth E. Mooney	172,330	—	172,330	0.00%	—	—
林恩·拉达科维奇	236,141	—	236,141	0.01%	—	—
John L. Thornton	452,802	435,053	887,855	0.02%	—	—
John B. Veihmeyer	312,166	—	312,166	0.01%	—	—
John S. Weinberg	353,575	—	353,575	0.01%	—	—

实益拥有人名称	福特普通股^1,2	福特普通股单位³
被点名的高管
雪利屋	518,058
约翰·T·劳勒	1,704,290	86
Alicia Boler Davis	510,389
J. Doug Field	2,303,578

所有董事和执行官作为一个群体	截至2026年2月1日，27人实益拥有0.63%的福特普通股或可转换为福特普通股的证券	24,614,803	0.63%

也是执行官。

对于执行官，“所有董事和执行官作为一个整体”的金额中包括根据我们的长期激励计划（“LTI计划”）发行的RSU，作为用于留用和其他激励目的的长期激励赠款。

此外，显示的数量还包括以下LTI计划下发行的RSU：Farley先生1,222，764个单位；William Clay Ford, Jr. 953,213个单位；Lawler先生559,462个单位、House女士340,588个单位、Davis女士510,204个单位；Field先生903,637个单位。

此外，显示的金额还包括根据以下针对福特汽车公司非雇员董事的2014年股票计划（“2014年计划”）发行的RSU：Casiano女士258,269辆；州长亨斯曼材料 40,311辆；Kennard先生240,727辆；Mooney女士132,698辆；Radakovich女士196,609辆；Veihmeyer先生63,596辆；Weinberg先生96,804辆。

此外，显示的金额还包括根据2024年面向福特汽车公司非雇员董事的股票计划（“2024年计划”）发行的RSU，具体如下：Casiano女士39,632个单位；Cisneros女士45,432个单位；州长亨斯曼材料 39,632个单位；Kennard先生39,632个单位；Mooney女士39,632个单位；Radakovich女士39,632个单位；Veihmeyer先生106,025个单位；Weinberg先生508,065个单位。


公司治理			21

包括在上表所示的股票所有权中：William Clay Ford，Jr.已放弃对299,450股B类股票的实益所有权，这些股票要么由其直系亲属直接持有，要么由其直系亲属在福特先生没有权益的信托中间接持有。Alexandra Ford English否认对94,564股B类股票的实益所有权，这些股票由她的直系亲属在与English女士没有权益的信托中间接持有。Henry Ford III已放弃对117,382股B类股票的实益所有权，这些股票由他的直系亲属在福特三世先生没有权益的信托中间接持有。现任董事和执行官作为一个整体放弃了B类股票共计511,396股的实益所有权。

没有董事或执行官将普通股股份质押为证券或对冲其普通股风险敞口。

2.	所示金额包括行使目前可行使或将在2026年2月1日后60天内行使的股票期权时可能获得的股份，具体如下：Farley先生为1,659，954股，William Clay Ford, Jr.为1,408，367股

3.	一般来说，这些是根据递延补偿计划记入贷方并以现金支付的普通股单位，在William Clay Ford，Jr.和John T. Lawler的案例中，包括利益均衡计划下的股票单位。

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节要求我们的董事、执行官和实益拥有我们已发行普通股10%以上的人向SEC提交他们的股票所有权和他们对我们普通股所有权变化的报告。根据公司记录和其他信息，福特认为，适用于其董事和执行官的所有SEC备案要求在2025年都得到了遵守。


若干关系及关连人士交易
为确定关联人交易是否对公司有利，该等交易须根据交易性质接受总法律顾问办公室、提名和治理委员会以及外部法律顾问的严格审查。

审查和批准关联人交易的政策和程序

福特与其高级管理人员或董事之间的商业交易，包括董事或高级管理人员（或直系亲属）拥有直接或间接重大利益的公司或该董事或高级管理人员（或直系亲属）担任执行官的公司（“关联人交易”）不被禁止；但是，此类交易需要由董事会审查以确定是否需要披露。据此，任何关联交易，无论金额大小，都是我们书面关联交易政策要求提前提交提名和治理委员会审议批准的。所有现有的关联人交易至少每年由提名和治理委员会进行审查。总法律顾问办公室在提交提名和治理委员会之前审查所有现有或拟议的此类关联人交易。

提名和治理委员会可酌情与外部法律顾问协商。

任何与关联人交易有利益关系的董事或高级管理人员应回避对该事项的任何审议。在所有情况下，与关联人交易有利害关系的董事或高级管理人员不得试图影响公司人员就该交易作出任何决定。

提名和治理委员会对关联人交易的批准可能包含原始批准所设想的一系列后续交易。在这种情况下，任何此类批准应要求公司根据适用于非关联人交易的现有政策和程序（例如，关于将业务授予供应商的公司采购政策等）就此类持续业务关系作出所有决定。


	2026年代理声明		公司治理			22

关联人交易

2002年2月，福特与底特律雄狮公司（“雄狮”）签订了球场命名和许可协议，据此，我们于2002年以5000万美元的价格收购了位于底特律市中心的一个新的圆顶体育场的冠名权，雄狮在2002年国家橄榄球联盟赛季开始在该体育场进行主场比赛。我们将这座体育场命名为“福特球场”。冠名权协议的期限始于2002年美国国家橄榄球联盟赛季，在2026年美国国家橄榄球联盟赛季结束后到期。根据冠名权协议，福特的好处包括独家外部入口标牌和主要的内部促销标牌。从2005年开始，公司还同意免费向Lions提供8辆由福特在北美制造的新车型年份福特或林肯品牌汽车，供Ford Field和Lions的管理层和员工使用，并在连续每两年更换这类汽车，用于冠名权协议的剩余时间。2025年3月，福特同意修改冠名权协议，在协议的最后两年每年向雄狮支付200万美元，并在协议的最后一年可能额外支付75万美元，以获得额外的好处。此外，福特还同意向雄狮和福特领域的某些员工提供额外的八辆（总计十六辆）供雄狮每个赛季使用，并提供优惠的车辆定价。2025年期间产生的成本为214万美元。同时在2025年3月，为了延长与Lions的关系，福特同意了一项新的10年权利协议，平均每年支付1270万美元。新协议的期限从2027年3月到2037年2月。除了福特对体育场的冠名权外，新协议还规定在整个体育场加强和扩大福特品牌，以及额外的赞助和促销福利。William Clay Ford，Jr.及其后代拥有Lions的少数股权，Ford先生是Lions的董事和高级管理人员。

林恩·F·阿朗的丈夫保罗·阿朗是两家福特特许经销店和一家林肯特许经销店的少数股东。2025年，福特向经销商收取了约1.923亿美元的日常业务过程中的产品和服务费用。反过来，福特向经销商支付了约4730万美元，用于在正常业务过程中提供服务。同样在2025年，福特的全资实体福特汽车 Credit Company LLC向Alandt先生拥有的经销商提供了约3.962亿美元的融资，并在日常业务过程中向他们支付了约150万美元。经销商在正常经营过程中向福特信贷支付了约4.173亿美元。此外，2025年，福特信贷从经销商处购买的零售分期付款销售合同和红地毯租赁金额分别约为2420万美元和1.248亿美元。

Lason Systems，Inc.的Marketing Associates部门于2001年3月被Marketing Associates，LLC（dBA OneMagnify）收购，该实体是我们的前任董事Edsel B. Ford II及其家人，包括我们的现任董事Henry Ford III，之前拥有控股股权的实体。在收购之前，Lason Systems，Inc.的Marketing Associates部门向公司提供了各种营销和相关服务，这一点在收购之后仍在继续。Edsel B. Ford II及其家人，包括我们的现任董事Henry Ford III，已于2022年6月1日出售了他们在Marketing Associates，LLC的全部股权，但通过与此类出售相关的期票继续拥有Marketing Associates，LLC的权益，该期票的本金金额与Marketing Associates，LLC从公司收到的收入挂钩。2025年，公司向Marketing Associates，LLC支付了约5530万美元，用于通过普通采购流程在正常业务过程中提供的营销和相关服务。

2016年4月，该公司批准了对Fontinalis Capital Partners II的高达1000万美元的投资，这是一家投资于下一代移动初创实体的风险投资基金。截至2026年1月1日，我们已投资约1000万美元。我们的投资产生了几个好处，包括：（i）增加了对可能的流动性投资的早期敞口；（ii）无论投资基金是否投资于实体，直接投资于该实体的能力；（iii）增加了对风险资本流动性专业知识的敞口。截至2026年1月1日，William Clay Ford，Jr.拥有7.6%的权益，Lynn F. Alandt拥有该投资基金4%的权益。

在2025年期间，根据公司与Ford II先生于1999年1月达成的咨询协议，我们的前任董事，Henry Ford III的父亲Edsel B. Ford II，获得了650,000美元的费用。咨询费按季度以现金形式支付。福特二世先生可根据协议进行咨询、代理和其他职责，以促进福特在福特赛车运动、历史事件和其他场合的利益和声誉。此外，该公司还为Ford II先生提供设施（包括办公空间）和一名行政助理。这一协议将一直持续到任何一方提前30天通知结束为止。

2025年期间，William C. Ford III，William Clay Ford，Jr.的儿子，也是我们一位董事Alexandra Ford English的兄弟姐妹，被公司聘用为Ford Performance总经理。福特先生在2025年获得了超过12万美元的赔偿。

2025年，Nicholas Ford，William Clay Ford，Jr.的儿子，也是我们一位董事Alexandra Ford English的兄弟姐妹，被公司聘用为企业战略总监。福特先生在2025年获得了超过12万美元的赔偿。


公司治理			23

公司不时向福特家族成员提供某些有限的技术、安全和与事件相关的援助。这种有限的援助被认为符合公司治理政策、惯例和文化；对公司和个人而言无关紧要

接受此类协助；并符合公司及其股东的最佳利益。

下图展示了关联人交易的识别和披露流程。

代理声明

披露

董事
Independence
决定

董事会相关
人交易
决定

预定
提出的请求
使用企业

利益冲突工具

公布的年度披露
在代理声明中根据
遵守SEC规则

年度确定
非雇员董事
通过提名实现独立性
和治理委员会
（结果公布于
每年的代理声明）

年度审查和
确定相关
人交易
提名和治理
委员会

管理的人力资源
合规要求
适用于所有员工

信息来源：
年度董事及高级职员
问卷调查*
独立研究
第16节报告人员和董事附表13g
备案

信息来源：
年度董事及高级职员
问卷调查*独立
董事研究

若干关连人士
交易是必需的
将在我们的委托书中披露
SEC规则的声明

年度董事及高级职员
问卷调查*问一下
涵盖的“其他从属关系”
由于利益冲突
披露工具以及
确认这样的
披露是为了
人力资源

*	由全体董事和领导一级干事完成的年度董事和干事问卷调查


	2026年代理声明		公司治理			24

利益相关者参与

福特的理念是直接、公开、透明，并经常与我们的利益相关者接触。每年，管理层都会与机构投资者会面，讨论各种事项，包括长期战略；财务和经营业绩；风险管理；环境、社会和治理（“ESG”）实践；以及高管薪酬计划。我们还与散户投资者接触。这些会议内容翔实，在适当情况下，我们将利益相关者的建议纳入我们的政策、披露和战略考虑、代理声明和沟通战略。我们与利益相关者就公司治理事项进行接触，包括公司收到的各种股东提案。福特坚持健全的公司治理实践和原则，以补充我们的股本结构，并加强公司对长期可持续性和股东价值的坚定承诺。

2025年的亮点包括：

•	与代表我们积极管理的机构所有权超过50%的股东和持有我们未偿无担保债务约35%的固定收益投资者以及我们的股权和债务的潜在持有人进行了互动

•	参加13场会议和11场投资者活动，包括一场聚焦ESG的非交易路演

•	举行季度网络直播财报电话会议

•	完成了范围广泛的电话、邮件等行业盛会

政务活动

福特认为，与政府官员和机构的接触在制定管理我们现在和未来业务的法规和立法方面发挥着关键作用。为了努力对指导我们参与政治进程的原则保持透明，我们在年度综合可持续发展和财务报告中分享有关我们的政治和游说活动的披露。

我们鼓励您阅读报告，以了解我们有关政治和游说活动的政策和流程。我们披露的信息包括福特在某些行业协会中持有的会员资格、任何第527、501（c）（4）条或投票倡议捐款、福特汽车公司公民行动基金捐款，以及我们对此类捐款的治理。该网站还包含指向我们的联邦披露报告的各种链接。CPA-Zicklin是一项对企业披露与政治和游说活动进行评级的独立指数，该指数对我们的披露进行了2025年的总体评分为91.43% ——为我们赢得了“趋势引领者”的称号。


公司治理			25

环境、社会和治理

福特的目的一直比造车更重要。我们被建设一个更美好世界的愿望所驱使——在这个世界中，每个人都可以自由行动和追求自己的梦想。

在福特，我们选择做我们认为正确的事情。对我们的员工来说，这意味着培养一个尊重、安全和包容的工作环境，并为世界各地有才华和有干劲的人提供机会。对于我们的产品来说，这意味着我们在构建什么以及如何构建方面不断创新。对我们的社区来说，这意味着优先考虑健康、安全和经济机会。

在我们发布年度可持续发展报告的第27个年头——也是我们将环境、社会和财务业绩整合到一份报告中的第六个年头——我们分享了对福特在过去一年中取得的巨大进步的详细看法。

我们今天比昨天更好，明天，我们还会更好。这就是我们所走的道路——通往更好的道路。查看更多信息，请访问https://sustainability.ford.com。我们的2026年综合可持续发展和财务报告中将包含的一些亮点包括：


	2026年代理声明		提案1。选举董事			26

董事的识别

提名和治理委员会章程规定，委员会对可能的董事候选人的背景和资格进行所有必要和适当的调查。委员会通过多种方式确定候选人，包括搜索公司、委员会和董事会成员的建议，包括执行主席和总裁兼首席执行官、公司管理层的建议以及股东的建议。委员会拥有保留和终止任何将用于协助其确定和评估担任公司董事的候选人的猎头公司的唯一权力。公司代表委员会向第三方公司支付了费用，以协助委员会确定和评估潜在的董事会成员。

今年年会将有15名董事参选。每名被提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。如果任何被提名人不能任职，被指定为代理人的人保留充分的酌情权投票给另一个人，或者董事会可以缩小其规模。如当选，每名董事的任期至下一届年会或由另一名当选的合资格董事继任为止，或至其较早前去世、辞职或被免职为止。

为被提名人考虑的资格

由于福特是一家大型且复杂的公司，提名和治理委员会在考虑董事会候选人时考虑了许多资格。除了下面列出的资历之外，董事应该具备的最重要的素质包括最高的个人和职业道德标准、诚信和价值观。他们应该致力于代表全体股东的长期利益。董事也要有实践智慧和成熟的判断力。董事要客观，要有求知欲。福特认识到技能、经验和人口背景多样性的价值。我们努力建立一个全面的董事会，在与公司整体业务、长期战略、风险和全球活动相关的领域拥有经验，包括业务、国际运营、金融、制造和产品开发、营销和销售、政府、技术、风险管理和可持续性。被提名者的传记显示，整体来看，目前的董事提名人名单具备这些资格。

此外，董事必须愿意投入足够的时间有效地履行其职责和责任，包括在定期安排的董事会会议之外提供咨询。我们的《公司治理原则》要求，兼任CEO或担任同等职务的董事，除福特董事会外，不得在上市公司的两个以上董事会任职，其他董事除福特董事会外，不得在上市公司的其他四个以上董事会任职。所有董事目前均遵守上述规定。董事还应准备在其个人情况发生任何可能影响其履行公司董事职责的重大变化时提出辞职，包括其主要工作职责发生变化。

每一位董事提名人目前都是董事会成员，该董事会在2025年期间召开了七次会议。每位在任董事提名人至少出席了在该被提名人于2025年任职期间举行的合并董事会和委员会会议的75%。截至最后可行日期，被提名人提供了以下关于他们自己的信息。对于每位董事提名人，我们披露了导致董事会得出结论认为被提名人支持公司战略从而应担任董事的特定经验、资格、属性或技能。下面的矩阵阐述了每位被提名人的独特资历和人口背景如何有助于创建一个全面有效的董事会。


提案1。选举董事			27

导演技能与多样性矩阵

资格和专门知识		与福特的相关性
	制造业	制造业的相关经验为我们的全球制造运营提供了宝贵的洞察力。
	现任或前任CEO	来自CEO角色的重要领导经验可以提供对业务运营的洞察力，推动增长和股东价值，并加强企业文化。
	市场营销	有效的营销和传播对于建立客户忠诚度、深化客户参与和扩大市场份额至关重要。
	国际	凭借在多个国家的业务，国际经验帮助我们更好地了解全球市场的机遇和挑战。
	政府	在政府和公共政策方面的经验对我们的业务至关重要，我们的业务在一个高度监管的行业中运作。
	金融	我们的业务涉及复杂的财务交易和报告要求。
	技术	先进技术对于向我们的客户提供卓越的产品和服务至关重要。
	风险管理	董事会在风险监督方面发挥着重要作用。
	多样性	技能、经验、种族和民族以及性别的多样性加强了我们的竞争优势，并反映了我们所服务的客户。
	可持续性	在环境/气候变化、人才和文化以及社会责任倡议方面的经验使我们能够解决股东对可持续性和企业责任的主要关切。

资格和专门知识

卡西亚诺

西斯内罗斯

英语

法利

福特，H。

福特，W。

赫尔曼

亨斯曼材料

肯纳德

可能

穆尼

拉达科维奇

桑顿

Veihmeyer

温伯格

制造业

现任或前任CEO

市场营销

国际

政府

金融

技术

风险管理

可持续性

种族/民族多样性

黑人/非裔美国人

拉美裔

白

性别多样性

女

男


	2026年代理声明		提案1。选举董事			28

董事提名人

金佰利A。
卡西亚诺

年龄：68岁

独立董事自：

2003

委员会：审计；提名

和治理；可持续性，
创新与政策

经验

Casiano女士自2010年起担任Kimberly Casiano & Associates总裁。她的公司提供营销、招聘、沟通和宣传方面的咨询服务。Casiano女士还自2024年起担任亚特兰大联邦Home Loan银行的董事，并担任审计委员会副主席。从1994年到2009年，Casiano女士担任美国拉美裔媒体和直接营销公司Casiano Communications，Inc.的总裁兼首席运营官。她于1987年加入Casiano Communications，在公司任职期间担任过多个管理职位。在此之前，卡西亚诺女士是美国国务院美国国际开发署（A.I.D.）的加勒比和拉丁美洲顾问，专注于经济发展、贸易和投资促进项目。卡西亚诺女士是坦帕市莫菲特癌症中心顾问委员会成员、拉丁裔企业董事协会创始董事会成员、哈佛商学院全球校友委员会前成员。

提名理由

Casiano女士在市场营销、销售、媒体、广告、客户关系管理（CRM）和直接营销方面拥有丰富的国内和国际经验，特别是在美国西班牙裔和拉丁美洲市场。福特受益于卡西亚诺女士通过多年管理自己的公司而培养出的全球业务和高管经验。Casiano女士始终为福特提供有关如何接触和吸引客户、企业风险管理系统和ESG战略的宝贵见解。

过去五年内担任前上市公司董事

Mutual of America，一家为雇主、雇员和个人提供退休服务和投资的提供商

阿德里亚娜
西斯内罗斯

年龄：46岁

独立董事自：

2024

委员会：提名和
治理；可持续性，
创新与政策

经验

自2013年以来，Cisneros女士一直担任Cisneros Group（“Cisneros”）的首席执行官（CEO），该公司是一家私营公司，在全球运营业务方面拥有超过96年的经验，其部门专注于房地产、媒体和娱乐、数字广告解决方案和社会领导力。此前，Cisneros女士曾担任Cisneros副董事长兼战略总监。Cisneros女士担任美泰公司、AST SpaceMobile，Inc.以及福特汽车公司的董事。她是奈特基金会的受托人，并在众多非营利组织的董事会任职。Cisneros女士是艺术和教育的热情支持者，并积极参与纽约市现代艺术博物馆及其拉丁美洲收购委员会等机构。

提名理由

Cisneros女士通过创新和数字化战略成功地改造了一家家族企业，这为福特提供了宝贵的经验，因为该公司将继续提高其在这些领域的领导地位。她在数字广告解决方案、房地产和社会领导力方面运营全球业务的丰富经验为公司提供了宝贵的见解。Cisneros女士还拥有丰富的公共、私人和慈善董事会经验。

其他现任上市公司董事职务

蜂窝宽带公司AST SpaceMobile，Inc.与全球性玩具和家庭娱乐公司美泰公司


提案1。选举董事			29

亚历山德拉·福特
英语

年龄：38岁

董事自：2021

委员会：金融；可持续发展，
创新与政策

经验

从2017年7月到2022年6月，English女士是福特汽车公司的一名员工，最近担任全球品牌营销总监，负责推动增长战略，该战略利用福特的传奇品牌、标志性车辆和汽车运动的成功，创造了更多的生活方式商品收藏。在2017年7月之前，English女士是企业战略总监，负责公司的企业战略、资本分配战略流程以及连接、技术堆栈和软件战略。在加入战略团队之前，English女士是福特内部部门之一的市场和运营总监，负责开发创新的移动解决方案并将其推向市场。在该职位上，English女士除其他外负责在迈阿密、奥斯汀和华盛顿特区成功部署和运营新的福特业务团队。此前，English女士是福特移动解决方案团队的一个组成部分，负责与各城市合作，了解如何成功开发和部署移动服务。在加入福特汽车公司之前，English女士曾在纽约市的Tory Burch和旧金山的Gap，Inc.经营商品销售部门。从2020年5月到2021年5月，English女士在汽车公司Rivian的董事会任职。她获得了斯坦福大学的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。

提名理由

English女士的销售和零售经验使她能够为成功的品牌管理和与我们的客户建立可信赖的关系提供宝贵的见解。English女士在企业战略和新车技术方面的经验和领导能力为董事会在公司转型期间提供了重要视角。此外，福特家族成员对公司的持续成功特别感兴趣，并一直在业务中发挥重要作用。英格利希女士参与董事会确保了家庭管理的传统得以延续。

詹姆斯·D。
小法利。

年龄：63岁

董事自：2020年

委员会：不适用

经验

法利先生当选为福特汽车公司总裁兼首席执行官，自2020年10月1日起生效，并于2022年3月担任福特Model E总裁。Farley先生此前曾担任首席运营官，负责监督福特所有的全球市场和汽车业务，包括产品开发、采购、企业产品线管理、制造和劳工事务、市场营销、销售和服务以及质量和新车型发布。他还负责监管Mobility Partnerships和Ford Autonomous Vehicles LLC。2019年至2020年，法利先生担任新业务、技术和战略总裁，通过利用智能、联网汽车和突破性的客户体验，带领福特向更高增长、更高利润率的业务战略转型。2017年至2019年，他担任福特执行副总裁兼全球市场总裁，负责监督福特在全球的业务部门、林肯汽车公司、全球营销与销售，以及电气化汽车的战略和商业模式开发。2015年至2017年，Farley先生担任福特欧洲、中东和非洲执行副总裁兼总裁。Farley先生还曾担任全球营销、销售和服务执行副总裁，以及全球营销和加拿大、墨西哥和南美洲集团副总裁。在2007年11月加入福特汽车之前，法利先生在丰田汽车17年的职业生涯中担任过多个领导职务。法利先生也是成员，并在商业委员会的执行委员会任职。

提名理由

作为首席执行官，法利先生通过部署雄心勃勃、以客户为中心的Ford +计划，专注于改造福特，引领汽车行业的数字化和电动革命。该计划包括打造一家更具韧性的公司，在伟大的汽车、标志性品牌、创新软件和高价值服务的交汇处茁壮成长。福特受益于法利先生在整个行业的广泛经验和对汽车行业的深入了解。他在业务其他领域的成功展示了他领导公司并重新专注于关键增长领域的能力。

其他现任上市公司董事职务

全球摩托车制造商哈雷戴维森公司与麦当劳公司，全球麦当劳餐厅的所有者、运营商和特许经营商


	2026年代理声明		提案1。选举董事			30

Henry Ford III

年龄：45岁

董事自：2021

委员会：金融；可持续发展，
创新与政策

经验

福特先生担任多家早期公司的顾问，帮助制定商业计划、增长战略和其他相关事宜。2020年5月至2021年6月，Ford先生在福特汽车公司担任投资者关系总监，负责制定和执行全球投资者关系战略。在担任投资者关系职务之前，福特先生曾担任福特公司战略技能团队的副总监，在那里他专注于战略框架可交付成果和车辆组合战略的开发。在此之前，福特先生是福特Performance的全球营销经理，在那里他推出了福特GT的营销和销售策略。自2006年2月加入公司以来，福特先生在劳动关系、采购、营销和销售以及公司战略方面担任了越来越多的职责。福特先生在亨利·福特学院、Bridging Communities、Operation Hope、MiSide和Edgewater Funds的顾问委员会任职。他在Henry Ford、Neighborhood Villages和Ford Piquette Avenue工厂的董事会任职。福特先生获得了达特茅斯学院的学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。

提名理由

福特先生在福特15年的职业生涯中在劳动关系、采购、营销和销售、企业战略和投资者关系方面的跨职能经验为他提供了对公司运营和客户观点的独特视角和理解。随着公司继续专注于价值创造，董事会还受益于福特先生之前在福特投资者关系技能团队的领导经验。此外，福特家族成员对公司的持续成功特别感兴趣，并一直在业务中发挥重要作用。福特先生对董事会的参与确保了家庭管理的传统得以延续。

威廉·克莱
小福特。

年龄：68岁

董事自：1988年

委员会：财务（主席）；
可持续发展、创新和
政策

经验

福特先生自1999年1月当选为董事会主席以来一直担任该职务。他从2001年10月起担任公司首席执行官，直到2006年9月当选执行主席。福特先生在福特内部担任过多个管理职位，包括该公司商用卡车车辆中心的副总裁。福特先生是财务委员会主席，他自2007年以来一直担任该职位，并在1995年至2001年10月期间也担任该职位。福特先生还是底特律雄狮公司的副主席、底特律经济俱乐部的前主席，以及亨利福特董事会成员。他还是密歇根州商业领袖委员会的成员.

提名理由

福特先生曾在福特担任过各种关键职务，了解公司及其各个利益相关者。他的长期观点和对公司的终身承诺为公司的利益相关者关系增加了重要价值。福特先生长期以来一直因推动汽车行业的连接性、效率和选择自由而受到认可。作为行业领导者，以及公司早期和有影响力的可持续发展倡导者，福特先生为董事会审议增加了重要价值.


提案1。选举董事			31

威廉·W。
赫尔曼四世

年龄：67岁

独立董事自：2011年

委员会：财务；提名
和治理；可持续性，
创新与政策（主席）

经验

Helman先生是Greylock Partners的普通合伙人，Greylock Partners是一家风险投资公司，专注于技术、企业软件和消费者互联网的早期投资。他于1984年加入Greylock，并于1999年至2013年担任管理合伙人。Helman先生是沃纳多房地产基金的董事会成员。他是Broad Institute的董事，Broad Institute是一家旨在发现所有常见和罕见疾病的根本原因的非营利研究组织，也是Memorial Sloan Kettering癌症中心董事会成员。他还是Equal Opportunity Ventures的创始人和董事会主席，该公司支持专注于解决收入不平等和社会流动性问题的产品和服务的创始人。

提名理由

Helman先生在技术投资和社交媒体营销方面的经验提供了一个独特而有价值的视角，因为随着汽车行业采用新技术、开发创新解决方案以应对个人移动挑战以及适应新的社交媒体技术，这些问题正变得越来越重要。Helman先生在投资新创新方面的专业知识为董事会提供了宝贵的见解，因为福特继续投资于连接和移动技术，以便提供客户想要和重视的创新产品。

其他现任上市公司董事职务

沃纳多房地产基金，一家房地产投资信托基金

乔恩·M。
小亨斯曼材料。

年龄：66岁

董事自：2020年（亦曾任职2012-2017年）

独立董事自：2026年

委员会：可持续发展，
创新与政策

经验

州长亨斯曼材料自2024年起在全球支付行业的科技公司万事达股份有限公司担任副董事长兼战略增长总裁。在万事达任职期间，州长亨斯曼材料领导的工作重点是扩大与政府和公共部门机构的商业合作伙伴关系，同时推动公司的包容性增长、慈善事业和可持续发展议程。2021年5月至2022年12月，州长亨斯曼材料担任福特汽车副董事长，就行业深刻变革时期的战略政策选择向公司总裁兼首席执行官兼执行主席提供政策建议。州长亨斯曼材料于2017年至2019年期间担任美国驻俄罗斯大使。他于2014年至2017年担任美国大西洋理事会主席，并于2012年至2017年担任亨斯曼材料癌症基金会主席。此前，他曾担任美国驻华大使、美国副贸易代表等职务。州长亨斯曼材料曾两次当选犹他州州长，任职时间为2005年至2009年。他的公共服务生涯始于美国总统罗纳德•里根的白宫幕僚助理，此后担任美国商务部亚洲副助理部长和美国驻新加坡大使。从2021年到2025年，州长亨斯曼材料担任美国国防部政策委员会咨询委员会成员和美国国务院外交政策委员会成员。州长亨斯曼材料还在美中关系全国委员会董事会任职。

提名理由

州长亨斯曼材料拥有丰富的全球政策经验，并为董事会带来了消息灵通的国际视野。他还提供了一个有价值的视角，从他作为犹他州州长监督环境政策的时间来看。此外，州长亨斯曼材料在政府服务方面拥有丰富的经验，对州、联邦和国际层面的政府关系具有重要的洞察力。

其他现任上市公司董事职务

从事能源和化学品综合经营的子公司的控股公司雪佛龙股份有限公司

过去五年内担任前上市公司董事

Mobileye Global，Inc.，一家开发和提供高级驾驶辅助系统以及自动驾驶技术和解决方案的公司


	2026年代理声明		提案1。选举董事			32

威廉·E。
肯纳德

年龄：69岁

独立董事自：2015年

委员会：财务；提名
和治理（主席）；
可持续发展、创新和
政策

经验

肯纳德先生自2016年起担任私募股权公司Astra Capital Management的联合创始合伙人，自2013年起担任资产管理公司Velocitas Partners，LLC的联合创始人和主席。自2013年以来，肯纳德一直是私募股权公司Staple Street Capital的运营执行董事会成员。肯纳德先生曾于1997年至2001年担任美国联邦通信委员会（FCC）主席，并于1993年至1997年担任FCC总法律顾问。2009年至2013年担任美国驻欧盟大使期间，他致力于消除对商业的监管障碍，并促进跨大西洋贸易、投资和创造就业机会。除了从事公共服务外，肯纳德先生还在2001年至2009年期间担任凯雷集团的董事总经理，在那里他领导了电信和媒体领域的投资。他还担任耶鲁大学的受托人。

提名理由

肯纳德先生在公共政策、法律、电信和私募股权领域拥有丰富的经验。特别是，他塑造了政策并开创了帮助技术造福全球消费者的举措，他被视为数字时代消费者的冠军。他的重要业务专长、独特视角、风险管理技能以及对技术监管环境的第一手知识有助于指导我们的增长战略，尤其是在我们加快在软件和数字服务领域的创新工作和投资时.

其他现任上市公司董事职务

电信服务提供商美国电话电报公司和金融服务公司大都会人寿，Inc。

过去五年内担任前上市公司董事

杜克能源公司，一家天然气和电力公用事业公司

John C. May

年龄：57岁

独立董事自：2021

委员会：赔偿，
人才与文化；金融；
提名和治理

经验

自2020年以来，John C. May一直担任迪尔公司（“迪尔”）的董事长、首席执行官兼总裁，该公司是生产农业、建筑和林业设备及解决方案的全球领导者。2019年11月至2020年5月任首席执行官兼总裁，2019年4月至2019年11月任总裁兼首席运营官。梅先生负责领导努力，以最大限度地提高财务和运营绩效，并确保为迪尔的全球客户群提供先进的产品和服务。在毕马威Peat Marwick担任管理顾问五年后，梅先生于1997年加入迪尔，担任业务规划和发展总监。May先生曾担任Agriculture & Turf Global Platform，Turf & Utility（2009-2012）副总裁，Agricultural Solutions总裁兼首席信息官（2012-2018），AG Solutions（美洲和澳大利亚（2018-2019））全球收获和草坪平台全球农业和草坪部门总裁。更早的职务包括在显著增长时期（2004-2007年）的中国运营总监和车辆营销总监（2003-2004年）。梅先生是商业圆桌会议和竞争力委员会的成员。

提名理由

梅先生拥有宝贵的领导经验，通过快速引入连通性和先进技术，彻底改变了农业和建筑业。梅先生在全球运营、信息技术和制造领域的广泛管理经验和专业知识为这些关键领域提供了宝贵的洞察力.

其他现任上市公司董事职务

迪尔公司


提案1。选举董事			33

Beth E. Mooney

年龄：71岁

独立董事自：2019

委员会：审计；提名
和治理

经验

2011年5月至2020年5月，穆尼女士担任俄亥俄州克利夫兰市银行控股公司KeyCorp的董事长兼首席执行官。此前，她曾在2010年至2011年期间担任KeyCorp的总裁兼首席运营官。她于2010年被选入KeyCorp董事会，2006年4月加入KeyCorp，担任Key Community Bank副主席。Mooney女士于2004年至2006年4月担任首席财务官，并于2000年至2004年担任总部位于阿拉巴马州的AMSouth Bancorporation（现为地区金融金融公司）的高级执行副总裁。她曾在Bank One Corp.、Citicorp Real Estate，Inc.、Hall Financial Group和Republic Bank of Texas/First Republic担任高级职务。穆尼女士是布鲁金斯学会董事会成员和商业委员会成员。此外，穆尼女士是克利夫兰诊所董事会主席，也是音乐艺术协会（克利夫兰管弦乐团）董事会的受托人。她是大克利夫兰伙伴关系的前任主席，该组织是美国最大的商会之一。

提名理由

Mooney女士对金融行业有着丰富的经验和深刻的理解。她丰富的银行和商业经验带来了独特的视角，将在公司和行业的这个转型时期增强董事会。此外，穆尼女士在风险管理和行政事务方面的丰富经验为福特提供了对这些关键领域的宝贵见解。

其他现任上市公司董事职务

电信服务提供商美国电话电报公司

过去五年内担任前上市公司董事

全球专业服务公司埃森哲集团（Accenture PLC）和银行控股公司KeyCorp

林恩·拉达科维奇

年龄：58岁

独立董事自：2017年

委员会：赔偿，
人才与文化（主席）；
提名和治理；
可持续发展、创新和
政策

经验

Radakovich女士自2016年起担任Booking Holdings董事、自2019年起担任戴尔科技公司董事、自2019年起担任Figma，Inc.董事。Radakovich女士于2013年至2017年期间担任salesforce.com，Inc.（“赛富时”）执行副总裁兼首席营销官。在这个职位上，她领导了赛富时的品牌与定位、公共关系、数字营销、内容营销、营销活动以及战略事件。在加入赛富时之前，Radakovich女士曾在微软和BEA Systems担任营销领导职务，并在风险投资公司Andreessen Horowitz担任合伙人。她是营销策略公司Take3的创始人，曾担任初创和成长阶段科技公司的顾问。

提名理由

Radakovich女士在营销技术和创新、市场分析以及软件行业方面拥有丰富的专业知识。Radakovich女士就数字战略的使用以及公司应如何在其三个以客户为中心的业务部门进行营销和定位提供了宝贵的指导。Radakovich女士为初创和成长阶段技术企业提供咨询服务的经验有助于公司继续开展文化塑造举措，以吸引人才并提供更广泛的移动产品和服务套件。

其他现任上市公司董事职务

在线旅游预订公司Booking Holdings Inc.、综合技术解决方案、产品和服务提供商戴尔科技公司以及软件解决方案公司Figma Inc。


	2026年代理声明		提案1。选举董事			34

John L. Thornton

年龄：72岁

首席独立董事自：
2022

独立董事自：1996年

委员会：赔偿，
人才与文化；金融；
提名和治理

经验

桑顿先生自2024年2月起担任巴里克矿业公司董事长，此前他于2014年4月至2024年2月担任执行主席。他还担任私人投资公司RedBird Capital Partners的董事长。桑顿先生在联想集团有限公司和领先的工业人工智能公司Avathon的董事会担任首席董事。他是北京清华大学经济管理学院教授，并担任其全球领导力项目主任。他还是清华大学经济管理学院及其公共政策与管理学院的顾问委员会成员。桑顿先生是亚洲协会联合主席和华盛顿特区布鲁金斯学会名誉主席。桑顿先生于2003年从高盛总裁兼董事的职位上退休。他此前担任的职务包括高盛萨克斯亚洲区主席和高盛萨克斯国际公司联席首席执行官，负责监督该公司在欧洲、中东和非洲的业务。桑顿先生也是中国投资公司（CIC）、中国证券监督管理委员会、阿卜杜拉国王科技大学、麦肯锡咨询委员会、苏世民学者和非洲领导力学院的顾问委员会或董事会成员。

提名理由

桑顿先生拥有丰富的国际商业和金融经验。桑顿先生带来了对新兴市场的宝贵见解，这些见解是通过他对高盛萨克斯国际在多个大洲的存在的监督而获得的。桑顿先生在国内和国际金融和商业事务方面的丰富经验，对于实现我们的长期战略计划融资、改善我们的资产负债表和创造可盈利增长的健身目标至关重要。桑顿先生的独特知识为董事会带来了国际业务方面的宝贵见解，尤其是在中国，中国已成为世界上最重要的汽车增长市场之一。

其他现任上市公司董事职务

矿业公司Barrick Mining Corporation、全球科技公司Lenovo Group Limited、全球大众媒体和娱乐公司Paramount Skydance Corporation

过去五年内担任前上市公司董事

AltC Acquisition Corp.，一家特殊目的收购公司（现称为Oklo Inc.）


提案1。选举董事			35

约翰·B。
Veihmeyer

年龄：70岁

独立董事自：2017年

委员会：审计（主席）；
提名和治理

经验

Veihmeyer先生从2014年起担任全球会计师事务所毕马威国际的董事长，直到他在毕马威会计师事务所工作了40年后于2017年9月退休。在成为全球董事长之前，Veihmeyer先生在毕马威担任过多个领导职务，包括2010年至2015年的美国董事长兼首席执行官、美国副董事长、毕马威华盛顿特区业务的管理合伙人以及风险管理和监管全球主管。Veihmeyer先生目前担任圣母大学董事会主席。Veihmeyer先生此前曾担任财务会计基金会的受托人，该基金会负责监督财务会计准则委员会、女子职业高尔夫协会董事会主席和华盛顿特区天主教慈善机构董事会主席。

提名理由

Veihmeyer先生在美国和国际会计行业拥有丰富的经验，并拥有担任毕马威董事长和首席执行官的行政领导经验。他领导毕马威的经验为Veihmeyer先生提供了对世界每个地区商业运营的重要了解。Veihmeyer先生此前还曾在Catalyst，Inc.董事会任职，并因其在建立和维持包容性文化方面的领导能力而受到认可。Veihmeyer先生拥有宝贵的金融专业知识、高管领导经验、风险管理技能、国际敞口以及对复杂监管环境的理解。

过去五年内担任前上市公司董事

Zanite Acquisition Corp.，一家特殊目的收购公司

约翰·S。
温伯格

年龄：69岁

独立董事自：2016年

委员会：赔偿，
人才与文化；金融；
提名和治理；
可持续发展、创新和
政策

经验

自2022年2月起，Weinberg先生担任全球独立投资银行咨询公司Evercore Inc.（Evercore）的首席执行官兼董事会主席。在2022年2月之前，Weinberg先生于2020年7月至2022年1月期间一直担任Evercore的联席首席执行官兼董事会联席主席。2016年11月至2020年7月担任Evercore董事会主席兼执行主席。在加入Evercore之前，Weinberg先生于2006年6月至2015年10月期间担任高盛萨克斯集团副主席。他在高盛萨克斯的职业生涯跨越了三十多年，其中大部分时间是在投资银行部门度过的。温伯格先生目前担任纽约长老会医院和囊性纤维化基金会的董事会成员。

提名理由

温伯格先生在金融、银行和资本市场方面拥有丰富的经验，并且对福特汽车、其历史以及其业务需求有着深刻的理解。在效力于高盛 Sachs期间，温伯格先生曾担任福特和其他个人客户值得信赖的顾问。温伯格先生的财务和风险管理专业知识将帮助公司解决成本结构、分配资金和为其业务计划提供资金。

其他现任上市公司董事职务

Evercore Inc.


	2026年代理声明		2025年董事薪酬			36

2025年董事薪酬

(a)	(b)	（c）	附加条件/ 评价车辆³ ($)	税偿还 ($)	生活保险保费⁴ ($)	（d）	（e）
姓名	已赚取的费用或支付现金¹($)	股票奖项² ($)	附加条件/ 评价车辆³ ($)	税偿还 ($)	生活保险保费⁴ ($)	所有其他补偿⁵ ($)	合计⁵ ($)
Kimberly A. Casiano	100,000	215,000	19,762	15,816	264	35,842	350,842
阿德里安娜·西斯内罗斯	—	314,997	16,153	11,035	—	27,188	342,185
Alexandra Ford English	—	314,997	44,692	17,793	264	62,749	377,746
Henry Ford III	100,000	215,000	46,173	18,000	264	64,438	379,438
William W. Helman IV	120,000	215,000	4,368	3,424	—	7,792	342,792
小Jon M. Huntsman。	100,000	215,000	48,599	19,321	264	68,184	383,184
William E. Kennard	120,000	215,000	47,711	18,647	264	66,622	401,622
John C. May II	—	314,997	14,868	12,777	264	27,909	342,906
Beth E. Mooney	100,000	215,000	19,883	8,685	66	28,634	343,634
林恩·拉达科维奇	125,000	215,000	48,714	23,786	264	72,763	412,763
John L. Thornton	150,000	215,000	18,500	13,034	264	31,798	396,798
John B. Veihmeyer	—	345,000	40,120	21,261	264	61,645	406,645
John S. Weinberg	—	314,997	19,153	17,355	66	36,574	351,571

费用。董事会作出与非雇员董事薪酬有关的决定。任何提议的变更都会提前审查，并由提名和治理委员会向董事会提出建议。

自2017年1月1日起生效，董事会同意向公司非雇员董事支付以下薪酬：

年度董事会会员费	$315,000
年度牵头独立董事费	$ 50,000
年度审计委员会主席费用	$ 30,000
年度薪酬、人才和文化委员会主席费	$ 25,000
年度其他委员会主席费用	$ 20,000

同时也是公司雇员的董事不因其在董事会的服务而单独获得报酬。支付给James D. Farley，Jr.和William Clay Ford，Jr.各自担任总裁兼首席执行官和执行主席的薪酬在薪酬讨论与分析中列出，从第41页开始。

如下文脚注2所述，每年董事会会员费的一部分（目前为68%）以RSU形式支付，董事可以选择根据2024年计划在RSU中收取其全部或部分剩余费用（包括任何委员会主席或首席独立董事费）。根据SEC规则，任何董事选择在RSU中收取的任何费用超过根据2024年计划以RSU支付的费用的68%的美元价值显示在“以现金赚取或支付的费用”一栏中。

2.	2024年计划。自2024年1月1日起，董事会通过了2024年计划，该计划已在2024年年度会议上获得股东批准。2024年计划的结构使得年度董事会会员费的一部分（目前设定为68%）以RSU形式支付。（c）栏显示的金额是与根据2024年计划支付的这部分费用相关的RSU的授予日期值。每位董事还可以选择根据2024年计划在RSU中支付部分或全部剩余费用。受限制股份单位一经授予即立即归属。每位董事都有权选择在既得RSU结算为福特普通股股份的时间如下：（i）紧接授出日期；（ii）自授出和从董事会离职之日起五年中较早者；或（iii）在从董事会离职时。董事会通过了

2024年计划是因为受限制股份单位以普通股股份结算，从而使董事和股东的利益保持一致。在与董事会分离之前，董事不得出售、对冲或质押年度董事会费用的强制性部分，即使RSU在与董事会分离之前结算为普通股股份。鉴于每年约68%的董事费用以受限制股份单位支付的要求，以及董事在与董事会分离后才能处置此类受限制股份单位或股票的要求，对董事会成员没有最低股份所有权要求。如果以普通股支付股息，对于那些其RSU尚未结算为普通股股份的董事，股息等价物将以RSU余额的额外RSU形式支付。对于其RSU已结算为普通股股份的任何董事，他们必须将此类股份的股息再投资为额外的普通股股份，直至与董事会分离。

附加条件和评估车辆程序。本栏显示的所有金额均反映：（i）提供给非执行董事的评估工具的费用；（ii）向董事或代表董事作出的礼物的费用，以及（iii）选出公司提供的与提供给员工的医疗保险相同的七名董事的医疗保险费用，但董事不支付保费的任何部分。我们通过估算管理租赁计划下可比车辆的租赁费用来计算提供评估车辆的总增量成本。该计划下的租赁费考虑了车辆的使用成本、维修、执照、所有权和登记费用以及保险。我们免费为非执行董事提供最多两辆公司车辆的使用。预计董事将向公司提供有关车辆的评估。

人寿保险。本栏显示的金额反映了公司为每位非雇员董事支付的人寿保险保费。福特向非雇员董事提供20万美元的人寿保险，该保险在董事退休时结束。董事可以选择将人寿保险保额降至5万美元，并降低收入归责。自2014年1月1日起，非雇员董事人寿保险计划发生变化，允许成为董事的前雇员参加该计划，并保留提供给退休雇员的人寿保险。

由于四舍五入，表中金额可能不相加。

贵司董事会建议：

为选举各董事提名人


提案2。批准独立注册会计师事务所			37

董事会审计委员会选聘独立注册会计师事务所。你必须批准审计委员会对2026年的选择。

审计委员会选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）根据上市公司会计监督委员会为2026年制定的标准，对公司的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计。罗兵咸永道会计师事务所资质优良，自1946年起担任我司独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所的代表将出席会议，并有机会发言并回答适当的问题。

公司就2025年和2024年提供的审计服务和非审计服务向普华永道支付的金额在下表中披露。

福特管理层将向会议提交以下决议：

“决议，董事会审计委员会选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为独立注册会计师事务所，根据公众公司会计监督委员会制定的2026年标准对公司合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计的决定获得批准。”

贵司董事会建议：

为提案2

向独立注册会计师事务所支付的费用

每年，审计委员会都会预先批准普华永道将提供的服务类别（而不是个别业务）。作为这一批准的一部分，为每一类服务（审计、审计相关、税务服务和其他服务）建立一个金额。如果预先核准的数额证明不足，将向审计委员会提出增加经费的请求，以供在

下一次定期会议。此外，所有超过25万美元的新聘用将提前提交审计委员会批准。为每次定期审计委员会会议编制一份定期报告，概述根据批准的费用支付或承诺的实际费用和开支。审计委员会批准了下表所列的所有费用。

向普华永道支付的费用	年终 2024年12月31日 ($) (000)	年终 2025年12月31日 ($) (000)
审计费用¹	41,300	44,900
审计相关费用²	5,700	7,600
税费³	2,400	2,400
所有其他费用⁴	—	200
总费用	49,400	55,100

包括对公司10-K表格年度报告中包含的财务报表的审计、对公司10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查、对公司财务报告内部控制有效性的证明、编制某些法定审计报告以及就福特汽车公司和福特汽车信贷公司资金交易提供安慰函。

包括支持资金交易、对合并、收购和剥离的尽职调查、员工福利计划审计、鉴证服务、内部控制审查以及协助解释会计准则。

包括协助税务合规和编制纳税申报表、税务咨询、规划和咨询服务，协助税务审计，以及与合并、收购和资产剥离相关的税务建议。

包括评估公司的网络安全计划、政策、程序、实践和与美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架相关的总体战略。


	2026年代理声明		提案2。批准独立注册会计师事务所			38

审计委员会报告

审计委员会目前由三名董事组成，均符合纽交所上市公司规则、SEC规则和福特公司治理原则中包含的独立性标准，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在公司网站www.corporate.ford.com上查阅。审计委员会在股东批准的前提下，选择公司的独立注册会计师事务所。

福特管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所普华永道负责对公司的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会监督公司的财务报告过程，并向董事会报告其调查结果。罗兵咸永道会计师事务所自1946年起担任本公司的独立注册会计师事务所。

审计师独立性

在过去一年中，审计委员会与管理层和罗兵咸永道进行了会晤和讨论。审计委员会审查并与福特管理层和普华永道讨论了公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审计的财务报表以及对财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求以及SEC法规要求讨论的事项。在对普华永道首席项目合作伙伴进行法定轮换的同时，审计委员会及其主席也直接参与了普华永道新的首席项目合作伙伴的甄选。

普华永道向审计委员会提交了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函。审计委员会与普华永道讨论了该公司的独立性。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期审议独立注册会计师事务所是否应定期轮换。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会还审议了罗兵咸永道向公司提供其他非审计服务是否符合保持罗兵咸永道的独立性，并得出结论认为，罗兵咸永道的独立性并未因提供此类服务而受到损害。

审计委员会

John B. Veihmeyer（主席）
Beth E. Mooney

Kimberly A. Casiano

审计委员会负责在股东批准的情况下，选择一家独立的注册会计师事务所进行公司审计。


提案3。核准被点名高管的薪酬			39

董事会建议您投票支持本委托书薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分中所述的我们指定高管的薪酬。

我们的薪酬计划专注于我们的高管，并奖励他们为福特、我们的客户和利益相关者提供的长期价值。从第41页开始的CD & A详细介绍了我们的高管薪酬理念、政策和做法。

我们全年都与股东进行接触，包括讨论我们的薪酬计划和做法，我们还通过这次年度薪酬投票获得反馈。虽然这一咨询投票不具约束力，但这一结果

投票和我们的股东在这些讨论中表达的观点将为薪酬、人才和文化委员会未来有关高管薪酬的决定提供信息。在2023年年会上，股东们批准了我们的提议，即每年为您提供这一咨询投票机会。

福特管理层将向会议提交以下决议：

“决议，公司股东在咨询的基础上批准指定高管的薪酬，正如公司在2026年年度股东大会的委托书中所披露的那样。”

贵司董事会建议：

为提案3


	2026年代理声明		提案3。核准被点名高管的薪酬			40

CD & A词汇表

本CD & A中未另行定义的大写术语具有以下含义：

2025年PSU TSR同行集团	第48页确定的同行群体将对福特在三年业绩期间的RSR进行衡量，以确定福特向指定高管提供的2025年PSU赠款的结果和支出。
板	福特董事会
奖金计划	年度绩效奖金计划
CD & A	薪酬讨论&分析
首席执行官	首席执行官
委员会	董事会薪酬、人才及文化委员会
公司	福特汽车公司，在此也称为“福特”、“我们”或“我们”
薪酬调查同行组	在评估整体薪酬机会和福特高管薪酬具体要素的竞争力时，委员会使用的同行群体（s）是几个因素之一。有关薪酬调查同行群体的更多信息，请参见第55页开始的“外部市场分析”。
息税前利润	息税前利润。调整后的息税前利润是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后EBIT及其与最具可比性的GAAP衡量标准（归属于福特的净收入/（亏损））的对账的更多信息，请参阅本代理声明的附录三。
福特	福特汽车公司，在此也称为“公司”、“我们”或“我们”
LTIP	The 福特汽车公司 2023年长期激励计划
被点名的高管	第42页确定的福特执行官
PSU	业绩股票单位
RSU	限制性股票
RTSR	相对股东总回报
SEC	美国证券交易委员会


薪酬讨论与分析（“CD & A”）			41

薪酬讨论与分析（“CD & A”）

这份CD & A详细描述了我们的高管薪酬理念和战略，解释了福特的薪酬、人才和文化委员会（“委员会”）如何监督和实施公司的高管薪酬计划，并审查了委员会关于指定高管2025年薪酬的决定。

CD & A目录

薪酬讨论&分析	41
高管薪酬概览	42
我们的指定高管	42
2025年业务亮点	42
总奖励哲学	43
高管薪酬要素	43
2025年命名的高管薪酬	45
指定高管目标直接薪酬总额	45
年度绩效奖金计划	46
2025年度绩效奖金计划结果	47
长期激励计划	47
2023年PSU结果和支出	49
高管快照	51
福利和附加条件	53
一般而言	53
退休计划	53

	补偿规划	54
	补偿规划周期	54
	知情赔偿决定	55
	外部市场分析	55
	说薪结果	57
	风险与治理	57
	年度薪酬风险评估	57
	持股指引	57
	追回政策	58
	关于股权奖励的股息等价物的政策	58
	股权授予的时间安排	58
	税务考虑	59
	薪酬委员会报告	59
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	59


	2026年代理声明		薪酬讨论与分析（“CD & A”）			42

高管薪酬概览

我们的指定高管

以下标题反映了截至2025年12月31日每位被任命的高管的职位。有关我们指定的高管及其年龄的履历信息可在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的标题“有关我们的高管的信息”下找到。

2025年任命的高管

James D. Farley, Jr.	William Clay Ford, Jr.	雪利屋	约翰·T·劳勒*	Alicia Boler Davis	J.“道格”领域
总裁兼首席执行官	执行主席	首席财务官	副主席	福特Pro总裁	首席电动汽车、数字和设计官

*Lawler先生还担任首席财务官至2025年2月。

2025年全年业务亮点


高管薪酬			43

共奖哲学与指导原则

我们的全面奖励理念和指导原则旨在使福特能够吸引和留住关键的、变革性的人才，从而使公司能够实现福特+计划。该委员会定期审查哲学和原则，并根据需要进行修改，以确保我们的项目与我们的战略方向和人才战略保持一致。委员会的Total Rewards理念是，吸引、保留和发展对我们的目标感到兴奋并痴迷于卓越产品和服务的令人惊叹的人才，是交付Ford +计划的根本。

总奖励计划是公司整体价值主张的重要组成部分，其中还包括具有挑战性和奖励性的工作、赋权、职业发展机会，以及成为一家拥有相互关心的多元化员工队伍的领先公司的一部分。

下面的指导原则反映了我们对聘用优秀人才和激励整个组织的卓越的承诺：


与股东利益一致的注重结果的计划，奖励企业、部门、团队和个人层面的短期和长期成功。	有吸引力和竞争力在市场上寻找具备所需技能和能力的人才，优先考虑个人专长和贡献，而不是等级制度。	包容和公平，不分性别、种族或相似的个人特征。	企业负担得起，有意选择将福特作为雇主区分开来的Total Rewards投资。	顺应变化行业、公司、员工优先事项通过方案设计。	简单透明的程序以及满足多样化员工需求的体验。

行政报酬要素

我们的薪酬计划的基础是强调健全的治理实践。这些做法包括：

成分		与股东价值挂钩
固定	工资	提供与角色、职责、个人绩效相一致的基本薪酬，以吸引和留住顶尖人才
短期激励	年度绩效奖金计划	作为主要工具，根据公司和个人年度表现区分薪酬；激励权宜之计交付福特+计划
长期激励	业绩股票单位（“PSU”）	为福特的长期成功提供有意义的股份，让高管专注于实现企业目标，促进长期员工保留，并使高管和股东利益保持一致
长期激励	限制性股票单位（“RSU”）	调整管理层和股东利益，促进长期员工保留
额外 Compensation	退休和福利	鼓励留用并提供财务保障


	2026年代理声明		E执行COMPensation			44

行政薪酬最佳做法

我们做什么

我们不

•为股东进行年度薪酬发言权咨询投票

•在基于绩效的、有风险的薪酬中提供大部分高管薪酬

•在确定薪酬和挑战绩效目标时使用适当的同行群体

•通过短期和长期激励计划平衡年度和长期绩效目标

•同时使用绝对和相对性能指标

•在激励计划中对个人派息设置上限，并将所有长期激励奖励以股份结算

•在我们的奖励赠款中纳入回拨条款（见第58页的回拨政策）

•为指定高管维持稳健的持股准则

•关于竞业禁止和不披露限制的长期激励奖励的条件授予

•减轻补偿方案中的过度冒险行为

•保留一名完全独立的外部薪酬顾问，其独立性每年由委员会审查（见第15-16页的薪酬、人才和文化委员会业务）

•包括对股权授予的控制规定的双重触发变化

•提供常青就业合同

•保证增加基薪

•提供激励措施，鼓励不必要的冒险行为

•重新定价期权，自2020年以来未授予

•在归属期或业绩期间就股权奖励支付等值股息

•就控制权支付的变化提供税收总额

•提供过多的额外津贴

•允许高级职员对冲其对福特普通股的敞口或允许高级职员无限制地质押福特普通股（见第14-15页关于补偿政策和做法的风险评估）


高管薪酬			45

2025年命名的高管薪酬

指定执行目标直接赔偿总额

与我们的总奖励理念和指导原则一致，命名的高管薪酬在很大程度上偏重于绩效。

该委员会将高管的薪酬安排为与市场上的类似角色具有竞争力，同时与福特的长期业务目标保持一致。委员会试图通过分析高管人才市场、我们的业务成果和预测以及我们的关键战略目标来平衡这些目标。

下图显示了根据我们的业绩和股价，我们指定的高管的目标直接薪酬总额中的大多数是如何基于业绩或“有风险”的。


	2026年代理声明		E执行COMPensation			46

年度业绩奖金计划

公司的年度绩效奖金计划是一项年度现金奖金计划，旨在激励高管（和其他受薪员工）共同努力推进公司的战略目标并实现福特+计划。2025年度绩效奖金计划指标强调了公司对推动增长、提高质量、全球电气化汽车销量、连接性以及创造长期增长和利益相关者价值的承诺。对于2025年，该公司的财务指标是EBIT Margin，质量指标包括零维修/1000和服务三个月，这是众所周知的行业标准指标，与服务时间质量和单位保修成本高度相关，这两者对我们的竞争力和业务绩效都至关重要。这些指标还包括全球电气化汽车销量（不包括中国），这表明该公司对汽车电气化频谱的承诺。最后，这些指标衡量的是销售的每辆车的综合服务收入，反映出连接性作为增长来源的重要性日益增加。

基本工资

目标

机会

商业

业绩因素

个人

业绩
因素

年度业绩

奖金发放

年度绩效奖金计划的个人目标由委员会在考虑（其中包括）个人岗位职责和责任级别、内部薪酬公平以及竞争性对标结果后每年制定。被点名的高管2025年业绩期目标如下：

姓名	目标为工资的百分比 2025年12月31日
James D. Farley, Jr.	200%
William Clay Ford, Jr.*	59%
雪利屋	125%
John Lawler	150%
Alicia Boler Davis	125%
J. Doug Field	125%

*	与过去几年一样，福特先生的年度绩效奖金目标保持在100万美元，以便将他的总奖励计划集中在长期绩效上，而不是短期绩效上。


高管薪酬			47

2025年年度业绩奖金计划结果

年度绩效奖金计划奖励基于预先建立的规模，其中包含量化、公式化的指标，每个指标的绩效水平各不相同。委员会认为，允许最高奖励目标200%的规模可以激励高管超越业务目标，并且符合我们同行集团内奖金计划下的竞争机会。相反，如果没有满足所有指标的最低绩效水平，则支出为零。

如上所述，根据我们为2025年度绩效奖金计划设定的目标，我们的总体绩效产生了130%的业务绩效系数。这一结果在很大程度上是由出色的0 MIS R/1000和3 MIS R/1000质量结果、全球电气化汽车销量和集成服务的强劲结果推动的，部分被公司调整后的息税前利润率所抵消。

支付给每位指定高管的最终现金奖励反映了基于个人绩效对关键绩效指标和目标的调整。委员会认为，为每位被点名的高管分配其高管快照中规定的个人绩效因素是合适的。委员会认为，指定高管的2025年最终支出符合年度绩效奖金计划基于绩效的性质，要求高管对其个人绩效和公司绩效负责并强调其重要性。

长期激励计划

公司基于股权的长期激励计划使高管利益与股东利益保持一致，以股东总回报为重点促进公司的长期利益。LTIP的结构通过激励包括指定高管在内的员工做出促进公司长期增长和回报的决策，直接推进了Ford +计划。


	2026年代理声明		E执行COMPensation			48

年度长期激励奖励的要素

PSU赠款的Structure

PSU奖励提供了与福特长期业绩相关的重要补偿机会。对于2025年授予的PSU，2028年作为最终奖励授予的股份数量将完全取决于福特在由包括电动汽车制造商在内的其他汽车制造商组成的同行集团（“2025年PSU TSR同行集团”）中三年业绩期间的RSR。最终奖励范围从目标机会的0%到200%不等。委员会选择rTSR作为2025年PSU赠款的唯一绩效指标，因为它提供了一个简单而透明的福特长期绩效客观指标。

委员会选择使用2025年PSU TSR Peer Group，它由与我们的业务（全球汽车制造）密切相关的公司组成，而不是薪酬调查同行组（在第55-56页讨论），因为我们的TSR表现与这些公司的相关性更密切，而我们的薪酬调查同行组反映了我们与之竞争人才的更广泛的竞争对手群体。2025年PSU TSR Peer Group与2024年相比没有变化，由以下公司组成：

2025年PSU TSR同行集团
宝马	现代	雷诺	铃木
比亚迪和蔚来*	起亚	里维安	特斯拉
通用汽车	梅赛德斯-奔驰集团	Stellantis	丰田
本田	日产	斯巴鲁	大众汽车

*为TSR测量目的聚合为一个


高管薪酬			49

2025年年度长期激励奖励价值

委员会每年都会在考虑（其中包括）个人工作职责、责任级别、未来贡献、股权分配的保留性以及竞争性基准测试的结果后，为每位高管确定根据LTIP授予的股权奖励的目标美元价值。委员会根据授予日福特普通股的公允市场价值（收盘价），通过将委员会确定的股权奖励的目标美元价值转换为若干PSU（60%）和RSU（40%）来确定可授予的股份数量。

2025年LTIP目标机会
姓名	PSU	RSU	合计
James D. Farley, Jr.	$9,744,000	$6,496,000	$16,240,000
William Clay Ford, Jr.	$7,596,000	$5,064,000	$12,660,000
雪利屋	$3,000,000	$2,000,000	$5,000,000
约翰·T·劳勒	$3,900,000	$2,600,000	$6,500,000
Alicia Boler Davis*	不适用	不适用	不适用
J. Doug Field	$4,800,000	$3,200,000	$8,000,000

*Boler Davis女士于2025年9月加入公司。见第50页，讨论她的聘书。

2023年PSU业绩和支出

2023年授予我们指定高管的PSU的履约期已于2025年12月31日结束（“2023年PSU赠款”）。2023年PSU赠款的唯一指标是r-TSR。2023 PSU TSR Peer Group是使用与第48页所述的2025 PSU TSR Peer Group相同的因素确定的，由右侧表格中列出的公司组成。

结果基于具有3年履约期的单一RTSR指标，根据具有不同成就水平的支付规模进行衡量，并允许最高200%的奖励。如果未达到rTSR指标的最低绩效水平，则整个赠款的支出将为零。

下图显示了我们对比2023年PSU指标的表现。这表明总体上实现了2023-2025年业绩期间目标水平的63%。委员会以目标水平的63%证明了2023年PSU最终授予指定高管的奖励。

2023 PSU TSR Peer Group
宝马	雷诺
比亚迪和蔚来*	里维安
通用汽车	Stellantis
本田	斯巴鲁
现代	铃木
起亚	特斯拉
梅赛德斯-奔驰集团	丰田
日产	大众汽车

*	为TSR测量目的聚合为一个

姓名	2023年PSU目标（#单位）	2023年PSU支出占目标%	2023年PSUS收入（#单位）
James D. Farley, Jr.	744,954	63%	469,321
William Clay Ford, Jr.	580,733	63%	365,861
Alicia Boler Davis	不适用	不适用	不适用
J. Doug Field	403,669	63%	254,311
雪利屋	不适用	不适用	不适用
John Lawler	198,165	63%	124,843


	2026年代理声明		E执行COMPensation			50

2024和2025年PSU —开放业绩期

2024年PSU赠款和2025年PSU赠款的最终业绩结果将分别在其三年业绩期结束时（即2026年12月31日和2027年12月31日）才能知晓，并将分别在2027年和2028年的代理报表中披露。2024年和2025年的赠款结果基于具有3年履约期的单一RTSR指标，根据具有不同绩效水平的支出规模进行衡量，并允许最高200%的奖励。如果未达到rTSR指标的最低绩效水平，则整个赠款的支出将为零。

NEO更新

首席财务官

2025年2月，豪斯女士接替劳勒先生担任公司首席财务官。Lawler先生仍担任公司副主席。委员会没有就任命豪斯女士为首席财务官一事采取任何补偿行动。

福特PRO总裁

Boler Davis女士于2025年9月加入公司，担任福特Pro总裁。关于聘用她，委员会核准Boler Davis女士的年度薪酬如下：

•	年度基薪1200000美元

•	年度绩效奖金计划目标机会为基本工资的125%，实际支付取决于经营目标的实现情况和个人绩效

•	从2026年开始，年度LTIP目标为8,000，000美元。

为了补偿Boler Davis女士在她以前的公司被没收的赔偿，委员会批准了以下内容：

•	510万美元的签约现金奖金，相当于她上一家公司没收的补偿金额。325万美元是她加入公司时支付的，剩余的185万美元将在1年后支付。整个付款将受到2年的追回。

•	1200万美元的签约股权奖励，意在补偿她在离职后一年内从之前的公司获得的股权。该奖励将50%分成RSU，从2026年开始在两年内等额归属，50%分成PSU，其绩效衡量标准和目标与公司2025-2027年的PSU一致，并将于2027年底归属。如果Boler Davis女士在归属前离开公司，股权奖励将被没收。

•	将于2026年9月在2027年和2028年等额归属的RSU中授予500万美元的额外股权奖励。如果Boler Davis女士在归属前离开公司，这笔股权奖励将被没收。

上述股权奖励的结构与Boler Davis女士从她之前的公司获得的奖励相比，具有更长的归属期，以符合公司薪酬计划的长期导向。更长的归属符合股东利益，同时也为博勒·戴维斯女士提供了一个重要的早期所有权机会，这一机会认识到福特Pro业务的关键影响。


高管薪酬			51

执行快照


James D. Farley, Jr. 总裁兼首席执行官		法利先生的2025 基本工资和长期投资计划奖项不变 2024年起。经营业绩因子：130% 个人表现因子：130% LTIP奖励百分比目标：100%


William Clay Ford, Jr. 执行主席		福特先生的2025 基本工资和长期投资计划奖项不变 2024年起。经营业绩因子：130% 个人表现因子：130% LTIP奖励百分比目标：100%


雪利屋首席财务官¹		豪斯女士的2025 基本工资反映 3%的绩效增长 2024年起。经营业绩因子：130% 个人表现因子：90% LTIP奖励百分比目标：100%


	2026年代理声明		E执行COMPensation			52


John T，Lawler 副主席兼首席财务官²		劳勒先生的2025 基本工资反映 3%的绩效增长 2024年起。经营业绩因子：130% 个人表现因子：90% LTIP奖励百分比目标：100%


Alicia Boler Davis 福特Pro总裁		戴维斯女士的2025 奖金计划奖按比例评级为基础在她9月 2025年开始日期。经营业绩因子：130% 个人表现因子：100%


J. Doug Field 首席电动汽车、数字和设计官		菲尔德先生的2025 基本工资反映 3%的绩效增长 2024年起。经营业绩因子：130% 个人表现因子：60% LTIP奖励百分比目标：150%

上述基本工资截至2025年4月1日（绩效加薪生效日期）。工资同比增长是从上一年绩效增长生效之日开始衡量的。

2025年2月，豪斯女士接替劳勒先生担任公司首席财务官。委员会没有就任命豪斯女士为首席财务官一事采取任何补偿行动。

Lawler先生担任副主席兼首席财务官至2025年2月6日。现任公司副董事长。


高管薪酬			53

福利和附加条件

一般情况下

我们在2025年为高级管理层提供了某些额外津贴和其他好处，其中最重要的好处总结如下。我们认为，提供这些项目的好处超过了与之相关的成本，并促进了公司的商业利益。该委员会每年审查我们关于额外津贴和其他福利的政策。这些额外津贴和其他福利的成本包含在第60页补偿汇总表的（i）栏中。

个人旅行和安全

评估车辆和其他服务

•公司政策要求总裁兼首席执行官和执行主席出于安全考虑乘坐私人飞机，并最大限度地为福特业务提供服务。公司支付与他们使用私人飞机进行商务和个人旅行相关的费用。家属和客人乘坐私人飞机出行时，允许陪同出行。

•出于安全原因，首席执行官和执行主席可能会在个人旅行期间使用汽车和司机服务。

•公司根据业务和个人保护的需要提供高管保护支持。

•我们为某些员工免费提供最多两辆公司车辆的使用，以便在产品设计和质量方面提供有价值的反馈。

•我们向某些员工提供家庭安全评估和安全系统，包括法利和福特先生。

•我们为某些员工提供金融服务和健康方面的津贴。

•我们向某些员工提供身份保护服务，这些员工可能需要向外部实体提供与其在公司的职位相关的敏感个人信息。

退税

•该委员会已经取消了大多数行政津贴的税收总额。作为公司临时生活/搬迁/商务旅行政策的一部分，公司为应公司要求搬迁或长期旅行的各级员工提供一定的税收补偿，包括国际服务任务所要求的搬迁。委员会认为，不为应公司要求搬家或旅行的员工偿还税款会造成不公平的财务负担。这项政策减少了对高管搬迁的任何财务抑制因素，

因此，增强了公司的能力，让其高管在我们的各种全球业务中获得经验。

•美国国税局现在要求我们根据上面讨论的评估车辆计划估算提供给高管的车辆的价值。委员会决定为项目参与者提供税收减免，以便公司能够继续收到参与者的车辆评估数据，并为我们的高管提供宝贵的利益。

退休计划

我们认为，我们的退休计划服务于几个有价值的商业目的，包括留住领导人才、为长期服务的高管提供收入保障，以及在我们的运营部门之间调动高管方面提供灵活性。考虑到我们高管的总薪酬计划，我们认为这些计划是合理和适当的。如需更多信息，请参见第66页的2025年养老金福利表和第68页的2025年不合格递延补偿表。


	2026年代理声明		E执行COMPensation			54

补偿规划

补偿规划周期



5-7月	8月-10月	11月-1月	2月至4月

•审查媒体和代理咨询公司对当前代理声明的分析 •与委员会一起审查薪酬说明结果 •与委员会一起审查年初至今的激励计划绩效结果 •进行年中高管绩效评估	•管理层与机构投资者讨论高管薪酬和薪酬发言权结果 •与委员会一起审查年初至今的激励计划绩效结果 •审查行政人员附加政策 •审查补偿方案和政策风险评估	•审查投资者评论、竞争性调查结果、初步补偿方案 •批准长期股权赠款的美元价值分配 •与委员会一起审查公司年初至今的激励计划绩效结果 •审查即将到来的业绩期的激励计划指标 •进行高管年终业绩审查	•批准上一年度的激励性薪酬支出并批准激励性薪酬授予日期，以及年度绩效奖金计划和当年PSU授予的薪酬计划和高管目标的任何变更 •审查和批准代理材料，批准CD & A和薪酬委员会报告 •审查委员会章程 •与委员会一起审查年初至今的激励计划绩效结果


高管薪酬			55

知情的赔偿决定

委员会在评估和决定赔偿时考虑以下所有因素：

设定高管薪酬时的一般考虑

个人的：

•岗位职责、责任水平、绩效、成就；

•任期、过去的奖金目标金额、留任问题和关键技能；以及

•薪酬相对于薪酬调查同行组公司可比职位的竞争力。

确定股权奖励规模的额外考虑因素

•评估个人未来对我们长期业绩的贡献。

•相对于薪酬调查同行组公司可比职位的竞争性股权奖励结构。

•历史份额分配和此类分配的保留性。

•授予我们全体员工的基于股权的赠款总数。

管理建议

每年，总裁兼首席执行官、执行主席、首席人事和员工体验官都会向委员会推荐个人高管薪酬，而不是他们自己。

独立薪酬顾问

委员会独立顾问提供的有关高管薪酬结构和水平的建议和分析（更多信息请参见第15至16页的薪酬、人才和文化委员会运营）。

业务优先事项和战略

由我们的高级领导团队建立的优先事项和业务计划指标，由董事会审查并纳入我们所有的总奖励计划。

内部公平

在可比职位、员工和/或技能群体中，整个公司的内部权益。

委员会在为某些指定的高管做出薪酬决定和制定总奖励方案时，也会考虑某些独特的因素。例如，对于最近从科技行业招聘的高管，委员会除其他外，考虑了这些高管在离开之前的雇主加入福特时被没收的股权报酬的价值。

外部市场分析

每年，委员会与其独立顾问协商，审查我们的薪酬同行小组，并将福特的薪酬水平、薪酬组合、薪酬设计和做法与我们竞争人才的公司进行比较。委员会还审议了现有调查的市场数据。Peer Group和市场薪酬调查结果在评估个人薪酬时与其他因素如留任、继任计划、内部公平和其他考虑因素一起作为数据点。

用于审查2025年高管薪酬水平的薪酬调查同行组与我们用于确定与根据我们的长期激励计划授予的PSU相关的相对TSR的PSU TSR同行组不同。有关我们2025年PSU TSR同行集团的更多信息，请参见第48页的“PSU赠款的Structure”。

对于2025年，委员会批准了一个由20家公司组成的定制同行小组，其中包括汽车、相关工业公司和科技公司的组合，用于外部市场分析总薪酬。同行小组是根据以下标准制定的：

•

工业：主要是以美国为基地的公司，这些公司反映了福特争夺人才的市场；

•

尺寸：一般是营收大于$ 40B的公司

•

同行的同行：经同业公司认定的同业精选；

•

反向同行：将福特确定为同行的公司精选；以及

•

代理咨询同行：由代理顾问确定为同行的精选公司。


	2026年代理声明		E执行COMPensation			56

我们2025年12月的同行小组由20家公司组成，如下所述：

苹果	通用汽车	高通
卡特彼勒	霍尼韦尔	里维安
雪佛龙	惠普	RTX公司
思科	IBM	Stellantis
迪尔公司	英特尔	特斯拉
戴尔科技	洛克希德马丁	The Boeing Company
埃克森美孚	微软

仅供比较，以下是用于2024年薪酬调查同行组的公司名单：

2024年12月赔偿
调查同行集团公司

艾伯维

埃森哲

AIG

艾伯森

好事达保险

亚马逊

美国航空

美国运通

苹果

阿斯利康

美国电话电报

安盛集团

美国银行

百思买

波音

英国石油公司

百时美施贵宝

布鲁克菲尔德资产管理

邦吉

卡地纳健康

森科拉

Cenovus能源

康西哥

Charter通信

雪佛龙

CHS

信诺

思科

可口可乐

康卡斯特有线电视公司

康菲国际石油有限公司

西维斯健康

达美航空

陶氏化学

杜邦

Elevance Health

能源转换合伙人

埃克森美孚

GE航空航天*

通用动力

通用汽车

HCA健康护理

家得宝

霍尼韦尔

惠普公司

哈门那

伊贝德罗拉

IBM

强生

摩根大通

克罗格

洛克希德马丁

劳氏

利安德巴塞尔

马拉松原油

麦克森

默沙东公司

元

大都会人寿

微软

摩根士丹利

耐克

诺斯罗普·格鲁门

诺华

甲骨文

PBF能源

百事可乐

性能食品集团

辉瑞

Phillips 66

宝洁

渐进式

保德信金融

力拓

罗氏控股

RTX（雷神技术技术公司）

赛诺菲

沙特阿美

西门子

西斯科公司

目标

TD Synnex

西班牙电信

赛默飞世尔

TJX公司

泰森食品

联合健康

UPS

瓦莱罗能源

沃尔格林联合博姿

沃尔玛

华特迪士尼

世界Kinect

*GE Aerospace是通用电气的合法继承者。


高管薪酬			57

付费结果

我们的薪酬做法得到了股东的一贯支持，最近的薪酬发言权结果就证明了这一点。

我们定期与投资者会面，讨论并接收有关各种主题的反馈，包括高管薪酬实践。在2025年期间，我们根据业务转型讨论了我们的薪酬理念和实践的演变。基于这些互动，我们认为投资者对我们的2025年薪酬方案普遍感到满意。

风险与治理

年度补偿风险评估

公司每年与委员会审查并讨论对我们的薪酬政策和做法进行风险评估的结果。委员会还与委员会的独立顾问审查并讨论调查结果，并于2025年得出结论，我们的薪酬计划根据我们的战略目标适当平衡了风险和回报，不鼓励过度或不必要的冒险行为。因此，我们不认为与我们的员工薪酬政策和做法相关的风险可能会对公司产生重大不利影响。（见第14-15页关于薪酬政策和做法的风险评估。）由于我们的薪酬风险评估，我们没有对2025年的高管薪酬做法做出任何重大改变。

股票所有权准则

该委员会对某些高级管理人员实施持股准则，以进一步协调高管和股东的利益。每名军官有五年时间实现相关军官级别指引。此外，官员不能在任何时候出售或以其他方式处置任何股票，如果这样做会导致其所有权低于其适用的所有权要求。我们每年都会审查所有权准则的进展情况。所有形式的股票所有权——包括直接和间接拥有的普通股股份、RSU以及基于普通股的单位（不包括股票期权和未赚取的PSU）——都计入该准则。截至2025年12月31日，所有被点名的高管均遵守了其持股准则。值得注意的是，法利先生保留了大量既得股权，并在公开市场交易中购买了福特普通股。如第19页的实益持股情况表所示，截至2025年2月1日，法利先生持有的福特普通股价值超过其基本工资的50倍，基于2025年1月30日，也就是前一个工作日福特普通股的收盘价13.88美元。


	6X
	执行主席和总裁兼首席执行官的基本工资

	5X
	副主席基本工资

	3X
	其他指定高管的基本工资


	2026年代理声明		E执行COMPensation			58

追回政策

财务重述补偿补偿补偿政策。委员会根据适用的SEC和纽约证券交易所规则维持补偿政策。这项名为“福特汽车公司财务报表补偿补偿政策”的政策要求在进行重大会计重述后，在税前基础上，补偿支付给现任或前任第16条官员的任何“基于激励的超额补偿”，无论高管的不当行为或参与情况如何。就该政策而言，“基于激励的薪酬”是全部或部分基于财务报告衡量标准、股价或股东总回报的实现情况而授予、赚取和/或归属的薪酬。此外，“基于激励的超额薪酬”是支付给现任或前任第16条官员的基于激励的薪酬超过公司重述的财务信息所支持的金额。除法律规定外，委员会必须在很少或没有酌处权的情况下执行这项政策。有关此政策的更多信息，请参阅福特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 97。

官员不当行为补偿补偿政策。委员会维持一项长期政策，即在某些官员行为失检的情况下补偿。这项政策于2023年进行了修订和重述，并更名为“福特汽车公司公司高级职员薪酬补偿政策”。该政策的目的是帮助确保高管的行为符合公司的最佳利益。该政策要求任何公司高级管理人员在以下情况下偿还或返还现金奖金和股权奖励：（i）公司对其财务报表发布重大重述，而重述是由该高级管理人员的故意不当行为造成的；（ii）该高级管理人员被发现违反任何限制性契约，包括但不限于任何计划或协议的任何竞业禁止条款；或（iii）该高级管理人员犯有道德或刑事违规行为，导致公司或其任何关联公司的声誉或财务受到重大损害。委员会将考虑所有相关因素，并在确定任何适当金额时行使商业判断力，以收回高达100%的任何裁决。有关此政策的更多信息，请参阅福特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10-S-7。

关于股票赠与的股息等价物政策

在业绩或归属期内，计划奖励不支付等值股息。如果对我们的普通股、PSU和RSU支付股息，将产生股息，在适用的情况下以额外的PSU或RSU计价。

对于指定的高管，为PSU产生的任何股息等价物将以与PSU相关的最终奖励支付相同的百分比以现金支付。例如，如果PSU最终奖励是PSU目标的50%，那么只会支付与该PSU相关的应计股息等价物的50%。

对于RSU，股息等价物在RSU归属时以现金支付给指定的高管，等于参与者如果拥有的股份数量等于归属RSU的数量本应获得的现金股息。

股权奖励的时机

股权奖励的年度授予通常在1月和/或2月的委员会会议上确定，有效授予日期为3月，以便有足够的时间准备通知材料。届时，可以获得以往业绩期间的数据，以确定最终的奖励规模。委员会还决定最终奖励的生效日期，以及RSU、PSU和股票期权（自2020年以来未授予）的年度股权授予（如果有）。这一时机允许在上一财政年度的收益信息发布后，当公众了解这些信息并且这些信息反映在用于对奖励进行估值的股票价格中时，这些赠款才能生效。

根据LTIP的条款，期权的行权价（如果有的话）将是我们普通股在授予日的收盘价。股票期权授予日发生在交易禁售期的，股票期权授予自禁售期届满的次日起生效。2025年未授予期权。

委员会不会对股权授予日期进行计时，以正面或负面地影响薪酬的价值。执行干事在选择赠款日期方面不发挥作用。特别赠款，无论是由委员会为高管批准的，还是根据委员会为向高管以外的雇员授予赠款而授予的权力，在指定的未来日期（例如，与晋升或雇用日期或季度赠款日期重合的日期）或在批准日期生效。在书面同意批准的情况下，授予日期不能早于获得委员会成员批准的日期。

有时，特殊情况可能会导致委员会在每年3月的时间表之外授予年度股权奖励。在这种情况下，委员会继续坚持其做法，即不将股权授予的时间安排为利用重大非公开信息或正面或负面地影响补偿的价值。


高管薪酬			59

税务考虑

国内税收法典§ 162（m）。根据《国内税收法》第162（m）节（经《减税和就业法》修订），公司不得扣除支付给“涵盖个人”（包括所有指定高管的第162（m）节中的定义）的超过100万美元的补偿。因此，支付给指定高管的超过100万美元的补偿通常不能由公司出于联邦所得税目的进行扣除，但有有限的例外情况。

国内税收法典§ 409a。《国内税收法》第409A条规定，根据不合格的递延薪酬计划递延的金额包含在雇员的

除非满足某些要求，否则归属时的收入。如果不满足这些要求，员工还需缴纳额外的所得税和利息。我们所有的补充退休计划、遣散安排、其他非合格递延薪酬计划，以及年度绩效奖金计划、2018年长期激励计划、2023年长期激励计划，都是为了满足这些要求。因此，当递延补偿实际支付给员工时，预计员工将被征税。

赔偿委员会报告

薪酬、人才和文化委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析（“CD & A”）。基于这一审查和讨论，薪酬、人才和文化委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬、人才和文化委员会

林恩·拉达科维奇（主席）
John L. Thornton
John C. May

John S. Weinberg

赔偿委员会交界处
和内部参与

2025年期间，薪酬、人才和文化委员会由John C. May、Lynn Radakovich、John L. Thornton和John S. Weinberg组成，他们在薪酬、人才和文化委员会任职期间均不是公司的雇员或现任或前任高级职员，也都与公司没有任何需要披露的关系。


	2026年代理声明		高管薪酬			60

指名行政人员的薪酬

下表显示了我们的总裁兼首席执行官James D. Farley, Jr.、我们的首席财务官 Sherry House、我们的副主席首席财务官至2025年2月5日的副主席John Lawler以及截至2025年底其他四位薪酬最高的高管的2025年薪酬。由于四舍五入，下表中的金额可能不相加。




			（e）和（f）栏中列出的金额分别反映了股票奖励和期权奖励的授予日价值。




				（h）栏中显示的值主要是由贴现率和从工资和服务年限增加中获得的额外福利的价值驱动的。

汇总赔偿表

(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）
						非股权	变化养老金价值和不合格延期
姓名及校长		工资	奖金²	股票奖项³	期权奖项³	激励计划 Compensation⁴	Compensation 收益⁵	所有其他 Compensation⁶	合计
职务	年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
James D. Farley, Jr. 总统和首席执行官	2025	1,700,000	—	18,868,309	—	5,746,000	—	1,205,249	27,519,558
	2024	1,700,000	—	20,645,446	—	1,618,740	—	897,680	24,861,866
	2023	1,700,000	—	20,329,795	—	2,399,040	—	2,041,198	26,470,033
William Clay Ford, Jr. 执行主席	2025	1,700,000	—	14,708,911	—	1,690,000	—	2,177,555	20,276,466
	2024	1,700,000	—	16,094,289	—	476,100	—	2,109,523	20,379,912
	2023	1,700,000	—	15,848,199	—	705,600	155,876	2,203,425	20,613,100
Sherry A. House 首席财务官	2025	920,250	—	5,809,204	—	1,355,738	—	291,807	8,376,999
Sherry A. House 首席财务官	2024	528,263	1,250,000	9,356,007	—	517,500	—	451,095	12,102,865
约翰·T·劳勒¹ 副主席	2025	1,270,025	—	7,551,960	—	2,245,241	522,803	170,152	11,760,181
	2024	1,230,908	—	5,491,870	—	1,028,376	1,485,738	129,162	9,366,054
	2023	1,187,250	—	5,407,923	—	1,414,350	1,883,255	138,434	10,031,212
Alicia Boler Davis 福特Pro总裁	2025	309,090	3,250,000	14,704,079	—	650,000	1,400	58,225	18,972,794
Alicia Boler Davis 福特Pro总裁
J·道格拉斯·菲尔德首席电动车，数字和设计官员	2025	549,418	—	13,942,090	—	539,612	38,116	205,022	15,274,258
	2024	532,496	—	14,513,450	—	319,939	5,298	167,331	15,538,515
	2023	513,500	—	14,179,265	—	440,748	19,807	214,648	15,367,968

1.	Lawler先生担任公司首席财务官至2025年2月5日。

2.	显示的2024年和2025年的金额分别反映了支付给豪斯女士和戴维斯女士的签约奖金。

3.	（e）和（f）栏中显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。用于2025年、2024年和2023年计算的假设分别见福特截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中我们经审计财务报表的附注6。RSU和PSU内部业绩条件（财务指标）部分的公允价值均使用福特普通股在授予日的收盘价确定。根据SEC规则，我们忽略了与基于服务的归属条件相关的没收估计。

对于2025年、2024年和2023年授予的股票奖励，（e）栏中显示的金额反映了RSU和PSU的授予日公允价值。对于那些与PSU相关的金额部分，这些金额反映了使用蒙特卡洛估值得出的此类奖励的授予日公允价值，该估值考虑了所有可能的支付价值（包括最大潜在价值）。


高管薪酬			61

对于PSU，该公司的奖励设计使用单一的外部rTSR指标。公司在三年业绩期内的rTSR表现决定了最终授予的股票数量。2025年PSU赠款的蒙特卡洛模拟公允价值为每股11.58美元（戴维斯女士的奖励为17.06美元），2024年PSU赠款为每股18.50美元，2023年PSU赠款为每股18.57美元。根据SEC规则，对于那些受业绩条件约束的PSU赠款部分，下表显示了在假设业绩条件的最高水平以目标价值金额的两倍实现的情况下，在其各自的授予日的此类奖励的价值。

姓名	年份	业绩条件（美元）
James D. Farley Jr.	2025	19,487,999
	2024	19,487,996
	2023	19,487,997
William Clay Ford, Jr.	2025	15,191,987
	2024	15,191,991
	2023	15,191,975
Sherry A. House	2025	5,999,993
	2024	6,270,704
约翰·T·劳勒	2025	7,799,989
	2024	5,183,982
	2023	5,183,996
Alicia Boler Davis	2025	11,999,998
J·道格拉斯·菲尔德	2025	14,399,988
	2024	10,559,982
	2023	10,559,981

4.	（g）栏中显示的金额反映了指定高管根据年度绩效奖金计划获得的奖励（见薪酬讨论与分析——从第46页开始的年度绩效奖金计划）。

（h）栏所示的数额反映了因时间推移、应计额外福利和精算假设变化而产生的各种公司合格设定受益计划下累计福利精算现值的净增加（如有）。对于现值净减少（同比负变化）的，上表显示为零。2023年为Lawler先生显示的金额反映了现值的增加，主要原因是应计的额外福利的价值和贴现率的变化。福特先生在2023年显示的金额反映了现值的增加，主要原因是计划贴现率下降。Field先生在2023年显示的金额反映了根据以前的就业服务应计的福利的现值，并反映了主要由薪酬增加、时间流逝和贴现率变化所解释的增加。2024年为Lawler先生显示的金额反映了现值的增加，主要原因是应计的额外福利的价值和贴现率的变化。Field先生2024年的金额反映了应计福利现值的增加，主要原因是薪酬增加、时间流逝和贴现率变化。根据代理规则，福特2024年的金额为0美元，因为价值变化在2024年对他来说是负数。为Davis女士显示的2025年金额反映了根据以前的就业服务累积的福利现值的增加，主要原因是在2025年被重新雇用后有资格归属该计划。Field先生2025年的金额反映了应计福利现值的增加，主要原因是薪酬增加、时间流逝和贴现率变化。Lawler先生2025年的金额反映了应计福利现值的增加，主要原因是薪酬增加和贴现率变化。根据代理规则，福特先生2025年的金额为0美元，因为价值变化在2025年对他来说是负数。应计养老金福利的计量时间为2024年12月31日至2025年12月31日；2024年为2023年12月31日至2024年12月31日；2023年为2022年12月31日至2023年12月31日。Farley先生和House女士不参与公司的固定福利养老金计划。Davis女士于2025年被公司重新聘用。她曾受雇于该公司，并在该公司担任符合养老金条件的职位。因此，Davis女士之前根据我们的一些固定福利养老金计划累积了福利，其精算现值的净增加在本栏中报告。有关更多信息，包括这些计算中使用的现值假设，请参阅第66-67页的2025年养老金福利表和相关脚注。没有一名被点名的高管在递延薪酬方面获得优先或高于市场的收益。


	2026年代理声明		高管薪酬			62

6.	下表汇总了（i）栏中显示的2025年金额。

2025年所有其他赔偿
姓名	附加条件和其他个人福利ⁱ	税偿还款项^二、	人寿保险保费^三、	公司的贡献退休和 401（k）计划^四、	其他^v	合计
James D. Farley, Jr. 总裁兼首席执行干事	$738,970	$35,397	$14,382	$35,000	$381,500	$1,205,249
William Clay Ford, Jr. 执行主席	$2,064,777	$13,879	$22,399	$15,750	$60,750	$2,177,555
Sherry A. House 首席财务官	$96,071	$22,553	$2,937	$35,000	$135,246	$291,807
约翰·T·劳勒副主席	$85,768	$17,882	$9,349	$15,750	$41,401	$170,152
Alicia Boler Davis 福特Pro总裁	$10,324	$1,706	$2,923	$5,312	$37,960	$58,225
J·道格拉斯·菲尔德首席电动车，数字，和设计军官	$82,861	$15,836	$4,682	$35,000	$66,643	$205,022

有关私人飞机个人使用、我们的评估车辆计划、安全、财务规划、健康和其他为指定高管提供的服务的额外津贴的描述，请参阅从第53页开始的薪酬讨论和分析——福利和额外津贴。其他额外福利和个人福利，其增量成本包含在所示金额中，包括以下内容：与国际任务相关的所得税准备费、个人使用汽车和司机服务以及个人旅行的地面交通服务、年度高管健康考试、与在我们董事会服务相关的慈善礼物、搬迁费用以及与指定高管参与评估车辆计划相关的燃料和保险/维护/杂项费用。

高管也可以个人使用公司的体育赛事季票，但这种使用不会给公司带来增量成本，因为门票是用于商业用途的，当高管将其用于个人用途时，高管支付与此类个人用途相关的任何额外费用。指定高管的金额包括公司在2025年期间为提供某些额外津贴和其他福利而增加的成本。对法利先生来说，显示的金额包括个人使用飞机的565,319美元和安保费用的58,636美元。对于福特先生来说，显示的金额包括个人使用飞机的446,237美元和安保的1,532，130美元。

在2025年期间，对于私人飞机的使用，我们使用考虑到以下因素的方法计算了总增量成本：（i）每飞行小时的可变成本，包括用品和餐饮、飞机燃料、机油费用、维修、零部件和外部人工，以及飞行机组人员的差旅费；（ii）着陆/停车/机库储存费用；（iii）任何海关、外国许可证和类似费用；以及（iv）定位飞行成本。我们将安全性的总增量成本计算为提供这些收益所产生的实际成本。我们通过估算管理租赁计划下可比车辆的租赁费用，计算了提供评估车辆的总增量成本。该计划下的租赁费考虑了车辆的使用成本、维修、执照、所有权和登记费用以及保险。

ii.

我们为那些应公司要求搬迁或长期旅行的员工提供税收优惠。我们还为评估车辆计划的估算收入提供税收减免。关于我们的退税政策的讨论，见第53页开始的补偿讨论与分析——福利和额外待遇。

iii.

显示的金额反映了公司为人寿保险支付的保费的美元价值，金额等于员工工资的三倍。员工可以购买额外的人寿保险，这些保费在工资中扣除，没有额外的公司缴款或成本。

iv.

所示金额为Messrs. Farley and Field and MSS。戴维斯和豪斯反映了福特退休计划对其401（k）账户的供款以及公司对其401（k）账户的匹配供款。福特和劳勒先生的金额反映了公司对其员工401（k）账户的匹配供款。

显示的Ford和Lawler先生的金额主要反映了对与公司401（k）计划（SSIP-Company Match）相关的不合格福利均衡计划的贡献。所示金额为Messrs. Farley and Field和MSS。Davis and House主要反映了公司对与福特退休计划相关的不合格福利均衡计划的贡献、对与公司401（k）计划（SSIP-Company Match）相关的不合格福利均衡计划的贡献，以及对DC SERP的贡献。（见2025年表中的非合格递延补偿以及第68页的脚注1和2）。


高管薪酬			63

2025年基于计划的奖励授予情况

			下的预计未来支出			下的预计未来支出
			非股权激励计划			股权激励计划
			奖项¹			奖项²
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）	(k)
									全部
									其他
									股票	格兰特
									奖项：	日期公平
									数	价值
									股份	股票和
									或股票	期权
	格兰特	批准	门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值	或单位³	奖项⁴
姓名	日期	日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)	($)
James D. Farley, Jr.	3/4/2025	2/10/2025				—	1,068,421	2,136,842		12,372,315
	3/4/2025	2/10/2025							712,280	6,495,994
	2/26/2025	2/10/2025	—	$3,400,000	$6,800,000
William Clay Ford, Jr.	3/4/2025	2/10/2025				—	832,894	1,665,788		9,644,913
	3/4/2025	2/10/2025							555,263	5,063,998
	2/26/2025	2/10/2025	—	$1,000,000	$2,000,000
Sherry A. House	3/4/2025	2/10/2025				—	328,947	657,894		3,809,206
	3/4/2025	2/10/2025							219,298	1,999,998
	2/26/2025	2/10/2025	—	$1,158,750	$2,317,500
约翰·T·劳勒	3/4/2025	2/10/2025				—	427,631	855,262		4,951,967
	3/4/2025	2/10/2025							285,087	2,599,993
	2/26/2025	2/10/2025	—	$1,919,010	$3,838,020
Alicia Boler Davis	10/15/2025	9/10/2025				—	510,204	1,020,408		8,704,080
	10/15/2025	9/10/2025							510,204	5,999,999
	9/29/2025	9/10/2025	—	$1,500,000	$3,000,000
J·道格拉斯·菲尔德	3/4/2025	2/10/2025				—	789,473	1,578,946		9,142,097
	3/4/2025	2/10/2025							526,315	4,799,993
	2/26/2025	2/10/2025	—	$691,810	$1,383,620

1.	（e）和（f）栏中显示的金额代表年度绩效奖金计划下2025年绩效的目标和最高应付金额。我们的计划没有正式的门槛奖励，因为根据该计划，没有针对某一绩效水平的最低支付金额。如果业绩未达到目标水平，委员会行使酌处权决定是否支付。奖励的重要条款在第46页开始的薪酬讨论与分析——年度绩效奖金计划中进行了描述。根据2025年业绩年度绩效奖金计划进行的实际支出，见第60页薪酬汇总表（d）和（g）栏。

对于每一位被点名的高管，（h）和（i）栏中显示的金额包括PSU的年度赠款，这些赠款提供了获得2025-2027年业绩的最终非限制性普通股奖励的机会。显示的金额代表机会的目标和最大金额。2025年PSU赠款没有正式的门槛奖励，因为在赠款下没有针对特定绩效水平应付的最低保证金额。如果业绩未达到目标水平，委员会行使酌处权决定是否支付。2025-2027年的业绩将仅根据我们对2025年PSU TSR同行组的三年相对TSR来衡量，如第47-49页的薪酬讨论和分析——长期激励计划中所讨论的。2025-2027年业绩将获得的最终奖励（如果有的话）将以福特普通股的非限制性股票支付，减去为支付纳税义务而预扣的股票。

3.	（j）栏中显示的金额代表RSU赠款。受限制股份单位一般有一个归属特征，即每笔赠款的三分之一在授予日一周年后归属，两周年后额外三分之一，三周年后最后三分之一，但2025年10月15日授予Davis女士的受限制股份单位有一个归属特征，即一半在授予日一周年归属，其余一半在两周年归属。如承授人退休、伤残或去世，其授予金继续按原归属时间表归属。在大多数其他终止雇用的情况下，所有补助金一般在终止雇用时结束。RSU须遵守某些条件，包括不得从事竞争性活动。RSU一般不能转让，除非通过继承。一般来说，每个受让人同意自授予之日起至少六个月内继续担任福特员工。


	2026年代理声明		高管薪酬			64

4.	（k）栏中显示的金额代表表格中显示的根据FASB ASC主题718计算的每位指定高管的每个基于股权的奖励的全部授予日公允价值。公允价值采用福特普通股在授予日的收盘价确定。计算授予日值时使用的假设可在福特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中我们经审计的财务报表附注6中找到。对于受业绩条件限制的奖励，所显示的价值基于截至授予日的此类条件的可能结果。

2025财年末未偿股权奖励

	期权奖励				股票奖励
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
							股权	股权
							激励	激励
							计划	计划
							奖项：	奖项：
							数	市场
							的	或支付
							不劳而获	价值
							股票，	不劳而获
					数	市值	单位，	股票，
	数量	数量			股份	股份	或其他	单位或
	证券	证券			或单位	或单位	权利	其他
	底层	底层			那	所持股票	那	权利
	未行使	未行使	期权	期权	还没有	有	还没有	还没有
	期权（#）	期权（#）	运动	到期	既得²	未归属³	既得⁴	既得⁵
姓名	可行使	不可行使	价格（$）	日期¹	(#)	($)	(#)	($)
James D. Farley, Jr.	1,659,954	—	6.96	8/4/2030	1,222,764	$16,042,664	2,578,210	$33,826,115
William Clay Ford, Jr.	1,408,367	—	6.19	7/5/2030	958,215	$12,571,781	2,009,859	$26,369,350
Sherry A. House					340,488	$4,467,203	600,269	$7,875,529
约翰·T·劳勒					420,881	$5,521,959	829,249	$10,879,747
Alicia Boler Davis					510,204	$6,693,876	510,204	$6,693,876
J·道格拉斯·菲尔德					903,637	$11,855,717	1,607,584	$21,091,502

1.	下表详细列出了基于相关授予终止日期的股票期权授予的归属时间表。股票期权一般具有可行权特征，即每次授予股票期权的三分之一可在授予日一周年后行权，第二个周年后额外行权三分之一，第三个周年后再行权最后三分之一。

期权到期日		期权归属日期
	33%	33%	34%
08/04/2030	08/05/2021	08/05/2022	08/05/2023
07/05/2030	07/06/2021	07/06/2022	07/06/2023

2.	为指定高管显示的金额包括以下RSU赠款：

姓名	2023年度赠款	2024年年度赠款	2025年年度赠款	增量赠款
James D. Farley Jr.	168,857	341,627	712,280	不适用
William Clay Ford, Jr.	131,633	266,317	555,263	5,002
Sherry A. House	不适用	不适用	219,298	121,190
约翰·T·劳勒	44,918	90,876	285,087	不适用
Alicia Boler Davis	不适用	不适用	不适用	510,204
J·道格拉斯·菲尔德	91,499	185,118	526,315	100,705


高管薪酬			65

对于2025年、2024年和2023年的受限制股份单位的授予，一般来说，这些单位按33%-33 %-34 %的比率在三年内归属。增量赠款一栏下显示的Field先生的金额反映了Field先生与公司于2021年8月26日签署的要约函（见福特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10-O）中所述的2024年11月15日收到的RSU赠款，其归属比例为33%-33 %-34 %，第一次归属立即发生在授予时，第二次和第三次归属发生在授予日的第二个和第三个周年纪念日。增量赠款一栏下显示的Davis女士的金额反映了2025年10月15日收到的一笔受限制股份单位赠款，该赠款载于Davis女士与公司日期为2025年9月11日的要约函（见福特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10-N），该金额在两年内按50%-50 %的比率归属。

对于2025年、2024年和2023年授予的授予，股息等价物在我们的普通股支付股息的限制期内产生，并将在基础奖励归属时以现金支付（见第58页的薪酬讨论与分析——股权授予的股息等价物政策）。

在增量赠款栏下显示的福特先生的金额反映了5002个福特普通股单位，这些单位是由于在他担任公司非雇员董事期间，根据非雇员董事递延薪酬计划将董事费用和股息等价物递延记入他的账户。这些单位将在董事会服务终止后的一年的1月10日根据上一年12月31日福特普通股的公平市场价值进行转换并以现金支付。

3.	显示的市值是由（f）栏中显示的单位数乘以2025年12月31日福特普通股的收盘价13.12美元确定的，并假设100%的目标业绩。

4.	为指定高管显示的金额包括以下2025年、2024年和2023年业绩期间的PSU赠款，具体如下（另见第47-50页的薪酬讨论与分析——长期激励计划）：

姓名	2023年赠款	2024年赠款	2025年赠款
James D. Farley Jr.	744,954	764,835	1,068,421
William Clay Ford, Jr.	580,733	596,232	832,894
Sherry A. House	不适用	271,322	328,947
约翰·T·劳勒	198,165	203,453	427,631
Alicia Boler Davis	不适用	不适用	510,204
J·道格拉斯·菲尔德	403,669	414,442	789,473

PSU赠款的最终奖励将在三年业绩期结束时以普通股的无限售条件股份进行，减去为纳税义务而代扣的股份。单位数量假设2023、2024和2025年授予的PSU达到目标水平。

对于2025年、2024年和2023年授予的赠款，股息等价物在我们的普通股支付股息的业绩期间产生，并将在根据基础PSU赠款实现的业绩因素授予最终奖励时以现金支付（见第58页的薪酬讨论与分析——股权赠款股息等价物政策）。

5.	显示的市值由（h）栏中显示的单位数乘以2025年12月31日福特普通股的收盘价13.12美元确定，并假设100%的目标业绩。

2025年期权行权和股票归属

	期权奖励		股票奖励
	股票数量	已实现价值	股票数量	已实现价值
	行使时获得	运动时	归属时获得	归属时¹
姓名	(#)	($)	(#)	($)
James D. Farley, Jr.	—	—	857,078	8,074,185
William Clay Ford, Jr.	—	—	704,213	6,633,002
Sherry A. House	不适用	不适用	189,845	1,860,782
约翰·T·劳勒	不适用	不适用	304,001	2,951,897
Alicia Boler Davis	不适用	不适用	—	—
J·道格拉斯·菲尔德	不适用	不适用	671,007	7,080,323

1.	“行使时实现的价值”和“归属时实现的价值”项下显示的金额代表指定高管在行使股票期权或授予股票奖励时实现的美元总价值。如果2025年有任何期权被行使，我们将通过将行使时实现的股票数量乘以我们股票在行使时的市场价格与期权的行使价格之间的差额来计算股票期权行使时实现的总美元价值。我们计算了归属时实现的总美元价值，方法是将归属的股票数量乘以归属日福特普通股的公允市场价值（收盘价）。


	2026年代理声明		高管薪酬			66

2025年养老金福利¹

(a)	(b)	（c）	（d）	（e）
		数量贷记年数	现值累计	最后一次付款
姓名	计划名称	服务 (#)	惠益 ($)	会计年度 ($)
James D. Farley, Jr.	不适用	不适用	不适用	不适用
William Clay Ford, Jr.	GRP	30.8	1,667,742	0
	SERP	35	5,963,355	0
	GRP-BEP	35	11,532,535	0
	ESAP	35	0	0
雪利屋	不适用	不适用	不适用	不适用
约翰·T·劳勒	GRP	35	1,088,369	0
	SERP	35	4,168,362	0
	GRP-BEP	35	3,003,534	0
	ESAP	35	3,434,418	0
Alicia Boler Davis	GRP	0.3	1,400	0
J. Doug Field	GRP	4.3	90,158	0
	GRP-BEP	4.3	55,902	0

*	福特先生已达到固定福利补充高管退休计划（“DB SERP”）、BEP-一般退休计划（“GRP”）和高管离职津贴计划（“ESAP”）规定的35年服务上限。Lawler先生已达到GRP、DB SERP、BEP-GRP和ESAP规定的35年服务上限。

1.	GRP为2004年1月1日之前受雇的美国雇员每一年的非缴费型参与提供每月最高47.45美元的统一费率固定福利，并为每一年的缴费型参与提供缴费型福利，其中受薪雇员缴纳基本工资的1.5%，最高可达《国内税收法》（“法典”）的适用限额—— 2025年为350,000美元。

缴款福利计算如下：

缴款福利	=	（1.5% ×最终平均付费）×贡献服务年限，	+	0.4% ×最终平均支付超过
		加上长达两年的等待期服务		断点×贡献服务年限
		（最长服务年限35年）		（最长服务年限35年）

“最终平均薪酬”是在过去10年的缴费参与中，连续12月31日的五个最高月基薪的平均值。

“断点”是指截至退休当年1月1日的已覆盖薪酬的150%除以12，然后向下取整到50美元的最接近倍数。

“兜底补偿”以终止年度截止的前35年社保最高应税工资基数的平均数为基础。

正常退休年龄为65岁，有一年或一年以上的信用养老金服务。年龄在55-64岁且至少有10年信用养老金服务的合格雇员，或任何年龄且有30年或以上信用养老金服务的雇员，可选择提前退休并领取减少的缴费型和非缴费型福利。此外，社会保障过渡性福利可支付至62岁和一个月。在GRP下可获得生存保险。在已婚参保人的正常缴费方式下（65%合格连带和遗属年金），配偶年龄在职工五岁以内的，有5%的待遇减免。

BEP-GRP为符合条件的美国雇员提供的福利与根据GRP本应提供但由于代码限制而无法提供的福利基本相等。BEP-GRP下还提供65%的生存覆盖率。

DB SERP向某些符合条件的高管提供离职后的额外每月福利，相当于最后五年平均基本工资乘以信用养老金服务，并进一步乘以适用的百分比（0.2%至0.9%，取决于离职时的职位），因62岁之前离职而减少。要符合资格，高管必须在55岁或之后经公司批准离职，至少有10年的信用养老金服务，并且通常必须在符合条件的职位上至少有五年连续服务。DB SERP月度福利没有未亡配偶福利。此外，DB SERP可能会根据公司收益、高管的表现和其他因素提供年金。此外，对于1998年10月1日或之后生效的离职，对于职业包括外国附属服务的某些美国副总裁及以上级别人员，DB SERP提供额外的每月养老金平价福利，以使公司退休计划应支付的退休福利总额与根据


高管薪酬			67

GRP和BEP-GRP，如果高管的附属服务已被确认为这些计划下的贡献型服务。养老金平价提供65%的生存保障。

ESAP向某些符合条件的高管提供福利，这些高管至少有五年的符合条件的高管服务，至少有十年的GRP缴款会员资格，并且在55岁之后和65岁之前经公司批准离职。福利应支付给符合条件的高管或其符合条件的未亡配偶（通过任何GRP或BEP-GRP福利分配减少），直至高管年满65岁。福利金额为基于年龄和服务的每月基本工资的百分比（不超过60%）：为（i）15%、（ii）等于15岁以上服务年1%、以及（iii）离职时年龄超过55岁的每个月1丨2%（最高30%）之和。

自2019年12月31日起，所有设定受益退休计划都有35年的服务和支付期限，以确定养老金福利。福特先生已经达到了DB SERP、BEP-GRP和ESAP规定的服务上限。Lawler先生已达到GRP、DB SERP、BEP-GRP和ESAP的服务上限。自2024年3月14日起，DB SERP和ESAP对新进入者关闭。

计算累计效益现值采用以下假设：

•	假定应支付福利的年龄是（i）当前年龄或（ii）GRP和BEP-GRP的65岁；DB SERP的62岁；ESAP的55岁中的较大者。现龄截至2025年12月31日。

•	现期补偿用于效益计算。

•	累计福利现值（第（d）栏）的计算假设为单一终身年金；修正PRI-2012死亡率表按世代预测；以及截至2025年12月31日GRP的贴现率为5.423%；DB SERP为5.380%；BEP-GRP为5.309%；ESAP为4.684%；Select Retirement Plan（“SRP”）为5.1 60%。

•	现值包括与雇员缴款有关的金额。

Code第409A节管理我们的补充退休计划下的金额的收入纳入时间。我们相信我们的补充退休计划目前符合守则第409A条的要求。因此，在根据这些计划获得补偿时，员工通常会被征税；然而，这些金额的分配可能会在离职后推迟六个月。

DB SERP、BEP-GRP和ESAP计划使用2001年11月至2010年8月的名义基本年薪为福特先生提供了一项福利，因为他在这些期间没有收到现金工资。

Farley先生和House女士不参加GRP、DB SERP、BEP-GRP或ESAP。相反，福特为2004年1月1日或之后在美国受雇或重新雇用的受薪员工提供玻璃钢供款、DC SERP和BEP-FRP。参见第68页的2025年非合格递延补偿表。Davis女士于2025年被公司重新聘用。她曾受雇于公司，并在公司担任符合退休条件的职位。


	2026年代理声明		高管薪酬			68

2025年不合格递延补偿款¹

(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）
姓名	行政人员中的贡献上一财政年度 ($)	注册人中的贡献上一财政年度² ($)	聚合最近的收益会计年度³ ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合终于平衡了财政年终⁴ ($)
James D. Farley, Jr. DC SERP、BEP：SSIP/FRP	不适用	$381,500	$460,240	不适用	$4,376,750
William Clay Ford, Jr. DC SERP、BEP：SSIP/FRP	不适用	$60,750	$462,904	不适用	$1,616,999
Sherry A. House DC SERP、BEP：SSIP/FRP	不适用	$135,246	$22,660	不适用	$235,406
约翰·T·劳勒 DC SERP、BEP：SSIP/FRP	不适用	$41,401	$44,064	不适用	$378,037
Alicia Boler Davis DC SERP、BEP：SSIP/FRP	不适用	$37,960	$204	不适用	$38,164
J·道格拉斯·菲尔德 DC SERP、BEP：SSIP/FRP	不适用	$66,643	$33,251	不适用	$301,410

1.	上表所示的不符合税收条件的固定缴款计划是未提供资金的、通过记账记入参与者账户的名义金额。参与者从仅用于对参与者账户进行估值的投资计量选项菜单中选择如何分配名义金额。这些被认为是名义投资。个人投资期权的表现跟踪名义价值，就好像对这类期权进行了实际投资一样。

投资选择包括：目标日期退休基金；被动和主动管理的国内、全球、国际股票基金；固定收益基金；公司普通股票基金；实物资产基金；稳定价值基金。参与者可随时更改其投资选举。在没有参与者投资方向的情况下，这些计划的初始名义贷项被分配给默认投资选项。此后，参与者可以将贷项转移到相应计划下可用的其他投资选择，还可以选择如何分配任何未来的名义贷项。

福特退休计划（“FRP”）供款是自2004年1月1日起雇用或重新雇用的雇员的退休福利。公司向参与者的储蓄和股票投资计划（“SSIP”）账户提供预定玻璃钢供款，该账户使用基于员工年龄确定的百分比计算为基本工资的百分比。

利益均衡计划（“BEP”）保留的利益基本上等于任何公司匹配缴款（“BEP-SSIP”）和/或玻璃钢缴款（“BEP-FRP”），这些缴款本应在SSIP下进行，但由于代码限制而受到限制。BEP-FRP金额不能投资于公司普通股基金。既得BEP账户余额在去世或与福特公司分居后在切实可行的范围内尽快以现金方式一次性分配。根据BEP，雇员在福特最初受雇日期起三年内完全归属。根据代码第409A条，BEP账户余额的分配可能会延迟六个月。

确定缴款补充高管退休计划（“DC SERP”）提供某些高管退休福利。要获得DC SERP公司学分的资格，一名高管必须在2004年1月1日或之后被聘用，并且是Leadership Level 4（LL4）或以上。公司学分根据高管的年龄和职位计算为基本工资的百分比。DC SERP金额不能投资于公司普通股基金。要在离职后有资格获得DC SERP付款，高管必须至少达到5年的领导级别4或以上的服务年限，并且在离职前年满55岁且总服务年限为10年或年满65岁且总服务年限为5年，并经公司批准离职。

所有被点名的高管都参加了SSIP-公司比赛。此外，法利先生和菲尔德女士。戴维斯和豪斯参加了BEP-FRP和DC SERP。

2.	（c）栏中所示的指定高管的金额反映在第60页薪酬汇总表的（i）栏中，分别代表对其DC SERP和BEP-SSIP/FRP子账户的贷记。

3.	（d）栏所列数额均未反映在赔偿汇总表中。

4.	前几年薪酬汇总表中报告了以下数额：法利先生：2543108美元；劳勒先生：166179美元；福特先生：917925美元；菲尔德先生：183031美元。


高管薪酬			69

终止或控制权变更时的潜在付款

我们维持某些计划，在终止雇佣的情况下，我们向包括指定高管在内的高管提供薪酬和福利。有关根据我们的合格和不合格养老金计划为每位指定高管披露的离职福利，请参阅第66-67页的2025年养老金福利表和相关脚注。有关根据我们的非合格递延补偿计划向每位指定高管支付的应付款项（如有）的披露，请参阅2025年非合格递延补偿表格和第68页的相关脚注。在下表中，Lawler和Ford先生在“退休资格”一栏中显示为领取金额，因为他们各自符合我们计划下的退休资格。Farley先生在“退休资格”一栏中显示为领取金额，因为他有资格在退休时获得“退休资格”一栏中规定的某些其他离职后福利。菲尔德先生和梅塞斯。戴维斯和豪斯不符合我们计划下的退休资格或退休后的其他离职后福利。

我们与除Farley先生之外的指定高管没有就加速奖励或提供与终止雇佣相关的福利达成正式协议；但是，在这种情况下，每个指定高管可能有权根据我们的计划获得某些补偿和福利。我们LTIP下的授标协议规定，控制权变更发生在公司不是存续实体的任何合并或合并中。委员会通过了一项双重触发的控制权条款变更，始于2016年的股权授予。根据这一规定，在控制权发生变化的情况下，任何股权奖励的加速归属之前，高管的雇佣必须被终止或其职责减少。有关公司与Farley先生就终止雇佣关系达成的协议的信息，请参阅第71页的脚注7。

被点名高管的下表假设相关触发事件发生在2025年12月31日。除非另有说明，基于股票的薪酬（例如，PSU或RSU）的公允市场价值是使用福特普通股于2025年12月31日在纽约证券交易所的收盘价（13.12美元）计算得出的。

(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
终止时的福利和付款	自愿终止 ($)	退休符合条件 ($)	变化控制（中投）⁷($)	非自愿不是因为终止 ($)	因缘终止 ($)	死亡或残疾 ($)
James D. Farley, Jr.补偿：基本工资	0	0	1,700,000	1,700,000	0	0
激励奖金计划¹	0	5,746,000	3,400,000	3,400,000	0	5,746,000
业绩单位²	0	0	43,748,867	0	0	0
限制性股票单位³	0	0	16,042,664	0		16,042,664
股票期权⁴	0	0	0	0	0	0
福利和附加条件：
评估车辆⁵	0	16,207	0	0	0	0
人寿保险/身故保险金⁶	0	0	0	0	0	5,165,385
合计：	0	5,762,207	64,891,530	5,100,000	0	26,954,048
William Clay Ford, Jr.赔偿：基本工资	0	0	0	0	0	0
激励奖金计划¹	0	1,690,000	0	0	0	1,690,000
业绩单位²	0	0	34,104,696	0	0	0
限制性股票单位³	0	0	12,571,781	0	0	12,571,781
股票期权⁴	0	0	0	0	0	0
福利和附加条件：
评估车辆⁵	0	13,249	0	0	0	0
人寿保险/身故保险金⁶	0	0	0	0	0	5,165,385
合计：	0	1,703,249	46,676,477	0	0	19,427,165


	2026年代理声明		高管薪酬			70

(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
			变化	非自愿
	自愿	退休	控制	不是因为	因缘	死亡或
	终止	符合条件	（中投）⁷	终止	终止	残疾
终止时的福利和付款	($)	($)	($)	($)	($)	($)
雪莉屋补偿：
基本工资	0	0	0	0	0	0
激励奖金计划¹	0	0	0	0	0	1,355,738
业绩单位²	0	0	12,514,220	0	0	0
限制性股票单位³	0	0	4,467,203	0	0	4,467,203
股票期权⁴	0	0	0	0	0	0
福利和附加条件：
评估车辆⁵	0	—	0	0	0	0
人寿保险/身故保险金⁶	0	0	0	0	0	2,816,654
合计：	0	0	16,981,423	0	0	8,639,594
John Lawler薪酬：
基本工资	0	0	0	0	0	0
激励奖金计划¹	0	2,245,241	0	0	0	2,245,241
业绩单位²	0	0	13,989,708	0	0	0
限制性股票单位³	0	0	5,521,959	0	0	5,521,959
股票期权⁴	0	0	0	0	0	0
福利和附加条件：
评估车辆⁵	0	16,843	0	0	0	0
人寿保险/身故保险金⁶	0	0	0	0	0	3,887,225
合计：	0	2,262,083	19,511,666	0	0	11,654,425
Alicia Boler Davis补偿：
基本工资	0	0	0	1,200,000	0	0
激励奖金计划¹	0	0	0	0	0	650,000
业绩单位²	0	0	8,367,346	0	0	0
限制性股票单位³	0	0	6,693,876	0	0	6,693,876
股票期权⁴	0	0	0	0	0	0
福利和附加条件：
评估车辆⁵	0	—	0	0	0	0
人寿保险/身故保险金⁶	0	0	0	0	0	3,646,154
合计：	0	0	15,061,222	1,200,000	0	10,990,030
J. Doug Field赔偿：
基本工资	0	0	0	0	0	0
激励奖金计划¹	0	0	0	0	0	539,612
业绩单位²	0	0	27,158,882	0	0	0
限制性股票单位³	0	0	11,855,717	0	0	11,855,717
股票期权⁴	0	0	0	0	0	0
福利和附加条件：
评估车辆⁵	0	—	0	0	0	0
人寿保险/身故保险金⁶	0	0	0	0	0	1,681,630
合计：	0	0	39,014,599	0	0	14,076,960

1.	见第60页赔偿汇总表（g）栏。

2023、2024和2025年PSU机会有三年业绩期，分别截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日（见2025财年年终表的未偿股权奖励（h）栏和第64-65页的脚注4）。上文“控制权变更”栏中显示的金额反映了截至2025年12月31日2023、2024和2025年PSU机会指标的绩效价值。在每种情况下，我们都将PSU目标机会（见2025财年年终表和第64-65页的脚注4）乘以截至2025年12月31日的绩效指标，即2023年PSU赠款的63%、2024年PSU赠款的200%和2025年PSU赠款的125%。我们将该产品乘以2025年12月31日福特普通股的公平市场价值，即13.12美元。对于因死亡或残疾而导致的终止，或对于符合退休资格的指定高管，2023年PSU赠款、2024年PSU赠款和2025年PSU赠款规定，如果自赠款之日起至少有六个月的期限已过，高管将获得委员会在各自三年执行期结束时确定的最终奖励的100%。


高管薪酬			71

截至2025年12月31日，以下每一位被点名的高管的未归属RSU自授予之日起至少有六个月的期限如下：法利先生：1,222，764；劳勒先生：420,881；福特先生：958,215；豪斯女士：340,488；菲尔德先生：903,637。显示的金额显示了自授予日起截至2025年12月31日至少已过去六个月的未归属RSU的公允市场价值。如自批出日期起已有至少六个月的期限，受限制股份单位将在提早退休或正常退休的情况下按正常归属时间表归属，并在死亡或伤残的情况下立即归属。如果控制权发生变更且福特不是存续实体，如果自授予之日起至少有六个月的期限已过，则未归属的RSU将终止，如果此类奖励已被收购实体的类似奖励所取代，除非任何接受者被终止或截至控制权变更之日高管的责任有所减少。在这些情况下，或在活动中奖励不被替换为可比奖励，这类未归属奖励将在控制权变更前立即归属。RSU受追回条款的约束（见第14-15页的公司治理——关于补偿政策和实践的风险评估）。由于违反竞业禁止条款和发生对公司不利的行为，RSU也将被没收。

4.	根据我们的2023年长期激励计划，如果控制权发生变更，任何未行使的期权将终止；但如果自期权的授予日起已过去一年，期权授予的任何未归属部分将在紧接控制权变更之前成为可行使的。截至2025年12月31日，不存在根据本条款将成为可行使的未行使期权。显示的金额是“价内”期权的价值，这意味着那些在2025年12月31日我们普通股的公允市场价值超过期权的行使价的期权，乘以期权的数量。对于因死亡或残疾导致的终止，或对于符合退休资格的指定高管，如果自期权的授予日起至少已过去六个月，期权授予的任何未归属部分将根据其正常归属时间表成为可行使的。

5.	“退休资格”栏下为评估车辆显示的金额反映了根据评估车辆计划为每位指定高管提供2025年车辆的年度成本（见第62页开始的2025年所有其他补偿表的脚注（i））。费用包括车辆的A计划价格、销售税，以及所有权、登记、文件费。

6.	显示的金额包括：（i）公司已付人寿保险的收益；（ii）支付给近亲的死亡抚恤金，金额相当于按小时费率计算的80小时工资。

Farley先生的雇佣协议（见福特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10-P）规定，以他同意在其终止和交付可接受的放弃和释放之日后的两年内不加入竞争对手为条件，如果他的雇佣被终止而不是“因故”，或者如果公司控制权发生变化（定义见雇佣协议）并伴随着他以“正当理由”辞职，他将获得某些补偿和福利，这两种情况都发生在他被任命为总裁兼首席执行官后的五年内。一般而言，“因故”终止的结果是：（i）任何不诚实或明知或故意违反信托义务的行为，其目的是导致Farley先生以公司或其任何关联公司或子公司为代价的个人致富或收益；（ii）犯下涉及道德败坏或非法、不诚实的重罪，或有理智的人会认为损害公司声誉或形象的不道德行为；（iii）任何重大违反已公布的适用于福特高级职员或福特高管的行为标准的行为，需要终止；（iv）不服从或拒绝履行所指派的职责或遵守监管人员的合法指示；或（v）任何故意、故意或故意的行为，对福特造成重大损害、损失或伤害。一般而言，“正当理由”是指在未得到Farley先生明确书面同意的情况下，在受保护期间（即自控制权变更之日起的两年期间）发生以下任何事件：（i）根据以下关于重复付款的规定，减少Farley先生在控制权变更前生效的基薪或在受保护期间任何时候可能已经生效的更高基薪，除非与Farley先生因故或因长期残疾或死亡而终止雇佣有关，或除非整个公司或公司的大部分高管薪酬作为节省成本的措施而减少；（ii）根据以下关于重复付款的规定，未能向Farley先生支付其总薪酬的任何部分，包括但不限于年度奖金、长期奖励，以及根据控制权变更之前应支付或已累积的任何计划、协议或安排递延的薪酬的任何部分，自任何该等补偿到期支付之日起三十天内；（iii）未能提供Farley先生的年度现金红利和长期股权激励补偿目标机会的水平合计至少等于Farley先生在紧接控制权变更前可获得的年度现金红利和长期股权激励补偿目标机会合计水平的80%，除因原因或因长期残疾或死亡而终止Farley先生的雇佣关系外；（iv）未经Farley先生同意而大幅减少或改变其责任，因为这些责任在紧接控制权变更之前就已存在；（v）尽管雇佣协议有任何其他规定，Farley先生仍有权终止其雇佣关系，如果公司的任何继任者在控制权发生变更时不承担这些义务，则此种终止被视为在受保护期内因正当理由而终止。

尽管Farley先生的雇佣协议中有任何相反的规定，如果Farley先生在雇佣终止时有权根据雇佣或其他协议或遣散计划获得任何控制权变更相关的福利或付款，则Farley先生在此种终止时不应有权根据其雇佣协议获得任何重复的付款或福利，而应只获得按项目确定的更大的付款或福利。以下概述遣散安排：

•

一年基本工资（见第51-52页薪酬讨论与分析— 2025年命名高管薪酬—高管快照），加上年度奖金目标（见第46页薪酬讨论与分析—年度绩效奖金计划）；和

•

取消其2020年股票期权授予的任何未完成的归属要求。


	2026年代理声明		高管薪酬			72

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日有关公司现有所有股权补偿计划（包括2018年长期激励计划和2023年长期激励计划）下的期权、认股权证和权利行使时可能发行的公司普通股的信息。

计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的选择，认股权证及权利 (#)	加权-平均运动未平仓期权价格，认股权证及权利 ($)	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏） (#)
	(a)	(b)	（c）¹
股权补偿计划证券持有人批准	109,674,639²	$6.49³	178,539,379
股权补偿计划不证券持有人批准	—	$—	—
合计	109,674,639	$6.49	178,539,379

2023年长期激励计划下剩余可供未来发行的证券数量是根据一个公式得出的。2023年长期激励计划规定，每年可用于计划奖励（普通股、期权、PSU以及与普通股相关的各种其他权利的奖励）的最大股份数量等于截至上一年12月31日已发行普通股股份总数的2%。这一限制被称为2%限制。2%的限制可在任何一年提高至最高3%，并相应减少2023年长期激励计划下以后年度的可用股份数量。截至2025年12月31日，普通股已发行股份总数为4,137，854,611股，其中2%为82,757，092股。该数字的3%为124,135，638股。此外，任何年度2%限额的任何未使用部分，最高不超过100,000，000股，可结转并在以后年度使用。就2025年而言，有93,407，868股可用作从过往年度2%限额的未使用部分结转。2023年长期激励计划2025年期间使用的54,678，610股，2023年长期激励计划2025年期间没收的5,997，540股。这意味着，截至2025年12月31日，2023年长期激励计划下剩余可供发行的证券数量为168,862，436只。

截至2025年12月31日，根据2024年计划可供发行的剩余证券数量为9,676，943份。2024年计划原授权10,000，000股。截至2025年12月31日，根据2024年计划已授予323,057个RSU。

如果我们为普通股支付股息，由于未来的股息等价物，可能会根据递延补偿计划发行额外股份。

从2026年1月1日至2026年3月15日，作为长期激励计划的一部分，向某些员工授予了22,682，121个RSU。

2.	这一数字包括以下方面：

（一）

2018年长期激励计划：
4,225，872股受期权约束；6,112，538股受限制股份单位覆盖；7,051，449股代表根据授予的权利可能获得的PSU覆盖的最大股份数量，假设达到最高支付水平；

（二）

2023年长期激励计划：

0股受期权约束；受限制股份单位涵盖的71,865，556股；以及18,981，542股，代表根据授予的权利可能赚取的PSU涵盖的最大股份数量，假设达到最高支付水平；

（三）

递延补偿计划：

1,083股，即发行数量的大致数字；

（四）

2014年计划：

已归属但尚未结算为普通股股份的1,071，346个受限制股份单位；和

（五）

2024年计划：

365,253个已归属但尚未结算为普通股的受限制股份单位。

根据递延补偿计划，普通股的贷项根据补偿递延时普通股的公平市场价值记入账面入账账户。额外贷记产生于股息等价物。

3.	这是2018年长期激励计划4225872份未行使期权的加权平均行权价。

薪酬比率

根据代理规则的要求，我们提供的2025财年薪酬比例信息如下：

•	我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为93397美元；

•	我们的首席执行官法利先生的总薪酬为27,519，557美元；以及

•	根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为295比1。


高管薪酬			73

方法论

SEC规则规定，在确定新的中位数员工之前，我们可以使用相同的中位数员工三年，前提是在我们上一个完成的财政年度内，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们合理地认为会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的变化。我们不认为我们的员工人数或我们的员工薪酬安排发生变化会导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。因此，为了2025年薪酬比例披露的目的，我们没有确定新的中位数员工，并且正在使用我们在2023年和2024年薪酬比例披露中确定的相同的中位数员工。我们用来识别2023年员工中位数并确定2025年总薪酬（或总薪酬的任何要素）的方法和重大假设、调整和估计如下：

•	我们使用2023年12月31日作为确定员工人数的日期，以确定我们的薪酬中位数员工。截至2023年12月31日，我们的员工人数约为182,698人，其中93,159人（51%）位于美国，89,539人（49%）位于美国境外。

•	薪酬比率规则的de minimis例外允许我们排除最多5%的美国以外员工根据de minimis例外，我们排除了7,783名非美国员工（约占我们员工总数的4.3%，包括我们在下表所列国家的所有员工）。因此，在确定我们的薪酬中位数员工时考虑了174,915名员工。

	数量		数量		数量
国家	员工	国家	员工	国家	员工
阿根廷	3,340	匈牙利	594	波兰	80
奥地利	42	爱尔兰	19	葡萄牙	17
比利时	355	以色列	18	罗马尼亚	177
巴西	1,905	意大利	214	沙特阿拉伯	11
智利	35	韩国	37	瑞典	1
哥伦比亚	43	摩洛哥	19	瑞士	48
捷克共和国	76	荷兰	72	阿联酋	90
丹麦	45	新西兰	65	乌拉圭	13
芬兰	34	秘鲁	20
法国	290	挪威	41
希腊	30	菲律宾	55	合计	7,783

•	作为一家全球性企业，福特在全球维护着多个薪资系统。在确定我们的员工薪酬中位数（CEO薪酬除外）时，我们使用了截至2023年12月31日每位员工的应税收入总额。这通常被称为美国W-2表格上的“方框5”号码。我们要求我们的外国合并子公司为位于其国家的员工提供一个等值的总应税收入数字。对于位于美国境外的员工，我们使用2023年12月31日的账面平均美国国税局公布的汇率换算了当地货币薪酬。此外，对于那些有非日历纳税年度的国家，我们使用了2023年全年的应税收入总额。

•	在2023年任何一段时间休假但没有因2023年完成的工作获得任何补偿的员工被排除在分析之外。在2023年任何部分休假并因2023年完成的工作而获得补偿的员工被纳入分析，但由于所需的人工计算所固有的复杂性和不确定性，我们没有将他们的补偿进行年化；相反，补偿

他们实际收到的是被使用的。然而，我们确实将2023年期间雇用的员工的薪酬按年计算。

•	使用这种方法，我们确定我们的中位数员工是位于美国的全职、有薪员工，2023年的总应税收入为76,076美元。然后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了2025年的员工薪酬中位数，这是我们计算薪酬汇总表中报告的指定高管的总薪酬的方式，因此每年的总薪酬为93,397美元。需要注意的是，用于识别中位数薪酬员工的金额反映了2023年的应税收入，而年度总薪酬金额则反映了根据上述2025年薪酬的代理规则确定的此类员工薪酬。这一计算考虑了不包括在雇员2025年应税收入中的某些福利和补偿，包括在2026年支付的2025年绩效奖金计划付款，以及雇员养老金现值的增加（如果有的话）。


	2026年代理声明		高管薪酬			74

薪酬与绩效

SEC规则要求我们提供以下有关以下财政年度我们的总裁兼首席执行官James D. Farley, Jr.和我们其他指定高管的高管薪酬信息。就本披露而言，Farley先生被称为“PEO”（首席执行官），而每个涵盖年度的其他指定高管统称为“非PEO指定高管”。

通常，SEC定义的“实际支付的薪酬”（CAP）是从薪酬汇总表总价值（“SCT Totals”）开始计算，并对SCT Totals进行以下调整：（1）扣除当年授予的股权的授予日值，（2）扣除当年养老金价值的变化（如有），（3）加上当年授予的未归属股权奖励的年终公允价值，（4）加上，对于以前年度授予的奖励，在当年年底尚未授予且未归属，年终公允价值与紧接前一年年终公允价值之间的差额，（5）就在该年度内归属的过往年度授予的奖励，加上截至归属日的公允价值与紧接前一年年终公允价值之间的差额，以及（6）加上该年度的退休金服务成本（如有）。

有关薪酬、人才和文化委员会关于高管薪酬和与公司业绩保持一致的理念、指导方针和做法的讨论，请参见薪酬讨论与分析，从第41页开始。

薪酬与绩效表

(a)	(b)	（d） 4	（f） 1	（g） 1,4		（h） 2	（一）	（j） 3
					初始固定价值
					100美元投资
			平均汇总		基于：
	总结		Compensation	平均CAP至		同行组
	Compensation		表合计	非PEO	合计	合计
	表合计	上限	非PEO	命名	股东	股东		公司调整息税前利润率 ³
	PEO	对PEO⁴	被点名的高管¹	高管^1,4	返回	返回²	净收入
年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)	（单位：百万美元）	(%)
2025	27,519,558	49,214,346	14,932,140	24,411,746	197	149	( 8,182 )	3.6
2024	24,861,866	14,223,664	14,027,714	8,570,838	138	121	5,879	5.5
2023	26,470,033	29,358,700	13,582,049	14,315,576	159	113	4,347	5.9
2022	20,996,146	( 14,879,370 )	12,379,576	( 3,677,839 )	137	85	( 1,981 )	6.6
2021	22,813,174	73,772,804	12,948,787	30,831,937	237	125	17,937	7.3

2021年非PEO提名的高管为John T. Lawler、Jr. William Clay Ford, Jr.、Michael Amend、J. Doug Field；2022年非PEO提名的高管为John T. Lawler、Jr. William Clay Ford, Jr.、J. Doug Field、Kumar Galhotra；2023年和2024年非PEO提名的高管为John T. Lawler、Jr. William Clay Ford, Jr.、J. Doug Field、TERM7、Peter C. Stern Peter C. Stern；2025年非PEO提名的高管为John T. Lawler、Jr. William Clay Ford, Jr.、J. Doug FieldTERM9、Sherry A. House和Alicia Boler DavisTERM11。

2.	本栏引用的“同行集团”是道琼斯汽车与零部件巨头30指数。这与我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中用于编制公司“股票表现图表”的指标相同。

3.	公司调整后息税前利润率是一种非美国通用会计准则财务指标，与美国通用会计准则的“公司净收入/（亏损）利润率”最具可比性。公司调整后息税前利润率是公司调整后息税前利润除以公司收入。反过来，公司调整后的息税前利润是一种非美国通用会计准则财务指标，与美国通用会计准则的“净收入/（亏损）”最具可比性。公司调整后EBIT不包括债务利息（不包括福特信用债务）、税收和税前特殊项目。我们的管理层将特殊项目排除在其对经营分部业绩的审查之外，以衡量分部盈利能力和分配资源。我们的税前特殊项目类别和每个项目（可能由与单一事件或行动相关的一组项目组成）的适用意义指引如下：

4.	如上所述，这些列中报告的值代表CAP，根据SEC规则计算。这些数值不反映适用年度内我们指定的高管赚取或支付给他们的实际薪酬金额。由于四舍五入的原因，上表和下表中的数字可能不相加。为了根据SEC规则计算CAP，下表中显示的金额被添加到适用的SCT总数中，或从其中扣除。有关2021、2022、2023和2024年CAP值是如何计算的更多信息，请参阅我们于2025年3月28日向SEC提交的2025年5月8日举行的福特年度股东大会的代理声明第81页开始的薪酬与业绩表的脚注4，以及从我们的福特代理声明第78页开始的薪酬与业绩表的脚注4

3.	公司调整后息税前利润率是一种非美国通用会计准则财务指标，与美国通用会计准则的“公司净收入/（亏损）利润率”最具可比性。公司调整后息税前利润率是公司调整后息税前利润除以公司收入。反过来，公司调整后的息税前利润是一种非美国通用会计准则财务指标，与美国通用会计准则的“净收入/（亏损）”最具可比性。公司调整后EBIT不包括债务利息（不包括福特信用债务）、税收和税前特殊项目。我们的管理层将特殊项目排除在其对经营分部业绩的审查之外，以衡量分部盈利能力和分配资源。我们的税前特殊项目类别和每个项目（可能由与单一事件或行动相关的一组项目组成）的适用意义指引如下：

税前特别项目		意义指引
•	养老金和OPEB重新计量损益	•	无最低要求
•	人事费、供应商和经销商相关成本以及设施相关费用源于我们努力使产能和成本结构与市场需求相匹配以及不断变化的模式组合	•	一般为1亿美元或更多
•	我们不一定认为表明持续经营活动收益的其他项目	•	5亿美元或更多用于单个外勤服务行动；一般1亿美元或更多用于其他项目

公司调整后息税前利润率对管理层和投资者很有用，因为它允许用户根据行业报告评估我们的经营业绩。公司调整后的息税前利润对管理层和投资者有用，因为它侧重于基本的经营业绩和趋势，并提高了我们同期业绩的可比性。有关公司净收入/（亏损）利润率与公司调整后EBIT利润率的对账以及净收入/（亏损）与公司调整后EBIT的基本对账，请参阅本委托书附录三。

4.	如上所述，这些列中报告的值代表CAP，根据SEC规则计算。这些数值不反映适用年度内我们指定的高管赚取或支付给他们的实际薪酬金额。由于四舍五入的原因，上表和下表中的数字可能不相加。为了根据SEC规则计算CAP，下表中显示的金额被添加到适用的SCT总数中，或从其中扣除。有关2021、2022、2023和2024年CAP值是如何计算的更多信息，请参阅我们于2025年3月28日向SEC提交的2025年5月8日举行的福特年度股东大会的代理声明第81页开始的薪酬与业绩表的脚注4，以及从我们的福特代理声明第78页开始的薪酬与业绩表的脚注4


高管薪酬			75

2024年5月9日举行的年度股东大会，于2024年3月29日向SEC提交，我们于2023年3月31日向SEC提交的2023年5月11日举行的福特年度股东大会的代理声明第78页开始的薪酬与业绩表脚注4：

PEO2025 SCT对CAP和解的总补偿：

年份	SCT总计 Compensation ($)	减去赠款日期公允价值基于股权的奖励 ($)	附加价值基于股权的奖励计算依据 SEC指定方法论 ($)ⁱ	上限 ($)^二、
2025	27,519,558	18,868,309	40,563,097	49,214,346

平均非PEO指定高管2025 SCT总薪酬与CAP和解：

年份	SCT总计 Compensation ($)	减授予日公允价值基于股权的奖励和总变化养老金现值惠益 ($)	股权增值- 基于奖项计算据 SEC指定方法论 ($)ⁱ	加精算确定的养老金服务成本和先前服务成本 ($)^二、三	上限 ($)
2025	14,932,140	11,455,713	20,918,162	17,157	24,411,746

反映根据SEC规定的确定2025年CAP的方法计算的基于股权的奖励的价值变化。关于我们的股权奖励产生的股息等价物，此类股息等价物的价值包含在本栏的值中。有关我们的股权奖励如何产生股息等价物的更多信息，请参阅第58页的股权授予股息等价物政策。

PEO股权奖励2025年度价值变动补充详情：

年份	奖励类型	报告的公允价值财政年度奖项年终（a） ($)	值的变化前几年’ 奖励未归属财政年度结束时（b） ($)	值的变化往年的奖项年归属已报告（c） ($)	奖项的价值纳入CAP 报告年份（d）=（a）+（b）+（c） ($)
2025	RSU	9,716,488	2,380,066	( 187,677 )	11,908,877
	PSU	20,705,999	9,729,415	( 1,781,194 )	28,654,220
	期权	—	—	—	—
	合计	30,422,487	12,109,481	( 1,968,871 )	40,563,097

2025年平均非PEO指定高管基于股权的奖励价值变化的补充细节：

		报告的公允价值	值的变化前几年’	值的变化往年的奖项	奖项的价值纳入CAP
年份	奖励类型	财政年度奖项年终（a） ($)	奖励未归属财政年度结束时（b） ($)	年归属已报告（c） ($)	报告年份（d）=（a）+（b）+（c） ($)
2025	RSU	5,687,336	1,056,341	141,270	6,884,948
	PSU	11,164,668	3,497,496	( 628,950 )	14,033,214
	期权	—	—	—	—
	合计	16,852,004	4,553,837	( 487,680 )	20,918,162

二、

我们没有报告法利先生的养老金价值变化，因为他没有参加我们的任何养老金福利计划。

三、

本栏是为了显示我们的非PEO指定高管在养老金计划下的平均服务成本的精算现值的增加，该成本归属于上述年份提供的服务。


	2026年代理声明		高管薪酬			76

关键绩效措施

下面列出的七个衡量标准代表了用于将2025年高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务和非财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。

有关这些绩效衡量标准中的每一个以及它们如何与我们基于绩效的薪酬实践相关联的讨论，请参阅从第41页开始的CD & A。

最重要的金融和非金融

业绩计量

公司调整后息税前利润率

公司调整后EBIT

公司调整后自由现金流

调整后投资资本回报率

公司收入

质量

2025年PSU TSR同行集团的rTSR

*有关我们的PSU赠款结构以及用于衡量PSU的RTSR的同行群体的更多信息，请参见从第47页开始的长期激励计划。

CAP与某些绩效指标的关系

以下图形和叙述性披露描述了上述各年的CAP与我们的PEO和我们的非PEO指定高管的平均CAP之间的关系，即（1）公司和道琼斯汽车与零部件巨头30指数的TSR，（2）公司净收入，以及（3）公司调整后息税前利润率。


高管薪酬			77

2021年，法利先生的CAP远高于其SCT总额，同时我们的累计TSR相应增加，净收入和公司调整后息税前利润率分别增加192.16亿美元和5.3%。我们的非PEO指定高管的平均CAP也远高于2021年的平均SCT总额。2022年，Farley先生的CAP远低于他的SCT总额，我们的非PEO指定高管的平均CAP远低于他们在2022年的平均SCT总额，两种情况下的CAP均为负值。我们的累计TSR在2022年遭遇了显着下降，因为净收入比上一年下降了199.18亿美元，同时我们公司调整后的息税前利润率比上一年下降了0.7%。我们同行集团的累计TSR也受到类似影响。2023年，对Farley先生以及我们的非PEO指定高管的CAP高于他们各自的个人和平均SCT总数。我们的累计股东总回报在2023年有所改善，因为净收入增加了63.28亿美元，而公司调整后息税前利润率比上一年下降了0.7%。我们同行集团的累计TSR在2023年期间有所改善。对于2024年，法利先生以及我们的非PEO指定高管的CAP低于他们各自的个人和平均SCT总数。我们的累计TSR在2024年下降，因为净收入增加了15.32亿美元，公司调整后息税前利润率比上一年下降了0.4%。我们同行集团的累计TSR在2024年期间改善了大约8%。对于2025年，CAP对法利先生，作为

以及我们的非PEO指定高管，均显著高于其各自的个人和平均SCT总数。我们的累计TSR在2025年显着增长，而净收入显着下降，公司调整后息税前利润率较上一年下降不那么明显。我们同行集团的累计TSR在2025年期间提高了大约18%。

法利先生和我们的其他非PEO指定高管在2025年相对于2024年和2023年相对于2022年的CAP增加，主要是由于我们的股价波动，这转化为我们的累计TSR和同行集团的波动性。到2023年底，我们的累计股东总回报和股价相对于2022年底有所增加，为法利先生和我们其他非PEO指定高管2023年的CAP增加做出了贡献。报告期内CAP的大部分波动归因于我们年终股价的变化，这影响了CAP计算中包含的“往年奖励价值变化”。我们的指定高管从未归属股权奖励中实际实现的最终价值（如果有的话）无法确定，除非且直到该奖励完全归属。

与2023年相比，2024年对Farley先生和我们其他非PEO指定高管的CAP减少是由于在此期间累计TSR下降。


	2026年代理声明		股东提案			78

我们预计，如果在年度会议上适当提出，以下提案将由股东投票表决。遵循SEC规则，除了微小的格式更改外，我们正在重新打印提交给我们的提案和支持性声明。每项提案都包含有关公司的断言或我们认为不正确的其他陈述。我们没有试图反驳所有这些不准确之处，也没有对提案的内容承担任何责任。董事会对每项提案进行了彻底审议，并建议对这些提案投反对票，理由是每项提案后面列出的理由。

我们可能会根据律师的建议确定，我们有合理的依据将股东提案排除在代理声明之外，因为该提案未能满足并且违反了规则14a-8的要求。即便如此，我们仍可能将该提案纳入股东投票的代理声明中。因此，在我们的代理声明中列入股东提案不应被视为表明我们认为该提案符合规则14a-8，或者我们不会在未来排除相同或类似的提案。

提案4。股东提案

John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California，90278，拥有价值至少2000美元的普通股，已通知公司，将在会议上提出以下提案：

议案4 —每一股份的平等投票权

股东
权利

Resolved：股东要求我们的董事会采取措施，确保我们公司的所有已发行股票在每种投票情况下拥有平等的每股一票表决权。这将包括所有可行的步骤，包括鼓励和与当前和未来的股东进行谈判，这些股东每股拥有超过一票表决权，要求他们为了al1股东的共同利益，在必要时放弃任何先前存在的权利。

该提议无意不必要地限制我们董事会在根据适用法律和现有合同制定所要求的变更时的判断。公司治理倡导者建议用7年时间过渡到每一股都享有平等的投票权。

福特家族股票的每股投票权为36票，而普通股东的每股投票权很小。这种双重类别的投票股票通过赋予内部人员保留公司控制权的权力，减少了管理层的问责制，这与他们面临风险的资金极不相称。

这一提案议题自2011年以来，每年都获得非家族福特股票超过51%的独立投票。重要的是要投票支持这项提案，以帮助阻止福特家族寻找更多创造性方式，进一步减少他们在福特面临风险的资金，同时保持对福特管理层的相同控制权。

尽管从2011年到2024年，福特的普通股东对这一提案主题的支持如此一致——福特管理层

绝对没有采取任何行动来解决这个严重的问题——甚至没有迈出一小步。

现在可能是这一转变的好时机，因为尽管股市表现强劲，福特的股价在2014年为18美元，2025年底仅为13美元。尽管如此，一些分析认为福特股票估值过高。

Plus关于福特管理失败和充满挑战的市场的报告于2025年出现：

截至2025年10月，福特因发布超过120次安全召回而面临重大审查，这是美国历史上任何一家汽车制造商单年召回的记录。这些召回影响了全球数百万辆汽车，涉及燃油泵故障、转向问题和摄像头显示故障等严重问题，通常需要亲自到经销商处进行维修。大量召回表明福特内部持续存在质量控制问题。

位于纽约奥斯威戈的一家关键铝供应商（诺贝丽斯）发生火灾，严重影响了福特的生产，尤其是其高利润的F-150卡车。预计这一事件将导致第四季度产量损失10万台，并对收益产生约10亿美元的影响。

福特电动汽车（EV）部门报告今年迄今亏损36亿美元，原因是定价降低和对下一代电动汽车的投资增加。福特面临电动汽车产能过剩和激烈的全球竞争带来的全行业挑战，尤其是来自中国制造商的竞争。


股东提案			79

福特向下修正了2025年全年调整后自由现金流指引（至20-30亿美元），主要是由于中篇小说火灾和关税。预计2025年将产生10亿美元的关税影响。

此外，福特首席执行官吉姆·法利承认，某些卡车和SUV定价过高，导致销售缓慢，以及像2025 F-150这样的车型迟迟没有降价。

请投赞成票：

每一股份的平等投票权—议案4

董事会建议对提案4投反对票，因为这不符合福特或其股东的最佳利益。

福特家族在120多年的时间里，一直在公司事务中占有重要地位；他们不仅通过B类股在经济意义上与公司绑定，而且还基于传统、管理和忠诚。福特家族的成员在公司1956年上市前后一直扮演着重要的角色，他们的参与有助于提供福特员工所接受的独特文化。作为公司双级结构的直接结果，福特家族对公司的长期成功有着特殊的兴趣，并在面对短期市场压力和外部影响时提供稳定性。这种结构还确保公司在经济低迷和危机期间拥有坚实和忠诚的投资者基础，这对公司长期取得成功至关重要。

通过他们在过去一个世纪的行动，福特家族已经证明，他们参与的首要目的一直是，并将继续是，为了所有股东的利益，公司的长期成功。这一长期关注对于我们行业的持续成功至关重要。在如今福特正受到重塑行业的力量考验的环境下，也是如此。福特处于有利地位，可以应对这些挑战，并通过满足客户需求和推动盈利增长而取得成功。

此外，自福特于1956年成为上市公司以来，目前的资本结构就一直存在；这是拥有该公司的人愿意向公众发售股票的基础，用1956年1月17日的招股说明书的话说，“放弃了他们在管理层事务中的专属投票权。”自那时以来，每一位购买福特普通股的人都是基于充分披露公司拥有两类有投票权的股票，包括普通股（代表60%的投票权）和B类股票（代表40%的投票权）。确实，正如上面所讨论的，我们认为许多购买福特股票的人是因为双级结构而被它吸引的。因此，在“平等投票”的旗帜下，该提案实际上试图颠覆公司股东之间长达70年的关系，忽略了形成这种关系所依据的基本契约，以及两类股票持有人因依赖该结构而建立的基本公平利益。

当然，如果有任何证据证实股东的利益因该结构而受到损害，那么无论是历史本身，还是甚至颠覆股东契约的不公平，都不能成为继续维持公司资本结构的理由。但该提案的提出者无法证明任何类似的事情，因此无法做到这一点。相反，公司长期的资本结构一直并将继续很好地服务于股东的利益。

然而，股东不必仅仅依靠资本结构或历史就得出该提议不明智的结论，因为股东长期以来也通过公司遵守健全的公司治理实践和原则得到保护，这些实践和原则补充了股本结构，并加强了公司对长期可持续性和股东价值的坚定承诺。这些公司治理实践通常与单级和双级公司的实践相当或更好。我们稳健的公司治理实践包括以下方面：

•	年度以多数票选举全体董事；

•	普通股股东拥有多数投票权，与多类别公司占多数形成对比；

•	B类股东没有权利与普通股股东分开选举任何董事，这与许多双重类别公司形成对比；

•	普通股股东有权召开特别会议；


	2026年代理声明		股东提案			80

•	11名董事提名人是独立的；

•	股东可以书面同意的方式行事；和

•	首席执行官和主席职位是分开的，董事会有一名首席独立董事。

除了这些做法外，我们还制定了稳健的企业风险管理流程，允许通过对高级管理层和董事会的调查过程，及时识别和应对公司面临的主要风险。一旦确定，每个顶级风险都会被分配一名执行风险负责人，负责监督风险评估、制定缓解计划并提供定期更新（见第13-14页的董事会在风险管理中的作用）。我们不断审查我们的企业风险管理流程和程序，目标是改进我们对风险的评估和应对。

尽管相互竞争的研究可能对双级公司的财务表现提供了普遍相互矛盾的分析，但福特过去十年的业绩一直保持盈利，公司调整后的自由现金流为正。重要的是要认识到，在没有获得纳税人的钱或经历会消除股东价值的破产程序的情况下，我们实现了以下每一项，甚至更多：

•	随着我们在这些令人难以置信的技术、地缘政治和行业变革时期推进我们的福特+战略，我们的资产负债表继续保持强劲和竞争优势，提供了灵活性。我们在2025年结束时拥有接近290亿美元的现金和近500亿美元的流动性；

•	我们果断地重新部署资本以匹配需求并推动盈利增长，重点是负担能力、选择和对股东的回报——这包括灵活调整我们的产品组合以适应市场现实，并将资本分配给更高回报的投资，例如创建电池储能系统业务福特能源，以释放新的高回报机会；

•	我们实现了连续5年的收入增长，这是因为我们的产品阵容实力——专注于卡车、货车和越野。我们在福特Blue中提供多样化的动力总成阵容，因为我们遵循客户想要驾驶的东西。去年混合动力销量增长超过25%；

•	我们实现了2025年42%的总TSR，并持续通过股息为股东回报价值；

•	我们获得有条件批准，我们在战略上具有重要意义的财务公司—— 福特汽车信贷公司成立新的金融机构福特信贷银行；

•	我们在2023年恢复了投资级信用评级，因为在新冠疫情期间被降级为非投资级后，我们保持了强劲的资产负债表以抵御经济不确定性，并继续投资于我们的未来。

我们持续的财务表现和公司治理实践表明，在当前结构下，所有股东的利益都得到了保护。

我们不认为对公司治理采取“一刀切”的方法是合适的，因为汽车行业等周期性业务的最佳实践可能与其他行业的不同。董事会认为，我们的所有权结构帮助我们的公司免受业务周期和相关短期压力的影响，同时让董事会和高级管理层专注于我们的长期成功。

简言之，目前的股本结构符合公司的最佳利益。B类股东的支持为该业务提供了显着的稳定性，福特家族参与该公司的悠久历史一直是其最大的优势之一。基于上述原因，董事会建议对该提案投“反对票”，因为这不符合福特及其股东的最佳利益。

贵司董事会建议：

反对提案4


股东提案			81

5.股东提案

美国纽约州审计长以纽约州共同退休基金受托人的身份，以拥有至少价值2,000美元普通股股票的纽约州道富 110，Albany，New York 12236的身份通知公司，将在会议上提出以下提案：

议案5 —按股份类别划分的投票披露

决议：股东要求福特汽车公司（“公司”或“福特”）以董事会酌情决定的方式按股份类别公开披露关于股东投票事项的投票结果。

佐证声明：投票权不平等的多类资本结构违反“一股一票”原则，为某些股权所有者提供超过其经济利益份额的投票权份额。这种通常由创始人、家族成员和高管等内部人士持有的超大投票权，可能会严重扭曲股东普遍在治理变革或独立股东关心的其他重要话题方面对管理层和董事会的反对程度，例如对可能有利于股东的薪酬和收购要约拥有发言权。此外，研究表明，拥有不平等投票权的外部股东通常不太支持管理层，这可能表明缺乏信任，并可能助长对目标错位的看法。

福特保持双级结构，不受合理的、基于时间的日落条款的约束。公开交易的普通股每股拥有一票投票权，而每份B类股的投票权每年都会调整，为B类股东（福特家族成员）提供合计40%的总投票权，从而对所有需要股东批准的事项具有相当大的影响力。2025年年会，B类股东有权获得每股36.75票的投票权。

目前，投票结果由福特披露，没有区分股票类别。这些结果按股份类别披露，为董事会提供有关独立股东关注的洞察力，这一点很重要。如果不披露股份类别之间的区别，就很难确定每个股份类别的利益是否一致。分类的投票披露将提高透明度，改善问责制，并让股东能够更好地监督福特对大多数股东关心的问题的回应。

寻求在福特消除双级结构的股东提案由来已久。这些提议得到了独立股东的大力支持。在2016年至2024年期间，这些资本重组提案平均获得所有股东36%的支持，独立股东平均获得83%的支持。其他股东提案也获得了独立股东的几乎多数支持，包括几项与游说、政治支出和特别会议权利有关的提案。例如，2020年的一项游说披露提案获得了20%的支持，但——假设B类股投了反对票——在对膨胀的内部人投票进行调整后，该提案获得了48%的支持。

提供分类投票披露并不是一项繁重的任务，福特可以在没有过度负担的情况下实施。一些公司已经将这种增强披露作为治理最佳实践，其中包括德卢斯控股公司


	2026年代理声明		股东提案			82

董事会建议对该提案投反对票，因为该披露已在公司提供的信息中提供。

120多年来，福特家族在公司发挥了重要作用。他们对公司的管理跨越了几代人。通过对B类股份的所有权，福特家族对公司的长期成功保持着重大兴趣。事实上，目前的资本结构自福特于1956年成为上市公司以来就已经存在，自那时以来，每一个购买福特普通股的人都是基于充分披露公司拥有两类有投票权的股票，包括普通股（代表60%的投票权）和B类股票（代表40%的投票权）。普通股股东有保留公司多数表决权的保护和利益。此外，B类股东没有权利与普通股股东分开选举任何董事。

公司就年度股东大会提交的每份代理声明提供了截至登记日B类股东有权投票的票数的计算。有关今年的计算，请参见第86页。此外，每份代理声明都披露了投票信托中持有B类股份的百分比（目前为99.9%，如第19页所披露），并且要求投票信托按照信托中多个股份的指示对所有股份进行投票。最后，在年度股东大会之后，公司在表格8-K上披露当前报告的投票结果，该报告提供了在每个投票项目上投票“赞成”、“反对”或“弃权”的股份数量，以及适用时的经纪人不投票，该报告在会议后四天内提交给美国证券交易委员会，并可在公司网站（www.shareholder.ford.com）上查阅。

董事会认为，所要求的披露并不是对公司资源的有效利用，也不会给股东带来任何额外的好处，因为公司目前提供的信息足以满足提案中的要求。因此，董事会建议你对这项提案投“反对票”。

贵司董事会建议：

反对提案5


股东提案			83

提案6。股东提案

国家公共政策研究中心，2005 Massachusetts Ave. NW，Washington，DC，20036，拥有价值至少2,000美元的普通股，已通知公司，将在会议上提出以下提案：

提案6 — DEI ROI监督

决议：股东特此修改公司章程，在第四条第二款中增加以下一句：

“审计委员会应对公司的多元化、公平和包容性（DEI）举措行使监督，以便根据净现值和投资回报率计算确定公司的DEI举措在多大程度上获得授权和维持。”

佐证声明：福特汽车公司的董事会显然授权对其DEI计划进行监督，但没有明确的义务评估此类举措是否产生可衡量的商业价值。然而，除非至少有善意的尝试以适用于任何其他重大公司投资的相同财务纪律和问责制来授权和评估DEI活动，否则很难得出这样的结论，即DEI举措是根据受托责任实施的。

追求人口多样性目标会带来实际和明显歧视的可能性，使公司面临监管和声誉方面的责任。白宫关于“终止非法歧视和恢复基于绩效的机会”的行政命令明确警告，人口配额或优惠可能与联邦法律规定的平等待遇义务相冲突。此外，学术研究对人口多样性改善财务业绩这一前提提出了严重质疑。伦敦商学院金融学教授Alex Edmans观察到：

“人口多样性和绩效之间没有联系，尽管许多站不住脚的报告声称相反……确实，有证据表明，配额驱动的人口多样性降低了绩效。”

就连美国证券交易委员会，在联邦法院为纳斯达克的董事会多元化规则辩护时，也

无法证明董事会多元化可靠地提高回报。因此，未经核实的社会声明存在不知情决策和潜在误导性披露的风险。

尽管有上述情况，该公司的2025年综合可持续发展和财务报告引用了倡导组织“As You Sow”的主张，即“研究表明，拥有多样化招聘实践的公司优于没有招聘实践的公司。”该报告强调了众多基于种族的员工资源组和供应商多元化计划，该计划将支出导向根据人口统计标准选择的公司。

拟议的章程修正案不要求对DEI计划进行任何更改。相反，它确保审计委员会——已经负责评估风险管控系统——审查使用NPV和ROI分析评估对DEI投资的程度。这一框架将使董事会和投资者能够确定每项倡议是否被授权用于其预期的商业价值，而不是用于缺乏明确股东利益的政治或社会目标。鉴于DEI的社会意义，声誉风险伴随着其用于冲突或营销目的。

该修正案促进了一致的受托标准：包括DEI在内的每一项公司活动都应有客观证据证明财务或运营对公司的长期成功做出了贡献。如果管理层认为某些包容性努力可以提高生产力、留住人才或提高客户参与度，那么这些好处应该像任何其他投资一样记录和衡量。

对DEI举措应用严格的监督和财务评估将加强问责制，降低法律和声誉风险，并保护公司专注于可衡量的、基于绩效的业绩。

1.	https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/ending-illegal-discrimination-and-restoring-merit-based-opportunity/

2.	https://www.linkedin.com/posts/aedmans_there-is-no-link-between-demographic-diversity-activity-7344982979934380033-FGBy

3.	https://www.ca5.uscourts.gov/opinions/pub/21/21-60626-CV0.pdf


	2026年代理声明		股东提案			84

福特致力于推动公司向前发展和实现价值最大化的商业必要性，同时继续致力于公司的核心价值观，即在今天和未来以重要的方式为我们的员工、客户和社区展示。

我们的价值观——一个多世纪以来定义了我们对团队、客户、社区和地球的奉献精神的价值观——包括我们在包容和安全的工作环境中支持我们多元化的全球员工队伍的承诺，今天与我们的历史一样坚定不移。随着时间的推移，我们制定了政策和实践，以支持这些持久的价值观。

我们的董事会和管理层对我们对包容和尊重文化的承诺保持积极监督。与提案中的断言相反，对支持我们价值观的举措进行投资并非没有财务纪律或问责制。福特的薪酬、人才和文化委员会负责审查与人相关的关键业务战略，包括编写一份关于预防工作场所骚扰和歧视的年度报告，以及其他人的战略，例如对文化、多样性和包容性的监督，以及人才和发展计划。审计委员会监督公司合规和道德计划以及公司风险管理计划的实施和有效性，其中包括人力资本风险。

福特致力于在符合适用法律的情况下实现就业机会平等。我们有关聘用和雇佣关系其他方面的政策和做法一直要求，我们不容忍因种族、肤色、宗教、年龄、性别、性取向、性别认同、国籍、残疾、退伍军人身份、遗传信息或怀孕以及当地法律可能涵盖的任何其他因素而造成的任何歧视。违反公司的平等机会政策可能会导致纪律处分，直至并包括解雇。此外，我们从未使用过多样性招聘配额；我们也从未将薪酬与实现特定的多样性相关目标挂钩。

我们认为拟议的强制性章程修正案不会符合股东的最佳利益，因为多元化、包容性和尊重的价值观会影响业务的各个方面，这些方面由多个董事会委员会监督。将对任何多元化举措的监督单独置于审计委员会的职权范围内，将限制目前对与人有关的事项进行更全面的审查和监督过程。

福特仍然致力于以最好的方式为我们多样化的客户以及我们生活和工作的不同社区提供服务。鉴于我们的价值观和核心实践仍然坚定不移，并且我们相信我们现有的治理结构和实践符合股东的最佳利益，董事会认为拟议的强制性章程修订不符合我们股东的最佳利益。

因此，董事会建议你对这项提案投“反对票”。

贵司董事会建议：

反对提案6


其他项目			85

其他项目

2027年股东提案

根据《交易法》第14a-8条（“第14a-8条”），任何拟纳入2027年年会代理材料的股东提案必须在2026年11月27日之前由公司公司秘书收到。提案须及时以书面形式提交至：公司秘书，福特汽车公司，One American Road，Dearborn，MI 48126，并通过电子邮件发送副本：proposal@ford.com。此外，股东提案必须遵守规则14a-8的要求。

您可以推荐被提名人（自我提名除外）供考虑，方法是将姓名、资格及其他证明信息提交至：公司秘书，福特汽车公司，One American Road，Dearborn，MI 48126，并通过电子邮件发送副本：proposal@ford.com。正确提交的建议必须不迟于2026年11月27日收到。

你正确提交的候选人按照与其他来源推荐的候选人相同的方式进行评估。根据董事会的需要考虑所有候选人，并适当考虑第26页“选举董事”下所述的资格。

股东可以提出提案或提名供2027年年会审议，而无需要求将该事项列入公司代理材料。为做到这一点，股东必须在不早于2027年1月14日营业结束时及不迟于2027年2月13日营业结束时或公司根据其章程可能宣布的其他日期向公司的公司秘书交付载有预先通知和公司章程其他规定所要求的信息的通知，否则必须遵守章程中规定的要求。有关这些要求的更多信息，您应该参阅我们已向SEC备案的公司章程。公司章程和其他公司治理文件的印刷本也可通过书面形式向我们的股东关系部索取，地址为：福特汽车公司，股东关系部，P.O. Box 6248，Dearborn，MI 48126。

除满足上述要求外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须在不迟于2027年3月15日之前向公司公司秘书提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

年度报告等事项

福特的2025年年度报告，包括合并财务报表，可以按照您收到的或已邮寄给您的通知和准入函上的说明进行查看。有权在年度会议上投票的在册股东名单将可供任何股东查阅，用于与会议相关的任何目的，时间为美国东部时间上午8：30至下午5：00，会议召开前十天，地址为美国密歇根州迪尔伯恩One American Road全球总部福特汽车公司，地址为48126。股东可以安排时间查看名单，请致电800-555-5259（美国和加拿大）或313-845-8540（国际）联系我们的股东关系部。

多个股东共享同一地址

如果您和您邮寄地址的其他居民拥有“街道名称”的普通股股份，您的经纪人或银行可能已向您发送通知，您的家庭将只收到一份代理材料或年度报告和代理声明的互联网可用性通知。这种做法被称为“持家”，旨在降低我们的印刷和邮资成本。如果您居住在此类地址并希望收到单独的年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知，您可以联系您的经纪人，或者，如果您是注册持有人，您可以致电股东关系部800-555-5259（美国和加拿大）或313-845-8540（国际）或致函他们，地址为福特汽车公司，Shareholder Relations，P.O. Box 6248，Dearborn，MI 48126。

征求意见的费用

福特将在随附的表格中支付征集代理的费用。我们预计不会为征集代理支付任何费用，但可能会向经纪人、被提名人、受托人和其他托管人支付他们向受益所有人发送代理材料并获得其指示的合理费用和开支。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员、其他员工可以亲自、通过电话或其他电子通讯方式征集代理人。


	2026年代理声明		关于代理材料的问答			86

关于代理材料的问答

普通股和B类股票持有人的投票权是什么？

•	普通股持有人和B类股票持有人，截至记录日期2026年3月16日收盘时，将就会议将表决的事项一起投票，不考虑类别。

•	普通股持有者拥有60%的一般投票权。B类股票持有者拥有剩余40%的一般投票权。

•	2026年3月16日，3,940，230,185股普通股和70,852，076股B类股票已发行，因此有资格投票。

•	每一股流通在外的普通股将有权对每一待表决事项投一票。

•	在今年的会议上，每一股流通在外的B类股票将有权就每一待表决事项获得37.075票。B类股票的每一股的投票人数每年根据公司重述的公司注册证书计算。

•	您的股份将按您在提供代理时指定的方式进行投票。如果你是“记录股东”（即你以自己的名义持有你的普通股股份），并且你在提供你的代理人时没有具体说明你希望你的股份如何投票，他们将被投票选举下面列出的所有被提名人。如果意外情况（例如死亡或伤残）导致董事会有必要用另一人替代任何被提名人，并且如果您是已提供代理投票支持董事会被提名人的在册股东，您的股份将被投票给替代被提名人，或者董事会可能会缩小其规模。

我的股份怎么投？

•	如果您是“记录股东”（即您以自己的名义持有您的普通股股份），您可以按照您的代理卡上的说明，通过互联网、邮件或电话提交代理来投票您的股份。如果您是“实益拥有人”或“街道名称”持有人（即您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的普通股股份），您将收到关于如何投票的指示，作为您从银行、经纪人或其他代名人收到的代理材料的一部分。我们敦促所有股东，即使您计划在线参加虚拟年会，也要及时按照提供的指示进行投票。

•	股份可以在会议期间通过在线填写投票方式进行表决。

•

公司雇员或退休人员参与公司的受薪雇员储蓄和股票投资计划或小时工节税储蓄计划中的任何一项，可能会因为在这些计划中为您持有的股份而收到本材料。在这种情况下，您可以使用代理卡指示计划受托人如何对这些股份进行投票。受托人将根据您的指示和计划条款对股份进行投票。如果您持有这些计划的任何部分的股份，即使您不指示受托人如何投票，受托人也会投票为您持有的股份。在这些情况下，除非投资管理人确定的ERISA另有要求，否则受托人将按照与受托人投票给受托人确实收到指示的股份相同的比例对受托人未收到指示的任何股份进行投票。为了让计划的受托人和管理人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在美国东部时间2026年5月11日晚上11：59之前收到。

如何才能改变自己的投票？

您可以在行使您的代理之前的任何时间通过以下方式撤销：

•	将撤销的书面通知提交给：公司秘书，福特汽车公司，One American Road，Dearborn，MI 48126；

•	通过电话、在线或邮寄方式提交另一份日期更晚的委托书，如果是邮寄的，则经过适当签署；

•	为在册股东的，在会议期间进行网络投票；或

•	如果您以“街道名称”持有您的股份，则根据您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示撤销或重新提交您的代理。


关于代理材料的问答			87

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

如果您是登记在册的股东，并且您没有在您的代理卡上（或在通过电话或网络向您的代理提供时）指定您希望如何投票您的股份，他们将被投票：

为所有董事提名人（议案1）；

用于批准选定普华永道会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所（议案2）；

供核准被点名高管的薪酬（议案3）；及

反对股东提案（提案4、5、6）。

保密投票政策

•	所有股东的投票均由公司董事、高级职员和雇员以保密方式持有，但以下情况除外：（a）为满足适用的法律要求以及为支持或针对公司的索赔主张或辩护所必需的；（b）在有争议的代理征集的情况下；或（c）如果股东对代理卡、投票指示卡作出书面评论，或以其他方式将其投票传达给管理层。

•	我们还继续保留一个独立的制表员，以接收和制表选举的代理人和独立的选举检查员，以证明结果。

投票建议和所需批准

提案1、2、3将由管理层在会上提出，其余的预计将由股东提出。就会议而言，如果有权在该会议上投票的公司所有已发行股票的持有人以电子方式出席或由代理人代表出席，则有权在该会议上投票的公司所有已发行股票的持有人可在该会议上投票的所有选票中获得过半数，即达到法定人数。出于确定是否存在法定人数的目的，弃权票被算作“出席会议的股份”。因在会计师事务所批准以外的任何事项上没有全权表决权且未收到关于如何对这些非全权提案进行投票的指示（所谓“经纪人不投票”）而未表示对部分或全部提案进行投票的经纪人提交的代理人被视为“出席股份”，以确定是否达到法定人数。

提案	董事会建议
1.选举董事（第26-36页）	董事会建议对每一位被提名人进行投票。
2.批准会计师事务所（第37-38页）	董事会建议对独立注册会计师事务所进行投票批准。
3.批准被点名高管的薪酬（第39-77页）	董事会建议在咨询的基础上投票批准指定高管的薪酬。
4.股东提案（第78-84页）	董事会建议对股东提案投反对票。

•	通过每项提案都需要通过在线出席或由代理人代表出席会议的股东就单个给定问题在该会议上可以投出的多数票。

•	弃权具有投票“反对”任何具体规定的事项的效力。

•	在不允许经纪人酌情投票的问题上，经纪人不投票不被视为“可以投的票”，并且不会影响对除会计师事务所批准之外的任何事项的投票结果。

•	投票按第86页所述按每一股计算。


	2026年代理声明		关于代理材料的问答			88

如何参加虚拟年会？

•	美国东部时间2026年5月14日上午8点开始，股东可以登录虚拟年会平台。

•	要参加虚拟年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FORD2026。

•	按指示输入您的16位控制号码。

•	股东可以在会前或者会中提出问题。有关如何提交问题的更多信息，请参见第89页。

年会还有其他需要采取行动的事项吗？

•	我们不知道有任何其他事项将在会议上提出或采取行动。

•	根据我们的附例，除公司的会议通知所述的业务、由董事会或董事会任何授权委员会提出或应其指示提出的业务，或由符合公司附例第二条第10条规定的记录股东提出的业务外，不得在股东周年大会上处理任何业务。

•	如果在会议上提出任何其他可以适当进行表决的事项，如果您是记录在案的股东，由代理人代表的股份将根据对该等股份投票的人的判断进行投票。

电子查阅代理材料和年度报告

•	本委托书和我们的2025年年度报告可在我们的网站www.corporate.ford.com和www.shareholder.ford.com上查阅。

•	您可以选择接收一封电子邮件，其中将提供这些文件的在线链接，而不是通过邮寄方式接收明年的代理声明和年度报告的纸质副本。通过选择在线访问您的代理材料，您将：

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更快地访问您的代理材料；

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为我们节省制作和邮寄文件给您的费用；和

•

有助于保护环境资源。

•	此前注册了电子接入服务的福特股东，今年将在线上收到他们的材料。

•	登记在册的股东可通过在www.computershare.com/investor进行在线注册，注册未来年度股东大会的电子代理和年度报告访问服务。

•	“街名”股东如欲报名电子化，可登录www.icsdelivery.com/live进行网上投递材料登记。


虚拟年会说明			89

虚拟年会说明

今年我们的年会将是一个完全虚拟的会议。不会有实体会议地点。会议将仅通过网络直播进行。

要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FORD2026并输入代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附说明中包含的16位控制号码。您可于2026年5月14日美国东部夏令时间（“EDT”）上午8点开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2026年5月14日上午8：30准时开始。

虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在有意参会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应给自己充足的时间登录，并确保在会议开始前能听到流媒体音频。

如果您希望在年会之前提交问题，您可以从美国东部时间2026年3月27日上午9点开始提交，直到2026年5月14日年会结束，登录www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。一旦过了登录屏幕，点击“管理层提问”，输入你的问题，点击“提交”。或者，如果你想在会议期间提交你的问题，登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/FORD2026，将你的问题输入“提问”字段，点击“提交”。

与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。有关个人事务的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或对产品创新的建议，或与公司业务没有直接关系的一般经济、政治或其他观点，与会议事项无关，因此不会被处理。与会议事项有关的任何问题议题，如因时间限制而在会议期间未予处理，将予以处理并在www.shareholder.ford.com上在线发布。如果我们收到关于相同或相似主题的问题，我们可能会提供一个有代表性的问题和单一的答复，以避免重复。会议结束后将在切实可行范围内尽快提供问题和答案，并将一直提供到发布后一周。

如您在报到或会议时间内遇到接入虚拟会议的任何困难，请拨打844-976-0738（免费电话）或303-562-9301（国际电话）。技术支持将于美国东部时间2026年5月14日上午8点开始提供，并将一直提供到会议结束。

Sarah E. Fortt

公司秘书及首席合规官

2026年3月27日


附录一、关于前瞻性陈述的注意事项			I-1

附录一、注意事项
前瞻性陈述

此处包含或以引用方式并入的陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于我们管理层的预期、预测和假设，涉及许多风险、不确定性和其他可能导致实际结果与所述结果大不相同的因素，包括但不限于：

•	福特的长期成功取决于交付福特+计划，包括提高成本和竞争力；

•	福特的产品已经并可能继续受到缺陷的影响，这些缺陷导致召回活动、保修成本增加或新车型上市延迟，而提高我们的产品和服务质量并降低与之相关的成本所花费的时间可能继续对我们的业务产生不利影响；

•	福特高度依赖供应商按照福特的生产计划和规格交付零部件，关键零部件或原材料的短缺或无法及时获得此前已经中断，未来可能会扰乱福特的运营；

•	福特的生产，以及福特供应商的生产，和/或向消费者交付产品的能力可能会受到劳工问题、公共卫生问题、自然或人为灾害、气候变化的不利影响、财务困境、生产困难、产能限制或其他因素的干扰；

•	福特可能无法实现现有或待执行的战略联盟、合资、收购、资产剥离、商业关系或商业战略的预期收益或这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现；

•	福特可能无法实现重组行动的预期收益，此类行动可能导致福特产生重大费用，扰乱我们的运营，或损害我们的声誉；

•	未能开发和部署吸引客户、留住现有用户并提高我们的订阅率的安全数字服务可能会对福特的业务产生负面影响；

•	福特保持具有竞争力的成本结构的能力可能会受到劳动力或其他限制因素的影响；

•	福特吸引、发展、成长、支持和奖励人才的能力对其成功和竞争力至关重要；

•	运营信息系统、安全系统、产品和服务可能会受到网络安全事件、勒索软件攻击和其他中断的影响，并影响福特、福特信贷及其供应商和经销商；

•	为便利获得制造电气化产品所需的原材料和其他组件，福特已向原材料和其他供应商作出并可能在未来作出多年承诺，这使福特面临与此类项目未来需求下降相关的风险以及波动且难以准确预测的成本；

•	凭借全球足迹和供应链，福特的业绩和运营一直并可能继续受到经济或地缘政治发展的不利影响，包括关税等保护主义贸易政策或其他事件；

•	福特的新产品和现有产品以及数字、软件和实体服务受制于市场接受度，并面临来自汽车和数字及软件服务行业现有和新进入者的重大竞争，福特的声誉可能会因其所占据的地位或无法实现其宣布的举措而受到损害；

•	福特可能面临其产品和服务的价格竞争加剧，包括行业产能过剩、货币波动、竞争行为、法律和政策变化或经济或其他因素导致的定价压力，尤其是电气化汽车；

•	通胀压力以及大宗商品和能源价格、外币汇率、利率、福特或福特信贷投资的市值波动，包括有价证券，可能对业绩产生重大影响；

•	福特的业绩取决于销量更大、利润更高的汽车，尤其是在美国；

•	如果发生金融危机、经济衰退、突发公共卫生事件或重大地缘政治事件，行业销量可能会波动并可能下降；

•	政府激励措施对福特业务的影响一直并可能继续显着，福特收到的政府激励措施可能会被削减、终止或收回；


	2026年代理声明		附录一、关于前瞻性陈述的注意事项			I-2

•	福特和福特信贷以具有竞争力的利率或足够的数量进入世界各地的债务、证券化或衍生品市场可能会受到信用评级下调、市场波动、市场混乱、监管要求、资产组合或其他因素的影响；

•	福特信贷可能会出现高于预期的信贷损失、低于预期的残值或租赁车辆的回报率高于预期；

•	养老金和其他退休后员工福利计划（例如贴现率或投资回报）的经济和人口经验可能比福特假设的更糟糕；

•	养老金和其他退休后负债可能会对福特的流动性和财务状况产生不利影响；

•	福特和福特信贷已经经历并可能继续经历不寻常或重大的诉讼、政府调查，或因产品、服务、感知环境影响或其他方面的所谓缺陷而产生的负面宣传；

•	福特可能需要大幅修改其产品计划和设施，以应对因政策变化影响或以其他方式遵守安全、排放、燃油经济性、自动驾驶技术、环境和其他法规而导致的不断变化的消费者情绪和竞争动态；

•	福特和福特信贷可能会受到更严格的隐私、数据使用、数据保护、数据访问和人工智能法律法规的持续发展以及消费者对保护其个人信息的更高期望的影响；和

•	福特信贷可能会受到新的或增加的信贷法规、消费者保护法规或其他法规的约束。

我们无法确定在准备前瞻性陈述时所做的任何预期、预测或假设将被证明是准确的，或者任何预测都将实现。预计结果与实际结果可能存在差异，这是可以预料的。我们的前瞻性陈述仅在其首次发布之日发表，我们不承担并在法律允许的范围内明确否认任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。更多讨论见“项目1a。风险因素”载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新。

本文件通篇的网页链接仅为方便起见而提供，并不旨在成为指向所引用网站的主动超链接。本网站所载信息不会因任何目的以引用方式并入本代理声明。


附录二。非GAAP财务指标			二-1

附录二。非GAAP财务指标

福特使用公认会计原则（“GAAP”）和非GAAP财务指标进行运营和财务决策，并评估公司和部门的业务表现。下面列出的非GAAP措施旨在被用户视为其同等GAAP措施的补充信息，以帮助投资者更好地了解我们的财务业绩。我们认为，这些非GAAP衡量标准提供了关于基本经营业绩和趋势的有用视角，并提供了一种比较我们同期业绩的手段。这些非GAAP衡量标准不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务业绩衡量标准。由于方法和正在调整的项目或事件可能存在差异，这些非GAAP衡量标准可能与其他公司使用的类似标题衡量标准不同。

有关此处介绍的非公认会计原则措施的更多信息，请参阅福特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后提交给SEC的文件。

下表显示了我们的非GAAP财务指标对账。

净收入/（亏损）与调整后息税前利润的对账（百万美元）

	2023		2024		2025
归属于福特的净收入/（亏损）（GAAP）	$4,347		$5,879		$(8,182	)
归属于非控股权益的收入/（亏损）	(18	)	15		20
净收入/（亏损）	$4,329		$5,894		$(8,162	)
减：（拨备）/收益所得税	362		(1,339	)	3,668
所得税前收入/（亏损）	$3,967		$7,233		$(11,830	)
减：特殊项目税前	(5,147	)	(1,860	)	(17,356	)
税前特殊项目前收入/（亏损）	$9,114		$9,093		$5,526
减：债务利息	(1,302	)	(1,115	)	(1,254	)
调整后息税前利润（Non-GAAP）	$10,416		$10,208		$6,780
备忘：
收入（$ b）	$176.2		$185.0		$187.3
净收入/（亏损）利润率（%）	2.5	%	3.2	%	(4.4	)%
调整后息税前利润率（%）	5.9	%	5.5	%	3.6	%


	2026年代理声明		附录二。非GAAP财务指标			二-2

每股收益/（亏损）与调整后每股收益/（亏损）对账

	2023		2024		2025
摊薄税后业绩（百万美元）
摊薄税后业绩（GAAP）	$4,347		$5,879		$(8,182	)
减：税前及税务特殊项目影响^(a)	(3,786	)	(1,537	)	(12,581	)
调整后净收入/（亏损）–摊薄（Non-GAAP）	$8,133		$7,416		$4,399
基本及摊薄股份（m）
基本股份（平均流通股）	3,998		3,978		3,979
净摊薄期权、未归属限制性股票单位、未归属限制性股票股份、可转债	43		43		56
稀释股份	4,041		4,021		4,035
每股收益/（亏损）–摊薄（GAAP）^(b)	$1.08		$1.46		$(2.06	)
减：调整净影响	(0.93	)	(0.38	)	(3.15	)
调整后每股收益–摊薄（非公认会计原则）	$2.01		$1.84		$1.09

(a)	包括2023年非控股权益的调整。

(b)	2025年，有5600万股因其反稀释效应被排除在GAAP计算的每股摊薄收益/（亏损）之外。

与调整后有效税率的有效税率调节

	2023		2024		2025
税前业绩（百万美元）
所得税前收入/（亏损）（GAAP）	$3,967		$7,233		$(11,830	)
减：特殊项目影响	(5,147	)	(1,860	)	(17,356	)
调整后税前利润（Non-GAAP）	$9,114		$9,093		$5,526
税收（百万美元）
（拨备）/收益所得税（GAAP）^(a)	$362		$(1,339	)	$3,668
减：特殊项目影响	1,273		323		4,775
调整后（拨备）/所得税收益（Non-GAAP）	$(911	)	$(1,662	)	$(1,107	)
税率（%）
有效税率（GAAP）^(a)	(9.1	)%	18.5	%	31.0	%
调整后有效税率（Non-GAAP）	10.0	%	18.3	%	20.0	%

(a)	2023年反映了美国研究税收抵免和我们租赁业务和中国境内的法人实体重组带来的好处。


附录二。非GAAP财务指标			二-3

经营活动对账提供/（用于）经营活动调节公司调整后自由现金流的净现金（百万美元）

	2023		2024		2025
经营活动提供/（使用）的净现金（GAAP）	$14,918		$15,423		$21,282
减：未计入公司调整后自由现金流的项目
福特信贷经营现金流	$1,180		$3,600		$12,931
已供资的养老金缴款	(592	)	(1,073	)	(720	)
重组（包括离职）^(a)	(1,025	)	(799	)	(436	)
福特信用税支付/（退款）根据税收共享协议	169		(15	)	—
其他，净额	240		(877	)	(996	)
加：计入公司调整后自由现金流的项目
公司不包括福特信贷资本支出	$(8,152	)	$(8,590	)	$(8,694	)
福特信贷分配	—		500		1,650
衍生工具的结算	7		175		54
公司调整后自由现金流（Non-GAAP）	$6,801		$6,672		$3,513

(a)	重组不包括投资活动中报告的现金流量。

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：保留此部分作为您的记录这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。拆分返回这一部分仅V86347-P49191！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!1a。Kimberly A. Casiano 1b。阿德里安娜·西斯内罗斯1c。Alexandra Ford English 1d。James D. Farley, Jr. 1e。Henry Ford III 1f。William Clay Ford, Jr. 1g。William W. Helman IV 1小时。Jon M. Huntsman，JR. 1i。William E. Kennard 1j。John C. May 1k。Beth E. Mooney 1升。林恩·拉达科维奇1m。John L. Thornton 5。有关就须予股东表决的事项按股份类别公开披露投票结果的股东提案。3.一项咨询投票，以批准被点名高管的薪酬。2.批准独立注册会计师事务所。1.选举董事。董事会建议对提案4、5和6投反对票。注意：请在您的姓名上准确签名，因为您的姓名（s）出现在此代理上。所有联名持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。作为律师、受托人、被执行人、管理人、监护人或公司高级管理人员签字时，请提供您的完整头衔。6.与章程修正案有关的股东提案，规定审计委员会对多样性、公平和包容性举措进行监督。注意：我们还将处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他业务。1n。John B. Veihmeyer 1o。John S. Weinberg FORD MOTOR COMPANY董事会建议对所列候选人进行投票，并对提案2和3进行投票。4.有关要求董事会采取措施对所有已发行股份实施每股一票的股东提案。For Against Abstain for Against Abstain Scan to View Materials & Vote w FORD MOTOR Company ATTN：Shareholder Relations P.O. BOX 6248 DEARBORN，MI 48126会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FORD2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。将不设股东可出席会议的实际地点。电话投票-1-800-690-6903在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V86348-P49191关于2026年5月14日举行的虚拟年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com查阅。董事会为虚拟年度股东大会征集的代理人– 2026年5月14日以下签署人特此任命Sherry A. House和Steven P. Croley，或他们中的任何一个，各自具有替代权的代理人（“代理人”），代表以下签署人有权就所有事项投票的普通股股份并参加投票，除非本协议反面注明相反意图，与以下签署人如亲自出席将于美国东部夏令时间2026年5月14日上午8：30或在其任何延期或休会时以线上方式举行的福特汽车公司虚拟股东年会将拥有的所有权力。下列签署人特此撤销此前给予的任何代理。在正确执行时，代理人应按照本协议反面所示方式对本代理人所代表的股份进行投票。除非在本协议反面注明相反的指示，否则代理人应投票选举以下股份：（a）“赞成”选举委托书中指名并在本协议反面列出的所有被提名人的董事或董事会选出的任何替代任何被提名人的人（提案1），（b）“赞成”提案2和3，每一项均在委托书中列出，以及（c）“反对”提案4、5和6，每一项均在委托书中列出。各代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。如果您是公司雇员或退休人员，参与了公司的受薪员工储蓄和股票投资计划或小时工节税储蓄计划中的任何一项，那么您可能会因为在这些计划中为您持有的股份而收到此材料。在这种情况下，您可以使用代理卡指示计划受托人如何对这些股份进行投票。受托人将根据您的指示和计划条款对股份进行投票。如果您在这些计划中的任何一个计划中持有股份，即使您不指示受托人如何投票，受托人也会将为您持有的股份进行投票。在这些情况下，受托人将按照受托人对受托人确实收到指示的股份进行投票的相同比例对受托人未收到指示的任何股份进行投票，除非投资管理人确定的ERISA另有要求。为了让受托人和/或计划管理人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在2026年5月11日东部夏令时间晚上11：59之前收到。代理— 福特汽车公司（续），待表决为反面投票。）